Contract


2020年10月

発行登録追補目論見書

仕組債の取引に係るご注意、契約締結前交付書面、商品の概要、及び無登録格付に関する説明書を含む



クレディ ・ スイス ・ エイ ・ ジー


クレディ・スイス・エイ・ジー 2021年10月27日満期

期限前償還条項 ノックイン条項付

複数株式参照型 他社株転換条項付 円建社債

（リクルートホールディングス、ソニー）


− 売 出 人 −

エイチ・エス証券株式会社


クレディ・スイス・エイ・ジー 2021年10月27日満期 期限前償還条項 ノックイン条項付 複数株式参照型 他社株転換条項付 円建社債 (リクルートホールディングス、ソニー)（以下「本社債」といいます。）の利息及び償還金の支払は発行会社の義務となっております。したがって、発行会社の財務状況の悪化等により発行会社が本社債の利息又は償還金を支払わず、又は支払うことができない場合には、投資家は損失を被り又は投資元本を割り込むことがあります。


本社債の早期償還（もしあれば）は、株式会社リクルートホールディングス及び／又はソニー株式会社の株式の価格の変動により決定されます。また、本社債の償還は、株式会社リクルートホールディングス及び／又はソニー株式会社の株式の価格の変動により、償還対象株式及び現金調整額（もしあれば）の交付をもって行われることがあります。詳細につきましては、本書「第一部 証券情報 第２ 売出要項 ２ 売出しの条件 - 社債の要項の概要 - 4. 償還及び買入」をご参照ください。なお、株式会社リクルートホールディングス及びソニー株式会社につきましては、本書「第四部 保証会社等の情報 第２ 保証会社以外の会社の情報」をご参照ください。


本社債は、1933年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、今後登録される予定もありません。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合衆国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはなりません。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションＳにより定義された意味を有しております（下記はその英文です。）。

The Notes have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933 (as amended; the “Securities Act”) and may not be offered or sold within the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. persons, except in certain transactions exempt from the registration requirements of the Securities Act. Terms used in this paragraph have the meanings given to them by Regulation S under the Securities Act.


この特記事項の直後に挿入される「仕組債の取引に係るご注意」、本社債に関する契約締結前交付書面、

「商品の概要」及び「無登録格付に関する説明書」は、本社債の売出人であるエイチ・エス証券株式会社のみの責任において作成されたものであり、目論見書の一部を構成するものではありません。発行会社はこれらの書類につき一切責任を負いません。


（注）発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがありますが、かかる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成及び交付されますので、本目論見書には本社債の内容のみ記載しております。


仕組債の取引に係るご注意


○ 本仕組債は、デリバティブ取引に類するリスク特性を有しています。そのため、法令・諸規則等により、商品内容や想定される                                                                                           損失額等について十分にご説明することとされています。

※ 商品内容や想定される損失額等について、説明を受けられたか改めてご確認ください。


○ 弊社によるご説明や、本仕組債の内容等を十分ご理解の上、お                                                                                            取引いただきますようお願いいたします。


○ お取引内容及び商品に関するご確認・ご相談や苦情等につきましては、お取引店までお申し出ください。なお、お取引についてのトラブル等は、以下のＡＤＲ（注）機関における苦情処理・紛争解決の枠組みの利用も可能です。

特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター

電話番号 ０１２０－６４－５００５（フリーダイヤル）


（注）ADR とは、裁判外紛争解決制度のことで、訴訟手続によらず、民事上の紛争を解決しようとする紛争の当事者のため、xxな第三者が関与して、その解決を図る手続をいいます。

他社株転換条項付 円建て債券

（期限前償還条項付/日本株式ワーストパフォーマンス銘柄参照型）の契約締結前交付書面

（この書面は、金融商品取引法第 37 条の3 の規定によりお渡しするものです｡）


この書面には、他社株転換条項付 円建て債券（期限前償還条項付/日本株式ワーストパフォーマンス銘柄参照型）（以下「本債券」といいます。）のお取引を行っていただく上でのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点は、お取引開始前にご確認ください。


◆本債券は仕組債です。仕組債とは、スワップやオプションなどのデリバティブ（金融派生商品）を利用することにより、投資家や発行者のニーズに合うキャッシュフロー（満期やクーポン（xx）、償還金など）を生み出す構造（仕組み）をもつ債券です。

◆本債券は、カウンターパーティー（デリバティブ契約の相手方。スワップハウスなど）にデフォルト（債務不履行）事由が発生した場合に、当該デリバティブ契約が契約通りに履行されないことなどにより損失が生じるおそれがあります。

◆仕組債は、複雑な商品性やリスクのある金融商品となりますので、本債券を購入する場合には、本債券及び取引の仕組やリスクについて十分ご理解のうえ、お客さま自らの投資に関する知識・経験、金融資産、投資目的等に照らして適切であると判断する場合にのみ、ご自身の責任において取引を行っていただきますようお願い申し上げます。

◆本債券のお取引は、当社が直接の相手方となる方法（相対取引）により行います。

◆本債券は、金利水準を始めとする市場動向、対象株式の株価の変動やその他の要因に応じて価格が変動することにより損失が生じるおそれがある他、発行者の信用状況に応じて価格が変動することによって損失が生じるおそれがあります。

◆本債券は対象株式の株価の動向によりノックイン事由が発生して満期償還を迎えた場合、 金銭ではなく対象株式が交付される可能性があります。この場合、交付された株式の時価 によっては、実質的な償還金額が投資元本を下回り、損失が生じるおそれがあります。ま た、交付された株式の時価がさらに下がることにより、損失が拡大するおそれもあります。

◆本債券は、対象株式に複数銘柄（2 銘柄）が指定されているワーストパフォーマンス銘柄参照型です。この場合、期限前償還、満期償還などの判定の対象となるのは、当初債券の条件決定時の対象銘柄それぞれの基準価格からの騰落率が小さい銘柄（騰落率がマイナスの場合にはマイナス幅が大きい銘柄）（以下「ワーストパフォーマンス銘柄」といいます。）であり、投資家の任意での選択はできません。

◆本債券には十分な流通市場が確立されておらず、本債券を償還前の希望する時期に売却することは原則としてできません。本債券は金融商品取引所その他日本国内外の取引所に上場されておらず、一般の債券に比して流動性（換金性）が低いためです。


手数料など諸費用について

●本債券を当社との相対取引により購入する場合は、購入対価のみをお支払いいただきます。


本債券のお取引にあたってのリスクについて

●【株式償還リスク】

本債券は 2 銘柄指定されている対象株式のいずれかの株価の動向によりノックイン事由が発生して満期償還を迎えた場合、金銭ではなく所定の満期償還評価日におけるワーストパフォーマンス銘柄（ノックイン事由に抵触した対象株式とは限らず、投資家は選択できません。）が交付される可能性があります。この場合、交付された株式の時価によっては、実質的な償還金額が投資元本を下回り、損失が生じるおそれがあります。また、交付された株式の時価がさらに下がることにより、損失が拡大するおそれもあります。なお、株式のお取引にあたっては、「xxxx証券等書面」等の内容をよくご確認ください。

●【信用リスク】

本債券の利金の支払い及び償還金の支払いは、発行体の財務・経営・信用状況の変化等によっては、元利金支払いの不履行・遅延（デフォルト）が発生することがあり、償還時において投資元本を割り込む可能性があります。発行体の信用状況の判断材料としては「格付け」等をご参照ください。

●【流動性（中途売却）リスク】

本債券は国内において活発な流通市場は確立されておらず、一般の債券に比して流動性が劣るため原則として中途売却ができません。また、市場環境の変化により流動性（換金性）が著しく低下した場合に、売却することができない可能性もあります。よって売却を希望する際に必ずしも換金できるとは限らず、またそれにより損失拡大の回避ができずに不利益を被る可能性があります。

●【価格変動リスク】

本債券は、対象株式の株価の変動、xxxx、対象株式の予想変動率（ボラティリティ）の変動、その他経済情勢、発行体の財務･経営･信用状況の変化、その他の要因等により価格が変動することから、償還日より前に換金する場合には投資元本を割り込む可能性があります。本債券の価格の主な変動要因と、その変動に伴い予想される本債券の価格変動は以下の通りです。

✓金利

一般的に、円金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に円金利が低下する過程では債券価格は上昇します。

✓対象株式

一般的に、対象株式の株価が下落する過程では債券価格は下落し、逆に対象株式の株価が上昇する過程では債券価格は上昇します。対象株式の株価

は、発行企業の業績、財務状況、信用状況、各国の政治・経済状況など様々な要因の影響を受けて変動します。なお、本債券はワーストパフォーマンス銘柄参照型であるため、債券価格はワーストパフォーマンス銘柄の株価動向に、より強い影響を受ける可能性があります。

✓対象株式の予想変動率

予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度をあらわすものです。一般的に、予想変動率が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に予想変動率が低下する過程では債券価格は上昇します。ただし、対象株式の価格の水準や評価日までの期間などによって、債券価格への影響は変動します。なお、本債券は対象株式に 2 銘柄が指定されていますので、債券価格は最も高い予想変動率に、より強い影響を受ける可能性があります。

●【カントリーリスク】

債券の発行者等または当該通貨等の帰属する国や地域の政治および経済状況の変化、法令・規制の変更などによって損失が生じるおそれがあります。

●【期限前償還リスク（再投資できないリスク）】

本債券は、所定の判定日に 2 銘柄指定されている対象株式のいずれもの株価があらかじめ決められた一定の水準以上だった場合、自動的に期限前償還されます（期限前償還条項）。期限前償還された場合、それ以降は当初期待した利回りやキャッシュフロー等が得られなくなりますが、ノックインする可能性がなくなるため損失が生じる事を回避できます。なお、期限前償還された償還金で新たに投資をしていただく場合には、期限前償還された本債券と全く同じ利回りやキャッシュフローを得る事が期待できる債券に投資できる保証はありません。

●【投資利回りリスク】

本債券は、期限前償還される場合またはノックイン事由が発生せずに満期償還される場合、いずれも償還金額が額面金額 100％となるため、対象株式の株価が上昇している場合でも、その上昇分の収益を享受できませんので、キャピタルゲインを期待して投資する金融商品ではありません。


仕組債のお取引は、クーリング・オフの対象にはなりません

●仕組債のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。

本債券に係る金融商品取引契約の概要

当社における本債券のお取引については、以下によります。

・当社が自己で直接の相手方となる売買


本債券に関する租税の概要

個人のお客様に対する課税は、以下によります。

・円建て債券の利金、償還損益および譲渡損益は 20%（所得税 15%および住民税 5％）の税率の申告分離課税の対象となります。

ただし、2013 年 1 月１日から 2037 年 12 月 31 日までの 25 年間は、金融商品に対して復興特別所得税が課せられますので、20.315％（国税 15.315％、地方税 5％）の税率となります。


法人のお客様に対する課税は、以下によります。

・円建て債券のxx、売却したことにより発生する利益、償還により発生する利益については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。


株式での償還の場合の取得価格（個人の場合）について

・株式で償還される場合、償還日の対象株式の終値が取得価格になり、この取得価格が将来株式を売却した時の譲渡損益を計算する際の基準になると考えられます。


また、個人、法人いずれかお客様であるかに係らず、国外で発行される本債券のxxについては、その発行地等の税制により現地源泉税が課税されることがあります。

なお、詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。


当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要

当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第２８条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において仕組み債のお取引や保護預りを行われる場合は、以下のとおりになります。

・ 国外で発行される円建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。また、国内で発行される円建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座又は振替決済口座の開設が必要となります。

・ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金又は有価証券の全部若しくは一部（前受金等）をお預けいただいた上で、ご注文をお受けいたします。

・ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金又は有価証券をお預けいただきます。

・ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等注文の執行に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、ご注文の執行ができない場合があります。また、注文書をご提出いただく場合があります。

・ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします（郵送又は電磁的方法による場合を含みます）。

・ 万一、記載内容が相違しているときは、速やかに当社の管理責任者へ直接ご連絡下さい。


当社の概要

商 号 等 エイチ・エス証券株式会社 金融商品取引業者関東財務局長（金商）第 35 号

本店所在地 x000-0000 xxxxxxxxx 0-0-0xxxxxxxxxxxxx00 x

連 絡 先 00-0000-0000（コンプライアンス統括部）又はお取引のある支店にご連絡ください。

加 入 協 会 日本証券業協会

指定紛争解決機関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター資 本 金 30 億円（2020 年 3 月末現在）

主 な 事 業 金融商品取引業設 立 年 月 2006年9月


当社に対するご意見・苦情等に関するご連絡窓口

当社に対するご意見・苦情等に関しては、以下の窓口で承っております。

住 所：x000-0000 xxxxxxxxx0-0-0 xxxxxxxxxxxxx00 x電話番号：00-0000-0000（コンプライアンス統括部）

受付時間：月曜日～金曜日（祝日を除く） 8 時20 分～17 時20 分



金融ADR 制度のご案内

金融 ADR 制度とは、お客様と金融機関との紛争・トラブルについて、裁判手続き以外の方法で簡易・迅速な解決を目指す制度です。

金融商品取引業等業務に関する苦情及び紛争・トラブルの解決措置として、金融商品取引法上の指定紛争解決機関である「特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」を利用することができます。

住 所：〒103-0025 xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 第二証券会館

電話番号：0000-00-0000（FINMAC は公的な第三者機関であり、当社の関連法人ではありません。）受付時間：月曜日～金曜日（祝日を除く） ９時００分～１７時００分

商品の概要

2021年10月27日満期（約1年債）

期限前償還条項 ノックイン条項付

複数株式参照型 他社株転換条項付 円建社債

（リクルートホールディングス、ソニー）

【ご注意】

この「商品の概要」は、目論見書の記載内容の一部をわかりやすく表現したものであり、目論見書の一部ではありません。


商品概要

発

行

体 クレディ・スイス・エイ・ジー

格 付 A1（Moody’s）／A+（S&P）／A（Fitch）

売 出 価 格 額面金額の100.00%

申 込 単 位 額面100万円以上額面100万円単位

利 率 年率6.00%(税引前)

売 出 期 間 2020年10月12日～10月23日

発 行 日 2020年10月26日

受 渡 日 2020年10月27日（＝利息起算日）

満 期 償 還 日 2021年10月27日（ただし最短で2021年1月27日に期限前償還される可能性がある）

利 払 日 年4回（1月、4月、7月、10月の各27日）

対 象 株 式 ①株式会社リクルートホールディングス（銘柄コード：6098、東京証券取引所）

②ソニー株式会社（銘柄コード：6758、東京証券取引所）

当 初 価 格 受渡日の各対象株式の終値

行 使 価 格 各対象株式につき当初価格の100.00%（小数点第3位四捨五入）

期限前償還判定日 各利払日（満期償還日を除く）の10取引所営業日前

期限前償還判定価格 各対象株式につき当初価格の105.00％（小数点第3位四捨五入）

期 限 前 償 還 期限前償還判定日において、すべての対象株式終値がそれぞれ期限前償還判定価格以上である場合、直後の利払日に1券面あたり額面100.00%の現金で償還される

観 察 期 間 2020年10月28日から最終評価日までの期間（両日含む）

予定取引所営業日 東京証券取引所において、その通常取引セッションでの取引を行う予定日

ノック イ ン 価 格 各対象株式につき当初価格の65.00%（小数点第3位四捨五入）

ノック イ ン 事 由 観察期間中のいずれかの予定取引所営業日において、いずれかの対象株式終値が一度でもノックイン価格未満となった場合に発生

最 終 評 価 日 満期償還日の10取引所営業日前

最 終 評 価 価 格 最終評価日の各対象株式の終値

ワーストパフォーマンス株式 対象株式のうち「最終評価価格÷行使価格」の値が最も低い対象株式

（対象株式の最終パフォーマンスが同一であった場合、計算代理人が銘柄を決定します。）

満 期 償 還 期限前償還条項が適用されなかった場合、以下のいずれかの方法で償還されます。

ⅰノックイン事由が発生しなかった場合、1券面あたり額面100%の現金で償還されます。

ⅱノックイン事由が発生した場合、

Ⓐ最終評価日のワーストパフォーマンス株式終値が行使価格以上の場合、1券面あたり額面100%の現金で償還されます。

Ⓑ最終評価日のワーストパフォーマンス株式終値が行使価格未満の場合、1券面ごとに、交付株式数のワーストパフォーマンス株式および現金調整額（もしあれば）の交付で償還されます。

①交付株式数＝100万円（1券面）÷行使価格（単元株数未満は切捨て）

②現金調整額＝（100万円（1券面）÷行使価格－交付株式数）×最終評価日の対象株式の終値

（1券面あたりの現金調整額は、1円未満四捨五入）

※上記①の計算により、交付株式数が単元株数に満たない場合は現金調整額のみでの償還となる可能性があります。

償還のシナリオ

● 元本100％で期限前償還するケース

いずれかの期限前償還判定日におけるすべての対象株式終値がそれぞれ期限前償還判定価格以上であった場合、直後の利払日に、1券面あたり額面100%の現金で期限前償還されます。

● 元本100%で満期償還するケース

ノックイン事由が発生しなかった場合、満期償還時に1券面あたり額面100%の現金で償還されます。

ノックイン事由が発生した場合で、すべての対象株式の最終評価価格が行使価格以上の場合、満期償還時に1券面あたり額面100%の現金で償還されます。

● 元本割れで満期償還する可能性があるケース

ノックイン事由が発生した場合で、いずれかの対象株式の最終評価価格が行使価格未満の場合、満期償還時に1券面ごとに、行使価格で計算される交付株式数のワーストパフォーマンス株式および現金調整額

（もしあれば）の交付で償還されるため、ワーストパフォーマンス株式の株価の水準によっては満期償還時の償還金額は投資元本を大きく下回る可能性があります。


償還イメージ


ケース


元本100%で期限前償還するケース

最終評価日を除くいずれかの期限前償還判定日において、すべての対象株式終値が期限前償還判定価格以上であると決定した場合、直後の利払日に1券面あたり額面100%の現金で期限前償還されます。

※ 観察期間中のいずれかの日においてノックイン事由が発生しても、その後のいずれかの期限前償還判定日において、すべての対象株式終値が期限前償還判定価格以上になれば元本100%で期限前償還されます。

株価推移イメージ

3カ月後

6カ月後

9カ月後

期限前償還判定日

期限前償還判定日 期限前償還判定日 最終評価日



期限前償還判定価格

（当初価格×105%）

行使価格

（当初価格×100%）


ノックイン価格

（当初価格×65%）


リクルートホールディングス


ソニー


直後の 利払日に 期限前償還


ケース


元本100%で満期償還するケース

期限前償還せず、かつノックイン事由が発生していない場合は、満期償還日に額面100%の現金で償還されます。


株価推移イメージ


3カ月後

期限前償還判定日


6カ月後

期限前償還判定日


9カ月後

期限前償還判定日


最終評価日



期限前償還判定価格

（当初価格×105%）


ングス


リクルートホールディ


ソニー

行使価格

（当初価格×100%）


満期償還日

ノックイン価格

（当初価格×65%）

ケース 現物償還の計算例

▶行使価格… 4,100円

▶最終評価価格……2,870円

交付株式数＝1,000,000円（額面金額）÷4,100円＝243.902…株

→ 売買単位は100株ですので、200株が交付されます。

現金調整額＝（1,000,000円÷4,100円－200株）×2,870円＝126,000円（1円未満四捨五入）

※上記計算例で使用している株価は本債券における現物償還の説明のためのものであり、実際の株価とは一切関係ありません。

ノックイン事由が発生しその後期限前償還しなかった場合でも、最終評価日におけるワーストパフォーマンス株式終値が行使価格以上であれば満期償還日に額面100%の現金で償還します。

株価推移イメージ

3カ月後

期限前償還判定日

6カ月後

期限前償還判定日

9カ月後

期限前償還判定日


最終評価日



期限前償還判定価格

（当初価格×105%）

行使価格

（当初価格×100%）


ノックイン価格

（当初価格×65%）


ソニー

満期償還日

リクルートホールディングス


ケース 元本割れで満期償還する可能性があるケース（現物償還）

ノックイン事由が発生しその後期限前償還しなかった場合で、最終評価日におけるワーストパフォーマンス株式終値が行使価格未満である場合、満期償還日に1券面あたり①行使価格で計算される交付株式数のワーストパフォーマンス株式および②現金調整額（もしあれば）にて償還されます。

※ 交付株式数が単元株数に満たない場合は現金調整額のみでの償還となる可能性があります。

株価推移イメージ

3カ月後


ソニー

期限前償還判定日

6カ月後

期限前償還判定日

9カ月後

期限前償還判定日


                                             満期償還日

最終評価日



期限前償還判定価格

（当初価格×105%）

行使価格

（当初価格×100%）


ノックイン価格

（当初価格×65%）


リクルートホールディングス



仮に、元本割れで満期償還するケース（現物償還）のワーストパフォーマンス株式がリクルートホールディングスであったとします。


（期限前償還せず､観察期間中にいずれかの対象株式の終値が１度でもノックイン価格未満となっていた場合）

満期償還価値

ワーストパフォーマンス株式の行使価格で評価。ただし、0％以上で、上限は100％

額面金額100％× ワーストパフォーマンス株式の最終評価価格

100%

0%

当初価格

ワーストパフォーマンス株式の最終評価価格

ノックイン事由が発生した場合のワーストパフォーマンス株式の最終評価価格と債券の満期償還価値

ノックイン事由が発生しても、ワーストパフォーマンス株式の最終評価価格が行使価格以上であれば、額面100％の現金で償還

本債券の想定損失額について

■満期償還時の想定損失額について（2020年10月5日現在）

本債券の償還時に発生の可能性がある損失額のシミュレーションは以下のとおりです。ただし、将来における実際の損失額を示すものではありません。

1. 過去における対象株式終値の想定最大下落率から想定される損失額について

対象株式の株価の各参照期間中の想定最大下落率（期間中の最高値（終値）と最安値（終値）の比較を示したものであり、時間的推移は考慮しておりません。）は以下のとおりです。


参照期間

過去１年

2019年10月6日～

2020年10月5日

過去２年

2018年10月6日～

2020年10月5日

過去３年

2017年10月6日～

2020年10月5日

想定最大下落率

（ホールディングス）

リクルート


▲48.51％


▲48.51％


▲48.51％

想定最大下落率

（ソニー）


▲36.54％


▲47.84％


▲54.24％

本債券の満期償還時における対象株式の価格が上記過去3年間の想定最大下落率と同様に約54.24％下落して現物償還を迎えた場合、満期時における額面金額1,000,000円あたりの想定損失額＊は以下のとおりとなります。

当初価格からの下落率

満期償還時評価額

想定（評価）損失額

▲54.24％

457,600円

▲542,400円

＊実際には現物償還決定の場合、決済額相当分の償還株数と現金調整額にて償還となりますが、償還後に最終評価日の終値で償還株数の株式を売却したと仮定（手数料等は除く）して計算しています。


2. 満期償還のイメージ（上記想定最大下落率を超える場合の想定損失額を含む）

上記想定最大下落率を超えて株価が更に下落した場合、損失額は上記想定損失額を上回る可能性があります。

（ただし、投資元本金額を上回る損失が発生することはありません。）

当初価格からの下落率に応じた、額面金額1,000,000円あたりの想定損失額は、以下のとおりです。


当初株価からの下落率

満期償還時評価額

想定（評価）損失額

0%

1,000,000円

0円

▲10%

900,000円

▲100,000円

▲20%

800,000円

▲200,000円

▲30%

700,000円

▲300,000円

▲40%

600,000円

▲400,000円

▲50%

500,000円

▲500,000円

▲60%

400,000円

▲600,000円

▲70%

300,000円

▲700,000円

▲80%

200,000円

▲800,000円

▲90%

100,000円

▲900,000円

▲100%

0円

▲1,000,000円

■中途売却時の想定損失額について

本債券の中途売却額は、対象株式の株価水準により変動すると考えられます。下記は、前記想定最大下落率に基づき、中途売却によりどの程度の損失が生じる可能性があるかを示したものです。


過去３年間の想定最大下落率

額面あたりの想定損失額＊

リクルートホールディングス

▲48.51％


▲51.66％

（▲516,600円）

ソニー

▲54.24％

＊株価以外の要素は変動なしの前提


本債券の流通市場は確立されておらず、償還前に売却することは困難です。仮に売却できたとしても、その売却価格は、対象株価の水準、金利などの市場動向の変化に加え、発行者の信用状況（信用スプレッドや格付などの外部評価の変化）などの要因の影響を受けると想定され、結果、上記の対象株価の水準を前提として試算される価格、および

「満期償還時の想定損失額について」の項で「満期償還時評価額」として試算される金額を下回る可能性があります。

◦中途売却時の売却価格は、対象株式の価格、xxxxの変化に加え、発行者信用状況、流動性コスト等が反映されて決定されます。

◦結果、中途売却に伴う損失見込額は、上記の満期償還時における想定損失額よりも更に拡大する可能性があります。

◦また、実際に中途売却した場合の想定損失額は、中途売却に関わるコストを反映し、上記変動要因を考慮して試算                                                                                                             される損失見込額から更に拡大する可能性があります。（ただし、投資元本を上回る損失が発生することはありません。）

本書面に記載されたシミュレーションの内容、図表、xxxは過去データに基づく仮定であり、将来の対象株式あるいは為替の動向の予想や投資結果を示唆・保証するものではありません。



5,000

4,500

4,000

3,500

3,000

2,500

2,000

1,500

1,000

リクルートホールディングスの株価の推移（2017年10月6日～2020年10月5日）

参考情報

過去約3年間の推移

2017/10 2018/4 2018/10 2019/4 2019/10 2020/4 2020/10


参考情報

ソニーの株価の推移（2017年10月6日～2020年10月5日）


10,000

9,000

8,000

7,000

6,000

5,000

4,000

3,000

2,000

過去約3年間の推移

2017/10 2018/4 2018/10 2019/4 2019/10 2020/4 2020/10

無登録格付に関する説明書

（ムーディーズ・インベスターズ・サービス用）


格付会社に対しては、市場のxx性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。

これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。


○登録の意義について

登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスのxx性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。


○格付会社グループの呼称等について

格付会社グループの呼称：ムーディーズ・インベスターズ・サービス

グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：ムーディーズ・ジャパン株式会社

（金融庁長官（格付）第２号）


○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について

ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ

（xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx_xx.xxxx）の「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されております。


○信用格付の前提、意義及び限界について

ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下「ムーディーズ」という。）の信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債務類似証券の将来の相対的信用リスクについての、現時点の意見です。ムーディ ーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク及びデフォルト事 由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産的損失と定義しています。信用格付は、流動性リス ク、市場リスク、価格変動性及びその他のリスクについて言及するものではありません。また、信用格 付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、又は保有を推奨 するものではありません。xxxxxxは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくは その他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、明示的、黙示的を問わず、いかなる保証も行っていません。

ムーディーズは、信用格付に関する信用評価を、発行体から取得した情報、公表情報を基礎として行っております。xxxxxxは、これらの情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じています。しかし、xxxxxxは監査を行う者ではなく、格付の過程で受領した情報の正確性及び有効性について常に独自の検証を行うことはできません。

この情報は、2020 年 6 月 23 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。

無登録格付に関する説明書

（S&P グローバル・レーティング用）


格付会社に対しては、市場のxx性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。

これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。


○登録の意義について

登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスのxx性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。


○格付会社グループの呼称等について

格付会社グループの呼称：S&P グローバル・レーティング

グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：S&P・グローバル・レーティング・ジャパン株式会社

（金融庁長官（格付）第５号）


○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について

S&P グ ロ ー バ ル ・ レ ー テ ィ ン グ ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ

（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx_XX/xxx/xxxxx/xxxx）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx_XX/xxx/xxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx）に掲載されております。


○信用格付の前提、意義及び限界について

S&P グローバル・レーティングの信用格付は、発行体または特定の債務の将来の信用力に関する現時点における意見であり、発行体または特定の債務が債務不履行に陥る確率を示した指標ではなく、信用力を保証するものでもありません。また、信用格付は、証券の購入、売却または保有を推奨するものでなく、債務の市場流動性や流通市場での価格を示すものでもありません。

信用格付は、業績や外部環境の変化、裏付け資産のパフォーマンスやカウンターパーティーの信用力変化など、さまざまな要因により変動する可能性があります。

S&P グローバル・レーティングは、信頼しうると判断した情報源から提供された情報を利用して格付分析を行っており、格付意見に達することができるだけの十分な品質および量の情報が備わっていると考えられる場合にのみ信用格付を付与します。しかしながら、S&P グローバル・レーティングは、発行体やその他の第三者から提供された情報について、監査・デュー・デリジェンスまたは独自の検証を行っておらず、また、格付付与に利用した情報や、かかる情報の利用により得られた結果の正確性、完全性、適時性を保証するものではありません。さらに、信用格付によっては、利用可能なヒストリカルデータが限定的であることに起因する潜在的なリスクが存在する場合もあることに留意する必要があります。

この情報は、2020 年 6 月 23 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは S&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。

無登録格付に関する説明書

（フィッチ・レーティングス）


格付会社に対しては、市場のxx性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。

これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。


○登録の意義について

登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスのxx性確 保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、

④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けると ともに、報告徴求・立入検査、業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。


○格付会社グループの呼称等について

格付会社グループの呼称：フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」と称します。）グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：フィッチ・レーティングス・ジャパン株

式会社

（金融庁長官（格付）第７号）

○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法についてフ ィ ッ チ ・ レ ー テ ィ ン グ ス ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ

（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xx）の「規制関連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載されております。


○信用格付の前提、意義及び限界について


フィッチの格付は、所定の格付基準・手法に基づく意見です。格付はそれ自体が事実を表すものではなく、正確又は不正確であると表現し得ません。信用格付は、信用リスク以外のリスクを直接の対象とはせず、格付対象証券の市場価格の妥当性又は市場流動性について意見を述べるものではありません。格付はリスクの相対的評価であるため、同一カテゴリーの格付が付与されたとしても、リスクの微妙な差異は必ずしも十分に反映されない場合もあります。信用格付はデフォルトする蓋然性の相対的序列に関する意見であり、特定のデフォルト確率を予測する指標ではありません。

フィッチは、格付の付与・維持において、発行体等信頼に足ると判断する情報源から入手する事実情報に依拠しており、所定の格付方法に則り、かかる情報に関する調査及び当該証券について又は当該法域において利用できる場合は独立した情報源による検証を、合

理的な範囲で行いますが、格付に関して依拠する全情報又はその使用結果に対する正確性、完全性、適時性が保証されるものではありません。ある情報が虚偽又は不当表示を含むこ

とが判明した場合、当該情報に関連した格付は適切でない場合があります。また、格付は、現時点の事実の検証にもかかわらず、格付付与又は据置時に予想されない将来の事象や状

況に影響されることがあります。

信用格付の前提、意義及び限界の詳細にわたる説明については、フィッチの日本語ウェブサイト上の「格付及びその他の形態の意見に関する定義」をご参照ください。

この情報は、2020 年 6 月 23 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記フィッチのホームページをご覧ください。

【表紙】


【発行登録追補書類番号】 30－外１－79


【提出書類】 発行登録追補書類


【提出先】 関東財務局長


【提出日】 2020 年 10 月９日


【会社名】 クレディ・スイス・エイ・ジー

（Credit Suisse AG）


【代表者の役職氏名】 ディレクター xxxxx・xxxx (Xxxxxx Xxxxxxxx, Director)


【本店の所在の場所】 スイス チューリッヒ CH-8001パラデプラッツ８番地

（Paradeplatz 8, CH-8001 Zurich Switzerland）


【代理人の氏名又は名称】 弁護士 x x x


【代理人の住所又は所在地】 xxxxxx区xxxx丁目１番１号

大手町パークビルディング

アンダーソン・xx・xx法律事務所

【電話番号】 00-0000-0000


【事務連絡者氏名】 弁護士 x x x


【連絡場所】 xxxxxx区xxxx丁目１番１号大手町パークビルディング

アンダーソン・xx・xx法律事務所

【電話番号】 00-0000-0000

【発行登録の対象とした 社債売出有価証券の種類】

【今回の売出金額】 ２億 1,000 万円

【発行登録書の内容】

提出日

2018 年 11 月６日

効力発生日

2018 年 11 月 14 日

有効期限

2020 年 11 月 13 日

発行登録番号

30-外１

発行予定額又は発行残高の上限

発行予定額 5,000 億円

【これまでの売出実績】

（発行予定額を記載した場合）


番号


提出年月日


売出金額

減額による訂正年月日


減額金額

30－外１－１

2018 年 11 月 15 日

２億 1,614 万 8,275 円

該当事項なし

30－外１－２

2018 年 11 月 20 日

６億 117 万 700 円

該当事項なし

30－外１－３

2018 年 11 月 20 日

３億円

該当事項なし

30－外１－４

2018 年 11 月 30 日

４億 8,994 万円

該当事項なし

30－外１－５

2018 年 12 月 11 日

３億 4,965 万円

該当事項なし

30－外１－６

2018 年 12 月 12 日

14 億 8,900 万円

該当事項なし

30－外１－７

2018 年 12 月 18 日

４億 800 万円

該当事項なし

30－外１－８

2018 年 12 月 19 日

３億 3,410 万円

該当事項なし

30－外１－９

2019 年１月 17 日

６億 4,500 万円

該当事項なし

30－外１－10

2019 年１月 17 日

９億 2,000 万円

該当事項なし

30－外１－11

2019 年１月 18 日

18 億 7,300 万円

該当事項なし

30－外１－12

2019 年１月 22 日

２億円

該当事項なし

30－外１－13

2019 年２月 21 日

３億 2,900 万円

該当事項なし

30－外１－14

2019 年２月 21 日

21 億 3,600 万円

該当事項なし

30－外１－15

2019 年２月 22 日

９億 3,000 万円

該当事項なし

30－外１－16

2019 年２月 22 日

１億 9,677 万 750 円

該当事項なし

30－外１－17

2019 年３月１日

３億円

該当事項なし

30－外１－18

2019 年３月 12 日

22 億 2,900 万円

該当事項なし

30－外１－19

2019 年３月 29 日

１億 9,230 万円

該当事項なし

30－外１－20

2019 年４月２日

23 億 1,300 万円

該当事項なし

30－外１－21

2019 年４月２日

15 億 4,500 万円

該当事項なし

30－外１－22

2019 年５月 10 日

３億 9,463 万 2,000 円

該当事項なし

30－外１－23

2019 年５月 14 日

15 億円

該当事項なし

30－外１－24

2019 年５月 23 日

15 億円

該当事項なし

30－外１－25

2019 年５月 23 日

３億 5,650 万円

該当事項なし

30－外１－26

2019 年６月 18 日

24 億円

該当事項なし

30－外１－27

2019 年６月 20 日

31 億円

該当事項なし

30－外１－28

2019 年７月４日

13 億 3,172 万 4,700 円

該当事項なし

30－外１－29

2019 年７月９日

２億 5,000 万円

該当事項なし

30－外１－30

2019 年７月 12 日

13 億 2,000 万円

該当事項なし

30－外１－31

2019 年７月 22 日

８億 7,000 万円

該当事項なし

30－外１－32

2019 年８月８日

12 億 3,174 万 2,200 円

該当事項なし

30－外１－33

2019 年８月９日

２億 8,417 万 1,000 円

該当事項なし

30－外１－34

2019 年８月 13 日

６億 600 万円

該当事項なし

30－外１－35

2019 年８月 16 日

２億 3,454 万 4,296 円

該当事項なし

30－外１－36

2019 年８月 30 日

５億 6,700 万円

該当事項なし

30－外１－37

2019 年９月 12 日

４億 500 万円

該当事項なし

30－外１－38

2019 年９月 18 日

２億 5,406 万 3,600 円

該当事項なし

30－外１－39

2019 年 10 月 11 日

４億 1,600 万円

該当事項なし

30－外１－40

2019 年 10 月 21 日

15 億円

該当事項なし

30－外１－41

2019 年 11 月８日

１億 860 万円

該当事項なし

30－外１－42

2019 年 11 月 15 日

３億 3,000 万円

該当事項なし

30－外１－43

2019 年 11 月 29 日

２億 6,950 万 5,600 円

該当事項なし

30－外１－44

2019 年 12 月 10 日

３億 7,600 万円

該当事項なし

30－外１－45

2019 年 12 月 12 日

１億 995 万円

該当事項なし

30－外１－46

2019 年 12 月 13 日

３億円

該当事項なし

30－外１－47

2019 年 12 月 13 日

31 億 6,600 万円

該当事項なし

30－外１－48

2019 年 12 月 13 日

４億 6,800 万円

該当事項なし

30－外１－49

2019 年 12 月 17 日

24 億 5,000 万円

該当事項なし

30－外１－50

2020 年１月 21 日

19 億 5,500 万円

該当事項なし

30－外１－51

2020 年１月 22 日

19 億 1,500 万円

該当事項なし

30－外１－52

2020 年１月 22 日

３億円

該当事項なし

30－外１－53

2020 年１月 24 日

29 億 2,500 万円

該当事項なし

30－外１－54

2020 年１月 30 日

２億円

該当事項なし

30－外１－55

2020 年２月 20 日

２億円

該当事項なし

30－外１－56

2020 年２月 20 日

４億 5,000 万円

該当事項なし

30－外１－57

2020 年２月 21 日

４億円

該当事項なし

30－外１－58

2020 年３月 12 日

４億 2,800 万円

該当事項なし

30－外１－59

2020 年３月 12 日

８億 6,900 万円

該当事項なし

30－外１－60

2020 年４月２日

50 億円

該当事項なし

30－外１－61

2020 年４月３日

20 億円

該当事項なし

30－外１－62

2020 年５月 11 日

30 億円

該当事項なし

30－外１－63

2020 年５月 11 日

５億 9,141 万 5,000 円

該当事項なし

30－外１－64

2020 年５月 12 日

２億円

該当事項なし

30－外１－65

2020 年５月 15 日

17 億 200 万円

該当事項なし

30－外１－66

2020 年５月 21 日

10 億円

該当事項なし

30－外１－67

2020 年５月 21 日

３億円

該当事項なし

30－外１－68

2020 年６月７日

10 億円

該当事項なし

30－外１－69

2020 年６月 17 日

５億 5,300 万円

該当事項なし

30－外１－70

2020 年７月８日

２億 5,000 万円

該当事項なし

30－外１－71

2020 年７月 10 日

６億 7,900 万円

該当事項なし

30－外１－72

2020 年８月６日

５億円

該当事項なし

30－外１－73

2020 年８月６日

２億 8,123 万 2,000 円

該当事項なし

30－外１－74

2020 年８月６日

27 億 4,800 万円

該当事項なし

30－外１－75

2020 年８月 21 日

３億円

該当事項なし

30－外１－76

2020 年９月２日

24 億 7,900 万円

該当事項なし

30－外１－77

2020 年 10 月８日

２億 5,000 万円

該当事項なし

30－外１－78

2020 年 10 月８日

２億 5,000 万円

該当事項なし

実績合計額

768 億 2,216 万 121 円

減額総額

０円


【残額】

（発行予定額－実績合計額－減額総額） 4,231 億 7,783 万 9,879 円


（発行残高の上限を記載した場合）


番号


提出年月日


売出金額


償還年月日


償還金額

減額による訂正年月日


減額金額

該当事項なし

実績合計額

該当事項なし

償還総額

該当事項なし

減額総額

該当事項なし


【残高】

（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） 該当事項なし


【安定操作に関する事項】 該当事項なし


【縦覧に供する場所】 該当事項なし

目        次


頁

第一部

証

券

情

報

··································································

1

第１

募集要項 ······························································································

1

第２

売出要項 ······························································································

1

１

売出有価証券 ························································································

1

２

売出しの条件 ·····················································································

4

第３

第三者割当の場合の特記事項 ···································································

41

第二部

公開買付けに関する情報 ···································································

41

第xx

x

x

情

報

··································································

42

第１

参照書類 ·····························································································

42

第２

参照書類の補完情報 ··············································································

42

第３

参照書類を縦覧に供している場所 ·····························································

42

第四部

保 証 会 社 等 の 情 報 ···································································

43

第１

保証会社情報···························································································

43

第２

保証会社以外の会社の情報·········································································

43

第３

指数等の情報···························································································

45


金融商品取引法第５条第４項に掲げる要件を満たしていることを示す書面 ····················

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 ···························································


46

47



第一部【証券情報】第１【募集要項】

該当事項なし


第２【売出要項】


１【売出有価証券】

【売出社債（短期社債を除く。）】



銘 柄

クレディ・スイス・エイ・ジー 2021年10月27日満期

期限前償還条項 ノックイン条項付 複数株式参照型 他社株転換条項付 円建社債 (リクルートホールディングス、ソニー)

（以下「本社債」という。）（注１）

売出券面額の総額又は

売出振替社債の総額


２億1,000万円（注２）


売出価額の総額


２億1,000万円（注２）

記名・無記名の別

無記名式

各社債の金額

100万円

償還期限

2021年10月27日（以下「満期償還日」という。）（注３）

利率


年率 6.00％

売出しに係る社債の所有者の住所

及び氏名又は名称


エイチ・エス証券株式会社 xxx新宿区西新宿六丁目８番１号

（以下「売出人」という。） 住友不動産新宿オークタワー27階


利払日

2021年１月27日、2021年４月27日、2021年７月27日及び2021年10月27日（以下、それぞれ「利払日」という。）。利払日が営業日（以下に定義する。）でない場合、当該利払日は修正翌営業日調整（以下に定義する。）により調整される。但し、修正翌営業日調整の適用の結果として当該利払日に関して支払われるべき利息額が調整され

ることはない。


摘要

(1) 早期償還

いずれかの早期償還判定日（以下に定義する。）におけるすべての対象株式（以下に定義する。）の対象株式終値（以下に定義する。）が該当する早期償還判定価格（以下に定義する。）以上であると計算代理人（以下に定義する。）によって決定された場合、各本社債は直後の利払日に直ちに償還される。下記の「２ 売出しの条件 - 社債の要項の概要 - 4. 償還及び買入 - 4.2. 対象株式の価格による早期償還」を参照のこと。（注４）（注５）

(2) 信用格付

本社債に関し、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提供され、又は閲覧に供される信用格付けはない。

なお、本書の日付現在、発行会社（以下に定義する。）は、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・リミテッド（以下「ムーディーズ」という。）からA1の、 S&Pグローバル・レーティング・ヨーロッパ・リミテッド（以下「S&P」という。）からA+の、フィッチ・レーティングス・リミテッド（以下「フィッチ」という。）からAの長期格付を取得している。

ムーディーズ、S&P及びフィッチは、信用格付事業を行っているが、本書の日付現在、いずれも金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として登録されていない。無登録格付業者は、金融庁の監督及び信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。

ムーディーズ、S&P及びフィッチについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者としてムーディーズ・ジャパン株式会社

（登録番号：金融庁長官（格付）第２号）、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第５号）及びフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第７号）が登録されており、各信用格付の前提、意義及び限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ

（ xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx_xx.xxxx）の「信用格付事業」のページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ

（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx_XX/xxx/xxxxx/xxxx）の「ライブラリ・規制 関 連 」 の 「 無 登 録 格 付 け 情 報 」

（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx_XX/xxx/xxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx ）に掲載されている「格付の前提･意義･限界」及びフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページ(xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxx) の

「規制関連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。

(3) その他

本社債に適用されるその他の条件については「社債の要項の概要」を参照のこと。

（注１）本社債は、社債等の発行に関するクレディ・スイス・エイ・ジー（ロンドン支店を通じて行為する。以下

「発行会社」という。）の2019年９月20日付ストラクチャード・プロダクツ・プログラム（以下「本プログラム」という。）に基づき発行会社によって2020年10月26日（以下「発行日」という。）に発行され、ユーロ市場において販売され、クレディ・スイス・インターナショナルによって引き受けられる。本社債はいずれの証券取引所にも上場される予定はない。

（注２）日本における売出券面額の総額及び売出価額の総額はユーロ市場で発行される本社債の額面総額と同額である。

（注３）満期償還日が営業日でない場合には、当該満期償還日は修正翌営業日調整に従った調整が行われる。

（注４）本社債の満期償還は、満期償還日において、下記「２ 売出しの条件 - 社債の要項の概要 - 4. 償還及び買入 - 4.1. 満期償還」に従い、額面金額の支払、又は交付株式数の償還対象株式の交付及び現金調整額の支払（もしあれば）をもって行われる。

（注５）満期償還日前のその他の償還については、下記の「２ 売出しの条件 - 社債の要項の概要 - 4. 償還及び買入 - 4.1. (8) 特別事由」、「２ 売出しの条件 - 社債の要項の概要 - 4. 償還及び買入 - 4.3. 違法事由による償還」、「２ 売出しの条件 - 社債の要項の概要 - 4. 償還及び買入 - 4.6. 追加的混乱事由」及び「２ 売出しの条件 - 社債の要項の概要 - 7. 債務不履行事由」を参照のこと。

２【売出しの条件】


売出価格

申込期間

申込単位

申込証拠金

申込受付場所


額面金額の100.00％


2020年10月12日から同年10月23日まで


額面金額 100万円


なし


売出人の日本における本店及び所定の営業所

売出しの委託を受けた者の住所、氏名又は名称

売出しの委託契約の内容


該当事項なし


該当事項なし


摘要


（1） 本社債の日本における受渡期日は、2020年10月27日である。

（2） 本社債のすべての申込人は2020年10月27日に売出価格を日本円にて支払う。

（3） 本社債の申込み及び払込みは本社債の申込人と売出人の間で締結される「外国証券取引口座約款」に従ってなされる。当該契約を締結していない申込人は当該契約を締結しなければならない。外国証券取引口座を通じて本社債を購入する場合、外国証券取引口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。

（4） 本社債は1933年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。）に基づき登録されておらず、今後も登録される予定はない。また、合衆国証券法及び適用のある州証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合衆国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはならない。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションＳにより定義された意味を有する。

（5） 本社債は、欧州経済領域（以下「EEA」という。）又は英国におけるリテール投資家に対して募集され、売却され、又はその他の方法により入手可能とされることを意図したものではなく、また、募集され、売却され、又はその他の方法により入手可能とされてはならない。ここに「リテール投資家」とは、(ⅰ)金融商品市場に係る指令2014／65／EU（その後の修正を含む。）（以下「第２次金融商品市場指令」という。）第４ (1)条第11号において定義されるリテール顧客、(ⅱ)指令2016／97／EU（「保険販売業務指令」）にいう顧客であって、第２次金融商品市場指令第４(1)条第10号において定義される専門家顧客の資格を有していないもの又は(ⅲ)規則（EU）2017／1129（「目論見書規則」）において定義される適格投資家ではない者のいずれか（又はこれらの複数）に該当する者をいう。そのため、EEA又は英国におけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、又はその他の方法により入手可能とすることに関して、規則（EU）1286／2014号（以下「PRIIPs規則」という。）によって要求される重要情報書面は作成されておらず、したがってEEA又は英国におけるリテール投資家に対して当該本社債を募集し、売却し、又はその他の方法により入手可能とすることは、PRIIPs規則に基づき不適法となることがある。


リスク要因及びその他の留意点


本社債への投資は、下記に要約された元本リスク及び信用リスク等の一定のリスクを伴う。本社債への投資を検討される方は、元本リスク及びその他の関連リスク等に関する事項に関する金融商品についての知識又は経験を有するべきである。投資を検討される方は、本社債のリスクを理解し、自己の個別的な財務状況、本書に記載される情報及び本社債に関する情報に照らし、本社債が投資にふさわしいか否かを自己の顧問と慎重に検討された後に、投資判断を下すべきである。但し、以下の記載は本社債に関するすべてのリスクを完全に網羅することを意図したものではない。

下記に記載する若しくはその他の１つ又は複数の要因の変化によって、投資家の受け取る本社債の満期償還金額（以下に定義する。）又は売却時の手取金は、投資元本金額を下回る可能性がある。

なお、別途明記されない限り、本リスク要因及びその他の留意点中に使用される用語の定義については下記

「社債の要項の概要 17. 定義」の各項に規定される定義を参照のこと。


発行会社及び対象株式発行会社の信用度に関するリスク

本社債は、発行会社の無担保の一般債務である。本社債権者（以下に定義する。）は、発行会社の信用リスクにさらされている。発行会社の債務不履行、信用格付の引き下げ又は支払能力の低下により、本社債は悪影響を受ける。

発行会社の収益性は世界的な経済状態の変化、インフレ、金利／為替レート、キャピタルリスク、流動性リスク、市場リスク、信用リスク、予想と評価によるリスク、オフバランスシート企業に関するリスク、クロスボーダー及び外国為替リスク、オペレーショナルリスク、法律及び規制リスク並びに競争リスクなどにより影響を受ける。これらのリスク要因は、本社債に関連する、発行会社の債務を履行する能力に影響を与えるマーケットリスクを評価する上で、本社債にとって重要なリスク要因である。

発行会社の財務状況の悪化などにより発行会社が本社債の利息又は償還金額を支払わず、又は支払うことができない場合には、投資家は損失を被り、又は投資元本を割り込むことがある。また、本社債の償還が交付株式数の償還対象株式の交付及び現金調整額の支払（もしあれば）により行われる場合、償還対象株式に係る対象株式発行会社の信用低下により、投資家は損失を被り又は投資元本を割り込むことがある。


元本リスク

各本社債の満期における償還は、ノックイン事由が発生し、かついずれかの対象株式に係る評価価格がその行使価格を下回った場合、原則として、交付株式数の償還対象株式の交付及び現金調整額の支払（もしあれば）をもって行われる。かかる場合、本社債について交付日（以下に定義する。）に受領される財産的価値は、対象株式の株価により直接影響を受けることから、対象株式の株価によっては当初投資された元本金額を下回り、償還対象株式に係る対象株式発行会社につき破産手続が開始された場合などに最小価値で０（ゼロ）となる可能性がある。


配当

各本社債の償還が交付株式数の償還対象株式の交付及び現金調整額の支払（もしあれば）によりなされた場合においても、その交付前に支払われた償還対象株式に係る配当が支払われることはない。したがって、本社債の投資利回りも、償還対象株式を保有した場合の投資利回りとは異なる。


流通市場の欠如

本社債を途中売却するための流通市場が形成されると想定することはできず、流通市場が形成された場合でも、かかる流通市場に流動性があるという保証はない。発行会社、売出人及びそれらの関連会社は現在、本社債を流 通市場に流通させることは意図しておらず、本社債を買い取る義務も負わない。また、たとえ流動性があったと しても、本社債権者は、対象株式の株価、円金利市場及び発行会社の信用状況の変動等、数多くの要因により、 満期償還日前に本社債を売却することにより大幅な損失を被る可能性がある。したがって、本社債に投資するこ とを予定している投資家は、満期償還日まで本社債を保有する意図で、かつそれを実行できる場合にのみ、本社 債に投資されたい。

発行価格は本社債の市場価値を上回る場合がある

本社債の発行価格は、発行日現在の本社債の市場価値を上回る場合があり、売主又は他者が流通市場での取引を通じて本社債を購入することを希望する場合の価格（もしあれば）を上回る場合がある。特に、本社債の発行価格は、本社債の発行及び販売に関する手数料並びに本社債に基づく発行会社の債務をヘッジするための金額が考慮されている。


早期償還リスク

本社債は、一定の条件が満たされた場合、いずれかの利払日に本社債の額面金額で償還されることがある。本 社債が満期償還日より前に償還された場合、投資家は、当該償還の日（いずれも当日を含まない。）までの利息 を受け取るが、当該償還の日から後のかかる早期償還がなされなければ受領するはずであった利息を受領するこ とができなくなる。このため早期償還により、投資家は当初期待した利回りを得られない可能性がある。さらに、かかる償還額を再投資した場合に、投資家は、かかる早期償還がなされない場合に得られる本社債の利息と同等 の利回りを得られない可能性がある。


投資利回りが同じ程度の期間を有する類似の社債の投資利回りより低くなるリスク（機会費用損失リスク）

本社債の満期償還日又は早期償還の日までの利回りは、他の投資の利回りより低いことがありえる。また、仮 に本社債と償還期限が同じで早期償還条項の適用のない、発行会社の類似の非劣後社債を投資家が購入した場合、本社債の利回りの方が低いこともありえる。貨幣の時間的価値という観点からみると、本社債に対する投資は、 その機会費用に見合わないことがある。


本社債の価格に影響を与える市場活動

発行会社、売出人又はそれらの関連会社は、通常業務の一環として、自己勘定又は顧客勘定で株式現物、先物及びオプション市場での取引を定期的に行うことができる。発行会社、売出人及びそれらの関係会社は、法規制上問題のない範囲で、株式現物、先物又はオプションの売買によりトレーディング・ブック上のエクスポージャー及びオフ・バランス・ポジションをヘッジし、また、エクスポージャーの存続期間中の市況の変化に伴いヘッジを調整（増減）することがある。かかる取引、ヘッジ活動及びヘッジ活動の中止は、マーケットに影響を与える可能性があり、その影響を通じて、対象株式の株価及びその予想変動率に影響を与える可能性があり、また、その影響を通じて、当初価格、償還の方法及び本社債の中途売却価格に影響を及ぼす可能性がある。


受渡リスク

本社債の満期償還は、交付株式数の償還対象株式の交付及び現金調整額の支払（もしあれば）により行われる場合があるが、発行会社は、本社債の償還のため必要となる可能性のある対象株式を現在確保していない。このため、対象株式の流動性が低い場合には、株式市場から償還に必要な株式が迅速に調達できずに、本社債の償還に支障が生じることもあり得る。また、受渡混乱事由の発生により、その受渡決済ができない場合があり得る。


中途売却価格に影響する要因

上記「流通市場の欠如」において記述したように、本社債の償還前の売却はできない場合がある。また、売却できる場合も、その価格は、次のような要因の影響を受ける。

本社債の満期償還金額は本書記載の条件により決定されるが、満期償還日前の本社債の価格は、様々な要因に影響され、ある要因が他の要因を打ち消す場合も、あるいは相乗効果をもたらす場合もあり、複雑に影響する。以下に、他の要因が一定の場合に、ある要因だけが変動したと仮定した場合に予想される本社債の価格への影響を例示した。

① 対象株式の価格

一般的に、対象株式の株価の下落は本社債の価値に悪影響を与えると予想され、また、対象株式の株価の上昇は、本社債の価値に良い影響を及ぼすと予想される。

② 対象株式の価格の予想変動率

予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度の基準を表わす。一般的に、対象株式の株価の予想変動率の上昇は本社債の価値に悪影響を与え、予想変動率の下落は本社債の価値に良い影響を及ぼす。しかし、かかる影響の度合いは対象株式の株価水準や本社債の償還日までの期間によって変動する。

③ 配当利回りと保有コスト

対象株式の配当利回りの上昇、あるいは株式保有コストの下落は、本社債の価値を下落させる方向に作用し、逆に対象株式の配当利回りの下落、あるいは株式保有コストの上昇は、本社債の価値を上昇させる方向に作用すると予想される。

④ 金利

一般的に、円金利が上昇すると本社債の価値に悪影響を与える。円金利が下落すると本社債の価値に良い影響を及ぼす。但し、かかる影響の度合いは、対象株式の株価水準や本社債の満期償還日までの期間によって変動する。

⑤ 発行会社の格付

一般的に発行会社の格上げが行われると本社債の価格は上昇し、格下げが行われると本社債の価格は下落すると予想される。


対象株式発行会社の情報開示

本社債の発行会社、売出人、それらの関連会社及びユーロ市場における引受人は、対象株式発行会社の開示された企業情報に関し独自の調査を行っておらず、その正確性及び完全性について何ら保証するものではない。対象株式発行会社による企業情報開示に虚偽記載等があった場合には、対象株式の株価の下落につながる可能性があり、本社債の財産的価値の下落にもつながる可能性がある。


本社債に基づく計算及び決定

本社債に関する計算及び決定を行う上で、本社債権者、発行会社及び計算代理人の間で利害が対立する場合がある。本要項に別段の定めがある場合を除き、計算代理人は誠意をもって、商業的に合理的な方法で行動することが要求されているが、投資家に対する代理又は信託の義務はなく、受託者としての義務も負っていない。特に計算代理人、発行会社及びその関連会社は、他の立場（他の契約上の関係や活動等）で利害関係を有することがある。計算代理人の決定が本社債の価値に悪影響を与える可能性があることを、本社債の購入を検討中の投資家は認識すべきである。


租 税

日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。


投資家は、上記のリスク要因の１つが及ぼす影響により、他の要因に帰すべき本社債の取引価値の変動が、一部又は全部相殺されることがあることを理解すべきである。

本社債の購入を検討中の投資家は、その個別の事情に本社債が適合するか否かを慎重に考慮した後に限り、投資の決定を行うべきである。

社債の要項の概要


本社債は、発行会社、クレディ・スイス・インターナショナル、ロンドン支店を通じて行為するザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン及び契約中に記載の他の代理人との間で締結された2020年７月17日付の代理契約

（その後の修正、改訂又は補足を含み、以下「代理契約」という。）並びに発行会社が発行する社債に関して締結した2020年７月17日付の約款捺印証書（発行日現在の修正又は補足を含み、以下「CS捺印証書」という。）に従って発行される。

以下においては、該当する時点での財務代理人、計算代理人及び支払代理人（もしいれば）をそれぞれ「財務代理人」、「計算代理人」及び「支払代理人」といい、財務代理人、計算代理人及び支払代理人を総称して「諸代理人」という。

その時々における本社債の所有者（以下「本社債権者」という。）は、適用される代理契約のすべての規定について通知を受けているものとみなされる。代理契約及びCS捺印証書の写しは、本社債が発行されている期間中は、支払代理人の指定された事務所において、通常の営業時間の間、閲覧に供される。

以下の社債の要項（以下「本要項」という。）は、本社債に適用される本プログラムの条項である。


1. 様式、額面及び所有権


本社債は無記名式で発行され（以下「無記名式社債券」という。）、額面金額は100万円とする。

無記名式社債券は無記名式大券（以下「大券」という。）にxxされる。確定無記名式社債券は発行されない。大券の所有権は交付により移転する。正当な管轄権を有する裁判所により命令された場合又は法律により別途

要求された場合を除き、あらゆる社債券の所有者は、かかる社債券の支払期日超過の有無を問わず、また所有権、信託若しくはかかる社債券に対する持分に関する通知、かかる社債券面上の書き込み、又はかかる社債券の盗失 若しくは紛失にかかわらず、あらゆる目的xxx完全な所有者とみなされ、そのように扱われ、いかなる者も所 有者をそのように扱うことにつき責任を負わない。

本社債がユーロクリア・バンク・S.A./N.V.（以下「ユーロクリア」という。）及びクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム（以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。）（以下、それぞれ「決済システム」という。）によって又はかかる決済システムのために所持されている大券によりxxされている場合、特定の額面金額の当該本社債権者として該当する決済システムの記録に表示されている各者（別の決済システムの記録に表示されている限度で当該決済システムを除く。）（当該本社債について、以下「アカウント保有者」という。）（明らかな誤りがある場合を除き、ある者の勘定として当該本社債の額面金額についてアカウント保有者が発行した証書又はその他の書類がすべての目的において、最終的かつ拘束力のある証拠となる。）は、当該本社債の当該額面金額又は利息（もしあれば）の支払についての権利を除くすべての目的において、発行会社及び各代理人によって当該本社債の当該額面金額についての所有者として扱われる。当該額面金額又は利息の支払についての権利は、発行会社及び諸代理人に対して、当該本社債を持参した者に対してのみ与えられる。決済システムによって又は決済システムのために所持される本社債についての権利は、当該時点で適用される決済システムの規則及び手続に従ってのみ譲渡することができる。本社債は、ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグの代理の共通預託機関に寄託することができる。

決済システムに言及した場合には、文脈上認められる場合には、発行会社が認めた追加又は代替の決済システムへの言及を含むものとみなされる。

2. 本社債の地位


本社債は、発行会社の非劣後かつ無担保の債務であり、本社債の間に優劣はなく、また発行会社が随時発行する他の非劣後かつ無担保の債務と同順位かつ同等である。


3. 利息


3.1. 利息

本社債には2020年10月27日（以下「利息開始日」という。）（当日を含む。）から満期償還日（当日を含まない。）までの期間について、（以下に定める早期償還の対象とならない限り）額面金額に対して年6.00％の利息が付される。当該利息は、利息開始日又は直前の利払日のいずれか該当する日（いずれも当日を含む。）から翌利払日（当日を含まない。）までの期間（それぞれ「利息期間」という。）について、2021年１月27日、2021年

４月27日、2021年７月27日及び2021年10月27日に四半期分を後払いする。各利払日について、額面金額当たり 15,000円の利息が支払われるものとする。各利息期間は、本要項に従い関連する利払日に対して適用されるあらゆる調整に関係なく、当該利払日となる予定の日に開始又は終了（適宜）する。

利払日が営業日でない場合、当該利払日は修正翌営業日調整により調整される。但し、修正翌営業日調整の適用の結果として当該利払日に関して支払われるべき利息額が追加で支払われることはない。

利息期間以外のすべての期間（以下「計算期間」という。）について、各本社債について支払われるべき利息を計算する必要がある場合には、その利息の額は、各本社債の額面金額に上記利率を適用し、その積に下記の算式に基づき当該計算期間の日数を360で除して算出される商を乗ずることにより計算される。



日数計算＝

[360×(Y2－Y1)]＋[30×(M2－M1)]＋(D2－D1) 360


上記の算式において、


「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。


「Y2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。


「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。


「M2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。


「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。但し、かかる数字が31の場合、 D1は30になる。

「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。但し、かかる数字が31であり、D1が29より大きい数字の場合、D2は30になる。

但し、上記の計算において、当該計算期間の日数は、当該計算期間の初日（当日を含む。）から当該計算期間の末日（当日を含まない。）までを計算する。また、かかる計算によって算出されるすべての円貨額は、１円未満を四捨五入するものとする。

3.2. 利息の発生

支払が不適切に留保又は拒否されない限り、本社債についての利息の発生は、満期償還日に終了し、支払が不適切に留保又は拒否された場合には、本第３項に定める方法で関連日（本要項第６項に定義する。）まで引き続き（判断の前後を含めて）利息は発生する。


4. 償還及び買入


4.1. 満期償還

(1) 満期償還金額


満期償還日前に償還又は買入消却されない限り、各本社債は、発行会社により、満期償還日に、以下に従って計算代理人によって計算される金額（以下「満期償還金額」という。）で償還されるものとする。

① ノックイン事由が発生しなかった場合、本社債の額面金額当たりの満期償還金額は 100 万円とする。


② ノックイン事由が発生し、かつ


(a) いずれの対象株式に係る評価価格もその行使価格と等しいか又はこれを上回った場合、本社債の額面金額当たりの満期償還金額は 100 万円とする。

(b) いずれかの対象株式に係る評価価格がその行使価格を下回った場合、本社債の額面金額当たりの満期償還金額は、交付日における交付株式数の償還対象株式の交付及び満期償還日における現金調整額の支払（もしあれば）によって支払われたものとする。

但し、現金調整額は１円未満を四捨五入するものとする。


疑義を避けるために付言すると、本社債に関し、交付株式数の償還対象株式は下記の規定並びに適用される決済システムの規則及び手順に従って交付される。

(2) 交付株式数の償還対象株式の交付


本要項第4.1項(1)②(b)に該当する事由が発生した場合、発行会社は、決済システムに対する現物交付通 知（以下に定義する。）に従い、日本証券保管振替機構（以下「JASDEC」という。）の振替制度を通じて、 満期償還日（満期償還日が営業日又はJASDEC営業日ではない場合はJASDEC営業日である翌営業日）に該当す る対象株式を本社債権者に対し交付するものとする。発行会社が、その単独かつ完全な裁量により、受渡混 乱事由が満期償還日に発生していると判断した場合、該当する対象株式の交付は、いかなる受渡混乱事由も 発生していない日まで延期されるものとする（但し、満期償還日後８JASDEC営業日間に受渡混乱事由が発生 しない日がある場合に限る。）。満期償還日後８JASDEC営業日間のいずれの日にも受渡混乱事由が発生して いる場合、(ⅰ)発行会社は、当該８JASDEC営業日目の日に、単独かつ完全な裁量により、合理的な期間内の 日において該当する対象株式を商業的に合理的な他の方法により交付可能か否かを決定し、当該決定につき 計算代理人に対し通知し、(ⅱ)（x）交付できると決定した場合、発行会社は、その決定した方法及び日に、該当する対象株式を本社債権者に交付し、（y）交付できないと決定した場合、発行会社は、本社債に係る 該当する対象株式の交付に代えて、計算代理人がその単独かつ完全な裁量により決定した、上記(ⅰ)に従っ て発行会社が計算代理人に通知した日現在における、交付可能な交付株式数の償還対象株式のxxな市場価 値に等しい額及び本要項第4.1項(1)②(b)に基づく現金調整額の合計金額から、関連するヘッジ契約の解消 又は修正のために発行会社が負担した費用を比例按分して差し引いた金額を日本円で現金により支払うこと により、本社債のすべてを償還するものとする。かかる償還は、合理的な期間内の計算代理人により決定さ

れた日に行われるものとする。本項に基づき該当する対象株式を交付すべき日付を本書において「交付日」という。

発行会社は、本要項第10項に従い、受渡混乱事由が発生したことを可及的速やかに本社債権者に通知するものとする。


(3) 非流動性


本要項第4.1項(1)②(b)の規定にかかわらず、また上記の規定に従い、計算代理人が、満期償還日以前に、その単独かつ完全な裁量により、該当する対象株式の市場が流動性に乏しいため、本要項第4.1項(1)②(b) に基づく交付日に、発行会社が必要数の該当する対象株式を全本社債権者に交付することができないと判断 した場合、発行会社は、本社債に係る該当する対象株式の交付に代えて、計算代理人がその単独かつ完全な 裁量により判断する、かかる非流動性を考慮に入れた最終評価日現在における、交付可能な交付株式数の償 還対象株式のxxな経済価値に等しい額及び本要項第4.1項(1)②(b)に基づく現金調整額の合計金額を日本 円で現金により支払うことにより、本社債のすべてを償還するものとする。発行会社は、本要項第10項に従 い、本項に基づく事由が発生したことを可及的速やかに本社債権者に通知するものとする。


(4) 現物交付通知


交付株式数の償還対象株式の交付及び現金調整額の支払による償還の場合、各本社債権者は、支払代理人及び決済システム（該当する場合）に対する該当する対象株式の交付による償還の通知が最終評価日又はその後直ちに発行会社を代理した計算代理人により行われることを条件として、満期償還日の２営業日前（以下「現物交付通知日」という。）（又はこれより早い日で、発行会社及び決済システム（該当する場合）が本社債に基づく各々の義務を履行するために必要であると計算代理人が単独の裁量により判断し、かつ発行会社及び本社債権者に対し通知された日）までに、決済システムに対し、（その時点で適用のあるオペレーション手続及び許容された伝達手段に従って）各本社債権者が決済システム又はJASDECに有する、交付株式数の償還対象株式の交付及び現金調整額の支払による償還のための証券及び現金の口座並びにその口座の詳細を指定した取消不能の通知を送付するものとする（以下「現物交付通知」という。）。

疑義を避けるために付言すると、決済システムが現物交付通知日に（又は該当する場合はそれ以前に）本 社債権者から現物交付通知を受領していない場合又は（その時点で適用のあるオペレーション手続及び許容 された伝達手段によるものであるか否かにかかわらず）何らかの理由により決済システムが発行会社による 通知若しくは発行会社を代理して行う通知を参加者に送付できない若しくは関連する期間において送付でき ない場合に限り、発行会社は本社債権者に対し、発行会社による交付日における本社債権者に対する交付株 式数の償還対象株式の交付若しくは交付の手配及び／又は満期償還日における現金調整額の支払若しくは支 払の手配に関するいかなる遅延及び不履行についても賠償又は補償する義務を負わない。前文及び本項の定 めにかかわらず、決済システムが満期償還日後10営業日以内に本社債権者から現物交付通知を受領しない場 合、発行会社は、本社債に基づく義務の完全な履行として、当該日以降実務上合理的に可能な限り速やかに、かかる本社債権者に対し、計算代理人が単独かつ完全な裁量により決定し、当該決定の直後に発行会社、支 払代理人及び決済システム（これらの者から当該本社債権者に伝達される）に書面により通知した、計算代 xxが発行会社を代理して誠実に決定した日における交付株式数の償還対象株式のxxな市場価値に等しい 額及び／又は現金調整額を支払うことができるものとする（義務ではない）。

一度決済システムに交付された現物交付通知は取消不能となり、発行会社の書面による同意なしにこれを撤回できない。本社債権者は、決済システムに対する現物交付通知の交付後、当該現物交付通知の対象であるすべての本社債を譲渡できないものとする。

現物交付通知は、決済システムが、現物交付通知の対象である本社債に係る相反する事前の指示を受けていない限り有効とする。適切かつ適時に現物交付通知が提供されない場合、当該通知は無効とみなされる可能性がある。当該通知が適切に提供されたか否かの判断は、発行会社との協議の上、決済システムにより行われ、当該判断は最終的なものであり、かつ発行会社及び該当する本社債権者に対し拘束力を有するものとする。現物交付通知が適切かつ適時に提供されなかった場合、発行会社は、現物交付通知の対象である本社債に係る一切の支払及び交付を行う義務を負わない。

決済システムが有効な現物交付通知を受領した場合は、(ⅰ)当該通知において指定された決済システム及び／又はJASDECの口座を選択することについて、関連する本社債権者は取消不能な形で決定し、かつ約束したことを書面により確認したものとみなされ、並びに(ⅱ)当該本社債権者は、決済システム若しくはJASDECの口座に対する交付株式数の償還対象株式の交付及び現金調整額の支払を理由とする費用、適用ある付加価値税、消費税、譲渡税、印紙税その他の支払うべき税金及び賦課金を支払うこと又は決済システム若しくは JASDECに対してこれらの費用若しくは税金を補填することを約束したものとみなされる。

本社債が決済システムを代理して保有される大券によりxxされない場合、発行会社は、JASDECの口座を本社債権者のために取消不能な形で指定する方法及びかかる指定が発行会社及び当該本社債権者に対し拘束力を有するものであることを記載した、本要項第10項に基づく通知がかかる本社債権者に提供されるよう手配するものとする。

上記現物交付通知の受領以後、決済システムは、（a）現物交付通知において本社債権者として指定された者が、記録上、本社債の特定された元本金額についての保有者であることを確認し（但し、かかる確認により、当該保有者が記録上の本社債権者でないことが判明した場合、現物交付通知は無効とする。）、かつ

（b）当該時点で適用のあるオペレーション手続に従い、現物交付通知の写しを発行会社又は発行会社が事前に指定したその他の者に送付するものとする。

同一の本社債権者が有する本社債の額面価額は、かかる該当する対象株式の交付による本社債の償還に関して交付される対象株式の数を決定する場合、合計されないものとする。

いかなる該当する対象株式の交付も、適用されるすべての法律、規則及び慣行に服するものとし、また、発行会社は、かかる法律、規則及び慣行に起因して本社債権者に対して当該該当する対象株式の交付又は交付の手配をできないことにつき、いかなる義務も負わないものとする。いかなる場合も、発行会社は、本社債に係る義務の履行に関する決済システム及び／又はJASDECの履行又は不履行（本社債権者に対する該当する対象株式の交付を含むがこれに限定されない。）に関する責任を負わない。

発行会社による決済システム及び／又はJASDECを介した本社債権者に対する該当する対象株式（該当する場合）の交付後で、かつ発行会社又はその代理人若しくは名義人がいずれかの決済機関又はその他に当該対象株式の保有者として登録される期間（以下「介在期間」という。）において、発行会社又はその代理人若しくは名義人は、いずれも、

（a） 本社債権者又は本社債権者の後の対象株式の実質的な所有者に対し、発行会社又はその代理人若しくは名義人がその保有者としての権限により受領した書簡、証明書、通知、回状、配当又はその他のいかなる文書若しくは支払（いずれもその種類を問わない）を交付する義務を負わず、

（b） 介在期間中、本社債権者の書面による同意なしに、対象株式又はその一部に付随するすべての権利（議決権を含む。）を行使せず（但し、介在期間中に発行会社又はその代理人若しくは名義人がいかなる権利も行使する義務を負っていない場合に限る。）、又は

（c） 介在期間中に決済機関又はその他の機関に発行会社又はその代理人若しくは名義人が当該対象株式の法的な所有者として登録されていることにより、本社債権者又は本社債権者の後の対象株式の実質的な所有者が直接又は間接に受ける又は被る可能性のあるすべての損失又は損害に関し、当該本社債権者又は当該実質的な所有者に対して一切責任を負わないものとする。

発行会社は、本社債権者若しくはかかる本社債権者の代理人として行為するその他の者又はそれ以外の者を、かかる本社債に係る対象株式の登録所有者として登録する又はその登録を手配することにつき一切の義務を負わない。

交付日前において、本社債権者は、該当する対象株式に関して、いかなる配当権も有しない。


(5) 対象株式の株価の訂正


本取引所より公表され、本社債に関連する計算又は決定に使用されるいずれかの日の対象株式の株価がその後訂正され、かつ当該訂正が当初の公表の日の翌日までに本取引所により発表された場合、発行会社は、当該訂正を考慮して、誠意をもってかつ商業的に合理的な方法で、本社債に関連する支払又は交付の可能な額の決定、又はその他の判断を行うことができ、また、必要な場合に限り、当該訂正を考慮して本社債の関連する条件を調整することができる。


(6) 計算の拘束力


計算代理人の決定のために発表、表明、作成又は取得されたすべての証書、連絡、意見、決定、計算、相場及び決定は、明らかな誤りがない限り、発行会社、財務代理人、支払代理人及び本社債権者を拘束し、

（明らかな誤りがない限り）本要項に従った計算代理人の権限、義務又は裁量の行使について、計算代理人は本社債権者に対して責任を負わない。


(7) 潜在的調整事由


対象株式について、潜在的調整事由が発生したと発行会社が判断した場合、発行会社は当該潜在的調整事由が対象株式の理論価値を希薄化又は凝縮化する効果を有するか否かを判断する。かかる希薄化又は凝縮化が生じる場合、発行会社は、(ⅰ)潜在的調整事由による希薄化又は凝縮化の効果を反映するために適切であると計算代理人が判断する、本社債の行使、決済、支払又はその他の条件に関連する変数の調整（もしあれば）を行い（但し、かかる対象株式に関するボラティリティ、予想配当、貸株率又は流動性の変更に対応することのみを理由とした調整は行わない。）、(ⅱ) 当該調整の効力発生日を決定する。発行会社は、該当する対象株式に関するオプションが取引されているオプション取引所が当該オプションについて行った潜在的調整事由に関する調整を参照して、適切な調整方法を決定することができる（但し、義務ではない。）。上記にかかわらず、かかる調整後の交付可能な対象株式数は、常に単元株式数の整数倍とし、また、発行会社は本社債権者に対し、１単元株式数に満たない対象株式の市場価値総額（計算代理人の単独かつ完全な裁量により決定される。）に等しい現金の調整額を日本円で支払うものとする。文脈により別段に解釈される場合を除き、本項における対象株式の交付の記載には、かかる現金の調整額の支払を含むものとする。

(8) 特別事由


対象株式について特別事由が発生したと発行会社が決定した場合、その後、該当する合併日、公開買付日又は公表日以降、発行会社はその裁量で、誠意をもって、かつ商業的に合理的な方法により、以下のことを行うことができる。


(a) (ⅰ) かかる特別事由が本社債に与える経済的効果を反映するために適切であると発行会社が判断する、本社債に係る行使、決済、支払若しくはその他の条件を調整（かかる調整には、該当する対象株式又は本社債に関するボラティリティ、予想配当、貸株率若しくは流動性の変更に対応することを理由とした調整を含むがこれらに限定されない。）することができる。かかる調整は、該当する対象株式に関するオプションが取引されているオプション取引所が行った当該特別事由に関する調整を参照して決定することができる（但し、義務ではない。）。及び


(ⅱ) 当該調整の効力発生日を決定することができる。


(b) 発行会社は、誠意をもって、かつ商業的に合理的な方法により、新たに対象となる株式を選択 することができ（該当する特別事由に関し、「代替株式」という。）、当該特別事由以降は代 替株式が発行会社によって変更された対象株式とみなされ（代替株式の発行会社が代替された 対象株式の発行会社に代わる。）、発行会社は、かかる特別事由及び／又は代替株式による対 象株式の代替が本社債に与える経済的効果を反映するために発行会社が適切であると判断する、本社債に係る行使、決済、支払若しくはその他の条件を調整することができる（対象株式若し くは本社債に関するボラティリティ、予想配当、貸株率若しくは流動性の変更に対応すること を理由とした調整を含むがこれらに限定されない。）。代替株式は、実務上可能な限りにおい て、経済上の同じ業種から選択され、同一の通貨建ての株式とし、代替対象となる対象株式と 同規模の時価総額のものから選択される。又は


(c) 本社債の条件の調整により商業的に合理的な結果を達成することができないと発行会社が判断した場合には、本要項に従って本社債権者に対して 15 日以上 30 日以下の事前の通知を行うことにより、発行会社は本社債の（一部ではなく）全部を償還することができ、かかる場合、発行会社は、その単独かつ完全な裁量により選択した、合併日、公開買付日若しくは公表日以降の日に、各本社債権者が保有する各本社債について予定外期限前償還額（以下に定義する。）に相当する金額を支払うことができる。

計算代理人は、可及的速やかに、本項に従って行われた決定及び／又は調整（場合による）の詳細を、発行会社及び支払代理人に提供するものとする。かかる詳細の通知は、支払代理人から本社債権者に対し、本要項第10項に従って行われるものとする。但し、当該通知の懈怠は、潜在的調整事由及びその他の実行された行為の効力に影響を与えない。


(9) 対象株式の過去の推移


下記の表は、2017年から2019年までの各年及び2019年11月から2020年10月までの各月の対象株式の東京証券取引所における株価終値の最高値と最安値を表したものである。また、下記のグラフは、2017年10月６日から2020年10月５日までの対象株式の株価終値の推移を表したものである。但し、かかる期間において対象株式発行会社について合併などの事由が生じている場合、又は対象株式について株式分割若しくは株式併合が

行われている場合などには、効力発生前の株価は当該事由を考慮して調整された値で表記されている場合がある。これらは、様々な経済状況の下で対象株式の株価終値がどのように推移するかの参考のために記載するものであり、この対象株式の株価終値の過去の推移は、将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示すものでもない。また、過去の下記の期間において対象株式の株価終値が下記のように変動したことによって、対象株式が本社債の存続期間中同様に推移することを示唆するものではない。


＜株式会社リクルートホールディングスの株価終値の過去推移＞


株価（単位：円、2017年から2019年までの年次毎及び2019年11月から2020年10月までの月次毎）


年


最高値（円）


最安値（円）

2017年


2,866.5


1,546.7

2018年


3,826.0


2,388.0

2019年


4,188.0


2,581.0


（円） 最安値（円） 年 月 最高値（円

年 月 最高値 ） 最安値（円）


2019年11月


4,046.0


3,622.0


2020年５月


3,849.0


3,041.0

2019年12月


4,188.0


3,952.0


2020年６月


4,048.0


3,538.0

2020年１月


4,430.0


4,078.0


2020年７月


3,747.0


3,268.0

2020年２月


4,567.0


3,758.0


2020年８月


4,026.0


3,445.0

2020年３月


3,888.0


2,517.0


2020年９月


4,328.0


3,941.0

2020年４月


3,182.0


2,351.5


2020年10月


4,176.0


4,044.0

出典：ブルームバーグ・エルピー

（注）但し、2020年10月は2020年10月５日まで。2020年10月５日の東京証券取引所における株式会社リクルートホールディングスの株価終値は、4,176.0円であった。


リクルート ホールディ ングス 株価の推移 過去3年間

5,000

4,500

4,000

3,500

3,000

2,500

2,000

1,500

1,000

2017/10/5

2018/10/5

2019/10/5

2020/10/5


出典：ブルームバーグ・エルピー

＜ソニー株式会社の株価終値の過去推移＞


株価（単位：円、2017年から2019年までの年次毎及び2019年11月から2020年10月までの月次毎）


年


最高値（円）


最安値（円）

2017年


5,410.0


3,296.0

2018年


6,966.0


5,000.0

2019年


7,466.0


4,630.0


（円） 最安値（円） 年 月 最高値（円

年 月 最高値 ） 最安値（円）


2019年11月


6,932.0


6,552.0


2020年５月


7,071.0


6,685.0

2019年12月


7,466.0


6,998.0


2020年６月


7,669.0


6,973.0

2020年１月


8,036.0


7,420.0


2020年７月


8,379.0


7,430.0

2020年２月


7,845.0


6,611.0


2020年８月


8,876.0


8,280.0

2020年３月


6,929.0


5,633.0


2020年９月


8,426.0


8,032.0

2020年４月


6,969.0


6,228.0


2020年10月


7,892.0


7,753.0

出典：ブルームバーグ・エルピー

（注）但し、2020年10月は2020年10月５日まで。2020年10月５日の東京証券取引所におけるソニー株式会社の株価終値は、 7,892.0円であった。


ソニー 株価推移 過去3年間

10,000


9,000


8,000


7,000


6,000


5,000


4,000


3,000


2,000

2017/10/5

2018/10/5

2019/10/5

2020/10/5


出典：ブルームバーグ・エルピー


4.2. 対象株式の株価による早期償還

以下の場合、本社債は満期償還日前に償還される。

計算代理人が、いずれかの早期償還判定日におけるすべての対象株式の対象株式終値が該当する早期償還判定価格と等しいか又はこれを上回ると判断した場合、各本社債は、直後の利払日（早期償還日）において、当該日における当該本社債について発生し、支払われるべき利息とともに、額面あたり日本円の現金100万円で償還される。疑義を避けるために付言すると、ノックイン事由の発生は上記の早期償還に影響を与えない。

4.3. 違法事由による償還

（ⅰ）本社債に基づく発行会社の債務の履行（発行会社により行われる計算又は決定を含む。）、又は

（ⅱ）本社債に基づく債務をヘッジするための取決めの全部若しくは一部が、いずれかの政府、行政、立法若 しくは司法関係の当局若しくは権限を有する機関が適用する現行若しくは将来の法律、規則、規制、判決、命 令、指令、許可要件、方針若しくは要請（法的効力がないものである場合には、その遵守が当該法令等の対象 者の一般的な慣行に沿っているものに限る。）に照らして、又は当該法令等の解釈の変更に照らして、非合法、違法であり若しくはその他の点で違反している、又は今後そうなると発行会社が誠意をもって商業的に合理的 な方法を用いて決定した場合（以下「違法事由」という。）、発行会社は、本要項第10項に従って、適用され る法律によって認められた範囲において、本社債権者に対して可及的速やかに通知を行うことにより、予定外 期限前償還額で本社債を償還することができる。この場合、当該通知後に満期償還額（又は交付株式数の償還 対象株式の交付及び現金調整額の支払（もしあれば））又は利息等のその他の金額の支払は行われない。

本項に従った本社債の償還が到来した本社債について支払われるべき金額は、発行会社がその裁量により選択した償還期限より前の日において予定外期限前償還額に相当すると発行会社が決定した金額とする。


4.4. 買入

発行会社及び発行会社の子会社又は関係会社は、いつでも公開市場その他において、いかなる価格においても本社債を買入、所有、再販又は消却することができる（但し、買入の場合は当該本社債が将来の利息の支払を受けるすべての権利とともに買入れられることを条件とする。）。


4.5. 元本

「元本」に言及した場合には、文脈xxxように解釈できる場合、本社債に基づき支払われるべき、利息を除くすべての金額を意味する。


4.6. 追加的混乱事由

追加的混乱事由が発生したと発行会社が判断した場合、発行会社は、以下のことを行うことができる（但し、義務ではない。）。

(a) かかる追加的混乱事由が本社債に与える経済的効果を反映するため、また本社債の本来の経済的目的及び合理性を維持するために適切であると発行会社が判断する、本社債に係る条件（本社債に係る決済若しくは支払の条件に関する変数又は条件の変更を含むが、これらに限定されない。）の調整（かかる調整には、対象株式又は本社債に関するボラティリティ、予想配当、貸株率若しくは流動性の変更に対応することを理由とした調整を含むがこれらに限定されない。）を行い、当該調整の効力発生日を決定することができる。発行会社は、当該調整を行う際には、社債権者に対し、本社債に基づき支払われる金額及び／又はその他の関連する条件を調整する旨を記載し、追加的混乱事由の詳細を簡潔に説明した通知を可及的速やかに送付する。但し、当該通知の懈怠は、追加的混乱事由又はその他の実行された行為の効力に影響を与えない。又は


(b) 本社債の条件の調整により商業的な合理的な結果を達成することができないと発行会社が判断した場合には、本要項に従って本社債権者に対して可及的速やかに通知を行うことにより、発行会社は本社

債の（一部ではなく）全部を償還することができ、かかる場合、発行会社は、償還期限において、各本社債権者が保有する各本社債について予定外期限前償還額に相当する金額を支払うことができる。疑義を避けるために付言すると、発行会社による当該判断の後は、本社債に関し、利息等のその他の金額の支払は行われない。


5. 支払


5.1. 無記名式社債券

本社債に関する支払は、大券が米国外の支払代理人の指定事務所において呈示及び裏書された場合に、又は今後追加の支払が行われない場合は大券が引き渡されたときに、日本円の主要な金融センターに所在する銀行に開設された円建口座への振り込みにより行われる。


5.2. 債務の支払

大券の所有者のみが当該大券にxxされる社債に関する支払を受領することができ、発行会社は当該大券の所有者に対して又は所有者の指示による支払を行うことによって、支払った金額について当該大券に関して免責される。該当する決済システムの記録に特定の大券がxxする社債の額面金額についての所有者として表示された各人は、当該支払についての持分に関し当該決済システムに対してのみ追求できる。大券の所有者以外の者は、当該大券に対して支払われるべき金額について発行会社に対して請求権を有さない。


5.3. 支払に対する法の適用

すべての支払は、いかなる場合においても、適用ある会計法並びにその他の法令及び指令の対象となる。


5.4. 代理人の任命

諸代理人は発行会社のみの代理人として行動し、発行会社又は諸代理人は本社債権者の代理人、信託又は受託者としての義務又は関係を引き受けるものではない。発行会社はいつでも代理人の任命を変更又は終了し、追加又は代わりの代理人を任命することができるが、発行会社は常に財務代理人を維持しなければならない。

当該変更又は指定事務所の変更については、遅滞なく本社債権者に通知する。


5.5. 商業銀行取引日以外の日

本社債についての支払日が商業銀行取引日ではない場合、所有者は翌商業銀行取引日まで支払を受けることはできず、延期された支払について利息その他の金額を受領することもできない。本項に限り「商業銀行取引日」とは、①ロンドン及び東京において、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、かつ商業銀行が一般業務（外国為替及び外貨預金の取引を含む。）のために営業している日をいい、②呈示が必要な場合は、当該呈示の場所において、商業銀行が一般業務（外国為替及び外貨預金の取引を含む。）のために営業している日を意味する。なお、満期償還日及び利払日については、上記「第２ 売出要項 – １ 売出有価証券（注

３）」及び本要項第3.1項に記載した各支払日に関する調整に服する。

6. 時効


発行会社に対する、本社債に係る支払に関する請求は、それらについての関連日から10年（元本の場合）又は５年（利息の場合）以内に大券の呈示がない限り、時効消滅し、無効となる。「関連日」とは、あらゆる支払について、（a）当該支払の期限が最初に到来し、支払義務が発生した日、又は（b）当該日までに財務代理人によって全額の支払が受領されていない場合、当該金額の全額が受領された日で、本要項第10項の規定に従って本社債権者に対してその旨の通知が行われた日を意味する。


7. 債務不履行事由


以下のいずれかの事由（以下「債務不履行事由」という。）が発生し、継続している場合、本社債権者は、財務代理人に対してその指定事務所宛てに書面で通知することにより、当該本社債につき直ちに償還期限が到来し支払われるべき旨を宣言することができ、それにより当該本社債は予定外期限前償還額にて償還されるべきものとなる。但し、財務代理人が当該通知を受領する前にすべての債務不履行事由が解消している場合にはこの限りではない。

(a) 発行会社が本社債についての未払金を支払期日から30日以内に支払わない場合。

(b) 発行会社が(ⅰ)支払不能若しくは破産の状態にある場合若しくは債務の返済が不可能な状態にある場合

（法律上若しくは裁判所によってそのようにみなされている場合を含む。）、(ⅱ)債務の全部若しくは重要な一部（若しくは特定の種類の債務）について支払を停止若しくは中止し、若しくは停止若しくは中止する虞がある場合、(ⅲ)適用ある破産、清算、債務超過、債務免除、公的管理、若しくは倒産法に基づく発行会社自身に関する手続を開始し若しくはその対象となった場合、(ⅳ)当該負債に関して関連する債権者との間で若しくはそれらの債権者のために執行の停止、一括譲渡、和議若しくは債務免除を提案し若しくは行った場合、又は(ⅴ)発行会社の債務の全部若しくは一部（若しくは特定の種類）に関する若しくはそれらに影響を及ぼす支払猶予の合意若しくは宣言があった場合。

本第７項に定める償還期限が到来した本社債について支払われるべき金額は、かかる本社債の償還期限において予定外期限前償還額に相当すると発行会社が決定した金額とする。


8. 課税


本社債への投資を予定している投資家は、本社債に投資するリスク（スイスにおける課税に関するリスクを含む。）及び各自の状況に照らした当該投資の適切性について、財務顧問及び／又は税務顧問に相談する必要がある。


8.1. スイスにおける課税スイス源泉徴収税

発行会社がスイス以外の法域に所在する支店を通じて発行した社債の利息（償還時に発生する利息を含む。）及び元本の返済にかかる支払は、発行会社が社債の勧誘及び販売により得た資金をスイス国外で使用することを条件に、スイス源泉徴収税（Verrechnungssteuer）の課税対象とはならない（但し、その時々において有効なスイス税法上、スイス国内での使用が認められている場合には、そのように認められている範囲において、社債に関する支払に対して、スイス国内でのかかる資金の使用を理由とするスイス源泉徴収税の徴収又は控除がなされることはない。）。

2019年６月26日、スイス連邦参事会は、利息の支払について適用されるスイスの源泉徴収制度の改革草案を公開する旨を発表し、また、2019年９月27日に、改革に係る一定の重要なパラメータを公開し、税制改革の協議草案の公開を2020年第１四半期に予定した。かかる改革の一環として、利息の支払について適用されている現行の発行会社ベースのスイス源泉徴収制度が廃止され、これに代わり支払代理人ベースの制度が採用されることが予想されている。かかる支払代理人ベースの制度は、(ⅰ) スイス国内の支払代理人からスイス国内の個人の居住者に対し支払われるあらゆる利息（スイス国外の発行会社により発行される社債に対する利息を含む。）をスイス源泉徴収税の対象とする一方、(ⅱ) その他一切の者に支払われる利息（外国投資家（外国及びスイス国内の集団投資ビークルを通じて間接的に支払われる利息を除く。）及びスイスに所在する法人に支払われる利息を含む。）についてはスイス源泉徴収税の対象から除外することが予想される。仮にそのような新たな支払代理人ベースの制度が制定され、それにより発行会社以外の者により支払われた社債に関する一切の利息についてスイス源泉徴収税の控除又は徴収が適用されたとしても、社債権者は、社債の要項上、かかる控除又は徴収を理由とするいかなる追加的支払も受け取る権利を有しない。


スイス連邦証券取引高税

発行日における社債の発行及び販売は、スイス連邦証券取引高税（Umsatzabgabe）（発行市場）を免除される。12ヶ月を超える期間の社債の流通市場における売買には、社債の購入価格の0.30％を上限とするスイス連邦証券取引高税が課される可能性がある。但し、スイス連邦印紙税法（ Bundesgesetz über die Stempelabgaben）に定義されるスイス又はリヒテンシュタインにおける証券業者が取引の当事者又は取引の仲介業者であり、かついかなる免除も適用されない場合に限る。免除は、とりわけ社債の取引の各当事者でスイス又はリヒテンシュタインの居住者ではない者に適用される。


税法上のスイス非居住者である投資家に対する所得税

スイスの居住者ではなく、当該課税年度中にスイス国内のxx的施設を通じて社債に関する取引又は事業に従事していない社債権者に対する、発行会社による社債の利息の支払（割引（もしあれば）を含む。）及び元本の返済にかかる支払、並びに当該債権者による社債の販売又は償還において実現された利益は、その保有する社債についてスイスの連邦、州、自治体における所得税を課されることはない。

現在の発行会社ベースの源泉徴収税制度から支払代理人ベースの源泉徴収税制度に移行する可能性があるスイス源泉徴収税についての新しい法案については、上記「スイス源泉徴収税」を参照し、課税における国家間の自動的な情報交換については、下記「課税における国家間の自動的な情報交換」を参照されたい。


税法上のスイス居住者である個人が私有資産として保有する社債に対する所得税

社債は、プレーン・バニラ型社債、又は社債及び原資産（指数や通貨等）に係る１つ又は複数のオプションで構成されるストラクチャード・ファイナンス商品として分類される可能性がある。

社債が、社債及び１つ又は複数のオプションで構成されるストラクチャード・ファイナンス商品として分類される場合、課税されるか否かは、社債及びその組込オプションの価値が別々に開示されているか、又はとりわけスイス連邦税務局（スイス、ベルン）の「債券下限価格設定モデル」など、確立された価格設定モデルを使用し、常に分析的に決定できるか（透明性のある社債）、あるいはそうでないか（透明性のない社債）による。

－ 透明性のある社債：社債が、課税上透明性があると分類される場合、すなわち(ⅰ)組込社債が、組込オプションとは別に開示されている場合、又は(ⅱ)上記の通り、組込社債及び組込オプションの価値の分析的な決定のための条件がそろう場合には、債券の構成要素に関連する支払についてのみ課税され、組込オプションに関連する支払については、非課税である。

－ 透明性のない社債：反対に、組込社債が組込オプションと別に開示されていない場合、及び、上記の通り、組込社債及び組込オプションの価値の分析的な決定の条件がそろわない場合には、初期投資に紐づくあらゆる収益が課税対象の利払いと分類される。

また、社債が透明性があると分類されるか透明性がないと分類されるかにかかわらず、当該社債への課税は、社債が「支配的一括利払い」を行う社債に分類されるか否かにも左右される。

－ 「支配的一括利払い」を行わない社債：社債の最終利回りの大部分が、割引発行又は返済プレミアム等 を用いた一括利払い（下記「「支配的一括利払い」を行う社債」を参照のこと。）によるものではなく、定期的な利払いによるものである場合、スイス居住の個人であり、当該社債を私有資産として保有する 債権者は、社債に係る定期的な利払い及び対象エクイティ指標の配当平準化に関する支払（もしあれ ば）、並びに償還時における(ⅰ)発生利息、(ⅱ)割引発行に係る１回のみの利息、(ⅲ)償還プレミアム、及び(ⅳ)対象エクイティ指標の配当平準化に関する支払（もしあれば）を、場合によって、各支払時の 実勢為替レートによるスイス・フランに換算し、該当する課税年度おける当該債権者個人の所得税申告 に含めるよう義務付けられている。なお、当該債権者は、かかる課税年度における課税所得純額（社債 に係る利払いを含む。）について課税対象となる。当該社債の売却又は償還に係る利益（発生利息、外 国為替レート又はxxxxの変動に関連して発生する利益、及び社債が透明性があると分類される場合 に、スイス税務当局の修正課税の原則に従って決定される当該社債の組込オプションに係る利益を含 む。）は、非課税のプライベート・キャピタルゲインである。反対に、当該社債の売却において実現し た損失又は組込オプションによる損失は、税控除不可のプライベート・キャピタルロスである。上記に かかわらず、社債が透明性がないと分類された場合には、社債についての定期的又は一括の支払に加え て、社債の償還時に受領する金額又は売却時に受領する対価（該当する方）と発行市場取引における発 行価格又は流通市場取引における購入価格（該当する方）の正の差に相当する額（すなわち、とりわけ、オプション、発生利息又は外国為替レート若しくは金利の変動に関する利益を含む。）は、いわゆる、 直接的不均一課税（reine Differenzbesteuerung）の対象となる（「直接的不均一課税」という。）。

－ 「支配的一括利払い」を行う社債：社債の最終利回りの大部分が、定期的な利払いによるものではなく、 割引発行又は返済プレミアム等の一括利払いによるものであり、かつ社債が透明性があると分類される 場合、スイス居住の個人であり、当該社債を私有資産として保有する債権者は、社債に係る、定期的な 利払い、並びに償還時における(ⅰ)発生利息、(ⅱ)割引発行に係る１回のみの利息、(ⅲ)償還プレミア ム、及び(ⅳ)対象エクイティ指標の配当平準化に関する支払（もしあれば）を、該当する課税年度にお ける当該債権者個人の所得税申告に含めるよう義務付けられている。加えて、当該社債の償還又は売却 において、社債の償還時又は売却時の価値（該当する方）と、発行時又は流通市場での購入時の価値と の差異と同等の金額（該当する方）を、その都度、支払、売却若しくは償還又は発行若しくは購入の際 の実勢為替レートによるスイス・フランに換算し、社債の発行又は購入の際に負担した証跡のある銀行 手数料を差し引いた金額を、かかる所得税申告に含めるよう義務付けられている。なお、当該債権者は、関連する課税年度における課税所得純額（とりわけ発生利息、外国為替レート又は金利の変動に関する

利益等✰金額を含む。）について課税対象となる。社債について売却又は償還により実現した価値損失は、支配的一括利払いを行うそ✰他✰商品から同じ課税年度内に債権者により実現された利益（定期的な利払いを含む。）と相殺することができる。社債について実現されたそ✰他✰損失は、税控除不可✰プライベート・キャピタルロスである。上記にかかわらず、社債が透明性がないと分類された場合、社債✰定期的な利払い及び対象エクイティ指標✰配当平準化に関する支払（もしあれば）に加えて、直接的不均一課税（上記に定義される。）✰方法に従って決定された償還時又は売却時に実現した正✰金額

（すなわち、とりわけ、オプション若しくは同様✰権利、発生利息又は外国為替レート若しくは金利✰変動に関する支払又は利益を含む。）は、当該債権者✰課税所得を構成する。


税法上✰スイス居住者である個人又は事業体が事業資産として保有する社債に対する所得税

スイス国内における事業✰一環として社債を保有する個人及びスイス居住者である法人納税者、並びに海外に居住する法人納税者で、スイス国内✰xx的施設を通じて社債を保有する者は、各課税年度✰損益計算書において、社債✰売却そ✰他✰処分により実現された利払い及びキャピタルゲイン又はロス（外国為替レート✰変更又はxxxx✰変更に関するも✰を含む。）を認識するよう義務付けられており、当該課税年度における課税所得✰純額について課税対象となる。スイス居住者である個人で、所得税法上、とりわけ頻繁な証券✰取引又はレバレッジをかけた証券へ✰投資を理由に「専門証券業者」に分類される者にも、同一✰課税上✰取扱いが適用される。


課税における国家間✰自動的な情報交換

スイスは、欧州連合（以下「EU」という。）と✰間で課税における国家間✰自動的な情報交換（以下

「AEOI」という。）に関する多国間協定を締結した。当該協定は、全EU加盟国において適用されている。また、スイスは、金融⇧座情報✰自動的交換に関する多国間✰管轄当局間協定（以下「MCAA」という。）、及びMCAA に基づき、そ✰他✰国々と✰間で多数✰二国間AEOI協定を締結した。当該協定及びスイス✰施行法に基づき、 スイスは、EU加盟国又は他✰締結国✰居住者である個人✰利益に資するため、スイス✰支払代理人✰⇧座又は 預託場所に保有される社債（場合による。）を含む金融資産、及びこれから派生し、かつ当該⇧座又は預託場 所に入金される所得に関するデータについて、収集及び交換を行っている。スイスが当事者であるAEOI協定で 有効なも✰又は署名済みであるがまだ効力を発生していないも✰✰最新✰一覧は、スイス連邦財務省（SIF）✰ ウェブサイトで閲覧することができる。


8.2. 日本における課税

（a）はじめに

日本国✰租税に関する以下✰記載は、本書✰日付現在施行されている日本国✰所得に係る租税に関する法令

（以下「日本✰税法」という。）に基づくも✰である。

日本✰税法上、本社債は普通社債と同様に取り扱われるべきも✰と考えられるが、そ✰取扱いが法令上明確に規定されているわけではない。仮に、日本✰税法上、本社債が普通社債と同様に取り扱われないこととなる場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上✰取扱いが下記内容と異なる可能性があるが、本社債が普通社債と同様に取り扱われることを前提として、下記（b）では、日本国✰居住者である個人✰本社債に関する課税上✰取扱い✰概略について、また下記（c）では、内国法人について✰本社債に関する課税上✰取扱い✰

概略について、それぞれ述べる。但し、今後✰日本✰税法✰改正等により下記内容に変更が生じる可能性があること、また、以下✰記載✰内容は、あくまでも一般的な課税上✰取扱いについて述べるも✰であって、全て

✰課税上✰取扱いを網羅的に述べるも✰ではなく、かつ、例外規定✰適用によって記載されている内容とは異なる取扱いがなされる場合もあることに留意されたい。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家✰状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自✰会計・税務顧問に相談する必要がある。

（b）日本国✰居住者である個人

日本国✰居住者である個人が支払を受けるべき本社債✰利息は、それが国内における支払✰取扱者を通じて支払われる場合には、日本✰税法上20.315％（15％✰所得税、復興特別所得税（所得税額✰2.1％）及び５％✰地方税✰合計）✰源泉徴収税が課される。日本国✰居住者である個人が保有する本社債✰利息に係るxx所得は、原則として、20.315％（15％✰所得税、復興特別所得税（所得税額✰2.1％）及び５％✰地方税✰合計）✰申告分離課税✰対象となり、上記で述べた支払✰取扱者を通じて本社債✰利息✰交付を受ける際に源泉徴収されるべき所得税額がある場合には、申告納付すべき所得税✰額から控除される。但し、一回に支払を受けるべき利息✰金額ごとに確定申告を要する所得に含めないことを選択することもでき、そ✰場合には上記✰源泉徴収✰みで日本における課税関係を終了させることができる。

日本国✰居住者である個人が本社債を譲渡した場合✰譲渡損益は、譲渡所得等として、20.315％（15％✰所得税、復興特別所得税（所得税額✰2.1％）及び５％✰地方税✰合計）✰申告分離課税✰対象となる。

日本国✰居住者である個人が本社債✰元本✰償還により交付を受ける金額（本社債✰償還が発行会社以外✰者✰発行する株式によってなされる場合、償還✰日における当該株式✰終値に交付される株式数を乗じて計算される金額。そ✰他に対価が現金で支払われる場合にはこれを含む。）に係る償還差損益は、譲渡所得等とみなされ、20.315％（15％✰所得税、復興特別所得税（所得税額✰2.1％）及び５％✰地方税✰合計）✰申告分離課税✰対象となる。なお、本社債✰償還が発行会社以外✰者✰発行する株式によってなされる場合、租税特別措置法（所得税関係）通達により、償還✰日における当該株式✰終値が当該株式✰取得価額となる。

申告分離課税✰対象となる、本社債✰利息、譲渡損益、及び償還差損益については、一定✰条件及び限度で、他✰上場株式等（特定公社債を含む。）✰xxx得、配当所得、及び譲渡所得等と✰間で損益通算を行うこと ができ、かかる損益通算においてなお控除しきれない部分✰上場株式等✰譲渡損失（償還差損を含む。）につ いては、一定✰条件及び限度で、翌年以後３年間にわたって、上場株式等（特定公社債を含む。）に係るxx 所得、配当所得及び譲渡所得等から✰繰越控除を行うことができる。

なお、本社債は、金融商品取引業者等に開設された特定⇧座において取り扱うことができるが、そ✰場合には、上記と異なる手続及び取扱いとなる点があるため、注意されたい。

（c）内国法人

内国法人が支払を受けるべき本社債✰利息は、それが国内における支払✰取扱者を通じて支払われる場合には、一定✰公共法人等及び金融機関等を除き、日本✰税法上、15.315％（15％✰所得税及び復興特別所得税

（所得税額✰2.1％）✰合計）✰源泉徴収税が課される。当該利息は課税所得に含められ、日本国✰所得に関する租税✰課税対象となる。なお、本社債✰利息✰交付を支払✰取扱者を通じて受ける場合には、当該内国法人は当該源泉徴収税額を、一定✰制限✰下で、日本国✰所得に関する租税から控除することができる。

内国法人が本社債を譲渡した場合には、そ✰譲渡による譲渡益は益金✰額として、譲渡損は損金✰額として、法人税及び地方税✰課税所得✰計算に算入される。

内国法人が本社債✰償還を受けた場合には、償還差益は益金✰額として、償還差損は損金✰額として、法人税及び地方税✰課税所得✰計算に算入される。なお、本社債✰償還が発行会社以外✰者✰発行する株式によってなされる場合、日本国✰居住者である個人と同様に、償還✰日における当該株式✰終値が当該株式✰取得価額となる。


8.3. 米国における課税

以下は、本社債を保有していること以外に米国となんら関わり✰ない非米国人保有者による本社債✰取得、 保有及び処分に関して、米国連邦所得税上✰重大な影響✰一部について述べるも✰である。本概要は、例えば、本社債✰現物決済に係る原資産✰保有又は所有に関する米国連邦所得税上✰影響等については言及していない。本項において、「非米国人保有者」とは、①米国連邦所得税✰目的における非居住外国人、②米国連邦所得税

✰目的における外国法人、又は③そ✰利益が純利益ベースで米国連邦所得税✰対象とならない遺産財団若しくは信託である、本社債✰実質的保有者をいう。組合（米国連邦所得税✰目的において組合とみなされる事業体を含む。）が本社債を保有する場合、組合員に対する課税上✰取扱いは、一般的に組合員✰地位及び組合✰活動に左右される。非米国人保有者ではない投資家又は組合である投資家は、本社債へ✰投資に関する米国連邦所得税上✰留意点について、各自✰税務顧問に相談するべきである。

本概略は、1986年米国内国歳入法（以下「歳入法」という。）、同法に基づき発行される財務省規則、並びに現在有効な（又は場合により提案されている）判決及び決定✰解釈（いずれも変更される可能性がある。）に基づいている。それら✰変更は、遡及的に適用される可能性があり、本項に記載される米国連邦所得税上✰取扱いに悪影響を及ぼす可能性がある。本社債に投資しようとする者は、自ら✰固有✰状況における米国連邦所得税法✰適用について、またそ✰他✰課税管轄地✰法律により本社債✰購入、実質的保有及び処分に関して課される税務上✰影響について、各自✰税務顧問に相談するべきである。

投資家は、米国✰連邦、州、地方そ✰他✰税法が、本社債✰購入、保有及び処分に関して自らに及ぼす影響について、各自✰税務顧問に相談するべきである。


第871条(m)に基づく配当同等物✰源泉徴収

歳入法第871条(m)及び同法に基づく規則✰規定では、「配当同等」支払金を米国源泉配当金として扱っている。かかる支払金には、原則として税率30％✰米国✰源泉徴収税が課される。

最終規則では、配当同等物とは、①有価証券貸借取引又は買戻条件付取引によるxxx証券✰配当金、②

「指定想定元本契約」（以下「指定NPC」という。）によるxxx証券✰配当金、③指定エクイティ・リンク商品（以下「指定ELI」という。）によるxxx証券✰配当金、及び④そ✰他実質的に類似する支払金✰支払を参照する支払又はみなし支払であると規定されている。当該規則では、支払金には、xxx証券に関する配当へ

✰参照が明示的であるか黙示的であるかにかかわらず、配当同等支払金が含まれると規定されている。xxx証券とは、ある事業体に対する持分を有しており、財務省規則第1.861-3条によりかかる持分に関する支払が米国源泉配当金を生じる可能性がある場合において、かかる持分をいう。「NPC」とは、財務省規則第1.446-3条 (c)に定義される想定元本契約をいう。エクイティ・リンク商品（以下「ELI」という。）とは、１つ又は複数

✰銘柄✰xxx証券✰価値を参照する（有価証券貸借取引若しくは買戻条件付取引又はNPC以外✰）金融商品であり、これには先物契約、先渡契約、オプション、債務証書又はそ✰他✰契約による取決めが含まれる。「第 871条(m)取引」とは、有価証券貸借取引若しくは買戻条件付取引、指定NPC又は指定ELIをいう。

最終規則及び行政指針は、2017年１月１日以降2021年１月１日より前に発行される取引については、xxx証券に関するデルタが１であるNPC又はELIを、それぞれ指定NPC又は指定ELIとすると規定している。2021年１月１日以降に発行された取引については、（a）xxx証券に関するデルタが0.8以上であった「単純」NPC又は

「単純」ELIを、それぞれ指定NPC又は指定ELIとし、また（b）xxx証券に関する実質的同等性テストにより適格とされた「複雑」NPC又は「複雑」ELIを、それぞれ指定NPC又は指定ELIとする。単純契約✰デルタ✰決定及び複雑契約✰実質的同等性テスト✰実施は、行われる可能性✰ある第871条(m)取引が価格決定される日又は行われる可能性✰ある第871条(m)取引が発行される日✰いずれか早い方✰日に行われる。但し、行われる可能性✰ある第871条(m)取引が、そ✰発行時点✰14暦日前より前に価格決定された場合には、発行される日を採用しなければならない。また、投資家へ✰販売前に在庫として保有される本社債✰デルタ又は実質的同等性については、一定✰場合において、在庫から販売又は処分される時点で再テストが要求されることがある。在庫から販売された本社債が第871条(m)取引に該当するも✰と決定され、発行時に販売された同一シリーズ✰本社債は第871条(m)取引に該当しないと決定されていた場合、発行時に販売された本社債✰保有者は、発行会社又は源泉徴収代理人が発行時に投資家に販売された本社債を特定して、これを在庫から販売された本社債と区別することをしない又はすることができない場合に、悪影響を受ける可能性がある。

当該規則に定める効力発生日✰目的上、一定✰事由により、発行済✰本社債が新規✰有価証券として発行されたも✰とみなされる場合がある。例えば、対象銘柄又は指標✰再構成又はリバランスは、当該再構成又はリバランスに関して裁量権を行使していることを根拠に、本社債✰重大な変更に該当し、したがって当該事由✰発生に伴う本社債✰みなし発行であると✰主張が米国内国歳入庁（以下「IRS」という。）によりなされる可能性がある。また、保有者が原エクイティ又は本社債に関する他✰一定✰取引を締結し又は既に締結している場合は、これら✰規則に基づき米国✰源泉徴収税が本社債に適用される可能性がある。xxx証券又は本社債に関する他✰取引を締結し又は既に締結している保有者は、当該他✰取引と✰関連による本社債へ✰歳入法第871条(m)✰適用について、各自✰税務顧問に相談するべきである。

支払✰源泉徴収は、実際✰配当金に基づくか、又はそ✰他適用ある規則に基づき発行会社により通知がなされている場合は、本社債✰価格決定に使用された配当見積額に基づき行われることとなる。本社債が、配当見積額に加えて、xxx証券✰配当額を反映するため✰支払について定めている場合は、源泉徴収は支払✰合計額に基づくも✰とする。本社債✰発行が第871条(m)取引に該当する場合には、各配当同等物✰金額に関する情報、行われる可能性✰ある第871条(m)取引✰デルタ、源泉徴収及び預託された税額、配当見積額そ✰他当該本社債について規則を適用するために必要な情報が、適用ある規則により許容される方法により、本社債権者に対し提供、連絡又は開示される。源泉徴収税は、保有者がxxx証券✰配当金について本社債につき同時期✰支払を受領しない場合においても適用される場合がある。米国✰租税は、配当同等物に該当する支払又はみなし支払✰あらゆる部分（適切である場合、購入価格✰支払を含む。）について徴収される。

源泉徴収が適用される場合、例え保有者がそ✰他適用ある条約に基づく減額措置✰適用条件を満たしていたとしても、源泉徴収✰税率が軽減されない場合がある。但し、租税条約に基づき低税率✰源泉徴収✰適用を受ける権利を有する非米国人保有者は、米国✰納税申告書を提出することにより、超過して源泉徴収された金額

✰還付請求を行うことができる場合がある。しかしながら、保有者は、適用ある条約に基づく金額を超過して源泉徴収された金額について適切に還付請求を行うために必要な情報✰提供を受けられない可能性がある。またIRSは、還付請求✰目的上、保有者に対して、本社債について支払われた源泉徴収税✰還付を認めない可能性がある。最後に、保有者✰居住税務管轄地域において、保有者による配当同等物✰金額に関する米国✰源泉徴

収税✰還付請求が認められていない可能性がある。発行会社は、源泉徴収された金額について、いかなる追加金額✰支払も行わない。

本社債が第871条(m)に基づく源泉徴収✰対象となる取引に該当するか否かに関する発行会社による決定が、関連ある発行条件書に記載される場合がある。本社債に関する発行条件書においては、発行会社は、本社債

（他✰取引は考慮しない。）は、当該取引として取り扱われるべきではないと決定している。発行会社による決定は、原則として保有者を拘束するも✰であるが、IRSを拘束するも✰ではない。IRSは、発行会社による反対趣旨✰決定にかかわらず、本社債が第871条(m)に基づく源泉徴収✰対象である旨有効に主張することができる。これら✰規則は、非常に複雑なも✰となっている。保有者は、第871条(m)及び同条に基づく規則が米国連邦所得税に関連して自らに及ぼす影響、及び本社債に関する支払又はみなし支払が配当同等支払金に該当するか否かについて、各自✰税務顧問に相談するべきである。


米国不動産へ✰外国投資に関する課税上✰留意点

保有者は、財務省規則第1.897-1 条(c) において定義される「米国不動産持分（ U.S. real property interest）」（以下「米国不動産持分」という。）✰処分につき米国連邦所得税✰対象となる可能性がある。当該処分による一切✰収益は、非米国人保有者による米国取引又は事業に有効に関連しているも✰として取り扱われ、処分により実現した利益に対する課税及び源泉徴収✰対象となる。米国不動産持分は、米国不動産に対する直接持分又は歳入法第897条に定める意味において✰米国不動産を所有する企業（以下「米国不動産所有企業」という。）に対する持分により構成され得る。但し、原則として、米国不動産所有企業に対する持分が当該企業✰通常取引される株式✰５％以下である場合、当該持分は米国不動産持分に該当しない。

したがって、米国不動産持分とみなされる一切✰xxx証券✰持分、又は当該xxx証券✰価値✰上昇又は 当該xxx証券により生じる収益又は利益✰総額又は純額に基づきリターンが発生するそ✰他✰持分を直接的、間接的又は解釈上保有する保有者は、当該保有者が直接的、間接的又は解釈上保有する当該xxx証券✰持分 を考慮した場合✰当該xxx証券✰持分✰原則５％超を保有する場合には、有価証券✰売却又は取引に対する 米国連邦所得税✰対象となる可能性がある。有価証券✰保有はまた、当該そ✰他✰持分✰課税に影響を及ぼす 可能性がある。

発行会社は、xxx証券に対する持分✰発行者が米国不動産所有企業であるか否か✰決定を行う意思はない。xxx証券に対する持分✰発行者は米国不動産所有企業である可能性があり、また、本社債が米国不動産持分 に対する所有持分又は米国不動産持分に係るオプションを構成し、これにより上述した結果がもたらされる可 能性がある。また、当該xxx証券に対する持分✰発行者が米国不動産所有企業ではない可能性もある。

各保有者は、有価証券✰取得に関連し、直接的か、間接的か又は解釈上かにかかわらず、米国不動産所有企業と解される各xxx証券✰持分✰５％超を保有せず、また将来においても保有しない旨表明したも✰とみなされる。発行会社及び一切✰源泉徴収代理人は、当該表明✰正確性に依拠する。本項✰説明において、財務省規則第1.897-1条(d)に定める意味における、債権者として✰み✰持分以外✰一切✰持分は、xxx証券✰持分

✰所有として取り扱われる。発行会社が源泉徴収を行わなかった場合においても、仲介源泉徴収代理人が有価 証券について源泉徴収を行わない保証はない。また保有者は、源泉徴収額を超過する米国所得税上✰義務（も しあれば）を負う可能性がある。発行会社は、歳入法第897条に起因する源泉徴収額又は税制上✰義務について、いかなる追加金額✰支払も行わない。

保有者は、xxx証券に対するそ✰他✰持分✰影響、当該そ✰他✰持分に対する本社債✰保有✰影響、及び前段落に記載✰表明を行うことによる結果について、各自✰税務顧問に相談するべきである。

外国⇧座税務コンプライアンス法（FATCA）に基づく報告及び源泉徴収

一般的に「FATCA」と称される特定✰税情報✰報告及び源泉徴収に関する規定に基づき、①「外国金融機関」

（当該金融機関が、そ✰管轄地においてFATCAを施行するために適用される規則又は当該金融機関とIRSと✰間で締結された合意に従って、とりわけ、そ✰⇧座に関する特定✰情報✰報告及び源泉徴収に関する義務を遵守しない場合）並びに②発行会社又は仲介金融機関から✰保有証明書及び身元に関する情報✰要求に従わないそ

✰他✰保有者又は実質的保有者に対して行われる「源泉徴収可能な支払」及び一定✰「パススルー支払」に対しては、30％✰源泉徴収税が課される。

「FATCA」とは、歳入法第1471条乃至第1474条、それら✰最終的な現在若しくは将来✰規則若しくは公式な解釈、歳入法1471条(b)に基づき締結された合意、又は歳入法✰同条✰施行に関して締結された政府間✰合意に基づき採択された米国若しくは非米国✰財務若しくは規制上✰法律、規則若しくは慣行をいう。「源泉徴収可能な支払」には、一般に、米国を源泉とする、固定的又は確定可能な年次✰又は定期的な利得、利益及び所得

（以下「FDAP」という。）✰支払（歳入法第871条(m)に基づく「配当同等物」とみなされる本社債に対する支払を含む。）が含まれる。「パススルー支払」とは、あらゆる源泉徴収可能な支払及び「外国パススルー支払」（現在✰ところ、当該用語✰定義はなされていない。）をいう。

発行会社及びそ✰他✰仲介外国金融機関は、IRSに対して本社債権者に関する情報を報告することを義務付け られる場合がある。また、発行会社又はそ✰他✰源泉徴収代理人は、保有者又は実質的保有者が①関連する情 報を提供しない場合、②適用ある情報報告義務を遵守していない外国金融機関である場合、又は③かかる不適 合外国金融機関を通じて直接又は間接に本社債を保有している場合、本社債に基づく支払に対して30％✰税率 で源泉徴収を行うことを義務付けられる場合がある。FATCAはまた、実質的米国保有者✰氏名、住所及び納税者 識別番号を開示しない（又は実質的米国保有者を顧客に持たない旨を証明しない）一定✰外国事業体に対して 支払を行う源泉徴収代理人に、30％✰税率で源泉徴収を行うことを義務づけている。FATCAに基づく源泉徴収は、支払✰受益者が米国人であるか否か又はそ✰他✰点で適用ある米国と✰租税条約により若しくは米国✰国内法 により源泉徴収税✰賦課を免除される資格を有するかにかかわらず適用され得る。さらに、FATCAに基づき源泉 徴収又は送付される金額に関する返金又は入金✰処理には、特定✰要求及び制限が適用され得る。発行会社は FATCAに基づく源泉徴収額に関して追加額✰支払をする義務を負わない。

下記✰例外規定✰適用を除き、FATCAに基づく源泉徴収は、源泉徴収可能な支払に対して現在適用されており、また外国パススルー支払については、「外国パススルー支払」を定義する米国財務省規則✰最終版✰公表日か ら２年後✰日以降に適用される。前記にかかわらず、上記✰FATCA✰源泉徴収に関する規定は、一般的に、2014 年６月30日時点で未払✰（米国課税上、エクイティとして取り扱われる商品又は満期若しくは期間✰定めがな い商品以外✰）債務（以下「適用除外債務」という。）には、同日後に当該債務に重大な変更が行われない限 り適用されない。

以上✰説明は、最近提出された米国財務省規則案を反映している。米国財務省は、当該規則✰最終版が公布されるまで✰間、納税者が前述✰規則案に依拠することを認めており、上記✰説明は、当該規則案が現在✰内容で最終版となることを前提としている。

本社債に対する支払がFATCAに基づく源泉徴収✰対象にならないという保証はない。本社債に投資しようとする者は、自ら✰固有✰状況において、FATCXxx社債へ✰投資にいかなる影響を及ぼすか✰判断について、各自

✰税務顧問に相談するべきである。

米国連邦遺産税✰取扱い

個人が死亡時に本社債を保有していた場合、当該本社債に対して米国連邦遺産税が課される場合がある。米国外に居住していた保有者✰総遺産には、米国内✰財産✰みが含まれる。保有者は、死亡時に本社債を保有していた場合✰米国連邦遺産税✰帰結について、各自✰税務顧問に相談するべきである。


バックアップ源泉徴収及び情報報告

本社債権者は、正確な納税者識別番号を提供しない場合、米国人本社債権者でないことを立証する所定✰証 明手続に従わず、若しくはそ✰他✰適用ある免除資格✰証明を行わない場合、又はそ✰他✰バックアップ源泉 徴収ルール✰適用要件を満たさない場合には、当該保有者に対する一定額✰支払に関してバックアップ源泉徴 収を課される場合がある。バックアップ源泉徴収は、付加税ではない。バックアップ源泉徴収ルールに基づく 源泉徴収額については、米国連邦所得税債務から✰控除を請求することができ、債務を超過する額については、必要情報を適時にIRSに対して提供した場合、還付を受けることができる。本社債権者は、自身に支払われた特 定✰金額に関してIRSへ情報を報告する義務を負う場合もある。但し、(1)適切に作成されたIRS✰フォームW-8

（又はそ✰他✰適格書類）を提出した場合、又は(2)そ✰他適用除外を受けるため✰根拠を提示した場合を除く。かかる源泉徴収が適用される場合、発行会社は源泉徴収額に関して追加額✰支払をする義務を負わない。


9. 追加✰発行


発行会社は、本社債権者✰承諾を得ることなく、本社債と同条件（最初✰利息及びプレミアム✰支払金額及び支払日並びに発行価格を除く。）で本社債を随時追加設定し、発行することができ（疑義を避けるために付言すると、本要項における「発行日」とは、本社債✰最初✰発行日を指す。）、これを本社債と統合し、１つ

✰シリーズを構成することができる。本要項における「本社債」もこれに従って解釈される。


10. 通知


決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されている本社債権者に対する通知は、決済システムに対して当該通知を交付し、決済システムから権利を有する⇧座所有者に対して交付することによって、又は当該通知を関連する大券✰所有者に対して交付することによって行う。本社債権者に対する通知は、発行会社が決定する一般に刊行されている主要紙における公告によっても行うことができる。当該通知は、交付された日✰次✰平日に行われたも✰とみなされ、当該通知が公告される場合には公告日に行われたも✰とみなされ、複数✰日又は異なる日に公告された場合には最初に公告された日に行われたも✰とみなされる。

本社債権者による通知は（本社債が決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されているも

✰ではない場合）書面によるも✰とし、諸代理人に提出することにより行われる。本社債が決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されている場合、当該通知は本社債権者によって関連決済システムを通じて、関連決済システムが当該目的✰ために認めた方法で行うも✰とし、決済システムによる本社債権者が本社債を所有している旨✰確認書も添える。

本社債が決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されているが、当該決済システムが決済システムを通じて✰通知✰送付を認めていない場合、関連する本社債権者は諸代理人に対して書面を提出することによって、かかる通知を行うことができるが、本社債権者が決済システムより当該本社債権者が本社債を所有している旨✰、発行会社が満足する証明を取得し、これを発行会社に提供することが条件となる。

11. 社債権者集会


代理契約には、特別決議による本要項✰変更✰承認を含む、本社債権者✰利益に影響する事項を審議するため✰本社債権者✰集会✰招集に関する規定が含まれている。かかる集会は、当該時点において本社債✰未償還額面総額✰10％以上を保有する本社債権者により、招集することができる。特別決議を審議するため✰社債権者集会✰定足数は、本社債✰過半数（当該時点において本社債✰未償還額面総額を基準として）を保有又は代表する２名以上✰者とする。延会について✰定足数は、保有又は代表される本社債✰額面金額にかかわらず、本社債権者であり又は本社債権者を代表する２名以上✰者とする。但し、当該集会✰議事に（とりわけ）下記

（a）ないし（g）✰議案✰審議が含まれる場合には、定足数は当該時点において本社債✰未償還額面総額✰ 75％以上（又は延会✰場合は25％以上）を保有又は代表する２名以上✰者とする。（a）本社債に関する支払日を変更すること、（b）本社債✰額面金額若しくは本社債✰償還において支払われ若しくは交付されるそ✰他✰金額を減額若しくは消却すること、（c）本社債に関する利率を引き下げること、（d）本社債について支払われ若しくは交付される金額✰算定方法若しくは計算基準を変更すること、（e）本社債✰支払通貨若しくは表示通貨を変更すること、（f）特別定足数✰規定が適用される特別決議による承認を得た上で✰み行うこと✰できる手続を行うこと、又は（g）社債権者集会において必要とされる定足数若しくは特別決議を可決するために必要とされる過半数に関する規定を変更すること。適式に可決された特別決議は各社債権者を拘束する（当該決議が可決された集会における当該社債権者✰出欠席を問わない。）。

代理契約には、本社債✰未償還額面総額✰90％以上を保有する所有者により、又はかかる所有者に代わって署名された書面による決議は、あらゆる目的上、適式に招集及び開催された社債権者集会において可決された特別決議と同様に効力を有するも✰とみなされる旨規定されている。かかる書面による決議は１つ✰文書として作成することも、同じ形式✰複数✰文書として作成することもでき、各文書は１名又は複数名✰本社債権者により又はかかる本社債権者に代わって署名されるも✰とする。

「特別決議」とは、代理契約に従い適式に招集及び開催された集会において、投じられた票✰75％以上✰多数により可決された決議をいう。


12. 変更


発行会社は、本社債権者✰同意を得ることなく、（a）曖昧性を無くすため、若しくは本要項に含まれる規定 を発行会社が必要若しくは望ましいと考える方法で訂正若しくは補足するため（但し、かかる変更が、発行会 社✰判断において本社債権者✰利益を損なわないも✰であることを条件とする。）、又は（b）明白な誤りを訂 正するために、本要項、CS捺印証書及び（そ✰他✰当事者と共同で）代理契約✰規定を変更することができる。かかる変更があった場合、本要項第10項に従ってそ✰旨が本社債権者に通知される。


13. 計算及び決定


当初✰支払代理人、財務代理人及び計算代理人✰名称及び指定事務所は以下✰とおりである。支払代理人： ロンドン支店を通じて行為する

ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロンロンドン E14 5AL

カナダ・スクエア１

財務代理人： ロンドン支店を通じて行為する

ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロンロンドン E14 5AL

カナダ・スクエア１


計算代理人： クレディ・スイス・インターナショナルロンドン E14 4QJ

カボット・スクエア１


本要項における発行会社及び計算代理人によるすべて✰計算及び決定は、該当する本要項✰規定に従って行い、それぞれ✰場合、当該要項に定められた基準（もしあれば）に従い、また（該当する場合には）発行会社又は計算代理人✰計算又は決定✰責任者である従業員又は役員に提供された又はこれら✰者が取得した情報に基づいて行われる。

本要項に基づきそ✰裁量による決定を行う際、発行会社及び計算代理人はそれぞれ、適当と考える要因（い ずれか✰時点で本社債に関して発行会社（及び／又はそ✰関係会社）が締結したヘッジ✰ため✰取決めに重大 な影響を及ぼすと自らが判断する状況又は事由を含むが、これらに限らない。）を考慮に入れることができる。本要項に規定されている場合、発行会社又は計算代理人は、公式✰も✰であるか予想によるかを問わず、xx 項に定められた情報、価格ソース又は要因を用いて支払われるべき金額を計算する。但し、発行会社又は計算 代理人が必要な情報を取得できないか、定められた価格ソース又は要因を利用することができない場合、合理 的な努力を尽くした上で、またかかる計算に関して本要項に定められたすべて✰代替策に関する規定を適用し た上で、発行会社又は計算代理人は、（合理的に考えてかかる予想が必要であると判断した場合）かかる計算 を行う際に、当該情報、価格ソース又は要因について（誠意をもって商業的に合理的な方法を用いて）予想を 用いることを認められる。

発行会社又は計算代理人による、本要項に基づく権限✰範囲におけるすべて✰計算、決定及び裁量✰行使

（該当するも✰として本要項に既に記載されているか否かは問わない。）は、誠意をもって、商業的に合理的な方法で行われるも✰とし、（それに伴い適用される規制上✰義務がある場合には）適用される規制上✰義務に従って、当該計算、決定及び裁量✰行使によりxxな取扱いが行われるかということに配慮した上で行われるも✰とする。

本要項に基づく発行会社又は計算代理人によるすべて✰計算は、明白な誤りがない限り、最終的かつ決定的なも✰であり、本社債権者を拘束する。

発行会社及び計算代理人は、本社債権者✰ために又は本社債権者について、代理人、信託又は受託者として

✰義務又は関係を引き受けない。本要項は、金融行動監視機構が認める者に適用される規制✰枠組みに基づく責務又は責任を除外又は制限するも✰ではない。


14. 発行会社✰代替


発行会社又は発行会社を以前に代替した会社は、以下✰(a)ないし(c)✰すべて✰条件に従う限り、本社債権者✰承諾を得ることなく、いつでも、発行会社✰関係会社、新設合併若しくは吸収合併✰相手方✰会社、又はそ✰財産✰全部若しくは実質的に全部を売却、貸与、譲渡若しくは移転する相手方✰会社（以下「代替会社」と総称する。）に、本社債に基づく主債務者として自らを代替させることができる。

(a) 代替会社が発行会社✰関係会社である場合、代替会社は、発行会社がムーディーズ・インベスターズ・サービス・リミテッド若しくはムーディーズ・ドイチュラント・ゲーエムベーハー（若しくは発行会社

✰格付を付与するムーディーズ✰そ✰他✰機関）から取得した格付以上✰無担保長期債格付（若しくは世界的に認められた別✰格付機関から✰同等✰格付）を取得した者であること、又は当該格付を有する発行会社若しくは発行会社✰別✰関係会社から保証を受けていること。

(b) 本社債が代替会社✰適法、有効かつ拘束力ある義務であることを確保するため、履践、充足及び完了す べきすべて✰手続、条件及び事項（必要な承諾を得ることを含む。）が履践、充足及び完了されており、完全な効力を有していること。

(c) 発行会社が本社債権者に対し、本要項第10項に従って30日前までにかかる代替✰日付に関する通知を行っていること。

発行会社✰代替があった場合、本要項における「発行会社」へ✰言及は、代替以降、代替会社に対する言及と解釈される。

以上に関して、「関係会社」とは、発行会社が直接又は間接に支配している会社、発行会社を直接又は間接に支配している会社、及び発行会社と共通✰支配下にある会社をいう。

また、発行会社は、本要項第10項に従って本社債権者に通知することにより、本社債✰ため✰行為を行う事務所を変更する権利を有するも✰とする。当該変更✰日は当該通知において指定するも✰とし、当該通知を行うまでは当該変更を行うことはできないも✰とする。


15. 第三者


いかなる者も、1999年（第三者✰権利に関する）契約法に基づき、本要項を執行する権利を有さない。


16. 準拠法及び管轄


本社債及び本社債に起因又は関連して生じる一切✰契約外✰義務は、英国法に準拠し、同法に従って解釈される。

発行会社は、本社債権者✰利益✰ために、本社債に起因又は関連して生じる一切✰紛争については、英国✰裁判所がそ✰管轄権を有し、それらに起因又は関連して生じるあらゆる訴訟又は法的手続（以下、総称して

「法的手続」という。）はかかる裁判所に提起されることに取消不能✰形で同意する。

発行会社は、現在又は今後法的手続を英国✰裁判所で行うことについて異議を申し立てること、及び不便な裁判地において法的手続が提起された旨✰主張を行うことを取消不能✰形で無条件に放棄し、これらを行わないことに同意し、英国✰裁判所に提起された法的手続✰判決が最終的なも✰であり、発行会社及び関連する支店を拘束し、他✰法域における裁判所において強制力を有することに取消不能✰形で無条件に同意する。本第 16項は、発行会社及び関連する支店に対して他✰正当な管轄権を有する裁判所において法的手続を提起する権利を制限するも✰ではなく、１箇所以上✰法域における法的手続✰提起は、（同時か否かを問わず）他✰法域における法的手続✰提起を排除するも✰ではない。

発行会社は、発行会社に対する法的手続に関して、同社✰ロンドン支店を英国における送達代理人に任命する。

17. 定義


「受渡混乱事由」とは、 ①発行会社✰制御不能な事由であって（本社債をヘッジするために発行会社が

締結したヘッジ契約✰相手方当事者による受渡✰不履行を含むが、これに限定されない。）そ✰結果発行会社が、対象株式を本社債権者に交付できなくなるも✰、及び②発行会社✰制御不能な事由であって、これによりJASDEC又は関連する決済システムが対象株式✰譲渡を決済できないことになる事由をいう。


「営業日」とは、 土曜日及び日曜日を除く日✰うち、(a)ロンドン及び東京において商業銀行が

外国為替✰取引及び外国通貨預金を含む通常✰営業を行う日であり、かつ、 (b)ロンドン及び東京において商業銀行及び外国為替市場が支払✰決済を行う日をいう。


「合併事由」とは、 対象株式に関する以下✰事由をいう。


① 発行済対象株式全部を他✰事業体若しくは他者に譲渡することとなる又は撤回不能な形で譲渡を約束することとなる、対象株式✰ 種類変更

（reclassification）そ✰他✰変更。


② 当該対象株式発行会社と他✰事業体若しくは他者と✰新設合併、合併、吸収合併若しくは拘束力✰ある株式交換（対象株式発行会社が存続会社となる統合、合併、吸収合併又は拘束力✰ある株式交換で、発行済対象株式全部につき種類変更（reclassification）そ✰他✰変更を生じさせないも✰を除く。）。


③ 他✰事業体又は他者による、対象株式発行会社✰発行済対象株式✰100％

✰購入又はそ✰他による取得✰ため✰買収提案、公開買付✰申入れ、交換

✰申入れ、勧誘、提案又はそ✰他✰事由であって、発行済対象株式全部

（当該他✰事業体又は他者が所有又は支配する対象株式を除く。）を譲渡することとなる又は撤回不能な形で譲渡を約束することとなるも✰。


④ 当該対象株式発行会社又はそ✰子会社と他✰事業体と✰新設合併、合併、吸収合併若しくは拘束力✰ある株式交換で対象株式発行会社が存続会社となり、結果として発行済み対象株式全部✰種類変更そ✰他✰変更が生じさせないが、当該事由✰発生直前における発行済対象株式（当該他社が所有又は支配する対象株式を除く。）✰合計が、当該事由発生直後における発行済対象株式✰50％未満に相当することとなるも✰。


「合併日」とは、 合併事由✰クロージング日をいい、当該合併事由に適用される現地法上クロー

ジング日を決定することができない場合、発行会社が定めるそ✰他✰日をいう。

「観察期間」とは、 当初価格決定日✰翌予定取引所営業日（当日を含む。）から、最終評価日（当

日を含む。）まで✰期間をいう。


「観察日」とは、 観察期間中✰各予定取引所営業日をいう。


「現金調整額」とは、 計算代理人が下記計算式に従って計算する償還対象株式に関する現金額をいう。


（固定株式部分 – 交付株式数） × 償還対象株式✰評価価格


算出される金額は、１円未満を四捨五入する。


「公開買付」とは、 対象株式について、法人又は自然人による買収✰申入れ（takeover offer）、

公開買付✰申込み（tender offer）若しくは株式交換✰申込み（exchange offer）又はそれら✰勧誘、提案又はそ✰他✰事由であって、当該法人又は自然人が転換対象銘柄発行会社✰発行済議決権付き株式総数✰10％超100％未満を買付け、又は転換そ✰他✰方法により取得し若しくは取得する権利を有する結果となるも✰であると、発行会社が政府機関又は自主規制機関へ✰届出又はそ✰他発行会社が関連性を認める情報に基づき決定したも✰をいう。


「公開買付日」とは、 公開買付について、該当するパーセンテージ✰範囲内✰数✰議決権付き株式が

実際に買い付けられ、又はそ✰他✰方法で取得される日（発行会社により決定される）をいう。


「行使価格」とは、 ある対象株式について、当初価格✰100.00％をいう（小数点第三位を四捨五入

する。）。


「公表日」とは、 ① 合併事由に関しては、合併事由につながる取引✰実行✰確実な意思✰最初

✰公表日（そ✰後✰修正✰有無にかかわらない。）をいう。

② 公開買付に関しては、公開買付につながる、必要な数✰議決権付き株式✰購入又はそ✰他✰方法による取得✰確実な意思✰最初✰公表日（そ✰後✰修正

✰有無にかかわらない。）をいう。

③ 国有化に関しては、国有化につながる国有化✰最初✰公表日（そ✰後✰修正✰有無にかかわらない。）をいう。

④ 支払不能に関しては、支払不能につながる手続✰開始✰申立、申立✰実施又は決議があったこと（又はあらゆる法域におけるこれらに類する手続）✰最初✰公表日をいう。

⑤ 上場廃止に関しては、該当する対象株式が上場廃止✰定義に記載された方法に従い上場、取引又は値付けをされなくなること✰本取引所による最初✰公表日をいう。


いずれか✰特別事由に関しては、当該特別事由✰発表が関連する本取引所✰通

常取引セッション✰実際✰終了時間後に行われた場合には、時間外取引そ✰他

✰いかなる通常取引セッション時間外✰取引等を考慮することなく、公表日は翌予定取引所営業日とみなされる。


「交付株式数」とは、 固定株式部分と同数以下である１単元株式数✰最大整数倍に相当する、償還対

象株式✰数をいう。


「国有化」とは、 対象株式発行会社✰対象株式全部又は当該対象株式発行会社✰資産✰全部若し

くは実質的に全部が国有化、公用徴収又はそ✰他により政府機関、政府当局、政府組織又は政府✰代行機関に対し譲渡することが要求されることをいう。


「固定株式部分」とは、 計算代理人が最終評価日に下記計算式に従って計算する償還対象株式✰株式数

をいう。


額面金額 ÷ 償還対象株式✰行使価格


「最終評価日」とは、 最終✰評価日をいう。


「市場混乱事由」とは、 対象株式について、予定取引所営業日において、取引障害又は取引所障害で、

いずれ✰場合においても発行会社が重大であると判断するも✰が、評価時刻又は早期終了に終了する１時間✰間に発生若しくは存在していること又は早期終了が発生若しくは存在していることをいう。


「支払不能」とは、 対象株式発行会社✰任意若しくは強制的な整理、清算、解散、破産、若しくは

支払不能又は対象株式発行会社に影響を与えるこれらに類する手続により、①当該対象株式発行会社に係る対象株式全部につき管財人、清算人若しくはこれに類するそ✰他✰公務員に対する譲渡が強制され、又は②当該対象株式発行会社に係る対象株式✰保有者が譲渡を法律上禁じられることをいう。


「支払不能✰届出」とは、 対象株式について、対象株式発行会社が、破産、若しくは支払不能に関する法

律若しくは債権者✰権利に影響を与えるそ✰他✰同様✰法律に基づき、支払不能若しくは破産✰決定そ✰他✰救済を求める手続き✰開始を申し立てたこと、若しくは対象株式発行会社が設立若しくは組織された地域若しくはそ✰本社若しくは本店✰管轄地に所在し、対象株式発行会社に対する倒産、会社更生若しくは規制に関して主たる管轄権を有する規制当局者、監督者若しくは同様✰公務員によって、これらが申し立てられたこと、若しくは対象株式発行会社がこれらに同意したこと、又は対象株式発行会社自ら若しくはかかる規制当局者、監督者若しくは同様✰公務員によって、解散若しくは清算✰申立がなされたこと、若しくは対象株式発行会社がかかる申立に同意したと、発行会社が決定した場合をいう。但し、これら✰救済手続き✰開始✰申立又は解散等✰申立を債権者が行った場合で、対象株式発行会社が同意していないも✰を除く。

「JASDEC営業日」とは、 JASDXXxx済指示✰受領及び実行✰ために営業している日（又は受渡混乱事由

✰定義✰②に定める事由✰発生がなければ営業していたであろう日）をいう。


「修正翌営業日調整」とは、 利払日が営業日でない場合に当該利払日を翌営業日に延期し、延期によって翌

暦月にずれ込むこととなる場合には、直前✰営業日に繰り上げる調整方法をいう。


「障害日」とは、 対象株式について、①本取引所が通常取引セッション✰間に取引を行うことが

できない予定取引所営業日、又は②市場混乱事由が生じている予定取引所営業日をいう。


「償還対象株式」とは、 各対象株式において、以下✰式に従い計算された数値が最も低い対象株式をい

う（小数点第５位を四捨五入する。）。


評価価格 ÷ 当初価格


但し、同じ最も低い数値を有する対象株式が複数存在する場合、計算代理人がそ✰単独かつ完全な裁量により、かかる対象株式✰１つから償還対象株式を決定する。


「上場廃止」とは、 対象株式について、該当する本取引所が、対象株式が当該本取引所において

（合併事由又は公開買付以外✰）何らか✰理由により上場、取引又は値付され ず（又は将来的にされなくなり）、当該本取引所が所在する国（取引所が欧州 連合内にある場合、他✰欧州連合加盟国）✰取引所又は相場システムにおいて、直ちに上場、取引又は値付が行われない旨を当該本取引所✰規則に従って発表 することをいう。


「潜在的調整事由」とは、 以下✰いずれか✰事由をいう。

① 対象株式✰分割（subdivision)、併合(consolidation)若しくは種類変更

（reclassification）（但し、合併事由に至るも✰を除く。）、又は対象株式✰既存株主に対するボーナスによる無償発行若しくは無償交付、資本組入れ発行若しくはそ✰他✰類似✰発行。

② 対象株式✰既存株主に対する（a）対象株式、（b）対象株式を所有する者に対する支払と同順位若しくは当該支払に比例して、当該対象株式に係る対象株式発行会社✰配当及び／若しくは残余財産✰支払を受ける権利を付与するそ✰他✰株式若しくは有価証券、（c）会社分割そ✰他同様✰取引により当該対象株式に係る対象株式発行会社が取得若しくは所有する（直接的か間接的かを問わない。）他✰発行者✰株式若しくはそ✰他✰有価証券、又は（d）そ✰他✰有価証券、権利若しくはワラント若しくはそ✰他

✰資産✰分配、発行若しくは配当であって、いずれ✰場合においてもそれら✰対価（金銭かどうかを問わない。）が発行会社✰決定する実勢✰市場価格を下回る場合。

③ 特別配当✰宣言又は支払。

④ 全額払込✰なされていない対象株式に関する対象株式発行会社による払込催告。

⑤ そ✰原資が利益又は資本からによるか、及び買戻し✰対価が金銭、有価証券そ✰他であるかを問わない、対象株式発行会社又はそ✰子会社による対象株式✰買戻し。

⑥ 対象株式発行会社につき、一定✰事由✰発生時に、優先株式、ワラント、債務証書若しくは株式受領権を発行会社が決定した市場価値を下回る価格で分配することを定めた、敵対的買収に対抗するため✰株主ライツプラン若しくは取決めに基づき、何らか✰株主権が分配されるか、又は対象株式発行会社✰普通株式若しくはそ✰他✰資本株式から何らか✰株主権が分離されることとなる事由。但し、当該事由✰結果行われた調整は、当該権利

✰償還時に再調整されるも✰とする。

⑦ 対象株式✰理論価値を希薄化又は凝縮化する効果を有する可能性があるそ

✰他✰事由。


「早期終了」とは、 対象株式について、いずれか✰本取引所が、そ✰取引所営業日✰予定終了時刻

前に取引を終了することをいう。但し、本取引所が、①当該取引所営業日における本取引所✰通常取引セッションにおける実際✰終了時刻、と②当該取引所営業日✰評価時刻における取引執行✰ために本取引所✰システムに入力されるべき注文✰提出締め切り時刻✰いずれか早い時間から少なくとも１時間前までに、当該早期終了時刻✰発表をした場合を除く。


「早期償還判定価格」とは、 ある対象株式について、当初価格✰105.00％に相当する日本円✰金額をいう

（小数点第三位を四捨五入する。）。


「早期償還判定日」とは、 各評価日をいう（最終評価日を除く。）。


「対象株式」とは、 各対象株式発行会社（株式会社リクルートホールディングス及びソニー株式会

社）✰普通株式をいう（銘柄コード：6098及び6758）。但し、本社債✰条件に従って調整又は置き換えられるも✰とする。


「対象株式終値」とは、 該当するすべて✰日付におけるある対象株式に関して、計算代理人が決定した

日✰評価時刻✰本取引所における対象株式✰価格をいう。特別気配は本定義においては考慮しないも✰とする。


「対象株式発行会社」とは、 各対象株式について、株式会社リクルートホールディングス及びソニー株式会

社をいう。但し、本社債✰条件に従い調整又は置き換えられるも✰とする。


「単元株式数」とは、 すべて✰日付におけるある対象株式に関して、適用✰ある決済システム及び関

連する対象株式発行会社✰定款に従って取引可能な、かかる対象株式✰最小株式数をいう。

「追加的混乱事由」とは、 法✰変更、支払不能✰届出、ヘッジ障害、及びヘッジ費用✰増加をいう。


「当初価格」とは、 計算代理人が誠実にそ✰単独かつ完全な裁量によって、商業的に合理的な方法

に基づき決定する、ある対象株式について、当初価格決定日✰本取引所におけるかかる対象株式✰対象株式終値をいう。


「当初価格決定日」とは、 2020年10月27日をいう。計算代理人が、当該日がいずれか✰対象株式✰障害日

であると判断した場合、当初価格決定日は、発行会社が当該対象株式に関する 障害日ではないと判断する翌予定取引所営業日とする。但し、予定されていた 当初価格決定日に続く予定取引所営業日が、２予定取引所営業日連続してすべ て当該対象株式に関する障害日であると発行会社が判断する場合はこ✰限りで はない。そ✰場合、当該日がかかる対象株式✰障害日であるにもかかわらず、 かかる対象株式✰最後✰予定取引所営業日がかかる対象株式✰当初価格決定日 とみなされ、発行会社は、誠意をもってかかる対象株式✰当初価格を決定する。


「特別気配」とは、 相場価格がない場合、又は１つ✰市場注文を執行するために必要な値幅が制限

値幅を上回る場合に、公表される本取引所が定める気配値段をいう。


「特別事由」とは、 対象株式に関する、合併事由、公開買付、国有化、上場廃止又は支払不能をい

う。


「特別配当」とは、 対象株式について、発行会社が特別配当と定めた配当又はそ✰一部をいう。


「取引障害」とは、 対象株式について、当該本取引所そ✰他が許容する制限を超える株価変動を理

由とするか否かを問わず、本取引所そ✰他における取引✰停止若しくは当該取引に課せられた制限をいう。


「取引所営業日」とは、 本取引所においてそ✰通常取引セッション✰間に取引が行われる予定取引所営

業日をいい、本取引所における取引が予定終了時刻よりも早く終了する日を含む。


「取引所障害」とは、 対象株式について、市場参加者が全般的に本取引所における対象株式✰取引を

実行し、若しくはそ✰時価を取得する機能を失い、又は毀損すると発行会社が決定する事由（但し、早期終了を除く。）をいう。


「取引日」とは、 2020年９月30日をいう。


「ノックイン価格」とは、 ある対象株式について、そ✰当初価格✰65.00％に相当する日本円✰金額をい

う（小数点第三位を四捨五入する。）。


「ノックイン参照価格」とは、 ある対象株式について、計算代理人が決定した対象株式終値をいう。特別気配は本定義においては考慮しないも✰とする。

「ノックイン事由」とは、 計算代理人が誠実にそ✰単独かつ完全な裁量によって、商業的に合理的な方法

に基づき、観察期間中✰いずれか✰観察日（但し、障害日を除く。）において、少なくとも１つ✰対象株式✰ノックイン参照価格がそ✰ノックイン価格を下 回ったと判断した場合、発生したも✰とみなされる。


「評価価格」とは、 ある対象株式について、最終評価日✰対象株式終値をいう。


「評価時刻」とは、 対象株式について、当該対象株式に関する当該本取引所✰予定終了時刻をいう。

当該取引所が予定終了時刻より早く終了する場合で、当該評価時刻が通常取引セッション✰実際✰終了時刻より後✰時刻である場合には、評価時刻は、実際

✰終了時刻とする。


「評価日」とは、 2021年１月27日にあたる利払日（同日を含む。）から✰各利払日✰10予定取引

所営業日前✰日をいう。計算代理人が、当該日がいずれか✰対象株式について障害日であると判断した場合、評価日は、発行会社がいずれ✰対象株式に関しても障害日でないと判断した翌予定取引所営業日とする。但し、予定されていた評価日に続く予定取引所営業日が、２予定取引所営業日連続してすべて障害日であると発行会社が判断する場合はこ✰限りではない。そ✰場合、当該日がいずれか✰対象株式✰障害日であるにもかかわらず、最後✰予定取引所営業日がすべて✰対象株式✰評価日とみなされ、発行会社は、誠意をもって、発行会社が障害日であると判断したかかる対象株式✰対象株式終値を決定する。疑義を避けるために付言すると、上記✰とおり決定された日とそ✰直後✰利払日✰間✰予定取引所営業日✰日数が事後的に変わった場合でも、評価日✰調整は行わないも✰とする。


「ヘッジ契約」とは、 発行会社（及び／又はそ✰関連会社）が、本社債について随時締結するヘッジ

取引を意味し、証券、オプション又は当該証券✰先物、当該証券✰預託証券、 及び関連する外国為替取引✰購入及び/又は売却を含むが、これらに限らない。


「ヘッジ障害」とは、 発行会社及び／又はそ✰いずれか✰関連会社が、商業的に合理的な努力を尽く

したにもかかわらず、①本社債に関する義務を引受けかつ履行する発行会社✰株価変動リスクをヘッジするために発行会社が必要と判断する取引若しくは資産✰取得、構築、再構築、差替え、維持、解約若しくは処分を行うことができない場合、又は②かかる取引若しくは資産から✰取得資金を実現、回収若しくは送金をすることができない事態をいう。


「ヘッジ費用✰増加」とは、 発行会社及び／又はそ✰いずれか✰関連会社が①本社債に関する義務を引受け

かつ履行する発行会社✰株価変動リスクをヘッジするために発行会社が必要と判断する取引若しくは資産✰取得、構築、再構築、差替え、維持、解約若しくは処分を行うため、又は②かかる取引若しくは資産から✰取得資金を実現、回

収若しくは送金するために負担する税金、公租公課、費用若しくは手数料（仲介委託手数料を除く。）✰金額が（本社債✰取引日において存在する状況と比較して）著しく増加することになる場合をいう。但し、発行会社及び／又はそ

✰いずれか✰関連会社✰信用力✰悪化✰xx原因として生じた著しい費用✰増加は、ヘッジ費用✰増加とはみなされない。


「ヘッジ・ポジション」とは、 本社債に関する義務を引受けかつ履行するリスクを個別又はポートフォリオ・

ベースでヘッジするために、①証券、オプション、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関するポジション若しくは契約、②貸株取引、又は③そ✰他✰契約若しくは取引（名称を問わない）✰いずれか１つ又は複数を、発行会社及び／又はそ✰関連会社が購入、売却、締結若しくは維持することをいう。


「法✰変更」とは、 関連する本社債✰取引日以後、①適用される法律（税法を含むがこれに限定さ

れない。）、規則、規制若しくは命令、そ✰他規制当局若しくは税務当局✰規制、規則若しくは命令、又はあらゆる取引所✰規制、規則若しくは手続（以下

「適用規則等」という。）✰採択若しくは変更、又は②正当な管轄権を有する裁判所、裁定機関、若しくは規制当局により適用される法律若しくは規則（税務当局が講じたあらゆる措置を含む。）✰解釈✰公表若しくは解釈✰変更により、発行会社が(A)発行会社、そ✰関連会社若しくはヘッジ契約に関するあらゆる当事者が、ヘッジ・ポジションを保有、取得、若しくは処分することが違法である若しくは違法になる若しくは適用規則等に違反している若しくは違反することになると判断した場合、又は(B)本社債に関する義務を履行する上で負担する費用が著しく増加する（租税債務✰増加、税制上✰優遇措置✰減少若しくはそ✰他✰当該会社✰課税状況に対する不利な影響がある場合を含むが、これらに限らない。）と判断した場合、若しくは準備金、特別な保証金、保険額に関する何らか✰要請若しくはそ✰他✰要請が発生すると判断した場合をいう。


「本取引所」とは、 対象株式について、東京証券取引所、若しくは発行会社が（誠意をもって、か

つ商業的に合理的な方法により）選択し、本社債権者に対し本要項に従い通知した当該対象株式✰取引若しくは相場付けが行われるそ✰他✰取引所若しくは相場システム又はこれら✰譲受人若しくは承継取引所をいう。


「予定外期限前償還額」とは、 本要項第７項により本社債✰償還期限が到来した場合はそ✰直前✰又はそ✰他

✰全て✰場合においては発行会社による本社債✰早期償還✰決定直後（実務上合理的に可能な限り）✰本社債✰価額（計算代理人がそ✰時点で有効なそ✰内部モデル及び算出方法を用いて計算し、とりわけ以下✰①ないし⑥✰要素に基づいて又はそれらを考慮✰上決定する。）に相当する円金額（ゼロを上回る場合も、ゼロになる場合もある。）をいう。

① 本社債✰満期まで✰残存期間

② 銀行間✰貸付金利

③ (A)本要項第７項による償還✰場合は、発行会社✰信用度に関して市場で観測される評価が著しく低下し始める時点（発行会社✰信用格付における実際✰若しくは予想される格下げを含むが、これに限らない。）✰直前から、債務不履行事由✰発生まで✰間✰ある時点において、計算代理人が、発行会社✰信用度に関して市場で観測可能な評価とかかる市場における比較可能な事業体に対する当該評価と✰過去✰相関から✰重大な乖離✰有無

（但し、これに限らない。）等✰関連要素を考慮✰上決定する、発行会社

（若しくはそ✰関係会社）が現金✰借入れ✰際に適用を受ける金利、又は (B)そ✰他✰全て✰場合においては、計算代理人が予定外期限前償還額を計算する時点若しくは合理的にそれに近い時点において、発行会社（若しくはそ✰関係会社）が現金✰借入れ✰際に適用を受ける金利（いずれ✰場合も計算代理人が誠意をもって商業的に合理的な方法により決定する。）

④ 本社債が１つ又は複数✰原資産にリンクされている場合、かかる原資産✰価額、予想される将来✰パフォーマンス及び／又はボラティリティ

⑤ (A)本要項第７項による償還✰場合は、発行会社✰信用度に関して市場で観測される評価が著しく低下し始める時点（発行会社✰信用格付における実際✰若しくは予想される格下げを含むが、これに限らない。）✰直前から、債務不履行事由✰発生まで✰間✰ある時点において、計算代理人が、発行会社✰信用度に関して市場で観測可能な評価とかかる市場における比較可能な事業体に対する当該評価と✰過去✰相関から✰重大な乖離✰有無

（但し、これに限らない。）等✰関連要素を考慮✰上決定する、発行会社

✰信用度を考慮した減額（発行会社✰信用格付における実際✰若しくは予想される格下げを含むが、これに限らない。）、又は(B)そ✰他✰全て✰場合においては、計算代理人が予定外期限前償還額を計算する時点若しくは合理的にそれに近い時点において、発行会社✰信用度を考慮した減額

（発行会社✰信用格付における実際✰若しくは予想される格下げを含むが、これに限らない。）（いずれ✰場合も計算代理人が誠意をもって商業的に 合理的な方法によりそ✰時点で有効なそ✰内部モデル及び算出方法を用い て計算する。）、並びに、

⑥ 計算代理人が関係すると考えるそ✰他✰情報（かかる償還✰原因となった事由を生じさせた状況を含むが、これに限らない。）

なお、以下✰(A)及び(B)が適用される。

(A) 予定外期限前償還額は、かかる本社債についてヘッジ✰ため✰取決めを解消、設定、再設定及び／又は調整した結果として発行会社及び／又はそ✰関係会社が負担したか又は負担することとなる関連損失、経費又は費用

（誠意をもって商業的に合理的な方法を用いて発行会社がそ✰裁量により決定した金額とする。）を考慮して調整される。

(B) 本要項第７項に従った償還✰場合、予定外期限前償還額✰計算は、当該債務不履行事由自体による発行会社✰信用度に対する追加✰又は直後✰影響

（発行会社✰信用格付✰実際✰又は予想される格下げを含むが、これに限らない。）は考慮しない。


「予定終了時刻」とは、 本取引所及び予定取引所営業日について、当該予定取引所営業日における当該

本取引所✰平日✰予定された終了時刻をいう。時間外又はそ✰他✰通常取引セッション取引時間外✰取引は考慮しない。


「予定取引所営業日」とは、 ある対象株式について、本取引所がそれぞれそ✰通常取引セッション✰ために

取引を行う予定✰日をいう。


第３【第三者割当の場合の特記事項】


該当事項なし


第二部【公開買付けに関する情報】


該当事項なし

第xx【参照情報】第１【参照書類】

会社✰概況及び事業✰概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。


１【有価証券報告書及びその添付書類】


事業年度（2019年度）（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） 2020年６月30日関東財務局長に提出


２【四半期報告書又は半期報告書】


半期報告書及びそ✰添付書類

事業年度（2020年度中）（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日） 2020年９月30日関東財務局長に提出


３【臨時報告書】


該当事項なし


４【外国会社報告書及びその補足書類】


該当事項なし


５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】


該当事項なし


６【外国会社臨時報告書】


該当事項なし


７【訂正報告書】


該当事項なし


第２【参照書類の補完情報】


上記に掲げた参照書類として✰有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）✰「事業等✰リスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書等✰提出日以降、本発行登録追補書類✰提出日

（2020年10月９日）まで✰間において生じた重大な変更そ✰他✰事由は存在しない。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は、本発行登録追補書類✰提出日（2020年10月９日）現在においてもそ✰判断に変更はない。


第３【参照書類を縦覧に供している場所】


該当事項なし

第四部【保証会社等の情報】第１【保証会社情報】

該当事項なし


第２【保証会社以外の会社の情報】


Ａ 株式会社リクルートホールディングスの情報


１. 当該会社✰情報✰開示を必要とする理由

(1) 対象株式発行会社✰名称及び住所

株式会社リクルートホールディングスxxx中央区銀座八丁目４番17号


(2) 理 由

株式会社リクルートホールディングスは対象株式発行会社であり、本社債は、前記「第一部 証券情報 - 第２ 売出要項 - ２ 売出し✰条件 - 社債✰要項✰概要 - 4. 償還及び買入 - 4.1. 満期償還」記載✰条件に従い、 ノックイン事由が発生し、かついずれか✰対象株式に係る評価価格がそ✰行使価格を下回った場合には、各本社 債は交付株式数✰償還対象株式✰交付及び現金調整額✰支払（もしあれば）により償還される。さらに、本社債 に関してノックイン事由✰発生及び満期償還日前に償還されるか否かは、対象株式✰価格に基づいて決定される。したがって、当該会社✰企業情報は本社債✰投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される。但し、本社債✰発行 会社、売出人、そ✰他✰本社債✰発行に係る関係者は独自に当該会社✰情報に関しいかなる調査も行っておらず、以下に記載される情報（以下に言及される書類に含まれる情報を含む。）✰正確性及び完全性について何ら保証 するも✰ではない。なお、以下に記載した情報は公開✰情報より抜粋したも✰である。


(3) 当該会社✰株式✰内容

種類： 普通株式

発行済株式数（2020年８月26日現在）： 1,695,960,030株上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取

引業協会名：

東京証券取引所（市場第一部）

内容： （注１）

(注１) 単元株式数は100株である。

(注２) 発行済株式数には、2020年８月１日から2020年８月26日まで✰新株予約権✰行使により発行された株式数は含まれていない。


２. 継続開示会社たる当該会社に関する事項


(1) 当該会社が提出した書類

イ．有価証券報告書及びそ✰添付書類

事業年度（第60期）（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月30日 関東財務局長に提出

ロ．四半期報告書又は半期報告書

四半期会計期間（第61期第１四半期）（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月26日 関東財務局長に提出


ハ．臨時報告書

（ⅰ）上記イ.✰有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条✰５第４項及び企業内容等✰開示に関する内閣府令第19条第２項第９号✰２に基づく臨時報告書を2020年７月１日に関東財務局長に提出

（ⅱ）上記イ.✰有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条✰５第４項及び企業内容等✰開示に関する内閣府令第19条第２項第２号✰２に基づく臨時報告書を2020年７月８日に関東財務局長に提出


ニ．訂正報告書

訂正報告書（2020年７月８日に関東財務局長に提出した上記ハ. (ⅱ) ✰臨時報告書✰訂正報告書）を2020年７月27日に関東財務局長に提出


(2) 上記書類✰写しを縦覧に供している場所


名 称 所 在 地

株式会社東京証券取引所 xxx中央区日本橋兜町２番１号


Ｂ ソニー株式会社の情報


１. 当該会社✰情報✰開示を必要とする理由

(1) 対象株式発行会社✰名称及び住所ソニー株式会社

xxx港区港南一丁目７番１号


(2) 理 由

ソニー株式会社は対象株式発行会社であり、本社債は、前記「第一部 証券情報 - 第２ 売出要項 - ２ 売出し✰条件 - 社債✰要項✰概要 - 4. 償還及び買入 - 4.1. 満期償還」記載✰条件に従い、ノックイン事由が発生し、かついずれか✰対象株式に係る評価価格がそ✰行使価格を下回った場合には、各本社債は交付株式数✰償還対象株式✰交付及び現金調整額✰支払（もしあれば）により償還される。さらに、本社債に関してノックイン事由✰発生及び満期償還日前に償還されるか否かは、対象株式✰価格に基づいて決定される。したがって、当該会社✰企業情報は本社債✰投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される。但し、本社債✰発行会社、売出人、そ

✰他✰本社債✰発行に係る関係者は独自に当該会社✰情報に関しいかなる調査も行っておらず、以下に記載される情報（以下に言及される書類に含まれる情報を含む。）✰正確性及び完全性について何ら保証するも✰ではない。なお、以下に記載した情報は公開✰情報より抜粋したも✰である。


(3) 当該会社✰株式✰内容

種類： 普通株式

発行済株式数（2020年８月11日現在）： 1,261,058,781株上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名：

東京・ニューヨーク各証券取引所

内容： 単元株式数は100株

(注) 東京証券取引所については市場第一部に上場されている。

２. 継続開示会社たる当該会社に関する事項


(1) 当該会社が提出した書類

イ．有価証券報告書及びそ✰添付書類

事業年度（2019年度）（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月26日 関東財務局長に提出


ロ．四半期報告書又は半期報告書

四半期会計期間（2020年度第１四半期）（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月11日 関東財務局長に提出


ハ．臨時報告書

上記イ.✰有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条✰５第４項並びに企業内容等✰開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第９号✰２に基づく臨時報告書を2020年７月１日に関東財務局長に提出


ニ．訂正報告書 該当事項なし


(2) 上記書類✰写しを縦覧に供している場所


名 称 所 在 地

株式会社東京証券取引所 xxx中央区日本橋兜町２番１号


第３【指数等の情報】


該当事項なし

金融商品取引法第５条第４項に掲げる要件を満たしていることを示す書面


会社名 : クレディ・スイス・エイ・ジー (Credit Suisse AG）


代表者の氏名および役職 : ディレクター xxxxx・xxxx(Xxxxxx Xxxxxxxx,

Director)


1. クレディ・スイス・エイ・ジー（以下「当社」という。）は１年間継続して有価証券報告書を提出している。


2. 当社が本邦において発行登録書の提出日（平成 30 年 11 月６日）以前５年間にその募集又は売出しに係る有価証券届出書又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額は 100 億円以上である。


（参考）

（平成 27 年 12 月 18 日（発行日）の募集）

クレディ・スイス・エイ・ジー 第９回円貨社債（2015）券面総額又は振替社債の総額 271 億円

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移


１ 事業内容の概要

クレディ・スイス・エイ・ジーの目的は銀行業を営むことである。クレディ・スイス・エイ・ジーの業務は、スイス内外の関連するあらゆる種類の銀行業務、金融業務、コンサルタント業務、サービス及び取引活動を含んでいる。

クレディ・スイス・エイ・ジーは、銀行、金融会社及びその他の種類の会社を設立することができる。クレディ・スイス・エイ・ジーはまた、当該銀行、金融会社及びその他の種類の会社の持分を保有し、経営を行うこともできる。さらに、クレディ・スイス・エイ・ジーは、第三者にビジネス・サービスを提供するために当該銀行、金融会社及びその他の種類の会社と合弁事業を行うこともできる。

クレディ・スイス・エイ・ジーは、スイス国内及び国外で不動産を取得し、抵当権を設定し、不動産を売却することができる。


２ 主要な経営指標等の推移

最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

（12月31日現在）


2015年度

2016年度

2017年度

2018年度

2019年度


純収益

百万スイス・フラン

23,811

20,393

20,965

20,820

22,686

百万円

2,667,308

2,284,424

2,348,499

2,332,256

2,541,286

当期純利益／（損失）

百万スイス・フラン

(3,137)

(2,889)

(1,228)

1,722

3,095

百万円

(351,407)

(323,626)

(137,561)

192,898

346,702

株主に帰属する当期純利益／（損

失）

百万スイス・フラン

(3,130)

(2,883)

(1,255)

1,729

3,081

百万円

(350,623)

(322,954)

(140,585)

193,683

345,134


株式資本

百万スイス・フラン

4,400

4,400

4,400

4,400

4,400

百万円

492,888

492,888

492,888

492,888

492,888

発行済株式総数

株

4,399,680,200

4,399,680,200

4,399,680,200

4,399,680,200

4,399,680,200

自己株式を除く

発行済株式総数


株

4,399,680,200

4,399,680,200

4,399,680,200

4,399,680,200

4,399,680,200


株主持分

百万スイス・フラン

45,412

42,789

42,670

45,296

46,120

百万円

5,087,052

4,793,224

4,779,893

5,074,058

5,166,362


資産合計

百万スイス・フラン

822,736

822,065

798,372

772,069

790,459

百万円

92,162,887

92,087,721

89,433,631

86,487,169

88,547,217

自己資本比率 1

％

5.5

5.2

5.3

5.9

5.8

一株当たり純資産額

スイス・フラン

10.3

9.7

9.7

10.3

10.5

円

1,154

1,087

1,087

1,154

1,176

一株当たり配当額 2

スイス・フラン

0.0023 3

0.0023 4

0.0023 5

0.0023 6

0.0023 7

円

0.26

0.26

0.26

0.26

0.26

一株当たり当期

利益／（損失）－基本 8

スイス・フラン

(0.71)

(0.66)

(0.29)

0.39

0.70

円

(80)

(74)

(32)

44

78

配当性向

％

-

-

-

0.6

0.3

従業員総数 9

人

20,770

13,890

10,620

9,400

9,050

(注1) 株主持分を資産合計で除した割合。

(注2) 小数点第４位に四捨五入されている。

(注3) 2016年４月29日に開催された提出会社の年次株主総会において、10百万スイス・フランの配当金が承認された。

(注4) 2017年４月28日に開催された提出会社の年次株主総会において、10百万スイス・フランの配当金が承認された。

(注5) 2018年４月27日に開催された提出会社の年次株主総会において、10百万スイス・フランの配当金が承認された。

(注6) 2019年４月26日に開催された提出会社の年次株主総会において、10百万スイス・フランの配当金が承認された。また、提出会社の年次株主総会は、一定の従業員並びに関連する資産及び負債のクレディ・スイス・サービシズAGへの移管計画に関連して資本拠出準備金を原資とする２百万スイス・フランの処分を承認した。

(注7) 2020年４月30日に開催された提出会社の年次株主総会において、10百万スイス・フランの配当金が承認された。

(注8) 四捨五入された数値に基づき計算されている。株主に帰属する当期純利益／（損失）を、自己株式を除く発行済普通株式総数の平均で除した数値。自己株式を除く発行済普通株式総数の平均とは、自己株式を除く発行済株式総数の期首残高及び期末残高の合計を２で除した数値である。

(注9) 提出会社及びその支店の従業員を含む。提出会社の子会社の従業員は含まれない。当行の従業員数は、当グループの従業員数と大きく異ならない。

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Filed: June 18th, 2018