（商 号） 第１条 当会社は、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループと称し、英文では、Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc.と表示する。
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ定款第１章 x x
（商 号） | |
第１条 | 当会社は、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループと称し、 英文では、Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc.と表示する。 |
（目 的） | |
第２条 | 当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。 １．銀行、信託銀行、証券専門会社、保険会社その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理 ２．前号の業務に附帯する業務 ３．前二号に掲げる業務のほか銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務 |
（本店の所在地） | |
第３条 | 当会社は、本店をxxxxxx区に置く。 |
（機 関） | |
第４条 | 当会社は、指名委員会等設置会社として、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 １．取締役会 ２．指名・ガバナンス委員会（会社法上の指名委員会である。）、監査委員会および報酬委員会 ３．執行役 ４．会計監査人 |
（公告の方法） | |
第５条 ② | 当会社の公告は、電子公告により行う。 やむを得ない事由により、電子公告を行うことができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 |
第２章 株 式
（発行可能株式総数等） | |
第６条 | 当会社の発行可能株式総数は、33,800,000,000 株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。ただし、第２回ないし第４回第五種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて 400,000,000 株、第１回ないし第４回第六種優先株式の発行可能種類 株式総数は併せて 200,000,000 株、第１回ないし第４回第七種優先 株式の発行可能種類株式総数は併せて 200,000,000 株を、それぞれ超えないものとする。 普通株式 33,000,000,000 株 第２回第五種優先株式 400,000,000 株 第３回第五種優先株式 400,000,000 株 第４回第五種優先株式 400,000,000 株 第１回第六種優先株式 200,000,000 株 第２回第六種優先株式 200,000,000 株 第３回第六種優先株式 200,000,000 株 第４回第六種優先株式 200,000,000 株 第１回第七種優先株式 200,000,000 株 第２回第七種優先株式 200,000,000 株 第３回第七種優先株式 200,000,000 株 第４回第七種優先株式 200,000,000 株 |
（単元株式数） | |
第７条 | 当会社の単元株式数は、普通株式および優先株式のそれぞれにつき 100 株とする｡ |
（単元未満株式についての権利） | |
第８条 | 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない｡ １．会社法第189条第２項各号に掲げる権利 ２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利 ３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 ４．次条に定める請求をする権利 |
（単元未満株式の買増し） | |
第９条 | 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すこ とを請求することができる｡ |
（基準日） | |
第 10 条 ② ③ | 当会社は、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 定時株主総会の決議事項のうち、当該決議のほか種類株主総会の決議を必要とするものがある場合における当該種類株主総会の議決権の基準日については、前項の規定を準用する。 前二項に定めるほか、必要があるときは、あらかじめ公告して一定の日を定め、その日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる 株主または登録株式質権者とすることができる。 |
（株主名簿管理人等） | |
第 11 条 ② ③ | 当会社は、株主名簿管理人を置く。 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議をもって定め、これを公告する。 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備え置き、その他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株 主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。 |
（株式取扱規則） | |
第 12 条 | 株式の名義書換および質権の登録、株主名簿・新株予約権原簿への記載または記録、その他株式および新株予約権に関する取扱いおよびその手数料については、取締役会において定める株式取扱規則に よる。 |
第３章 優先株式
（優先配当金） | |
第 13 条 | 当会社は、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された 優先株式を有する株主（本定款において優先株主という｡）または優 |
② ③ | 先株式の登録株式質権者（本定款において優先登録株式質権者とい う｡）に対し、普通株式を有する株主（本定款において普通株主という｡）または普通株式の登録株式質権者（本定款において普通登録株式質権者という｡）に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を本定款において優先配当金という。）を行う。ただし、当該事業年度において第 14 条に定める優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。 第２回ないし第４回第五種優先株式 １株につき年 250 円を限度として発行に際して取締役会の決議で定める額 第１回ないし第４回第六種優先株式 １株につき年 125 円を限度として発行に際して取締役会の決議で定める額 第１回ないし第４回第七種優先株式 １株につき年 125 円を限度として発行に際して取締役会の決議で定める額 ある事業年度において、優先株主または優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。 優先株主または優先登録株式質権者に対しては、優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第８号ロもしくは同法第 760 条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第 763 条第１項第 12 号ロもしくは同法第 765 条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではな い。 |
（優先中間配当金） | |
第 14 条 | 当会社は、第 46 条に定める中間配当を行うときは、優先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を本定款において優先中間配当金という。）を行う。 第２回ないし第４回第五種優先株式 １株につき 125 円を限度として発行に際して取締役会の決議で定める額 第１回ないし第４回第六種優先株式 |
１株につき 62 円 50 銭を限度として発行に際して取締役会の決議で定める額
第１回ないし第４回第七種優先株式
１株につき 62 円 50 銭を限度として発行に際して取締役会の決議で定める額
（残余財産の分配） | |
第 15 条 ② | 当会社は、残余財産を分配するときは、優先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭を支払う。 第２回ないし第４回第五種優先株式 １株につき 2,500 円 第１回ないし第４回第六種優先株式 １株につき 2,500 円 第１回ないし第４回第七種優先株式 １株につき 2,500 円 優先株主または優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。 |
（議決権） | |
第 16 条 | 優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時よ り優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有する｡ |
（優先株式の併合または分割、募集新株の割当てを受ける権利等） | |
第 17 条 ② ③ | 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、優先株式について株式の併合または分割は行わない。 当会社は、優先株主には募集株式の割当てを受ける権利、または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。 当会社は、優先株主には株式無償割当て、または新株予約権の無償 割当ては行わない。 |
（取得条項） | |
第 18 条 | 当会社は、第２回ないし第４回第五種優先株式および第１回ないし 第４回第六種優先株式発行後、各優先株式の発行に際して取締役会 |
② | の決議で定める期間を経過した後は、当該取締役会決議で定める市 場実勢を勘案して妥当と認められる取得価額の金銭の交付と引換えに、当該優先株式の発行後に当会社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、当該優先株式の全部または一部を取得することができる。 一部取得をするときは、按分比例の方法または抽選により行う。 |
（取得請求権） | |
第 19 条 | 第１回ないし第４回第六種優先株主および第１回ないし第４回第七種優先株主は、各優先株式の発行に際して取締役会の決議で定める当該優先株式の取得を請求することができる期間中、当会社が当該優先株式を取得するのと引換えに当該決議で定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式を交付することを請求することが できる。 |
（一斉取得） | |
第 20 条 ② | 当会社は、取得を請求することができる期間中に取得請求のなかった第１回ないし第４回第六種優先株式および第１回ないし第４回第七種優先株式を、当該各優先株式につき取得を請求することができる期間の末日の翌日をもって取得し、これと引換えに各優先株式１株の払込金額相当額を同日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む｡）の平均値（終値のない日数を除く｡）で除して得られる数の普通株式を交付する。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。この場合、当該平均値が各優先株式の発行に際して取締役会の決議をもって定める額を下回るときは、それぞれ当該優先株式１株の払込金額相当額を当該金額で除して得られる数の普通株式を交付する。当会社は、第２回ないし第４回第五種優先株式、第１回ないし第４回第六種優先株式および第１回ないし第４回第七種優先株式発行後、各優先株式の発行に際して取締役会の決議で定める当会社に適用のある自己資本比率規制に基づき当該優先株式の取得が必要とされる一定の事由が生じた場合には、その後の取得日をもって、当該優先株式の全部を取得する。取得日は、当該一定の事由が生じた後の一定の日であって当該自己資本比率規制等を勘案して当該決議で定める日、または当会社が当該一定の事由が生じた後の取締役会の 決議で別途定める日とする。当会社は、普通株式の交付と引換えに、 |
③ | または無償で、当該優先株式を取得するものとし、そのいずれとす るかについては、市場環境等を勘案して、当該優先株式の発行に際して取締役会の決議で定める。取得と引換えに普通株式を交付する場合、当該普通株式の算定方法は、普通株式の市場実勢および当該優先株式の払込金額等を勘案して、当該優先株式の発行に際して取締役会の決議で定める。 前二項の普通株式数の算出に当たって１株に満たない端数が生じた ときは、会社法第 234 条に定める方法によりこれを取り扱う。 |
（優先順位） | |
第 21 条 | 各種の優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支 払順位は、同順位とする。 |
（除斥期間） | |
第 22 条 | 第 47 条の規定は、優先配当金および優先中間配当金の支払いについ てこれを準用する。 |
第４章 株主総会
（招 集） | |
第 23 条 ② | 定時株主総会は、毎事業年度経過後３カ月以内に招集する。 臨時株主総会は、必要に応じて招集する。 |
（議 長） | |
第 24 条 ② | 株主総会の議長は、代表執行役社長を兼務する取締役がその任に当たる。 代表執行役社長を兼務する取締役に事故あるときは、取締役会にお いてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がその任に当たる。 |
（電子提供措置等） | |
第 25 条 ② | 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した 株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 |
（決議の方法） | |
第 26 条 ② | 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することのできる株主の議決権の過半数をもって行う。 会社法第 309 条第２項の定めによる決議および会社法その他法令において同項の決議方法が準用される決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が 出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 |
（議決権の代理行使） | |
第 27 条 ② | 株主は、代理人をもってその議決権を行使することができる。ただし、その代理人は当会社の当該株主総会において議決権を行使することのできる株主１名に限る。 前項の場合には、株主または代理人は株主総会ごとに、代理権を証 する書面を当会社に提出しなければならない。 |
（議事録） | |
第 28 条 | 株主総会の議事については、法令で定めるところに従い、議事録に 記載または記録する。 |
（種類株主総会） | |
第 29 条 ② ③ | 第 24 条、第 25 条、第 27 条および第 28 条の規定は、種類株主総会についてこれを準用する。 第 26 条第１項の規定は、会社法第 324 条第１項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。 第 26 条第２項の規定は、会社法第 324 条第２項の規定による種類株 主総会の決議にこれを準用する。 |
第５章 取締役および取締役会
（員数および選任方法） | |
第 30 条 ② ③ | 当会社の取締役は 20 名以内とし、株主総会において選任する。 取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 |
（任 期） | |
第 31 条 | 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終の ものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 |
（取締役会） | |
第 32 条 ② ③ ④ ⑤ ⑥ ⑦ | 取締役会は、当会社の業務執行を決定し、執行役および取締役の職務の執行を監督する。 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、業務執行の決定を執行役に委任することができる。 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役が招集し、その議長に当たる。取締役会においてあらかじめ定めた取締役に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。 取締役会の招集通知は、各取締役に対し会日より３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要あるときは、この限りでない。取締役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数が出席し、その出席した取締役の過半数をもって行う。 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 取締役会の議事については、法令で定めるところに従い、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名捺印または電子署 名する。 |
(取締役の責任免除) | |
第 33 条 | 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役（取締役で あった者を含む。）の同法第 423 条第１項の賠償責任について、当該 取締役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができる。 |
(取締役との責任限定契約) | |
第 34 条 | 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行 取締役等であるものを除く。）との間に、同法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000 万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする｡ |
第６章 委員会
（委員の選定方法） | |
第 35 条 | 指名・ガバナンス委員会（会社法上の指名委員会である。）、監査委員会および報酬委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議 により選定する。 |
（各委員会の権限等） | |
第 36 条 | 指名・ガバナンス委員会（会社法上の指名委員会である。）、監査委員会および報酬委員会の各委員会に関する事項については、法令、本定款または取締役会において定めるもののほか、各委員会におい て定める規則による。 |
第７章 執行役
（選任方法） | |
第 37 条 | 執行役は、取締役会の決議によって選任する。 |
（任 期） | |
第 38 条 | 執行役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終 結の時までとする。 |
（代表執行役および役付執行役） | |
第 39 条 ② | 代表執行役は、取締役会の決議によって執行役の中から選定する。取締役会の決議によって、執行役社長、執行役会長、執行役副会長、 執行役副社長、執行役専務および執行役常務を定めることができる。 |
（執行役の責任免除） | |
第 40 条 | 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、執行役（執行役で あった者を含む。）の同法第 423 条第 1 項の賠償責任について、当該執行役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができる。 |
第８章 会計監査人
（選任方法） | |
第 41 条 | 当会社の会計監査人は、株主総会において選任する。 |
（任 期） | |
第 42 条 ② | 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなされ る。 |
第９章 計 算
（事業年度） | |
第 43 条 | 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までとする。 |
（自己の株式の取得） | |
第 44 条 | 当会社は、会社法第 459 条第１項第１号に規定される株主との合意による自己の株式の取得については、法令に別段の定めのある場合 を除き、取締役会の決議により定めることができる。 |
（期末配当金） | |
第 45 条 | 当会社は、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を本定款において期末配当金という｡） を行う。 |
（中間配当金） | |
第 46 条 | 当会社は、取締役会の決議により毎年９月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第 454 条第５項の規定による金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を本定款において中間配当金という｡）を行うこと ができる。 |
（配当金の除斥期間） | |
第 47 条 | 当会社の剰余金の配当については、配当財産が金銭である場合、その支払開始の日から満５年を経過してもなお受領されないときは、当会社は支払の義務を免れるものとする。期末配当金および中間配 当金には利息をつけない。 |
附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置） | |
第１条 | 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、第 10 期定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の同法第 423 条第１項の賠償責任について、当該監査役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限 度において、免除することができる。 |
以 上
平成 13 年 | ４ 月 ２ 日 | 制定 |
平成 14 年 | ６月 27 日 | 変更 |
平成 15 年 | ６月 27 日 | 変更 |
平成 16 年 | ６月 29 日 | 変更 |
平成 17 年 | ６月 29 日 | 変更 |
平成 17 年 | 10 月 １ 日 | 変更 [但し、変更後の定款の第５条、第 11 条ないし第 13 条（但し、第 12 条に規定する「第 37 条」との文言を「第 38 条」に変更する部分 を除く。）第 17 条、第 18 条および第 39 条は、 平成 17 年 10 月３日から効力を生じる。] |
平成 18 年 | ６月 29 日 | 変更 |
平成 19 年 平成 21 年 | ６月 28 日 ６月 26 日 | 変更 ［但し、変更後の第６条、第８条ないし第 16 条、第 19 条、第 21 条、第 50 条および第 51 条の変更 (但し、第九種および第十種優先株式に関する定款規定の削除を除く｡）は、平成 19 年５月 23 日に開催した当会社取締役会決議 に基づく平成 19 年９月 30 日を効力発生日とする当会社の普通株式および各種優先株式について株式の分割の効力が発生した日より効力を有する｡］ 変更 |
平成 25 年 | ６月 27 日 | 変更 |
平成 27 年 | ６月 25 日 | 変更 |
平成 28 年 | ６月 29 日 | 変更 |
令和 ４年 | ６月 29 日 | 変更 |