Contract
匿名組合契約書
（バルト三国自動車リースファンドⅡ 3号）
本営業者：クラウドクレジット・ファンディング合同会社
xxxxxxxxxxxxxxx0x0x
【注意】
【申込期間】2017年10月26日～2017年11月10日
「バルト三国自動車リースファンドⅡ 3号」のお申込みにあたっては、クラウド クレジット・ファンディング合同会社との間の匿名組合契約の締結が必要です。お客様には、この匿名組合契約書をダウンロード及び保存の上、契約内容をよくご確認いただき、ご同意いただける場合は、クラウドクレジット・ファンディング合同会社から募集・私募の取扱の委託を受けたクラウドクレジット株式会社のウェブサイト上の申し込みページに設けられた「匿名組合契約書の内容を確認し、承諾します」にチェックを入れて、お申込み手続を進めてください。 |
なお、この匿名組合契約は、クラウドクレジット株式会社のウェブサイト上で、お客様（出資者）が契約内容について同意・承諾をするとともに、クラウドクレジット・ファンディング合同会社の指定口座に対し、お客様からの所定の出資金が送金され（お客様がクラウドクレジット株式会社に預託した金銭から、お客様の指図に より送金される場合を含みます。）、これが着金することにより成立いたします。 |
目 次
第 1 章 総則 …………………………………………………………………………………… | 4 |
第1.1条（定義） ……………………………………………………………………………… | 4 |
第1.2条（目的） ……………………………………………………………………………… | 4 |
第1.3条（他の匿名組合契約） ……………………………………………………………… | 5 |
第 2 章 本件営業 ……………………………………………………………………………… | 6 |
第2.1条（本件営業） ………………………………………………………………………… | 6 |
第 3 章 出資 …………………………………………………………………………………… | 7 |
第3.1条（出資金額及び出資の方法） ……………………………………………………… | 7 |
第3.2条（出資金の使途） …………………………………………………………………… | 7 |
第3.3条（分別管理） ………………………………………………………………………… | 7 |
第3.4条（本事業の不開始等による解除及び出資金の返還） …………………………… | 7 |
第 4 章 契約期間 ……………………………………………………………………………… | 8 |
第4.1条（本件匿名組合契約の成立日と有効期間） ……………………………………… | 8 |
第 5 章 計算及び分配 ………………………………………………………………………… | 9 |
第5.1条（計算期間及び計算期日） ………………………………………………………… | 9 |
第5.2条（利益及び損失の計算） …………………………………………………………… | 9 |
第5.3条（損益の分配） ……………………………………………………………………… | 10 |
第5.4条（現金の分配） ……………………………………………………………………… | 11 |
第 6 章 表明及び保証 ………………………………………………………………………… | 12 |
第6.1条（表明及び保証） …………………………………………………………………… | 12 |
第 7 章 当事者の権利及び義務等 …………………………………………………………… | 15 |
第7.1条（善管注意義務） …………………………………………………………………… | 15 |
第7.2条（会計書類及び報告） ……………………………………………………………… | 15 |
第7.3条（本匿名組合員による検査） ……………………………………………………… | 15 |
第7.4条（本営業者の約束） ………………………………………………………………… | 15 |
第 8 章 本件匿名組合契約の終了 …………………………………………………………… | 16 |
第8.1条（本件匿名組合契約の終了） ……………………………………………………… | 16 |
第8.2条（本件匿名組合契約の解除） ……………………………………………………… | 16 |
第8.3条（契約終了時の処理） ……………………………………………………………… | 18 |
第 9 章 その他 ………………………………………………………………………………… | 19 |
第9.1条（営業者報酬） ……………………………………………………………………… | 19 |
第9.2条（契約の解除手数料等） …………………………………………………………… | 19 |
第9.3条（譲渡手数料） ……………………………………………………………………… | 20 |
第9.4条（公租公課） ………………………………………………………………………… | 20 |
第9.5条（責任財産限定特約及び強制執行申立て等の制限等） ………………………… | 21 |
第 10 章 雑則 ………………………………………………………………………………… | 22 |
第10.1条（通知等） ………………………………………………………………………… | 22 |
第10.2条（契約上の地位等の譲渡等） …………………………………………………… | 22 |
第10.3条（秘密保持義務） ………………………………………………………………… | 23 |
第10.4条（修正・変更） …………………………………………………………………… | 23 |
第10.5条（本匿名組合員の協力） ………………………………………………………… | 23 |
第10.6条（遅延利息） ……………………………………………………………………… | 23 |
第10.7条（準拠法） ………………………………………………………………………… | 23 |
第10.8条（管轄） …………………………………………………………………………… | 23 |
第10.9条（誠実協議） ……………………………………………………………………… | 23 |
第 11 章 クラウドクレジット取引約款の適用 …………………………………………… | 24 |
第11.1条 （クラウドクレジット取引約款の適用） ……………………………………… | 24 |
別紙1 定義集 |
別紙2 本件事業適合基準 |
匿名組合契約
営業者であるクラウドクレジット・ファンディング合同会社（以下「本営業者」とい う。）及び匿名組合員であるお客様（以下「本匿名組合員」という。）は、以下のとおり、匿名組合契約（以下「本件匿名組合契約」という。）を締結する。
第1章 総則
第1.1条 （定義） |
本件匿名組合契約中の用語は、本件匿名組合契約において定義する場合及び文脈上別段の意味を有することが明らかな場合を除き、別紙1「定義集」記載の意味を有するものと する。 |
第1.2条 （目的） |
1. 本件営業（第2.1条に定義される。）は、本営業者が、本件匿名組合契約に基づき、その時々において本営業者グループ会社との間で本件ローン契約を締結し、本件ローン契約に基づき、本営業者グループ会社に対し、本営業者グループ会社が本件事業を行うた めの資金の貸付として本件ローン貸付を行い、本営業者グループ会社からの本件ローン 貸付債権に係る元利金の返済を受けることを通じて収益を上げることを目的とする。 |
2. 本件匿名組合契約に定めるところに従い、本匿名組合員は、本営業者の営む本件営業のために本営業者に対する出資を行うものとし、本営業者は、本件営業から生ずる利益及び損失を本匿名組合員に分配するものとする。
3. 本件匿名組合契約に基づく本営業者と本匿名組合員の間の関係は、商法第二編第四章に定める匿名組合における営業者と匿名組合員の関係を構成するものに過ぎず、いかなる目的のためにも他のいかなる関係をも創設するものとはみなされないものとする。なお、本営業者及び本匿名組合員は、本件匿名組合契約が同法に定める匿名組合における営業者と匿名組合員の関係を損なわない範囲において、本件匿名組合契約の各条項が同法に定める任意規定に優先して適用されることに合意する。
4. 本件匿名組合契約及び他の匿名組合契約に基づく本営業者に対する出資金、本件仮払 金覚書に基づく本件仮払金の返還請求権、本件ローン貸付債権その他の本件関連契約に 基づく債権、その他の本営業者が本件営業のために保有する一切の財産（以下「本件財 産」という。）は、本営業者に帰属するものとする。本匿名組合員は、本件匿名組合契 約に定めるほか、本件営業から得られる利益及び損失について権利を有さず、またいか なる債務も負担しない。本営業者は、本件営業の結果について、また本匿名組合員の本 件匿名組合契約に基づく出資が経済的、法的、税務上その他のいかなる結果をもたらす かについて、明示・黙示を問わず本匿名組合員に対して何らの保証を行うものでもなく、また保証をしたとみなされてはならない。
5. 本営業者及び本匿名組合員は、以下の各事項について認識し、それぞれ確認する。 |
(1) 本匿名組合員は、本営業者による本件営業の成功が保証されていないこと、出資金 （当初出資金及び追加出資金を含む。）の元本の返還が保証されていないことを了知 しており、自己の投資判断に基づき自己責任において本件匿名組合契約を締結するものであること。 |
(2) 本匿名組合員は、本営業者から開示された本件関連契約の内容を了知していること。
6. 本件匿名組合契約は、本営業者から委託を受けたクラウドクレジット株式会社（以下、本条において「募集・私募取扱業者」という。）が本件匿名組合出資持分の取得の申
込みの勧誘を適法に行い、かかる勧誘に対して、本匿名組合員が自らの判断と責任に
より本件匿名組合契約を締結して出資するものである。本営業者及び本匿名組合員は、本件匿名組合契約の締結に際し、募集・私募取扱業者以外の第三者（本営業者を含
む。）により出資の勧誘が行われたことはないことを確認する。
第1.3条 （他の匿名組合契約） |
1. 本営業者は、他の匿名組合契約を締結することができる。 |
2. 本営業者による本件匿名組合契約又は他の匿名組合契約の締結及び履行は、本件匿名組合契約に定めるところを除き、本匿名組合員と他の匿名組合員の間に、本件営業に関して何らの権利義務関係をも生ぜしめるものではない。
3. 第1項に従い他の匿名組合契約を締結する場合、本営業者は、他の匿名組合契約を、契約締結日、出資日、出資金額、出資割合、匿名組合員の属性又はこれらに関する条項の違いによって生ずる差異を除き、本件匿名組合契約と同内容とし、匿名組合員の属性に起因するもの及び本件匿名組合契約に明確に定める場合を除いて、本匿名組合員と他の匿名組合員を平等かつxxに取扱わなければならない。また、他の匿名組合契約は、本件匿名組合契約と完全に独立するものであり、本件匿名組合契約の有効性又は本営業者と本匿名組合員の関係に何ら影響を及ぼさないものとする。
第2章 本件営業
第2.1条 （本件営業） |
1. 本件匿名組合契約に従い、本営業者は下記事業（以下「本件営業」という。）を行う ものとする。 |
(1) 本営業者グループ会社との間の本件ローン契約の締結及び本件ローン契約に基づく本件ローン貸付の実行並びに本件ローン貸付の元利金その他本件ローン契約に基づく本営業者グループ会社に対する一切の権利の行使及び義務の履行。本営業者グループ 会社との間の本件仮払金覚書の締結及び本件仮払金覚書に基づく本件仮払金の支払並びに本件仮払金の本件ローン貸付の実行代り金への充当及び本件仮払金の全部又は一 部の返還請求権の行使。 |
(2) 本件ローン貸付債権その他の本件財産の処分。
(3) 本件匿名組合契約及び他の匿名組合契約の締結並びにこれらの契約に基づく出資金の受入れその他の権利の行使及び義務の履行。
(4) その他上記各号に関連又は付随する一切の取引（上記各号に定める営業に関連する契約の締結並びに当該契約に基づく権利の行使及び義務の履行を含む。）。
(5) 本件財産に属する余資の運用。
2. 本営業者は、本件営業の遂行に関し、必要に応じて第三者に、その事務の全部又は一部を委託し、また、弁護士、公認会計士、税理士その他の者を本営業者の顧問、代理人又は履行補助者として利用することができる。
3. 本件営業は、全て本営業者の判断によりその名の下に行われる。本匿名組合員は、本営業者による本件営業及び経営に関与しない。本匿名組合員は、本件匿名組合契約において定める場合を除いて、本件営業を執行する権利、本件営業に関して意思決定をする権利及び他の匿名組合員又は本営業者を代理する権利を有しない。また、本匿名組合員は、本件営業に関してのみ本営業者に対し権利を有するものであり、本営業者の本件営業以外の資産、利益、権利について何ら権利を有しないものとする。
4. 本件仮払金の支払から90日以内に本営業者グループ会社が本件購入債権を購入し、その代金の支払に本件仮払金を充当する場合、①本件仮払金の全額がかかる充当にあてられる場合はその日に、②仮払金の一部のみがかかる充当にあてられる場合は、本件仮払金の支払から90日目の日又はこれに先立つ本営業者が適当と認めた日に、本営業者は、当該充当にあてられた仮払金相当額を元本金額として、本件ローン契約を締結する。本営業者は、本件ローン契約の締結にあたり、本件購入債権が本件事業適合基準に適合するかを確認し、かつ、別紙２に記載する本件ローン貸付基準を遵守する。
第3章 出資
第3.1条 （出資金額及び出資の方法） |
1. 本匿名組合員は、本件匿名組合出資期限日までに本営業者が指定する本件分別管理口座（第3.3条に定義される。）に送金した資金（本匿名組合員が募集・私募取扱業者に金銭を預託し、かかる金銭から、本匿名組合員の指図により送金する場合を含む。）を もって本営業者の本件営業のために出資する。 |
2. 本匿名組合員は、前項に定める場合のほか、当初出資金の出資のみでは資金の不足が生じる等の場合で本営業者から出資要請がなされたときは、本営業者と協議の上別途合意したところに従い、当初出資金とは別に、当該不足額を本件営業のために追加出資することができる。
3. 本件匿名組合契約に基づく出資は全て、日本円で行われ、また、本匿名組合員に対する分配も日本円で行われる。
第3.2条 （出資金の使途） |
本営業者は、出資金を本件営業のためにのみ用いるものとする。 |
第3.3条 （分別管理） |
本営業者は、本件匿名組合契約及び他の匿名組合契約に基づく出資金を本営業者の固有財産と分別して管理するため、以下のとおり、金融商品取引法第40条の3及び金融商品取引業等に関する内閣府令第125条に定める基準を満たす義務を負う。 (1) 本営業者は、本件営業について、本件匿名組合契約で規定される方法によりその業 務を遂行し、第7.2条第1項に従い、日本国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に基づいて本件営業に関するすべての取引に関する正確な帳簿及び記録を作成した上で、本件営業に係る財産をそれぞれ区分して経理し、自己の固有財産(もしあれば)と混同しないように適切に管理する等、本匿名組合員の保護を図る上で適切な措置を講じる。 (2) 本営業者は、出資金その他本件営業に関して本営業者が保有する金銭を、銀行への 預金という形で本営業者が自己の名義にて開設する分別管理用の銀行口座（以下「本件分別管理口座」という）で管理する。 |
第3.4条 （本事業の不開始等による解除及び出資金の返還） |
本件匿名組合契約及び他の匿名組合契約に基づく出資額の総額が募集金額に達しなかった場合、又は本営業者が本営業者グループ会社において本件事業を開始若しくは継続できないと判断した場合（本営業者グループ会社が本件仮払金の支払を受けてから90日以 内に本件事業適合債権の購入を行わず、仮払金の全額を本営業者に返還した場合を含 む。）は、本匿名組合員に通知のうえ、本件匿名組合契約を解除し、本営業者は、何らの損害、損失又は費用（以下「損害等」という。）を負担することなく、払い込まれた 出資金について金利を付さずに返還できるものとする。 |
第4章 契約期間
第4.1条 （本件匿名組合契約の成立日と有効期間） |
1. 本件匿名組合契約は、募集・私募取扱業者のウェブサイト上で本匿名組合員が本件匿名組合契約を申込み、これに対して本営業者が本条に定める停止条件を付して承諾し、本件匿名組合出資期限日を指定した後、本件匿名組合出資期限日までに本匿名組合員が 当初出資金を本件分別管理口座に送金し当該口座に着金する（本匿名組合員が募集・私募取扱業者に金銭を預託し、かかる金銭から、本匿名組合員の指図により送金する場合 を含む。）ことを停止条件として成立するものとする。 |
2. 本件匿名組合契約の有効期間は、本件匿名組合契約締結の日から2023年4月末日までとする。但し、本営業者は、本件営業に係る投資環境の変化その他の社会情勢等に照らし、合理的に適切であると判断する場合、理由を示した書面により本匿名組合員に通知の上、本件匿名組合契約の有効期間を1年間を上限として延長することができるものと し、それ以降も同様とする。かかる本営業者の通知により延長できる回数は3回を上限とする。
第5章 計算及び分配
第5.1条 （計算期間及び計算期日） |
本件匿名組合契約に係る計算期間は、本件匿名組合契約の締結日からその終了する日までの間、毎月1日（同日を含む。）から末日（同日を含む。）までの各期間とする（以下各期間を「計算期間」といい、計算期間の末日を「計算期日」という。）。但し、初回の計 算期間については、本件匿名組合契約の締結日から2017年11月末日までとし、最終の計算期間については、直前の計算期間の末日の翌日から本件匿名組合契約の終了する日までと する。 |
第5.2条 （利益及び損失の計算） |
本件匿名組合契約において「利益」及び「損失」とは、日本における一般にxx妥当と認められた会計基準に従い決定された、以下の各号に定める収益及び費用による利益及び損失をいう。但し、かかる一般にxx妥当と認められた会計基準が税法に定められる 会計処理の方法と相違する場合においては、税法に定められる会計処理の方法を適用す る。 |
(1) 収益 (i) 本件ローン貸付債権の利息、遅延損害金その他の本件財産から得られる収益 (ii) 本件財産の売却差益 (iii) 本件財産に係る評価益（法人税法上益金処理が認められる場合に限る。） (iv) 本件ローン貸付債権の元利金に係る為替差益 (v) 本件財産に属する金銭に係る運用益 (vi) 本件財産に係るその他の収益 |
(2) 費用 (i) 本件財産の売却差損 (ii) 本件財産に係る評価損（法人税法上損金処理が認められる場合に限る。） (iii) 本件財産に係る公租公課 (iv) 本営業者が本件財産から受領する諸費用（営業者報酬を含む。） (v) 本件ローン貸付債権の元利金に係る為替差損 (vi) 本営業者が本件営業を遂行する上で必要となるその他の費用 (vii) 本件財産に係るその他の費用 |
第5.3条 （損益の分配） |
1. 本営業者は、本件営業により各計算期間中に生じた利益又は損失を、本条第2項から第 4項までの定めに従い、各計算期日において、本営業者並びに本匿名組合員及び他の匿名 組合員に対して分配する。 |
2. 本営業者は、ある計算期間において利益が生じた場合には、当該計算期間に係る計算期日において、当該利益の額を、本匿名組合員及び他の匿名組合員に対してそれぞれ当該計算期日における出資割合に応じて分配する。なお、本営業者又は本匿名組合員若しくは他の匿名組合員において第3項に従い負担した損失が累積している場合には、上記分配に先立ち、当該利益はまず(i)次項に基づき本営業者に分配された損失の累計額に充当され、次に(ii)次項に基づき本匿名組合員及び他の匿名組合員に分配された損失の累計額に出資割合に応じて充当される。
3. 本営業者は、ある計算期間において損失が生じた場合には、当該計算期間に係る計算 期日において、当該損失の額を、以下の順序で本営業者、本匿名組合員及び他の匿名組 合員に分配する。 |
(1) 第1に、本匿名組合員及び他の匿名組合員に対して、当該計算期日におけるそれぞれの本件出資金残高又は他の匿名組合員出資金残高（但し、本匿名組合員又は当該他の匿名組合員に既に分配された損失の累計額がある場合には当該額を控除した金額と する。）から1円を控除した額に達するまで、出資割合に応じて分配する。 |
(2) 第2に、当期損失の金額から前号の分配額を控除した残額がある場合には、その全額を本営業者に分配する。
4. 前二項の規定にかかわらず、当該計算期間中に出資割合が変動した場合において本匿名組合員及び他の匿名組合員に対して利益又は損失を分配する場合、本営業者は、本匿名組合員及び他の匿名組合員の出資金の額、出資の時期その他の事情を総合的に判断 し、xxかつ合理的と認める方法で分配を行うよう分配方法について調整を行う。
5. 第2項及び第3項の計算について、1円未満の端数が生じる場合にはこれを切り捨てる。
第5.4条 （現金の分配） |
1. 本営業者は、本匿名組合員に対し、(i)各計算期間に生じた本件投資回収により受領した金銭（現金分配日において、本営業者が本件営業に関し本件投資回収以外の理由により受領し又は保有する金銭がある場合には当該金銭も含む。）の総額から、(ii)本営業者 において、次回の現金分配日までに本件営業に関して合理的に発生することが見込まれる費用がある場合は、当該費用相当額として本営業者が合理的に見積もる金額を控除した金額に出資割合を乗じた金額の金銭を、当該計算期間に係る現金分配日において、本匿名組合員に対して支払うものとする。但し、本営業者の裁量によりかかる現金の分配を現金分配日以前に行うことができるものとする。なお、対応する計算期間中に出資割合が変動した場合において本匿名組合員及び他の匿名組合員に対して金銭の分配を行う場合には、本営業者は、本匿名組合員及び他の匿名組合員の出資金の額、出資の時期その他の事情を総合的に判断し、xxかつ合理的と認める方法で分配を行うよう分配方法について調整を行う。なお、送金手数料は本営業者の負担とする（本項に従い本匿名組 合員に対して支払われる金員の額を以下「現金分配額」という。）。 |
2. 金銭の分配について源泉徴収税その他の本営業者において納付すべき公租公課が課される場合には、当該源泉徴収税その他の公租公課の相当額を減額又は控除した残額を支払うものとし、本匿名組合員はこれを承認する。
3. 現金分配額が利益を上回る場合及び下回る場合の取扱いは以下のとおりとする。 |
(1) 各現金分配日において、本条及び他の匿名組合契約に基づいて本匿名組合員及び他の匿名組合員に分配された金銭が対応する計算期間について前条の規定によりそれぞれに分配された利益の額及び現金分配留保額の累計額の合計額を超える場合、当該超 過分は出資の払戻しと取り扱う。但し、かかる取扱は、本件出資金残高又は他の匿名 組合員出資金残高がゼロ円とならない範囲において行われるものとする。 |
(2) 現金分配額が前条の規定により対応する計算期間において本匿名組合員及び他の匿名組合員それぞれに対して分配された利益の額及び現金分配留保額の累計額の合計額を下回る場合には、その不足額は次回以降の現金分配日まで、その支払を繰り延べられるものとし、次回以降の現金分配日において、繰り延べられたかかる支払のうち古いものから順に充当する。
4. 本営業者は、第1項の支払に関し、本匿名組合員に対して、(i)現金分配額並びに前条の規定により対応する計算期間において本匿名組合員に対して分配された利益及び損失の額、(ii)①前項第1号に定める出資の払戻しとして取り扱った額及び②前項第2号に定める現金分配額が分配された利益の額及び現金分配留保額の累計額の合計額を下回る場合の当該不足額、(iii)減額又は控除された源泉徴収税その他の公租公課の相当額及び(iv)現金分配留保額の累計額を、書面により報告するものとする。
5. 第1項の計算について、1円未満の端数が生じる場合にはこれを切り捨てる。
第6章 表明及び保証
第6.1条 （表明及び保証） |
1. 本営業者は、本匿名組合員に対し、本件匿名組合契約の締結日において本営業者に関 し下記の各号がxxかつ正確であることを表明し保証する。 |
(1) 権利能力及び行為能力 本営業者は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続する合同会社である。本営業者は、本件匿名組合契約を締結し、これに基づく権利を行使し、義務を履行するx x能力及び行為能力を有する。 |
(2) 内部手続
本営業者は、本件匿名組合契約を締結し、これに基づく権利を行使し、義務を履行するために、法令、定款及び社内規則に基づき必要な一切の内部手続を適法かつ適正に完了している。
(3) 本件匿名組合契約の適法性
本件匿名組合契約を締結し、又は本営業者がこれに基づく権利を行使し、若しくは義務を履行することは、本営業者に対して適用のある一切の法令、定款、社内規則又は本営業者を当事者とする契約の違反又は債務不履行事由とはならない。
(4) 本件匿名組合契約の有効性
本件匿名組合契約は、その締結により本営業者につき適法、有効かつ拘束力のある契約となり、その条項に従い本営業者に対して執行可能である。但し、破産法等、債権者の権利に一般的な影響を及ぼす法令等の強行法規に服する。
(5) 許認可等
本営業者による本件匿名組合契約の締結及びその義務の履行、並びに本件匿名組合契約により企図される取引の実行について、政府機関その他の第三者の許認可、登録、承諾若しくは同意等又はそれらに対する通知が必要である場合には、本件匿名組合契約の締結日までに履行すべきものは適法・適式に完了しており、かつ、いかなる法 令、規則、通達、命令、判決、決定、本営業者の定款、その他の内部規則、本営業者自身が当事者となっている契約又は本営業者若しくは本営業者の財産に影響を与える第三者との間における契約又は合意等に違反し、又は抵触するものではない。
2. 本匿名組合員は、本営業者に対し、本件匿名組合契約の締結日において本匿名組合員 に関し下記がxxかつ正確であることを表明し保証する。 |
(1) 権利能力及び行為能力 本匿名組合員が自然人である場合には、本匿名組合員は、後見開始、保佐開始若しくは補助開始の審判又は審判の申立てを受けていないxxであり、任意後見契約を締結しておらず、本匿名組合員に関し、後見開始、保佐開始又は補助開始の審判申立ての原因となる事由は存在しない。また、本匿名組合員は、本件匿名組合契約を締結し、本件匿名組合契約上の義務を履行するために必要な完全な権利能力及び権利を有している。本匿名組合員が法人である場合には、本匿名組合員は、設立準拠法に基づき適法に設立され、有効に存続する法人であり、自己の財産を所有し、かつ、本件匿名組合契約を締結し、本件匿名組合契約上の義務を履行するために必要な完全な権利能力 及び権利を有している。 |
(2) 内部手続 本匿名組合員は、法人である場合には、本件匿名組合契約を締結し、これに基づくx xを行使し、義務を履行するために、法令、定款及び内部規則に基づき必要な一切の内部手続を適法かつ適正に完了している。 |
(3) 本件匿名組合契約の適法性
本匿名組合員が本件匿名組合契約を締結し、又は本匿名組合員がこれに基づく権利を行使し、若しくは義務を履行することは、本匿名組合員に対して適用のある一切の法令、定款若しくは社内規則（本匿名組合員が法人である場合に限る。）又は本匿名組合員を当事者とする契約の違反又は債務不履行事由とはならない。
(4) 本件匿名組合契約の有効性
本件匿名組合契約は、その締結により本匿名組合員につき適法、有効かつ拘束力のある契約となり、その条項に従い本匿名組合員に対して執行可能である。但し、破産法等、債権者の権利に一般的な影響を及ぼす法令等の強行法規に服する。
(5) 訴訟等
本匿名組合員又はその財産を被告、債務者、被申立人その他手続の相手方又は対象として係属中の訴訟等及びその他の紛争（但し、本匿名組合員による、本件匿名組合契約に基づく義務の履行に悪影響を与えないものを除く。）は存在せず、本匿名組合員の知る限り、それらが提起され又は開始される虞はない。
(6) 信用不安事由の不存在
本匿名組合員に対して、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始（本匿名組合員が株式会社である場合に限る。）、特別清算開始その他本匿名組合員に適用のある倒産手続開始（将来制定されるものを含む。）の申立ては行われておらず、かつこれらの手続の原因となる事由は発生していない。また、本匿名組合員は、支払不能若しくは支払停止、又は債務超過の状態にない。
(7) 詐害性の不存在
本件匿名組合契約に基づく出資の履行は、本匿名組合員の他の債権者を害するものではなく、またかかる債権者を害する意図その他不法な意図に基づき行われるものではない。
(8) 反社会的勢力との不関与
本匿名組合員は反社会的勢力に該当せず、かつ過去にも該当したことがない。
(9) 反社会的行為の不関与
本匿名組合員は自ら又は第三者を利用して反社会的行為を行っていない。
3. 本営業者及び本匿名組合員は、前二項に基づく自らの表明及び保証に誤り又は不正確な点があった場合、相手方当事者に対し直ちに書面にて通知するとともに、これによ り、相手方当事者に対し損害等が生じた場合、相手方当事者に対して、かかる損害等の一切を補償するものとする。
第7章 当事者の権利及び義務等
第7.1条 （善管注意義務） |
本営業者は、本件営業を善良なる管理者の注意をもって執り行うものとし、本件営業の成功に向けて合理的に努力するものとする。但し、本営業者は、本件営業の成功又は本匿名組合員に対する出資金の返還について、明示又は黙示を問わず、何らの保証をする ものではない。 |
第7.2条 （会計書類及び報告） |
1. 本営業者は、本件営業に関連するすべての取引について、一般にxx妥当と認められ る会計基準に従い、適切な会計帳簿及び記録を作成し、これを保持するものとする。 |
2. 本営業者は、本匿名組合員に対し、分配金の支払開始後、各計算期間の末日経過後速やかに、当該計算期間に行った利益又は損失の分配額等を記載した運用報告書を交付するものとする。
第7.3条 （本匿名組合員による検査） |
本匿名組合員は、本匿名組合員の費用で、本件営業及び本件財産営業に係る資産の状況 につき、商法第539条の規定に従い検査を行うことができるものとする。 |
第7.4条 （本営業者の約束） |
本営業者は、本件匿名組合契約に別途定める他、以下の約束を遵守するものとする。 |
(1) 本営業者は、本件財産に属する全ての金銭を、本件分別管理口座に入金して管理す るものとする。 |
(2) 本件営業の遂行のために行う場合並びに本件匿名組合契約及び他の匿名組合契約に基づく利益の分配及び出資金の払戻しを除き、本件分別管理口座内の金銭から支払を行わず、また、本件財産について譲渡、担保の提供その他の処分を行わない。
(3) 本件関連契約を遵守し、それに基づく権利を適切に行使する。また、それらの契約上の相手方当事者の義務を履行させるために必要な行為を適切に行う。
(4) 本匿名組合員の事前の書面による承諾なくして、本件関連契約について本匿名組合員の権利に重大な悪影響を与える変更、解除又は終了を行わない。
(5) 本件財産は、本件匿名組合契約に規定する方法によってのみ使用されることとし、その他の支払のためには使用しない。
第8章 本件匿名組合契約の終了
第8.1条 （本件匿名組合契約の終了） |
本件匿名組合契約は、(i)匿名組合期間満了予定日（第4.1条第2項但書により本件匿名組合契約の有効期間が延長された場合はかかる延長後の有効期間の最終日）、又は、(ii)本件投資回収の全部が完了した日（同日を含む。）から1ヶ月を経過した日のいずれか早い 日において終了する。但し、本営業者及び本匿名組合員の合意により期間を延長するこ とができる。 |
第8.2条 （本件匿名組合契約の解除） |
1. 本匿名組合員は、以下の各号の場合には、本件匿名組合契約を解除することができる ものとする。 |
(1) 本営業者に、破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他本営業者について適用ある倒産手続（日本国外における同様の手続を含む。）の開始の申立てが 行われたか、又は、かかる申立ての原因が存在する場合。 |
(2) 本営業者が解散決議を行った場合、解散命令を受けた場合、又はその他の事由により解散した場合（合併に伴って解散する場合を除く。）。
(3) 本営業者が、手形交換所の取引停止処分又は株式会社全銀電子債権ネットワークによる取引停止処分若しくは他の電子債権記録機関によるこれと同等の措置を受けた場合。
(4) 本件財産について、差押え、仮差押え若しくは仮処分の命令又は差押え若しくは保全差押えの通知が発送され、その他差押え又は保全差押えがなされた場合（日本国外における同様の手続が行われた場合を含む。）。
(5) 本営業者が本件匿名組合契約の規定にその重大な点において違反し、30日以内に治癒されない場合。
(6) 第6.1条第1項に定める本営業者の表明及び保証が重大な点においてxxに反することが判明した場合。
(7) 本匿名組合員に商法第540条第2項に規定するやむを得ない事由が生じた場合。
2. 本件匿名組合契約の他の規定に定める場合のほか、本営業者は、以下の各号の場合に は、本件匿名組合契約を解除することができるものとする。 |
(1) 本匿名組合員に、破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他本匿名組合員について適用ある倒産手続（日本国外における同様の手続を含む。）の開始の 申立てが行われたか、又は、かかる申立ての原因が存在する場合。 |
(2) 本匿名組合員が解散決議を行った場合、解散命令を受けた場合、又はその他の事由により解散した場合（合併に伴って解散する場合を除く。）。
(3) 本匿名組合員が、手形交換所の取引停止処分又は株式会社全銀電子債権ネットワークによる取引停止処分若しくは他の電子債権記録機関によるこれと同等の措置を受けた場合。
(4) 本匿名組合員又はその財産について、差押え、仮差押え若しくは仮処分の命令又は差押え若しくは保全差押えの通知が発送され、その他差押え又は保全差押えがなされた場合（日本国外における同様の手続が行われた場合を含む。）。
(5) 本匿名組合員が本件匿名組合契約の規定にその重大な点において違反し、30日以内に治癒されない場合。
(6) 第6.1条第2項に定める本匿名組合員の表明及び保証が重大な点においてxxに反することが判明した場合。
(7) 本匿名組合員が法令に違反し、本営業者が本件匿名組合契約の維持に重大な悪影響があると判断した場合。
(8) 本件営業の継続が不可能又は著しく困難となったと本営業者が合理的に判断した場合。
(9) 本匿名組合員が所在不明となった場合。
(10) 本営業者に商法第540条第2項に規定するやむを得ない事由が生じた場合。
(11) 本匿名組合員又はその役職員が(i)反社会的勢力に該当した場合、又は(ii)自ら若しくは第三者をして反社会的行為を行った場合。
第8.3条 （契約終了時の処理） |
1. 本件匿名組合契約が終了し、本営業者が本件営業を終了するときは、本営業者は、法令及び本件関連契約に抵触しない範囲内で、本件営業に関して残存する資産（もしあれば）を適宜の方法にて換価処分し、本件営業に関する債務（清算に要する費用を含 む。）の全額を弁済する。 |
2. 前条に基づき本件匿名組合契約のみが終了し、他の匿名組合契約が存続し本営業者が本件営業を継続するときは、本営業者は、本件営業に関する資産を処分することなく、他の匿名組合契約の全てが終了するまで、前項に従った清算を行わず、他の匿名組合契約の全てが終了するまで本件営業を継続するものとする。この場合、本件匿名組合契約の終了以降の本件営業に係る損益は、存続する他の匿名組合契約に係る他の匿名組合員に帰属し、本匿名組合員に帰属しない。
3. 前二項に従った処理が完了した場合、本営業者は速やかに、(i)本匿名組合員に対して、第5.3条に従って本匿名組合員に分配すべき当該計算期間に係る利益及び損失の金額を確 定し、その分配を行うとともに、(ii)第5.4条に従って（但し、現金分配日の到来いかん
を問わない。）本匿名組合員に対して現金による利益の分配を行う。
4. 前項による分配の後に、本営業者は、速やかに、前項に基づく分配後の本件財産の限度で、本匿名組合員に対して出資割合に応じて出資金の払戻を行うものとする。
5. 本件匿名組合契約が終了した時点で本匿名組合員の出資義務に未履行部分（これに対する遅延損害金を含む。以下同じ。）がある場合は、本匿名組合員はかかる未履行部分に相当する金銭を直ちに（遅くとも5営業日以内に）本営業者に対して支払う。本匿名組合員がかかる支払を遅延し又は怠った場合、本営業者は前三項に従い計算された本匿名組合員に対する支払額から、かかる未履行部分に相当する金額を控除することができ
る。
第9章 その他
第9.1条 （営業者報酬） |
本営業者は、本件営業の遂行及び業務執行に対する報酬として、当初出資金及び追加出資金（もしあれば。）の額に2.00％を乗じた金額（1円未満の端数は切り捨てる。以下 「営業者報酬額」という。）を、初回の計算期間中のいずれかの日に、本件営業の費用と認識した上、出資金及び追加出資金（もしあれば。）から収受する。但し、当初出資金及び追加出資金（もしあれば。）に基づく本件仮払金が一度も本件購入債権の代金の支払いに使用されないために本件ローン貸付の実行が当該本件仮払金の支払から90日以内になされず、本件仮払金覚書に従って当該本件仮払金が本営業者に返還された場合 は、本営業者は一旦収受した本営業者報酬額を本匿名組合員に返還する。 |
第9.2条 （契約の解除手数料等） |
1. 本匿名組合員は、以下の各号に該当する場合には、契約解除に伴う手数料として、当初出資金及び追加出資金（もしあれば。）の額の5.4％に相当する額（消費税及び地方消 費税を含む。）を本営業者に対して支払う。 |
(1) 第8.2条第1項第7号に規定する本匿名組合員に商法第540条第2項に規定するやむを 得ない事由が生じ、本匿名組合員が本件匿名組合契約を解除する場合 |
(2) 第8.2条第2項第1号から第7号まで、第9号又は第11号に規定する事由により本営業者が本件匿名組合契約を解除する場合
2. 前項各号に掲げる場合当該解除に伴い払戻金額の算定に必要な時価評価を行うために費用が発生した場合は、本匿名組合員は、当該費用に相当する額を本営業者に対して支払う。
第9.3条 （譲渡手数料） |
本匿名組合員が、第10.2条の規定に基づき本件匿名組合契約に基づく権利若しくは義務又は本件匿名組合契約上の地位を本営業者に譲渡する場合には、本匿名組合員は、当該譲渡に伴う手数料として、当初出資金及び追加出資金（もしあれば。）の額の5.4％に相 当する額（消費税及び地方消費税を含む。）を負担する。なお、本匿名組合員が、第 10.2条の規定に基づき本件匿名組合契約に基づく権利若しくは義務又は本件匿名組合契約上の地位を第三者（本営業者は含まれない。）に譲渡する場合には、譲渡に伴う手数 料は不要とする。 |
第9.4条 （公租公課） |
本営業者及び本匿名組合員は、本件匿名組合契約によって企図される取引に関し、各々に課せられる現在及び将来の公租公課の全て（現金分配に課される税金を含む。）につ き、各自がこれを負担する。 |
第9.5条 （責任財産限定特約及び強制執行申立て等の制限等） |
1. 本営業者による本件匿名組合契約に基づく債務の支払は、本件財産のみを引当とし て、その範囲内でのみ行われ、本営業者の有する他の資産には一切及ばないものとし、 本匿名組合員はこれを異議なく承認する。 |
2. 本匿名組合員は、本件財産以外の本営業者のいかなる資産についても強制執行、仮差押え、仮処分又は担保権の実行若しくは競売の申立てを行わない。
3. 本匿名組合員は、本件財産が全て換価処分され、分配された場合には、本件匿名組合契約に基づく未払債務が残存する場合においても、当該未払債務に係る請求権を当然に放棄したものとみなされる。
4. 本匿名組合員は、本件匿名組合契約に基づく全ての出資金が払い戻された日から1年と 1日を経過するまで、本営業者又はその財産について、破産手続開始、民事再生手続x x、会社更生手続開始、特別清算開始その他本営業者について適用ある倒産手続開始の申立て（日本国外における同様又は類似の申立てを含む。）をすることができないものとする。
5. 本条の規定は、本件匿名組合契約終了後も引き続き効力を有するものとする。
第10章 雑則
第10.1条 （通知等） |
1. 本件匿名組合契約に基づく又はこれに関連する通知は、本件匿名組合契約に別段の定めがある場合を除き、書面又は電子メールにより行うものとし、書面による場合は手交又は郵便によって下記住所宛てに、電子メールによる場合は下記メールアドレス宛て に、それぞれ行うものとする。これらに変更があった当事者は、速やかに相手方に通知するものとし、かかる通知を怠ったことに起因して生じた一切の損害について相手方当事者は一切の責に任じないものとする。 |
（本営業者） 宛先 ： クラウドクレジット・ファンディング合同会社xxxxxxxxxxxxxxx0x0x （本匿名組合員） 本件匿名組合契約を締結するにあたり、本匿名組合員が募集・私募取扱業者又は本営業者に届け出た住所又はメールアドレス |
2. 前項の規定に従って通知が行われた場合には、当該通知は以下の時点で相手方に到達したものとみなす。
(1) 手交による場合には、前項に規定される相手方の住所宛に通知書を交付したとき。
(2) 郵便による場合には、前項に規定される相手方の住所宛に発送後2営業日を経過したとき。
(3) 電子メールによる場合には、前項に規定される相手方のメールアドレスに送信したとき。
第10.2条 （契約上の地位等の譲渡等） |
1. 本匿名組合員は、本営業者の事前の書面による承諾なく、本件匿名組合契約に基づく権利若しくは義務又は本件匿名組合契約上の地位について、一切の第三者に対し、譲 渡、担保設定その他の処分を一切行うことはできない。なお、本営業者の書面による承 諾がある場合でも、本匿名組合員は、本件匿名組合契約に基づく権利若しくは義務又は 本件匿名組合契約上の地位を一括して譲渡する場合以外に譲渡することはできない。 |
2. 相続、合併等により本件匿名組合契約上の本匿名組合員の地位を承継する者は、第6.1条第2項各号に定める事項を表明し保証することができる者１名に限り、本営業者の書面による承諾を得て承継するものとする。
第10.3条 （秘密保持義務） |
本営業者及び本匿名組合員は、第8.3条に基づく清算終了後1年の間、適用法令、規則、通達、ガイドライン、監督官庁若しくは裁判所の要請、金融商品取引所その他の自主規制機関の規則若しくは格付機関により必要とされる場合、あるいは本件関連契約に関し て必要とされる場合、その他当事者間で別途合意する場合を除き、本件匿名組合契約の条項、本件匿名組合契約に基づく取引の内容、及び本件匿名組合契約に基づき、又はこれに関連して他の当事者から受領した秘密情報の一切につき、これを第三者に対し、開示又は漏洩せず、かつ本件匿名組合契約の目的以外に使用してはならないものとする。但し、本件匿名組合契約の目的のために必要な範囲で、募集・私募取扱業者、他の匿名組合員、本件匿名組合出資持分の譲受人及び譲受人候補者、その他本件関連契約の当事者、本営業者の会計・税務その他の会社事務の受託者、本営業者の関連会社、本営業者及び本営業者の関連会社の取締役、従業員、弁護士・会計士・税理士・不動産鑑定士等の専門家、格付機関、投資家（潜在的投資家を含む。）に対して開示することはでき る。 |
第10.4条 （修正・変更） |
本件匿名組合契約の条項は、本営業者及び本匿名組合員の書面による合意によってのみ 修正又は変更される。 |
第10.5条 （本匿名組合員の協力） |
本営業者の本件営業の円滑な遂行のため必要な事項については、本匿名組合員はこれに 協力するものとする。 |
第10.6条 （遅延利息） |
本営業者は、本件匿名組合契約に規定する金銭の支払を遅延した場合、支払期日の翌日 （同日を含む。）から完済に至る日（同日を含む。）までの期間につき、当該未払額に対し年率14％（1年を365日として計算した日割計算とし、1円未満の端数は切り捨てる ものとする。）の割合による遅延損害金を支払うものとする。 |
第10.7条 （準拠法） |
本件匿名組合契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従い解釈されるものとする。 |
第10.8条 （管轄） |
両当事者は、本件匿名組合契約に関連するあらゆる法的申立て又は手続につき、東京地 方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。 |
第10.9条 （誠実協議） |
本件匿名組合契約に定めのない事項若しくは本件匿名組合契約の諸条項又は本件匿名組合契約に基づく権利義務について疑義を生じた事項については、両当事者が誠実に協議 の上解決するものとする。 |
第11章 クラウドクレジット取引約款の適用
第11.1条 （クラウドクレジット取引約款の適用） |
本営業者及び本匿名組合員は、本件匿名組合契約にクラウドクレジット取引約款（以下 「取引約款」という。）が適用され、以下の各号に定めるもののほか、①本件匿名組合契約に基づく本匿名組合員の本営業者に対する一切の金銭の支払は、本匿名組合員が預託金口座（取引約款に定義される。以下同じ。）に金銭を預託し、かかる金銭を本営業者所定の口座に送金することをもって行い、かつ、②本件匿名組合契約に基づく本営業者の本匿名組合員に対する一切の金銭の支払は、取引約款に従い、本営業者から預託金 口座への送金をもって行うことを確認する。 |
(1) 第3.1条第1項、第3.1条第2項に定める出資金の支払 (2) 第3.4条に定める出資金の返還 (3) 第5.4条に定める現金分配額の支払 (4) 第8.3条第3項に定める現金による利益の分配、第8.3条第4項に定める出資金の払戻 (5) 第8.3条第5項に定める出資義務の未履行部分の支払 (6) 第9.2条、第9.3条に定める手数料及び費用等の支払 |
（以下余白）
別紙1 |
定義集 |
1. 「営業日」とは、東京において銀行が休日とされる日以外の日をいう。
2. 「金融商品取引法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。）をいう。
3. 「現金分配日」とは、各計算期間の末日の属する月の翌々月末日（但し、当該日が営業日でない場合は直前の営業日とする。）をいう。
4. 「現金分配留保額」とは、本匿名組合員が本件匿名組合契約第5.3条の規定により利益の分配を受けた金額のうち、同契約第5.4条の規定により現金分配を受けていない金額をい う。
5. 「公租公課」とは、日本及びその他の国において課せられ得る所得税、法人税、その他の税金等、全ての公租又は公課をいう。
6. 「出資割合」とは、(i)本匿名組合員についていう場合は、その時々における、①本件出資金残高の額を、②本件営業出資金残高総額で除した割合をいい、(ii)他の匿名組合員についていう場合は、その時々における、①当該他の匿名組合員の他の匿名組合員出資金残高を、②本件営業出資金残高総額で除した割合をいう。
7. 「商法」とは、商法（明治32年法律第48号。その後の改正を含む。）をいう。
8. 「他の匿名組合員」とは、他の匿名組合契約における匿名組合員をいう。
9. 「他の匿名組合員出資金残高」とは、他の匿名組合員が他の匿名組合契約に基づき当初出資又は追加出資した出資金の合計額から、他の匿名組合員に対して出資金の一部償還がなされた額を減算して算出した残高をいう。但し、他の匿名組合契約が終了した場合、それ以降は、本件匿名組合契約との関係では、当該他の匿名組合契約に係る他の匿名組合員出資金残高はゼロ円とみなす。
10. 「他の匿名組合契約」とは、本件匿名組合契約と申込期間を同じくし、かつ、本件営業と同一の営業を目的とし、本件匿名組合契約と実質的に同一の内容と様式による、本営業者を営業者、本匿名組合員以外の者を匿名組合員として、両者の間で締結される匿名組合契約（その後の変更を含む。）をいう。
11. 「追加出資金」とは、本匿名組合員が、第3.1条第2項に基づき本営業者に対して追加出資した出資金をいう。
12. 「当初出資金」とは、本匿名組合員が、第3.1条第1項に基づき本営業者に対して出資した出資金をいう。
13. 「匿名組合期間満了予定日」とは、第4.1条第2項第xxに規定する本件匿名組合契約の有効期間の末日をいう。
14. 「破産法」とは、破産法（平成16年法律第75号。その後の改正を含む。）をいう。
15. 「反社会的行為」とは、以下に定める行為をいう。
(i) 暴力的な要求行為
(ii) 法的な責任を超えた不当な要求行為
(iii) 取引に関して、👉迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(iv) 風説を流布し、偽計若しくは威力を用いて第三者の信用を毀損し、又は第三者の業務を妨害する行為
(v) その他上記(i)から(iv)までに準ずる行為
16. 「反社会的勢力」とは、以下に定める者をいう。
(i) 暴力団
(ii) 暴力団員
(iii) 暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者
(iv) 暴力団準構成員
(v) 暴力団関係企業
(vi) 総会屋等
(vii) 社会運動等標ぼうゴロ
(viii) 特殊知能暴力集団等
(ix) その他前各項目に準ずる者（以下、(i)乃至(ix)を「暴力団員等」と総称する。）
(x) 暴力団員等が経営を支配していると認められる団体
(xi) 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有する団体
(xii) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有する者
(xiii) 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有する者
(xiv) 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有する団体
(xv) その他上記(x)乃至(xiv)に準ずる者
17. 「法人税法」とは、法人税法（昭和40年法律第34号。その後の改正を含む。）をいう。
18. 「本営業者グループ会社」とは、Crowdcredit Estonia OÜ をいう。
19. 「本件営業出資金残高総額」とは、本件出資金残高と他の匿名組合員出資金残高の合計額をいう。
20. 「本件関連契約」とは、本件匿名組合契約、他の匿名組合契約、本件仮払金覚書及び本件ローン契約を総称していう。
21. 「本件事業関連契約」とは、本件ローン契約、本件基本契約及び本件個別契約を総称していう。
22. 「本件オリジネーター」とは、mogo OÜをいう。
23.「本件債権譲渡仲介業者」とは、AS Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx をいう。
24.「本件購入債権」とは、本件オリジネーターがエストニア共和国の自動車リース需要者に対して行った自動車リースに基づくリース料債権を、本営業者グループ会社が本件ローン貸付の実行代り金のみを原資として本件債権譲渡仲介業者を通じて購入する債権をいう。なお、本件購入債権は、別紙２に記載する本件事業適合基準を満たすものに限る。
25.「本件基本契約」とは、本営業者グループ会社が本件ローン貸付の実行代り金のみを原資として当該契約に基づく取引を行う本営業者グループ会社、本件オリジネーター及び本件債権譲渡仲介業者との間で締結されるMogo Assignment Agreement General Terms and Conditions（締結後の変更を含む。）をいう。
26. 「本件個別契約」とは、本営業者グループ会社が本件ローン貸付の実行代り金のみを原資として当該契約に基づく取引を行う本営業者グループ会社、本件オリジネーター及び本件債権譲渡仲介業者との間で締結されるMogo Assignment Agreement Basic Terms and Condition（締結後の変更を含む。）をいう。
27. 「本件事業」とは、本営業者グループ会社が、本件匿名組合契約及び他の匿名組合契約に基づく出資金のみを原資として本営業者が本営業者グループ会社に貸し付ける本件ローン貸付の実行代り金のみをもって、本件事業関連契約に従い、本件購入債権を購入し、本件購入債権の管理及び回収をオリジネーターに委託することにより当該購入債権の回収を行う事業をいう。
28. 「本件出資金残高」とは、当初出資金に加出資金（もしあれば。）を加算し、さらに本匿名組合員に対して出資金の一部償還がなされた場合にはその額を減算して算出した残高をいう。また、本件出資金残高に応じた、本件営業における本匿名組合員の出資持分を、
「本件匿名組合出資持分」という。
29. 「本件投資回収」とは、本件財産の処分及びこれに関する権利の行使並びに当該処分及び権利の行使に係る対価の受領をいう。
30. ｢本件匿名組合出資期限日｣とは、当初出資金の支払期限として本営業者が指定する日をいう。なお、当該日は本件匿名組合契約においては申込期間の最終日から5営業日とする。
31.「本件仮払金覚書」とは、本件仮払金の支払及び返還に関して、本営業者と本営業者グループ会社が締結する覚書をいう。
32.「本件仮払金」とは、本件ローン契約の締結及び本件ローン貸付の実行に先立ち、本件ローン契約が締結された場合に本件ローン貸付の実行代り金に充てるための資金として、本件匿名組合契約及び他の匿名組合契約に基づく出資金のみを原資として本営業者が本営業者グループ会社に対して本件匿名組合契約の募集期間の終了後6営業以内に仮払いし、当該本件仮払金の支払日から90日目の日又は本件ローン貸付の実行の日のうちいずれか早い日までの間預託する金銭をいう。本件仮払金は、①本件ローン貸付が実行された場合には、その実行代り金に充当され、かかる実行代り金に充当されなかった残額がある場合には本営業者に返還され、②本件仮払金の支払日から90日目の日までに本件ローン貸付が実行されなかった場合には、その全額が本営業者に返還されるものとする。本件仮払金には、利息を付さないものとする。
33. 「本件ローン貸付」とは、本件ローン契約に基づく本営業者の本営業者グループ会社に対する貸付をいう。
34. 「本件ローン貸付債権」とは、本件ローン契約に基づく本営業者の本営業者グループ会社に対する貸付債権をいう。
35 .「本件ローン契約」とは、本営業者が、本件匿名組合契約及び他の匿名組合契約に基づく出資金のみを原資として本件事業に充てるための資金として本営業者グループ会社に対する貸付を行うために、本営業者と本営業者グループ会社との間で締結される金銭消費貸借（締結後の変更を含む。）をいう。本件ローン契約に基づく本営業者の本件ローン貸付債権は①本件事業に関する第三者から本営業者グループ会社に対する支払の全て（本項において以下「本件事業収入」という。）、②本件事業収入に係る金銭を運用した場合にはその運用対象及びその運用益（本件ローン契約に従い開設される本営業者グループ会社の銀行口座の利息を含む。）、③本件事業収入に関連若しくは付随する一切の請求権、及び④本件ローン契約に従い開設される本営業者グループ会社の銀行口座内の金銭及び当該銀行口座に係る預金債権のみを引当てとする責任限定特約を付し、かつ、本件ローン契約の締結時において、別紙２に記載する本件ローン貸付基準を満たすものとする。
別紙２
＜本件事業適合基準＞
・債権の種類：エストニア共和国の居住者である自動車リース需要者に対するリース料債権
・個々のリース料債権年利率：8％～14.5％
・個々のリース料債権の返済期間：6ヶ月～66ヶ月
＜本件ローン貸付基準＞
・最低実行金額：300万円相当額のユーロ額
・実行単位 ：1万円相当額のユーロ額
・利率（年率）：５～１1％
・返済期間 ：6ヶ月～６6ヶ月
但し、本営業者グループ会社による任意期限前弁済ができるものとする。
以 上