この NetSuite Professional Services Agreement（以下「本 PSA」といいます）は、日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社（以下「オラクル」といいます）と本PSA を参照する文書を通じて本PSA を受諾した者（以下「お客様」といいます）との間のものです。本 PSA は、本 PSA に基づく発注に適用される条件を規定しています。オラクルおよびお客様は、本書により以下のとおり合意します。
この NetSuite Professional Services Agreement（以下「本 PSA」といいます）は、日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社（以下「オラクル」といいます）と本PSA を参照する文書を通じて本PSA を受諾した者（以下「お客様」といいます）との間のものです。本 PSA は、本 PSA に基づく発注に適用される条件を規定しています。オラクルおよびお客様は、本書により以下のとおり合意します。
定義
「クラウド・サービス」とは、NetSuiteオンライン・ビジネス・アプリケーション・スイート（オプションとして調達された一切のモジュールも含みます）（ 以下「NetSuite サービス」といいます） およびOpenAir オンラインProfessional Services Automationアプリケーション・スイート（オプションとして調達された一切のモジュールも含みます）（以下
「OpenAirサービス」といいます）の総称です。
「納入物」とは、オラクルが開発し、トレーニング資料を含め、プロフェッショナル・サービスの一部としてお客様に引き渡されるものを意味します。
「見積/注文書」とは、オラクルの見積もり用、更新通知用または注文用の書式であって、お客様の名義でお客様により作成されたうえでオラクルにより受諾されたもので、かつ本契約の条件に従いオラクルにより提供されることとなるクラウド・サービスならびにサポート・サービスおよび/またはプロフェッショナル・サービスを特定したものをいいます。
「プロフェッショナル・サービス」とは、本書の条件および見積/注文書または作業明細書（いずれか該当するもの）に基づきお客様に提供されることとなる一般的なコンサルティング・サービス、実装サービスおよび/またはトレーニング・サービスをいいます。
「作業明細書」または「SOW」とは、オラクルとお客様との間における別個の文書または見積/注文書であって、オラクルにより提供されることとなるプロフェッショナル・サービスを詳述したものをいいます。
「対象ユーザー」とは、関連する見積/注文書、SOWまたは変更覚書にて、お客様からプロフェッショナル・サービスの使用の許可を受けた個人をいいます。対象ユーザーには、お客様およびその関連会社の従業員、コンサルタント、請負人および代理人も含まれることがありますが、これらに限定されません。
1. サービスの範囲。
1.1. 本 PSA の条件に基づき、オラクルは、お客様に対し、オラクルとお客様が署名した該当の作業明細書に定められたプロフェッショナル・サービスを提供します。すべての作業明細書は本 PSA の一部であるとみなされるとともに、本 PSAの適用を受けるものとします。
本 PSA の有効期間にわたり、その規定内容を条件として、お客様は、お客様の内部的業務処理（該当のクラウド・サービスの許可された使用に関連するものも含みます）のみを目的として納入物を使用するための非独占的かつ全世界対象の限定的な権利を有します。
1.2. クラウド・サービスに関するお客様の見積/注文書内で参照先となっている、Subscription Services Agreement などの契約（本書において以下「原契約」といいます）は、お客様による、これらの文書をもって注文されるクラウド・サービスおよびその他のサービスの使用に適用されます。
2. トレーニングに関する条件。
2.1 トレーニング納入物。納入物を含むすべてのトレーニング・サービスは、お客様の内部的トレーニング目的に限って提供されるものです。お客様は、納入物を複製したり、納入物を使用して当該トレーニング納入物に記載された製品を開発したりすることはできません。トレーニング納入物に対し、保守、サポート、更新は提供されません。
2.2 意図的に空白のままにしてあります。
2.3 デモ・アカウントへのアクセス。本書に基づくオラクルによるトレーニングの提供に関して、xxxxは、受講者で あ る お 客 様 の 対 象 ユ ー ザ ー に 対 し 、 Trial Account Agreement （ 掲 載 場 所 ： xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx.xxxx ） に従ってプロビジョニングされる NetSuite トライアル・デモ・アカウントにおいて、当該トレーニング・サービスに対する一時的かつ限定的なアクセスを付与することがあります。
3. 変更管理手続き。作業明細書に記載されているプロフェッショナル・サービスの仕様、要件、納入物または範囲
（図面および設計も含みます）のいずれかについてお客様またはオラクルが変更を要求する場合、変更を求める当事者は、書面通知またはその他 SOW に定める方法により該当の変更内容を提案するものとします。
4. 専有財産権。
4.1 オラクルの知的財産権。プロフェッショナル・サービスについての一切の権利、権原および権益（当該サービスに
ついての一切の知的財産権のほか、当該サービスの一切の変更、拡張、カスタマイズ内容、スクリプトその他の派生物であ ってオラクルにより提供または開発がなされたものも含みますが、これらに限定されません）ならびに本 PSA に基づきオラ クルによりまたはオラクルのために開発または提供がなされた一切のもの（本書に定義する納入物も含みますが、これに限 定されません）は、オラクルまたはそのライセンサーに排他的に帰属するものとします。本 PSA に記載の場合を除き、お客 様に付与される権利によって、プロフェッショナル・サービスについての権利（明示または黙示を問いません）またはプロ フェッショナル・サービスについての権原もしくは知的財産権の移転が生じることはありません。お客様は、クラウド・サ ービスの運用または機能に関してお客様または対象ユーザーから提供された一切の示唆、機能強化依頼、推奨事項、提案、 修正その他のフィードバックまたは情報について、使用、変更、配布およびクラウド・サービスへの組込みを（いかなる種 類の原作者表示も要することなく）行うための無償、全世界対象、永久、取消不可かつ譲渡不可の権利をオラクルに付与し ます。プロフェッショナル・サービスまたはオラクルの知的財産についての権利のうち本書においてxxxxによる明示的 な付与の対象となっていないものは、いずれもオラクルに留保されるものとします。オラクル、NetSuite および OpenAir の サービス・マーク、ロゴ、製品名およびサービス名は、オラクルの商標です（以下「オラクル商標」といいます）。お客様 は、オラクルの書面による明示的な事前許可を得ない限りいかなる態様でもオラクル商標の表示または使用を行わない旨に、同意します。第三者たるアプリケーション・プロバイダーの商標、ロゴおよびサービス・マーク（以下「商標等」といいま す）は、当該第三者に帰属するものです。お客様は、当該商標等の保有者たる第三者の書面による同意を得ない限り、当該 商標等を使用することはできません。
4.2 SuiteCloud テクノロジー。お客様によるカスタマイズには、SuiteCloud Terms of Service （掲載場所： xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx/）の適用を受けるSuiteCloud機能の使用が必要となる場合があります。
5. プロフェッショナル・サービスに関する保証。
5.1 オラクルは、プロフェッショナル・サービスが、業界水準に沿う専門的手法で提供されることを保証します。お客様は、保証を満たさない不十分ないかなるプロフェッショナル・サービスについても、当該不十分なプロフェッショナル・サービスの実施から 60 日以内にオラクルに通知しなければなりません。
5.2 オラクルは、プロフェッショナル・サービスがエラーや中断なく稼働すること、オラクルがプロフェッショナル・サービスのエラーをすべて是正すること、またはプロフェッショナル・サービスがお客様の要件もしくは期待を満たすこと、を保証しません。オラクルは、お客様データ、第三者のアプリケーションまたは第三者により提供されたプロフェッショナル・サービスから生じるプロフェッショナル・サービスのパフォーマンス、運用またはセキュリティーに関連するあらゆる問題について、一切の責任を負いません。
5.3 プロフェッショナル・サービスの保証に関するいかなる違反に対しても、お客様の唯一の救済措置およびオラクルの全責任は、当該保証違反の原因となった当該不備のあるプロフェッショナル・サービスの是正、またはオラクルが商業上合理的な方法で実質的に当該不備を是正できない場合、お客様は当該不備のあるプロフェッショナル・サービスを終了することができ、オラクルは、終了したプロフェッショナル・サービス料金のうち、お客様が終了の発効日以降の期間について前払い済みの金額分をお客様に払い戻すこととします。
5.4 法律で禁じられていない範囲でこの保証が唯一のものであり、ソフトウェア、ハードウェア、システム、ネットワークもしくは環境に対するもの、または商品性、満足のいく品質および特定目的への適合性に関する保証も含め、この他には明示的または黙示的な保証や条件は一切ないものとします。
6. 責任の制限。
6.1 いずれの当事者も、またはその関連会社も、一切の間接的、結果的、付随的、特別的もしくは懲罰的損害について、または一切の収益、利益（本PSAに基づく料金を除きます）、販売、データ、データの使用、信用もしくは評判の損失につ いて、何ら責任を負わないものとします。
6.2 本PSA、お客様の見積/注文書またはSOWに起因または関連するオラクルおよびその関連会社の累計的な賠償責任は、契約上の責任によるもの、不法行為によるものまたはその他のいかなる法律原因によるものであるかを問わず、責任を生じさせたプロフェッショナル・サービスに対し、その責任を生じさせた事象の直前の12か月間にお客様の見積/注文書またはSOWに基づき実際に支払われた合計金額を超えないものとします。
7. 補償。
7.1 お客様またはオラクルのうちいずれかから提供された情報、設計、仕様、指図、ソフトウェア、サービス、データ、ハードウェアまたはマテリアル（これらを総称して以下「提供物」といい、お客様またはオラクルのうち当該提供物を提供した側の当事者を以下「提供者」といい、お客様またはオラクルのうち当該提供物を受領した側の当事者を以下「受領者」といいます）であって受領者により使用されたものが第三者の知的財産権を侵害している旨を主張内容とする請求が第三者から受領者に対して提起された場合、提供者は、その単独の費用負担により、当該請求から受領者を防御するとともに、当該第三者に補償すべきものとして裁判所により判示された損害額、責任額および費用額、または提供者が同意した和
解金額について、受領者に補償を行うものとします。ただし、受領者が以下の各号のすべてを実施することを条件とします。
a. 受領者が当該請求の通知を受領した日から30日以内（これよりも短い期限が適用法上義務付けられている場合においては当該期限内）に、提供者に書面で速やかに通知をすること。
b. 防御および一切の和解交渉についての単独の管理決定権を提供者に付与すること。
c. 当該請求についての防御または和解のために提供者が必要とする情報、権限および支援を提供者に与えること。
7.2 提供物のいずれかが第三者の知的財産権を侵害している可能性がある旨の判断がなされた場合、またはかかる可能性がある旨を提供者が認めた場合には、提供者は、提供物が非侵害となるように（その実用性または機能性を実質的に維持しながら）修正するか、またはその使用継続を可能とするライセンスを取得するか、のいずれかを選択することができ、これらの選択肢が商業上合理的でない場合、提供者は、該当する提供物のライセンスを終了させ返却を求め、かかる提供物について受領者が他方当事者に支払い済みの前払いの料金があれば、その未使用分を返金することができます。かかる返却により、関連する注文に基づくオラクルの義務の履行に著しい影響を及ぼす場合には、オラクルは、30日前までの書面による通知をもって、注文を終了することができます。かかる提供物が第三者のテクノロジーであり、かつ、第三者のライセンスの条件が、オラクルに対し、ライセンスを終了することを認めていない場合、オラクルは、30日前までの書面による通知をもって、かかる提供物に関連する対象サービスを終了し、かかる対象サービスの支払い済みの前払いの料金の未使用分を返金することができるものとします。
7.3 受領者が、（a）提供物に変更を加えた場合、または提供者の使用者用もしくはプログラム用のドキュメントまたはユーザー・ガイドに定める使用範囲を超えて提供物を使用した場合、または（b）既に置き換えられたバージョンの提供物を使用していた場合で、受領者に対し利用できるようにされていた変更されていない最新のバージョンの提供物を受領者が使用していれば侵害請求を避けられた場合、提供者は、受領者を補償しません。侵害請求が、提供者の提供していないいずれかの提供物に起因する限り、提供者は受領者を補償しません。侵害請求が、プロフェッショナル・サービスにより、お客様がアクセスもしくは利用できる第三者のポータルまたはその他の外部ソースからの第三者のアプリケーションもしくはあらゆる提供物（例、第三者のブログやフォーラムからのソーシャル・メディア投稿、ハイパーリンクを通してアクセスされた第三者のウェブページ、第三者のデータ提供者からのマーケティング・データなど）に起因する限り、オラクルはお客様を補償しません。
7.4 本第7条は、あらゆる権利侵害による請求または損害に関する両当事者の唯一の救済措置とします。
8. 支払条項。
8.1 料金および支払い。該当の各プロジェクトの料金および費用は、該当のSOWおよび見積/注文書に記載のとおりと します。具体的な料金に関して矛盾が生じた場合は、見積/注文書に記載された料金が優先するものとします。請求の対象と なる実際の単価に関する該当のSOWの条件ならびにSOWに基づき実施されるプロフェッショナル・サービスの日数および 内容に関する該当のSOWの条件は、当該SOWに記載されたエンゲージメントについて、優先適用されるものとします。支 払われるべきいずれの料金についても、その支払期限は、お客様の見積/注文書に別段の指定がある場合を除き、オラクルに よる請求書発行月の翌月末までとします。該当のSOWまたは本PSAにおいて別段の明示がある場合を除き、いかなる料金も、払い戻し不可とします。
8.2 税金。オラクルの料金には、地方、州、連邦または外国の租税、徴収金または公課（性質の如何を問いません。例としては、付加価値税、売上税または源泉徴収税も挙げられます）（以下「税金等」といいます）のいずれも含まれていません。お客様は、オラクルの所得に基づく税金のみを除き、一切の税金等の支払いについて責任を負います。本条項に基づきお客様が負担すべき税金等についてオラクルが納付または徴収の法的義務を負う場合には、管轄税務当局により認められた有効な非課税証明書がお客様からオラクルに提出されたときを除き、該当の金額について、お客様への請求およびお客様による支払いがなされるものとします。
9. 有効期間、終了および停止。
9.1 有効期間。本 PSA は、本 PSA を参照する見積/注文書（SOW を含みます）に対して有効です。各 SOW は、最後に署名（または記名押印）がなされた日に開始し、該当の SOW に定められたプロジェクトの完了の時点で、または該当の SOW における別段の定めに基づき、期間満了となるものとします。両当事者による署名（または記名押印）後、SOW および/または見積/注文書は、かかる SOW または見積/注文書に別途明示的に記載されている場合を除き、取消不能であり、支払われた料金は払い戻し不可とします。
9.2 停止および終了。
9.2.1 滞納を理由とする停止。何らかの支払いについて期限が徒過しているにもかかわらず未払いの状態にある場合には、オラクルは、プロフェッショナル・サービスについてのお客様によるアクセスおよび/または使用を停止する権利を留保し
ます。
9.2.2 終了。お客様が原契約の当事者である場合において、クラウド・サービスについてのお客様の使用権が当該原契約 に基づき終了し、原契約および関連するクラウド・サービスの終了により、オラクルがプロフェッショナル・サービスを提 供できない場合、オラクルは、本 PSA および/または本 PSA に基づく一切の SOW を終了させることができるものとします。お客様は、本 PSA および該当の SOW の終了前に発生したすべての金額を、30 日以内に支払わなければなりません。本 PSA の終了または期間満了の場合、お客様は、プロフェッショナル・サービスまたは納入物の使用を継続する権利を有しな いものとします。
9.2.3 正当事由による終了。お客様またはオラクルが本 PSA、見積/注文書または SOW における重要な条件に違反し、 書面による違反の詳述から 30 日以内に違反を是正しない場合には、違反当事者は債務不履行となり、非違反当事者は、（a）見積/注文書または SOW の違反の場合においては違反が発生した見積/注文書および該当の SOW を終了させることができ、 また（b）本契約への違反の場合においては本契約および本契約に基づき発行済みのすべての見積/注文書および SOW を終 了させることができるものとします。オラクルが、前述に定めるとおりに注文を終了させた場合、お客様は、30 日以内に、かかる終了前の当該注文に基づく未払金全額、ならびにかかる見積/注文書および SOW に基づくプロフェッショナル・サー ビスに対して支払いが残っているすべての合計金額に加え、関連する税金および費用を支払わなければなりません。料金の 不払いを除き、非違反当事者は、違反当事者が違反を是正する合理的な努力を続ける限りにおいて、その単独の裁量により、かかる 30 日の期間を延長することに同意できます。本契約についてお客様の債務不履行が発生した場合、お客様は注文し たプロフェッショナル・サービスを使用できないことに同意します。
9.2.4 お客様は、本第 9 条第 2 項に基づくいかなる停止についてもオラクルがお客様または他の第三者に対し責任を負わない旨に、同意します。
10. 機密保持。
10.1 本PSAにより両当事者は機密である情報（以下「機密情報」といいます）を他方当事者に開示する場合があります。機密情報は、本PSA、お客様の見積/注文書および作業明細書における条件および価格設定、ならびに開示の時点で機密であ る旨明示されたすべての情報に限定されます。
10.2 各当事者の機密情報には、次のいずれかに該当する情報は含まれないものとします。（a）他方当事者の作為または不作為のいずれにもよることなく公知であるかまたは公知となったもの、（b）開示前から他方当事者が適法に保有していた情報であって、直接的、間接的にかかわらず他方当事者が開示側当事者から取得したわけではないもの、（c）開示制限なしに第三者から他方当事者に対し適法に開示されたもの、または（d）他方当事者により独自に開発されたもの。
10.3 各当事者は、開示側当事者から受領側当事者への開示日から5年間、次のxxに記載されている者を除くいかなる第三者に対しても他方当事者の機密情報を開示しないことに同意します。各当事者は、本PSAに基づく保護を下回らない方法で機密情報の漏洩を防ぐ義務を負う従業員、代理人または業務委託先に対してのみ、機密情報を開示することができ、また各当事者は、他方当事者の機密情報を法的な手続きにおいて開示することができ、または法律上の要請に基づき政府機関に対し開示することができます。
11. 準拠法および管轄裁判所。本PSAには、日本国の実体法および手続法が適用され、両当事者は、本PSAに起因または関連する紛争については東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに合意します。
12. 通知。本PSAに基づいて要求される通知は、書面により、他方当事者に提供されるものとします。お客様とオラクルとの間で法的紛争が生じた場合、お客様が本PSAの補償条項に基づき通知を行うことを希望する場合、または次のいずれかの事由が生じた場合には、お客様は、速やかに下記宛てに書面通知を送付するものとします。（1）お客様が支払いを停止したとき、（2）重要な資産または本PSAに基づきオラクルから受領した資産を対象として第三者が仮差押え、仮処分、差押えまたは強制執行を行ったとき、または（3）解散、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始または清算開始の申立てがなされたとき。x000-0000 xxxxxxxxxxx0x0x 日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社 法務室長
13. 一般条項。
13.1 完全合意。
13.1.1 本PSAには、参照により、一切のSOWが組み込まれたことになるものとし、本PSAは、かかる参照先の内容とともに、お客様とオラクルとの間における了解内容のすべてを余すところなく記載したものであって、両当事者間における合意内容を確定的かつ完全に表現したものとなることが意図されています。両当事者は、当事者間における従前の一切の協議、電子メール、RFPおよび/または合意に対する一切の依拠を明示的に否認します。両当事者間においては、他のいかなる口頭での契約、表明、保証、約束その他の合意も存在しません。
13.1.2 いかなる状況においても、本PSAに関連してお客様により発行された購買注文書、請求書その他の事務文書の規定、条件または条項が本PSA上の当事者の権利、責務または義務の修正、変更または拡大その他本PSAの変更を生じさせる
ものとみなされることはありません。これは、かかる規定、条項または条件についてオラクルが異議を唱えなかった場合においても、同様とします。SOWの条件と本PSAの条件との間に矛盾がある場合には、SOWが優先するものとします。
13.1.3 本PSAの修正または変更のいずれも、本書に明示されている場合、当該修正、変更もしくは権利放棄の主張を受ける側の当事者の署名（または記名押印）もしくは電子的同意がある書面による場合、または適切に締結されたSOWによる場合を除いては、することができません。
13.2 その他の一般条項。
13.2.1 譲渡。本PSAは、本PSAの各当事者ならびにその承継人および譲受人の利益のために効力を生じるとともに、これらの者を拘束するものとします。お客様は、他の個人や団体に対し、本PSA上の権利を譲渡することはできず、プロフェッショナル・サービスそれ自体またはプロフェッショナル・サービスについての利益を付与または移転することもできません。本PSAについては、いかなる第三受益者も存在しません。
13.2.2 オラクルは独立の契約者であり、各当事者は、当事者間にジョイント・ベンチャー、共同経営または代理関係のいずれも存しない旨に、同意します。
13.2.3 各当事者は、自己の従業員および代理人ならびにその人件費のすべてについて、また、本PSAの履行における自己またはその従業員もしくは代理人の活動により生じることのあるあらゆる種類の一切の請求、責任、損害または債務について、単独で責任を負うものとします。オラクルは、プロフェッショナル・サービスの支援を行う者として第三者（xxxxとの間で機密保持を確約している者。これには、国外の業務委託先も含みますが、これに限定されません）を起用する権利を留保します。これには、データ移行、構成、実装およびカスタム・コード開発プロセスも含みますが、これらに限定されません。
13.2.4 プロフェッショナル・サービスと統合する、またはコンサルティング・サービス、実装サービスもしくはプロフェッショナル・サービスと相互作用するアプリケーションを提供するためにお客様によって起用された、あらゆる第三者を含め、オラクルのビジネス・パートナーおよびその他の第三者は、オラクルから独立しており、オラクルの代理人ではありません。オラクルは、それらのいかなるビジネス・パートナーまたは第三者によるいかなる行為に起因するプロフェッショナル・サービスのあらゆる問題についても、法的責任を負わず、拘束もされず、責任も負いませんが、ビジネス・パートナーまたは第三者が、本契約に基づき注文された業務において、オラクルの業務委託先としてプロフェッショナル・サービスを提供している場合は例外とし、その場合でも、本契約に基づきオラクルの要員に対してオラクルが責任を負うのと同等の範囲に限定されるものとします。
13.2.5 制約の否認。本PSAのいずれも、いかなる態様であれ、個人その他の主体へのコンサルティング・サービス、開発サービスその他のサービス（種類の如何を問いません）の提供（本書におけるプロフェッショナル・サービスおよび/または納入物と類似または競合するサービスの履行またはマテリアルの開発も含みますが、これらに限定されません）のためのオラクルの権利を排除または制限するものと解釈されることはありません。
13.2.6 不可抗力。いずれの当事者も、損失、遅延または不履行（支払義務を除きます）について、それが不可抗力事由に起因する限り、当該当事者が当該遅延の原因たる当該状況を他方当事者に通知するとともに可能な限り速やかに履行を再開すべく当該状況において合理的な努力を払うことを条件として、責任を負わないものとし、いかなる納入日も、それに応じて延長されるものとします。かかる不可抗力事由には、天災、ストライキ、暴動、火災、爆発、洪水、地震、自然災害、テロ、戦争行為、市民不安、第三者の犯罪行為、インターネット障害、政府行為、政府による命令もしくは制限、サプライヤーによる不履行、労働停止もしくは労働争議（オラクルの従業員に関係するものを除きます）または資材不足も含まれますが、これらに限定されません。
13.2.7 本 PSA における条項見出しは、参照の便宜のみを目的として挿入されているものであって、本 PSA の意味または解釈に何らの影響も及ぼさないものとします。本 PSA の終了または満了後も存続する規定とは、責任の制限、補償、支払いおよびその性質上存続させることが意図されているその他の条項とします。
13.2.8 管轄裁判所によりいずれかの条項が法律に違反するとの判断が下された場合、当該条項は、本 PSA が法律に違反することなく完全な効力をもって存続するために必要な最小限の範囲で、限定されるかまたは削除されるものとします。本 PSA におけるいかなる違反についての権利放棄も、その他の違反または将来の違反のいずれについての権利放棄ともなりません。