円貨建て債券の利子の適用利率が変動利率である場合、各利率基準日に円 LIBOR 等の指標金利を用いた一定の算式に従って決定されます。このため、利子の適用利率は、各利率基準日の指標金利により変動し、著しく低い利率となるおそれがあります。
円貨建て債券の契約締結前交付書面
(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)
この書面には、個人向け国債を除く円貨建て債券のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○ 円貨建て債券のお取引は、主に募集･売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。
○ 円貨建て債券は、金利水準の変化や発行体または円貨建て債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生じるおそれがありますのでご注意ください。
手数料など諸費用について
円貨建て債券を募集･売出し等により、または当社との相対取引により売買する場合は、その対価（購入対価・売却対価）のみを受払いいただきます。
金利、金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が生じるおそれが あります
・円貨建て債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準の変化に対応して変動します。xxの適用利率が固定利率の場合、金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇することになります。したがって、償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が生じる場合があります。xxの適用利率が変動利率の場合には、xxが変動するという特性から、必ずしも上記のような金利水準の変化に対応して変動するわけではありません。
・金利水準は、日本銀行が決定する政策金利、xxxxの水準(例えば、既に発行されている債券の流通利回り)や金融機関の貸出金利等の変化に対応して変動します。
・円貨建て債券が物価連動国債である場合には、元金額は全国消費者物価指数の変化に対応して変動しますので、売却時あるいは償還時の全国消費者物価指数の状況によって売却損または償還差損が生じる場合もあります。また、このような特性から、物価連動国債の価格は、必ずしも上記のような金利水準の変化に対応して変動するわけではありません。
・円貨建て債券が 15 年変動利付国債である場合には、そのxxは 10 年国債の金利の上昇・低下に連動して増減しますので、このような特性から、15 年変動利付国債の価格は、必ずしも上記のような金利水準の変化に対応して変動するわけではありません。
円貨建て債券の発行体または円貨建て債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の 業務または財産の状況の変化などによって損失が生じるおそれがあります
＜発行体等の信用状況の変化に関するリスク＞
・円貨建て債券の発行体または円貨建て債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の信用状況に変化が生じた場合、円貨建て債券の市場価格が変動することによって売却損が生じる場合があります。
・円貨建て債券の発行体または円貨建て債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、償還金やxxの支払いの停滞若しくは支払不能の発生または特約による額面の切下げや株式への転換等が生じた場合、投資額の全部または一部を失ったり、償還金に代えて予め定められた株式と調整金またはいずれか一方で償還されることがあります。償還金に代えて予め定められた株式と調整金またはいずれか一方で償還された場合、当該株式を換金した金額と調整金の合計額が額面または投資額を下回るおそれがあります。また、額面の一部が切り下げられた場合には、その後のxxの支払いは切り下げられた額面に基づき行われることとなります。したがって、当初予定していたxxの支払いを受けられない場合があります。
・金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合等には、円貨建て債券の発行体または償還金及びxxの支払いを保証している者の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って額面の切下げやxxの削減や株式への転換等が行われる可能性があります。ただし、適用される制度は円貨建て債券の発行体または償還金及びxxの支払いを保証している者の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。
・主要な格付会社により｢投機的要素が強い｣とされる格付がなされている債券については、当該発行体または本債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、償還金やxxの支払いが滞ったり、支払不能が生じるリスクの程度が上位の格付けを付与された債券と比べより高いと言えます。
＜償還金及びxxの支払いが他の債務に劣後するリスク＞
弁済順位が他の債務に劣後する特約が付されている債券については、劣後事由が発生した場合には、弁済順位が上位と位置付けられる債務が全額弁済された後に償還金及びxxの支払いが行われることとなります。劣後事由とは破産宣告、会社更生法に基づいた会社更生手続きの開始、民事再生法に基づく民事再生手続きの開始、外国においてこれらに準ずる手続きが取られた場合となります。
その他のリスク
＜適用利❹が変動するリスク＞
円貨建て債券のxxの適用利率が変動利率である場合、各利率基準日に円 LIBOR 等の指標金利を用いた一定の算式に従って決定されます。このため、xxの適用利率は、各利率基準日の指標金利により変動し、著しく低い利率となるおそれがあります。
＜流動性に関するリスク＞
・円貨建て債券は、市場環境の変化により流動性(換金性)が著しく低くなった場合、売却することができない、あるいは購入時の価格を大きく下回る価格での売却となるおそれがあります。
・国外で発行される円貨建て債券（ユーロ円債）は、原則として、当社から他社へ移管（出庫）することができません。償還日より前に売却する場合には、お客様と当社との相対取引となり、当社が合理的に算出した時価に基づいた価格で取引いただきます。
企業内容等の開示について
円貨建ての外国債券は、募集・売出し等の届出が行われた場合を除き、金融商品取引法に基づく企業内容等の開示が行われておりません。
円貨建て債券のお取引は、クーリング･オフの対象にはなりません
円貨建て債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。
無登録格付に関する説明書について
当社から無登録格付業者が付与した格付の提供を受けた場合は、「無登録格付に関する説明書」をご覧ください。
円貨建て債券に係る金融商品取引契約の概要
当社における円貨建て債券のお取引については、以下によります。
・ 円貨建て債券の募集若しくは売出しの取扱いまたは私募の取扱い
・ 当社が自己で直接の相手方となる売買
・ 円貨建て債券の売買の媒介、取次ぎまたは代理
円貨建て債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する円貨建て債券（一部を除く。）の課税は、原則として以下によります。
・ 円貨建て債券のxxについては、xx所得として申告分離課税の対象となります。外国源泉税が課されている場合は、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収されます。この場合には、確定申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
・ 円貨建て債券の譲渡益及び償還益は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。
・ 円貨建て債券のxx、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等のxx、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。
・ 割引債の償還益は、償還時に源泉徴収されることがあります。
法人のお客様に対する円貨建て債券の課税は、原則として以下によります。
・ 円貨建て債券のxx、譲渡益、償還益については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。なお、お客様が一般社団法人又は一般財団法人など一定の法人の場合は、割引債の償還益は、償還時に源泉徴収が行われます。
・ 国外で発行される円貨建て債券（一部を除く。）のxxに現地源泉税が課税された場合には、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収され、申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。
譲渡の制限
・ 振替債(我が国の振替制度に基づいて管理されるペーパーレス化された債券をいいます。)は、当社では原則として、 そのxx支払日の前営業日を受渡日とするお取引はできません。なお、国外で発行される円貨建て債券についても、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。
・ 円貨建て債券は、当社では原則として、その償還日の 3 営業日前までのお取引が可能です。
当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において円貨建て債券のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。
・ 国内で発行される円貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座または振替決済口座の開設が必要となります。国外で発行される円貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。
・ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金または有価証券の全部または一部(前受金等)をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。
・ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金または有価証券をお預けいただきます。
・ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引できない場合があります。また、注文書をご提出いただく場合があります。
・ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送または電磁的方法による場合を含みます。)。
○その他留意事項
日本証券業協会のホームページ（xxxxx://xxx.xxxx.xx.xx/xxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx.xxxx）に掲載している外国の発行体が発行する債券のうち国内で募集・売出しが行われた債券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されています。
当社の概要
商 | 号 | 等 | 株式会社SBI 証券 金融商品取引業者 関東財務局長(金商)第 44 号 |
本 | 店 所 在 | 地 | x000-0000 xxxxxxxx 0-0-0 |
加 | 入 協 | 会 | 日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、 |
一般社団法人第二種金融商品取引業協会、一般社団法人日本STO 協会 |
指定紛争解決機関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター資 本 金 48,323,132,501 円(2022 年 3 月 31 日現在)
主 な 事 業 金融商品取引業設 立 年 月 1944 年 3 月
連 絡 先 「インターネットコース」でお取引されているお客さま：SBI 証券 カスタマーサービスセンター
電話番号：0000-000-000（携帯電話からは、0000-000-000（有料））
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
SBI マネープラザのお客さま：SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター電話番号：0000-000-000
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま：IFA サポート電話番号：0000-000-000
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。
SBI 証券に対するご意見・苦情等に関するご連絡窓口
当社に対するご意見・苦情等に関しては、以下の窓口で承っております。住 所：x000-0000 xxxxxxxx 0-0-0
連 絡 先：「インターネットコース」でお取引されているお客さま：SBI 証券 カスタマーサービスセンター電話番号：0000-000-000（携帯電話からは、0000-000-000（有料））
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
SBI マネープラザのお客さま：SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター電話番号：0000-000-000
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま：IFA サポート電話番号：0000-000-000
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。
金融 ADR 制度のご案内
金融ADR 制度とは、お客様と金融機関との紛争・トラブルについて、裁判手続き以外の方法で簡易・迅速な解決を目指す制度です。
金融商品取引業等業務に関する苦情及び紛争・トラブルの解決措置として、金融商品取引法上の指定紛争解決機関である「特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」を利用することができます。住 所：〒103-0025 xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 第二証券会館
電話番号：0000-00-0000（FINMAC は公的な第三者機関であり、当社の関連法人ではありません。）
受付時間：月曜日～金曜日 9 時 00 分～17 時 00 分（祝日を除く）
発行登録追補目論見書
２０２３ 年 ２ 月
ソフトバンク株式会社
2023年２月
発行登録追補目論見書
ソフトバンク株式会社
xxx港区海岸一丁目７番１号
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ３－関東１－２
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月22日
【会社名】 ソフトバンク株式会社
【英訳名】 SoftBank Corp.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO xx xx
【本店の所在の場所】 xxx港区海岸一丁目７番１号
【電話番号】 00-0000-0000(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 財務経理本部 本部長 xx xx
【最寄りの連絡場所】 xxx港区海岸一丁目７番１号
【電話番号】 00-0000-0000(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 財務経理本部 本部長 xx xx
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 120,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 | 2021年12月14日 |
効力発生日 | 2021年12月22日 |
有効期限 | 2023年12月21日 |
発行登録番号 | ３－関東１ |
発行予定額又は発行残高の上限(円) | 発行予定額 1,000,000百万円 |
【これまでの募集実績】 (発行予定額を記載した場合)
番号 | 提出年月日 | 募集金額(百万円) | 減額による訂正年月日 | 減額金額(百万円) |
３－関東１－１ | 2022年１月21日 | 30,000百万円 | ― | ― |
実績合計額 (百万円) | 30,000百万円 (30,000百万円) | 減額総額 (百万円) | なし | |
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づいて算出しております。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 970,000百万円
(970,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づいて算出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（xxx中央区日本橋兜町２番１号）
目 次
頁 第一部 【証券情報】… １
第１ 【募集要項】… １
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】… １
２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】… ５
３ 【新規発行による手取金の使途】… ５
第２ 【売出要項】… ６
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】… ７
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】… ８
第xx 【参照情報】… ９
第１ 【参照書類】… ９
第２ 【参照書類の補完情報】… 10
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】… 19
第四部 【保証会社等の情報】… 20
・ 「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 21
・ 事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 22
第一部 【証券情報】第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄 | ソフトバンク株式会社第19回無担保社債（社債間限定同順位特約付） |
記名・無記名の別 | ― |
券面総額又は振替社債の総額(円) | 金120,000,000,000円 |
各社債の金額(円) | 金100,000円 |
発行価額の総額(円) | 金120,000,000,000円 |
発行価格(円) | 各社債の金額100円につき金100円 |
利率(％) | 年0.98％ |
利払日 | 毎年３月10日及び９月10日 |
利息支払の方法 | １ 利息支払の方法及び期限 (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日（以下、 「償還期日」という。）までこれをつけ、2023年９月10日を第１回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年３月10日及び９月10日の２回に各々その日までの前半か年分を支払う。 (2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割りをもってこれを計算する。 (4) 償還期日後は利息をつけない。 ２ 利息の支払場所 別記「(注)15 元利金の支払」記載のとおり。 |
償還期限 | 2028年３月10日 |
償還の方法 | １ 償還金額 各社債の金額100円につき金100円 ２ 償還の方法及び期限 (1) 本社債の元金は、2028年３月10日にその総額を償還する。 (2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 ３ 償還元金の支払場所 別記「(注)15 元利金の支払」記載のとおり。 |
募集の方法 | 一般募集 |
申込証拠金(円) | 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。 |
申込期間 | 2023年２月24日から2023年３月９日まで |
申込取扱場所 | 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店 |
払込期日 | 2023年３月10日 |
振替機関 | 株式会社証券保管振替機構 xxx中央区日本橋兜町７番１号 |
担保 | 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
財務上の特約(担保提供制限) | １ 担保提供制限条項 (1) 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、又は国内で今後発行する他の社債のために、担保提供（当社の所有する資産に担保権を設定する場合、当社の所有する特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。）を行う場合には、本社債のために担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。 (2) 本項第(1)号に基づき設定した担保権が本社債を担保するに十分でない場合、当社は本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定する。 ２ 担保提供制限の例外 当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転により担保権の設定されている他社の社債を承継する場合には、本欄第１項は適用されない。 |
財務上の特約(その他の条項) | 担保付社債への切換 (1) 当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債のために担保付社債信託法に基づき、社債管理者が適当と認める担保権を設定することができる。 (2) 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項又は本欄第(1)号により本社債のために担保権を設定する場合には、当社は直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。 (3) 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項又は本欄第(1)号により本社債のために担保権を設定した場合、以後、別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項又は本欄第(1)号及び別記(注)５(2)は適用されない。 |
(注) １ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社格付投資情報センター（以下、「Ｒ＆Ｉ」という。）
本社債について、当社はＲ＆ＩからＡ＋の信用格付を2023年２月22日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（xxxxx://xxx.x-x.xx.xx/xxxxxx/xxxxx.xxxx）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。 Ｒ＆Ｉ：電話番号 00-0000-0000
(2) 株式会社日本格付研究所（以下、「ＪＣＲ」という。）
本社債について、当社はＪＣＲからＡＡ－の信用格付を2023年２月22日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（xxxxx://xxx.xxx.xx.xx/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」（xxxxx://xxx.xxx.xx.xx/xxxxxxx/）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。 ＪＣＲ：電話番号 00-0000-0000
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下、「社債等振替法」という。）の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行しない。
３ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債総額について直ちに期限の利益を喪失する。ただし、別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項又は別記「財務上の特約（その他の条項）」欄第(1)号により当社が本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定したときには、本（注）３(2)に該当しても期限の利益を失わない。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合、その旨を本（注）12に定める方法により社債権者に通知する。
(1) 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項又は別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背し、別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背した場合は２銀行営業日を、また、別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背した場合は５銀行営業日を、それぞれ経過してもこれを治癒又は補正できないとき。
(2) 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄の規定に違背したとき。
(3) 当社が別記「財務上の特約（その他の条項）」欄第(2)号、本（注）４、本（注）５、本（注）６又は本
（注）12の規定に違背し、社債管理者の指定する期間内（ただし、当該期間は30日を下回らないものとする。）にその治癒又は補正をしないとき。
(4) 当社が本社債以外の社債（海外で発行されたものを含み、また会社法の適用を受ける社債に限られない。）について期限の利益を喪失し、又は償還期日が到来しても当該社債の要項に定める一定の期間内に弁済をすることができず期限が到来したとき。
(5) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が20億円を超えない場合は、この限りではない。
(6) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）の決議をしたとき。
(7) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(8) 当社がその事業経営に不可欠な資産に対し差押えもしくは競売（公売を含む。）の申立てを受け、又は滞納処分を受ける等当社の信用を著しく害損する事実が生じ、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認めたとき。
４ 社債管理者に対する定期報告
(1) 当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算、剰余金の配当（会社法第 454条第５項に定める中間配当を含む。）については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当社が、会社法第441条第１項の定めに従い一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。ただし、当該 通知については、当社が本（注）４(2)に定める書類の提出を行った場合は当該通知を省略することがで きる。
(2) 当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書、四半期報告書、確認書、内部統制報告書、臨時報告書並びにそれら添付書類及び訂正報告書について、金融商品取引法第27条の30の３に基づき電子開示手続の方法により提出を行う。
５ 社債管理者への通知
(1) 当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき又は変更が生じたときは、遅滞なく社債原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。
(2) 当社は、当社が国内で既に発行した、又は当社が国内で今後発行する他の社債のために担保提供を行う場合には、あらかじめ書面によりその旨並びにその債務額及び担保物その他必要な事項を社債管理者に通知する。
(3) 当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。
① 事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与しようとするとき。
② 事業の全部又は重要な事業の一部を休止又は廃止しようとするとき。
③ 資本金又は準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（いずれも会社法において定義され、又は定められるものをいう。）をしようとするとき。
６ 社債管理者の調査権限
(1) 当社は、社債管理者が本社債権保全のために合理的な範囲で必要と認め請求した場合には、当社並びに当社の連結子会社の事業、経理、帳簿書類等に関する資料又は報告書を提出しなければならない。また、同様の場合に、社債管理者は、当社の費用で自らもしくは人を派して当社並びに当社の連結子会社の事業、経理、帳簿書類等につき合理的な範囲で調査を行うことができる。
(2) 本（注）６(1)の場合で、社債管理者が当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、社債権者の利益保護に必要かつ合理的な範囲内でこれに協力する。
７ 社債管理者の裁判上の権利行使
社債管理者は、社債権者集会の決議によらなければ、本社債の全部についてする訴訟行為又は破産手続、再生手続、更生手続もしくは特別清算に関する手続に属する行為（会社法第705条第１項に掲げる行為を除
く。）を行わない。
８ 債権者保護手続における社債管理者の異議申述
会社法第740条第２項本文の定めは、本社債には適用されず、社債管理者は、会社法第740条第１項に掲げる債権者の異議手続において、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることはしない。
９ 社債管理者の義務
(1) 社債管理者は、法令及び社債管理委託契約の定めに従い、本社債の社債権者のためにxxかつ誠実に本社債の管理を行う。
(2) 社債管理者は、法令及び社債管理委託契約の定めに従い、本社債の社債権者のために善良なる管理者の注意をもって本社債の管理を行う。
10 社債管理者等の利益相反状況とxx誠実義務の関係
(1) 社債管理者が当社に対し貸付等の債権を有する場合、社債管理者のグループ会社が信託勘定を通じ当社に対し債権を有する場合等、当該債権等と本社債は競合する可能性がある。
(2) 本（注）10(1)の場合、社債管理者及びそのグループ会社は、本社債と当該競合する債権等が債権額に応じ同等に扱われるよう、合理的かつ適切な方法により保全行為や回収・充当行為を行う。
(3) 本社債と当該競合する債権等の保全・回収・充当の割合が債権額に応じ同等である限り、社債管理者はxx誠実義務違反を問われないものとする。
(4) 本（注）10(2)及び(3)については、社債管理者及びグループ会社による回収・充当方法が相殺の場合には原則として適用されない。
11 社債管理者の辞任
(1) 社債管理者は、以下に定める場合その他の正当な事由がある場合には、社債管理者の業務を承継する者を定めて辞任することができる。
① 社債管理者と本社債の社債権者との間で利益が相反する又は利益が相反するおそれがある場合。
② 社債管理者が、社債管理者としての業務の全部又は重要な業務の一部を休止又は廃止しようとする場合。
(2) 本（注）11(1)の場合には、当社並びに社債管理者及び社債管理者の業務を承継する者は、遅滞なくかかる変更によって必要となる行為をしなければならない。
12 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びにxxx及び大阪市において発行する各
１種以上の新聞紙によりこれを行う。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。また、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、社債管理者の定款所定の公告方法によりこれを行う。
13 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債（以下、「本種類の社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)12に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、xxxにおいてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書面を社債管理者に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社又は社債管理者に提出して、当社又は社債管理者に対し、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
14 発行代理人及び支払代理人株式会社xxx銀行
15 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受金額 (百万円) | 引受けの条件 |
xx証券株式会社 | xxxxxx区丸の内一丁目９番１号 | 30,000 | １ 引受人は、本社債の全額につき共同して買取引受を行う。 ２ 本社債の引受手数料は各社債の金額 100円につき金57.5銭とする。 |
xxx証券株式会社 | xxxxxx区xxxx丁目５番１号 | 25,000 | |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | xxxxxx区丸の内三丁目３番１号 | 20,000 | |
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | xxxxxx区xxxx丁目９番２号 | 15,000 | |
xx證券株式会社 | xxx中央区日本橋一丁目13番１号 | 10,000 | |
株式会社ＳＢＩ証券 | xxx港区六本木一丁目６番１号 | 10,000 | |
岡三証券株式会社 | xxx中央区日本橋一丁目17番６号 | 5,000 | |
東海東京証券株式会社 | xxxxxxxxxxxxxxx0x0x | 5,000 | |
計 | ― | 120,000 | ― |
(2) 【社債管理の委託】
社債管理者の名称 | 住所 | 委託の条件 |
株式会社xxx銀行 | xxxxxxxxxxxxx0x0x | １ 社債管理者は、本社債の管理を受託する。 ２ 本社債の管理手数料については、社債管理者に、期中において年間各社債の金額100円につき金１銭を支払うこととしている。 |
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) | 発行諸費用の概算額(百万円) | 差引手取概算額(百万円) |
120,000 | 725 | 119,275 |
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額119,275百万円は、全額を2023年９月末までにみらい創出のための事業に係る設備投資資金に充当する予定であります。
なお、上記の設備投資資金に関し、参照書類としての有価証券報告書の「第一部 企業情報 第３ 設備の状況
３設備の新設、除却等の計画」に記載された当社グループのコンシューマセグメント及び法人セグメントに係る設備投資計画については、本発行登録追補書類提出日（2023年２月22日）現在、以下のとおりであります。
会社名 | 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定額 (百万円) | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定年月 | 完成後の増加能力 |
ソフトバンク㈱他 | 本社（xxx港区）他 | コンシューマ・法人 | 基地局、ネットワーク設備他 | 428,000 | 自己資金、ファイナンスリース、借入金及び社債等 | 2022年４月 | 2023年３月 | ‐ （注）２ |
（注）１ 検収ベースの投資予定額です。
（注）２ 完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しています。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第xx 【参照情報】第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第36期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月24日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第37期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） 2022年８月10日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第37期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日） 2022年11月10日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第37期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日） 2023年２月９日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2023年２月22日）までに金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月27日に関東財務局長に提出
６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2023年２月22日）までに金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2022年７月28日に関東財務局長に提出
７ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2023年２月22日）までに金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書を2022年11月２日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」及び上記に掲げた参照書類としての四半期報告書（以下、有価証券報告書と四半期報告書を総称して「有価証券報告書等」という。）に記載された「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2023年２月22日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものです。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
（2023年２月22日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
「事業等のリスク」
有価証券報告書等に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主なリスクは、以下の通りです。なお、これらは、当社グループが事業を遂行する上で発生しうるすべてのリスクを網羅しているものではありません。また、将来に関する事項につきましては別段の記載のない限り、本発行登録追補書類提出日現在において当社グループが判断したものです。
(１) 経営戦略上のリスク
当社グループは、スマートフォンやブロードバンド契約数の拡大、および5Gの取り組みを通じ、通信事業のさらなる成長を目指しています。そのため、安全性と信頼性の高い通信ネットワークを構築し、継続して安定的に運用していくことや、特長の異なる３つのブランドを提供するマルチブランド戦略の推進などが重要であると考えています。また、LINE㈱と経営統合したZホールディングス㈱とのシナジーを通じてヤフー事業の成長を図るとともに、ソフトバンクグループの投資先や、日本を含む世界各国のパートナーと共同で、最先端の事業を日本で展開していくことで新領域の拡大を目指します。かかる戦略に関連して投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主なリスクは、以下の通りです。
a. 経済情勢、規制環境および市場環境の変化、他社との競合について
日本の人口は高齢化と少子化が進むなか減少に向かっており、国内の移動体通信市場、ブロードバンド市場、インターネット関連市場およびキャッシュレス決済を含む金融事業の市場の拡大の継続性には、不透明な要素があります。
近年日本の移動体通信市場においては、MNOとMVNOの競争が激化しており、さらに、多様な収益機会の創出と他社との差別化を目的として、MNOによる他の業種への参入が進展しています。これらの市場環境に対応するため、当社グループは消費者の志向に合ったサービス・商品・販売方法を導入していますが、当社グループが料金プランや通話・データ通信の品質等の面で消費者の期待に沿えない場合や当社グループが提供するサービス・商品に重大な瑕疵が存在した場合、既存の契約者数を維持できる保証はありません。また、法令・規制・制度などの制定、改正または解釈・適用の変更等により、当社グループが顧客に提供できるサービス・商品・販売方法および料金プラン等が実質的な制約を受け、収入の減少や金銭的負担の発生・増加が起きることにより、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。その他にも、予期せぬ市場環境の変化によりコストが増大する、または想定しているコスト効率化が実現できない可能性があります。
日本のインターネット関連市場は、インターネット全体の利用規模、景気の動向、有料会員数、有料サービスの利用状況などに影響を受ける可能性があります。当社グループでは、利用者にとって正確で有益なサービスの提供、安心、安全な利用体験、広告媒体としての価値を向上させる活動、啓発、有料会員向けの魅力的な特典、コンテンツの提供などを通じ、利用者の維持拡大に努めていますが、これらの施策が十分に奏功せず、市場環境の変化等が当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
日本のキャッシュレス決済を含む金融事業の市場においては、政府や自治体の経済対策の進展や新型コロナウイルス感染症の拡大を受け、キャッシュレス化が進んでいます。このような市場環境において、利用者にとって利便性の高いサービスを提供するために、当社グループは、キャッシュレス決済サービスの機能の見直し、拡充に取り組むとともに、当社グループのキャッシュレス決済サービスが利用可能な加盟店の拡大にも努めています。しか
し、市場環境や規制の変化に当社グループが適時かつ適切に対応できず、または何らかの事由により当社グループの期待通りにサービスを提供できないもしくは顧客を維持・獲得できない状況が生じた場合、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの競合他社は、その資本力、サービス・商品、技術開発力、価格競争力、顧客基盤、営業力、ブランド、知名度およびこれらの総合力などにおいて、当社グループより優れている場合があります。競合他社がその優位性を現状以上に活用してサービスや商品の販売に取り組んだ場合、当社グループが価格競争を含む販売競争で劣勢に立たされ、当社グループの期待通りにサービス・商品を提供できない、顧客を維持・獲得できない、または ARPU(注)が低下することも考えられます。その結果として、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、通信、インターネット、キャッシュレス決済に係る市場では、設立間もない新興企業や新規参入者によるサービス・商品がユーザーの支持を集め急速に広まることがあります。当社グループでは、ユーザーの意見や動向を捉え、ユーザーの支持を集めることができるサービス・商品の提供を追求していきますが、新興企業や新規参入者のサービス・商品が当社グループのサービス・商品に対する競合となる可能性や、当社グループが競争優位性を発揮するための新規サービス・商品の開発に費用がかかり、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を与える可能性があります。
その他、国際社会における国家間の対立、地域紛争や武力行使等により、当社グループがサービス・商品の提供を行う上で必要な機器・サービスの調達に支障が生じてサービス・商品の安定的な供給が困難となる場合や、原油価格の高騰を含むインフレによる費用の増加を当社グループのサービス・商品の価格に十分に転嫁できない場合には、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
(注) ARPU(Average Revenue Per User)：１契約当たりの月間平均収入
b. 技術・ビジネスモデルへの対応について
当社グループは、技術やビジネスモデルの移り変わりが早い情報産業を主な事業領域としています。情報産業においては、近年、AI、IoT、ビッグデータの活用が急速に進展し、デジタルトランスフォーメーション（DX）の動きがますます加速しており、業界を超えたより多様かつ高度なサービスの提供が求められるようになってきています。当社グループは、常に、最新の技術動向や市場動向の調査、技術的優位性の高いサービスの導入に向けた実証実験、および他社とのアライアンスの検討などの施策を講じています。しかし、新たな技術への対応が想定通りの時間軸に沿って進むこと、想定通りの効果を上げること、共通の基準や仕様が確立すること、および商用性を持つようになることについては、何らの保証もなく、また、これらの施策を行ったとしても、新たな技術やビジネスモデルの出現を含む市場環境の変化に当社グループが適時かつ適切に対応できず、または迅速かつ効率的に設備を配備できないことにより、市場変化に適した優れたサービス、技術やビジネスモデルを創出または導入できない場合、当社グループのサービスが市場での競争力を失い、当社グループが維持・獲得できる契約数が抑制される、またはARPUが低下することにより、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
c. 情報の流出や不適切な取り扱いおよび当社グループの提供する商品やサービスの不適切な利用について
当社グループは、事業を展開する上で、顧客情報(個人情報を含みます。)やその他の機密情報を取り扱っています。当社グループは、チーフ・テクノロジー・オフィサー(CTO)および最高情報セキュリティ責任者であるチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー(CISO)が主導し、顧客情報やその他の機密情報に関する作業場所を所定のエリアに限定し、当該エリア専用の入退室管理ルールを設けるなど徹底した物理的管理を行っています。技術的管理としても、当該エリア内にあるセキュリティ・オペレーション・センター(SOC)などにおいて、AIを活用した内部不正の予兆検知(ふるまい検知)を強化し、役職員による業務パソコンの使用状況、社内ネットワークの利用状況、社内の各サーバーへのアクセス状況等を監視するとともに、社外からのサイバー攻撃による不正アクセスを監視・防御することで、セキュリティレベルの維持・管理を行っています。また、情報のセキュリティレベルに応じて、当該情報に対するアクセス権限や使用するネットワークなどの分離・独立を実施しています。さらに、チーフ・データ・オフィサー(CDO)およびCDO室が主導し、社内外データの管理・戦略的利活用の方針およびルールを整備し、通信の秘密・個人情報等の取扱いに関する社内管理体制を強化しています。加えて、国内外で事業を展開する上で必要となる各国の個人情報保護等に関する法令への対応も行っています。対策の実施にあたり、役
職員にセキュリティ教育・訓練を徹底し、当社の情報資産に関わる全員が、情報セキュリティリテラシーを持って業務を遂行できる体制の構築を図っています。これらの取組みにもかかわらず、当社グループ(役職員や委託先の関係者を含みます。)の故意・過失、または悪意を持った第三者によるサイバー攻撃、ハッキング、コンピューターウイルス感染、その他不正アクセスなどにより、これらの情報の流出や消失などが発生する可能性があります。また、当社グループの提供する商品やサービスが詐欺等の犯罪等に不正に利用された場合、当社グループの信用
および信頼の低下を招く可能性があります。
こうした事態が生じた場合、当社グループの信頼性や企業イメージが低下し顧客の維持・獲得が困難になるほか、競争力が低下したり、損害賠償やセキュリティシステム改修のために多額の費用負担が発生したりする可能性があります。その結果、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、Zホールディングス㈱とLINE㈱の経営統合に伴い、当社グループが個人情報をはじめとするデータを取り扱う量も飛躍的に増大しています。今後、個人情報の適切な取り扱いに関して当社グループ全体のガバナンスの強化に取り組んでいきますが、かかる対策やガバナンス強化の施策が有効に機能しないことによる当局から当社グループへの行政処分、当社グループの信用の毀損、当社グループのサービスへの需要の減少、追加の対策の策定・実施、また、データの漏洩やその恐れとなる事象の発生等により、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
d. 安定的なネットワークの提供について
(a) 通信ネットワークの増強について
当社グループは、競争力の維持および顧客基盤の維持・拡大を目的として通信サービスの品質を維持・向上させるために、将来のトラフィック(通信量)を予測し、その予測に基づいて継続的に通信ネットワークを増強していく必要があります。これらの増強は計画的に行っていく方針ですが、実際のトラフィックが予測を大幅に上回った場合、または通信ネットワークの増強(例えば、必要な周波数の確保を含みますが、これに限りません。)を適時に行えなかった場合、サービスの品質および信頼性や企業イメージの低下を招き顧客の維持・獲得に影響を及ぼすほか、追加の設備投資が必要となり、その結果、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの通信サービスの提供はネットワークシステムのパフォーマンスおよび十分な周波数帯の確保に依存しています。将来において、必要な周波数帯を確保できなかった場合、競合他社と比べてサービスの品質が低下し、または計画通りにネットワークを拡大することができなくなり、顧客の維持・獲得が困難になる可能性があります。
さらに、周波数帯の割当てにオークション制度が導入されたり、割当ての要件として一定の費用負担を行うことが求められるようになったりするなど、多額の資金拠出が必要になる可能性があり、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があるとともに、新規事業者の参入が容易になる可能性があります。
(b) 自然災害など予測困難な事情について
当社グループは、インターネットや通信などの各種サービスの提供に必要な通信ネットワークや情報システムなどを構築・整備しています。近年、南海トラフ地震や首都圏直下型地震の発生確率の高まりや気候変動の進行等から、地震や台風など大型の自然災害の被害を受けるリスクが増加しています。地震・台風・洪水・津波・竜巻・豪雨・大雪・火山活動などの自然災害および近年の気候変動に伴うこれら災害の大規模化、火災や停電・電力不足、テロ行為、新型コロナウイルスなどの感染症の流行などにより、通信ネットワークや情報システムなどが正常に稼働しなくなった場合、当社グループの各種サービスの提供に支障を来す可能性があります。当社グループは、こうした事態が発生した場合においても安定した通信環境を確保できるようにネットワークの冗長化やネットワークセンターおよび基地局での停電対策等を導入しているほか、ネットワークセンターやデータセンター等の重要拠点を全国に分散することでサービス提供への影響の低減を図る対策を講じています。
もっとも、かかる対策はあらゆる障害を回避できるものではなく、実際に各種サービスの提供に支障を来す場合、およびこれらの影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、信頼性や企業イメージが低下し、顧客の維持・獲得が困難になる可能性があります。また、通信ネットワークや情報システムなどを復旧・改修するために多額の費用負担が発生する可能性があります。その結果、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
e. 他社の買収、業務提携、合弁会社設立等について
当社グループは、戦略を実行していく上で、合弁企業の設立や子会社化を行うなど、他社の買収やその他の株式投資を行う可能性があります。
その他にも、当社グループの事業、財務、業績にとって戦略的に重要と思われる他の資産を買収する可能性があります。
当社グループは、各投資の実行の検討に際し、必要十分なデュー・ディリジェンスを実施した上で、定められた承認プロセスを経て投資判断を行っていますが、当社グループの投資先会社が見込み通りの業績を上げることができない場合、当社グループが投資時の企業価値算定を過大に見積もっていた場合、または既存事業への新規事業の統合や統合後の内部管理体制の構築が奏功しない場合、当社グループの業績および財務状況に悪影響を与える可能性があります。また、当社グループが将来的な買収や投資のために資金を借り入れた場合、または買収した企業に未払いの負債があることが判明した場合、当社グループの債務負担が増加し、キャッシュ・フローを悪化させ、事業運営資金の不足に陥る可能性があります。これらのリスクの顕在化は当社グループの事業、財政状態および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの業務提携先や合弁先と共同事業を行う場合には、一般的に当局の許認可の取得や、当該業務提携先や合弁先と共同事業の内容についての合意が前提となります。また、当社グループの業務提携先や合弁先に対して当社グループが支配権を有するとは限らず、これらの会社が、当社グループの意向にかかわらず、事業戦略を大幅に変更する可能性があります。さらに、第三者割当増資や当社グループ以外の株主がコールオプションを行使したことによる当社グループの持株比率の低下や、その経営成績や財政状態の大幅な悪化の可能性もあります。これらの場合、その業務提携、合弁事業などが期待通りの成果を生まない可能性や、継続が困難となる可能性があります。また、特定の第三者との業務提携や合弁事業などを実施したことにより、他の者との業務提携や合弁事業などが制約される可能性もあります。その結果、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
さらに将来的に当社グループにおいて事業の再編を行う可能性もありますが、この再編が当社グループに好影響を与える保証はありません。
f. 他社経営資源への依存について
(a) 業務の委託
当社グループは、提供する各種サービス・商品に係る販売、顧客の維持・獲得、通信ネットワークの構築およびメンテナンス、ならびにそれらに付随する業務の全部または一部について、他社に委託しているほか、情報検索サービスにおいて他社の検索エンジンおよび検索連動型広告配信システムを利用しています。当社グループは、業務委託先を含むサプライヤーの選定時には購買規程にのっとった評価・選定を行うとともに、新規取引開始時には、当社の「サプライヤー倫理行動規範」を遵守することを盛り込んだ取引基本契約書を締結した上で、取引開始後もサステナビリティ調達調査を通じたリスクアセスメントの実施、サプライヤー評価および課題の抽出、サプライヤーへのヒアリング実施などPDCAサイクルの構築によって、サプライチェーン上のリスクの低減に努めています。しかし、これらの対策にも関わらず、業務委託先(役職員や関係者を含みます。)が当社グループの期待通りに業務を行うことができない場合や、当社グループおよび顧客に関する情報の不正取得または目的外使用等をした場合などの人権侵害等に関連する問題を起こした場合、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
業務委託先は当社グループのサービス・商品を取り扱っていることから、上述のような事象により当該業務委託先の信頼性や企業イメージが低下した場合には、当社グループの信頼性や企業イメージも低下し、事業展開や顧客の維持・獲得に影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
このほか、当該業務委託先において法令などに違反する行為があった場合、当社グループが監督官庁から警告・指導を受けるなど監督責任を追及される可能性があるほか、当社グループの信頼性や企業イメージが低下し顧客の維持・獲得が困難になる可能性があります。その結果、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
(b) 他社設備などの利用
当社グループは、通信サービスの提供に必要な通信ネットワークを構築する上で、他の事業者が保有する通信回線設備などを一部利用しています。当社グループでは、原則として、複数の事業者の通信回線設備などを利用していく方針を採用していますが、今後、複数の事業者の当該設備などを継続して利用することができなくなった場合、または使用料や接続料などが引き上げられるなど利用契約が当社グループにとって不利な内容に変更された場合、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
(c) 各種機器の調達
当社グループは、通信機器やネットワーク関連機器など(例えば、携帯端末や携帯電話基地局の無線機を含みますが、これらに限りません。)を調達しています。当社グループでは、原則として複数のサプライヤーから機器を調達してネットワークを構築していく方針を採用していますが、それでもなお特定のサプライヤーへの依存度が高い機器が残ることも予想されます。特定のサプライヤーへの依存度が高い機器の調達において、供給停止、納入遅延、数量不足、不具合などの問題が発生しサプライヤーや機器の切り替えが適時に多額のコストを要さずに行うことができない場合、または性能維持のために必要な保守・点検が打ち切られた場合、当社グループのサービスの提供に支障を来し、顧客の維持・獲得が困難になる可能性やサプライヤーの変更のために追加のコストが生じる可能性のほか、通信機器の売上が減少する可能性があります。その結果、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
g. 「ソフトバンク」ブランドの使用および侵害について
当社は、2017年度まで、親会社であるソフトバンクグループ㈱に対し、各会計年度における一定の算定基準に基づき、「ソフトバンク」ブランドのブランド使用料を負担していました。
その後、2018年３月に、当社はソフトバンクグループ㈱との間で、ライセンス料一括支払いにより、同年３月31日から原則無期限のブランド使用権および再許諾権が付与される旨の契約を締結しました。当該契約に基づき、当社は、社名、社標、商標およびドメインネームとして「ソフトバンク」ブランドを使用(移動体通信における通信サービスおよび携帯電話端末などに関する商標使用は専用的使用)することができ、また当社の子会社に対して当該使用を再許諾(サブライセンス)することができます。
しかし、当社または再許諾を受けた当社の子会社が、当該契約への違反を一定期間継続した場合やソフトバンクグループ㈱の信用または利益を害する行為をした場合などには、ソフトバンクグループ㈱は、当該契約を解約することができます。これにより当社は「ソフトバンク」ブランドの使用および再許諾を継続できなくなり、関連して資産計上している商標利用権の減損損失が発生する可能性があります。
ソフトバンクグループ㈱が保有している「ソフトバンク」ブランドなどの知的財産権が第三者により侵害された場合には、当社グループの信頼性や企業イメージが低下する可能性があります。
h. 関連システムの障害などによるサービスの中断・品質低下について
当社グループが提供する通信ネットワークやお客さま向けのシステム、スマートフォン決済サービス「PayPay」をはじめとする各種サービスにおいて、人為的なミスや設備・システム上の問題、または第三者によるサイバー攻撃、ハッキングその他不正アクセスなどが発生した場合、これに起因して各種サービスを継続的に提供できなくなること、または各種サービスの品質が低下することなどの重大なトラブルが発生する可能性があります。当社グループは、CTO、チーフ・ネットワーク・オフィサー(CNO)、およびチーフ・インフォメーション・オフィサー(CIO)が主導し、ネットワークを冗長化するとともに、障害やその他事故が発生した場合に備え、復旧手順を明確にしています。また、障害やその他事故が発生した場合、規模に応じて事故対策本部を設置するなど、適切な体制を構築して復旧にあたっています。これらの対策にもかかわらず、サービスの中断や品質低下を回避できないおそれがあり、サービスの中断・品質低下による影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、信頼性や企業イメージが低下し、顧客の維持・獲得が困難になる可能性があります。その結果、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
i. 人材の育成・確保について
当社グループは、技術革新に即応すべく全社をあげて人材育成に注力していますが、期待通りの効果が出るまで
一定の期間を要することがあります。また、将来的に人材投資コストが増加する可能性があります。
さらに、最高人事責任者であるxxx・xxxxx・リソーシズ・オフィサー(CHRO)および人事部門長が主導し、高市場価値の人材に対し、その専門性の高さを踏まえた報酬制度を導入することで人材の確保を図っています。加えて、各社員の職場への適応状況や今後のキャリアについての定期的な面談や調査等の実施により、事業の持続的な成長を支える優秀な人材の定着を図っています。これらの取り組みにもかかわらず、事業運営に必要な技術者等の人材を予定通り確保できない場合、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社はダイバーシティの推進に力を入れており、多様な人材が活躍できる環境整備や社内周知の徹底、研修実施等に取り組んでいますが、多様性を認め合い、生かすことに関する社会的要求に応えられなかった場合、当社グループの信頼性や企業イメージの低下、人材を予定通りに確保できないことなどにより、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
j. 気候変動について
当社グループは、基地局設備を始めとして多くの電力を使用する通信事業を行っており、気候変動により当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を受けると認識しています。当社では「カーボンニュートラル2030宣言」を行い、当社の事業活動で使用する電力などによる温室効果ガスの排出量を2030年までに実質ゼロにする (注１)ことを掲げています。具体的には、当社が使用する電力について実質再生可能エネルギー(注２)への切り替えを進めることに加え、最先端の技術を活用した施設・設備の省電力化や環境に負荷をかけないサービス実現のための通信技術・電池開発などを検討、実行しています。また、当社は、2020年４月にTCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)提言への賛同を表明し、TCFDの提言に基づきシナリオ分析など気候変動の影響の評価を実施しています。これら評価結果や温室効果ガス排出量等の環境データについては、当社のサステナビリティレポートやホームページで情報開示を行っています。
しかし、これらの対策にもかかわらず、気候変動の進行に伴い、自然災害による甚大な被害が発生した場合や脱炭素化社会の実現に向けた新たな法令・規制の導入や強化がなされた場合等には、当社グループの所有する通信ネットワークや情報システム設備にかかる費用の負担が増加するなど、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの気候変動に関する取り組みや開示が不十分と判断された場合や、顧客、従業員、サプライヤー、投資家、地域社会、国・行政機関等からの理解が十分に得られなかった場合、事業運営に支障を来す可能性があります。
(注１) ソフトバンク㈱単体のScope１(自らによる温室効果ガスの直接排出)とScope２(他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出)が対象です。
(注２) 再生可能エネルギー指定の非化石証書を活用した再生可能エネルギー実質100％の電気をいいます。
(２) 法令・コンプライアンスに関するリスク
a. 法令・規制・制度などについて
当社グループは、電気通信事業法、電波法、金融、電力、デジタルプラットフォームなどの事業固有の法令はもとより、企業活動に関わる各種法令・規制・制度(環境、xxな競争・取引の透明性、消費者保護、個人情報・プライバシー保護、贈収賄禁止、労務、知的財産権、租税、為替、輸出入に関するものを含みますが、これらに限りません。)の規制を受けています。また、事業を営むために必要な許認可等の多くには、さまざまな条件が付されることがあり、その遵守が求められます。
当社グループ(役職員を含みます。)がこれらの法令・規制・制度などに違反する行為を行った場合、違反の意図の有無にかかわらず、行政機関から行政指導や行政処分(登録・免許の取消や罰金を含みますが、これらに限りません。)を受けたり、取引先から取引契約を解除されたりする可能性があります。当社グループは、法務部門主導で、各種法令および法令に基づくガイドラインの改正のモニタリングを行うとともに、改正がある場合には必要に応じて業務の運用方法の変更などの対策を講じているほか、必要に応じて弁護士等の外部専門家への相談を行っていますが、すべての違反行為を未然に防ぐことは困難な場合があります。その結果、当社グループの信頼性や企業イメージが低下したり、事業展開に支障が生じたりする可能性があるほか、金銭を含む経営資源に係る負担の発生等により、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。ただし、当第３四半期連結会計期間の末日現在において、これらの免許および登録の取消事由および更新拒否事由は存在していませ
ん。
また、当社グループは、各子会社・関連会社からの報告体制の整備やコミュニケーション強化、リスクアセスメント等による子会社・関連会社のリスク把握に努めていますが、不正等を未然に防止することができなかった場合には、当社グループの信用の毀損、当社グループのサービスへの需要の減少等により、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、将来、当社グループの事業に不利な影響を与え得る法令・規制・制度の導入や改正が実施される可能性があります。当社グループの展開する移動通信事業は、無線周波数の割当てを政府機関より受けており、政府の意向による直接的・間接的な影響を受けやすい事業です。今後、当社グループの事業に不利な影響を与え得る法令・規制・制度が導入されるかどうか、および、その導入による当社グループ事業への影響を正確に予測することは困難ですが、仮に導入された場合には、当社グループが顧客に提供できる商品・サービスおよび料金プラン等が実質的な制約を受け、収入の減少や金銭的負担の発生・増加が起きることにより、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
b. 訴訟等について
当社グループは、事業活動を行うにあたり、適用のある法令・規則・制度や契約書等に記載されている契約条件を確認し、これに違反することのないよう十分留意していますが、顧客、取引先、株主(子会社・関連会社・投資先の株主を含みます。)および従業員等を含む第三者の権利(知的財産権を含みます。)および法的に保護されている利益を侵害した場合、権利侵害の差止め、損害賠償、対価等の請求を受け、または行政機関による調査等の対象となる可能性があります。その結果、当社グループの企業イメージが低下する可能性があるほか、商品・サービスおよび事業上の慣行について変更を余儀なくされたり、金銭を含む経営資源に係る負担の発生等により、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
(３) 財務・経理に関するリスク
a. 資金調達について
当社グループは、銀行借入や社債発行、債権流動化、リース等による資金調達を行っています。よって、金利が上昇した場合、または当社および子会社の信用力が低下した場合、これらの調達コストが増加し、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは、財務部門長が主導し、資金調達手段(銀行借入や社債発行、債権流動化による借入、リースを含みますが、これらに限りません。)の多様化等を通じて十分な資金および融資枠を保持する財務基盤を構築するとともに、手元流動性を考慮しつつ、資金調達のコントロールを行っていますが、金融市場の環境によっては、資金調達が当社グループの想定通り行えず、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの金融機関からの借入に際しては財務制限条項が付帯されています。内容については、「第
５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 23.xxx負債」をご参照ください。
当社グループでは、財務制限条項に抵触しないよう、財務部門において各事業部門の事業計画を横断的にモニタリングするとともに、債務保証や貸付等の財務制限条項に抵触する可能性のある取引の実行は、財務部門の事前の承認があることを前提条件としています。これらの対応策にもかかわらず、財務制限条項を遵守することができない場合、当社グループは期限の利益を失い、借入金の一部または全額の返済を求められ、または新規借入が制限される可能性があります。
b. 会計制度・税制の変更などについて
当社グループでは、研修などを通じて従業員に会計制度や税制の変更などについて周知徹底するとともに、必要に応じて顧問税理士等の外部専門家への相談を行っていますが、会計基準や税制が新たに導入・変更された場合や、税務当局との見解の相違により追加の税負担が生じた場合、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
c. 減損損失について
当社グループは、事業を遂行する過程で、資金をさまざまな資産に投資します。その結果、例えば、通信ネットワークの構築に必要な無線設備、交換機、鉄塔、アンテナ、その他ネットワーク機器、建物、備品などの有形固定
資産や、ソフトウエア、商標利用権、周波数関連費用、のれんなどの無形資産、他社との業務提携や合弁会社設立にあたり出資した関連会社株式等の金融資産を含む資産を保有しています。
当社グループではこれらの資産につき定期的にモニタリングする体制を構築し、IFRSに基づき、適切に減損の判定を実施していますが、その結果、投資金額を回収するのに十分な将来の経済的便益が見込めないと判断した場合には、減損損失が発生し、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を与える可能性があります。また、当該判断には当社グループによる見積りの要素が大きく、また減損損失の発生時期および金額を正確に予測することはできません。
(４) 上記以外に、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項
a. 経営陣について
当社グループの重要な経営陣に不測の事態が発生した場合に備え、他の役員による職務の代行が可能な体制を構築していますが、代行が十分に機能しない場合、当社グループの事業展開に支障が生じる可能性があります。
b. 親会社との関係について
(a) 親会社が株主総会の決議事項に関する支配権または重大な影響力を有することについて
当社の親会社であるソフトバンクグループ㈱は、当連結会計年度末において、当社の議決権のうち40.68％ (注)をソフトバンクグループジャパン㈱およびムーンライトファイナンス合同会社を介して実質保有しています。ソフトバンクグループ㈱の当社株式の所有割合および当社に対する議決権保有割合は、当社による自己株式の取得や新株予約権の保有者による行使などの状況により変動しますが、ソフトバンクグループ㈱は、株主総会の特別決議を要する事項(例えば、吸収合併、事業譲渡、定款変更等を含みますが、これらに限りません。)および普通決議を必要とする事項(例えば、取締役の選解任、剰余金の処分や配当等を含みますが、これらに限りません。)に関して、その時々の議決権保有割合に応じて特別決議を要する事項についての拒否権を含む重大な影響力を有することになります。当社は、独立社外取締役のみで構成される特別委員会ならびに、独立社外取締役およびCEOで構成され独立社外取締役が議長を務める指名委員会および報酬委員会の３つの委員会を任意に設けることで独立性の担保を図っています。しかし、それでもなお株主総会の承認を必要とする事項に関し、ソフトバンクグループ㈱が影響を及ぼす可能性があります。なお、事前承認事項等はありません。
また、ソフトバンクグループ㈱との良好な関係は当社グループの事業の核であり、何らかの理由により関係が現実に悪化した場合または悪化したと受け取られた場合には、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社とソフトバンクグループ㈱との間の主な関係等についての詳細は、下記「(b) 役員の兼任について」から
「(e) ソフトバンクグループとの取引関係について」に記載の通りです。 (注) 自己株式を控除して計算
(b) 役員の兼任について
当社の取締役のうち、xxxx、xxxx、xxxxxxの３名がソフトバンクグループ㈱の役員を兼任しています。xxx、親会社であるソフトバンクグループ㈱の代表取締役会長兼社長執行役員を兼任しています。これは、x氏がソフトバンクグループを率いてきた豊富な実績と経験が、当社取締役会の機能強化に資すると考えているためです。xxxx、ソフトバンクグループ㈱の取締役を兼任しており、これは、当社の既存事業および新規事業と親和性が高い同社における知見を当社の経営に生かすことを目的としています。xxxx、Zホールディングス㈱の代表取締役社長およびソフトバンクグループ㈱の取締役を兼任しており、当社がZホールディングス㈱との事業上のシナジーを追求する上で、同氏の知見と同社における指導力を当社の経営に生かすことを目的としています。
また、当社の監査役のうち、xxxxxxはソフトバンクグループ㈱の常務執行役員を兼任しています。これは当社の監査体制強化を目的とするものです。
(c) 従業員の出向および兼任について
ソフトバンクグループでは、業務の効率性、事業上の必要性、人材育成および各職員の将来像を踏まえたキャリアパス形成の観点から、積極的なグループ内での人材交流が行われており、当社においてもソフトバンクグル
ープ㈱を含めたグループ内他社から出向社員を受け入れています。
ただし、この場合には業務分掌を受けた組織体の責任者であるライン長(各組織体における組織長)以上については、親会社からの独立性および経営の安定性の観点から、グループ内他社との兼務はしない方針です。また、ソフトバンクグループ㈱との間の出向については、当社の事業上必要と判断するものを除きライン長以外の社員の兼務も解消しています。
当社からソフトバンクグループ㈱を含めたグループ内他社への出向については、当社の事業上必要と判断するもののみ実施しており、その範囲において、今後も継続する方針です。
(d) ソフトバンクグループ内の他社との競合について
現在当社グループの方針決定および事業展開の決定については、当社グループ独自に決定しており、また、ソフトバンクグループ内の他社との競合関係はありません。しかし、ソフトバンクグループ㈱およびその子会社は世界中でさまざまな事業の運営に関わっており、また、新たな事業や投資の検討を日々行っていることから、今後、当社グループは投資機会の追求にあたりグループ内他社と競合する可能性があります。当社グループとしては、それらの会社との連携を検討するなどの対応を行っていきますが、当社グループの事業に何らかの影響を及ぼす可能性があります。
(e) ソフトバンクグループとの取引関係について
当社グループは、ソフトバンクグループ内の各社と取引を行っています。
当社は、独立性の観点を踏まえ、ソフトバンクグループ㈱も含めた関連当事者との取引について「関連当事者規程」および「関連当事者取引管理マニュアル」を定めており、特に重要な取引については、これらの規程やマニュアルに基づき、その取引が当社グループの経営上合理的なものであるか、取引条件が外部取引と比較して適正であるかなどの観点から、都度取締役会の承認を得ることとしています。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ソフトバンク株式会社 本店
（xxx港区海岸一丁目７番１号）株式会社東京証券取引所
（xxx中央区日本橋兜町２番１号）
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面
会社名 ソフトバンク株式会社 代表者の役職氏名 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO xx xx
１ 当社は１年間継続して有価証券報告書を提出している。
２ 当社の発行する株券は、東京証券取引所に上場されている。
（新規上場日 2018年12月19日）
３ 当社の発行済株券は、２年平均上場時価総額が250億円以上である。
6,443,497百万円
（参考）
（2020年９月30日の上場時価総額）
東京証券取引所 における最終価格
発行済株式総数
1,177.5円 × 4,787,145,170株 ＝ 5,636,863百万円
（2021年９月30日の上場時価総額）東京証券取引所
における最終価格
発行済株式総数
1,514.5円 × 4,787,145,170株 ＝ 7,250,131百万円
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
１ 事業内容の概要
当社グループは、ソフトバンクグループ㈱を親会社とする企業集団に属し、2022年３月31日現在、当社、子会社245社、関連会社57社および共同支配企業17社により構成されています。以下、本書においては「ソフトバンクグループ
㈱」はソフトバンクグループ㈱単体、「ソフトバンクグループ」はソフトバンクグループ㈱およびその子会社を含む 企業集団、「Zホールディングスグループ」はZホールディングス㈱およびその子会社を含む企業集団とします。なお、 2021年３月には、Zホールディングス㈱とLINE㈱の経営統合が完了し、LINE㈱はZホールディングス㈱の子会社となり ました。
ソフトバンクグループは、創業以来一貫して、情報革命を通じ人類と社会に貢献してきました。「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、世界の人々が最も必要とするテクノロジーやサービスを提供する企業グループとなることを目指すとともに、企業価値の最大化を図ってきました。
その中において、当社グループはソフトバンクグループの日本における中心的な事業会社として、ソフトウエアの卸販売、ブロードバンド、固定通信等の事業を受け継ぎつつ、最先端テクノロジーを用いて快適で利便性の高い通信サービスを競争力のある価格で提供し、日本における通信と社会の発展に貢献してきました。当社グループは、
「Beyond Carrier」戦略を推進することにより、日本でも有数の通信ネットワーク、日本最大級のポータルサイト
「Yahoo! JAPAN」やコミュニケーションサービス「LINE」、キャッシュレス決済サービス「PayPay」など日本最大級 のユーザー基盤を有する通信・IT企業グループとなりました。「Beyond Carrier」戦略は、2021年度より第２フェー ズに移行し、これまで培った顧客接点を強みに、当社グループのもつ強力なプラットフォーム群を先端テクノロジー によりつなぎ合わせ、新たな価値を創造していきます。また、通信事業のプラットフォームを活用しながら、「戦略 的投資持株会社」であるソフトバンクグループ㈱が直接、またはソフトバンク・ビジョン・ファンド１および２など の投資ファンドを通じて投資している多数の企業や、そのパートナー企業との協働により、新たなビジネスを育成し、企業価値の向上を目指します。
２ 主要な経営指標等の推移
(１) 連結経営指標等
回次 | 国際会計基準 | |||||
第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | 第36期 | ||
決算年月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | |
売上高 | (百万円) | 3,582,635 | 4,656,815 | 4,861,247 | 5,205,537 | 5,690,606 |
営業利益 | (百万円) | 637,933 | 818,188 | 911,725 | 970,770 | 985,746 |
税引前利益 | (百万円) | 597,554 | 746,113 | 811,195 | 847,699 | 880,363 |
親会社の所有者に帰属する純利益 | (百万円) | 400,749 | 462,455 | 473,135 | 491,287 | 517,517 |
親会社の所有者に帰属する包括利益 | (百万円) | 406,546 | 455,147 | 468,217 | 529,890 | 526,204 |
親会社の所有者に帰属する持分 | (百万円) | 866,573 | 1,498,157 | 1,000,546 | 1,535,723 | 1,675,200 |
資産合計 | (百万円) | 5,305,567 | 8,036,328 | 9,792,258 | 12,207,720 | 12,707,913 |
１株当たり親会社所有者帰属持分 | (円) | 187.94 | 312.95 | 211.03 | 327.69 | 355.87 |
親会社の所有者に帰属する基本的１株当たり純利益 | (円) | 97.64 | 96.60 | 99.27 | 103.85 | 110.13 |
親会社の所有者に帰属する希薄化後１株当たり純利益 | (円) | 97.63 | 95.91 | 97.94 | 102.66 | 108.27 |
親会社所有者帰属持分比率 | (％) | 16.3 | 18.6 | 10.2 | 12.6 | 13.2 |
親会社所有者帰属持分純利益率 | (％) | 31.2 | 32.8 | 37.9 | 38.7 | 32.2 |
株価収益率 | (倍) | － | 12.9 | 13.8 | 13.9 | 13.0 |
営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 726,598 | 965,526 | 1,249,535 | 1,338,949 | 1,215,918 |
投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △621,391 | △586,272 | △900,145 | △511,295 | △957,693 |
財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △55,073 | △429,158 | △143,613 | △388,462 | △305,072 |
現金及び現金同等物の期末残高 | (百万円) | 121,043 | 938,388 | 1,143,808 | 1,584,892 | 1,546,792 |
従業員数 | (名) | 20,220 | 23,059 | 37,821 | 47,313 | 49,581 |
(5,669) | (6,550) | (13,129) | (18,607) | (21,096) | ||
(注) １ 第33期よりIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」を適用しています。IFRS第15号の経過措置に伴い完全遡及アプローチを適用し、第32期を遡及修正しています。
２ 第34期よりIFRS第16号「リース」を適用しています。IFRS第16号の経過措置に従い適用開始日による累積的影響を認識する方法を採用しているため、第33期以前については修正再表示していません。
３ 共通支配下の取引(すべての結合企業または結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ親会社によって支配され、その支配が一時的でない企業結合)として取得した子会社については、親会社の帳簿価額に基づき会計処理し、実際の共通支配下の取引日にかかわらず、親会社による被取得企業の支配獲得日もしくは前連結会計年度の期首時点のいずれか遅い日に取得したものとみなして、被取得企業の財務諸表を当社グループの連結財務諸表の一部として遡及して連結する会計方針を採用しています。そのため、第32期および第33期の連結経営指標等は、それぞれ、第33期および第34期における共通支配下の取引を反映した遡及修正後の数値を記載しています。
４ 第36期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第35期の連結経営指標等については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映しています。詳細は、第36期有価証券報告書「第５ 経理の状況
１ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 ６．企業結合 LINE㈱の取得およびLINEグループとZホールディングス
㈱の経営統合」をご参照ください。
５ 当社は2018年３月26日付で、普通株式１株につき普通株式700株の割合で株式分割を行っています。このため、当該株式分割が第32期の期首に行われたと仮定して、１株当たり親会社所有者帰属持分、親会社の所有者に帰属する基本的１株当たり純利益および親会社の所有者に帰属する希薄化後１株当たり純利益を算定しています。
６ 第32期の株価収益率は当社株式が非上場であるため、記載していません。
７ 百万円未満を四捨五入して表示しています。
８ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。
(２) 提出会社の経営指標等
回次 | 日本基準 | |||||
第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | 第36期 | ||
決算年月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | |
営業収益 | (百万円) | 3,199,361 | 3,245,268 | 3,257,789 | 3,407,542 | 3,339,776 |
経常利益 | (百万円) | 539,958 | 490,089 | 615,504 | 671,342 | 526,760 |
当期純利益 | (百万円) | 380,682 | 324,786 | 406,871 | 419,021 | 364,219 |
資本金 | (百万円) | 197,694 | 204,309 | 204,309 | 204,309 | 204,309 |
発行済株式総数 | (株) | 4,610,948,240 | 4,787,145,170 | 4,787,145,170 | 4,787,145,170 | 4,787,145,170 |
純資産額 | (百万円) | 657,334 | 939,403 | 948,485 | 881,528 | 865,387 |
総資産額 | (百万円) | 4,226,972 | 4,642,877 | 4,952,699 | 5,229,676 | 5,155,971 |
１株当たり純資産額 | (円) | 142.50 | 195.51 | 198.71 | 186.64 | 181.87 |
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) | (円) | 181.43 | 37.50 | 85.00 | 86.00 | 86.00 |
(－) | (－) | (42.50) | (43.00) | (43.00) | ||
１株当たり当期純利益 | (円) | 92.75 | 67.85 | 85.37 | 88.57 | 77.51 |
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 | (円) | － | 67.36 | 84.23 | 87.57 | 76.69 |
自己資本比率 | (％) | 15.5 | 20.2 | 19.0 | 16.7 | 16.6 |
自己資本利益率 | (％) | 37.5 | 40.8 | 43.3 | 46.1 | 42.1 |
株価収益率 | (倍) | － | 18.4 | 16.1 | 16.2 | 18.4 |
配当性向 | (％) | 195.6 | 55.3 | 99.6 | 97.1 | 111.0 |
17,148 | 17,115 | 17,299 | 18,173 | 18,929 | ||
従業員数 | (名) | (3,690) | (3,592) | (3,819) | (4,149) | (4,474) |
株主総利回り (比較指標：TOPIX) | (％) (％) | － | － | 120.0 | 132.1 | 138.1 |
(－) | (－) | (88.2) | (122.8) | (122.3) | ||
最高株価 | (円) | － | 1,464 | 1,554.5 | 1,504.5 | 1,620 |
最低株価 | (円) | － | 1,176 | 1,215 | 1,158 | 1,392 |
(注) １ 当社は2018年３月26日付で、普通株式１株につき普通株式700株の割合で株式分割を行っています。このため、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益は、第32期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しています。
２ 第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載していません。
３ 第32期の株価収益率は当社株式が非上場であるため、記載していません。
４ IFRSに基づいた連結財務諸表の端数処理にあわせて百万円未満を四捨五入して表示しています。
５ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。
６ 当社株式は、2018年12月19日から東京証券取引所市場第一部に上場したため、第32期および第33期の株主総利回りおよび比較指標は記載していません。第34期から第36期の株主総利回りおよび比較指標は、2019年３月期末を基準として算定しています。
７ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しています。ただし、当社株式は、2018年12月19日から東京証券取引所市場第一部に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。
８ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）および「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）を第36期の期首から適用しており、第36期に係る主要な経営指標等については、当会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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