株式会社JDSC


新規公開株式の契約締結前交付書面

（この書面は、金融商品取引法第３７条の３の規定によりお渡しするものです。）


２０２１年８xx三オンライン証券株式会社


この書面には、新たに金融商品取引所に上場される株式（以下「新規公開株式」といいます。）のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。予めよくお読みいただき、ご不明な点は、お取引開始前にご確認ください。


○ 新規公開株式のお取引は、主に募集又は売出しの取扱い等により行います。

○ 新規公開株式は、国内外の事業会社が発行する株式であり、金融商品取引所への上場後は、株式相場の変動や当該事業会社等の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生じる恐れがありますのでご注意ください。


手数料など諸費用について

・新規公開株式を購入する場合は、購入対価のみをお支払いただきます。


金融商品市場における相場その他の指標に係る変動などにより損失が生じる恐れがあります

・ 新規公開株式のお取引にあたっては、株式xxxの変動に伴い、上場後の新規公開株式の価格が変動することによって損失が生じる恐れがあります。

・ 新規公開株式のうち、他の種類株式、社債、新株予約権その他の財産に転換される（できる）旨の条件又は権利が付されている場合において、当該財産の価格や評価額の変動に伴い、上場後の新規公開株式の価格が変動することや、転換後の当該財産の価格や評価額が当初購入金額を下回ることによって損失が生じる恐れがあります。


有価証券の発行者等の業務又は財産の状況の変化などによって損失が生じる恐れがあります

・ 新規公開株式の発行者又は保証会社等の業務や財産の状況に変化が生じた場合、上場後の新規公開株式の価格が変動することによって損失が生じる恐れがあります。

・ 新規公開株式のうち、他の種類株式、社債、新株予約権その他の財産に転換される（できる）旨の条件又は権利が付されている場合において、当該財産の発行者の業務や財産の状況の変化に伴い、上場後の新規公開株式の価格が変動することや、転換後の当該財産の価格や評価額が当初購入金額を下回ることによって損失が生じる恐れがあります。


新規公開株式のお取引は、クーリング・オフの対象にはなりません

・新規公開株式のお取引に関しては、金融商品取引法第３７条の６の規定の適用はありません。

新規公開株式に係る金融商品取引契約の概要

当社における新規公開株式のお取引については、以下によります。

・新規公開株式の募集若しくは売出しの取扱い又は私募の取扱い

・新規公開株式の売出し


金融商品取引契約に関する租税の概要

新規公開株式の募集又は売出しに際して課税はされません。なお、上場後の株式に係る課税は次のとおりです。


個人のお客様に対する上場株式の課税は、以下によります。

・上場株式の譲渡による利益は、原則として、上場株式等の譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。

・上場株式の配当金は、原則として、配当所得として申告分離課税の対象となります。

・上場株式の配当、譲渡損益は、他の上場株式等（特定公社債等を含みます。）のxx、配当、及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。


法人のお客様に対する上場株式の課税は、以下によります。

・上場株式の譲渡による利益及び配当金については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。

なお、詳細につきましては、税理士等の専門家にお問合わせください。当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要

当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第２８条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において新規公開株式のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。

・お取引にあたっては、保護預り口座又は外国証券取引口座の開設が必要となります。

・お取引のご注文をいただいたときは、原則として、予め当該ご注文に係る代金の全部をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。

・前受金を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金をお預けいただきます。

・ご注文いただいた新規公開株式のお取引が成立すると、その内容をご確認いただくため、当社から「取引報告書」が交付されます。

・万一、記載内容が相違しているときは、速やかに当社のコールセンターへ直接ご連絡ください。

当社の概要


商

号

等

岡三オンライン証券株式会社




金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第５２号

本

店 所 x

x

x000‐0000 xxxxxxxxxxx0x0x




xxxxxxxxxxxxx0x

x

x x

x

xx証券業協会




一般社団法人金融先物取引業協会




一般社団法人日本投資顧問業協会

指定紛争解決機関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター

※ 金融ＡＤＲ制度の詳細及び連絡先等については、当社Ｗｅｂサイトをご確認ください。

資 本 金 ２５億円（２０２１年３月３１日現在）主 な 事 業 金融商品取引業

設 立 年 月 ２００６年１月連 絡 先 コールセンター

（ご意見・苦情等窓口） 電話番号：０１２０‐１４６‐８９０（携帯からは０３‐６３８６‐４４７３） 受付時間：月～金 ８：００から１７：００（年末年始及び祝日を除く）


その他留意事項

外国の発行者が発行するxxxx証券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されることがあります。該当するxxxx証券は、日本証券業協会のホームページ

（xxxx://xxx.xxxx.xx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx.xxxx）でご確認いただけます。


以 上



2021年12月

（第２回訂正分）


株式会社JDSC


ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2021年12月10日に関東財務局長に提出し、2021年12月11日にその届出の効力は生じております。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2021年11月15日付をもって提出した有価証券届出書及び2021年12月２日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届

出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集400,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し2,406,000株（引受人の買取引受による売出し2,040,000株・オーバーアロットメントによる売出し366,000

株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2021年12月10日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。なお、上記引受人の買取引受による売出しについては、2021年12月10日に、日本国内において販売される株数が1,055,000株、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除きます。）の海外投資家に対して販売される株式数が985,000株と決定されております。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

３ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式

（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し366,000株を追加的に行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。


２【募集の方法】

2021年12月10日に決定された引受価額（1,545.60円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受 け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（1,680円）で募集を行います。

引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第 233条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「330,000,000」を「309,120,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「330,000,000」を「309,120,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であります。

（注）５の全文削除

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１」を「1,680」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１」を「1,545.60」に訂正

「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３」を「772.80」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４」を「１株につき1,680」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたしました。

公募増資等の価格の決定にあたりましては、1,620円以上1,680円以下の仮条件に基づいて、ブックビル                                                                                                                  ディングを実施いたしました。当該ブックビルディングにおきましては、募集株式数400,000株、引受人の買取引受による売出し2,040,000株及びオーバーアロットメントによる売出し株式数上限366,000株

（以下総称して「公開株式数」という。）を目途に需要の申告を受け付けました。その結果、

①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の相当数が仮条件の上限価格であったこと。

が特徴として見られ、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における市場評価及び上場                                                                                                                 日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、１株につき1,680円と決定いたしまし

た。

なお、引受価額は１株につき1,545.60円と決定いたしました。

２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,680円）と発行価額（1,377円）及び2021年12月10日に決定した引受価額（1,545.60円）とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３ 2021年11月15日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2021年12月10日に資本組入額（資本金に組入れる額）を１株に                                                                                                                つき772.80円と決定いたしました。

４ 申込証拠金には、利息をつけません。

申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,545.60円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

７ 販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

（注）８の全文削除


４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受けの条件」の欄：

２ 引受人は新株式払込金として、2021年12月17日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,545.60円）を払込むことといたします。

３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき134.40円）の総額は引受人の手取金となります。

＜欄外注記の訂正＞

上記引受人と2021年12月10日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

５【新規発行による手取金✰使途】

（１）【新規発行による手取金✰額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額✰総額（円）」✰欄：「660,000,000」を「618,240,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」✰欄：「650,000,000」を「608,240,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１ 払込金額✰総額は、引受価額✰総額であり、2021年12月２日開催✰取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定✰払込金額✰総額とは異なります。


（２）【手取金✰使途】

上記✰手取概算額608,240千円については、①新規顧客開拓やプロダクト開発へ✰人件費、②新規プロダクト創出✰ため✰研究開発費、③通信費に充当する予定であり、そ✰具体的な内容は以下に記載✰とおりです。


① 「UPGRADE JAPAN」をミッションとして✲げ、「AIでデータ✰真価を解き放ち産業✰常識を塗り替える」というヴィジョンを実現するためには、AIソリューション事業✰更なる拡大が欠かせないも✰と考えてお り、そ✰ためには新規顧客開拓、プロダクト開発、運営を行う優秀な人材✰確保が必要であると認識しております。当該人材採用を先行して行うことにより、事業拡大を加速することを企図しており、これにより増加する賃金や採用費等✰人件費に525百万円（2022年６月期：163百万円、2023年６月期：307百万円、

2024年６月期：55百万円）を充当する予定であります。

② 当社✰ヴィジョンを実現するためには新たなAIソリューション等✰開発は欠かせないも✰であり、新たな AIソリューション等✰開発✰ため✰研究開発費（研究開発人員✰賃金）✰増加に45百万円（2022年６月期：25百万円、2024年６月期：20百万円）を充当する予定であります。

③ 事業拡大に伴って増加する通信費に38百万円（2022年６月期：19百万円、2023年６月期：９百万円、2024年６月期：10百万円）を充当する予定であります。


なお、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性✰高い金融商品等で運用していく方針であります。


第２【売出要項】

１【売出株式（引受人✰買取引受による売出し）】

2021年12月10日に決定された引受価額（1,545.60円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出し✰条件

（引受人✰買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載✰金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格1,680円）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額✰総額を売出人に支払い、引受人✰買取引受による売出しにおける売出価格✰総額と✰差額は引受人✰手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」✰「売出数（株）」✰欄：「2,040,000」を「1,055,000」に訂正

「ブックビルディング方式」✰「売出価額✰総額（円）」✰欄：「3,366,000,000」を「1,772,400,000」に訂正

「計（総売出株式）」✰「売出数（株）」✰欄：「2,040,000」を「1,055,000」に訂正

「計（総売出株式）」✰「売出価額✰総額（円）」✰欄：「3,366,000,000」を「1,772,400,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２ 引受人✰買取引受による売出しに係る売出株式2,040,000株✰うち✰一部は、引受人✰関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）✰海外投資家に対して販売（以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されます。

上記売出数1,055,000株は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株数」という。）であり、海外販売株数は、985,000株であります。また、上記売出しに係る株式の所                                                                                                                        有者の売出株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。

海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外✰地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

５ 売出価額✰総額は、国内販売株数に係るも✰であります。海外販売株数に係るも✰につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外✰地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

６ 本募集並びに引受人✰買取引受による売出しにあたっては、そ✰需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し366,000株を追加的に行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出し✰条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７ 本募集及び引受人✰買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、そ

✰内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）６の全文削除及び７、８の番号変更


２【売出し✰条件（引受人✰買取引受による売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の記載の訂正＞

「売出価格（円）」✰欄：「未定（注）１（注）２」を「1,680」に訂正

「引受価額（円）」✰欄：「未定（注）２」を「1,545.60」に訂正

「申込証拠金（円）」✰欄：「未定（注）２」を「１株につき1,680」に訂正

「元引受契約✰内容」✰欄：「未定（注）３」を「（注）３」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集✰発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

３ 元引受契約の内容


各金融商品取引業者の引受株数 xx証券株式会社

1,527,700株

株式会社ＳＢＩ証券

317,200株

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

73,200株

xxx証券株式会社

31,700株

xx證券株式会社

31,700株

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

24,400株

マネックス証券株式会社

12,200株

いちよし証券株式会社

7,300株

xxコスモ証券株式会社

7,300株

岡三証券株式会社

7,300株

引受人が全株買取引受けを行います。各金融商品取引業者の引受株数には、海外販売に供される株式数                                                                                                         が含まれます。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額と✰差額（１株につき134.40円）✰総額は引受人✰手取金となります。

４ 上記引受人と2021年12月10日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約✰解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式✰売出しを中止いたします。

８ 引受人は、上記引受株式数✰うち、2,000株について、全国✰販売を希望する引受人以外✰金融商品取引業者に委託販売いたします。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」✰「売出価額✰総額（円）」✰欄：「603,900,000」を「614,880,000」に訂正

「計（総売出株式）」✰「売出価額✰総額（円）」✰欄：「603,900,000」を「614,880,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載✰募集及び引受人✰買取引受による売出しに伴い、そ✰需要状況を勘案した結果行われるxx証券株式会社による売出しであります。

５ 振替機関✰名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」✰（注）２に記載した振替機関と同一であります。

（注）５の全文削除及び６の番号変更

４【売出し✰条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「売出価格（円）」✰欄：「未定（注）１」を「1,680」に訂正

「申込証拠金（円）」✰欄：「未定（注）１」を「１株につき1,680」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１ 売出価格及び申込証拠金については、引受人✰買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

２ 売出しに必要な条件については、2021年12月10日において決定いたしました。


【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．本邦以外✰地域において開始される売出しに係る事項について

引受人✰買取引受による売出しに係る売出株式✰うち✰一部が、引受人✰関係会社等を通じて、海外販売されま                                                                                                                                す。以下は、かかる引受人✰買取引受による売出しにおける海外販売✰内容として、企業内容等✰開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に✲げる各事項を一括して✲載したも✰であります。


(2）海外販売✰売出数（海外販売株数）

985,000株

（注） 上記✰売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人✰買取引受による売出し✰需要状況等を勘案                                                                                                                 した結果、2021年12月10日に決定されました。


(3）海外販売✰売出価格

１株につき1,680円

（注）１．２．の全文削除


(4）海外販売✰引受価額

１株につき1,545.60円

（注）の全文削除


(5）海外販売✰売出価額✰総額

1,654,800,000円


３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出し✰対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出し✰ために、xx証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、xx証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（366,000株）を上限として当社普通株式を引受価額と同一✰価格で当社株主より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2022年１月14日を行使期限として当社株主から付与されております。

また、xx証券株式会社は、上場（売買開始）日から2022年１月14日まで✰間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（366,000株）を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、xx証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式✰返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、xx証券株式会社は、株式会社ＳＢＩ証券と協議✰上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

５．当社指定販売先へ✰売付け（親引け）について

当社は、本募集並びに引受人✰買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会✰定める「株券等✰募集等✰引受け等に係る顧客へ✰配分に関する規則」に従い、当社従業員へ✰福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式✰うち16,000株について売付けることを引受人に要請し、引受人は当社の要請に基                                                                                                                     づき親引けを実施します。

当社が共同主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け予定先）✰状況等については以下

✰とおりであります。


(3）親引けしようとする株券等✰数

引受人は、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による新株式発行数及び引受                                                                                                                         人の買取引受による売出株式数のうち16,000株を売付けいたします。


(7）親引けに係る株券等✰譲渡制限

日本証券業協会✰定める「株券等✰募集等✰引受け等に係る顧客へ✰配分に関する規則」第２条第２項に基づ き、当社が指定する販売先へ✰売付け（親引け）として、xx証券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けました。


(8）発行条件に関する事項

発行条件は、仮条件等における需要状況等を勘案した結果決定した募集株式発行等✰発行条件と同一とすることから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。


(9）親引け後✰大株主✰状況

（省略）

② 公募による新株式発行、株式売出し及び親引け実施後✰大株主✰状況

（省略）

（注）１ オーバーアロットメントによる売出し、シンジケートカバー取引は考慮しておりません。

２ 親引け予定株式数は16,000株であり、2021年12月10日に決定いたしました。




2021年12月

（第１回訂正分）


株式会社JDSC


ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2021年12月２日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2021年11月15日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集400,000

株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し2,406,000株（引受人の買取引受による売出し2,040,000株・オーバーアロットメントによる売出し366,000株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項を、 2021年12月２日開催の取締役会において決定しましたので、これらに関連する事項並びに新たに2023年６月期以降の新オフィスに関する契約締結を決議しましたので「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の記載内容を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

３ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式

（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

４ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）３の全文削除及び４、５の番号変更


２【募集の方法】

2021年12月10日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。

引受価額は発行価額（2021年12月２日開催の取締役会において決定された払込金額（1,377円）と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「324,000,000」を「330,000,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「324,000,000」を「330,000,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。

４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、仮条件（1,620円～1,680円）の平均価格（1,650                                                                                                                円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。

５ 仮条件（1,620円～1,680円）の平均価格（1,650円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は660,000,000円となります。

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「発行価額（円）」の欄：「未定（注）２」を「1,377」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は1,620円以上1,680円以下の価格といたします。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社と                                                                                                                 の比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

なお、当該仮条件は変更されることがあります。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年12月10日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額（1,377円）及び2021年12月10日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８ 引受価額が発行価額（1,377円）を下回る場合は株式の募集を中止いたします。


４【株式の引受け】

＜欄外注記の訂正＞

上記引受人と発行価格決定日（2021年12月10日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

（注）１の全文及び２の番号削除


５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「648,000,000」を「660,000,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「638,000,000」を「650,000,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、仮条件（1,620円～1,680円）の平均価格（1,650円）を基                                                                                                                 礎として算出した見込額であります。2021年12月２日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。

（２）【手取金✰使途】

上記✰手取概算額650,000千円については、①新規顧客開拓やプロダクト開発へ✰人件費、②新規プロダクト創出✰ため✰研究開発費、③通信費に充当する予定であり、そ✰具体的な内容は以下に記載✰とおりです。


① 「UPGRADE JAPAN」をミッションとして✲げ、「AIでデータ✰真価を解き放ち産業✰常識を塗り替える」というヴィジョンを実現するためには、AIソリューション事業✰更なる拡大が欠かせないも✰と考えてお り、そ✰ためには新規顧客開拓、プロダクト開発、運営を行う優秀な人材✰確保が必要であると認識しております。当該人材採用を先行して行うことにより、事業拡大を加速することを企図しており、これによ

り増加する賃金や採用費等✰人件費に544百万円（2022年６月期：163百万円、2023年６月期：307百万円、 2024年６月期：74百万円）を充当する予定であります。

② 当社✰ヴィジョンを実現するためには新たなAIソリューション等✰開発は欠かせないも✰であり、新たな AIソリューション等✰開発✰ため✰研究開発費（研究開発人員✰賃金）✰増加に45百万円（2022年６月期：25百万円、2024年６月期：20百万円）を充当する予定であります。

③ 事業拡大に伴って増加する通信費に38百万円（2022年６月期：19百万円、2023年６月期：９百万円、2024年６月期：10百万円）を充当する予定であります。


なお、上記使途以外✰残額は、将来における人員増加に対応するため✰事業所拡充等✰当社事業✰成長に寄与する支出又は投資に充当する方針でありますが、当該内容等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性✰高い金融商品等で運用していく方針であります。


第２【売出要項】

１【売出株式（引受人✰買取引受による売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」✰「売出価額✰総額（円）」✰欄：「3,304,800,000」を「3,366,000,000」に訂正

「計（総売出株式）」✰「売出価額✰総額（円）」✰欄：「3,304,800,000」を「3,366,000,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

５ 売出価額✰総額は、仮条件（1,620円～1,680円）の平均価格（1,650円）で算出した見込額であり、国内販売株数✰上限に係るも✰であります。海外販売株数に係るも✰につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外✰地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」✰「売出価額✰総額（円）」✰欄：「592,920,000」を「603,900,000」に訂正

「計（総売出株式）」✰「売出価額✰総額（円）」✰欄：「592,920,000」を「603,900,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

５ 売出価額✰総額は、仮条件（1,620円～1,680円）の平均価格（1,650円）で算出した見込額であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

５．当社指定販売先へ✰売付け（親引け）について

当社は、本募集並びに引受人✰買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会✰定める「株券等✰募集等✰引受け等に係る顧客へ✰配分に関する規則」に従い、当社従業員へ✰福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式✰うち16,600株を上限として売付けることを引受人に要請しております。

当社が共同主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け予定先）の状況等については以下                                                                                                                                のとおりであります。

(1）親引け予定先の概要

① 名称

JDSC従業員持株会

② 本店所在地

xxxxxxxxxxx00x00x XXXxxxx0x

③ 代表者の役職・氏名

理事長 xx xx


④ 当社との関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。


(2）親引け予定先の選定理由

当社従業員のxxxx等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定いたしました。


(3）親引けしようとする株券等の数

16,600株を上限として、公募増資等の価格等とあわせて2021年12月10日に決定する予定であります。


(4）親引け先の株券等の保有方針

長期的に保有する方針であります。


(5）親引け予定先における払込みに要する資金等の状況

当社は、払込みに要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。


(6）親引け予定先の実態

当社の社員等で構成する従業員持株会であります。


(7）親引けに係る株券等の譲渡制限

日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づ                                                                                                                              き、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、xx証券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。


(8）発行条件に関する事項

発行条件は、仮条件等における需要状況等を勘案した上で決定する募集株式発行等の発行条件と同一とすること                                                                                                                              から、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。

(9）親引け後の大株主の状況

① 現在の大株主の状況

xx xx 5,300,400株

UTEC４号投資事業有限責任組合 2,725,100株

株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信託 xx創生２号ファンド） 1,749,300株                                                                                                    コタエル信託株式会社（信託口） 872,200株

x xx 400,400株

xx xx 277,900株

ダイキン工業株式会社 233,100株

中部電力株式会社 233,100株

株式会社トーハン 93,100株

SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合 58,100株

xxx成長支援第３号投資事業有限責任組合 58,100株

三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合 58,100株

xx xx 58,100株


② 公募による新株式発行、株式売出し及び親引け実施後の大株主の状況

xx xx 4,940,400株

株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信託 xx創生２号ファンド） 1,749,300株 UTEC４号投資事業有限責任組合 1,045,100株

コタエル信託株式会社（信託口） 872,200株

x xx 400,400株

xx xx 277,900株

ダイキン工業株式会社 233,100株

中部電力株式会社 233,100株

株式会社トーハン 93,100株

SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合 58,100株

xxx成長支援第３号投資事業有限責任組合 58,100株

三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合 58,100株

xx xx 58,100株

（注）１ オーバーアロットメントによる売出し、シンジケートカバー取引は考慮しておりません。

２ 親引け予定株式数は上限である16,600株として算定しており、公募増資等の価格等の決定日（2021                                                                                                            年12月10日）において変更される可能性があります。


(10）株式併合等の予定の有無及び内容                                   該当事項はありません。


(11）その他参考となる事項                         該当事項はありません。


第二部【企業情報】第３【設備の状況】

３【設備✰新設、除却等✰計画】（2021年11月30日現在） (1）重要な設備✰新設

当社は2023年６月期に新オフィス（xxx文京区）の開設を予定しており、これに伴う内部造作等の取得を行う                                                                                                                              予定であります。なお、新オフィス開設後の現オフィスの使用については、現時点で決定しておりません。


(2）重要な改修

当社は2023年６月期における新オフィス（xxx文京区）の開設後、現オフィスを使用しないことが決定した場                                                                                                                              合には、現オフィスにおける利用見込みのない内部造作等の固定資産について減価償却期間を見直す可能性があります。


新株式発行並びに株式売出届出目論見書


2021年11月



株式会社JDSC


1 この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 550,800千円（見込額）の募集及び株式3,304,800千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式592,920千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を 2021年11月15日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

2 この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第xx 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。


新株式発行並びに株式売出届出目論見書


株式会社JDSC

xxxxxxxxxx 00x00x XXXxxxx0x

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。


当社のミッション「UPGRADE JAPAN」

ミッションを実現すべく、データサイエンス（＊1）やA（I ＊2）、機械学習（＊3）といった最先端の技術を社会に実装することを 指しております。日本の現状として、企業が各社の利益追求のために個別の課題解決をDX（Digital Transformation）により実現するというアプローチが主流でありますが、今後は個社では解決できない産業共通課題の解決やSDG（s ＊4）実現のためにデータ・AIを産業横断で活用するという流れが加速すると当社では考えております。

（＊1）統計、科学的手法、人工知能及びデータ分析などの複数の分野を駆使してデータから価値を引き出す行為であり、高度なデータ分析を実行するためのデータのクレンジング、集約、操作などをいい、分析用のデータの準備も含まれる。

（＊2）Artificial Intelligenceの略称であり、人間にしかできなかったような高度に知的な作業や判断を、コンピュータを中心とする人工的なシステムにより行えるようにしたものをいう。

（＊3）コンピュータが大量のデータを学習し、分類や予測などのタスクを遂行するアルゴリズムやモデルを自動的に構築する技術をいう。

（＊4）SDGsとは、Sustainable Development Goals（持続可能な開発 標）」の略称であり、2015年9月の国連サミットで採択されたもので国連加盟193か国が2016年から2030年の15年間で達成するために掲げた 標をいう。

個別企業に限定した問題解決

産業構造そのものの変革

自社システム

刷新

企業2

自社データ解析

企業2

企業1

企業3

企業1

企業3

サービスの

デジタル化

SDGs

法令の遵守 / サービスの向上 / 利益の追求

行政

株主

行政

顧客

株主

顧客

これまでは、ステークホルダーからのプレッシャーに

各社が個別に対応を図ってきた

今後は、個社では解決できないSDGs・産業共通課題を

AIによるデータ利活用で解決する流れが加速する


SaaS企業


システム開発ベンダー（SIer）

コンサルティングファーム

その流れの中で当社は、AIやDXといったテクノロジー領域の豊富な知見と、顧客との連携を通じた製品開発/価値提供を実現するビジネス力、の双方を有するプレーヤーとしてのポジショニングを確立しており、AIによる定量的な改善効果の創出に注力しております。


自前開発のプロダクト

を通じた価値提供

AIの知見が豊富

研究開発特化のAIプレーヤー

自社製品開発型のAIプレーヤー

Joint R&D（連携・共創）によるプロダクトの創出

が可能なハイブリッドAIプレーヤー

顧客との連携を通じた

製品開発/価値提供が可能


AIの知見が乏しい

事業の内容

1

当社は「AIソリューション事業」の単一セグメントであります。各産業を代表する大手企業をパートナーとする共同研究開発を通じて、産業共通課題を解決するAI関連のサービスやソリューションを多数創出し、それらを自社プロダクトとして他企業にも提供する形で産業全体に幅広く横展開することで収益を計上しております。


Joint R&D（1社目）

産業課題（SDGsテーマ）に取り組み、成果物の横展開を可能とする契約を締結

産業全体への展開（2社目以降）

自社保有のAIソリューションとして提供

顧客企業

多様な産業の

大手企業を中心

フロー型収益

準委任型の開発収入、初期設定費用、ビジネスマネジメント収入等

ストック型収益

保守運用費用、サービス利用料、ライセンス利用料、会費等


現在、需要予測関連ソリューション、マーケティング最適化ソリューション、データ基盤構築ソリューション等の7つのサービスを展開しております。当社の事業は一過性のAIアルゴリズム受託開発やシステム受託開発、コンサルティングビジネスとは異なり、産業全体の課題に対してAIを活用して改善効果を創出し継続的な収入を得るという特徴を有しております。


AIソリューション

取り組むテーマ

SDGs

Joint R&Dパートナー

産業横展開の実績

アダプティブラーニング

学習支援アルゴリズム

質の高い教育をみんなに

需要予測・在庫ロス削減

発注自動化

つくる責任 つかう責任

イオントップバリュ株式会社

フレイル/世帯属性在不在判定API

すべての人に健康と福祉を

ルート最適化・不在配送削減

オンライン営業ツール

顧客反応の可視化

働きがいも 経済成長も

国内大手製薬企業

マーケティング最適化

無駄な紙のDM削減

陸の豊かさも守ろう

製造装置運転の異常検知

xxx発電運転の異常検知

エネルギーをみんなに

そしてクリーンに

ビッグデータ基盤構築

データ取り込み自動化

産業と技術革新の基盤を

つくろう

※社名またはロゴの掲載の許諾が存在する顧客企業のみを記載

事業の特徴

2

当社のAIソリューション事業の特徴は以下の3点であります。

① AIアルゴリズムに関する技術面での豊富な知見

当社は東京大学の大学院工学系研究科のxxx教授やxxxx准教授、同大学院情報学環のxxx教授らを顧問または社外取締役として招聘し技術的な知見から助言を得ております。

当社の一部メンバーは東京大学の研究室に在籍し国際的にも最前線の研究活動を行っております。また、正社員の約4割は理系の修士・博士で、東京大学と共同で執筆した国際学会論文や共同で取得した特許権は、いずれも当社のAIソリューションの構築に大きく貢献しております。

研究、寄付、業界団体、ロビイングなどを通じた連携

立法

東京大学

共同特許

(3件)

産業トップ企業

AIアルゴリズム提供 （1社目）

協業の青写真提案

xxx xxx xxxx

（顧問） （顧問） （社外取締役）

東京大学大学院 東京大学大学院 東京大学大学院

教授 教授 准教授

委員を任命

出資

（越塚・xx）

業界課題の提供

xx

xxを提供

研究室に所属

(複数名)

AI SaaS提供

産業課題の解決

産業全体

（2社 目以降 ）

研究室

研究室

研究室

データ

サイエンス

部門

就職・インターン

(入社実績有)

サービス利用

協調の座組に参画

修士課程・博士課程の学生

② AIによる解決策の提示から実行まで一気通貫で支援するビジネス面での高い執行能力

当社は技術面に優れたチームに加えて、ビジネスマネジメントや課題発見、プロジェクトマネジメント、事業開発に優れたチームを構築しております。正社員のうち3割程度がコンサルティングや投資銀行、外資系メーカー等のプロフェッショナルファーム出身のメンバーで構成されております。

AIの導入やDXの推進は、技術力が高いベンダーを顧客が選定したとしても容易には進まないケースが多いため、当社では高い技術力を有するメンバーとビジネス領域に知見を有するチームが顧客に一気通貫で役務提供をすることで、利益やキャッシュ・フロー等について定量的な改善効果を創出しやすい体制を構築しております。


一気通貫で支援するビジネス面での高い執行能力

プロフェッショナルファーム(1)出身 （正社員の約3割）大手事業会社(2)出身 （正社員の約7割）

AIアルゴリズムに関する技術面での豊富な知見理系の修士・博士 （正社員の約4割） Kaggle(3)メダリスト （正社員の約2割）



1. コンサルティングファーム、投資銀行、外資系メーカー等を指す

2. 売上規模で百億円以上もしくはそれに準ずる資金調達（20億円以上を目安）を実施している企業を指す

3. 一般参加が可能なAI/機械学習の著名な世界的コンペティション

4. 割合の数値はいずれも2021年10月末時点

③ 大手企業との共同開発（Joint R&D）と産業横展開を両立する生産性の高いビジネスモデル

当社は各産業の大手企業と強固なパートナーシップを結びながら共同でAI活用を推進しており、Joint R&Dフェーズとして既に多数の顧客から収益を得ております。当社単独での開発と比較して、大手企業の予算や人的リソースを活用できるため、開発費用が大きく抑制され、生産性及び収益性が向上する要因となっております。また、開発したAIソリューションを自社保有のプロダクトとして産業内外の複数の他企業に提供することが可能な契約を顧客と締結しております。

プロダクト毎の利益成長イメージ(1)

累積利益

拡販による

収益機会の追求

一般的なプロダクト

（SaaS）開発

0

投資回収の早期化

開発費用負担

の大幅抑制


Joint R&D （1社目）

産業横展開（2社目以降）

各産業の大手企業との

共同開発

大手企業への本格導入

と安定稼働

他企業も含めた

産業全体への横展開

JDSCの収益機会

1. あくまで当社の現在の実績に基づくイメージであり、将来における収益性の上昇を保証するものではありません


当該特徴が競合優位性となっており、その結果創業3期で黒字化を達成しており、売上高も高い成長を実現しております。また、中長期で取り組むべき業界課題をテーマとして共同研究開発・ソリューションの提供を行っていることから長い契約期間で取り組む顧客が多く、顧客継続率（＊5）も年々上昇しております。

（＊5）前事業年度に売り上げを計上しており、当事業年度も売上を計上した顧客をいう。


（百万円）

売上高

CAGR

+202%

+111%

+332%

2019年6月期

（創業）

2020年6月期

2021年6月期

2022年6月期 1Q

期末時点の

正社員数

12名

41名

54名

54名

119

316

516

1,089

今後の成長戦略

3

2030年予測

SDGsにより創出されるICT関連市場(2)

（中国を除くアジア太平洋先進国(3)）

国内のAIソリューション市場は2019－2025年の間に0.9兆円から1.9兆円に拡大すると予想されております。今後、DX推進の流れが加速する中で、企業が更にAIを活用し、企業内外におけるビジネスと付随するプロセス変革及び業務の自動化が一層進むことによって、AIソリューション市場は高い成長を続けていくと予測されます。さらに、SDGsによって創出されるICT関連市場は中国を除くアジア太平洋先進国で2030年には10.4兆円と試算されており、当社の事業機会は大きいと考えております。



2025年予測

国内AIソリューション(1)

10.4

2019年

国  内AIソリューショ ン(1)


0.9

兆円

兆円


1.9

兆円



1.株式会社富士キメラ総研「2020 人工知能ビジネス総調査」

2.三菱総合研究所「デジタル化の社会的・経済的効果について」における中国を除くアジア太平洋先進国の数値

3.中長期的には海外展開も視野に入れて検討する予定


共通プログラム

そのような中で、当社は拡大する市場を獲得するため、①新たな産業課題に合わせたプロダクト数の拡大、②各プロダクトにおける顧客単価及び顧客数の向上、③プロダクト内で蓄積したビッグデータの活用による共通プログラムの提供、の3つの軸で売上を拡大してまいります。


1. プロダクト数

（不在配送削減）


（フレイル検知）

2-1. 平均顧客単価

2-2. 顧客数

Joint R&D

産業横展開

…

3.

AI活用も含めたデータドリブン経営を可能

にするデータ基盤構築ソリューション

データ取り込みの自動化（データパイプライン）


その他プログラム

RPA導入による自動化支援

DX Enablementソリューション（デジタルDD、戦略策定、人材採用/育成支援、等）


1. あくまで当社の現在の想定に基づくイメージであり、将来における事業拡大の詳細を保証するものではありません

業績等の推移

4

主要な経営指標等の推移                   

回 次

決 算 年 月

第1期

2019年6月

第2期

2020年6月

第3期

2021年6月

第4期 第1四半期

2021年9月

普通株式

10,000

10,333

10,333

12,411,700

1株当たり当期純損失（△）


1株当たり当期（四半期）純利益

（単位：千円）


売上高

119,273

515,515

1,089,424

316,275

経常利益又は経常損失（△）

△12,159

△81,945

27,825

50,774

当期（四半期）純利益又は当期純損失（△）

△8,235

△86,428

27,719

42,161

持分法を適用した場 の投資利益

－

－

－

－

資本金

50,000

100,000

100,000

100,000

発行済株式総数






Ａ種優先株式

（株）

3,000

3,000

3,000

－

Ｂ種優先株式


－

－

4,398

－

純資産額


293,764

385,291

3,051,881

3,094,955

総資産額


318,873

469,109

3,188,388

3,206,443

1株当たり純資産額

（円）

△623.51

11.79

15.62

－

1株当たり配当額

（うち1株当たり中間配当額）

（円）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

1株当たり当期（四半期）純利益又は

（円）

△808.19

△9.27

2.39

3.39

潜在株式調整後

（円）

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

92.13

82.13

95.72

96.49

自己資本利益率

（％）

－

－

1.61

－

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー


－

△72,933

150,315

－

投資活動によるキャッシュ・フロー


－

△21,542

△14,451

－

財務活動によるキャッシュ・フロー


－

177,955

2,628,373

－

現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高

－

251,418

3,015,655

－

従業員数

（外、平均臨時雇用者数）

（人）

12

（3）

41

（13）

52

（19）

－

（－）

（注）1．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 2．第1期の売上高に消 税等は含まれておりますが、第2期及び第3期の売上高に消 税等は含まれておりません。

3．持分法を適用した場 の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

4．1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

5．1株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

6．潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益については、第1期及び第2期においては、潜在株式が存在するものの当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため、第3期及び第4期第1四半期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

7．第1期及び第2期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

8．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

9．第2期及び第3期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、第4期第1四半期の四半期財務諸表については、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づき作成しており、金融商品取引法第 193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査並びに四半期レビューを受けております。なお、第1期の財務諸表については、「会社計算規則」

（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けておりません。

10．第4期第1四半期における売上高、経常利益、四半期純利益及び1株当たり四半期純利益については、第4期第1四半期累計期間の数値を、資本金、発行済株式総数、純資産額、総資産額及び自己資本比率については、第4期第1四半期会計期間末の数値を記載しております。

11．当社は2018年7月23日設立のため、第1期は2018年7月23日から2019年6月30日までの11ヶ月と9日間となります。

12．従業員数は就業人員数であり、従業員数の（ ）外書きは、臨時従業員（インターン、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間の平均雇用人数であります。

13．当社は、2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の割 で株式分割を行っております。第2期の期♛に当該株式分割が行われたものと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期（四半期）純利益又は1株当たり当期純損失（△）を算定しております。

14．当社は、2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月27日付ですべてのA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式及びB種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式及びB種優先株式のすべてについて、2021年8月19日開催の取締役会決議により2021年9月27日付で消却しております。これにより、発行済株式数は普通株式12,411,700株となっております。なお、当社は 2021年9月29日開催の定時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

15．当社は、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の割 で株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年8月21日付東証xx第133号）に基づき、第1期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場 の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第1期の数値（1株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

回 次

決 算 年 月

第1期

2019年6月

第2期

2020年6月

第3期

2021年6月

第4期 第1四半期

2021年9月

1株当たり純資産額 （円）

△0.89

11.79

15.62

－

1株当たり当期（四半期）純利益 （円）又は1株当たり当期純損失（△）

△1.15

△9.27

2.39

3.39

潜在株式調整後1株当たり （円）当期（四半期）純利益

－

－

－

－

1株当たり配当額 （円）

（うち1株当たり中間配当額）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

（注「）収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を当第1四半期会計期間の期♛から適用しており、当第1四半期累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

売上高 純資産額／総資産額

（単位：千円） （単位：千円）

1,089,424

515,515

119,273

（ ）

2019年

第1期

6月期

（ ）

2020年

第2期

第3期

6月期

（ ）

2021年

6月期

9月期

2021年

累計期間

（ ）

第4期

第1四半期

316,275

1,200,000


1,000,000


800,000


600,000


400,000


200,000


0

3,500,000


■ 純資産額 ■ 総資産額

3,051,881 3,188,388 3,094,955 3,206,443

293,764 318,873

385,291469,109

（ ）

2019年

第1期

第2期

第3期

6月期

（ ）

2020年

6月期

（ ）

2021年

6月期

9月期

2021年

会計期間末

（ ）

第4期

第1四半期

3,000,000


2,500,000


2,000,000


1,500,000


1,000,000


500,000


0


経常利益又は経常損失（△）

27,825

△12,159

△81,945

（ ）

2019年

第1期

6月期

（ ）

2020年

第2期

第3期

6月期

（ ）

2021年

6月期

9月期

2021年

累計期間

（ ）

第4期

第1四半期

50,774

60,000


40,000


20,000


0


△20,000


△40,000


（単位：千円）

1株当たり純資産額

20


11.79

15


10


5


15.62


（単位：円）


△60,000


△80,000


△100,000


0


△0.89

（ ）

2019年

第1期

6月期

（ ）

2020年

第2期

6月期

（ ）

2021年

第3期

6月期

△5


当期（四半期）純利益又は当期純損失（△）

27,719

△8,235

△86,428

（ ）

2019年

第1期

6月期

（ ）

2020年

第2期

第3期

6月期

（ ）

2021年

6月期

9月期

2021年

累計期間

（ ）

第4期

第1四半期

42,161

60,000


40,000


20,000


0


△20,000


△40,000


△60,000


△80,000


（単位：千円）

1株当たり当期（四半期）純利益又は1株当たり当期純損失（△）

（単位：円）

2.39

△1.15

△9.27

（ ）

2019年

第1期

6月期

（ ）

2020年

第2期

第3期

6月期

（ ）

2021年

6月期

9月期

2021年

累計期間

（ ）

第4期

第1四半期


3.39

4


2


0


△2


△4


△6


△8


△100,000 △10


（注）1.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を当第1四半期会計期間の期♛から適用しており、当第1四半期累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

2. 当社は2018年7月23日設立のため、第1期は2018年７月23日から2019年6月30日までの11ヶ月と9日間となります。

3. 当社は2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の割 で株式分割を行っております。上記では、第1期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場 の1株当たり指標の数値を記載しております。

目次





頁

表紙



第一部 証券情報 ……………………………………………………………………………………………………………

1


第１ 募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1


１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1


２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

2


３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

3


４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

4


５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

5


第２ 売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

6


１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

6


２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

7


３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

8


４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

9


募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

10


第二部 企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………

13


第１ 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

13


１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

13


２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

15


３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

17


４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

22


５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

22


第２ 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

23


１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

23


２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

28


３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

32


４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

36


５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

36


第３ 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

37


１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

37


２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

37


３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

37


第４ 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

38


１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

38


２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

52


３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

53


４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

54





頁

第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

65


１．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

66


(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

66


(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

101


(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

101


第６ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

102


第７ 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

104


１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

104


２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

104


第四部 株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………………

105


第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

105


第２ 第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

108


１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

108


２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

111


３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

114


第３ 株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

115


［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

117


【表紙】


【提出書類】 有価証券届出書

【提出先】 関東財務局長

【提出日】 2021年11月15日

【会社名】 株式会社JDSC

【英訳名】 Japan Data Science Consortium Co. Ltd.

【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 xx xx

【本店の所在の場所】 xxx文京区xx二丁目38番16号 JEIxxビル８階

【電話番号】 00-0000-0000

【事務連絡者氏名】 取締役CFO コーポレート部門長 xx xx

（戸籍名：xx xx）

【最寄りの連絡場所】 xxx文京区xx二丁目38番16号 JEIxxビル８階

【電話番号】 00-0000-0000

【事務連絡者氏名】 取締役CFO コーポレート部門長 xx xx

（戸籍名：xx xx）

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】 募集金額

ブックビルディング方式による募集 550,800,000円売出金額

（引受人の買取引受による売出し）

ブックビルディング方式による売出し 3,304,800,000円

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し 592,920,000円

（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本国内において販売される株式と、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場

（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。詳細は、「第一部 証券情報 第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」をご参照下さい。

【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。

第一部【証券情報】第１【募集要項】‌‌

１【新規発行株式】

種類

発行数（株）

内容


普通株式


400,000（注）３

１単元の株式数は、100株であります。

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（注）１ 2021年11月15日開催の取締役会決議によっております。

２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称 株式会社証券保管振替機構

住所 xxx中央区日本橋兜町７番１号

３ 発行数については、2021年12月２日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

４ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

５ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【募集の方法】

2021年12月10日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。

引受価額は発行価額（2021年12月２日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第 233条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

ブックビルディング方式

400,000

550,800,000

324,000,000

計（総発行株式）

400,000

550,800,000

324,000,000

（注）１ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格

（1,620円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。

５ 有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,620円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額

（見込額）は648,000,000円となります。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。


②【入札によらない募集】 該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】


発行価格

（円）


引受価額

（円）


発行価額

（円）


資本組入額（円）

申込株数単位

（株）


申込期間


申込証拠金（円）


払込期日

未定

（注）１

未定

（注）１

未定

（注）２

未定

（注）３


100

自 2021年12月13日（月）

至 2021年12月16日（木）

未定

（注）４


2021年12月17日（金）

（注）１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格の決定に当たり、2021年12月２日に仮条件を決定する予定であります。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年12月10日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２ 2021年12月２日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2021年12月10日に決定する予定の引受価額とは 各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額 は、引受人の手取金となります。

３ 2021年11月15日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2021年12月10日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。

４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。

申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５ 株式受渡期日は、2021年12月20日（月）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７ 申込みに先立ち、2021年12月３日から2021年12月９日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８ 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。


①【申込取扱場所】

後記「４ 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三井住友銀行 xxx支店

xxx品川区東xxxx丁目14番地10号

（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。


４【株式の引受け】


引受人の氏名又は名称


住所

引受株式数

（株）


引受けの条件


xx証券株式会社


xxxxxx区丸の内一丁目９番１号


400,000

１ 買取引受けによります。

２ 引受人は新株式払込金として、2021年12月17日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引

受人の手取金となります。

計

－

400,000

－

（注）１ 引受株式数は、2021年12月２日開催予定の取締役会において決定する予定であります。

２ 上記引受人と発行価格決定日（2021年12月10日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

５【新規発行による手取金✰使途】

（１）【新規発行による手取金✰額】

払込金額✰総額（円）

発行諸費用✰概算額（円）

差引手取概算額（円）

648,000,000

10,000,000

638,000,000

（注）１ 払込金額✰総額は、引受価額✰総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,620円）を基礎として算出した見込額であります。2021年12月２日開催予定✰取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定✰払込金額✰総額とは異なります。

２ 発行諸費用✰概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。

３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用✰概算額」は、これ以外✰費用を合計したも✰であります。


（２）【手取金✰使途】

上記✰手取概算額638,000千円については、①新規顧客開拓やプロダクト開発へ✰人件費、②新規プロダクト創出✰ため✰研究開発費、③通信費に充当する予定であり、そ✰具体的な内容は以下に記載✰とおりです。


① 「UPGRADE JAPAN」をミッションとして✲げ、「AIでデータ✰真価を解き放ち産業✰常識を塗り替える」というヴィジョンを実現するためには、AIソリューション事業✰更なる拡大が欠かせないも✰と考えてお り、そ✰ためには新規顧客開拓、プロダクト開発、運営を行う優秀な人材✰確保が必要であると認識しております。当該人材採用を先行して行うことにより、事業拡大を加速することを企図しており、これによ

り増加する賃金や採用費等✰人件費に544百万円（2022年６月期：163百万円、2023年６月期：307百万円、 2024年６月期：74百万円）を充当する予定であります。

② 当社✰ヴィジョンを実現するためには新たなAIソリューション等✰開発は欠かせないも✰であり、新たな AIソリューション等✰開発✰ため✰研究開発費（研究開発人員✰賃金）✰増加に45百万円（2022年６月期：25百万円、2024年６月期：20百万円）を充当する予定であります。

③ 事業拡大に伴って増加する通信費に38百万円（2022年６月期：19百万円、2023年６月期：９百万円、2024年６月期：10百万円）を充当する予定であります。


なお、上記使途以外✰残額は、将来における人員増加に対応するため✰事業所拡充等✰当社事業✰成長に寄与する支出又は投資に充当する方針でありますが、当該内容等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性✰高い金融商品等で運用していく方針であります。

第２【売出要項】‌

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2021年12月10日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数（株）

売出価額の総額

（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称


普通株式

入札方式のうち入札

による売出し

－

－

－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－


ブックビルディング方式


2,040,000


3,304,800,000

xxxxxxxxxxx0x0x XXXX0x投資事業有限責任組合

1,680,000株

xxx文京区xx xx

060,000株

計(総売出株式)

－

2,040,000

3,304,800,000

－

（注）１ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２ 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式2,040,000株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じ

て、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売

（以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。上記売出数は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株 数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定でありま す。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年12月10日）に決定されます。海外販売株数は引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出数については、今後変更される可能性があります。

海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

３ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

５ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,620円）で算出した見込額であり、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

６ 売出数等については今後変更される可能性があります。

７ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

８ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】


売出価格

（円）


引受価額

（円）


申込期間

申込株数単位

（株）


申込証拠金（円）


申込受付場所


引受人の住所及び氏名又は名称


元引受契約の内容







xxxxxx区丸の内一丁目９番１号

xx証券株式会社








xxx港区六本木一丁目６番１号

株式会社ＳＢＩ証券








xxxxxx区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社








xxxxxx区xxxx丁目５番１号

xxx証券株式会社



未定

（注）１

（注）２


未定

（注）２


自 2021年 12月13日（月）至 2021年 12月16日（木）


100


未定

（注）２


引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所

xxxxxxxxxxxx 00x0x

xx證券株式会社


xxxxxx区xxxx丁目９番２号

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社


未定

（注）３







xxxxxxxxxx00x 00x

マネックス証券株式会社








xxx中央区日本橋茅場町一丁目５番８号

いちよし証券株式会社








xxxxxxxxxxxxxx0x00x

xxコスモ証券株式会社








xxx中央区日本橋一丁目 17番６号

岡三証券株式会社


（注）１ 売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

３ 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2021年12月10日）に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４ 上記引受人と2021年12月10日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。

５ 株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2021年12月20日（月））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ ん。

６ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７ 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

８ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】


種類


売出数（株）

売出価額の総額

（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称


普通株式

入札方式のうち入札

による売出し


－


－


－

入札方式のうち入札

によらない売出し


－


－


－

ブックビルディング

方式


366,000


592,920,000

xxxxxx区丸の内一丁目９番１号

xx証券株式会社

計(総売出株式)

－

366,000

592,920,000

－

（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われるxx証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。

２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、xx証券株式会社は、2021年12月20日から2022年１月14日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,620円）で算出した見込額であります。

６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】

売出価格

（円）


申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金

（円）


申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容


自 2021年



xx証券株式会社及び



未定

（注）１

12月13日（月）

至 2021年

100

未定

（注）１

その委託販売先金融商

品取引業者の本支店及

－

－


12月16日（木）



び営業所



（注）１ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

２ 売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2021年12月10日）において決定する予定であります。

３ 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2021年 12月20日（月））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５ xx証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、xx証券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券を共同主幹事会社（以下、「共同主幹事会社」という。）として、2021年12月20日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。


２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

(1）株式の種類 当社普通株式


(2）海外販売の売出数（海外販売株数）未定

（注） 上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年12月10日）に決定されますが、海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内とします。


(3）海外販売の売出価格未定

（注）１ 海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２ 海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。


(4）海外販売の引受価額未定

（注） 海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。


(5）海外販売の売出価額の総額未定


(6）株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。


(7）売出方法

下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。


(8）引受人の名称

前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の引受人


(9）売出しを行う者の氏名又は名称

前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人


(10）売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）

(11）海外販売の受渡年月日 2021年12月20日（月）


(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称株式会社東京証券取引所


３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、xx証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、xx証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2022年１月14日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。

また、xx証券株式会社は、上場（売買開始）日から2022年１月14日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、xx証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、xx証券株式会社は、株式会社ＳＢＩ証券と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。


４．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人であるxxxx、並びに当社の株主であるコタエル信託株式会社（信託口）、xxx、xxxx、xxxx、株式会社トーハン、Deep30投資事業有限責任組合、xxxx、学校法人駿河台学園、xxx、コタエル信託株式会社、エスエイティーティー株式会社、xxxxxびxxxxは、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2022年６月17日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式をxx証券株式会社が取得することを除く。）を行わない旨を合意しております。

また、売出人であるＵＴＥＣ４号投資事業有限責任組合は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日

（当日を含む）後90日目（2022年３月19日）までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出しを除く。）を行わない旨を合意しております。

さらに、当社の新株予約権を保有するxxxx（時価発行新株予約権信託（第１回新株予約権）の受託者）は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。

当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者（ＵＴＥＣ４号投資事業有限責任組合、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託 xx創生２号ファンド）、ダイキン工業株式会社、中部電力株式会社、xxxx、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪキャピタル７号投資事業有限責任組合及びxx xx）及び当社新株予約権の割当てを受けた者（xxxx、xxxx、xxx、xxxx、xxxx（戸籍名：xxxx）、xxxx、xxx、xxxx、xxxxx、xxxxびxxxx）との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

５．当社指定販売先への売付け（親引け）について

当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち60百万円を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。

なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、共同主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。

第二部【企業情報】第１【企業の概況】‌‌

１【主要な経営指標等の推移】

回次

第１期

第２期

第３期

決算年月

2019年６月

2020年６月

2021年６月

売上高 （千円）

119,273

515,515

1,089,424

経常利益又は経常損失（△） （千円）

△12,159

△81,945

27,825

当期純利益又は当期純損失（△） （千円）

△8,235

△86,428

27,719

持分法を適用した場合の投資利益 （千円）

－

－

－

資本金 （千円）

50,000

100,000

100,000

発行済株式総数

普通株式

（株）

Ａ種優先株式

Ｂ種優先株式


10,000

3,000

－


10,333

3,000

－


10,333

3,000

4,398

純資産額 （千円）

293,764

385,291

3,051,881

総資産額 （千円）

318,873

469,109

3,188,388

１株当たり純資産額 （円）

△623.51

11.79

15.62

１株当たり配当額

（円）

（うち１株当たり中間配当額）

－

(－)

－

(－)

－

(－)

１株当たり当期純利益又は１株当た

（円）

り当期純損失（△）


△808.19


△9.27


2.39

潜在株式調整後

（円）

１株当たり当期純利益


－


－


－

自己資本比率 （％）

92.13

82.13

95.72

自己資本利益率 （％）

－

－

1.61

株価収益率 （倍）

－

－

－

配当性向 （％）

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー （千円）

－

△72,933

150,315

投資活動によるキャッシュ・フロー （千円）

－

△21,542

△14,451

財務活動によるキャッシュ・フロー （千円）

－

177,955

2,628,373

現金及び現金同等物の期末残高 （千円）

－

251,418

3,015,655

従業員数

（人）

（外、平均臨時雇用者数）

12

(3)

41

(13)

52

(19)

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第１期の売上高に消費税等は含まれておりますが、第２期及び第３期の売上高に消費税等は含まれておりません。

３．第３期の売上高については、大型案件の継続及び新規獲得、並びにAIソリューションの本格導入等により顧客数及びプロジェクト数が増加した結果、大幅に増加しております。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

６．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第１期及び第２期は１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

８．第１期及び第２期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

９．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。 10．第３期の財務活動によるキャッシュ・フローについては、有償第三者割当増資による株式の発行による収入

2,628,373千円により大幅に増加しております。

11．前事業年度(第２期)及び当事業年度(第３期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成 方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。なお、第１期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けておりません。

12．当社は2018年７月23日設立のため、第１期は2018年７月23日から2019年６月30日までの11ヶ月と９日間となります。

13．従業員数は就業人員数であり、従業員数の（ ）外書きは、臨時従業員（インターン、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間の平均雇用人数であります。

14．当社は、2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。第２期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

15．当社は、2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月27日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて、 2021年８月19日開催の取締役会決議により2021年９月27日付で消却しております。これにより、発行済株式数は普通株式12,411,700株となっております。なお、当社は2021年９月29日開催の定時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

16．当社は、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証xx第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

回次

第１期

第２期

第３期

決算年月

2019年６月

2020年６月

2021年６月

１株当たり純資産額 （円）

△0.89

11.79

15.62

１株当たり当期純利益又は１株当た

（円）

り当期純損失（△）


△1.15


△9.27


2.39

潜在株式調整後１株当たり当期xx

（円）

益


－


－


－

１株当たり配当額

（円）

(うち１株当たり中間配当額)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

なお、第１期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

２【沿革】

当社は、現代表取締役社長であるxxxxx、過去の職歴であるマッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・ジャパン（大企業のトップマネジメントと全社戦略を策定・推進）及びバクスター株式会社（デジタル化やシステム開発を推進）で培った知見をもとに、データサイエンス(＊１)やAI(＊２)、機械学習(＊３)を活用して定量的な改善効果を創出するビジネスに着目し2013年12月に設立した一般社団法人日本データサイエンス研究所が前身となっております。その後、更なる事業拡大のため、一般社団法人日本データサイエンス研究所から事業の一部譲渡を受ける形で、2018年７月23日に株式会社日本データサイエンス研究所（資本金2,000千円）をxxx文京区に設立いたしました。

設立以降の当社に係る経緯は、以下のとおりであります。

年月

概要

2018年７月


2019年２月

2019年３月


2019年４月


2019年10月


2020年１月


2020年３月


2020年６月


2020年７月


2020年10月


2020年11月


2021年３月


2021年５月


2021年７月


2021年10月

データサイエンスやAIを活用したITシステムの開発・運用、事業投資・運営を目的として、株式会社日本データサイエンス研究所（現 当社）を設立

駿台予備学校を運営する学校法人駿河台学園及びエスエイティーティー株式会社と業務提携

再配達を減少させるための配送実験を行い、スマートメータ(＊４)から得られる電力データをもとにAIが配送ルートを示すシステム構築を目指す「不在配送ゼロ化AIプロジェクト」を公開

中部電力株式会社と株式会社インターネットイニシアティブによる合弁会社である合同会社ネコリコ及び東京大学xx研究室と共同で、スマートホームソリューションの高度化に資する、電力データ活用のための実証実験・共同研究において技術提携をすることを合意。

「home insight」として研究開発を開始

東京大学大学院工学系研究科 xxxxxがアカデミックパートナー（現 顧問）に就任し、東京大学との技術面での連携を強化

「home insight」の技術を活用し、佐川急便株式会社及び東京大学大学院 xxx研究室・xxxxxx室と「AIと電力データを用いた不在配送問題の解消」に関して３者共同研究開発を実施することに合意

「home insight」の技術を活用し、合同会社ネコリコと東京大学大学院情報学環 xxx研究室と共同で、AIと電力データを用いたフレイル(＊５)の検知に関する実証実験について公表

製薬企業・医療機器メーカー向けのコミュニケーションツール「frontconnect」（「sales insight」）を、株式会社アンテカニスから譲受け提供開始

需要予測・在庫最適化・発注自動化ソリューション「demand insight」の提供開始マーケティング最適化ソリューション「response insight」の提供開始

データ基盤構築サービス「Wodom!」の提供開始

「home insight」の技術を活用し、佐川急便株式会社、東京大学大学院 xxx研究室・xxxxxx室、xxx市及びグリッドデータバンク・ラボ 有限責任事業組合との５者共同で、「AI活用による不在配送問題の解消」に関する共同研究及び世界初の実証実験の実施について合意

ダイキン工業株式会社及び中部電力株式会社等を引受先とする第三者割当増資を実施し、提携関係を強化

商号を株式会社JDSCに変更

一般社団法人 日本経済団体連合会に入会

顧客の機密情報及び顧客が保有する個人情報が含まれるデータ管理等、情報セキュリティ体制や情報管理体制を強化する目的でプライバシーマーク(＊６)を取得

学校法人駿河台学園と共同開発した教育業界初の「難関国公私立大入試・個別試験対策ICT教材」がリリース開始。「learning insight」として研究開発を加速

東京大学大学院の工学系研究科の准教授であるxxxxxx社外取締役に就任し、東京大学の知の社会還元と実装を行う体制を強化

製品の不具合を監視し、運転データを活用して不具合を未然に検出することを目指す新たなAIソリューション「maintenance insight」の研究開発を大手メーカーと開始

「DX×PE」(＊７)をコンセプトに掲げ、第一線で活躍する投資プロフェッショナルとDXプロフェ

ッショナルから構成されるプライベート・エクイティ・ファンドD Capital 1号投資事業有限責任組合への出資及び事業連携を実施

用語集


用語

内容


＊１


データサイエンス

統計、科学的手法、人工知能及びデータ分析などの複数の分野を駆使してデータから価値を引き出す行為であり、高度なデータ分析を実行するためのデータのク

レンジング、集約、操作などをいい、分析用のデータの準備も含まれる。


＊２


AI

Artificial Intelligenceの略称であり、人間にしかできなかったような高度に知的な作業や判断を、コンピュータを中心とする人工的なシステムにより行えるよ

うにしたものをいう。


＊３


機械学習

コンピュータが大量のデータを学習し、分類や予測などのタスクを遂行するアル

ゴリズムやモデルを自動的に構築する技術をいう。

＊４

スマートメータ

電力をデジタルで計測して通信機能を併せ持つ電子式電力量計をいう。


＊５


フレイル

健康な状態と要介護状態の中間に位置し、身体的機能や認知機能の低下が見られ

る状態をいう。

＊６

プライバシーマーク

個人情報の保護体制に対する第三者認証制度をいう。


＊７


DX×PE

DXとは、Digital Transformationの略称であり、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することをいう。

PEとは、Private Equityの略称であり、未公開企業や不動産に対して投資を行い事業価値や企業価値の向上によるリターン創出を図る投資家や投資ファンドのことをいう。

DX×PEとは、DXの実行によってリターン創出を目指すPEのことをいう。


＊８


SDGs

SDGsとは、Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）」の略称であり、2015年9月の国連サミットで採択されたもので国連加盟193か国が2016年

から2030年の15年間で達成するために掲げた目標をいう


＊９


アルゴリズム

ある特定の問題を解いたり、課題を解決したりするための計算手順や処理手順を

いう。


＊10


PoC

Proof of Conceptの略称であり、実証を目的とした、試作開発の前段階における

検証やデモンストレーションをいう。


＊11


Kaggle

企業や研究者がデータを投稿し、世界中の統計家やデータ分析家がその最適モデ

ルを競い合うコンペティションをいう。

＊12

SKU

Stock keeping Unitの略称であり、在庫管理における、単品単位をいう


＊13


API

Application Programming Interface (アプリケーション・プログラミング・インタフェース) の略称であり、アプリケーションやソフトウェアの構築と統合 (イ

ンテグレーション) に使われるツール、定義、プロトコルをいう。


＊14


CVR

Conversion Rateの略称であり、施策が顧客獲得にどの程度繋がったかの指標をい

う。

３【事業✰内容】

当社は「UPGRADE JAPAN」をミッションとして✲げ、「AIでデータ✰真価を解き放ち産業✰常識を塗り替える」というヴィジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端✰技術を社会に実装することを目指しております。日本✰現状として、企業が各社✰利益追求✰ために個別✰課題解決をDX (Digital Transformation)により実現するというアプローチが主流でありますが、個社では解決できない産業共通課題✰解決やSDGs（＊８）実現

✰ためにデータ・AIを産業横断で活用するという流れがより一層加速すると当社では考えております。当社は、AI✰技術力とビジネス力✰双方を駆使して、個社課題✰改善✰みではなく産業全体✰改革（IX=Industrial Transformation）や産業共通✰SDGs達成に貢献し、UPGRADE JAPANを実現することを目指しております。


当社は「AIソリューション事業」✰単一セグメントであります。各産業を代表する大手企業をパートナーとする共同研究開発を通じて、産業共通課題を解決するAI関連✰サービスやソリューションを多数創出し、それらを自社プロダクトとして他企業にも幅広く提供することで収益を計上しております。現在、需要予測関連ソリューション、マーケティング最適化ソリューション、データ基盤構築ソリューション等✰７つ✰サービスを展開しております。当社✰事業は一過性✰AIアルゴリズム（＊９）受託開発やシステム受託開発、コンサルティングビジネスとは異なり、産業全体✰課題に対してAIによる改善効果を創出し、複数✰顧客から継続的な収入を得るという特徴を有しております。


当社は各産業✰大手企業と✰提携を通じてそれら✰企業が抱えている非公開✰データにアクセスが可能であるという点で、他✰企業と比べて情報優位なポジションを有しております。また、データ✰量や種類が多いほどアルゴリズム✰精度が向上するというAI領域✰技術的な特徴を活かし、単一✰顧客ではなく産業全体✰複数社にサービスを提供することで、利益やキャッシュ・フロー等へ✰定量的な改善効果を高めております。AIアルゴリズム✰所有権は当社が有しており、AIソリューション✰提供社数が増加するほど膨大なデータ✰学習によりアルゴリズム✰精度が向上していくため、後発プレーヤー✰参入に対しても非常に有効な参入障壁として機能することが期待されます。


当社は個別企業✰一過性✰課題解決ではなく産業全体✰SDGs✰達成を志向しております。個別企業✰課題解決という観点では、あらゆる産業においてAI活用による課題解決へ✰需要が高まっており、国内✰AIソリューション市場は 2019－2025年✰間に0.9兆円から1.9兆円に拡大する（出典：株式会社富士キメラ総研「2020 人工知能ビジネス総調査」）と予測されております。しかしながら、産業共通課題✰解決という観点で見ると、SDGsにより創出されるICT関連市場が中国を除くアジア太平洋先進地域で2030年に10.4兆円に拡大する（出典：三菱総合研究所「デジタル化✰社会的・経済的効果について」）と試算されており、当社✰事業機会は非常に大きいと考えております。

産業全体✰複数社にAIソリューションを提供することが可能であるため、個社✰受託開発やコンサルティング等✰ビジネスと比較して、AI市場/SDGs市場✰成長をより強く享受することが可能となります。また、単一✰産業やプロダクトに依存しない収益構造であるため、特定産業✰景気動向や成長スピードに左右されない優位なポジショニングを有しております。


顧客は当社✰支援によって、AIを用いた全社経営課題✰解決に関する上流✰戦略策定から、実際✰AIアルゴリズム

✰構築、システム実装並びにオペレーション✰改善等✰下流✰執行領域まで、一気通貫で成果を創出することが可能となります。当社✰AIソリューションは、利益やキャッシュ・フロー等✰観点で定量的な改善効果を創出することを重視していることから、顧客は経営課題✰解決やSDGs✰達成を実現しやすくなります。当社は、AIソリューション✰顧客と✰共同研究開発並びに初期導入フェーズにおいて、課題特定や全社戦略策定✰支援、PoC（＊10）✰実施、AIアルゴリズム✰構築及びシステム実装等✰準委任型✰役務提供を通じてフロー型（非継続）✰収益を得ております。また、AIソリューション導入後✰フェーズにおいて、運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等✰ストック型（継続）✰収益を計上しております。

（１）当社✰特徴と優位性

当社✰特徴と優位性は「AIアルゴリズムに関する技術面で✰豊富な知見」、「AIによる解決策✰提示から実行まで一気通貫で支援するビジネス面で✰高い執行能力」及び「大手企業と✰共同開発（Joint R&D）と産業横展開を両立する生産性✰高いビジネスモデル」にあります。


① AIアルゴリズムに関する技術面で✰豊富な知見

当社は東京大学✰大学院工学系研究科✰xxxxxやxxxxx教授、同大学院情報学環✰xxxxx✰３名を顧問または社外取締役として招聘しており、それぞれ✰研究室と共同で特許権を取得する等、密接に連携しながら技術領域✰研究開発を行っております。

当社はビジネスデベロップメント部門、データサイエンス部門及びデベロップメント部門及び✰三位一体✰チーム体制により、産業課題✰掘り起こし、AIによる解決策✰提示、AIアルゴリズム✰開発及びAIソリューション✰実装までを包括的に推進しております。当社✰正社員✰うち半数以上はデータサイエンス部門及びデベロップメント部門✰技術領域に所属しており、データサイエンス部門✰一部メンバーは東京大学✰最先端✰研究室に在籍しながら国際的にも最前線✰研究活動を行っております。また、正社員✰うち約４割は理系✰修士・博士であり、東京大学と共同で執筆した国際学会論文や共同で取得した特許権は、いずれも当社✰AIソリューション✰構築に大きく貢献しております。2020年に開催された機械学習✰著名な世界的コンペティションであるKaggle（＊11）に当社✰正社員✰一部が参加し、正社員✰約２割がKaggleメダリストと認定され、トップチームは全世界で上位0.6％✰成績を収めて表彰を獲得する等、当社✰AI領域における技術力✰高さは対外的にも示されております。


② AIによる解決策✰提示から実行まで一気通貫で支援するビジネス面で✰高い執行能力

当社は技術面に優れたチームに加えて、ビジネスマネジメントや課題発見、プロジェクトマネジメント、事業開発等に優れたチームを構築しており、単にAIを技術として提供するだけでなく、産業や顧客✰課題を解決し実際に定量的な改善効果を創出することを重視しております。

当社✰正社員✰うち３割程度がコンサルティングや投資銀行、外資系メーカー等✰プロフェッショナルファーム出身✰メンバーで構成されております。また、エンジニアでありながらMBAを保有してビジネス領域✰知見を有する人材や、データサイエンティストでありながらビジネス推進も含めた事業全体✰責任者✰役割を担う人材もおり、定量的な改善効果✰創出に必須となるビジネススキル✰高さが特徴となっております。

顧客にとってAI✰導入やDX✰推進は、技術力が高いベンダーを選定したとしても容易に進まないケースが多いた め、当社では高い技術力を有するメンバーとビジネス領域に知見を有するチームが共同となり顧客を一気通貫で支援することで、利益やキャッシュ・フロー等について定量的な改善効果を創出しやすい体制を構築しております。結果として、2021年６月期✰継続顧客✰割合（注：当事業年度に売上が発生した顧客✰うち前事業年度にも売上が発生していた顧客✰割合）は７割を超えており、顧客✰満足度は非常に高い状態となっております。


③ 大手企業と✰共同開発（Joint R&D）と産業横展開を両立する生産性✰高いビジネスモデル

当社は各産業✰大手企業と強固なパートナーシップを結びながら共同でAI活用を推進しており、Joint R&Dフェーズとして既に多数✰顧客から収益を得ております。当該フェーズにおける顧客へ✰サービス提供を通じて、産業固有

✰課題やデータを収集できるというメリットに加えて、データによる学習を通じて自社が保有するAI✰アルゴリズムを強化することが可能となります。さらに、当社単独で✰開発と比較すると、共同開発は大手企業✰予算や人的リソースを活用できるため、開発費用が大きく抑制され、当社✰生産性及び収益性が向上する要因となっております。

また、共同開発✰契約においては、一部例外を除き、開発したAIソリューション及びアルゴリズムを当社保有✰プロダクトとして産業内外✰複数✰他企業に提供することが可能となっており、単一✰顧客から一過性✰収入を得る受託開発やコンサルティングと比較して持続的な事業拡大を実現しやすいビジネスモデルを実現しております。収益性についても、各産業において１社目✰パートナー企業と共同で創出したAIソリューションを２社目以降に横展開する際には、既に存在するプロダクト及びアルゴリズム✰活用が可能であることからプロジェクト✰粗利率が改善する傾向にあり、横展開が進むほど収益性が向上するビジネスモデルとなっております。


結果として、特定業界に依存することなく創業４期目で各産業✰大手企業と✰共同研究開発が多数進展しており、 demand insightやsales insight、Wodom!等、複数✰AIソリューションにおいて産業内✰横展開が進んでおります。アルゴリズム✰精度が向上し当社サービスやソリューションがもたらす価値が高まること等を背景に、継続顧客が増加すると同時に、顧客１社あたりから得られる収益も上昇傾向にあります。2021年６月期✰継続顧客✰うち前事業年度と比較して売上高が増加した割合は９割となっております。

（２）事業展開するAIソリューション✰カテゴリ

当社は、展開するAIソリューションごとに、共同研究開発や初期導入フェーズにおける課題特定や全社戦略策定

✰支援、PoC✰実施、AIアルゴリズム✰構築及びシステム実装等✰準委任型✰役務提供を通じたフロー型（非継続）

✰収益と、AIソリューション導入後✰フェーズにおける運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等✰ストック型（継続）✰収益を得ております。

産業ごと✰共通課題に対してAIソリューションを創出しプロダクト化していくビジネスモデルであるため、今後もAIソリューション✰数は増加する見込みでありますが、現時点でプロダクト化しているAIソリューションは以下

✰とおりであります。


① learning insight

問題・ヒント提示を生徒✰学習状況に合わせて最適化して提供するadaptive learning✰システム及びアプリケーション✰開発等を手掛けております。教育領域✰AI活用に留まらず、DX戦略策定やビジネスマネジメント等✰プロフェッショナルサービス✰提供や、データ活用を効率的に行うため✰データ基盤✰整備など、幅広い観点で顧客を支援しており、多様な収益源を確保しております。また、教育業界以外にも、社内研修✰効率化といった潜在的なニーズが高まっている産業も存在するため、今後は幅広い産業へ✰横展開を検討してまいります。2021年６月期においては、大手予備校に対して、adaptive learning関連✰プロフェッショナルサービス✰提供やシステム開発等を行い、売上を計上しております。

中長期的には、オンラインによる質✰高い教育サービス✰提供を通じて、SDGs✰目標である「４：質✰高い教育をみんなに」✰実現に貢献してまいります。


② demand insight

「需要予測が難しい」、「製品数（SKU）（＊12）が多すぎて管理が煩雑」、「欠品と滞留✰連続」等✰人力業務が限界を迎えて効率化や最適化が困難という課題を抱える顧客に対して、機械学習を用いた需要予測・在庫最適化・発注自動化✰AIソリューションを提供しております。提携する東京大学✰研究室✰協力も得ながらAI・機械学習における最先端✰予測技術を活用しつつ、顧客課題を正確に把握した上でAIを実装していくことで高い予測精度を実現しております。大手小売企業へ✰導入事例において実施した机上検証✰プロジェクトにおいては、対象SKU✰うち約７割から９割程度✰製品で需要予測✰精度を改善させており、余剰な在庫✰削減等を実現しております。大手ホームセンターへ✰導入事例においては、机上検証で観測された削減効果を全輸入品カテゴリに適用した場合に在庫量が約16％削減されるという検証結果を得ております。既に業界内✰横展開✰事例も存在しており、2021年６月期においては、アセスメント、PoC実施、導入に際して✰システム開発、導入後✰継続的な運用保守に伴うサービス利用料等により売上を計上しております。

中長期的には、フードロスや在庫ロス✰削減を通じて、SDGs✰目標である「12：つくる責任 つかう責任」✰実現に貢献してまいります。


③ home insight

電力✰スマートメータから取得可能なデータを用いて、二つ✰大きな社会課題✰解決に取り組んでおります。 一つ目は、電力データから「フレイル」という虚弱状態（健康な状態と要介護状態✰中間に位置）を検知・予測

するという当社保有✰特許技術を活用し、現在は大手電力会社と共同で新しいサービス開発に取り組んでおり、システム開発やビジネスマネジメント等✰収入を得ています。将来的には、フレイル検知✰AIアルゴリズム✰ライセンス費用やAPI（＊13）✰利用頻度に応じた課金といった安定的な継続収益に繋げてまいります。また、電力をはじめとする多様なデータを活用した新たなサービスを生み出すことでフレイルを予防・改善し、健康寿命✰延伸等を目指すフレイル対策コンソーシアムに発起人として当社が参画しており、中長期的には電力会社だけではない幅広い業界✰主要プレーヤーと協業し、介護・ヘルスケア領域✰様々な課題を解決していくことを目指します。

中長期的には、介護状態✰回避や健康寿命✰延伸等を通じて、SDGs✰目標である「３：すべて✰人に健康と福祉を」✰実現に貢献してまいります。

二つ目は、電力データを用いて在宅か否かを検知・予測し物流✰配送ルート✰最適化に繋げるという当社保有✰特許技術を活用し、現在は大手物流会社と共同で不在配送比率引き下げ✰プロジェクトに取り組んでおり、システム開発やビジネスマネジメント等✰収入を得ています。将来的には、在不在判定✰アルゴリズム✰ライセンス費用やAPI課金といった安定的な継続収益に繋げてまいります。

2021年６月期においては、導入前✰ビジネスマネジメントサービスやアセスメントサービス、PoC実施、本導入✰システム開発、導入後✰継続的な運用保守、ライセンスやAPI等を提供し、売上を計上しております。

中長期的には、効率的な物流機能を備えたスマートシティ✰実現等を通じて、SDGs✰目標である「11：住み続けられるまちづくりを」✰実現に貢献してまいります。

④ sales insight

製薬会社✰MR向けに、e-Detailシステム（対医師へ✰薬剤説明等✰営業行為をオンラインで実施するシステムをいう）をfrontconnectというサービス名で提供しております。昨今✰DXやオンライン化✰流れに加えて、新型コロナウイルス流行下において、更にニーズが高まっており、国内・外資系双方✰大手製薬会社に複数導入が進んでおります。

製品✰特徴としては、(i)医師向けに個別✰ビデオメッセージが可能、(ⅱ)医師ごと✰閲覧・評価等✰データを収集し分析が可能、（ⅲ）製薬業界✰厳しいコンプライアンスへ✰対応、（ⅳ）月額固定ライセンス料✰低コスト導

入、（ⅴ）即導入・即利用が可能、という点が挙げられます。現状はAI実装✰ため✰データ収集フェーズであり、今後はリモートで✰発言内容✰自動文字起こし、AIによる示唆提供、複数社間で✰医師✰反応データ✰共有等、新たな機能✰開発を目指してまいります。大手製薬企業✰導入事例においては、MR✰対面による営業活動✰費用を１回

２万円と仮定して試算した結果、対面訪問と比較して１か月✰費用が約４百万円低減するという結果が得られました。2021年６月期においては、複数社✰大手製薬会社に対して、システム導入✰初期費用と導入後✰運用保守及び利用量に応じた従量課金等✰形で売上を計上しております。

中長期的には、対面営業だけではないオンラインなど✰新たな形✰営業活動を支援することにより、SDGs✰目標である「８：働きがいも 経済成長も」✰実現に貢献してまいります。


⑤ response insight

ダイレクトメールやカタログ送付など✰マーケティング手法について、人間✰勘や統計的な手法だけではなく、 AIを活用して予測・選定を行うことで、より高い精度及び生産性を実現するAIソリューションを提供しておりま す。大手観光業における導入事例では、人間が勘にも頼りながら選択する運用から当社AIアルゴリズムを活用する

運用に切り替えた結果、ダイレクトメール✰キャンペーン１施策あたり✰CVR（＊14）が最大で約90％改善し、年換算で約1.7億円✰利益改善が実現しております。

2021年６月期においては、アセスメント、PoC実施、導入に際して✰システム開発、継続利用料等により売上を計上しております。

中長期的には、ダイレクトメール✰削減による無駄な紙✰消費を抑え、SDGs✰目標である「15：陸✰豊かさも守ろう」✰実現に貢献してまいります。


⑥ maintenance insight

家電製品✰運転状況や、製造装置✰運転状況、xxx発電✰稼働状況など、様々な領域における運転や稼働✰状態を時系列✰データを元に解析し、AI✰アルゴリズムを用いることで、異常が発生する確率や頻度を予測するというソリューションを提供しております。大手メーカーやインフラ企業、エネルギー関連企業等に対して、ビジネスマネジメントサービスやアセスメントサービス、PoC実施等から売上を得ておりますが、今後は本導入✰システム開発や導入後✰継続的な運用保守等からも売上を計上する予定です。

中長期的には、より効率的な稼働を実現しエネルギー効率を高めていくことで、SDGs✰目標である「７：エネルギーをみんなにそしてクリーンに」✰実現に貢献してまいります。


⑦ Wodom!

社内に散在するデータを集積し、AIや機械学習✰活用が可能な形でデータ✰基盤を構築するソリューションを幅広い産業に提供しております。当社✰insightシリーズ✰AIソリューションを導入する前段階で、データが整備されておらずデータに基づいた経営判断ができていないケースが多く、そういった場面でWodom!が活用される事例が増加しております。2021年６月期においては、導入前✰ビジネスマネジメントサービスやアセスメントサービス、PoC実施、本導入✰システム開発、導入後✰継続的な運用保守等を提供し、売上を計上しております。

中長期的には、より効率的なデータ基盤✰構築を通じて、SDGs✰目標である「９：産業と技術革新✰基盤をつくろう」✰実現に貢献してまいります。

［事業系統図］


［事業展開するAIソリューション］

４【関係会社の状況】‌

該当事項はありません。


５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

2021年10月31日現在

従業員数（人）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

平均年間給与（千円）

55 (15)

35

1.1

7,734


当社はAIソリューション事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。

事業部門の名称

従業員数（人）

デベロップメント部門

19

(3)

データサイエンス部門

13

(3)

ビジネスデベロップメント部門

15

(3)

コーポレート部門

8

(6)

合計

55

(15)

（注）１．従業員数は就業人員であり、従業員数の（ ）外書きは、臨時従業員（インターン、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）の最近１年間の平均雇用人数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．最近日までの１年間において従業員が11名増加しております。主な理由は、事業拡大のため人材採用を積極的に行ったためであります。


(2）労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】‌

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中✰将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したも✰であります。

（１）経営方針

当社は、「UPGRADE JAPAN」をミッションとして✲げ、「AIでデータ✰真価を解き放ち産業✰常識を塗り替える」というヴィジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端✰技術を社会に実装することを目指しております。

各産業を代表するパートナー企業と共同で研究開発を行い、産業全体に共通する課題を解決するAI関連✰サービスやソリ➦ーションを多数創出しております。AIを単なる先進技術としてではなく、実際に利益やキャッシ➦・フロー等✰観点で定量的な改善効果を創出し、産業共通課題を解決する手段として社会に実装することを目指しておりま す。

また、開発したソリ➦ーションを自社所有✰プロダクトとして産業全体に幅広く提供し、AIソリ➦ーション事業として展開しております。中長期的には、日本国内✰社会課題を解決する過程で培った知見と経験を活用し、グローバル展開も見据えております。


（２）経営戦略

当社は、新たなAIソリ➦ーション開発とプロダクト✰産業横展開✰双方を実現するAI企業として事業を展開する方針であります。


第一フェーズ「共同研究開発（Joint R&D）」

当社は各産業✰大手企業と強固なパートナーシップを結びながら共同でAI活用を推進しており、Joint R&Dフェーズとして既に多数✰顧客から収益を得ております。当該フェーズにおける顧客へ✰サービス提供を通じて、産業固有

✰課題やデータを収集できるというメリットに加えて、データによる学習を通じて自社が保有するAI✰アルゴリズムを強化することが可能となります。さらに、当社単独で✰開発と比較すると、共同開発は大手企業✰予算や人的リソースを活用できるため、開発費用が大きく抑制され、当社✰生産性及び収益性が向上する要因となっております。 共同研究開発や初期導入においては、課題特定や全社戦略策定✰支援、PoC✰実施、AIアルゴリズム✰構築及びシステム実装等✰準委任型✰役務提供を通じたフロー型（非継続）✰収益を受領しており、AIソリ➦ーション導入後においては、運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等✰ストック型（継続）✰収益を得ております。


第二フェーズ「産業全体へ✰横展開」

開発したAIソリ➦ーション及びアルゴリズムについては当社保有✰プロダクトとして産業内外✰複数✰他企業に提供することが可能とする契約を顧客と締結しており、単一✰顧客から一過性✰収入を得る受託開発やコンサルティングと比較して持続的な事業拡大を実現しやすいビジネスモデルを実現しております。収益性についても、各産業において１社目✰パートナー企業と共同で創出したAIソリ➦ーションを２社目以降に横展開する際には、既に存在するプロダクト及びアルゴリズム✰活用が可能であることからプロジェクト✰粗利率が改善する傾向にあり、横展開が進むほど収益性が向上するビジネスモデルとなっております。

単一顧客へ✰サービス提供に留まらず、需要予測ソリ➦ーション（demand insight）や電力データを活用したフレイル検知（要介護予兆✰特定）、電力データを活用した不在配送回避✰ソリ➦ーション等、産業共通✰課題を解決するAIソリ➦ーションを多数保有しております。 AIソリ➦ーション✰初期導入においては、課題特定や全社戦略策定✰支援、PoC✰実施、AIアルゴリズム✰構築及びシステム実装等✰準委任型✰役務提供を通じたフロー型（非継続）✰収益を受領しており、AIソリ➦ーション導入後においては、運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等✰ストック型（継続）✰収益を得ております。


上記展開により、当社は顧客と✰連携を通じた製品開発・価値提供が可能なAIソリ➦ーション企業に位置づけられていると考えております。製品開発✰フィールドが広く、ストック型✰プロダクト収益も獲得できるため、一般的な SaaS企業とは異なり単一✰産業・用途に制限されづらく、一般的なコンサルティングファームやSIer等と比較して労働集約的なビジネスに終始しない点が当社✰違いであると考えております。

（３）経営上✰目標✰達成状況を判断するため✰客観的な指標等

当社は、ビジネスマネジメントやアセスメント、PoC実施、本導入✰システム開発等✰フロー型（非継続）✰サービスに加えて、導入後✰継続的な運用保守やAPIまたはライセンス利用等✰ストック型（継続）✰サービスを提供しております。そ✰ため、売上高、営業利益及び売上高営業利益率といった基礎的な指標に加えて、幅広い産業へ✰事業展開や売上高✰継続的かつ累積的な増加を実現するため、AIソリ➦ーション別✰売上構成や継続顧客による売上比率を重要な指標としております。また、産業共通課題に取り組むという当社✰アプローチは、各産業✰SDGs課題とも密接に関連するため、SDGsテーマ別✰売上構成についても重視をしております。



（４）経営環境

日本は少子高齢化と人口減少✰トレンドが継続しており、生産年齢人口は2015年✰約7,700万人から、2056年には 5,000万人を下回り、2065年には4,500万人まで減少すると予想されております(出典：国立社会保障・人口問題研究所

「日本✰将来推計人口（平成29年推計）」)。また、DXが推進されない場合、2025年から2030年まで最大12兆円/年✰経済損失が発生する可能性があると見込まれており（出典：経済産業省 DXレポート）、１個人や１企業といった単位ではなく、産業全体や日本全体✰視点をもった取り組みが必要になると考えております。

個別企業✰課題解決という観点では、あらゆる産業においてAI活用による課題解決へ✰需要が高まっており、国内

✰AIソリ➦ーション市場は2019－2025年✰間に0.9兆円から1.9兆円に拡大する（出典：株式会社富士キメラ総研

「2020 人工知能ビジネス総調査」）と予測されておりますが、産業共通課題✰解決という観点では、SDGsにより創出されるICT関連市場が中国を除くアジア太平洋先進地域で2030年に10.4兆円に拡大する（出典：三菱総合研究所「デジタル化✰社会的・経済的効果について」）と試算されており、当社✰事業機会は非常に大きいと考えております。

当社は産業全体✰複数社にAIソリ➦ーションを提供することが可能であるため、個社✰受託開発やコンサルティング等✰ビジネスと比較して、AI市場/SDGs市場✰成長をより強く享受することが可能となります。また、単一✰産業やプロダクトに依存しない収益構造であるため、特定産業✰景気動向や成長スピードに左右されない優位なポジショニングを有しております。

当社✰見立てとして、従来は、各産業✰個別企業がそれぞれ✰利益・目的達成✰ため個別に課題解決を図ってお り、行政や顧客、株主といったステークホルダーも個別企業ごと✰利害を重視しておりました。しかしながら、昨今では、売上や利益に加えて産業全体に共通するSDGs課題に向き合うべきというステークホルダーから✰要請が急速に強まっていることを背景に、自社✰利益だけではなく産業共通課題に対してAIを活用していくニーズが急増していると考えております。産業全体✰課題解決はSDGsと密接に関係するケースが多く、また、単一✰企業が保有するデータよりも産業全体✰膨大な量✰データを用いた方がアルゴリズム✰精度は高まりやすいため、産業全体にAIソリ➦ーションを提供していく当社にとっては非常に大きな事業機会が生まれていると考えております。


（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上✰課題

① 産業及び顧客基盤✰拡張

持続的な成長✰ためには産業や顧客基盤✰拡張が必要となります。当社✰優位性は「AIアルゴリズムに関する技術面で✰豊富な知見」、「AIによる解決策✰提示から実行まで一気通貫で支援するビジネス面で✰高い執行能力」及び「大手企業と✰共同開発（Joint R&D）と産業横展開を両立する生産性✰高いビジネスモデル」であり、これら✰競争優位性は特定産業に限定されず幅広い産業において発揮されます。当社は既存✰産業及び顧客で積み上げた実績や知見を活用し、新規✰産業へ再現性高く進出することで継続的に成長を続けてまいります。


② 既存ソリ➦ーション✰強化と新規ソリ➦ーション✰創出

当社はこれまで多数✰産業✰リーディングカンパニーと✰協業を通じて、多く✰AIソリ➦ーションを創出してまいりました。今後は既存ソリ➦ーション✰強化と新規ソリ➦ーション✰創出が課題となります。既存✰ソリ➦ーションにおいては、新機能✰開発や効率化等を通じて更に競争優位性を高めていくとともに、産業全体へ✰横展開を加速させるため✰営業チームやカスタマーサクセス（顧客満足度を高めるため✰専属部署をいう。）✰体制強化を進めてまいります。また、業界横断的な産業課題✰発掘を日々行っており、例えば自動車、船舶、航空等✰業界規模が大きく、かつ蓄積されたデータが豊富に見込まれる産業については、当社が産業課題を解決する新しいAIソリ➦ーションを創出し、先駆者となる可能性があるも✰と考えております。新たな産業課題を解決するため✰AIアルゴリズムを活用したAIソリ➦ーション✰新規開発にも重点的に投資を実行することで、継続的な高成長を実現します。

また、データ取得✰自動化やデータ基盤構築✰ソリ➦ーションであるWodom!や人間✰行う作業を効率化するため✰RPAなど、共通化したサービスを幅広い産業に提供することによる売上拡大も目指してまいります。中長期的には、産業共通課題を解決するAIソリ➦ーション企業として強固なポジションを築くべく、各産業内に存在する膨大な産業データを蓄積することを継続的に推進してまいります。

③ 技術とビジネス✰双方に秀でた横断型人材✰育成

産業共通✰課題解決を実現するためには、技術面及びビジネス面✰双方で優れた人材が必要となり、人材✰確保と育成が課題となってまいります。AIアルゴリズム✰構築等✰技術面✰豊富な知見を有するデータサイエンティストやエンジニアに加え、AIを活用した具体的な解決策✰提示や難易度✰高いAIプロジェクト✰マネジメント等✰ビジネス面で高い執行能力を有するコンサルタントや事業開発人材が多数在籍しております。また、コンサルティング業界出身でありながらGoogle Professional Data Engineer✰資格取得や東京大学✰研究室へ✰所属、技術領域✰国際論文執筆等に取り組む、エンジニアでありながらMBAを保有してビジネス領域✰知見を有する、データサイエンティストでありながらビジネス推進も含めた事業全体✰責任者✰役割を担う等、一名が横断的に複数領域✰専門性を発揮する事例が増加しており、当社✰競争力を高めております。今後も、技術面及びビジネス面✰双方で卓越した能力を持つ人材✰育成・採用に投資を継続してまいります。


④ 東京大学と✰連携等による技術力✰更なる強化

当社はAIを用いて実際に定量的な改善効果を創出することを重視するため、精度✰高いAIアルゴリズムを開 発・実装するため✰技術力強化が重要となります。東京大学✰教授陣や研究室と密接な連携を行うことで、国際的にも最先端な技術応用✰研究活動を実施しています。当社✰社員✰一部は東京大学✰研究室に在籍しており、東京大学✰研究室✰修士・博士課程✰学生が当社✰インターンとして参画する等、人材面で✰交流も活発であ り、優秀な人材✰採用にも繋がっております。例えば、2020年に開催された機械学習✰著名な世界的コンペティ

ションであるKaggleにてトップチームが全世界で上位0.6％✰成績を収めて表彰を獲得する等、当社✰AI領域における技術力✰高さは対外的にも示されております。技術革新が目覚ましい環境下にもあり、今後も最先端技術✰取り込みと社会実装に向けて、東京大学と✰連携及び技術力✰強化に積極的に投資をしてまいります。


⑤ 経営✰安定と非連続な成長を支える事業資金✰確保

今後✰事業拡大に伴う人材獲得や経営基盤✰強化、非連続な成長✰ため✰M&A等✰戦略的なアクション等✰ためにも資金確保は必須であると考えております。2021年６月期には第三者割当増資により約26億円✰資金調達を実 施しており、金融機関✰信用枠を3.5億円設けております。戦略的なアクション✰例として、D Capital株式会社が GPとなって運営予定✰DX×PEファンド（D Capital１号投資事業有限責任組合）に対して300百万円✰LP出資を行うことを2021年９月29日開催✰取締役会にて決議しております。本件は、投資リターンに加えて、出資先法人✰紹 介による営業支援、技術開発・データ共有等✰提携や当社事業✰宣伝効果を目的としております。今後も資金x xに加えて、財務基盤✰安定化に資する施策を講じてまいります。また、当社✰企業規模を勘案しつつ、株主へ

✰還元等✰機動性確保✰観点から、必要に応じて資本金✰減少等も実施してまいります。


⑥ 海外へ✰事業展開

日本国内✰限定的な市場だけではなく海外市場も見据えていくことが必要になると認識しており、中長期的には、日本国内✰社会課題を解決する過程で培った知見と経験を活用したグローバル展開も見据えております。特に当社が注力しており先行する「高齢化社会へ✰対応」という領域は、日本が最も先進的であり当社✰APIやAIアルゴリズムに対する需要がグローバルでも拡大していくと考えております。今後は当社✰パートナーである各産業✰大手企業とも連携しながら、将来的な事業展開も見据えて市場調査や基盤整備を進めてまいります。

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性を、以下に記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。


（１）事業環境に関するリスク

① AIソリューション市場について

当社が属する国内のAIソリューション市場は、2019－2025年の間に0.9兆円から1.9兆円に拡大すると予想されております（出典：株式会社富士キメラ総研「2020 人工知能ビジネス総調査」）。市場拡大のペースの急速な鈍化や、当社のAIソリューションの競争優位性が発揮されないシナリオにおいては、市場が拡大した場合においても当社の成長ペースが市場拡大と相関しない可能性があります。また、AIソリューション市場の歴史は浅く、成熟した市場でないため、市場動向が大きく変動する可能性もありますが、その時期は想定されるものではなく顕在化するリスクは低いと想定しております。当該リスクへの対応として、単一の業界や顧客に依存しないよう、 AIソリューションのラインナップの拡充や、顧客の属する業界の拡充を行っております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


② マクロ経済について

当社がサービスやソリューションを提供する主要顧客は、各産業の大手企業であり、国内外に事業を展開する大企業が中心であります。国内外の景気後退時において多くの主要顧客の経営状態や業績に大きな影響を及ぼす状況となった場合には、プロジェクトの新規獲得や横展開、既存契約の継続に影響を及ぼす可能性はあります が、当社の主要顧客の属する業界は様々であるため、そのリスクは分散されているものと認識しております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


③ 競合他社について

当社は、AI関連領域において事業展開しておりますが、当該分野はその成長性から注目されており、多くの企業が参入しております。そのため、当社の競争力が低下する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく顕在化するリスクは低いと想定しております。また、技術とビジネスの双方の知見を用いてAIによる定量的な改善効果の創出に注力し、個別企業の課題解決ではなく産業全体のSDGsテーマに取り組むというアプローチは他AI企業とは異なる当社の特徴となっております。当該リスクへの対応として、これまでのプロジェクトで蓄積された知見やデータで学習・強化されたAIアルゴリズムを活用することで、事業の拡大及び競争力の維持に努めてまいります。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


④ 技術革新について

当社は、各産業の大手企業とのプロジェクトにおいて蓄積されたAIに関する知見や独自のAIアルゴリズムをもとに、産業の共通課題の解決を目指しております。そのため、これらの技術やその周辺技術、またその技術を活用したソリューションが競争力の源泉となっており、急速な技術革新があった場合において、変化に対応する開発費や開発工数等が大幅に増加する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクへの対応や更なる競争力の向上のため、継続的な情報収集、優秀なエンジニアやデータサイエンティストの採用や教育にも注力しております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業進捗や業績に影響を及ぼす可能性があります。


（２）事業内容に関するリスク

① 特定の取引先に対する売上比率について

当社は各産業の大手企業との連携を通じて新たなAIソリューションを創出するフェーズの取り組みが多いた め、上位取引先の売上規模が大きくなる傾向にあり、2021年６月期における売上比率は、上位取引先３社で全体の53.8％を占めております（前事業年度の同比率69.1％からは低下）。上位取引先との取引内容に変更の可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく短期的に重大な変更が顕在化する可能性は低いと想定しております。創出されたAIソリューションの産業横展開が進行しており、新規取引先も増加していることから特定の取引先への売上比率は低下傾向にあるため、当該リスク顕在化の可能性も低下すると想定しております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② プロジェクトの進捗等について

当社では、AIソリューション導入前のビジネスマネジメントやアセスメントサービス、PoC実施、本導入のシステム開発、導入後の継続的な運用保守等のプロジェクトを実施しており、フェーズに応じて収益を獲得しております。多数のプロジェクトが早期のフェーズで終了するような場合や、各フェーズにおいて想定以上に工数がかかる可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。技術とビジネスの双方に精通していることや、顧客企業の現場担当者だけでなくトップマネジメント層とも密接に連携するケースが多いことから、2021年６月期の継続顧客の割合（注：当事業年度に売上が発生した顧客のうち前事業年度にも売上が発生していた顧客の割合）は７割を超え、また、2021年６月期の継続顧客のうち前事業年度と比較して売上高が増加した割合は９割となっており、顧客の満足度は非常に高い状態にあります。当該リスクへの対応として引き続きプロジェクト管理の徹底等を行ってまいりますが、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


③ 新規ソリューションの開発・提供について

当社では産業共通の課題を解決する新規AIソリューションの開発を行っており、これらのAIソリューションを産業内外に横展開することで、事業規模拡大を見込んでおります。しかしながら、横展開が想定どおりに進まない場合や、横展開する際の導入工数が想定以上となる可能性があり、また、産業内外への横展開に際してAIソリューションにおけるアルゴリズムの精度向上のための産業固有のデータ蓄積が想定どおりに進まない可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


④ 今後の非連続な成長のための投資等について

当社は今後も非連続な成長を続けるために、新規プロダクトの開発、戦略的な営業活動、新規事業への取り組み、人材の採用、M&A等の戦略的な投資が重要であると認識しております。また現時点において具体的な計画はありませんが、将来的には海外への事業展開も視野に入れており、その際には相応の投資が必要であると認識しております。いずれの投資等も当社の非連続な成長のために必要なものと認識しておりますが、安定的に収益を獲得できるまでには一定の期間が必要となることが想定され、短期的な利益率低下につながる可能性があります。また、外部環境の変化等により当初計画どおりに推移しない可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対しては、リスクシナリオを慎重に検討し投資等を行うことで、そのリスクの低減に努める方針であります。

戦略的な投資の例として、D Capital株式会社がGPとなって運営予定のDX×PEファンド（D Capital１号投資事業有限責任組合）に対して300百万円のLP出資を行うことを2021年９月29日開催の取締役会にて決議しております。本件は、投資リターンに加えて、出資先法人の紹介による営業支援、技術開発・データ共有等の提携や当社事業 の宣伝効果を目的としております。当該出資先であるファンドの投資先の未上場企業の事業が当初の計画通りに 進捗せず、財務状況が悪化した結果、他社への事業売却、倒産等に至り、投資資金の回収見込みが低下する可能 性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと認識して おります。当該リスクが顕在化した場合には、当社持分の減損を実施することとなり、当社の業績に影響を及ぼ す可能性があります。また、当社の企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、必要に応 じて資本金の減少等も実施してまいります。


（３）コンプライアンスに関するリスク

① 訴訟について

当社は本書提出日現在において、当社が当事者として提起されている訴訟はありません。コンプライアンス規程を整備して役職員へ周知すること等により法令違反などの発生リスクの低減に努めておりますが、当社又は当社役職員を当事者とした訴訟が発生した場合には、その訴訟の内容や進行状況によっては、当該訴訟に対する金銭的な負担の発生や、当社又は当社役職員のレピュテーションが悪化して当社の社会的信用が毀損されるなど、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、訴訟の発生についてはその時期及び顕在化の可能性を予見できるものではありません。

② 情報セキュリティ体制について

当社は、業務において顧客の機密情報及び顧客が保有する個人情報が含まれるデータを取扱う場合がありま す。人為的なミスや不正アクセスによる情報漏えいが発生する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため、情報セキュリティ体制や情報管理体制を構築するとともに、2021年３月にはプライバシーマークを取得し、更なる体制強化のため

情報セキュリティマネジメントシステム（ISO 27001、JIS Q 27001:2014）の認証取得の検討も行っております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、顧客への損害賠償や当社の社会的信用の失墜等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


③ 知的財産管理について

当社は知的財産権を重要な資産と捉えて、必要に応じて事業に関する知的財産権の保護に努めております。また、当社による第三者の知的財産権侵害の可能性についても、調査可能な範囲で対応を行っております。当社が認識せずに他社の特許を侵害した場合には、損害賠償請求、使用差止請求またはロイヤリティの支払要求が発生する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。しかしながら、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当該リスクが顕在化した場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


（４）事業運営に関するリスク

① 特定の人物への依存について

当社代表取締役社長であるxxxxx、当社の創業者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。現状において、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合には次の代表取締役社長が就任するまでの期間やその後の定着までの期間において業務執行に支障をきたす可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため、当社は特定の人物に過度に依存しない体制を構築するべく、執行役員の設置や積極的な情報共有等により経営組織の強化を図っております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


② 人材の確保及び育成について

当社が今後も持続的な高成長を続けるためには、優秀な人材の確保・育成が必要不可欠であります。当社の求める水準に合致する人材の確保及び育成が計画どおりに進まない可能性がありますが、当該リスクが短期的及び中長期的に顕在化する可能性は昨今の人材採用市場の動向に鑑みても高くないと想定しております。当該リスクに対応するため、積極的な採用活動を進めるとともに、人材の育成も進めており、また外部の業務委託者との連携を強化することでリソースの確保にも努めております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


③ 小規模組織であることについて

当社は、2021年10月31日現在において、取締役５名、監査役３名、従業員55名と小規模な組織となっており、内部管理体制は事業の拡大及び従業員の増加に合わせて整備を進めております。適切な人材確保や配置ができず組織的な対応が困難となる場合や、事業規模に応じた事業体制、内部管理体制の構築が追いつかない可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため今後もより一層の人員充実を図る予定ですが、当該リスクが顕在化した場合には当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


④ 大規模な災害等に関するリスク

当社は、テレワークが可能な体制を構築しており、大規模な地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、xxの感染症の拡大等が発生した場合でも事業継続が可能となっており、今回の新型コロナウイルス流行下においても大きな影響は発生しておりません。これらの災害等が長期間に及ぶ場合には、顧客企業や当社の顧客ターゲットとなる企業の経営判断・事業運営に大きな影響を与える可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため、顧客及び顧客の属する業界の拡充を行っておりますが、当該リスクが顕在化した場合に、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）その他のリスク

① 配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながるものと考え、創業以来配当を実施しておりません。今後においては、業績・財務状況及び事業環境等を勘案したうえで、株主への利益配当を検討していく方針でありますが、持続的な成長に向けた投資を戦略的に実行する場合や当社の事業が計画どおり推移しない場合など、配当を実施できない可能性があります。なお、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。


② ストック・オプションによる株式価値希薄化について

当社は、役員、従業員に対するインセンティブ等を目的としたストック・オプション制度を採用しておりま す。また、今後もストック・オプション制度を活用していくことを予定しており、現在付与している新株予約権に加え、今後新たに付与される新株予約権について行使が行われた場合は、既存株主が有する株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。新たに付与される新株予約権について、その時期は想定されるものではありませんが、現在付与している新株予約権については短期及び中期において一定程度が行使され当該リスクが

顕在化するものと想定しております。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は1,423,100株であり、発行済株式数12,411,700株の11.5％に相当しておりますが、上場日からの期間の条件、売上高の成長率等の業績条件によって全ての新株予約権の行使可能期間が上場日から１年を経過する日以降となっております。また、第２回新株予約権及び第２-２回新株予約権として2021年９月に発行したストック・オプション（潜在株式数は412,300株で、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数の29.0％に相当）については、新株予約権行使の条件として2022年６月期から2025年６月期における当社の毎期売上高が前年度に対して50％増加することで25％ずつ行使可能となる旨が定められております。


③ 税務上の繰越欠損金について

当社には税務上の繰越欠損金が存在しており、将来における法人税等の税負担が軽減されることが予想されることから、当該リスクの顕在化は短期または中期で想定されます。当社の事業が順調に推移し、当該繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく税負担が生じることとなり、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。


④ ベンチャーキャピタル等の株式所有割合について

当社の発行済株式に対するベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合及びその信託先（以下「ベンチャーキャピタル等」という。）の所有割合は本書提出日現在37.8％であります。当社の株式公開後における当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部または一部を売却する可能性があり、その場合、当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、当社株式の市場価格形成に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクについて、その時期は想定されるものではありませんが中長期的に顕在化する可能性はあるものと想定しております。なお、UTEC４号投資事業有限責任組合が所有する1,680,000株（本書提出日現在のベンチャーキャピタル等の所有株数の総計4,695,600株の35.8%に相当）は当社の株式公開時に売出しが実施される予定であります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。


① 経営成績の状況

第３期事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）

当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症により大きな影響を受けており、一部に回復の動きは見られたものの、感染拡大や度重なる緊急事態宣言の発出により、先行き不透明な状況が続いておりま す。

一方で、当社を取り巻く環境としましては、企業の競争力強化や人材不足への対応から、AIやDXへの急速な注目の高まりや、国内企業のIT投資の拡大局面が続いていることなどが当社にとって追い風となっております。

そのような環境の中で、当社は共同研究開発や初期導入フェーズにおける課題特定や全社戦略策定の支援、 PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型（非継続）の収益から、AIソリューション導入後のフェーズにおける運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等のストック型（継続）の収益へのシフトを進めており、AIソリューション開発プロジェクトの獲得や研究開発、先行投資としての積極的な人材採用等に注力いたしました。


これらの結果、当事業年度における当社の経営成績は以下のとおりとなりました。

売上高については、大型案件の継続及び新規獲得、並びにAIソリューションの本格導入や前期から引続きAIソリューション開発の為の積極的な新規営業活動を行った結果、顧客数及びプロジェクト数が増加し1,089,424千円（前期比111.3％増）と前期を大幅に上回りました。新規営業活動については、金融機関や当社顧問である東京大学の教授経由の紹介等を通じて、各産業の大手企業へのアプローチを増加させております。結果として、継続顧客の割合（当事業年度に売上が発生した顧客のうち、前事業年度にも売上が発生していた顧客の割合をい う）は前事業年度の57％から73％に上昇しました。また、継続顧客のうち前事業年度と比較して売上高が増加した比率は９割となりました。

売上総利益については、案件の増加等により582,395千円(同111.6％増)と売上高と同様に増加しました。顧客から収益を獲得するプロジェクトに従事する人員の人件費や業務委託費が売上原価の大部分を占めており、フロー型及びストック型双方のプロジェクト数の増大に伴い売上原価も増加しております。

販売費及び一般管理費について、人材関連費用に関して人材採用を積極的に実施したことにより給料手当は 86,214千円増加いたしましたが、一方でリファラル採用を積極的に推進したことにより採用費は18,850千円減少いたしました。またソリューション開発をさらに推進したため研究開発費が44,779千円増加したことを主要因として、販売費及び一般管理費は543,459千円(前期比52.2％増)となりました。

上記のとおり、先行投資や人材への投資等は引続き積極的に行っておりますが、売上高の大幅な増加により固定費を吸収し、営業利益は38,935千円（前事業年度は81,973千円の営業損失）、経常利益は27,825千円（前事業年度は81,945千円の経常損失）、当期純利益は27,719千円(前事業年度は当期純損失86,428千円)となり、創業以来初の黒字となりました。

なお当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。


第４期第１四半期累計期間（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）

当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症により大きな影響を受けており、一部に回復の動きは見られたものの、感染拡大や度重なる緊急事態宣言の発出により、先行き不透明な状況が続いております。

一方で、当社を取り巻く環境としましては、企業の競争力強化や人材不足への対応から、AIやDXへの急速な注目の高まりや、国内企業のIT投資の拡大局面が続いていることなどが当社にとって追い風となっております。

そのような環境の中で、AIソリューションの横展開事例の増加に加えて、新規顧客獲得や既存顧客からのアップセル等もあり引続き好調に推移した結果、売上高は316,275千円となりました。

ソリューションの横展開事例の増加に伴ってノウハウが蓄積し生産性が向上した結果、売上総利益率は前事業年度と比較して10.9ポイント上昇し64.4％となりました。

AIソリューション開発プロジェクト（Joint R＆D）の獲得、研究開発、人材採用といった先行投資も引続き積極的に進めておりますが、売上高の好調な推移により、営業利益は50,766千円、経常利益は50,774千円、四半期純利益は42,161千円となりました。

なお当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

② 財政状態の状況

第３期事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）

（資産）

流動資産は、2020年10月に実施した第三者割当増資により2,628,373千円の収入があったこと等により現金及び預金が2,764,237千円増加したこと及びオフィス賃料の前払いを当事業年度に解消したこと等による前払費用が38,462千円減少したことにより、2,715,417千円増加いたしました。

固定資産は、主に従業員が使用するPCの取得により、3,861千円増加いたしました。

その結果、当事業年度末における資産合計は3,188,388千円となり、前事業年度末に比べ2,719,278千円増加いたしました。


（負債）

流動負債は、事業拡大による未了プロジェクトの前受金や人員拡大による未払金が20,805千円増加したこと及び売上拡大により未払消費税等が23,184千円増加したことにより、53,709千円増加いたしました。

固定負債については大きな増減はなく、その結果、当事業年度末における負債合計は136,507千円となり、前事業年度末に比べ52,689千円増加いたしました。


（純資産）

当事業年度末における純資産は3,051,881千円となり、前事業年度末に比べ2,666,589千円増加いたしました。これは主に、第三者割当増資により資本金及び資本準備金がそれぞれ1,319,435千円増加したことによるものであります。なお資本金は、2021年４月20日開催の臨時株主総会決議により資本金1,319,435千円を減少しその全額をその他資本剰余金に振り替えたため、当事業年度末においては100,000千円となっております。


第４期第１四半期累計期間（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）

（資産）

当第１四半期会計期間末における資産合計は3,206,443千円となり、主に事業規模拡大に伴い売掛金及び契約資産が27,081千円増加したこと等により、前事業年度末に比べ18,054千円増加いたしました。


（負債）

当第１四半期会計期間末における負債合計は111,487千円となり、前事業年度末に比べ25,020千円減少いたしました。これは主に、消費税納付の時期により未払消費税等が24,492千円減少したことによるものであります。


（純資産）

当事業年度末における純資産は3,094,955千円となり、主に四半期純利益42,161千円の計上により、前事業年度末に比べ43,074千円増加いたしました。


③ キャッシュ・フローの状況

第３期事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、主に2020年10月に実施した第三者割当増資及び黒字化により、前事業年度末と比較して2,764,237千円増加し、3,015,655千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。


（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、150,315千円の収入（前事業年度は72,933千円の支出）となりました。これは主に、税引前当期純損益が前事業年度の81,945千円の損失から27,282千円の利益に転じたこと、オフィス賃料の前払いを当事業年度に解消したこと等による前払費用の減少額38,462千円（前事業年度は31,078千円の減少）及び未払金の増加額21,542千円（前事業年度は2,330千円の増加）によるものであります。


（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、14,451千円の支出（前事業年度は21,542千円の支出）となりました。これは主に、前事業年度と比較して支出が減少した要因としては、従業員増加数が緩やかになったことにより、PC購入による有形固定資産の取得による支出が15,203千円の支出（前事業年度は19,066千円の支出）となったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、2020年10月に実施した第三者割当増資による株式の発行により、2,628,373千円の収入（前事業年度は177,955千円の収入）となりました。


④ 生産、受注及び販売の実績 ａ．生産実績

当社が提供するサービスには生産に該当する事項がないため、記載を省略しております。


ｂ．受注実績

当社が提供するサービスは、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。


ｃ．販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。


セグメントの名称

当事業年度

（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）


前年同期比（％）

AIソリューション事業（千円）

1,089,424

211.3

（注）１．当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．最近２事業年度及び第４期第１四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。


相手先

前事業年度

（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）

当事業年度

（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）

第４期第１四半期累計期間

（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

学校法人駿河台学園

213,166

41.4

324,500

29.8

93,500

29.6

株式会社トーハン

80,950

15.7

－

－

－

－

合同会社ネコリコ

62,288

12.1

82,711

7.6

21,000

6.6

ダイキン工業株式会社

－

－

144,000

13.2

12,871

4.1

イオントップバリュ株式会社

21,000

4.1

117,500

10.8

33,240

10.5

DCM株式会社

－

－

26,714

2.5

56,000

17.7

株式会社カッシーナ・イクス

シー

－

－

53,483

4.9

36,903

11.7

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります


① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般にxx妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表を作成するにあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。

また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは次のとおりであります。


（繰延税金資産の回収可能性）

当社は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」基づき、一時差異等加減算前課税所得の見積額に基づいて、一時差異等のスケジューリングの結果、繰延税金資産を見積り、当該繰延税金資産は回収可能性があるものと判断し、繰延税金資産を認識しております。なお、将来減算一時差異やスケジューリング不能な将来減算一時差異については、評価性引当額としております。


② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

売上高については、大型案件の継続及び新規獲得、並びにソリューションの本格導入や前期から引続きソリューション開発の為の積極的な新規営業活動を行った結果、1,089,424千円（前期比111.3％増）と前期を大幅に上回りました。新規営業活動については、金融機関や当社顧問である東京大学の教授経由の紹介等を通じて、各産業の大手企業へのアプローチを増加させております。

売上原価については、顧客から収益を獲得するプロジェクトに従事する人員の人件費が売上原価の大部分を占めており、プロジェクトの増加により507,028千円（同111.0％増）と売上高と同様に前期を大幅に上回りました。その結果、売上総利益についても同様の傾向で推移しており、582,395千円(同111.6％増)と増加しました。

販売費及び一般管理費について、人材関連費用に関して人材採用を積極的に実施したことにより給料手当は 86,214千円増加いたしましたが、一方でリファラル採用を積極的に推進したことにより採用費は18,850千円減少いたしました。またソリューション開発をさらに推進したため研究開発費が44,779千円増加したことを主要因とし

て、販売費及び一般管理費は543,459千円(前期比52.2％増)となりました。その結果、営業利益は38,935千円（前事業年度は81,973千円の営業損失）となりました。

営業外損益については、主なものとして第三者割当増資に伴う株式交付費を10,497千円計上しております。その結果、経常利益は27,825千円（前事業年度は81,945千円の経常損失）となりました。

特別損益は計上しておらず、これらの結果、当期純利益は27,719千円(前事業年度は当期純損失86,428千円)となり、創業以来初の黒字となりました。

なお当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。


③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

第３期事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(１)経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の主な資金需要は、労務費（製造活動に関与するものに係る人件費）及び人件費（労務費以外の人件費）といった人材に関するもの及び経費等の販売費及び一般管理費等となっております。これらについては、現時点では自己資金で賄っており、基本的には今後も自己資金または営業活動によるキャッシュ・フローを充当する方針であります。なお、今後事業拡大に向けて急激な資金需要が生じる場合に備え、一部の金融機関と当座貸越の契約をしております。

④ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等‌

当社は、共同研究開発や初期導入フェーズにおける課題特定や全社戦略策定の支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型（非継続）の収益と、AIソリューション導入後のフェーズにおける運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等のストック型（継

続）の収益を得ております。そのため、売上高、営業利益及び売上高営業利益率といった基礎的な指標に加えて、幅広い産業への事業展開や売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、AIソリューション別の収益構成や継続顧客による売上比率を重要な指標としております。また、産業共通課題に取り組むという当社のアプローチは、各産業のSDGs課題とも密接に関連するため、SDGsテーマ別の売上構成についても重視をしております。

当社の特徴的な比率である継続顧客からの売上比率については、当社の戦略を表すように前事業年度と比較して 16ポイント上昇し73％となりました。また、SDGsテーマ別の売上構成について、内訳の比率は「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりでありますが、全体としてその比率は82％となっており今後も当該比率の維持及び上昇を図ってまいります。


⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。


４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。


５【研究開発活動】

第３期事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）

当社では、産業共通の課題を解決するようなソリューションを開発するべく、研究開発を行っております。当事業年度においては、需要予測、価格最適化、マーケティング最適化、データ基盤開発等をテーマとして、部門横断的な研究開発活動を実施いたしました。その研究開発の結果が、当社のAIソリューションやその機能につながっております。

その結果、当事業年度において当社が支出した研究開発費の総額は75,695千円であります。

なお、当社はAIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。


第４期第１四半期累計期間（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）

当第１四半期累計期間においては、データ基盤開発を中心としてマーケティング最適化、需要予測等をテーマとして、部門横断的な研究開発活動を実施いたしました。その研究開発の結果が、当社のAIソリューションやその機能につながっております。

その結果、等第１四半期累計期間において当社が支出した研究開発費の総額は、32,784千円であります。

なお、当社はAIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第３【設備の状況】‌‌‌

１【設備投資等の概要】

第３期事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）

当事業年度における設備投資の総額は、15,170千円であります。その主なものは、従業員が使用するPCであり、従業員の増加に対応することを目的としたものであります。当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社はAIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。


第４期第１四半期累計期間（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）

当第１四半期累計期間における設備投資の総額は217千円であり、その内容は従業員が使用するPCであります。当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社はAIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。


２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2021年６月30日現在


事業所名 (所在地)


設備の内容

帳簿価額


従業員数

（人）

建物

（千円）

工具、器具及び備品

（千円）

ソフトウエア

（千円）

合計

（千円）

本社 (xxx文京区)

本社機能

20,694

20,744

1,051

42,489

52（19）

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員であり、従業員数の（ ）外書きは、臨時従業員（インターン、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間の平均雇用人数であります。

４．本社建物は賃借しております。年間賃借料は36,931千円であります。

５．当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。


３【設備の新設、除却等の計画】（2021年10月31日現在） (1）重要な設備の新設

該当事項はありません。


(2）重要な改修

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】‌

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

49,640,000

計

49,640,000

（注）2021年９月29日開催の定時株主総会決議により、発行可能株式総数は39,640,000株増加し、49,640,000株となっております。


②【発行済株式】


種類


発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名


内容


普通株式


12,411,700


非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は 100株でありま

す。

計

12,411,700

－

－

（注）１．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が12,393,969株増加しております。

２．2021年９月29日開催の定時株主総会決議に基づき、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（２）【新株予約xxの状況】

①【ストックオプション制度の内容】


第１回新株予約権

決議年月日

2019年２月18日

付与対象者の区分及び人数（名）

社外協力者 １

新株予約権の数（個）

1,444 （注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）

普通株式 1,444 [1,010,800] （注）１、７

新株予約権の行使時の払込金額（円）

50,000［72］ （注）２、７

新株予約権の行使期間

自 2019年２月20日 至 2029年２月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円）

発行価格 50,000［72］

資本組入額 25,000［36］ （注）７

新株予約権の行使の条件

（注）３


新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社株主総会の承認

を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）５

※ 最近事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１． 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。



調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割（または併合）の比率


また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数

１株あたり

×

払込金額


調整後 行使価額


調整前

＝

行使価額

既発行株式数 ＋ 新規発行前の１株あたりの時価

× 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数


なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合に は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者

（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) ２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、２．において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が２．において定められた行使価額を下回ったとき。

③ 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退 任、定年退職、その他正当な理由があると当社代表取締役が認めた場合は、この限りではない。

④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認

（株主総会の承認を要しない場合には取締役の決定）がなされた場合は、当社は、当社代表取締役が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第 274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦ その他新株予約権の行使の条件上記３．に準じて決定する。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件上記４．に準じて決定する。

⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．当社の代表取締役社長であるxxxxx、当社の現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者（以下、「受益候補者」という。）に対するインセンティブプランとして、2019年２月18日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年２月19日付で税理士xxxxxx託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下、「本信託（第１回新株予約

権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第１回新株予約権）に対して、会社法に基づき2019年２月20日に第１回新株予約権（2019年２月18日開催臨時株主総会決議）を発行しております。

本信託（新株予約権）は、受益候補者に対して、将来の功績に応じて、税理士xxxxxx与した第１回新株予約権1,444個（最近事業年度の末日現在は１個当たり１株相当、提出日の前月末現在は１個当たり700株相当）を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、受益候補者に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された受益候補者に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該第１回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第１回新株予約権）はA01及びA02の２つの契約により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

名称

時価発行新株予約権信託®

委託者

xx xx

x託者

xx xx


x益者

受益候補者の中から、本信託（第１回新株予約権）に係る信託契約の規定に基づき、当社が受益者として指定した者を受益者とし

ます。

信託契約日（信託期間開始日）

2019年２月19日

信託の種類と新株予約権数

A01：1,083個

A02：361個


交付日

A01：当社株式が東京証券取引所マザーズ市場に上場した日から一年が経過した日

A02：当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場した日から二

年が経過した日

信託の目的

A01：第１回新株予約権1,083個

A02：第１回新株予約権361個


７．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。


第２回新株予約権

決議年月日

2021年９月３日


付与対象者の区分及び人数（名）

取締役 ２

従業員 ４

内定者 １

採用候補者 ２ （注）２

新株予約権の数（個）※

478 （注）３

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 478［334,600］（注）３、９

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

322,710［462］ （注）４、９

新株予約権の行使期間※

自 2021年９月６日 至 2031年９月６日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円）※

発行価格 324,260［464］

資本組入額 162,130［232］ （注）４、９

新株予約権の行使の条件※

（注）５


新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認

を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）８

※ 発行時（2021年９月６日）における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在

（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。

（注）１． 本新株予約権は、新株予約権１個につき1,550円で有償発行しております。

２． 採用候補者のうち１名は、本書提出日現在、当社従業員となっております。

３． 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割（または併合）の比率


また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数

１株あたり

×

払込金額


調整後 行使価額


調整前

＝

行使価額

既発行株式数 ＋ 新規発行前の１株あたりの時価

× 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数


なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合に は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権行使の条件

① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は2022年６月期から2025年６月期までの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書、以下同様。）に記載された売上高が、下記に定める条件を超過した場合、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限に本新株予約権を行使することができる。ただし、上記の各事業年度における売上高が、前年度の売上高を下回った場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

なお、行使可能割合による調整により、行使可能な本新株予約権の個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り下げるものとする。

（a）2022年６月期の売上高が、2021年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合行使可能割合：25％

（b）2023年６月期の売上高が、2022年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合行使可能割合：25％

（c）2024年６月期の売上高が、2023年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合行使可能割合：25％

（d）2025年６月期の売上高が、2024年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合行使可能割合：25％

また、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更もしくは当社の業績に多大な影響を及ぼす企業売却や事業売却が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で売上高の判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該事象の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

② 上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

（a）251,882円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

（b）251,882円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、251,882円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が251,882円

（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される。） の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑦ 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所へ上場した日（同日を含む。）から１年を経過する日（同日を含む。）までは、本新株予約権を行使することはできないものとする。但 し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

⑧ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の取得に関する事項

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認

（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議（取締役会設置会社でない場合には、取締役の決定））がなされた場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記５.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

③ 新株予約権者が、本新株予約権の割当日に当社または当社の関係会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもない場合には、2021年12月31日までに当社または当社の関係会社の従業員とならなかったときは、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

④ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の就業規則 その他の社内諸規則等に定める降格または懲戒事由に該当した場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記６．に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には、株主総会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件上記５．に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件上記６．に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入

額」が調整されております。



第２-２回新株予約権

決議年月日

2021年９月16日

付与対象者の区分及び人数（名）

採用候補者 ２

新株予約権の数（個）※

111 （注）２

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 111［77,700］ （注）２、８

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

322,710［462］ （注）３、８

新株予約権の行使期間※

自 2021年９月28日 至 2031年９月６日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円）※

発行価格 324,260［464］

資本組入額 162,130［232］ （注）３、８

新株予約権の行使の条件※

（注）４


新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認

を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）７

※ 発行時（2021年９月28日）における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在

（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。

（注）１． 本新株予約権は、新株予約権１個につき1,550円で有償発行しております。

２． 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割（または併合）の比率


また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数

１株あたり

×

払込金額


調整後 行使価額


調整前

＝

行使価額

既発行株式数 ＋ 新規発行前の１株あたりの時価

× 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数


なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株

式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権行使の条件

① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は2022年６月期から2025年６月期までの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書、以下同様。）に記載された売上高が、下記に定める条件を超過した場合、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限に本新株予約権を行使することができる。ただし、上記の各事業年度における売上高が、前年度の売上高を下回った場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

なお、行使可能割合による調整により、行使可能な本新株予約権の個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り下げるものとする。

（a）2022年６月期の売上高が、2021年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合行使可能割合：25％

（b）2023年６月期の売上高が、2022年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合行使可能割合：25％

（c）2024年６月期の売上高が、2023年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合行使可能割合：25％

（d）2025年６月期の売上高が、2024年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合行使可能割合：25％

また、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更もしくは当社の業績に多大な影響を及ぼす企業売却や事業売却が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で売上高の判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該事象の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

② 上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

（a）251,882円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

（b）251,882円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、251,882円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が251,882円

（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用 語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される。） の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑦ 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所へ上場した日（同日を含む。）から１年を経過する日（同日を含む。）までは、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

⑧ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認

（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議（取締役会設置会社でない場合には、取締役の決定））がなされた場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

③ 新株予約権者が、本新株予約権の割当日に当社または当社の関係会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもない場合には、2021年12月31日までに当社または当社の関係会社の従業員とならなかったときは、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

④ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の就業規則 その他の社内諸規則等に定める降格または懲戒事由に該当した場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記５．に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には、株主総会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件上記４．に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件上記５．に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。


②【ライツプランの内容】 該当事項はありません。


③【その他の新株予約xxの状況】該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

2018年７月23日

（注）１

普通株式

200

普通株式

200


2,000


2,000


－


－

2018年９月26日

（注）２

普通株式

9,800

普通株式

10,000


－


2,000


－


－


2018年11月９日

（注）３


Ａ種優先株式

3,000

普通株式 10,000

Ａ種優先株式

3,000


150,000


152,000


150,000


150,000


2018年12月26日

（注）４


－

普通株式 10,000

Ａ種優先株式

3,000


△102,000


50,000


－


150,000


2019年７月５日

（注）５


普通株式

266

普通株式 10,266

Ａ種優先株式

3,000


71,075


121,075


71,075


221,075


2019年９月30日

（注）６


普通株式

67

普通株式 10,333

Ａ種優先株式

3,000


17,902


138,977


17,902


238,977


2020年６月30日

（注）７


－

普通株式 10,333

Ａ種優先株式

3,000


△38,977


100,000


－


238,977


2020年10月９日

（注）８


Ｂ種優先株式

4,398

普通株式 10,333

Ａ種優先株式

3,000

Ｂ種優先株式

4,398


1,319,435


1,419,435


1,319,435


1,558,412


2021年４月30日

（注）９


－

普通株式 10,333

Ａ種優先株式

3,000

Ｂ種優先株式

4,398


△1,319,435


100,000


－


1,558,412


2021年９月27日

（注）10


普通株式

7,398

普通株式 17,731

Ａ種優先株式

3,000

Ｂ種優先株式

4,398


－


100,000


－


1,558,412


2021年９月27日

（注）11

Ａ種優先株式

△3,000

Ｂ種優先株式

△4,398


普通株式 17,731


－


100,000


－


1,558,412

2021年９月29日

（注）12

普通株式

12,393,969

普通株式

12,411,700


－


100,000


－


1,558,412

（注）１．当社設立

２．株式無償割当

割当先 xx xx

３．有償第三者割当

割当先 UTEC４号投資事業有限責任組合発行価格 100,000円

資本組入額 50,000円

４．2018年10月19日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、当社の企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。

５．有償第三者割当

割当先 株式会社トーハン、学校法人駿河台学園、エスエイティーティー株式会社、xx xx、xx xx発行価格 534,400円

資本組入額 267,200円

６．有償第三者割当

割当先 Deep30投資事業有限責任組合発行価格 534,400円

資本組入額 267,200円

７．2020年５月28日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、当社の企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。

８．有償第三者割当

割当先 株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信託 xx創生2号ファンド）、UTEC４号投資事業有限責任組合、ダイキン工業株式会社、中部電力株式会社、SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合、xx xx、xx xx

発行価格 600,016円資本組入額 300,008円

９．2021年４月20日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、当社の企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。

10．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月27日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。

11．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月27日付で当社が保有するＡ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。

12．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。


（４）【所有者別状況】


2021年10月31日現在


区分

株式の状況（１単元の株式数100株）


単元未満株式の状況

（株）


政府及び地方公共団体


金融機関


金融商品取引業者


その他の法人

外国法人等


個人その他


計

個人以外

個人

株主数（人）

－

1

－

7

－

－

15

23

－

所有株式数

（単元）


－


17,493


－


15,085


－


－


91,539


124,117


－

所有株式数の割

合（％）


－


14.09


－


12.15


－


－


73.75


100


－

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2021年10月31日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－


完全議決権株式（その他）


普通株式 12,411,700


124,117

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に おける標準となる株式であります。単元株式数は100株であ

ります。

単元未満株式

－

－

－

発行済株式総数

12,411,700

－

－

総株主の議決権

－

124,117

－


②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式及びＢ種優先株式の取得


（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。


（２）【取締役会決議による取得の状況】


区分

株式数（株）

価額の総額（千円）

取締役会（2021年８月19日）での決議状況

（取得期間 2021年９月27日）

Ａ種優先株式 3,000

Ｂ種優先株式 4,398


－

最近事業年度前における取得自己株式

－

－

最近事業年度における取得自己株式

－

－

残存決議株式の総数及び価額の総額

－

－

最近事業年度の末日現在の未行使割合(％)

－

－


最近期間における取得自己株式

Ａ種優先株式 3,000

Ｂ種優先株式 4,398


－

提出日現在の未行使割合(％)

－

－


（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。


（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分

最近事業年度

最近期間


株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)


株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式


－


－


－


－


消却の処分を行った取得自己株式


－


－

Ａ種優先株式

3,000

Ｂ種優先株式

4,398


－

合併、株式交換、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式


－


－


－


－

その他( ― )

－

－

－

－

保有自己株式数

－

－

－

－

（注） 2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月27日付で当社が保有するＡ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながるものと考えております。

そのため、第３期事業年度においても、上記方針に沿って配当は実施しておりません。また、創業以来配当は実施しておらず、当面は機動的に有効投資ができるよう内部留保の充実を図る方針であります。

内部留保資金については、財務体質の強化や人材への投資・育成といった収益基盤の構築、新規AIソリューションの開発や新たな産業や企業との取り組みといった収益の多様化等に充当することを検討しております。

投資の結果、事業の成長、資本効率の改善等による中長期的な株式価値の向上を実現し、業績・財務状況及び事業環境等を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的に剰余金の配当を実施してまいりたいと考えております が、現時点において配当実施の可能性及びその時期については未定であります。

当社は定款において剰余金の配当を中間配当及び期末配当で行う旨を定めておりますが、配当を行う場合は期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、配当の決定機関は取締役会であります。

４【コーポレート・ガバナンス✰状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンス✰概要】

① コーポレート・ガバナンス✰取組みに関する基本方針

当社✰✲げる「UPGRADE JAPAN」というミッション、「AIでデータ✰真価を解き放ち産業✰常識を塗り替える」というヴィジョン✰実現✰ためには、様々なステークホルダーから✰信頼が不可欠であります。そ✰基盤となるコーポレート・ガバナンス体制✰整備は、当社にとって不可欠な経営課題と位置付けており、継続的な充実・強化に努める方針であります。

また、コーポレート・ガバナンス体制✰整備にあたっては、株主✰権利平等性✰確保、株主以外✰ステークホルダーと✰適切な協働、適切な情報開示と透明性✰確保、取締役会✰責務等を認識した業務執行とそ✰監 督、株主と✰対話を進めてまいります。


② 企業統治✰体制✰概要及び当該体制を採用する理由

当社✰機関設計としては、会社法に基づく株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、審議機関としてCXO会議を設置しております。また、内部・外部から✰チェック機能として内部監査や会計監査人がおり、必要に応じて社外専門家から助言を受けられる体制を構築しております。

取締役会においては変化✰激しい事業環境に対して経営✰迅速性と機動性を確保することができ、また取締役間における相互監視と、監査役会における監査により、業務✰適法性や適正性を担保する仕組みとなっております。

また、監査役会は、独立した外部から✰視点で✰チェック強化を目的として、社外監査役３名で構成されております。そ✰うち１名は常勤であり、日々✰監査✰中で発見した事項等を監査役会等で非常勤監査役に報告するとともに対策を協議しております。

また、常勤取締役及び執行役員等が出席するCXO会議を設置し、取締役✰迅速な意思決定に必要な社内外✰情報収集等を行っております。

当該体制を図示すると、以下✰とおりとなります。



それぞれ✰機関等につきましては、以下✰とおりであります。

(a) 取締役会

当社は取締役会設置会社であり、取締役会は５名で構成されうち２名は社外取締役であります。原則として月１回開催されており、法令・定款・社内規程に定められた事項に関する意思決定✰ほか、経営上✰重要な事項に関する意思決定機関及び取締役✰職務執行機関として機能しております。また、迅速な意思決定を必要とする場合においては、臨時取締役会を開催しております。

取締役会✰構成員は、以下✰とおりであります。

代表取締役社長 xx xx

取締役CFOコーポレート部門長 xx xx（戸籍名： xx xx)取締役CDSOデータサイエンス部門長 xx xx

社外取締役 xx xx

社外取締役 xx xx


(b) 監査役会

当社は監査役設置会社であり、監査役会は３名で構成（うち、常勤１名）され、いずれも社外監査役であります。原則として月１回開催されており、取締役会✰意思決定✰適法性等について✰意見交換✰ほか、常勤監査役から✰取締役✰業務執行状況✰報告を受け、監査役会として✰意見を協議・決定しております。

監査役会✰構成員は、以下✰とおりであります。社外監査役（常勤） xx xx

社外監査役 xx xx

社外監査役 xx xxx


(c) CXO会議 CXO会議は社内✰重要な事項を協議することを目的として設置されており、代表取締役を含めた常勤取締役

及び各執行役員等で構成され、常勤監査役がオブザーバーとして出席しております。原則として週１回開催されており、社内✰重要事項に関する事項を審議しております。

CXO会議✰構成員は、以下✰とおりであります。

代表取締役社長 xx xx

取締役CFOコーポレート部門長 xx xx（戸籍名： xx xx)取締役CDSOデータサイエンス部門長 xx xx

xx役員ビジネスデベロップメント部門長 xx xx執行役員デベロップメント部門長 xx xx

常勤監査役（オブザーバー） xx xx


(d) 執行役員

当社では、迅速な業務執行及び将来的な取締役から✰権限移譲を見据えて、執行役員制度を導入しております。執行役員は、CXO会議において社内✰重要事項に関する審議に参加し、迅速な業務執行✰ため✰情報提供や情報共有を行っております。

なお、執行役員は取締役会で選任された３名であり、そ✰任期は１年であります。


(e) 内部監査

当社✰内部監査は、原則として全部門に対して実施することとしており、コーポレート部門/経営企画

（１名）、及びデベロップメント部門/情報システム（２名）が実施しております。それぞれ自己監査にならないよう、コーポレート部門に対してはデベロップメント部門/情報システムが監査を実施し、それ以外についてはコーポレート部門/経営企画が監査を実施しておりますが、それぞれ✰専門領域はサポートするなど実効性✰ある監査に努めております。

内部監査結果は代表取締役に報告され、被監査部門へ✰改善指示、改善状況に対するフォローアップ✰実施により、そ✰実効性を担保しております。


(f) 会計監査人

当社は有限責任監査法人xxxxと監査契約を締結し、金融商品取引法に基づく監査が適時・適切に実施されております。

(g) コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンス違反や重大な事故を未然に防止する計画立案と共に、コンプライアンス遵守及びリスク管理✰推進を目的として、原則として四半期に１回、または臨時に開催することとしております。

構成員は代表取締役を含めた常勤取締役、各部門長、内部監査担当であり、常勤監査役がオブザーバーとなっております。


(h) 社外専門家

当社では弁護士法人、社会保険労務士法人及び税理士法人と契約を締結し、適時・適切な助言を受けられる体制を構築しております。


③ 企業統治に関するそ✰他✰事項

(a) 内部統制システム✰整備状況

当社は、業務✰適正性を確保するため✰体制として、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制システム✰運用を行っております。

a．取締役✰職務✰執行にかかる情報✰保存及び管理に関する体制

ⅰ 個人情報については、法令及び「個人情報保護管理規程」に基づき、厳重に管理します。また、管理に必要なセキュリティインフラ✰整備も行います。

個人情報以外✰情報についても、そ✰内容に応じて個人情報と同等に取扱い、必要な管理体制を確立しています。

ⅱ 文書については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理します。 b．損失✰危険✰管理に関する規程そ✰他✰体制

ⅰ 当社では損失✰危険に関して、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、当社✰事業運営に支障となるリスクやコンプライアンス上✰課題を管理・評価する体制としております。

ⅱ 「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、経営上✰重大なリスクへ✰対応方針、そ✰他リスク管理✰観点における重要な事項について審議を行い、必要に応じてそ✰結果を取締役会に報告する体制としています。


c．取締役✰職務✰執行が効率的に行なわれることを確保する体制

ⅰ 取締役会は原則として月１回開催するほか、迅速な意思決定を必要とする場合においては臨時取締役会を開催しています。

ⅱ 「取締役会規程」「組織規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」を定め、取締役✰職務及び権限、責任✰明確化を図っております。

ⅲ 執行役員を配置し、意思決定に必要な情報を効率的に収集できる体制としています。


d．取締役及び使用人✰職務✰執行が法令及び定款に適合することを確保するため✰体制

ⅰ 法令、定款、社内規程✰遵守を目的とした「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び従業員に対して必要な啓蒙活動、教育活動を推進します。

ⅱ 「取締役会規程」「職務権限規程」等✰職務執行に関する社内規程を整備し、取締役及び従業員は定められた社内規程に沿って職務執行にあたります。

ⅲ 内部監査担当を配置し、「内部監査規程」に基づき業務運営、財産管理、法令・社内規程✰遵守状況に関する監査を実施します。また、そ✰結果を代表取締役に報告し、監査役にも共有します。

ⅳ 内部通報制度に関して「内部通報規程」を定め、通報窓口を設けています。法令及びそ✰他コンプライアンス違反またはそ✰恐れ✰ある事実✰早期発見に努めます。

ⅴ 市民社会✰秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても金銭そ✰他経済的利益を提供しないことを方針としており、「反社会的勢力対策規程」を定め不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。


e．監査役がそ✰職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がそ✰職務を補助する従業員を置くことを求めた場合、当社は監査役✰補助者を従業員✰中から選び、配置することができることとします。

f．監査役を補助する使用人✰取締役から✰独立性に関する事項

監査役✰補助者に係る人事異動、人事考課、処罰等✰決定については、事前に監査役会✰許可を得ることとします。


g．取締役及び使用人が監査役に報告をするため✰体制そ✰他✰監査役へ✰報告に関する体制

ⅰ 監査役は取締役会に出席し、またCXO会議等✰重要な会議に出席できるも✰とします。

ⅱ 監査役会において、内部監査担当から内部監査結果など✰情報交換を行うも✰とします。

ⅲ 「内部通報規程」において、通報者が通報を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならないことを明確にいたします。また、監査役へ✰報告についても、同様✰取扱いとします。


h．監査役✰職務✰執行について生ずる費用✰前払又は償還✰手続そ✰他✰当該職務✰執行について生ずる費用又は債務✰処理に係る方針に関する事項

監査役は職務✰執行について生ずる費用✰前払又は償還✰手続そ✰他✰当該職務✰執行について生ずる費用を、当社に請求することができるも✰としています。また、当該請求に係る費用が監査役

✰職務✰執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに会社が支払うも✰とします。


i．そ✰他監査役✰監査が実効的に行われることを確保するため✰体制

ⅰ 監査役は代表取締役と定期的に意見交換を行い、監査✰実効性を高めています。

ⅱ 内部監査担当及び監査法人と定期的に情報交換を行い、相互連携を図ります。

ⅲ 稟議書等✰社内✰重要な文書を閲覧する権限を有し、必要に応じて取締役又は従業員から説明を求めるも✰とします。


(b) リスク管理体制✰整備✰状況

当社では、業務上発生する様々なリスクを認識し、管理するために四半期ごとに代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を開催しております。また、不測✰事態が発生した場合においてはCXO会議が主体となり、迅速な対応を行い、損害✰拡大を最小限に留めるとともに、再発防止策を策定することとしております。

また、当社では内部通報制度を設け、コンプライアンスや潜在的なリスク✰早期発見・解決に努めております。

そ✰他、必要に応じ弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等✰社外✰専門家から助言を受ける体制を整えており、リスク✰早期発見と未然防止に努めております。


④ 取締役✰定数等

(a) 取締役及び監査役✰定数

当社✰取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。


(b) 取締役✰選任✰決議要件

当社は、取締役✰選任にかかる決議について、議決権を行使することができる株主✰議決権✰３分✰１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主✰議決権✰過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役✰選任は、累積投票によらない旨を定款で定めております。


⑤ 株主総会✰特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会✰特別決議要件について、議決権を行使することができる株主

✰議決権✰３分✰１以上を有する株主が出席し、そ✰議決権✰３分✰２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議✰定足数を緩和し、株主総会✰円滑な運営を図るためであります。


⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a) 取締役及び監査役✰責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、そ✰能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とし、会社法第426条第１項✰規定により、取締役会✰決議によって同法第 423条第１項✰行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役✰責任（監査役であった者を含む。）を、善意でかつ重大な過失がないときは、法令✰限度において免除することができる旨定款に定めております。

(b) 自己株式✰取得

当社は、機動的な資本政策✰遂行を可能とするため、会社法第165条第２項✰規定により、取締役会✰決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。


(c) 剰余金✰配当等✰決定機関

当社は、株主へ✰機動的な利益還元✰実施を目的として、剰余金✰配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段✰定めがある場合を除き、株主総会✰決議によらず取締役会✰決議により定めることができる旨を定款に定めております。


⑦ 非業務執行取締役及び監査役✰責任限定契約

当社と取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項✰規定に基づき、会社法第423条第１項✰責任につき、善意かつ重大な過失がない場合において、法令が定める最低責任限度額を限度として責任を負担する契約を締結しております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 0名 （役員のうち女性の比率0％）


役職名


氏名


生年月日


略歴


任期

所有株式数

（株）


代表取締役社長


xx xx


1980年８月６日生

2004年４月 プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社 入社

2008年９月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・ジャパン 入社

2011年９月 バクスター株式会社 入社

2013年12月 一般社団法人日本データサイエンス研究所設立 代表理事就任

2014年７月 RISU Japan設立 取締役就任

2016年３月 リーズンホワイ株式会社 社外監査役就任

2018年７月 株式会社日本データサイエンス研究所（現当社）設立

代表取締役社長就任（現任）


（注）３


5,300,400


取締役CFO

コーポレート部門長


xx xx

（戸籍名：xx xx)


1989年9月28日生

2013年４月 UBS証券株式会社 入社

2015年５月 メリルリンチ日本証券株式会社

（現BofA証券株式会社）入社 2018年12月 株式会社Azit入社 財務担当執行

役員及びコーポレート本部長 2020年３月 当社入社 CFO就任（現任）

2020年７月 当社コーポレート部門長就任

（現任）

2020年10月 取締役CFOコーポレート部門長就任

（現任）


（注）３


－


取締役CDSO



2012年４月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・ジャパン 入社

2018年９月 当社入社 CDSO就任（現任）

2020年７月 当社データサイエンス部門長就任

（現任） 2020年10月 当社 執行役員就任

2021年５月 当社 取締役就任（現任）



データサイエンス

xx xx

1986年11月8日生

（注）３

52,500

部門長






取締役


xx xx


1972年9月26日生

2007年４月 スパークス証券株式会社

（現スパークス・アセット・マネジメント株式会社）入社

2015年12月 スパークス・アセット・マネジメント株式会社 執行役員 開発投資本部長 次世代成長投資室長就任

2016年４月 エクセルギー・パワー・システムズ株式会社 社外取締役就任

（現任）

2018年１月 GROOVE X株式会社 社外取締役就任

（現任）

2019年１月 スパークス・グループ株式会社グループ執行役員就任(現任)

スパークス・アセット・マネジメント株式会社 次世代成長投資本部長次世代成長投資部長就任

2019年12月 株式会社ソラリス 社外取締役

（現任）

2020年10月 当社社外取締役就任（現任）

2021年４月 スパークス・アセット・マネジメント株式会社 取締役 次世代成長投資本部長就任（現任）


（注）３


－


役職名


氏名


生年月日


略歴


任期

所有株式数

（株）


取締役


xx xx


1974年12月15日生

2000年４月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・ジャパン 入社

2003年９月 日本産業パートナーズ株式会社入社

2006年５月 東京大学大学院工学系研究科助教就任

2013年１月 東京大学大学院工学系研究科特任准教授 就任

2019年２月 東京大学大学院工学系研究科准教授就任（現任）

2020年10月 株式会社グリッド 社外取締役就任

（現任）

2021年５月 当社社外取締役就任（現任）


（注）３


5,600


監査役（常勤）


xx xx


1954年10月24日生

1978年４月 東京電力株式会社（現東京電力ホールディングス株式会社） 入社

2008年２月 東電環境エンジニアリング株式会社

（現東京パワーテクノロジー株式会社）入社

2013年４月 xxxx工業株式会社 入社

2020年５月 当社社外監査役就任（現任）


（注）４


－


監査役


xx xx


1981年6月6日生

2011年１月 麒麟麦酒株式会社 入社 2014年７月 AZX Professionals Group 入所

2017年４月 株式会社ブリッジインターナショナル 社外監査役就任（現任）

2020年３月 当社社外監査役 就任（現任）


（注）４


－


監査役


xx xxx


1973年1月25日生

2006年12月 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） 入所

2017年７月 MSキャピタル株式会社 入社

2018年８月 MENOTO株式会社 入社

2019年12月 xx公認会計士事務所（現任）

2020年３月 当社社外監査役 就任（現任）


（注）４


－

計

5,358,500

（注）１．取締役xxxx及びxxxxは、社外取締役であります。

２．監査役xxxx、xxxx及びxxxxxx、社外監査役であります。

３．2021年９月29日開催の定時株主総会終結の時から、2022年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年９月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、迅速な業務執行や今後の権限移譲を見据えて、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、xxxx（デベロップメント部門長）、xxxx（ビジネスデベロップメント部門長）、xxx（デベロップメント部門）の３名であります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役のxxxxは、投資者として多数の会社の社外役員に就任するなどの豊富な経験を有しており、適切な助言を受けることが期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外取締役のxxxxは、東京大学大学院工学系研究科の准教授であり当社の事業領域であるAIに関する豊富な知識と経験や、事業会社におけるビジネス経験も有しており、適切な助言を受ける等の事業面での連携が期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外監査役のxxxxは、事業会社において新規事業の立ち上げなどの豊富な経験を有しており、適切な監査が期待できることから、社外監査役として選任しております。

社外監査役のxxxxは、弁護士として法令に関する相当な知識を有しており、また他社の社外監査役を務めている経験から、適切な監査が期待できると判断し、社外監査役として選任しております。

社外監査役のxxxxxx、公認会計士として財務及び会計に関する相当な知見を有しており、適切な監査が期待できることから、社外監査役として選任しております。

なお、当社と社外取締役であるxxxxとの間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役であるxxxxは、2019年12月から当社取締役就任前の2021年４月まで顧問契約を締結しておりましたが、当該顧問契約は取引態様及び性質から一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと当社は判断しております。また、同氏は当社株式を5,600株保有しておりますが、それ以外に当社との人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役であるxxxx、xxxx及びxxxxxとの間には、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、客観的な立場から社外役員としての職務が遂行できることを前提として判断しております。


③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けると共に、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。また、定時取締役会終了後に、社外取締役及び社外監査役で取締役会の運営に関する意見交換を行っております。

監査役会と内部監査担当は、内部監査担当が定期的に監査役会において内部監査結果等の情報共有を行っております。また監査役会、会計監査人及び内部監査担当は、定期的に情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名が常勤であります。

社外監査役であるxxxxxx、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また社外監査役であるxxxxは、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査役監査は、毎事業年度策定される監査基本計画書に基づき行っております。常勤監査役が日常監査業務を行い、毎月開催される監査役会で重要事項の審議、当月に実施した監査結果の報告、監査役間の情報共有及び意見交換を行い、各監査役は取締役会へ出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な手続きとしては、取締役会その他重要な会議への出席、代表取締役との意見交換、取締役等の報告聴取、重要書類の閲覧等を実施しております。また、内部監査担当及び会計監査人とは、監査結果の報告など、定期的に情報共有及び意見交換を実施し、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております

最近事業年度においては監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

xx xx

13回

13回

xx xx

13回

13回

xx xxx

13回

13回


監査役会においては、監査計画及び監査方針の策定、取締役会の議案、監査上の重要事項等について討議を行っております。

また、常勤監査役の活動としては、取締役会及び重要会議への出席、代表取締役との定期的な会合、各部門への往査、重要書類の閲覧等であります。


② 内部監査の状況

当社では代表取締役直下に兼務者で構成された内部監査組織を設置しております。内部監査は、コーポレート部門/経営企画（１名）が責任者となり、デベロップメント部門/情報システム（２名）とともに監査を実施しております。いずれも兼務であるため、自己監査とならないようコーポレート部門に対しては、デベロップメント部門/情報システムが監査を実施し、それ以外の部門に対してはコーポレート部門/経営企画が監査を実施しております。

具体的には、毎事業年度策定される内部監査計画に基づき、全社・全部門に対して内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて改善指示を行っております。また、改善結果の確認や、その定着を目的としてフォローアップ監査も行っております。

内部監査は、監査役及び会計監査人と監査結果等に関する意見交換を定期的に行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております


③ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人xxxxと監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については2020年６月期以降の２年間であります。


a．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 xx xx指定有限責任社員 業務執行社員 xx xx


b．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等２名、その他３名であります。


c．会計監査人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人xxxxx協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。

有限責任監査法人xxxxは、上記方針に基づく妥当性を有することに加えて当社事業への理解度が深いこと等を勘案して、適任であると判断して選任いたしました。

また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、または、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査役会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査役会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

d．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人xxxxx協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認 し、会計監査人の評価を行っており、有限責任監査法人xxxxは当社の会計監査人として適切であると判断しております。


④ 監査報酬の内容等 a．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に 基づく報酬（千円）

非監査業務に

基づく報酬（千円）

監査証明業務に 基づく報酬（千円）

非監査業務に

基づく報酬（千円）

10,000

2,000

12,000

－

（注）当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場を前提とした監査受託のための調査であります。


b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）該当事項はありません。


c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。


d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、協議したうえで監査役会の同意を得て決定しております。


e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

最近事業年度の末日においては、会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項はありません。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役については、株主総会で決議された報酬の範囲内で、当社の経営環境や業績の状況、個々の職責及び業務執行状況等を勘案し取締役会において協議のうえ決定しております。また、監査役については、個々の職務等を勘案し監査役会で協議のうえ決定しております。

2021年９月29日開催の定時株主総会において役員報酬の総額を決議しており、取締役は年額200,000千円以内

（うち社外取締役30,000千円以内）、監査役は年額50,000千円以内となっております。本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（全員が社外監査役）であります。当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2021年９月29日開催の取締役会において行われております。

なお、役員の報酬に、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬に該当するものはございません。


② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分


報酬等の総額

（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）


対象となる役員の員数

（人）


固定報酬


業績連動報酬


退職慰労金


非金銭報酬等

取締役

（社外取締役を除く）

37,427

37,427

－

－

－

4

監査役

（社外監査役を除く）

－

－

－

－

－

－

社外役員

11,406

11,406

－

－

－

6


③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。


④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。


（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。


② 保有目的が純投資目的以外の投資株式該当事項はありません。


③ 保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません

第５【経理の状況】

１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。


(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第 63号）に基づいて作成しております。


２．監査証明について

(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2019年７月１日から2020年６月30日まで）及び当事業年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。


(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2021年７月１日から2021年

９月30日まで）及び第１四半期累計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。


３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。


４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、外部の団体等が主催するセミナーへの参加や、必要に応じた監査法人や顧問税理士との協議を実施し、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。

１【財務諸表等】‌

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】


資産の部

流動資産


前事業年度

（2020年６月30日）


（単位：千円）当事業年度

（2021年６月30日）


現金及び預金

251,418

3,015,655

売掛金

94,128

86,672

仕掛品

3,797

298

前渡金

273

239

前払費用

50,203

11,741

その他

755

1,387

流動資産合計

400,577

3,115,995

固定資産

有形固定資産

建物

減価償却累計額

24,176

△1,741

24,176

△3,482

建物（純額）

22,435

20,694

工具、器具及び備品

20,184

34,265

減価償却累計額

△5,238

△13,521

工具、器具及び備品（純額）

14,946

20,744

建設仮勘定

669

－

有形固定資産合計

38,051

41,438

無形固定資産



ソフトウエア

1,374

1,051

無形固定資産合計

1,374

1,051

投資その他の資産



敷金及び保証金

29,106

28,354

繰延税金資産

－

1,463

長期前払費用

－

86

投資その他の資産合計

29,106

29,903

固定資産合計

68,532

72,393

資産合計

469,109

3,188,388

（単位：千円）


前事業年度

当事業年度

（2020年６月30日）

（2021年６月30日）

負債の部

流動負債

未払金


22,687


43,492

未払費用

3,914

8,294

未払法人税等

1,238

2,290

未払消費税等

19,231

42,415

前受金

1,604

3,519

預り金

3,991

5,668

前受収益

－

10,000

受注損失引当金

9,304

－

流動負債合計

61,971

115,681

固定負債



繰延税金負債

1,262

－

資産除去債務

19,981

20,004

その他

602

821

固定負債合計

21,846

20,825

負債合計

83,818

136,507

純資産の部



株主資本

資本金


100,000


100,000

資本剰余金

資本準備金


238,977


1,558,412

その他資本剰余金

140,977

1,460,412

資本剰余金合計

379,955

3,018,825

利益剰余金



その他利益剰余金繰越利益剰余金


△94,663


△66,944

利益剰余金合計

△94,663

△66,944

株主資本合計

385,291

3,051,881

純資産合計

385,291

3,051,881

負債純資産合計

469,109

3,188,388

【四半期貸借対照表】


資産の部


（単位：千円）当第１四半期会計期間

（2021年９月30日）


流動資産

現金及び預金


3,009,407

売掛金及び契約資産

113,753

前払費用

14,089

その他

597

流動資産合計

3,137,848

固定資産


有形固定資産

39,022

無形固定資産

970

投資その他の資産

28,601

固定資産合計

68,594

資産合計

3,206,443

負債の部

流動負債

未払金


44,975

未払法人税等

1,362

未払消費税等

17,923

契約負債

6,586

その他

13,944

流動負債合計

84,792

固定負債


資産除去債務

20,009

その他

6,684

固定負債合計

26,694

負債合計

111,487

純資産の部


株主資本

資本金


100,000

資本剰余金

3,018,825

利益剰余金

△24,782

株主資本合計

3,094,043

新株予約権

912

純資産合計

3,094,955

負債純資産合計

3,206,443


②【損益計算書】





（単位：千円）



（自

前事業年度 2019年７月１日


（自

当事業年度 2020年７月１日


至

2020年６月30日）

至

2021年６月30日）

売上高


515,515


1,089,424

売上原価


240,317


507,028

売上総利益


275,197


582,395

販売費及び一般管理費


※１,※３ 357,171


※１,※３ 543,459

営業利益又は営業損失（△）


△81,973


38,935

営業外収益





受取利息


51


21

受取報奨金


277


－

その他


65


0

営業外収益合計


394


22

営業外費用





支払利息


70


453

株式交付費


－


10,497

解約違約金


194


121

消費税差額


45


61

その他


55


－

営業外費用合計


366


11,132

経常利益又は経常損失（△）


△81,945


27,825

特別損失





固定資産除却損


－


※４ 542

特別損失合計


－


542

税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）


△81,945


27,282

法人税、住民税及び事業税


530


2,288

法人税等調整額


3,953


△2,725

法人税等合計


4,483


△436

当期xxxxは当期純損失（△）


△86,428


27,719

売上原価明細書



前事業年度

（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）

当事業年度

（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）


区分

注記番号


金額（千円）

構成比

（％）


金額（千円）

構成比

（％）

Ⅰ 労務費

Ⅱ 経費

当期総製造費用

期首仕掛品たな卸高合計

期末仕掛品たな卸高他勘定振替高

当期売上原価


132,561

50.6

250,671

43.3

※１

129,440

49.4

328,553

56.7


262,001

100.0

579,224

100.0


13,029


3,797



275,030


583,022



3,797


298


※２

30,915


75,695



240,317


507,028



原価計算の方法

原価計算の方法は、個別原価計算であり、実際原価を各プロジェクトに配賦しております。


（注） ※１．主な内訳は次のとおりであります。


項目

前事業年度

（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）

当事業年度

（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）

業務委託料（千円）

75,778

263,784


※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。


項目

前事業年度

（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）

当事業年度

（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）

研究開発費（千円）

30,915

75,695

合計（千円）

30,915

75,695

Document Metadata

Filed: November 11th, 2021