Contract

受託研究契約書

公立大学法人富山県立大学（以下「甲」という。）と　　　　　　　　　（以下「乙」という。）とは、以下の契約項目表に掲げる受託研究（以下「本受託研究」という。）の実施に関し、次の各条のとおり受託研究契約（以下「本契約」という。）を締結する。

（契約項目表）

1．研究題目
2．研究目的
3．研究内容
4．研究担当者	氏名					所属部局・職名
	5．研究スケジュール
6．研究実施場所
7．研究期間		年　 月　 日　から　　　　　年 月 日　まで
８．研究経費の負担 　　　　（税込）		区　　分					乙
		研究経費		直接経費			円
				間接経費			円
		合計					円
9．施設及び設備の 提供		区分	施設の名称		設 備
					名 称			規 格	数量
		甲
		乙

（定義）

第１条　本契約書において、次に掲げる用語は次の定義によるものとする。

一　「研究成果」とは、本受託研究に基づき得られたもので、第６条に従って作成される実績報告書において成果として確定された本受託研究の目的に関係する発明、考案、意匠、著作物、xxxx等の技術的成果をいう。

二　「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。

イ　特許法（昭和34年法律第121号）に規定する特許権、実用新案法（昭和34年法律第 123号）に規定する実用新案権、意匠法（昭和34年法律第125号）に規定する意匠権、商標法（昭和34年法律第127号）に規定する商標権、半導体集積回路の回路配置に関する法律（昭和60年法律第43号）に規定する回路配置利用権、種苗法（平成10年法律第83号）に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利

ロ　特許法に規定する特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、商標法に規定する商標登録出願により生じた権利、回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、品種登録を受ける権利及び外国における上記各権利に相当する権利

ハ　著作xx（昭和45年法律第48号）に規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物（以下「プログラム等」という。）に係る著作権並びに外国における上記権利に相当する権利

ニ　秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものの中から、特定するもの（以下「ノウハウ」という。）

三　「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権及び回路配置利用権の対象となるものについては創作、商標権の対象となるものについては商標並びに育成者権の対象となるものについては育成をいう。

四　「出願等」とは、特許権、実用新案権、商標権及び意匠権については出願、回路配置利用権については設定登録の申請、育成者権については品種登録の出願、並びに外国における上記各権利に相当する権利の申請、登録及び出願（仮出願を含む。）をいう。

五　知的財産権の「実施」とは、特許法第２条第３項に定める行為、実用新案法第２条第３項に定める行為、意匠法第２条第２項に定める行為、商標法第２条第３項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に定める行為、種苗法第２条第５項に定める行為、著作物のあらゆる利用行為並びにノウハウの使用をいう。

六　「通常実施権」とは、特許法、実用新案法及び意匠法に規定する通常実施権、商標法に規定する通常使用権、半導体集積回路の回路配置に関する法律及び種苗法に規定する通常利用権、第１項第２号ロに規定する権利の対象となるもの、プログラム等に係る著作権及びノウハウについて実施をする権利並びに外国における上記各権利に相当する権利をいう。

七　「独占的通常実施権」とは、通常実施権のうち、当該権利を許諾する者は第三者に実施許諾ができず、当該権利を許諾された者において独占的に実施及び実施許諾できる権利とする。

八　「専用実施権」とは、特許法、実用新案法及び意匠法に規定する専用実施権、商標法に規定する専用使用権、半導体集積回路の回路配置に関する法律及び種苗法に規定する専用利用権並びに外国における上記各権利に相当する権利をいう。なお、乙が希望する場合には、再実施許諾権付の権利とすることができる。

九　「乙の指定する者」とは、乙のグループ企業又は乙が生産若しくは製造を委託する者を指し、甲乙協議の上、実施契約等にて定める者をいう。

（本研究にあたっての相互協力）

第２条　甲は、本契約の定めに従って、本受託研究を実施するものとする。

（研究期間）

第３条　本受託研究の研究期間は、表記契約項目表７.に記載のとおりとする。

（研究担当者）

第４条　甲は、表記契約項目表４．に掲げる者を本受託研究の研究担当者として本受託研究に参加させるものとする。

２　甲は、乙の同意を得た上で、第１項に定める研究担当者の変更、追加又は削減を行うことができるものとする。

（研究協力者）

第５条　甲は、受託研究遂行上、研究担当者以外の者の参加ないし協力を得ることが必要と認めた場合、当該研究担当者以外の甲に所属する者を研究協力者として本受託研究に参加させることができる。

２　前項において、当該研究担当者以外の者を研究協力者として参加させた甲は、研究協力者となる者に本契約内容を遵守させなければならない。研究協力者による本契約内容の違反は、当該研究協力者を参加させた甲の本契約の違反を構成するものとする。

（本受託研究の終了及び実績報告書の作成）

第６条　本受託研究は、以下のいずれかの事由が生じた時点において、終了するものとする。本受託研究が終了した日を、以下「本受託研究終了日」という。

一　表記契約項目表２.記載の研究目的が達成又は実現されたと甲及び乙が合意したこと

二　表記契約項目表２.記載の研究目的の達成又は実現が不可能又は著しく困難であることが判明し、甲及び乙がその旨合意したこと

三　表記契約項目表７.記載の研究期間の満了

四　その他、甲及び乙が、本受託研究を終了させることに合意した日の到達

２　甲は、本受託研究の実施期間中に得られた研究成果について報告書を、本受託研究終了日後30日以内、及び本受託研究の研究期間中で必要と認められる時にとりまとめるものとする。

（研究経費の負担）

第７条　乙は、表記契約項目表８.に掲げる研究経費を負担するものとする。

（研究経費の支払）

第８条　乙は、表記契約項目表８.に掲げる研究経費を、甲の発行する振込依頼書に従って、甲の定める支払期限までに支払わなければならない。振込手数料その他の納付費用は乙の負担とする。

（経理）

第９条　前条の研究経費の経理は甲が行う。

２　甲は乙から、前項研究経費の経理に係る書類の閲覧の申し出があった場合、閲覧の日程及び対象となる書類の範囲につき乙と協議の上これに応じるものとする。

（研究経費により取得した設備等の帰属）

第10条　表記契約項目表８.に掲げる研究経費により取得した施設・設備・備品等は、全て甲に帰属するものとする。

（施設・設備の提供等）

第11条　甲は、表記契約項目表９.に掲げる自己の施設・設備を本受託研究の用に供するものとする。

２　甲は、本受託研究の用に供するため、乙から表記契約項目表９.に掲げる乙の所有に係る設備を乙の同意を得て無償で受け入れ、使用するものとする。この場合、甲乙の合意により当該設備の所有権を無償で甲に移転できるものとする。なお、甲は乙から受け入れた設備について、その据付完了の時から返還に係る作業が開始される時まで善良なる管理者の注意義務をもってその保管にあたらなければならない。

３　前項に規定する設備の搬入及び据付けに要する経費は、乙の負担とする。

（研究の中止又は期間の延長）

第12条　天災その他の不可抗力又は止むを得ない事由による本受託研究の遅延など当初予測できなかった事由が生じた場合は、甲乙協議のxx受託研究を中止し、又は研究期間を延長することができる。この場合において、甲又は乙は本受託研究の中止又は延長に伴い相手方に生ずる一切の損害、損失、責任等について、何ら責任を負わないものとする。

（研究の終了等に伴う研究経費等の取扱い）

第13条　前条の規定又は本契約の解除により、本受託研究を中止した場合において、第８条の規定により納付された研究費の額に不用な部分が生じたときは、乙は甲に不用となった額の返還を請求できるものとする。甲は乙からの返還請求があった場合、これに応じなければならない。

２　甲は、前条の規定に基づく本受託研究の研究期間の延長により納付された研究経費に不足を生じるおそれが発生した場合には、直ちに乙に書面により通知するものとする。この場合において、乙は甲と協議の上、不足する研究経費を負担するかどうかを決定するものとする。

３　甲は、本受託研究を終了したときには、第11条第２項の規定により乙から受け入れた設備のうち甲に所有権が移転していない設備を本受託研究終了日時点の状態で乙に返還するものとする。この場合において、撤去及び搬出に要する経費は、乙の負担とする。

（知的財産権の出願等）

第14x　xは、甲に所属する研究担当者又は研究協力者（以下併せて「研究担当者等」という。）が本受託研究の実施に伴い発明等を得た場合には、速やかに乙に通知するものとする。

２　甲は、自己に所属する研究担当者等に帰属する本受託研究の実施に伴い得られた発明等について、規則等により、当該発明等を得た研究担当者等から、当該発明等に関する知的財産権の承継を受けるものとする。

３　前項の場合において、xが、本受託研究の実施に伴い発明等を得た自己に所属する研究担当者等から、当該発明等に関する知的財産権を承継しないときは、乙にその旨を通知するものとする。

４　甲に所属する研究担当者等によって本受託研究の実施に伴い得られた発明等に関する知的財産権は、当該発明等を得た研究担当者等からの承継を受けた場合、甲に単独で帰属するものとし、甲は、単独で自己の判断に基づき当該発明等に関する知的財産権の出願等及び権利保全の手続きを行うことができるものとする（当該知的財産権を以下「甲知的財産権」という。）。ただし、かかる出願等の手続きに先立ち、あらかじめ相手方に対して通知を行うものとする。

（知的財産権の取扱い）

第15x　xxx乙の指定する者が甲知的財産権の譲受を希望し甲がこれに応ずる場合、甲知的財産権の一部または全部を乙に有償で譲渡するものとし、原則として当該甲知的財産権を出願するまでに、甲及び乙は、甲知的財産権に関する譲渡契約を締結するものとする。

２　甲は、乙又は乙の指定する者が甲知的財産権の実施を希望する場合、原則として当該甲知的財産権を出願するまでに、当該甲知的財産権について乙又は乙の指定する者に対し実施権（専用実施権、独占的通常実施権又は非独占的通常実施権）を付与することを内容とする実施契約を、乙又は乙の指定する者と締結するものとする。

３　乙は、第14条第１項の通知を甲から受け、乙又は乙の指定する者が当該甲知的財産権を実施しないと判断する場合には、速やかに甲に対して書面による通知を行うものとする。

４　甲知的財産権を乙又は乙の指定する者が実施しようとする場合は、乙又は乙の指定する者は、第２項又は次条第６項の実施契約に定める実施料を甲に支払うものとする。

（優先交渉権）

第16条　前条第１項から第３項にかかわらず、乙が、甲知的財産権に係る実施、譲受又は実施許諾の形態を検討するために、当該甲知的財産権に関する技術面や事業面等からの検証・評価に時間を要する場合、当該甲知的財産権の実施、譲受及び実施許諾に関する条件交渉を甲と独占的に行うことができる期間（以下「優先交渉期間」といい、当該優先交渉期間中に乙が獲得する権利を以下「優先交渉権」という。）を甲と協議の上、設けることができるものとする。

２　優先交渉期間中に発生する甲知的財産権に係る出願及び権利保全等に要する費用（以下「出願等費用」という。）の一切は、乙が負担するものとする。

３　優先交渉期間は出願日から18ヶ月を上限として設けることができるものとし、優先交渉期間設定契約において定めるものとする。なお、発明等の内容等を踏まえ、甲乙協議の上、優先交渉期間をあらかじめ延ばすことができるものとする。

４　優先交渉期間中に、xが優先交渉期間の延長を希望する場合、甲に延長の申し出を行い、甲の同意を得た上で、書面にて優先交渉期間を延長するものとする。

５　乙は、優先交渉期間終了３ヶ月前までに、第１項に定める検証・評価の結果を甲に通知するものとし、甲及び乙は、第15条第３項及び第18条の規定に従い、優先交渉期間終了後の甲知的財産権の実施、譲受及び実施許諾に係る条件を決定するものとする。乙が優先交渉期間中に優先交渉権の放棄を希望する場合も同様とする。

６　前項により決定した条件に基づき、甲及び乙は、甲知的財産権に関する譲渡契約又は優先交渉期間終了後の取扱いを定めた甲知的財産権に関する実施契約（以下「独占的通常実施権許諾契約、非独占的通常実施権許諾契約又は専用実施権設定契約」をいう。）を優先交渉期間内に締結するものとする。

７　優先交渉期間中に、乙が甲知的財産権を活用し収入を得ようとする場合、その取扱いにつき、あらかじめ甲乙協議し決定するものとする。

（甲による実施）

第17条　甲は、研究成果を、第21条の秘密保持義務を遵守の上、甲が行う教育及び研究活動のために無償にて実施することができるものとする。

２　甲に属する発明者又は成果有体物の作製者は、甲の所属を離れた場合であっても、研究成果を、第21条の秘密保持義務を遵守の上、教育及び研究の目的に限り、将来において所属する研究室（非営利研究機関に限る。）で実施することができるものとする。

（第三者に対する実施の許諾）

第18条　甲は、乙又は乙の指定する者が甲知的財産権に関する独占実施に係る契約を締結した場合にもかかわらず、当該甲知的財産権を出願等した日の翌日から起算して３年経過後において正当な理由なく実施しないときは、乙又は乙の指定する者の意見を聴取の上、乙又は乙の指定する者との間で締結している甲知的財産権に関する独占実施に係る契約を解除し、乙又は乙の指定する者以外の第三者に対し当該甲知的財産権の実施を許諾することができるものとする。ただし、当該独占実施に係る契約の締結に当たり、甲乙協議の上、異なる期間を定めることができるものとする。

２　乙が甲知的財産権に関して非独占実施を希望する場合、甲は、甲知的財産権について自由に第三者に対し実施の許諾をすることができるものとする。

（プログラム等及びノウハウの取扱い）

第19条　本受託研究の結果生じたプログラム等及びノウハウの取扱いについては、第14条から第18条における発明等の取扱いに準じるものとし、甲乙協議の上、別途決定するものとする。

(情報等の提供)

第20x　xは、本受託研究の実施に必要な情報、資料及び研究試料を甲に無償で提供又は開示するものとする。ただし、甲以外の者との契約により秘密保持義務を負っているものについては、この限りではない。

２　甲は、前項に基づき乙から提供を受けた研究試料について、乙の書面による同意なく、本受託研究及び本契約の目的以外に使用してはならない。また、甲及び乙は、研究試料について特段の扱いを希望する場合、別途協議の上、研究試料等提供契約等の締結を行うものとする。

３　甲は、あらかじめ返還を条件に提供された資料及び研究試料を、本受託研究終了日後速やかに乙に返還するものとする。

（秘密の保持）

第21条　甲及び乙は、本受託研究の実施に伴い、相手方より開示又は提供を受けた情報であって、提供又は開示の際に相手方より秘密である旨の表示が明記され、又は口頭で開示されかつ開示に際し秘密である旨明示され開示後30日以内に書面で相手方に対して通知されたもの（以下「秘密情報」という。）について、研究担当者等並びに自己に属する本受託研究の実施及び管理のために秘密情報を知る必要のある者（以下「秘密情報受領者」という。）以外に開示・漏洩してはならない。また、甲及び乙は、相手方より開示を受けた情報に関する秘密について、当該秘密情報受領者がその所属を離れた後も含め保持する義務を、当該秘密情報受領者に対し負わせるものとする。ただし、次のいずれかに該当する情報については、この限りではない。

一　開示又は提供を受けた際、既に自己が保有していたことを証明できる情報

二　開示又は提供を受けた際、既に公知となっている情報

三　開示又は提供を受けた後、自己の責めによらずに公知となった情報

四　正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる内容

五　相手方から開示又は提供された情報によることなく独自に開発・取得していたことを証明できる情報

六　書面により事前に相手方の同意を得たもの

２　甲及び乙は、秘密情報（前項ただし書に掲げるものを除く。）を本受託研究以外の目的に使用してはならない。ただし、書面により事前に相手方の同意を得た場合はこの限りではない。

３　前２項の規定は、本受託研究終了後も、５年間有効に継続するものとする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

（研究成果の公表）

第22条　甲及び乙は、本受託研究完了（研究期間が複数年度にわたる場合は各年度末）の翌日から起算し１ヶ月以降、本受託研究によって得られた研究成果（研究期間が複数年度にわたる場合は当該年度に得られた研究成果）について、第21条の秘密保持の義務を遵守した上で開示、発表又は公開すること（以下「研究成果の公表等」という。）ができるものとする。ただし、研究成果の公表という大学の社会的使命を踏まえ、相手方の同意を得た場合は、公表の時期を早めることができるものとする。

２　前項の場合、甲又は乙（以下「公表希望当事者」という。）は、研究成果の公表等を行おうとする日の20日前までにその内容を書面にて相手方に通知しなければならない。また、公表希望当事者は、事前の書面による了解を得た上で、その内容が本受託研究の結果得られたものであることを明示することができる。

３　通知を受けた相手方は、前項の通知の内容に、第21条の秘密情報が含まれると判断されるときは当該通知受理後14日以内に開示、発表又は公開される技術情報の修正を書面にて公表希望当事者に通知するものとし、公表希望当事者は、相手方と十分な協議をしなくてはならない。公表希望当事者は、第21条の秘密情報が含まれると判断される部分については、相手方の同意なく、公表してはならない。ただし、相手方は、正当な理由なく、かかる同意を拒んではならない。

４　本受託研究終了日の翌日から起算して２年間を経過した後は、公表希望当事者は、第21条の秘密保持義務を遵守した上で、第２項に定める相手方に対する通知を行うことなく、研究成果の公表を行うことができるものとする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

５　前項に定める期間が経過するまでであって、第１項から第３項までの手続きにより公表されるまでの期間は、研究成果を秘密情報として取り扱うものとする。

（契約の解除）

第23条　甲及び乙は、次の各号のいずれかに該当し、催告後14日以内に是正されないときは本契約を解除することができるものとする。

一　相手方が本契約の締結又は履行に関し、不正又は不当の行為をしたとき

二　相手方が本契約に違反したとき

２　甲は、乙が次の各号のいずれかに該当したときは、何らの催告を要せず、直ちに本契約を解除することができる。

一　破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算手続の申立てをし、又は申立てを受けた場合

二　銀行取引停止処分を受け、又は支払い停止に陥った場合

三　仮差押命令を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（反社会的勢力の排除）

第24条　甲及び乙（法人の場合にあっては、その役員又は使用人を含む。）は、相手方に対し、次の各号の事項を表明し、保証する。

一　自らが、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団関係企業、総会屋、政治活動・宗教活動・社会運動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下、総称して「反社会的勢力」という。）に該当しないこと。

二　反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結する者でないこと。

三　自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと。

イ　相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為

ロ　偽計又は威力を用いて相手方の業務　を妨害し、又は相手方の信用を毀損する行為

２　甲又は乙が、次の各号のいずれかに該当した場合は、相手方は、何らの催告なしに本契約を解約することができる。

一　前項一の確約に反する申告をしたことが判明した場合

二　前項二の確約に反し契約をしたことが判明した場合

三　前項三の確約に反する行為をした場合

３　甲又は乙は、前項により本契約を解約したことにより相手方に損害が生じたとしても、一切の損害賠償義務を負わないものとする。

（損害賠償）

第25条　甲又は乙は、第23条に掲げる事由、又は相手方の故意又は重大な過失により損害等を被ったときは、相手方に対して被った直接損害に限り賠償請求をできるものとする。

（契約の有効期間）

第26条　本契約の有効期間は、本受託研究の研究期間と同一とする。

２　本契約の失効後も、第５条第２項、第６条第２項、第11条（第１項を除く。）、第13条（第２項を除く。）から第22条まで（第20条第１項を除く。）、第25条、本項及び第28条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。

（協議）

第27条　この契約に定めのない事項について、これを定める必要があるときは、甲乙協議の上、定めるものとする。

（準拠法及び裁判管轄）

第28条　本契約の準拠法は日本法とする。

２　本契約に関する紛争については、甲の所在地を管轄する富山地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

この契約の締結を証するため、この契約書２通を作成し、両者記名押印のうえ、各自その１通を保有する。

令和○年○月○日

甲　　富山県射水市xx５１８０番

公立大学法人富山県立大学

理事長　　xx　xx

乙