Contract

スタール・ジャパン株式会社一般販売条件

1. 総則

1. この一般販売条件において：

a. 「合意」とは、スタールによる買主への製品の納入についての合意を指す。

b. 「販売条件」とは、この一般販売条件を指す。

c. 「E.T.A.」とは、予測不能な状況を除き、合意済みのインコタームズ 2020（Incoterms 2020）に準じ、指定の納入先へ買主に物品が納入される日である。

d. 「申し出」とは、スタールによる、買主に対する製品納入の申し出を指し、これには、価格、製品情報、技術データシート、認証などの製品についての情報が含まれる。

e. 「製品」とは、製品、製品の補助物、サービス、ならびにこれらの一部を指す。

f. 「買主」とは、スタールとの間で契約を締結している、または契約締結を望む、法人または個人を問わず、人を指す。

g. 「スタール」とは、兵庫県たつの市にあるスタール・ジャパン株式会社である。

2. 「販売条件」は、「スタール」と「買主」の間の「契約」、「申し出」または要請、ならびにこれらに起因するフォローアップ、伸張や延長、反復または以降の取り決めに適用される。

3. 購入に関するかどうかによらず、「買主」が提案する一般条件は、「スタール」によって書面にて明確に承諾されていない限り、適用されず、明示的に否認され、拘束力を持たない。

4. 「スタール」は、本「販売条件」を一方的に変更する権利を留保する。その場合、「スタール」は余裕を持って「買主」に変更を知らせる。この通知と変更された「販売条件」の発効時期の間には 1 か月以上の期間が設けられる。

5. パリの国際商業会議所（ International Chamber of Commerce）によって定められている規定は、書面によって別段の合意がなされない限り、「販売条件」、「契約」、または「契約」に起因あるいは関連するその他の合意に適用される。

2. 申し出

1. 「スタール」によるいかなる「申し出」も、「スタール」が書面にて別段の言明を行わない限り、価格、内容、実行、 納入回数や時期、入手可能性などについて拘束力を持つ。拘束力のない「申し出」が「買主」によって受諾される場合、「スタール」は、「買主」が「申し出」を受諾してから 2 営業日以内に、書面にて係る「申し出」を撤回することができる。

2. 「販売条件」の第 2 条(1) に準じ、「申し出」は、「スタール」が書面にて別段の言明を行わない限り、「申し出」がなされてから 60 営業日間にわたって効力を持ち続ける。

3. 合意

1. 「合意」は、「スタール」が書面または注文確認で「合意」を確認することで発効し、あるいは、「スタール」が注文確認を送付しなかった場合、「合意」は、「買主」が「製品」を受領し、即時に返品しなかった場合に発効する。

2. 「スタール」の注文確認が「買主」の注文と異なる場合、注文確認の日から 2 営業日以内に、その旨の書面によ る通知が「スタール」によって受領されない限り、「買主」は、「スタール」の注文確認の内容を承諾したものと見なされる。

3. 「合意」の追加や修正事項および約束を含め、「スタール」の代理人または「スタール」を代表するその他の人によって

行われる「合意」は、「スタール」の従業員が書面にて確認していない限り、「スタール」を拘束しない。

4. 納入

1. 「スタール」が言明する納入時期はすべて、「スタール」が認識する限りでの推定であり、「スタール」を拘束しない。

2. 「スタール」は、不完全な納入の結果として「買主」または第三者が負担する、あるいは被る費用、損失、損害について一切の責任を負わない。「買主」は、納入の遅延または不完全さのみを理由には、「合意」を取り消さない。

3. 「スタール」が書面で別段の合意をしない限り、納入は、「スタール」の裁量で、FCA（フリーキャリア）「スタール施設」とする。

4. 「買主」は、納入に協力し、「製品」を受領する。「買主」が、納入日から 10 営業日を超えて「製品」を受領しない場合、「スタール」は、損失または損害賠償請求権を損なうことなく、「合意」を取り消すことができる。「買主」が受 領しない場合、「製品」は「買主」の費用およびリスク負担で保管される。

5. 数量

1. 納入および送り状送付は、兵庫県たつの市または「スタール」のその他の倉庫から出荷される正味重量に基づいて行われる。「スタール」は、「合意」において明示される数量のプラス、またはマイナス 3%（3 パーセント）を納入することができる。

2. 納入がタンカーを使って行われる場合、「スタール」と「買主」がこの目的上、別の公式の大型計量器を指定することに合意していない限り、正味重量は、公式の「スタール」大型計量器の重量証明書に記載された正味重量と見なされる。

6. 価格と料金

1. 「スタール」が書面で別段の言明を行わない限り、価格は、FCA（フリーキャリア）「スタール施設」への納入に基づき、付加価値税（VAT）やその他の税金/費用は含まれない。該当する場合、VAT は価格、料金、利息に累加される。

2. 「合意」の変更または追加が「買主」の要請を受けて合意される場合、「スタール」は、合意済みの価格を増やすことができる。「スタール」が「買主」の指示を時間内に受領しない場合、「買主」は、結果として生じる費用を「スタール」に弁済する。

7. 苦情

1. 「買主」は、納入時に、できる限り速やかに、そして徹底的に「製品」を検査する。「買主」は、この当初の検査による発見から 2 営業日以内に、考えられる瑕疵についての苦情を書面で「スタール」に申し立てる。考えられる瑕疵がこの当初の検査以降に発見される場合で、ただし「製品」納入日から 6 か月以内であれば、「買主」は、当初の検査では合理的に発見することができなかった考えられる瑕疵についてのみ、「スタール」に苦情を申し立てることができる。本書で規定されている時間制限が満了すると、以降の苦情申し立ては無効であり、「スタール」による「合意」の履行は、適切であると見なされる。

2. 「買主」は、「スタール」にそうした苦情を精査するための機会や便宜が合理的に付与されていない場合、考えられる瑕疵について苦情を申し立てることはできない。「買主」は、「スタール」の書面による承諾を受けることを条件に、納入済みの「製品」を「スタール」に返品する。「製品」返品にあたっての費用は、「買主」が負担する。

3. 「買主」は、注文確認、仮送り状、送り状の日付から 3 営業以内に、注文確認、仮送り状、送り状についての苦情を書面にて「スタール」に申し立てる。

4. 「買主」は、「スタール」に苦情を申し立てても、支払い義務を含め、「スタール」に対するすべての義務を履行する責任を負う。

5. 「スタール」は、自身が苦情申し立てされた「製品」の精査の結果を得て、書面で苦情を受諾または却下するまでは、「買主」への以降の納入を延期することができる。

8. 保証

1. 「スタール」は、購入注文書の確認/受諾とは異なる伝達が行われていない限り、「販売条件」の第 7～8 条の規定に準じ、自身が製造する「製品」の「満了」日までの間、「製品」には瑕疵がなく、それらが特性および適用上の特徴を維持することを保証する。

2. 「保証」は、「買主」が以下を証明する場合に限って適用される：

a. 「製品」の瑕疵が、「販売条件」の第 8 条(1) に明示されている「保証」期間内に明らかになる場合。

b. 「製品」が製品仕様に適合しない場合。

c. 「製品」が、「スタール」によって供給される際の密封された容器やその他のパッケージに保管されていて、「製品」の保管指示が遵守されている場合。

3. 「スタール」は、「保証」請求を付与することを決定する限りにおいて、自身の単独裁量で、瑕疵のある「製品」を交換するか、「製品」代金の返金を行うかを決める。この場合、「買主」は、「保証」に基づく請求の根拠である瑕疵について、さらなる回復や付加的な補償を求める、「スタール」に責任を負わせる、ならびに「合意」を取り消す権利を放棄する。「製品」の交換は、元の「保証」期間を伸張させない。

4. 「保証」は、以下の場合には適用されない：

a. 瑕疵が、「製品」の通常でない、不当な、無分別な、不注意な使用および「スタール」の保管指示の不遵守の、全部の、または部分的な結果である場合。

b. 納入された「製品」が改造または改ざんされた場合。

c. 納入された「製品」が第三者に譲渡された、加工処理または使用された場合。

d. 瑕疵が、当局が課す規制の、全部の、または部分的な結果である場合。

e. 「スタール」が、第三者から「製品」やその部品や一部を受領し、「スタール」自身がそうした当事者による保証に基づいて請求できない場合。

f. 原材料、物品およびパッケージングが、「買主」の明示的な指示を受けて、「スタール」によって使用されていた場合。

g. 「製品」の瑕疵が、品質、色、仕上がり、寸法、構成等において軽微な逸脱に過ぎず、商取引において容認可能である、または技術的に不可避である場合。

5. 「保証」は、「買主」が「スタール」に対する自らの義務を果たさない場合には、適用されない。「保証」は、納入済みの「製品」の使用についての「スタール」による推奨または示唆に対する「買主」の遵守には適用されないが、なぜなら、そうした推奨あるいは示唆は、「スタール」の認識に基づいて行われるに過ぎないからである。

9. 責任

1. 「合意」の規定にかかわらず、「スタール」は以下について責任を負わない：

a. 「スタール」による、第 12 条（不可抗力）規定の不可抗力を原因とする、「合意」に基づく自身の義務の非成就または違反。

b. 「スタール」の従業員、「スタール」に雇用されている第三者、または「スタール」に推奨される人の側の過失または故意の作為や不作為。これらには、「スタール」側の故意の違法行為あるいは重大な過失を除く、「スタール」が

納入する「製品」の適用や使用についてこれらの人が出す指示の結果としての過失、または故意の作為や不作為が含まれる。

c. 特定目的での、または「製品」の普通ではない、無分別な、あるいは不当な使用を原因とする損傷による、「製品」の入手不能。

d. 「スタール」以外からの製品を伴う、「製品」内の製品混在に起因する損失または損傷。

e. 「製品」のパッケージングの結果としての、「製品」使用において生じる望ましくない反応。

f. 「製品」の再販、加工処理、交換、適応、改ざん。

g. 安全上の指示、保管上の指示、または「製品」の使用、保管、加工処理の用途等についてのその他の指示の不遵守に伴う損失あるいは損傷。

h. 利益の喪失、損失、第三者に対する損害を含むが必ずしもこれらに限定されない、結果的な損失または損害、間接的な損失あるいは損害。

i. 「保証」が第 8 条（保証）に準じて適用されない状況下での、「製品」関連の損失または損傷。

j. 納入された「製品」との関連での、第三者に帰属する特許権の侵害。

2. 本「販売条件」および「合意」の規定によらず、「合意」に基づく「スタール」側の責任は、以下に限定される：

a. 瑕疵のある「製品」の交換、または、

b. 「スタール」の判断に準じて交換が不可能な場合の、問題の「製品」の費用を超過しない補償。

「製品」が「スタール」によって納入されなかった場合、「スタール」の責任は、いかなる場合も、「スタール」のサプライヤーによる「スタール」に対する責任を超えない。

10. 支払い

1. すべての必要な支払いは、書面にて別段の合意がなされない限り、理由によらず割引または控除を伴うことなく、送り状に明示されている期間内に行われる。「買主」は、この期間内に支払いを行わなかった場合、要求される債務不履行通知を伴うことなく、法の定めにより不履行となる。「スタール」の銀行取引明細書に報告されている実行日は、有効な支払日を構成するものと見なされる。

2. 期日までに送り状記載の金額を支払わなかった場合、「買主」は不履行となり、「買主」のすべての債務は期日到来となり、即時支払うべきものとなる。その場合、契約または法に基づく「スタール」の権利を損なうことなく、「スタール」は、未払い金をすべて受領する日まで、(i) （以降の）納入を中断する、ならびに未払い金について (ii) 年利

5%（5 パーセント）の遅延利息を請求することができる。

3. 「買主」は、「合意」に達した時点で、「スタール」による最初の要請を受け、支払いの成就および「合意」に基づくその他の義務にあたって十分な保全措置を講じる義務を負う。銀行保証状または信用状が、唯一の保全措置の形態 である。「スタール」は、保全の要請がなされるまで、納入を含めた義務の履行を一時中断する。

4. 「スタール」が「製品」を分納する場合、それぞれの分納に関連する勘定は個別の勘定として扱われ、「合意」全体に適用される支払い条件に準じて支払われるべきとする。

5. 「買主」によって「スタール」に行われる支払いはすべて、最初に、未払い利息および「買主」が負う費用の精算に充当されてから、期日の古い順に、未払いの送り状の未払い金額に充てられる。

6. 「買主」は、自身が負う債務の回収において生じる、弁護士費用と訴訟費用の両方を含むすべての費用を支払う。

11. 所有権留保

1. 本「販売条件」のその他の規定にかかわらず、「スタール」は、「買主」が「スタール」との間で結ばれるすべての「合意」

に基づいて負う（利息、費用、罰則金を含む）あらゆる金額を余すことなく完済するまで、すべての共同の義務、ならびに「合意」についての「買主」側の不履行に基づく自らによる一切の請求を含め、自身による「買主」に納入される「製品」に係る所有権や権原を留保する。前述の定めにもかかわらず「買主」は、通常の業務過程において、

「スタール」が保有するこうした「製品」を加工処理、または自身が「スタール」の販売業者の場合は、販売することができる。

2. 「買主」は、自身の費用負担で、「スタール」が保有する「製品」について十分な保険契約をかける。この保険補償は、「買主」が本社および保管倉庫を有する国において一般的に保険がかけられるような損害、盗難およびその他のリスクを対象とする。「スタール」による初回の要請を受けて、「買主」は、そうした保険契約証の写しおよび掛け金の支払い証明の写しを「スタール」に提示する。

3. 「製品」の流通が意図される国、「製品」が発送される相手先の国、または「買主」が拠点を置く国の法に基づいて、こうした所有権留保が、全部か部分的かによらず、認められていない、あるいは、こうした権利の妥当性や受領権についての要件が規定されていない場合、「買主」は、「製品」納入前に余すことなく「スタール」に知らせる。「買主」 は、「スタール」による初回の要請を受け、こうした要件の充足にあたって協調する、または「スタール」の単独裁量を受け、「スタール」を代表して、有効な所有権留保に類似する、第三者に対して効力を持つ担保権を（納入済みかどうかによらず）「製品」に付与する。「合意」を結ぶことで、「買主」は「スタール」に対し、上記を発効させるのに必要な措置を講じる取り消し不能の権限を付与する。

4. 「製品」が所有権留保に支配される、または「買主」が、「販売条件」の 11 条(3) の規定に準じて「製品」に類似の担保権を付与する、あるいは付与する取り決めを行うその他の義務に支配される限り、「買主」は、「スタール」が納入する「製品」に担保を付与しない、もしくは担保を設定しない。

12. 不可抗力

1. いずれの当事者も、自身の制御を超える行為（不可抗力）に起因する履行の遅延や不履行については責任を負わない。「スタール」の場合、不可抗力には、天災、ストライキ、労働争議、パンデミック、「スタール」の従業員やスタッフの病気、ロックアウト、暴動、「スタール」の「製品」のすべて、または一部サプライヤーの不履行や遅延、戦争行

為、原材料の欠乏や不足、伝染病、輸送面の困難や障害、総動員または一部動員、輸出入禁止、「合意」を結んだ後に課せられる政府規制、火災、爆発、通信網の不良、停電、地震、洪水等の災害が含まれるが必ずしもこれらに限定されない。不可抗力は、支払いを行わない根拠とはならない。

2. 不可抗力事象の発生中、当事者の納入やその他の義務は一時中断される。「スタール」による義務の履行が、3か月という期間を超えて、不可抗力によって制限される、または妨げられる場合、各当事者は、書面による通知を相手方に発することで、「合意」を解除することができる。そうした通知を経て、いずれの当事者も、そうした義務のいずれかが、「製品」について、すでに履行済みである場合を除き、「合意」に基づくさらなる義務を負わない。

13. 輸出

1. 「製品」が日本国外に輸出される場合、「スタール」は、税関手続きを遵守する上で必要な要件をすべて満たし、合意済みのインコタームズ（Incoterms）に基づいて要求される、「製品」輸出に必要なあらゆる文書を提供する。

14. 知的財産権/工業所有権

1. 「スタール」は、自身が「製品」との関連で知的財産権や工業所有権を得る権利を有する限りにおいて、書面にて別段の合意がなされない限り、「買主」への「製品」納入後もこうした権利を保有し続ける。

2. 「買主」は、「製品」から知的財産権や工業所有権を除去しない、またはそうした権利の表示を変更しない。

3. 「製品」が「買主」提供の化学式を基に製造されている場合、「買主」は、納入済みの「製品」との関連で第三者によって申し立てられる、とりわけ第三者が保有する知的財産権や工業所有権の違反を含むが必ずしもこれらに限定されない、請求から「スタール」を補償し、免責する。

15. 無効

「販売条件」のいずれかの規定が無効である、または無効となる場合でも、係る規定は、可能な限り、遵守される。こうした場合、「販売条件」のその他の規定は効力を持ち続け、当事者双方は、無効の、または強制力を持たない規定について、本質的に、本来の規定に可能な限り類似する 1 つ以上の新しい規定に置き換える。

16. 管轄権所

1. 「販売条件」、「合意」、ならびに「合意」に起因または関連する合意は、日本国法にのみ準拠する。

2. 「販売条件」、「合意」、ならびに「合意」に起因または関連する合意から生じる紛争は、強制的な法的規定によって禁じられない限り、あるいは「スタール」が「買主」の事業地や所在地における管轄裁判所に裁決を仰がない限り、兵庫県の管轄裁判所のみに解決が付託される。

3. 国際物品売買契約に関する国連条約（1980 年 4 月 11 日採択のウィーン売買条約：UN Convention on Contracts for the International Sale of Products）は、「販売条件」、「合意」、ならびに「合意」に起因または関連する合意には適用されない。

＜追加条項＞ 反社会的勢力の排除

1. 「買主」および「スタール」は、その相手方に対し、次の各号の事項を確約する。

(1) 自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋もしくはこれらに準ずる者またはその構成員（以下総称して「反社会的勢力」という）ではないこと。

(2) 自らの役員（業務を執行する社員、取締役、執行役またはこれらに準ずる者をいう）が反社会的勢力ではないこと。

(3) 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと。

(4) 自らまたは第三者を利用して、本契約に関して次の行為をしないこと。

a. 相手方に対する脅迫的な言動または暴力を用いる行為。

b. 偽計または威力を用いて相手方の業務を妨害し、または信用を毀損する行為。

2. 乙又は甲の一方について、次のいずれかに該当した場合には、その相手方は、何らの催告を要せずして、本契約を解除することができる。

a. 前項（1）または（2）の確約に反する申告をしたことが判明した場合。

b. 前項（3）の確約に反し契約をしたことが判明した場合。

c. 前項（4）の確約に反した行為をした場合。

3. 第 2 項の規定により本契約が解除された場合には、解除された者は、解除により生じる損害について、その相手方に対し一切の請求をすることができない。