２．前項において甲が指定する本システムは、株式会社インフォマート（本社住所：東京都港区海岸１-２-３ 汐留芝離宮ビルディング13階、以下「インフォマート」とい う）が提供する「BtoBプラットフォーム受発注」とし、乙は本システムを利用するにあたり、インフォマートの定める利用約款に基づき利用契約を締結するものとする。 ２．前項に基づき、第５条第２項に定める本システムに係るサービス提供業者より乙の管理責任者に対し、本システムのIDおよびパスワードを付与するものとする。
目 的 物 購 入 契 約 約 款
第１条（総則）
発注者株式会社グリーンズ（以下「甲」という）および受注者
（以下「乙」という）とは、契約書および本約款（契約書、注文書、発注書を含む。以下「契約書」という）に基づき、別添仕様書および図面等（以下「仕様書等」という）に従い、日本国の法令を遵守し、本契約を履行しなければならない。
２．乙は、本契約の目的である仕様書等記載の目的物を、契約書記載の納入期限内に契約書記載の納入場所において甲に納入するものとし、甲はその契約代金を支払うものとする。
３．乙は、目的物を納入する場合において、仕様書等にその品質が明示されていないときは、中等以上の品質のものを納入しなければならない。
４．本契約書に定める請求、届出、通知、報告、申出、協議、承諾および解除は、書面により行わなければならない。
第２条（適用範囲）
乙は、甲に対して「取引基本約款差入証書」を差し入れることにより、本約款のすべての内容に合意したものとみなす。
２．甲は、ホームページ上にその他の規程を定める場合がある。本約款とその他の規程の内容が異なる場合は、本約款が優先して適用される。
第３条（本約款の変更）
甲は、その理由を問わず本約款をいつでも任意に変更することができるものとし、乙はこれに同意する。
２．甲が別途定める場合を除き、本約款の変更は、甲のホームページ上に掲載する方法によって乙に通知する。
３．本約款の変更は、前項の通知において指定した日付より効力を生じるものとする。
４．第２項の規定に関わらず、甲は、本約款の重要事項を変更する場合は、前項の指定する日付までに相応の期間をもって通知を行うよう努めるものとする。
５．乙が本約款の変更に同意しない場合、乙の対処方法は、本契約を中途解約するのみとする。乙が第２項の通知において指定した日付までに本契約を中途解約しない場合、本約款の変更に同意したものとみなす。
第４条（法令等遵守義務）
乙は、本契約の履行にあたり、関係法令、監督官庁からの指示命令等およびxx妥当と認められる社会のルールを遵守しなければならない。万一、これらに違反し、目的物に関する損害賠償請求その他の紛争が生じた場合には、xは自己の責任と負担においてこれを解決する。
第５条（電磁的記録の利用）
甲および乙は、原則として、本契約に定める各書面の交付、通知または報告を甲が指定する購買システム（以下「本システム」という）を利用した電磁的記録の提供（当該電磁的記録が本システムのサーバーに記録、保存されることをいう）により行うものとする。なお、本条の規定は、甲または乙が本システムを
利用せずに、書面をもって相手方に行う意思表示の効力を制限し、または失わせるものではない。
２．前項において甲が指定する本システムは、株式会社インフォマート（本社住所：xxxxxxx0-0-0 xxxxxxxxxxx00x、以下「インフォマート」という）が提供する「BtoBプラットフォーム受発注」とし、乙は本システムを利用するにあたり、インフォマートの定める利用約款に基づき利用契約を締結するものとする。
第６条（個別契約の成立等）
本契約に基づく個別契約は、前条の本システム上で、甲が作成した注文書に対し、乙が注文請書に記載すべき事項を記載した電磁的記録を甲に提出したときに成立する。
２．前項の規定にかかわらず、乙が少額品の注文書を受領後、甲の
５営業日以内に甲に対し本システムおよび本システム以外の方法でも何らの申出もしなかったときは、乙は、甲の注文内容をそのまま承諾したものとみなす。なお、少額品の基準については甲が定めるものとする。
第７条（本システムの利用）
乙は、本システムを利用する場合、甲に対し、本システムの管理責任者（以下「管理責任者」という）の氏名、連絡先等を本システムの利用約款等に基づく所定の方法により通知するものとする。なお、管理責任者を変更する場合にも同様の通知を行うものとする。
２．前項に基づき、第５条第２項に定める本システムに係るサービス提供業者より乙の管理責任者に対し、本システムのIDおよびパスワードを付与するものとする。
３．乙は甲に対し、乙の管理責任者の本システムの利用に関する行
為について全ての責任を負うものとする。
４．甲は、本システムの停止、機能不全等により乙が損害を被った場合、その損害を補償しない。
第８条（パスワード等の管理）
管理責任者は、本システムのIDおよびパスワードを厳重に管理するものとし、甲は、乙のIDまたはパスワードの盗用等に起因する乙の損害について、理由の如何を問わず一切責任を負わない。
２．乙は、IDまたはパスワードの再発行を希望する場合には、直ちに本システムに係るサービス提供業者所定の方法で本システムに係るサービス提供業者に申し出るものとする。
３．甲および乙は、本システムを利用して相手方から提供を受けた電磁的記録を、相手方の真正な意思表示とみなす。
第９条（契約内容の変更）
甲は、必要と認めるときは、乙と協議の上、本契約の内容を変更することができるものとする。これにより、契約代金の増減、納期の変更、損害等が生じた場合、乙は速やかにその内容を甲に通知し、甲乙協議の上これらの取扱いについて決定する。
第10条（権利義務の譲渡等）
乙は、本契約により生じる権利または義務を第三者に譲渡し、承継させ、または担保の目的に供することができない。ただし、あらかじめ甲の承諾を得たときはこの限りではない。
第11条（監督）
甲は、必要があるときは、甲の従業員をして立会い、指示その他の方法により、乙の履行状況を監督させることができる。
第12条（目的物の納入等）
乙は、目的物を納入するときは、あらかじめ指定された場合を除き、一括して納入しなければならない。ただし、甲が認めるときは、分割して納入することができる。
２．乙は、甲に納入した目的物は、原則として検査に不合格となったものを除いて持ち出すことはできない。
３．個別契約に定めのない限り、納入に要する運賃、荷造、xxxの費用は、乙の負担とする。
第13条（検査）
甲は、前条第１項の規定により乙から目的物の納入があったときは、納入日の翌日から７日以内に甲の従業員をして検査を行わせるものとし、検収が完了したときは本システムにより乙に通知する。
２．乙は、甲の指示があるときは、あらかじめ指定された日時および場所において、第１項の検査に立ち会わなければならない。乙が本項に定める立会いを行わなかった場合、検査の結果について異議を申し立てることができない。
３．甲は、必要があるときは、第１項の検査のほか、納入が完了するまでにおいて、品質等の確認検査を行うことができる。この場合、前２項の規定を準用する。
第14条（引換えまたは手直し）
乙は、納入した目的物の全部または一部が前条の検査に合格しないときは、速やかに引換えまたは手直しを行い、仕様書等に適合した目的物を納入しなければならない。
２．前項の規定に関わらず、乙は、甲から引換えまたは手直しのための期間を指定されたときは、その期間内に仕様書等に適合した目的物を納入しなければならない。
３．乙は、甲からの指示がある場合、前２項による引換えまたは手直しした目的物を甲の指定する納入場所に納入しなければならない。
４．引換えまたは手直しした目的物に対する検査は、前条の規定を
準用する。
第15条（減価採用）
甲は、第13条（検査）第１項または第３項の検査に合格しなかった目的物について、その瑕疵の程度が軽微であり、かつ使用上支障がないと認めるときは、契約金額を減額して使用することがある。
２．前項の規定により減額する金額については、甲乙協議の上、定めるものとする。
第16条（所有権の移転、引渡しおよび危険負担）
目的物の所有権は、検査に合格しまたは前条第２項の協議が成立した通知が本システムにより行われたときに、乙から甲に移転し、同時にその目的物は甲に引き渡されたものとする。
２．前項の規定により所有権が甲に移転する前に生じた目的物についての損害は、すべて乙の負担とする。
第17条（瑕疵担保）
乙は、納入した目的物に品質不良、変質、数量の不足その他の瑕疵があるときは、別に定める場合を除き、所有権移転の日から１年間、その補修、引換え、補足またはこれに代えてもしくはあわせて損害賠償の責めを負うものとする。ただし、当該瑕疵が甲の責に帰するものであった場合は、この限りではない。
２．乙は、前項に定める期間を経過した後といえども、乙の故意または過失に基づく重大な瑕疵については、前項の責めを負うものとする。
第18条（納入期限の延長）
乙は、納入期限までに目的物を納入することができないときは、その理由を明示して、甲に納入期限の延長を申し出ることがで きる。
２．前項の規定による申出があった場合において、その理由が乙の責めに帰すことができないものであるときは、甲は相当と認める日数の延長を認めることがある。
第19条（遅延違約金）
乙の責めに帰すべき理由により、納入期限までに目的物を納入できない場合、納入期限後相当の期間内に目的物を納入する見込みのあるときは、甲は、乙から遅延違約金を徴収して納入期限を延長することができる。
２．前項の遅延違約金の金額は、遅延日数１日につき、個別契約に定める価格の１/1000相当額（100円未満の端数があるとき、または100円未満であるときは、その端数額またはその全額を切り捨てる）とする。
３．前項の規定に関わらず、納入して目的物の一部が甲の検査に合格したときは、前項の遅延違約金額は、契約金額から当該検査に合格したものの契約金額相当額を控除した金額を基礎として計算することができる。
４．第14条（引換えまたは手直し）第２項の規定により、引換えまたは手直しの期間を指定した場合において、当該目的物の遅延違約金は指定した引換えまたは手直しの納入期限の翌日から計算する。
５．前各項の遅延違約金の基礎となる日数には、検査に要した日数を算入しない。
第20条（天災その他の不可抗力）
契約締結後において、天災事変その他の不測の事件に基づく経済情勢の激変により契約内容が著しく不適当と認められるに至ったときは、その実情に応じ、甲または乙は相手方と協議の上、契約金額その他の契約内容を変更することができる。
２．乙は、天災地変、その他の不可抗力（争議行為は含まない）により目的物について、引渡遅延または引渡不能に陥ったと認め
られるときは、直ちに甲に対して書面で通知するものとし、これにより生じた甲の損害の全部または一部を賠償する責を免れるものとする。
３．不可抗力が90日以上継続する場合、甲は、事前に乙に通知することにより本契約を解約できるものとする。なお、当該解約時に仕掛品がある場合には、甲はその引渡を受けることができるものとする。
第21条（契約代金の支払）
乙は、目的物の納入が完了し、かつ甲の検査に合格したとき、または第15条（減価採用）第２項の協議が成立したときは、甲に対して契約代金を請求することができる。
２．乙は、前項にかかわらず目的物の納入が完了し、かつ甲の検査に合格したとき、または第15条（減価採用）第２項の協議が成立したときは、甲に対して本システムを利用して契約代金を請求することができる。
３．前項の請求に対する乙への支払いは、本システムを提供するインフォマートが代行して行い、甲はインフォマートへの契約代金対当額の支払いをもって乙に対する支払いに代えるものとする。
４．本条第１項もしくは本条第３項の規定に関わらず、乙は目的物を分割して納入し、甲の検査に合格したときは、当該分割納入目的物に係る契約代金を請求することができる。ただし、仕様書等において、納入が完了しかつ甲の検査に合格したときに一括して契約代金を支払う旨の定めがあるときは、この限りではない。
第22条（損害賠償）
乙が、次の各号のいずれかに該当した場合、甲は、乙に対して損害賠償の請求をすることができる。
（１）乙が本契約に違反し甲に損害を与えたとき。
（２）乙が責を負うべき事由により本契約の全部または一部を解除されたとき。
（３）乙もしくは乙の使用人（下請業者およびその使用人ならびに代理人を含む。以下同じ）の行為または目的物もしくは目的物の瑕疵により甲または甲の使用人に損害を与えたとき。
２．乙は、本契約に違反し、あるいは乙または乙の使用人の行為に関連して、第三者（乙の使用人、下請業者およびその使用人を含む。以下同じ）に損害を与えた場合または甲が当該第三者から損害賠償の請求を受けた場合は、自己の責任と負担において解決するものとする。
第23条（製造物責任）
目的物の欠陥、または乙による目的物に関する不当表示に起因して、当該目的物またはそれらを使用した甲の製品、サービスが第三者の生命、身体または財産を侵害したことにより、甲が損害を被ったときは、乙は当該損害を賠償するものとする。
２．前項の場合において、甲が原因の調査、対策の実施等について協力を求めたときは、乙は誠意をもってこれに応じなければならない。
第24条（食品のトレーサビリティ）
乙は、本契約に定める目的物が食品である場合、食品の移動ルートを把握できるように、生産、加工、流通等の各段階で目的物の入荷と出荷に関する記録等を作成、保存しておくよう努めなければならない。
２．乙は、甲が求めた場合、前項の記録等を速やかに甲に開示、提供しなければならない。
第25条（通知事項）
乙は、次の各号のいずれかに該当する事項が生ずる場合、甲に事前もしくは事後速やかに通知しなければならない。
（１）合併、事業譲渡、会社分割、株式交換または株式移転
（２）解散
（３）事業目的の変更
（４）商号または通称の変更
（５）代表者の変更
（６）本店所在地の変更
（７）第27条（甲の解除xx）各号または第30条（反社会的勢力の排除）第１項各号のいずれかに該当したとき
第26条（秘密保持義務）
乙は、本契約の遂行過程（個別契約締結のための準備行為の遂行を含む）で知りえた甲の販売、技術、設備、顧客情報その他の事項に関する一切の情報について厳重にその秘密を保持するものとし、事前に甲の書面による承諾がない限り、第三者に開示もしくは漏洩し、本契約履行の目的以外に使用し、または第三者に使用させる等の行為をしてはならない。ただし、次の各号のいずれかに該当する場合はこの限りではない。
（１）甲から受領する以前に既に乙が保有していた情報。
（２）甲から受領する以前に公知であったか、または甲から受
領した後に自らの責によらずに公知となった情報。
（３）正当な権限を有する第三者から秘密保持の義務を負わずに乙が受領した情報。
（４）法令の定めに基づき、または権限のある官公署から開示を要求された情報。
第27条（甲の解除xx）
甲は、乙が次の各号のいずれかに該当する場合、あらかじめ何らの通知催告をなすことなく、直ちに本契約の全部または一部を解除できるものとする。なお、本条による解除は、乙に対して損害賠償の請求をすることを妨げない。
（１）本契約に違反し是正を求められたにもかかわらずこれを
是正しないとき。
（２）差押、仮差押、仮処分、競売の申立または租税公課の滞納処分もしくは滞納による保全差押を受けたとき。
（３）支払停止があったとき、または破産、民事再生、会社更生、特別清算の手続開始の申立があったとき。
（４）手形交換所から不渡り報告または取引停止処分を受けたとき。
（５）監督官庁から営業の取消、停止等の命令を受けたとき。
（６）事業を廃止、休止、変更し、または解散の決議をしたとき。
（７）背信行為があったとき、または公序良俗に反する行為があったとき。
（８）社会的信用を失い、または失うおそれがあると認められるとき。
（９）財産状態が著しく悪化するなど、本契約の履行が困難であると認められるとき。
（10）乙とインフォマートとの間の本システム利用契約が解約されたとき。
（11）その他前各号に準ずる事由があったとき。
第28条（乙の解除xx）
甲が本契約に違反し乙に損害を与えた場合、乙は、本契約の全部または一部を解除できるものとする。この場合、解除の有無にかかわらず、乙は甲に対して損害賠償の請求をすることができるものとする。
２．前項の損害賠償額は、甲乙協議のうえ決定するものとする。
第29条（契約解除時の措置）
乙は、本契約の全部または一部が解除された場合、納入前の目的物（仕掛品を含む）について、甲から引渡の申入れを受けた場合には、直ちに甲に目的物を引渡すものとする。この場合、甲は、引渡を受けた目的物について、甲乙協議のうえ代金として決定した金額を乙に支払うものとする。
第30条（反社会的勢力の排除）
乙は、乙または乙の代理人または使用人が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜団体または政治活動標榜団体等、その他これらに準ずる者（以下これらを「反社会的勢力」という）に該当しないこと、および次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
（１）反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を
有すること。
（２）反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。
（３）自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること。
（４）反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること。
（５）役員または経営に実質的に関与している者が反社会的勢力との社会的に非難されるべき関係を有すること。
２．甲は、前項の確約に反して、乙、乙の代理人または使用人が反社会的勢力または前項各号の一にでも該当することが判明し たときは、何らの催告をせず、本契約を解除することができる。
３．乙が、本契約の定めに基づき実施する業務の一部を第三者に委託する場合において、当該第三者（当該第三者が当該業務の一部を再委託するときは、再委託先を含む。以下同じ）が反社会的勢力あるいは第１項各号の一にでも該当することが判明し
た場合は、甲は乙に対して、当該第三者への委託を取りやめるなどの必要な措置をとるよう求めることができる。
４．甲が乙に対して、前項の措置を求めたにもかかわらず、乙が従わなかった場合には、甲は本契約を解除することができる。
５．本条第２項または前項の定めにより、甲が本契約を解除した場 合、乙は、当該解除に関し、甲に対し一切の請求および異議の 申立てを行わず、甲に生じる一切の損害を賠償するものとする。
第31条（相殺）
甲は、乙に対して債権を有するときは、当該債権と甲が乙に対して負担する債務とを、支払期日にかかわらず、その対当額につき相殺することができるものとする。
第32条（完全合意）
本約款は、本契約に係る当事者間の完全な合意を構成し、口頭または書面を問わず、本契約に係る当事者間の合意、表明および了解に優先する。
第33条（分離可能性）
本約款の規定の一部が法令または裁判所により違法、無効または不能であるとされた場合においても、当該規定のその他の部分および本約款のその他の規定は有効に存続する。
第34条（残存条項）
本契約が解約または解除等により終了した後においても、第10条（権利義務の譲渡等）、第17条（瑕疵担保）、第19条（遅延違約金）、第20条（天災その他の不可抗力）、第22条（損害賠償）、第23条（製造物責任）、第24条（食品のトレーサビリティ）、第 26条（秘密保持義務）、第29条（契約解除時の措置）、第30条（反社会的勢力の排除）、第31条（相殺）、第36条（管轄裁判所）および本条の規定は、なお効力を有するものとする。
第35条（準拠法）
本契約の準拠法は、日本法とする。
第36条（管轄裁判所）
本契約に関する訴訟の専属的合意管轄は、甲の本店所在地を管
轄する地方裁判所とする。
第37条（協議事項）
甲および乙は、本契約に定めのない事項または本契約に関する 解釈上の疑義については、甲乙協議のうえ解決するものとする。
2015年２月25日 制定
2016年１月４日 改訂
2016年８月22日 改訂