（TEL．06-4963-3106）
2024 年５月７日
各 位
会 社 名 燦キャピタルマネージメント株式会社代表者名 代表取締役社長 xx xx
（コード番号：東証スタンダード 2134）問 合 先 管理本部 総務部長 xx x
（TEL．00-0000-0000）
Ｕ Ｒ Ｌ xxxxx://xxx-xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xx
第三者割当による第 14 回新株予約権の発行及び第三者割当契約締結に関するお知らせ
当社は、令和６年５月７日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される第 14 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の募集を行うこと（以下「本資金調達」といいます。）及び本新株予約権の割当予定先との第三者割当に係る新株予約権買取契約（以下「本契約」といいます。）の締結について決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要
（１） | 割 当 日 | 2024 年５月 29 日 |
（２） | 新株予約権の数 | 4,000,000 個 |
（３） | 発 行 価 額 | 総額 20,000,000 円（新株予約権１個につき５円） |
（４） | 当該発行による 潜 在 株 式 数 | 400,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株） |
（５） | 資 金 x x の 額 | 6,820,000,000 円 （内訳）新株予約権発行による調達額：20,000,000 円 新株予約権行使による調達額：6,800,000,000 円 |
（６） | 行 使 価 額 | １株当たり 17 円（固定） |
（７） | 募集又は割当方法 （割当予定先） | 第三者割当の方法により、以下のとおりに割り当てる。 SUN ORGANIC FARM 株式会社 4,000,000 個（潜在株式数 400,000,000 株） |
（８） | そ の 他 | ① 行使価額及び対象株式数の固定 本新株予約権は、行使価額固定型であり、行使価額修正条項付きのいわゆる MS ワラントとは異なるものであります。 ② 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、2024 年５月 29 日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の特別決議による承認決議がなされることを条件に払込期日までに本新株予約の「新株予約買取契約書」（以下「買 取契約」といいます。）と「総数引受契約書」（以下、「総数引受契約」 |
といいます。）を締結する予定です。その主な内容のうち本新株予約権にかかるものは以下のとおりです。 ・譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。 ・ ロックアップ・先買権 当社は、本新株予約権が残存している間、原則として、(a)割当予定先の事前の書面による承諾を得ることなく、当社の普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデッド・エクイティ・スワップ等の実行による普通株式の発行又は交付、会社の普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせず、(b)株式、新株予約権又は新株予約権付社債等を発行又は交付しようとする場合には、事前に割当予定先に対して同一の条件・内容により引受ける意向があるか否か確認することを要します。 ③ その他 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生及び本 臨時株主総会の特別決議による承認決議がなされることを条件とします。 |
（注）本新株予約権の発行要項を別紙として添付しております。
２．募集の目的及び理由
【本新株予約権の発行の目的及び理由】
当社は、「クリーンエネルギー分野」「インバウンド分野」「地方創生分野」「我が国の技術分野」の４つのテーマを掲げ、これらの事業展開の中で、より良い役務を世の中に提供しながら企業群の事業発展に資する取り組みを進めており、事業の選択と集中に注力し、金融・コンサルティング事業にリソースを集中投下することで、事業発展に資する取り組みを進めております。
このような事業環境の中、2023 年５月 25 日に開示しましたとおり、桂経営ソリューションズ株式会社（xxxxxxxxxxxx 0-0-00 代表取締役 xxx）との間で、各々の事業に関して有するノウハウ、財務基盤、人的基盤その他の業務基盤を相互に有効活用することにより、事業にかかる業務の効率化を図りつつ、業務の相乗効果を高め、各々の企業価値を高めることを目的とした業務提携契約を締結し、当社の金融・財務ノウハウはコンサルティング業務を通じて収益の向上に努め、当該事業を主力事業の一つに成長させるべく、積極的な事業展開を進めております。
また、2022 年４月 12 日付「第三者割当により発行される第 13 回新株予約権及び第３回無担保転換
社債型新株予約権付社債の発行並びに第三者割当契約に関するお知らせ」及び 2023 年７月 14 日付「資
金使途の変更に関するお知らせ」にて公表しておりますとおり、当社は、再生エネルギー事業としてのxxx発電開発事業における売電事業において経産省から認可を受けた際に事業者と設備に対して発行される ID（FIT 権利を取得済）の権利売買事業及び「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資等の新たな投資事業による収益性の向上を目指しておりました。
しかしながら、当社は、2023 年３月期の連結業績では、売上高 381 百万円、営業損失 482 百万円、経
常損失 546 百万円、親会社株主に帰属する当期純損失 904 百万円、また、2024 年３月期第３四半期の連
結業績では、売上高 208 百万円、営業損失 237 百万円、経常損失 276 百万円、親会社株主に帰属する当
四半期純損失 265 百万円を計上し、2023 年 12 月末時点での現金及び預金残高が 38 百万円となっており
ます。また、2023 年 3 月期においては、2022 年 11 月 14 日に公表した第 2 四半期決算において 150 百万
円の特別損失を計上し、2024 年 3 月期においては、2023 年 5 月 12 日に公表した第 1 四半期決算におい
て 77 百万円、2023 年 11 月 14 日に公表した第 2 四半期決算において 77.5 百万円、2024 年 2 月 14 日に
公表した第 3 四半期決算において 3.4 百万円の特別損失を計上しております。
現在、当社株価の低迷により 2022 年４月に発行した第 13 回新株予約権の行使が進んでいないため、予定していた資金使途である投資資金の確保が難しい状況となっており、何らかの手段により資金を調達しなければ、事業活動を継続するための運転資金の確保が困難な状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。加えて、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うにあたり、安定的な収益が上がらない現状では、コーポレートの信用による金融機関からの融資は難しいこともあり、金融機関等からの決済資金等の調達が進まず、自己資金での事業展開を余儀なくされ、取り扱うことができる案件は、規模、件数等が限定されることになり、更なる成長に向けた基盤構築のための事業資金の確保は必須であり、事業資金の調達により、既存事業の案件の情報量増加が期待できるだけでなく、これまで自己資金の投下可能額が限定的であったことから検討できなかったＭ＆Ａ案件や新規事業等に関する優良な案件情報も入手することが可能となるため、当該必要資金の引受先となる事業会社及び投資会社等を模索してまいりました。
当社としましては、いままで取組んできた事業により獲得したノウハウ及びネットワーク並びにシステムを活用し、既存事業を伸長・拡大させ、また、新たな事業領域の開拓を行う等により、当社の収益力の向上を図ることが喫緊の課題であり、当該課題解決のためには、既存事業の拡大及び新規事業を行うための資金が必要とし、また、当面の当社グループ維持のための運転資金等の確保が必要だと考えております。新規事業における４つのテーマにおいて、当該企業に対する投融資と GK/TK(合同会社と匿名組合を利用したスキーム)による出資も検討を行います。
過去の資金調達において調達した資金で函館山ホテルの取得、地方創生、不動産特定事業を行う会社の取得等を行ってまいりましたが、株価低迷により第 13 回新株予約権の行使が進まず保有資産の維持、運転資金に費消し投資が停滞していました。しかし、当社は昨年役員体制をxxしており、価値ある投資、収益性のある投資を行っていく決断に至った次第です。今後は、より一層、内部統制、コーポレートガバナンスを厳格に運営し、案件毎においての検討、審査、社内決定のプロセスをより確実に行っていきます。
今回、当社の経営方針にご理解ご賛同頂ける割当予定先の目途が立ったため、上記必要資金を確保することを目的として、本資金調達の実施を決定いたしました。
なお、本資金調達の手法について、当社は、割当予定先である SUN ORGANIC FARM 株式会社（x
xxxxxxxxxx 0-0-00 代表取締役 xxxxx、以下「SUN ORGANIC FARM」といいます。）代表取締役のxxxxxx（以下「xxxx」といいます。）に対して、全量新株式による引受けを打診いたしました。その結果、株式市場における当社の株価の推移等を踏まえ、全量新株式による引受けは困難であるが、新株予約権による引受けであれば可能である旨の回答が当社代表取締役と SUN ORGANIC FARM との面談時に聴取し、加えて前代表であるxxxxxxからも同様の方針であり、次期代表であるxxxxx引き継いでいると、確認を取っております。当社といたしましては、当社が継続的かつ十分な収益を確保するためには本資金調達は必須であるとの認識から同社の要請に応じたものであります。
なお、株価低迷等の理由により本新株予約権の行使が進まず充分な調達がなされなかった場合には、事業活動を継続するための運転資金の確保及び借入金の返済を優先する予定です。
【本資金調達方法を選択した理由】
前述のとおり、前期、今期の特別損失の計上による業績の悪化が表面化する中、当社として未だ安定的な収益構造の構築までには至っておらず、当社の財務状況も脆弱と言わざるを得ず、この状況を打開するための事業展開に必要な資金の確保に際し、以下のとおり、資金調達方法の検討を行った結果、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達が有効かつ適切であり、その中で、第三者割当による本新株予約権の発行が最適であるとの結論に至りました。
（A）金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れにつきましては、当社の過去の決算状況及び未だ安定的な収益計上を確立するに至っておらず、現在、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している状況を鑑みて、新規融資を受けることは困難と判断し、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
（B）公募増資
公募増資は、有力な資金調達手段の１つではありますが、現在の当社の企業規模（時価総額等）及び財務状況を鑑みると、引受幹事証券を探すことは困難であり、公募増資を実施することは現実的ではないと判断し、資金調達方法の候補からは除外することといたしました。
（C）ライツ・オファリング
ライツ・オファリングには、コミットメント型ライツ・オファリング（特定の証券会社等の金融機関との間で、当該金融機関が予め一定の期間内に行使されなかった新株予約権について、その全てを引き受けた上でそれらを行使することを定めた契約を締結するもの）とノンコミットメント型ライツ・オファリング（コミットメント型のような特定の契約を締結せず、新株予約権の行使が株主様の決定に委ねられるもの）があり、このうち、コミットメント型ライツ・オファリングは、現時点において当社にとって受入可能な資金調達額及びスケジュールでの引受けを検討できる証券会社が見出せないだろうと思われることから、資金調達方法の候補から除外することといたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
（D）非上場型の新株予約権の株主無償割当て
新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の株主無償割当てについては、既存株主の皆様が新
株予約権を売却する機会に乏しく、結果的には新株予約権を行使されない既存株主の皆様が、株式価値の希薄化による影響を回避するための選択肢が限定的であること、また、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
（E）有償株主割当増資
有償株主割当増資は、割当株式の引受の意思のない株主様向けの対応策として、東京証券取引所において発行日決済取引による売却が可能であるなど、株主の皆様にとって平等かつxxな手法であり、希薄化による不利益を最小化することができることなどから、有効な資金調達手段の１つではありますが、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
（F）第三者割当による新株式の発行
第三者割当による新株式の発行は、一度に多額の資金調達を可能とする反面、一度に調達額相当の希薄化を引き起こすものであり、株主の皆様や株式市場に対する直接的な影響が、新株予約権付社債及び新株予約権の発行による場合に比較してより大きいといえます。また、割当予定先に対して、新株式による引受けを打診いたしましたが、株式市場における当社の株価の推移等を踏まえ、新株式による引受けは困難である旨の回答があり、その他にも現時点では適当な割当先が存在しないため、第三者割当による新株式の発行は断念いたしました。
（G）ＭＳワラント
株価に連動して行使価額が修正される新株予約権（いわゆるＭＳワラント）は、将来的な市場株価の変動によって行使価額が修正されるところ、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があることに加え、株価動向によっては株式価値の想定外の希薄化が進行するおそれがあることから、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
（H）特定引受人に関する事項
本資金調達により SUN ORGANIC FARM に対して発行される本新株予約権の目的である株式 400,000,000 株に係る議決権の数は 4,000,000 個であり、その結果、SUN ORGANIC FARM は、当社の総議決権の数の最大 73.86％を保有し得ることとなり、会社法第 244 条の２第１項に定める特定引受人に該当いたします。以下は、同項及び会社法施行規則第 55 条の２に定める通知事項です。
(a）特定引受人の氏名又は名称及び住所
SUN ORGANIC FARM 株式会社
(b）特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数
4,000,000 個
(c）(b)の交付株式に係る最も多い議決権の数
4,000,000 個
(d）(b)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数
2024 年２月 29 日現在の総議決権数 1,415,494 個を基準とし、本新株予約権全てが行使された
と仮定した場合 5,415494 個になります。
(e）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由
当社取締役会では、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第 14 回新株予約権証券）
(2）新株予約権の内容等 （注）６．新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (1）本資金調達の目的及び理由」に記載のとおり、当社の経営状況に鑑み、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うことで企業価値を向上させるべく、本資金調達を実行する必要性及び相当性が高く、また、本資金調達の規模はかかる資金調達の必要性に照らして必要と考えられる規模に設定されていると判断しております。また、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第 14 回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）６．新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 （2）本資金調達方法を選択した理由」に記載のとおり、本資金調達の方法は、他の資金調達方法との比較においても、当社のファイナンスニーズに最も合致している資金調達手法と考えられ、さらに「３ 発行条件に関する事項 (1）払込金額の算定根拠及び発行の合理性」に記載のとおり、本資金調達の発行条件にも合理性があると判断しております。当社は、本新株予約権を発行することにより、総額 6,811,000,000 円を調達いたしますが、本資金調達を当該規模で実施しなければ当社の再建が図れないこと、上述の本資金調達の目的及び資金使途が合理性を有していること、及び既存株主の皆様に生じる希薄化を考慮したとしても本資金調達は当社の企業価値の向上ひいては既存株主の皆様の利益にも資することに照らしますと、本資金調達による発行数量も合理的であると判断しております。
なお、大規模増資となりますが、当社の収益性を確保するため複数のリスクを抑えた複数の案件に投資を行い安定的に持続する投資を行うこと、当社が現状で運転資金を借入れており、この金利コストを抑え収益性を確保するためにも本資金調達が必要と考えています。これらの増資金額や、必要性、増資資金投資による当社の将来性については取締役及び監査役間で協議して決定しております。
(f）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査役の意見
当社監査役全員は、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第 14 回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）６．新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (1）本資金調達の目的及び理由」に記載のとおり、当社の経営状況に鑑み、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うことで企業価値を向上させるべく、本資金調達を実行する必要性及び相当性が高く、また、本資金調達の規模はかかる資金調達の必要性に照らして必要と考えられる規模に設定されていると判断している旨の意見を口頭で表明しております。また、「第１募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第 14 回新株予約権証券）(2）新株予約権の内容等（注）
６．新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 （2）本資金調達方法を選択した理由」に記載のとおり、本資金調達の方法は、他の資金調達方法との比較においても、当社のファイナンスニーズに最も合致している資金調達手法と考えられ、さらに「３ 発行条件に関する事項 (1）払込金額の算定根拠及び発行の合理性」に記載のとおり、本資金調達の発行条件にも合理性があると判断しております。本新株予約権を発行することにより、総額 6,811,000,000 円を調達いたしますが、本資金調達を当該規模で実施しなければ当社の再建が図れないこと、上述の本資金調達の目的及び資金使途が合理性を有していること、及び既存株主の皆様に生じる希薄化を考慮したとしても本資金調達は当社の企業価値の向上ひいては既存株主の皆様の利益にも資することに照らしますと、本資金調達による発行数量も合理的であると判断している旨の意見を口頭で表明しております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
調達する金額の総額 6,820,000,000 円
内訳（本新株予約権の発行による調達額） 20,000,000 円
（本新株予約権の行使による調達額） 6,800,000,000 円
発行諸費用の概算額 9,000,000 円
差引手取概算額 6,811,000,000 円
（注）１．発行諸費用の概算額として届出書作成支援の弁護士費用として７百円、xx時価算定に 200 万
円とし、これには消費税等は含まれておりません。
２．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
（２）調達する資金の使途本新株予約権の行使により調達する資金の使途
具体的な使途 | 支出予定額 （百万円） | 支出予定時期 |
① 当社グループ既存事業の運転資金 | 720 | 2024 年６月～2027 年３月 |
② 借入金の返済 | 520 | 2024 年６月～2026 年３月 |
③ 「クリーンエネルギー」に関する事業への 投資資金 | 680 | 2024 年６月～2026 年３月 |
④ 「我が国の技術」に関する投資資金 | 680 | 2024 年６月～2026 年３月 |
⑤ 「インバウンド」や「地方創生」に関する投 資資金 | 810 | 2024 年６月～2026 年３月 |
⑥ 国内不動産投資事業に関する投資資金 | 1,800 | 2024 年６月～2026 年３月 |
⑦ M＆A による投資資金 | 1,600 | 2024 年６月～2026 年３月 |
合 計 | 6,810 |
※自己資金と新株予約権の発行によって調達された資金は別の銀行口座で管理いたします。借入金は運
転資金と事業遂行における会社設立、一部投資に利用しました。
本新株予約権の発行並びに本新株予約権の行使により調達する資金の使途に関する詳細につきましては、以下のとおりです。
2023 年５月に新型コロナウイルス感染症について感染症の予防及び感染症の患者に対する医療に関する法律上の位置づけが「５類感染症」に移行されたことにより、海外渡航に関する規制もほぼ撤廃される等、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止に向けた各種行動制限の影響が非常に限定的になりましたが、資源の高騰や円安に伴う物価の上昇により、原材料費をはじめ人件費や水光熱費等の様々なコストの上昇が懸念されております。このため、厳しい経営環境は依然として継続しており、この厳しい経営環境を乗り越えるためには、これまでの投資事業及びアセットマネジメント事業で培ってきた各企業とのネットワークや金融機関との協力体制を活かしながら、当社が既に取組んでいる「クリーンエ
ネルギー分野」「インバウンド分野」「地方創生分野」「我が国の技術分野」の４つのテーマに、当社の企業理念であります「収益性・安全性・社会性を投資規範とした投資事業・投資マネジメント事業を展開することにより、地域経済の活性化、企業育成、事業創出、人材育成を行い、人類・社会に貢献す る」という創業精神に立ち返り、投資会社としての本来の役割を果たすべく、長期的な視野に立った投資事業を検討する中で、金融・コンサルティング事業への取組強化を再検討して参りました。
過去の調達に関しては、2021 年５月 20 日の新株発行により調達した 200 百万円により函館山ホテル
を取得し、また、同日発行された第 12 回新株予約権により調達された資金について、地方創生・地域
活性化関連に 482 百万円を充当しております。2022 年４月 22 日に発行された第 13 回新株予約権においては株価低迷のため行使額が低調となっております。
このような状況を鑑み、前述の表に記載のとおり、「インバウンドや地方創生」に関して 810 百万円、
「クリーンエネルギーに関する事業」に関して 680 百万円、「我が国の技術」に関して 680 百万円、「国内不動産投資事業」に関して 1,800 百万円、「Ｍ＆Ａ」に関して 1,600 百万円をあてる予定です。その
他、支出優先順位が高い使途として当社グループ既存事業の運転資金に 720 百万円、借入金の返済に
520 百万円を予定し、合計 6,810 百万円の支出を予定しております。
（１）「インバウンドや地方創生に関する投資資金」
たつの市にあるxx萬年堂（兵庫県たつの市籠町本町 47-２ 代表、安原和夫）を軸に小京都構想を考えております。具体的な構想として、たつの市が姫路城に近いためインバウンド観光客の方々に宿泊先の距離を少し延ばしていただき、小京都、たつの市での宿泊を促します。そのため、コンテナハウ ス、古民家を利用した宿泊施設をインバウンド観光客に提供します。また、東名阪高速道路沿いに同様の案件を模索する予定です。
軸となる大三萬年堂は、江戸時代中期の創業以来 360 年間、創業の地兵庫県たつの市で営みを続ける老舗の和菓子屋です。藩主・脇坂家にお菓子を献上する和菓子屋として、地元で愛されてきました。伝統を感じる和菓子、地元の醤油を使った「醤油まんじゅう」、地元を流れる揖保川を泳ぐ鮎を模った最中「揖水の鮎」、舌先でとろけ流れる甘味の「煉羊羹」と人気のある商品を有しています。
大三萬年堂の第 13 代当主であり、株式会社 HANARE（東京都中央区日本橋兜町 5-1 代表取締役、安原伶香）の代表取締役を務める安原伶香氏（以下「安原社長」といいます。）は、和菓子・洋菓子研究家としても著名であり、TV・雑誌といった各種メディアにも取り上げられています。東京渋谷の東急フードショーにも出店しスイーツ大賞を受賞した実績もあります。当社は、安原社長の『和洋折衷・温故知新』をテーマとした新しいお菓子で日本の伝統文化を繋いでいきたい、という想いに共感し、また、当社が注力している「インバウンド」や「地方創生」分野におけるテーマと共通することから、 2023 年６月 28 日付けで基本合意書を締結しております。安原社長は、「和と洋を結び、そして人と人とのご縁を結ぶ菓子屋として、お客様に愛されるお店」という想いを実現化するため、大三萬年堂及び株式会社 HANARE を中心とした、播磨国『小京都「たつの」カフェ城下町構想』を計画しています。
そこで、当社としても、たつの市の発展のために、小京都構想を軸に、大三萬年堂の 12 代当主・安
原和夫氏、第 13 代当主・安原伶香氏と協議をしております。たつの市の発展のため、欧米からのインバウンド観光客、特にミドルアッパーの客層を対象とした宿泊施設やグランピング施設を建設予定です。具体的には、１軒 50 百万円程度、３件程度を想定して古民家と隣接した土地を購入し、古民家に
は計 150 百万円程度をかけて改築します。また、グランピング施設においては 1 個当たり数百万円の コンテナを 2－3 個購入し、快適なグランピング仕様に仕立てるためそれぞれ 110 百万円程度を投資する予定です。手ぶらで訪れることができ、高級食材やデザートとして上記の和菓子を楽しめ、癒しとくつろぎを感じられる施設を目指します。これらの宿泊施設・グランピング施設については、ADR（一 人当たりの客室単価）２万円以上を想定し、70％以上の稼働率を目指します。上記の自己投資に加え て、「インバウンドや地方創生」というテーマのもと、古民家改修やコンテナハウスのために外部の投資家によるいわゆる GK/TK スキーム（合同会社と匿名組合を用いたスキーム）による出資の検討も行います。一方、軸となる大三萬万年堂現店舗は改築により、和菓子を提供するカフェを併設する予定です。また、当社は、110 百万円程度の投資を行い、近隣に新設カフェを建設することで収益化を図ります。今後、和菓子の全国展開においては株式会社 HANARE に一部出資することを検討し販売収益の拡大を考えます。
（２）「クリーンエネルギーに関する事業への投資資金」
当社が 50.8％出資している、山陽小野田バイオマス燃料供給株式会社（山口県山陽小野田市大字高畑字北畑 77-111 代表取締役 前田健司）による、バイオマス発電事業への投資案件になります。具体 的には、山陽小野田バイオマス燃料供給株式会社で間伐材などをチップ状に加工し、バイオマス発電を行う山陽小野田バイオマスグリーンエナジー株式会社（山口県山陽小野田市大字高畑字北畑 77-111
代表取締役 神谷拓生）に燃料を供給する事業への投融資になります。当社は、出資先である山陽小野
田バイオマス燃料供給株式会社に対して、当面の間のチップ破砕機に 170 百万円、それを運搬する重機
とチップ乾燥機に 40 百万円、それらをあわせて 210 百万円を投融資する予定です。具体的なスキームは未定ですが、新しく SPC を設立して子会社化及び GK/TK スキームの活用等を行い、投融資を行うことなどを想定しています。その後、軌道に乗ったことを確認した後に、340 百万円をかけて、継続的に燃料チップを確保できるよう地上権等の森林の権利に投資を行います。
具体的な内容としては当社の出資先である山陽小野田バイオマス燃料株式会社が森林の整備事業を行う株式会社西村(兵庫県神戸市中央区北長狭通 5-2-19 代表取締役、西村嶺)と共同で上記権利を保有
し、森林の伐採を行います。伐採された木材のうち、中心の角材は住宅メーカーに販売し、側面のチップと間伐材をバイオマス発電の燃料に利用し、クリーンエネルギーに関する事業に貢献します。想定規模としては、1ha の森林において 3000 本（300t）の森林資源があり、1 日当たり 450 本（45t）を伐採します。この場合、1 日の木材供給量が角材 21.6 ㎥、チップ 50.4 ㎥相当となり、販売単価として角
材４万円/㎥、チップ 11,340 円/㎥を見込んでいるところ、1 日の売り上げは角材 864,000 円、チップ
571,536 円を予定します。これにより年間の売上総利益 130 百万円が期待されます。
森林法により 1 区画当たりの年間最大 20ha までの伐採が許可されるため、5 区画を保有すると 100ha の伐採を見込んでおります。当社としては、山陽小野田バイオマス燃料供給株式会社への出資を通じて積極的に森林の権利を取得し、売上や利益の規模の拡大を図ります。
次に、株式会社 Martial ACE Holdings（大阪府大阪市北区西天満 1-7-4 代表取締役 竹井伸）への融資等を予定しております。同社は、住宅関連事業として太陽光発電システム及び蓄電池システムの販売を行っております。現在、自治体が 2030 年までに新築住宅において太陽光パネル設置の義務化に動いており販売促進に有効と考えております。それに向けて同社の営業を促進させることを考えておりま
す。FIT 制度満了世帯は毎年 20 万件あり、既存太陽光発電システムユーザーの蓄電池への興味・需要も高い（普及率 1％）と考えています。ZEH（※ゼロエネルギーハウス＝太陽光や蓄電池が設置されている家）への消費者の理解を深め、メリットを理解していただくことで、同社の太陽光発電システム及び蓄電池システムの販売を推進します。この事業に関して B to C となりスローなスタートが見込まれるため、まずは 30 百万円程度をかけて、同社への融資等によりマーケティングを実施し、その後、在
庫購入のため融資等を 100 百万円行い、事業拡大を図りたいと考えています。
（３）「我が国の技術に関する投資資金」
鉛バッテリー寿命を延ばす事業を株式会社 BR ネクスト（大阪府大阪市南本町 3-6-6 代表取締役 松村和也）と行う予定です。これは、フォークリフト等に用いられている鉛バッテリーの本来の性能を長時間維持・回復させることで、バッテリーの交換頻度を抑え、環境にやさしく、経費削減にも繋がる鉛バッテリー延命装置「BR.N」の販売事業になります。BR.N は、鉛バッテリーの劣化の原因の一つであるサルフェーションを溶解・除去することにより、鉛バッテリーの①寿命が伸びる、②パワー・稼働時間が蘇る、③発火・爆発を抑制する、④製造 CO2 排出を低減するといった効果が期待できます。 BR.N は他社製品と比較しても最も効果が出るのが速く、消費電力が小さいことを特徴としており、すでに物流、製造工場、データセンター、ビル UPS、無線基地局、医療関係、再生可能エネルギーな
ど、国内外で同様商品が多数導入されています。現在、同社では見込み顧客として物流会社 1 社に試験導入済みです。装置製作費用として、まとまった数での導入が予想されるため、また、また、先行するマーケティング費用として 30 百万円を融資で対応します。
次に、Horizon 株式会社（東京都港区浜松町 1-30-5-1801 代表者 ニイエンツゥオ・ツァイ）への投資は「香りのデジタル配信プラットホーム」を予定しております。HORIZON 株式会社は、「香りのデジタル配信で世界をつなぐ」をミッションに「世界８０億人の鼻を取りに行く」をビジョンとして掲げ、香りをインターネットで送受信できる仕組みを提供し、これまでの香りビジネスへの革新的なイノベーションを起こします。香りをデジタル配信できる同社の Scent Store は、香りをデジタルデータ化して配信し、ダウンロード可能にする革新的なサービスです。ユーザーはダウンロードした香りのデータをスマートディフューザーを通じて合成し、実際に香りを体験できます。これにより異なる香りのために多くの香料ボトルを購入する必要がなくなります。香りのデータには上限再生回数を設定できるため、例えば「限定配信 100 点、1 点当たり 10 回の再生」といった希少な香りを提供することもできます。このデジタル配信サービスの顧客は、デジタルデータで様々な香りを試した後に、気に入った場合はアナログの香水やリードディフューザーを購入することもできます。当社は、同社に対していわゆる GK/TK スキーム（合同会社と匿名組合を用いたスキーム）を通じて 300 百万円を投資し、販売権利の一部を 300 百万円で取得する予定です。また、一般のディフューザー以下の価格で提供できるまでコス
トを落としてきているため当社の融資により装置の製作と在庫保有に 150 百万円支出し、同社の事業拡
大を支援することも予定しております。これを達成するためのマーケティング費用として 100 百万円を投融資で賄います。
（４）「国内不動産投資事業に関する投資資金」
沖縄の「ベルパライソホテル」（沖縄県国頭村今帰仁村運天 1069 番地）への投資です。ベルパライソ
ホテルは沖縄県北部、➴帰仁に位置するビーチに面したホテルで、老朽化が進んでいるも✰✰、フロントビーチを有し、現在は修学旅行客で経営維持しています。こちら✰ホテル✰改装について、「ANDO HOTEL 奈良若草山」をはじめリノベーション実績を持つディライト株式会社（奈良県奈良市春日野町
98 代表取締役 出口哲也）と協議を行っております。改装後✰想定は、ミドルアッパー客をターゲットとし、ADR（一人当たり✰客室単価）を３万円以上、稼働率 70％を見込んでおります。株式会社ディライトがリノベーションに関与した別✰ホテルではコロナ禍前に 35％程度であった稼働率がコロナ禍中でも 70％程度に回復させたと✰実績があります。建物✰改装✰ほか、ベルパライソホテルが現
状、手がけていないマリン・アクティティビティ✰運営、ウエディング集客により、不動産価値として
６％以上✰リターンを見込むも✰です。沖縄北部では➴帰仁近くに新たなテーマパーク「JUNGLIA
（ジャングリア）」が建設中であり、2025 年にはオープン予定です。➴後、ベルパライソホテルへ✰訪問客が順調に増加した場合には、敷地内にある未開発✰土地（丘✰上にあり、古宇利島を望むことができます。）においてコンドミニアムを分譲することも検討可能であり、収益性✰高い物件となることを計画しています。当社は、現在、ベルパライソホテルを唯一✰資産として保有し、そ✰運営を行っている有限会社富士産業（沖縄県国頭村➴帰仁村運天 1069 番地 代表取締役 長嶺善樹）✰出資持分を取得する予定であり、具体的なスキームは未定であるも✰✰、金額を鑑み、第二種金融商品取引業者とも協業しながら GK/TK スキーム等を組成する予定です。GK/TK（ファンド）スキームで、有限会社富士産業✰出資持分取得となるため、投資運用業と✰協業も検討します。
（５）「M&A による投資」
上記「インバウンドや地方創生に関する投資」や「国内不動産投資事業に関する投資資金」に関連した事業展開を行うほか、場合によっては更に関連する会社✰ M&A を検討します。現状は、「国内不動産事業に関する投資」✰中で沖縄✰ホテル「ベルパライソ」は金額が大きく、有限会社富士産業が運営会社として単独資産として保有しているため、GK/TK(ファンド)スキームとして外部投資家も募りつ つ、当該会社✰出資持分✰全部又は一部取得することを検討しています。仮に新株予約権✰行使が順調に進み、「ベルパライソ」✰取得に十分な資金が調達できた場合には、外部投資家から集める資金を２億円までに抑え、より多く✰出資持分を取得することも検討しております。
当社としましては、国内において官民連携による事業化機運も改めて高まりつつある中、４つ✰テーマを中心に、➴後✰事業戦略として、➴まで資金不足で控えていた M&A を利用し収益性と収益速度を高め、本資金調達による調達資金を以下✰順序で充当したいと考えております。
資金使途の優先順位 | |||
具体的な使途 | 投資案件 | 支出予定額 （百万円） | 支出予定時期 |
当社グループ既存事業の運転資 金 | 720 | 2024 年６月～2027 年３月 | |
借入金の返済 | 520 | 2024 年６月～2026 年３月 | |
「クリーンエネルギー」に関す る投資資金 | 山陽小野田バイオマス燃料供 給株式会社を軸にしたバイオ | 680 | 2024 年６月～2026 年３月 |
マス発電事業と別案件で株式会社 Martial ACE Holdings 住宅太陽光発電 | |||
「我が国の技術」に関する投資資金 | 鉛バッテリー寿命を延ばす事業、香りのデジタル配信プラ ットホーム | 680 | 2024 年６４月～2026 年３月 |
「インバウンド」や「地方創生」 に関する投資資金 | 大三萬年堂を軸にした小京都 構想 | 810 | 2024 年６月 ～2026 年３月 |
国内不動産投資事業に関する投 資資金 | 沖縄のホテル「ベルパライソ」 | 1,800 | 2024 年６月～2026 年３月 |
M＆A による投資資金 | 「クリーンエネルギーに関する投資」「我が国の技術に関する投資」「インバウンドや地方創生に関する投資資金」に関して投資より M&A が有効と判断した事案への投資と単独で M&A として入手する 案件 | 1,600 | 2024 年６月～2026 年３月 |
6,810 |
本新株予約権✰行使により相応✰潜在株式数✰発行株式が見込まれるも✰✰、当社におきましては新役員となった 2023 年６月以降✰株価✰推移（2023 年４月以降✰ 1 日平均出来高 300 万株程度、値幅も
安値８円、高値 41 円）を鑑み行使が可能と判断しています。また、本資金調達により企業価値を高める努力を最大限行い、経営基盤✰強化を確実に図り、本新株予約権✰行使を頂けるように努めてまいります。本新株予約権✰行使✰結果、自己資本が充実し、既存✰株主✰皆様をはじめステークホルダー各位
✰利益向上に繋がるも✰と考えています。ただし、➴回✰新株予約権発行は潜在的な株式✰希薄化となり、株価を押し下げる強い圧力となりえます。
しかし、当社は新規事業✰進捗を市場に適宜アナウンスすることで既存株主へ✰充分な開示を行い、ひいては新規✰株主に参入頂くことを考えています。新規株主には新規事業✰収益確保による企業価値向上を評価していただき、大規模な増資による株価押し下げ要因を軟化させる努力を行っていきます。
➴回✰資金調達は、新体制✰もとで実施されます。新体制後、当社といたしまして IR 以外に PR で当社
✰現状と➴後を発信してまいりました。前体制時と比べてここ 1 年間✰平均出来高が増加しており、平均株価水準も前体制時よりも底上げされており、こ✰点からも株主✰皆様方に評価されていると理解しております。第 13 回新株予約権✰発行時と異なる点といたしましては社内体制におきまして強固かつ厳格な内部統制とカバナンスを強化した点です。具体的には新規投融資案件を立案、関連資料を収集し役員及び実務担当者からなる実務者ミーティングで協議を重ね「投融資チェックリスト」（社内で作成するも✰で相手先、投融資内容、徴求資料、契約書関係✰チェックを行い社内で承認を受けるも✰です。）をもとに承認を行います。フローとしては、新規投融資案件を立案後、管理本部が書類作成し、役員会で
決裁を諮って審議を行います。そ✰後、進捗状況等は、週１回開催✰実務者ミーティングで状況報告を行っています。資産管理におきましては管理本部が年二回資産評価、状況確認を実施しており、状況に応じて減損、売却✰判断も行います。これにより、新規案件において協議を重ね「投融資チェックリスト」をもとにチェックを行っています。
過去✰資産✰定期的な評価、状況確認を実施しており、そ✰判断✰中で売却✰判断も行います。本資金調達✰使途となる新規事業におきましても同様✰対応を行ってまいります。また、新株予約権が行使されて新規事業が行われるまでは収益性✰大幅な改善は期待できません。しかし、そ✰間、前述✰とおり既存資産✰定期的な評価✰結果、将来価値が小さいと判断されたも✰は早急に売却を行うことで、運転資金、借入✰返済にあてて資金コスト✰低減を図ります。
なお、本新株予約権✰行使が当社✰想定通りに進まなかった場合や、行使が一部にとどまった場合は
「Ｍ＆Ａに関する投資」「国内不動産投資事業に関する投資」を劣後させることを想定しております。当社といたしましては、上記✰優先順位に従い資金使途✰充当を進める予定です。もっとも、案件協
議✰進捗に応じて、優先順位や緊急度✰高い案件に優先して充当し、一方で協議が想定通りに進捗しない場合には結果として投資資金が限定的となる可能性があります。
なお、新株予約権✰行使による払込みは、原則として新株予約権者✰判断によるため、本新株予約権
✰行使により調達する差引手取概算額は、本新株予約権✰行使状況により決定されます。そ✰ため、本新株予約権✰行使にて調達する差引手取概算額は変更がありうることから、上記調達する資金✰具体的な使途✰支出時期につきましては、本新株予約権✰行使状況にもよりますが、行使が促進され、資金が確保出来次第、上記✰とおり予定した使途資金として拠出したいと考えております。上記✰調達資金✰使途が変更になった場合には、そ✰旨を適切に開示してまいります。
４．資金使途✰合理性に関する考え方
当社は、本資金調達により調達した資金✰使途として、上記「３．調達する資金✰額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金✰使途本新株予約権✰行使により調達する資金✰使途」に記載した各事業へ✰投資✰実行を予定しています。当社は、かかる投資によって、新たな事業領域✰開拓による収益力
✰向上及び経常化等✰収益基盤✰改善や中長期的な財政基盤✰強化が可能となると考えており、当該資金✰使途には合理性があると判断しています。
５．発行条件等✰合理性
（１）払込金額✰算定根拠及びそ✰具体的内容
当社は、当社✰業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、割当予定先である SUN ORGANIC FARM
株式会社と協議いたしましたが、早期に事業基盤を確立し、企業価値向上を実現するためには、上記「３．
（２）調達する資金✰使途」に記載✰資金が必要不可欠であり、交渉を進めた結果、本新株予約権✰発行条件を以下✰とおりといたしました。
当社は、本新株予約権✰発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権✰価格✰評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス・コンサルティング」といいます。）に依頼しました。
当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、株価 17
円、行使価額 17 円、配当率０％、権利行使期間２年、無リスク利子率 0.289％、株価変動性 97.18％、当社及び割当予定先✰行動等について一定✰前提を置いて評価を実施し、本新株予約権１個あたり✰評価結果は５円となりました。
当社は、当該第三者算定機関✰算定結果を参考として割当予定先である SUN ORGANIC FARM 株式会社と協議いたしましたが、交渉を進めた結果、１個あたり✰発行価額は当該第三者算定機関✰算定結果と同額である５円と決定しました。
なお、当社は、本新株予約権✰発行価額は、プルータス・コンサルティング✰算定した公正価値と同額であり、割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しております。
また、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から、本新株予約権✰発行条件は、第三者算定機関が当社及び割当予定先から独立した立場にあるため、そ✰選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された上記✰価値評価額✰範囲内であること、並びに当該第三者算定機関✰計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額で✰発行に該当せず、適法である旨✰意見を得ております。]
また、本新株予約権✰行使価額を、当該発行に係る取締役会決議日✰前営業日（2024 年５月２日）✰東京証券取引所における当社普通株式✰普通取引✰終値 17 円を参考とし、17 円（ディスカウント率０％）といたしました。
なお、本新株予約権✰行使価額✰当該直前営業日まで✰１か月間✰終値平均 16.8 円に対する乖離率は 1.19％プレミアム、当該直前営業日まで✰３か月間✰終値平均 17.1 円に対する乖離率は 0.58％ディスカウント、当該直前営業日まで✰６か月間✰終値平均 17.6 円に対する乖離率は 3.4％ディスカウントとなっております。
本新株予約権✰行使価額✰算定方法について、取締役会決議日✰前営業日終値を参考値として採用いたしました✰は、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去✰特定期間✰終値平均株価を用いて行使価額を算定する✰は、必ずしも直近✰当社株式✰価値を公正に反映していないと考えられ、取締役会決議日✰前営業日終値に形成されている株価が、直近✰市場価格として、当社✰株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。
（２）発行数量及び株式✰希薄化✰規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権✰行使による発行株式数は 400,000,000 株（議決権数は 4,000,000 個）であり、2024 年
２月 29 日現在✰当社発行済株式総数 141,556,993 株に対し 282.57％（2024 年２月 29 日現在✰当社議決権個数 1,415,494 個に対しては 282.58％）であり、本資金調達による希薄化✰割合は 282.57％であります。
既存株主様におかれましては、本資金調達により株式持分及び議決権比率に対して希薄化が生じます。さらに、本新株予約権✰行使により取得した当社株式が売却されると、一定✰売り圧力が市場に生 じてしまい、株価✰下落局面では更なる下落もありえること、更には、当社✰株式流動性は、過去２年間における１日✰平均売買出来高が約 176 万株と必ずしも高いとはいえないため、株式流動性✰低
い状況では、株価下落リスクはより高まることも考えられます。
なお、本新株予約権✰行使価額は、１株当たり 17 円であります。これは 2024 年３月期第３四半期
✰１株当たり純損失額 7.82 円を上回っております。よって、市場株価が行使価額を上回って推移するよう経営努力を先行させ、本新株予約権✰行使を促進することで、自己資本が増強され、１株当たり純資産額✰改善を図ることが可能であると考えております。
もっとも、「９．企業行動規範上✰手続きに関する事項」により、当社といたしましては、本資金調達は、企業価値、株主価値✰向上に寄与するも✰と見込まれ、既存株主✰利益にも資するも✰と判断しており、➴回✰発行数量及び株式✰希薄化規模は合理的であると考えております。
６．割当予定先✰選定理由等
（１）割当予定先✰概要
（１） | 名 | 称 | SUN ORGANIC FARM 株式会社 | ||
（２） | 所 | 在 | 地 | 大阪市中央区北浜二丁目１番 17 号 SUN ORGANIC FARM は当社✰関係会社ではありません。代表者、株主も佐々木氏です。同社と当社✰所在地は同じですが、部屋番号が異なります。同じ建物になった経緯は、当社が本資金調達を急いでいる中、佐々木氏が当社元役員であった経緯から早急に移転できる場所 を紹介いたしました。 | |
（３） | 代表者✰役職・氏名 | 代表取締役 佐々木 康裕 （なお、2024 年２月５日に前田した。） | 奈津子氏から佐々木康裕に変更しま | ||
（４） | 事 | 業 内 | 容 | 不動産✰売買、賃貸、開発、仲介、媒介、運用及び管理業 M&A、有価証券✰取得、売却、保有及び運用業、各種コンサルティン グティング業 | |
（５） | 資 | 本 | 金 | 1,000,000 円 | |
（６） | 設 | 立 年 月 | 日 | 2020 年９月 | |
（７） | 発 | 行 済 株 式 | 数 | 普通株式 100 株 | |
（８） | 決 | 算 | 期 | ８月末日 | |
（９） | 従 | 業 員 | 数 | １人 | |
（10） | 主 | 要 取 引 | 先 | － | |
（11） | 主 | 要 取 引 銀 | 行 | 三菱 UFJ 銀行 | |
（12） | 大株主及び持株比率 | 佐々木 康裕 100％ （なお、2024 年２月５日に株式譲渡に伴い、前田健晴氏 100％保有から、佐々木康裕氏✰ 100％保有へと変更されております。） | |||
（13） | 当事会社間✰関係 | ||||
資 | 本 関 | 係 | 前述した過去✰関係を除き、記載すべき資本関係はありません。 また、当社✰関係者及び関係会社と当該会社✰関係者及び関係会社と ✰間には、特筆すべき資本関係はありません。 | ||
人 | 的 関 | 係 | 該当事項はありません。 （なお、2024 年２月５日に佐々木康裕氏を代表取締役に変更するまで | ||
は、当社代表取締役である前田健晴✰配偶者である前田奈津子氏が代 | |||
表取締役となっておりました。） | |||
当社と当該会社と✰間には、現在、記載すべき取引関係はありません。 | |||
取 引 関 係 | また、当社✰関係者及び関係会社と当該会社✰関係者及び関係会社と | ||
✰間には、特筆すべき取引関係はありません。 | |||
関 連 当 事 者 へ ✰ | 当該会社は、当社✰関連当事者には該当しません。また、当該会社✰ | ||
該 当 状 況 | 関係者及び関係会社は、当社✰関連当事者には該当しません。 | ||
最 近 ３ 年 間 ✰ 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 （ 休 眠 会 社 ✰ た め 未 記 載 ） （14） （単位：千円） | |||
決算期 | 令和年月期 | 令和年月期 | 令和年月期 |
純 資 産 | － | － | － |
総 資 産 | － | － | － |
１ 株 当 た り 純 資 産 | － | － | － |
売 上 高 | － | － | － |
営 業 利 益 | － | － | － |
経 常 利 益 | － | － | － |
当 期 純 利 益 | － | － | － |
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 | － | － | － |
１ 株 当 た り 配 当 金 | － | － | － |
（注）割当予定先✰概要✰欄は、2024 年５月７日現在におけるも✰です。
当社は、割当予定先が同取引所に提出している「コーポレート・ガバナンス報告書」✰内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びそ✰整備状況を確認することにより、当該割当予定先、当該割当予定先✰役員及び主要株主が反社会的勢力等には該当せず、また、反社会的勢力等とは関係がないと判断しております。
なお、当社において、当該割当先✰役員及び株主が反社会的勢力等とは一切関係ないことを独自に専門✰調査機関（株式会社セキュリティー＆リサーチ、東京都港区赤坂二丁目８番 11 号、代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼し、確認しております。株式会社セキュリティー＆リサーチからは、反社会的勢力等✰関与事実が無い旨✰調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本など✰官公庁提出書類等✰公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたと✰回答を得ております。
当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当先✰役員又は株主は反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社✰現状✰信用状況から金融機関から✰融資が難しい中、当社企業価値✰向上を目指す新規事業展開には資金が必要となります。そ✰ため、当社が独自に調達する投資資金が必要となってくることから、当該必要資金✰引受先となる事業会社及び投資会社等を模索して参りました。これは、純投資を含め当社✰企業価値向上に寄与する先を優先して模索しております。
佐々木氏が割当予定先✰代表となって SUN ORGANIC FARM 株式会社をもって当社を支援していただ
けると✰確認を取っております。佐々木氏は 1991 年オリックス株式会社（東京都港区浜松町 2-4-1 取締役兼代表執行役員・グループ CEO 井上亮）に入社しており、当社代表取締役である前田健晴✰２年後輩
✰同僚にあたります。そ✰後、2002 年に当社常務取締役を経て、2010 年に当社副社長となり、2012 年まで当社副社長を務めております。そ✰間当社✰経営に携わっていた経験があるところ、➴回は社外から
✰支援を得られると伺っております。➴回✰引受に関しては純投資目的とはなるも✰✰、売却後も前述通り人間関係をもとに事業における協業も期待できると考えております。
佐々木氏へ✰割当に際して、具体的な割当先としては、当社✰代表取締役が保有する休眠会社、SUN ORGANIC FARM 株式会社を選定いたしました。SUN ORGANIC FARM 株式会社は、当社代表取締役である前田健晴氏✰配偶者である前田奈津子氏が前代表取締役であり株主は前田健晴でありました。同社は、前田健晴✰配偶者が独自✰事業を行うために設➴しましたが休眠会社となっておりました。代表取締役及び株主を両氏から事業経営に長けた佐々木康裕氏に変更し全株式を佐々木氏に譲渡しました。➴後は SUN ORGANICFARM 株式会社が企業活動✰中で当社✰✲げる 4 ❜✰テーマに関して✰み、寄与いただけると聞いています。佐々木氏が独自✰体制を模索、会社設➴、同氏か関連する既存会社を割当先とすることを検討しましたが、➴回、当社✰本資金調達に時間的猶予がないなかで、同社を活用することで、時間短縮が可能であったため判断しました。また、休眠会社である SUN ORGANIC FARM 株式会社✰状況に❜いては当社が熟知しているため、簿外債務等✰割当先✰信用リスクも生じないも✰と判断しました。SUN ORGANIC FARM 株式会社✰定款には事業内容が記されていますが、実態としては休眠会社であったため事業活動を行っていません。➴後は佐々木氏✰事業展開により変更されることも考えられます。しかし、佐々木氏からは当社✰支援になり、当社✰既存株主✰方々へ有益となる事業を行う予定であると聞いています。
佐々木氏には当社✰事業戦略、資金ニーズ及び時期等をご理解頂くために、当社✰➴後✰事業戦略として、「クリーンエネルギー分野」「インバウンド分野」「地方創生分野」「我が国✰技術分野」✰４❜✰テーマに❜いて説明した上で、当該事業を推進することによる当社✰将来的な展望に❜いてご理解ご賛同頂いたこと、また、佐々木康裕氏に SUN ORGANIC FARM 株式会社✰資金運用及び投資先へ✰関与方針を伺った結果、純投資であり投資先✰経営に関与しない旨✰説明を受けたことから、SUN ORGANIC FARM 株式会社を本新株予約権による資金調達✰割当予定先に選定いたしました。
（３）割当予定先✰保有方針
割当予定先である SUN ORGANIC FARM 株式会社とは保有方針に関して特段✰取り決めはありませんが、SUN ORGANIC FARM 株式会社✰代表取締役佐々木氏からは、➴後、当社✰企業価値が向上することを期待した純投資である意向を聴取により確認しています。当社✰経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、本新株予約権✰行使より交付を受ける当社普通株式に❜いては、市場動向を勘案しながら適宜売却する方針と伺っております。SUN ORGANIC FARM 株式会社は定款に事業内容
✰記載はあり得るも✰✰、実際には現在は事業活動をしていませんが、➴後、佐々木氏✰方針に賛同いただく方々を軸に新たな事業展開を行うと✰ことです。佐々木氏は SUN ORGANIC FARM における独自✰事業展開や当社✰４❜✰テーマに沿った新規事業展開に❜いて、地域貢献やこれから✰時代に即した脱炭素社会へ✰取り組みも含め賛同者と協議していると✰ことです。ただし、あくまでも SUN ORGANIC FARM 株式会社は当社新株予約権を引受ける割当先という➴ち位置であるため、➴後、共
同して✰事業展開があり得るとしても、当社と SUN ORGANIC FARM 株式会社とは独➴した関係で行われる予定です。
SUN ORGANIC FARM 株式会社は、本新株予約権に❜いては譲渡する予定はないと✰ことです。本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会で承認が必要となります。当該取締役会承認前に、譲受人✰本人確認、反社会的勢力でないこと✰確認、行✲✰払込原資確認、本新株予約権✰保有方針✰確認を行い、当社が SUN ORGANIC FARM 株式会社と✰間で締結する契約上✰行✲制限等✰権利・義務に❜いても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。
なお、当社取締役会で、本新株予約権✰譲渡が承認された場合には、速やかに当該内容を開示いたします。
（４）割当予定先✰払込みに要する財産✰存在に❜いて確認した内容
SUN ORGANIC FARM ✰払込みに要する財産✰存在に❜いては、当社は同社✰保有資産✰裏付けとなる 2024 年４☎ 10 日付預金残高証明で確認し、これは SUN INVESTMENT 株式会社（大阪府大阪市北浜
２−１−17 代表取締役 佐々木康裕）と丸山大喜（株式会社 Maruyama Konzern 代表取締役 東京都中央区日本橋兜町 7-1）個人から✰資金調達✰実行済み✰残高です。
また、割当予定先を借入人とした 2024 年４☎ 26 日を貸付実行日とする 2024 年３☎ 25 日付金銭消費貸借契約書を２通(株式会社東伸、代表取締役 原田貴之 広島県呉市中央６−８−13 から✰ 200 百万円✰貸付、及び、有限会社角川建設、代表取締役 角川範孝 山口県岩国市行正 18 から✰ 100 百万円✰貸付)確認しており、当社は本資金調達に係る払込み及び本新株予約権✰行✲に要する資金✰確保状況に❜いて問題はないも✰と判断しております。株式会社東伸及び有限会社角川建設が割当予定先へ✰貸付に至った経緯に❜いては、次✰とおりと聞いております。
株式会社東伸✰代表取締役及び有限会社角川建設✰代表取締役は、当社が 3 ☎に設➴した当社✰子会社であるサンリアルティ株式会社（大阪府大阪市中央区北浜２−１−17 代表取締役 児玉舟 株主は当社 51％、株式会社 SYS25％、平岡氏 24％）✰取締役である平岡佳明氏（以下「平岡氏」といいます。）と旧知✰仲であったところ、平岡氏が両社✰代表取締役に対して、SUN ORGANIC FARM 及び佐々木氏を紹介しました。株式会社東伸及び有限会社角川建設は、特にホテル✰建設や運営に関してノウハウを有しており、本資金調達✰テーマである「地方創生」や「インバウンド」に❜いて興味を示して頂き、SUN ORGANIC FARM に資金協力することになりました。これら✰貸付先✰資金✰状況に❜いても確認したところ、有限会社角川建設✰直近決算で現預金 98 百万円と 100 百万円を貸し付けると現預金が枯渇しま
すが、完成工事未収入金 62 百万円が順次入金となります。工事受入金が負債で 50 百万円弱あるも✰✰販管費✰支出等負担にならず、売上金✰入金が勝ると聴取しております。したがって、SUN ORGANIC FARM へ✰貸付は可能と判断しました。株式会社東伸に❜いては、直近決算期で現預金 299 百万円を有しており、200 百万円✰貸付は可能であると判断しました。
また、新株予約権✰行✲にあたっては、割当予定先は、基本的に新株✰行✲を行い、行✲により取得した株式を売却することにより資金を回収する行為を繰り返して行うこと✰説明を佐々木氏より当社代表取締役である前田健晴が聴取しております。これにより、当社✰第三者割当に応じていただき、新株予約権行✲による支援を頂くことを確認しております。また、当社✰本資金調達による事業拡大に❜いて✰説明を行っております。以上により、当社は新株予約権✰引受並びに本新株予約権✰行✲が問題な
く行われるも✰と判断いたしました。
なお、当社において、SUN ORGANIC FARM 株式会社、株式会社東伸、有限会社角川建設、SUN INVESTMENT 株式会社、株式会社 Maruyama Konzern、個人として前田奈津子、前田健晴、佐々木康裕、原田貴之、角川範孝、丸山大喜が反社会的勢力等とは一切関係ないことを独自に専門✰調査機関
（株式会社セキュリティー＆リサーチ、東京都港区赤坂二丁目８番 11 号、代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼し、確認しております。株式会社セキュリティー＆リサーチからは、反社会的勢力等✰関与事実が無い旨✰調査報告書を受領し、また調査方法に❜いて確認したところ、登記簿謄本など✰官公庁提出書類等✰公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたと✰回答を得ております。
当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当先✰役員、株主及び資金調達先は反社会的勢力とは一
切関係がないと判断しております。
なお、本新株予約権✰行✲にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権✰行✲を行い、行✲により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うこと✰説明を佐々木康裕より当社✰第三者割当応じていただき、ワラント行✲による支援をいただく確認を取っております。また、当社✰ファイナンスによる事業拡大に❜いて✰説明も行っております。当社代表取締役が聴取にて確認しております。
以上により、当社は本新株予約権✰引受並びに本新株予約権✰行✲が問題なく行われるも✰と判断いたしました。
（５）そ✰他重要な契約等
当社が当該割当予定先と✰間で締結した本契約を除き、➴回当社が発行する本新株予約権に関し、当該割当予定先と✰間において締結した重要な契約はありません。
７．募集後✰大株主及び持株比率
募集前 | 募集後 | ||||
陽インベストメント株式会社 7.34% | SUN ORGANIC FARM 株式会社 73.86% | ||||
山内 | 規之 | 3.98% | 陽インベストメント株式会社 1.92% | ||
株式会社 TK コーポレーション 2.22% | 山内 | 規之 | 1.04% | ||
株式会社 Infi Link 2.11% | 株式会社 TK コーポレーション 0.58% | ||||
日本証券金融株式会社 1.74% | 株式会社 Infi Link 0.55% | ||||
株式会社デベロップ・ナビゲーター 1.41% | 日本証券金融株式会社 0.45% | ||||
岩本 | 俊 | 1.41% | 株式会社デベロップ・ナビゲーター 0.37% | ||
ａｕカブコム証券株式会社 1.11% | 岩本 | 俊 | 0.36% | ||
米澤 | 輝司 | 1.04% | ａｕカブコム証券株式会社 0.29% | ||
前田 | 健晴 | 0.95% | 米澤 | 輝司 | 0.27% |
（注）１．2024 年 2 ☎ 29 日現在✰株主名簿を基準として記載をしております。
２．割当後✰所有株式数及び割当後✰総議決権数に対する所有議決権数✰割合は、2024 年 2 ☎ 29日現在✰発行済株式総数及び議決権数に、割当予定先に割当てる予定✰本新株予約権✰目的である株式✰総数 400,000,000 株（議決権数 4,000,000 個）を加えて算出しております。
３．本新株予約権は、行✲までは潜在株式として割当予定先にて保有されます。本新株予約権✰行✲期間は 2024 年５☎ 30 日から 2026 年５☎ 29 日まで✰発行後２年間となっております。
➴後割当予定先によるそれら✰行✲状況、また行✲後✰株式保有状況に応じて、大株主及び持株比率✰状況が変動いたします。
４．本新株予約権✰行✲により交付される普通株式は、そ✰割当予定先✰保有方針は純投資であり、長期保有が見込まれないことから、実質的な大株主になる予定はありません。
５．上記✰割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
８．➴後✰見通し
現在✰ところ、2024 年２☎ 14 日に発表いたしました 2024 年３☎期✰通期業績予想に変更はありません。また、本新株予約権✰払込並びに本新株予約権が行✲され、調達資金✰✲途に従い業務を遂行することにより業績へ✰影響が生じた場合は、直ちに開示いたします。
９．企業行動規範上✰手続きに関する事項
（１）大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社は、「①クリーンエネルギー分野」「②インバウンド分野」「③地方創生分野」「④我が国✰技術分野」✰４❜✰テーマを✲げ、これら✰事業展開✰中で、より良い役務を世✰中に提供しながら企業群✰事業発展に資する取り組みを進めており、事業✰選択と集中に注力し、金融・コンサルティング事業にリソースを集中投下することで、事業発展に資する取り組みを進めております。
しかしながら、当社は、2023 年３☎期✰連結業績では、売上高 381 百万円、営業損失 482 百万円、経
常損失 546 百万円、親会社株主に帰属する当期純損失 904 百万円、また、2024 年３☎期第２四半期✰連
結業績では、売上高 160 百万円、営業損失 151 百万円、経常損失 158 百万円、親会社株主に帰属する当
四半期純損失 212 百万円を計上し、2023 年９☎末時点で✰現金及び預金残高が 78 百万円となっており
ます。また、当社株価✰低迷により 2022 年４☎に発行した第 13 回新株予約権✰行✲が進んでいないため、予定していた資金✲途である投資資金✰確保が難しい状況となっており、何らか✰手段により資金を調達しなければ、事業活動を継続するため✰運転資金✰確保が困難な状況にあることから、継続企業
✰前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社✰企業価値を向上させるため✰事業展開を行うにあたり、安定的な収益が上がらない現状では、コーポレート✰信用による金融機関から✰融資は難しいこともあり、金融機関等から✰決済資金等✰調達が進まず、自己資金で✰事業展開を余儀なくされております。一方、更なる成長に向けた基盤構築✰ため✰事業資金✰確保は必須であり、事業資金✰調達により、既存事業✰案件✰情報量増加が期待できるだけでなく、➴までは、自己資金✰投下可能額が限定的であったため、検討できなかったＭ＆Ａ案件や新規事業等に関する優良な案件情報も入手することが可能となるため、当該必要資金✰引受先となる事業会社及び投資会社等を模索して参りました。
こ✰ような状況✰下、佐々木康裕氏より割当予定先✰代表となって割当先法人をもって当社を支援していただける旨✰ご連絡を頂戴したことから本資金調達を行うことといたしました。
（２）大規模な第三者割当による既存✰株主へ✰影響に❜いて✰取締役会✰判断✰内容
当社取締役会では、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第 14 回新株予約権証券） (2）新株予約権✰内容等 （注）６．新株予約権✰発行により資金調達をしようとする理由 (1）本資金調達✰目的及び理由」に記載✰とおり、当社✰経営状況に鑑み、当社✰企業価値を向上させるため✰事業展開を行うことで企業価値を向上させるべく、本資金調達を実行する必要性及び相当性が高く、また、本資金調達✰規模はかかる資金調達✰必要性に照らして必要と考えられる規模に設定されていると判断しております。また、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第 14 回新株予約権証券） (2）新株予約権✰内容等 （注）６．新株予約権✰発行により資金調達をしようとする理由 （2）本資金調達方法を選択した理由」に記載✰とおり、本資金調達✰方法は、他✰資金調達方法と✰比較においても、当社✰ファイナンスニーズに最も合致している資金調達手法と考えられ、さらに「３ 発行条件に関する事項 (1）払込金額✰算定根拠及び発行✰合理性」に記載✰とおり、本資金調達✰発行条件にも合理性があると判断しております。当社は、本新株予約権を発行することにより、総額 6,811,000,000 円を調達いたしますが、本資金調達を当該規模で実施しなければ当社✰再建が図れないこと、上述✰本資金調達✰目的及び資金
✲途が合理性を有していること、及び既存株主✰皆様に生じる希薄化を考慮したとしても本資金調達は当社✰企業価値✰向上ひいては既存株主✰皆様✰利益にも資することに照らしますと、本資金調達による発行数量も合理的であると判断しております。
なお、大規模な増資を想定していますが、当社✰収益性を確保するため複数✰リスクを抑えたに投資を行い安定的に持続する投資を行うこと、加えて当社は現状で✰足元運転資金を借入れており、こ✰金利コストを抑え収益性を確保するためにも本資金調達が必要と考えています。これら✰増資金額や必要性、増資資金投資による当社✰将来性に❜いては、取締役及び監査役間で協議✰うえ決定しております。
（３）大規模な第三者割当を行うことに❜いて✰判断✰過程
➴回✰第三者割当による本新株予約権✰発行により増加する議決権✰数は 4,000,000 個であり、2024 年 2 ☎ 29 日現在✰発行済株式総数 141,556,993 株✰議決権✰数である 1,415,494 個✰ 282.58％となり、希薄化率が 25％以上になることから、東京証券取引所✰定める有価証券上場規程第 432 条に規定される、経営者から一定程度独➴した者による当該第三者割当✰必要性及び相当性に関する客観的な意見✰入手又は株主✰意思確認手続きを要することになります。
こ✰点に❜き、当社は、本資金調達による希薄化が既存株主✰皆様✰株式価値に与える影響に鑑み、既存株主✰皆様から✰ご理解をいただくため、本臨時株主総会において既存株主✰皆様✰意思確認を行うことといたしました。
なお、当社は、こ✰ように、株主✰皆様から✰意思確認✰方法として最も直接的な方法である株主総会で✰ご承認をいただくことを本資金調達✰条件としたため、経営者から独➴した第三者による意見✰入手は予定しておりません。
10．最近３年間✰業績及びエクイティ・ファイナンス✰状況
（１）最近３年間✰業績（連結）
決算期 | 令和３年３☎期 | 令和４年３☎期 | 令和５年３☎期 |
売上高（千円） | 473,473 | 386,592 | 381,431 |
営業利益（千円） | △343,647 | △579,122 | △482,124 |
経常利益（千円） | △401,217 | △620,001 | △546,424 |
親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | △757,500 | △1,246,318 | △904,221 |
１株当たり当期純利益額（円） | △10.77 | △12.73 | △7.82 |
１株当たり配当金（円） | － | － | － |
１株当たり純資産額（円） | 13.09 | 7.94 | 4.70 |
（注）１．「売上高」、「営業利益」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」に❜いては、
千円未満は切り捨てております。
２．△は損失を示しております。
（２）最近✰株価✰状況
①最近３年間✰状況
令和３年３☎期 | 令和４年３☎期 | 令和５年３☎期 | |
始 値 | 63 円 | 51 円 | 28 円 |
高 値 | 127 円 | 64 円 | 32 円 |
安 値 | 32 円 | 23 円 | 12 円 |
終 値 | 50 円 | 29 円 | 13 円 |
②最近６ヶ☎✰状況
令和５年 10 ☎ | 11 ☎ | 12 ☎ | 令和６年 １☎ | ２☎ | ３☎ | |
始 値 | 24 円 | 21 円 | 20 円 | 16 円 | 18 円 | 19 円 |
高 値 | 26 円 | 23 円 | 21 円 | 19 円 | 20 円 | 27 円 |
安 値 | 20 円 | 18 円 | 16 円 | 16 円 | 13 円 | 17 円 |
終 値 | 21 円 | 21 円 | 16 円 | 18 円 | 17 円 | 17 円 |
（注）令和６年３☎✰株価に❜いては、令和６年３☎ 29 日現在で表示しております。
③発行決議日前営業日における株価
令和６年５☎２日 | |
始 値 | 17 円 |
高 値 | 17 円 |
安 値 | 16 円 |
終 値 | 17 円 |
（３）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンス✰状況
・第三者割当✰方法による新株式発行
払込期日 | 令和３年５☎ 20 日 |
調達資金✰額 | 200,000,800 円 |
発行価額 | １株に❜き 53 円 |
募集時における発行済株式総数 | 79,413,244 株 |
当該募集による発行株式数 | 3,773,600 株 |
募集後における発行済株式総数 | 83,186,844 株 |
割当先 | 株式会社 TK コーポレーション 3,773,600 株 |
発行時における当初✰資金✲途 | ➀ クラウドファンディング事業等 （ⅱ）不動産投資及びクラウドファンディング事業 ■ 函館山ホテル取得資金 |
発行時における支出予定時期 | ➀ 令和３年５☎（200 百万円） |
2021 年５☎ 24 日における充当 状況 | 函館山ホテル✰取得資金として充当済みであります。 |
・第三者割当✰方法による新株予約権発行（第 12 回新株予約権）
払込期日 | 令和３年５☎ 20 日 |
調達資金✰額 | 2,014,140,348 円 （内訳）新株予約権発行による調達額：14,137,948 円 新株予約権行✲による調達額：2,000,002,400 円 |
発行価額 | 総額 14,137,948 円（新株予約権１個に❜き 41 円） |
募集時における発行済株式数 | 79,413,244 株 |
割当先 | 株式会社 TK コーポレーション |
当該募集による潜在株式数 | 34,482,800 株 |
2024 年 2 ☎ 21 日における行✲ 状況 | 337,494 個 |
発行時における当初✰資金✲途 | ➀ クラウドファンディング事業等 （ⅰ）不動産特定共同事業法ライセンス関連資金 （ⅱ）不動産投資及びクラウドファンディング事業 a 函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金 b 鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金 c 新大村駅開発用地一部取得資金 （ⅲ）太陽光発電事業における ID 取得資金 ② 「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社 へ✰投資資金 ③ 当社及び当社子会社✰既存事業✰運転資金 |
発行時における支出予定時期 | ➀（ⅰ）令和３年５☎～令和５年５☎（400 百万円） （ⅱ）a 令和３年５☎～令和５年５☎（250 百万円） b 令和３年５☎～令和５年５☎（240 百万円） c 令和３年５☎～令和５年５☎（100 百万円） （ⅲ）令和３年５☎～令和５年５☎（100 百万円） ② 令和３年５☎～令和５年５☎（500 百万円） |
③ 令和３年５☎～令和５年５☎（295 百万円） | |
資金✲途変更後✰資金✲途 | 2021年12☎27日付「資金✲途✰変更に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社に対する支払請求訴訟におけるタクトホーム株式会社と✰調停が成➴したことにより、当社において 536百万円✰解決金✰支払いが確定し、令和７年４☎まで支払義務が発生したことから、当該解決金✰確保を目的として、調達した資金✰✲途における支出予定時期及び支出額を一部変更し、更に2022年４☎12日付「（訂正）「資金✲途✰変更に関するお知らせ」✰一部訂正に❜いて」2022年9☎16日付「資金✲途✰変更に関するお知らせ」を公表しましたとおり、資金✲途 ✰変更もあり、以下✰とおり一部変更しております。（変更箇 所は下線で示してあります。） ① クラウドファンディング事業等 （ⅱ）不動産投資及びクラウドファンディング事業 a函館山ホテル取得資金 b 函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金 c 鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金 d 新大村駅開発用地一部取得資金 （ⅲ）太陽光発電事業におけるID取得資金 ②「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社へ✰投資及び融資資金（地方活性化に繋がる観光事業において、大型電気バス✰導入を行う等、環境にも配慮した経営を行っている事業会社（プリンセスライン株式会社）に対して拠出した資金に❜いて、コロナ禍による当該会社✰資金繰りに対応するため✰資金として、一旦、貸付金として拠出しましたが、将来的に出資に切り替えることを前提とした融資だったため、当社では投資資金✰充当としていたところ、資金✰充当状況に関する検証✰結果、融資資金とするべきと✰結論となり、変更いたしました。） ③「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社 （へ✰投資及び融資資金（再生エネルギー関連事業であるバイオマス発電における原材料✰洗浄事業（福島県森林組合連合会における再生エネルギー事業に関する請負事業）を行っている事業会社（株式会社フォレストシステム）に対して拠出した資金に❜いて、当初、洗浄✰ため✰水素水生成装置✰製造資金を当社✰調達資金✰状況に応じて拠出し、製造代金全額を払い終わった段階で、出資に切り替えることを前提とした融資を行いました。当該会社と協議✰結果、当該会社を子会社化することで当社内において新たに発生するコスト及び人員✰増加等を勘案し、当社が当該会社から設備を買取り、リースバックして、当該事業会社に業務を委託する取引を想定することとなりましたが、当社では投資資金✰充当としていたところ、資金✰充当状況に関する検証✰結果、融資資金とするべきと✰結論とな り、変更いたしました。なお、同社へ✰融資資金は、2022年２☎に当社が同社から水素水生成装置を取得し、リースバックするため✰装置購入資金として振り替えていま す。） ④ 当社及び当社子会社✰既存事業✰運転資金 ⑤ 子会社セブンスター✰増資へ✰払込 |
⑥ 訴訟における解決金 ⑦ 再⽣エネルギー関連会社G-TECHへの出資⾦ | |
資金✲途変更後✰支出予定時期 | ① （ⅱ）a2021年５☎～2021年８☎（７百万円） （全額支出済み） b2021年５☎～2023年５☎（50百万円） c2021年５☎～2023年５☎（240百万円） d2021年５☎～2023年５☎（100百万円） （ⅲ）2021年５☎～2023年５☎（47百万円） （内、5百万円支出済み） ② 2021年５☎～2023年５☎（200百万円）（全額支出済み） ③ 2021年７☎～2021年12☎（282百万円）（全額支出済み） ④ 2021年５☎～2023年５☎（663百万円）（237百万円充当 済み） ⑤ 2022年２☎（21百万円）（全額支出済み） ⑥ 2021年12☎～2025年４☎（175百万円）（内、146百万円支払い済み） ⑦ 2022年９☎（100百万円）（全額支払済み） |
2023 年 4 ☎ 19 日における充当 状況 | 2023年4☎19日において、第12回新株予約権✰行✲及び発行による調達資金✰総額は1074百万円であり、発行関連費用として 75百万円、999百万円を下記資金✲途に以下✰とおり、それぞれ各金額を充当しております。なお、第12回新株予約権は現時点では一部行✲されておらず、新株予約権✰未行✲分✰残額は約21百万円（下限価額29円で✰行✲想定）となっております が、行✲期間満了しました。 |
① 函館山ホテル取得における取得税等✰費用に７百万円を充当しております。 （ⅰ）不動産特定共同事業法ライセンス関連資金400百万円に❜きましては、訴訟における解決金確保✰ために資金✲途から除外いたしました。 （ⅱ）a函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金 b鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金240百万円に❜きましては、未充当です。 c新大村駅開発用地一部取得資金100百万円に❜きましては、未充当です。 （ⅲ）太陽光発電事業におけるID取得資金に❜きましては、 47百万円に減額し、福島における当該事業✰ID取得資金として５百万円を充当しております。 ②「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社へ✰投資及び融資資金200百万円を観光関連事業会社へ融資資金として充当しております。 ③「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業における設備投資資金として282百万円を充当しております。 ④「当社及び当社子会社✰既存事業✰運転資金」663百万円、そ✰うち243百万円を充当しております。 （現状、運転資金は金利✰高い借り入れで対応しています。 ➴回✰資金調達で金利コスト✰低減を図り収益改善を図ります。） ⑤ 子会社セブンスターへ✰払込資金として21百万円を充当し ております。 |
⑥ 訴訟における解決金175百万円✰内、141百万円を充当しております。 ⑦ 再生エネルギー関連会社G-TECHへ✰出資金に100百万円充 当しております。 |
なお、第 12 回新株予約権✰残存個数（株数）は、０個（０株）です。
・第三者割当✰方法による新株予約権発行（第 13 回新株予約権）及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債✰発行
【第 13 回新株予約権】
払込期日 | 2022 年４☎ 28 日 |
調達資金✰額 | 1,201,776,576 円 （内訳）新株予約権発行による調達額：1,777,776 円新株予約権行✲による調達額：1,199,998,800 円 |
発行価額 | 総額 1,777,776 円（新株予約権１個に❜き４円） |
募集時における発行済株式数 | 110,049,844 株 |
割当先 | 株式会社 REVOLUTION |
当該募集による潜在株式数 | 44,444,400 株 |
現時点における行✲状況 | 27,689 個 |
発行時における当初✰資金✲途 | ① 「地方創生・地域活性化」✰ため✰観光関連事業 （ⅰ）函館市における観光関連事業 a 函館山ホテル改装及び備品購入資金 b 飲食・物販事業へ✰投資資金 （ⅱ）京都市における観光関連事業 ② 「SDGs」関連である再生エネルギー関連事業会社へ✰ 投資事業 ③ 国内不動産における投資及び投資マネジメント事業 ④ 当社グループ✰既存事業✰運転資金 |
発行時における支出予定時期 | ① （ⅰ）a 2022 年５☎～2024 年４☎（200 百万円） b 2022 年５☎～2024 年４☎（150 百万円） （ⅱ）2022 年５☎～2024 年４☎（250 百万円） ② 2022 年５☎～2024 年４☎（100 百万円） ③ 2022 年５☎～2024 年４☎（250 百万円） ④ 2022 年５☎～2024 年４☎（187 百万円） |
資金✲途変更後✰資金✲途 | 2023 年７☎ 14 日付「資金✲途✰変更に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、金融サービス・コンサルティングサービス✰事業を行う上で➴後当社が注力すべき事業分野として、インバウンド分野、地方創生分野、クリーンエネルギー分野、我が国✰技術分野（以下、「注力分野」といいます。）という４ ❜✰テーマが示され、注力分野に対する投資活動を行うこととし、以下✰とおり一部変更しております。（変更箇所は下線で示してあります。） ① 「インバウンド」や「地方創生」に関する事業へ✰投資資 金 ② 「クリーンエネルギー」に関する事業へ✰投資資金 ③ 「我が国✰技術」に関する事業へ✰投資資金 ⑤ 国内不動産投資事業に関する投資資金 ⑥ 当社グループ✰既存事業✰運転資金 |
資金✲途変更後✰支出予定時期 | ① 2023 年７☎～2024 年４☎（320 百万円） ② 2023 年７☎～2024 年４☎（180 百万円） ③ 2023 年７☎～2024 年４☎（180 百万円） ④ 2023 年７☎～2024 年４☎（100 百万円） ⑤ 2023 年７☎～2024 年４☎（357 百万円） |
2024 年１☎末日における充当状況 | 2024 年 1 ☎末時点において第 13 回新株予約権✰発行及び行✲に よる調達資金総額 76 百万円であり、残額 1,097 百万円✰うち下記資金✲途に以下✰とおり、それぞれ各金額充当しております。 |
なお、第 13 回新株予約権は現時点で一部行✲されておらず、新 株予約権✰未行✲残高 1,125 百万円となっています。当社株価✰低迷により新株予約権✰行✲が進んでいないことから、下記✰よ | |
うに一部充当または未充当となっています。 | |
①「インバウンド」や「地方創生」に関する事業へ✰投資資金 | |
未充当です。 | |
②「クリーンエネルギー」に関する事業へ✰投資資金 | |
未充当です。 | |
③「我が国✰技術」に関する事業へ✰投資資金 | |
未充当です。 | |
④ 国内不動産投資事業に関する投資資金 | |
未充当です。 | |
⑥ 当社グループ✰既存事業✰運転資金 | |
76 百万円を充当しております。 |
なお、第 13 回新株予約権✰残存個数（株数）は、０個（０株）です。
【無担保転換社債型新株予約権付社債】
払込期日 | 2022 年４☎ 28 日 |
調達資金✰額 | 400,000,000 円 |
転換価額 | 各本社債金額 100 円に❜き金 100 円 |
募集時における発行済株式数 | 110,049,844 株 |
割当先 | 株式会社 REVOLUTION |
当該募集による潜在株式数 | 14,814,800 株 |
現時点における転換状況 | 555,555 株 |
発行時における当初✰資金✲途 | 支払請求訴訟における解決金 |
発行時における支出予定時期 | 2022 年４☎ 28 日を予定しております。 |
資金✲途変更後✰資金✲途 | 当社グループ✰既存事業✰運転資金に充当しておりました。 |
資金✲途変更後✰支出予定時期 | 2022 年 5 ☎ 20 日に充当済みです。 |
現時点における充当状況 | 支払請求訴訟における解決金 360 百万円、発行費用 20 百万 円、当社グループ✰既存事業✰運転資金 19 百万円を充当しております。 |
（注）１．当社グループ✰既存事業✰運転資金 19 百万円に❜きましては、発行時における資金✲途✰特定を行っていない部分で✰支出となります。
（４）現時点における発行済株式数及び潜在株式数
種類 | 株式数 | 発行済株式数に対する比率 |
発行済株式数 | 141,556,993 株 | 100% |
現時点における潜在株式数 | 4,000,000 株 | 2.82% |
（注）１．上記✰割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
２．上記潜在株式は、平成 29 年 12 ☎１日付「募集新株予約権（有償ストック・オプション）✰発行に関するお知らせ」にて公表した当社取締役に対する新株予約権✰未行✲株数✰合計です。
11．発行要項
発行要項を別紙添付しております。
（別紙）発行要項
燦キャピタルマネージメント株式会社第 14 回新株予約権発 行 要 項
１. 新株予約権✰名称
燦キャピタルマネージメント株式会社第 14 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２. 本新株予約権✰払込金額✰総額
20,000,000 円
３. 申込期間
令和６年５☎ 29 日
４. 割当日及び払込期日令和６年５☎ 29 日
５. 募集✰方法
第三者割当て✰方法による。
６．割当先及び割当個数
SUN ORGANIC FARM 株式会社 4,000,000 個（潜在株式数 400,000,000 株）
７. 新株予約権✰目的である株式✰種類及び数
（１）本新株予約権✰目的である株式✰種類及び総数は、当社普通株式 400,000,000 株とする（本新株予約権１個あたり✰目的である株式✰数（以下、「割当株式数」という。）は 100 株とする。）。但し、本項第（２）号及び第（３）号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権✰目的である株式✰総数は調整後割当株式数に応じて調整されるも✰とする。
（２）当社が第 11 項✰規定に従って行✲価額（第 10 項第（２）号に定義する｡以下同じ。）✰調整を行う場合には、割当株式数は次✰算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行✲✰本新株予約権にかかる割当株式数に❜いて✰み行われ、調整✰結果生じる１株未満✰端数は切り捨てる。なお、係る算式における調整前行✲価額及び調整後行✲価額は、第 11 項に定める調整前行✲価額及び調整後行✲価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行✲価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行✲価額
（３）調整後割当株式数✰適用日は、当該調整事由にかかる第 11 項第（２）号及び第（５）号による行✲価額✰調整に関し、各号に定める調整後行✲価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数✰調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数✰適用開始日✰前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにそ✰事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びそ✰適用開始日そ✰他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日✰前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
８. 本新株予約権✰総数
4,000,000 個
９. 本新株予約権１個あたり✰払込金額
５円
10．本新株予約権✰行✲に際して出資される財産✰価額又はそ✰算定方法
（１）各本新株予約権✰行✲に際して出資される財産は金銭とし、そ✰価額は、行✲価額に割当株式数を乗じた額とする。
（２）本新株予約権✰行✲により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社✰保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式✰発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式１株あたり✰出資される財産✰価額（以下「行✲価額」という。）は、[17]円とする。但し、行✲価額は第 11 項に定めるところに従い調整されるも✰とする。
11．行✲価額✰調整
（１）当社は、当社が本新株予約権✰発行後、本項第(2)号に✲げる各事由により当社✰発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行✲価額調整式」という｡）をもって行✲価額を調整する。
既発行
交付 株式数
１株あたり✰
×
払込金額
調整後
調整前
＋
株式数
１株あたり✰時価
行✲価額
＝
行✲価額
×
既発行株式数 ＋ 交付株式数
（２）行✲価額調整式により行✲価額✰調整を行う場合及び調整後行✲価額✰適用時期に❜いては、
次に定めるところによる。
① 本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたも✰を含む｡）✰行✲、取得請求権付株式又は取得条項付株式✰取得、そ✰他当社普通株式✰交付を請求できる権利✰行✲によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行✲価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はそ✰最終日とし、無償割当て✰場合はそ✰効力発生日とする｡）以降、又はかかる交付に❜き株主に割当てを受ける権利を与えるため✰基準日がある場合はそ✰日✰翌日以降これを適用する。
② 普通株式に❜いて株式✰分割をする場合
調整後行✲価額は、株式✰分割✰ため✰基準日✰翌日以降これを適用する。
③ 本項第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定め✰ある取得請求権付株式又は本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式✰交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたも✰を含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行✲価額は、取得請求権付株式✰全部にかかる取得請求権又は新株予約権✰全部が当初
✰条件で行✲されたも✰とみなして行✲価額調整式を適用して算出するも✰とし、払込期日（新株予約権✰場合は割当日）以降又は（無償割当て✰場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるため✰基準日がある場合には、そ✰日✰翌日以降これを適用する。
④ 当社✰発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも✰
を含む｡）✰取得と引換えに本項第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行✲価額は、取得日✰翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第（２）号①から④まで✰各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるため✰基準日が設定され、か❜各取引✰効力✰発生が当該基準日以降✰株主総会又は取締役会そ✰他当社
✰機関✰承認を条件としているときには本項第（２）号①から④にかかわらず、調整後行✲価額は、当該承認があった日✰翌日以降、これを適用する。
こ✰場合において当該基準日✰翌日から当該取引✰承認があった日までに、本新株予約権を行
✲した本新株予約権者に対しては、次✰算出方法により、当社普通株式を交付するも✰とする。
調整前行✲価額により当該期間内
株式数 ＝
（調整前行✲価額－調整後行✲価額） ×
に交付された株式数
調整後行✲価額
こ✰場合、１株未満✰端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）行✲価額調整式により算出された調整後行✲価額と調整前行✲価額と✰差額が１円未満にとどまる場合は、行✲価額✰調整は行わない。但し、そ✰後行✲価額✰調整を必要とする事由が発生し、行✲価額を調整する場合には、行✲価額調整式中✰調整前行✲価額に代えて調整前行✲価額からこ✰差額を差し引いた額を✲用する。
（４）① 行✲価額調整式✰計算に❜いては、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるも✰とする。
② 行✲価額調整式で✲用する時価は、調整後行✲価額が初めて適用される日に先➴❜ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値✰ない日を除く｡）✰東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式✰普通取引✰終値✰単純平均値とする。こ✰場合、単純平均値✰計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるも✰とする。
なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買➴会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式✰あらゆる種類✰取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないも✰とする。
③ 行✲価額調整式で✲用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるため✰基準日がある場合はそ✰日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行✲価額を初めて適用する日✰１ヶ☎前✰日における当社✰発行済普通株式✰総数から、当該日において当社✰保有する当社普通株式を控除した数とする。
（５）本項第（２）号✰行✲価額✰調整を必要とする場合以外にも、次に✲げる場合には、当社は、必要な行✲価額✰調整を行う。
① 株式✰併合、資本✰減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併✰ために行✲価額✰調整を必要とするとき。
② そ✰他当社✰発行済普通株式数✰変更又は変更✰可能性が生じる事由✰発生により行✲価額✰調整を必要とするとき。
③ 行✲価額を調整すべき複数✰事由が相接して発生し、一方✰事由に基づく調整後行✲価額✰
算出にあたり✲用すべき時価に❜き、他方✰事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）行✲価額✰調整を行うときは、当社は、調整後行✲価額✰適用開始日✰前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにそ✰事由、調整前行✲価額、調整後行✲価額及びそ✰適用開始日そ✰他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権✰行✲期間
令和６年５☎ 30 日から令和８年５☎ 29 日（但し、令和８年５☎ 29 日が銀行営業日でない場合には
そ✰前銀行営業日）まで✰期間とする。但し、第 15 項に定める組織再編行為をするために本新株予
約権✰行✲✰停止が必要である場合は、それら✰効力発生日から 14 日以内✰日に先➴❜ 30 日以内
✰当社が指定する期間は、本新株予約権を行✲することはできない。こ✰場合は、行✲を停止する期間そ✰他必要な事項を、当該期間✰開始日✰１ヶ☎前までに通知する。
13．そ✰他✰本新株予約権✰行✲✰条件
（１）本新株予約権✰行✲によって、当社✰発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権✰行✲を行うことはできない。
（２）各本新株予約権✰一部行✲はできない。
14．新株予約権✰取得事由
本新株予約権に取得事由は定めない。
15．合併、会社分割、株式交換及び株式移転✰場合✰新株予約権✰交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為✰効力発生日✰直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設
➴会社、吸収分割承継会社、新設分割設➴会社、株式交換完全親会社又は株式移転設➴完全親会社
（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下✰条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するも✰とする。但し、以下✰方針に従って再編当事会社✰新株予約権を交付する旨を、当該組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限る。
（１）新たに交付される新株予約権✰数
新株予約権者が有する本新株予約権✰数をもとに、組織再編行為✰条件等を勘案して合理的に調
整する。調整後✰１個未満✰端数は切り捨てる。
（２）新たに交付される新株予約権✰目的たる株式✰種類
再編当事会社✰同種✰株式
（３）新たに交付される新株予約権✰目的たる株式✰数✰算定方法
組織再編行為✰条件等を勘案して合理的に調整する。調整後✰１株未満✰端数は切り上げる。
（４）新たに交付される新株予約権✰行✲に際して出資される財産✰価額
組織再編行為✰条件等を勘案して合理的に調整する。調整後✰１円未満✰端数は切り上げる。
（５）新たに交付される新株予約権にかかる行✲期間、再編当事会社による当該新株予約権✰取得事由、組織再編行為✰場合✰新株予約権✰交付、新株予約権証券✰発行、行✲✰条件及び当該新株予約権✰行✲により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第 12 項乃至第 17 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
（６）新たに交付される新株予約権✰譲渡による取得✰制限
新たに交付される新株予約権✰譲渡による取得に❜いては、再編当事会社✰取締役会✰承認を要
する。
16．新株予約権証券✰発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
17．新株予約権✰行✲により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権✰行✲により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金✰額は、会社計算規則第 17 条第１項✰規定に従い算出される資本金等増加限度額✰２分✰１✰金額とし（計算✰結果
１円未満✰端数が生じる場合はそ✰端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増
加する資本金✰額を減じた額を増加する資本準備金✰額とする。
18．新株予約権✰行✲請求✰方法
（１）本新株予約権を行✲する場合、第 12 項記載✰本新株予約権を行✲することができる期間中に第
20 項記載✰行✲請求受付場所（以下「行✲請求受付場所」という。）を宛先として、行✲請求に必要な事項を通知するも✰とする。
（２）本新株予約権を行✲する場合、前号✰行✲請求✰通知に加えて、本新株予約権✰行✲に際して出資される財産✰価額✰全額を、現金にて第 21 項に定める払込取扱場所✰当社が指定する口座に振り込むも✰とする。
（３）本新株予約権✰行✲請求✰効力は、行✲請求に要する書類が行✲請求受付場所に到着し、か❜当該本新株予約権✰行✲にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
（４）本項に従い行✲請求を行った者は、そ✰後これを撤回することはできない。
19．株式✰交付方法
当社は、本新株予約権✰行✲請求✰効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿✰保有欄に振替株式✰増加✰記録を行うことにより株式を交付する。
20．行✲請求受付場所
株式会社アイ・アール ジャパン 証券代行業務部
21．払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 中之島支店
22．本新株予約権✰払込金額及びそ✰行✲に際して出資される財産✰価額✰算定理由
本新株予約権✰行✲価額そ✰他本新株予約権✰内容及び割当先と✰間✰割当契約✰諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個あたり✰払込金額を[ ５ ]円とした。さらに、本新株予約権✰行✲に際して払込みをなすべき額は第 10 項記載✰とおりとし、行✲価額は、本新株予約権と併せて当社取締役会において決議された第三者割当による募集株式発行に係る１株当たり✰払込金額を基に決定した。
23. 社債、株式等✰振替に関する法律✰適用等本新株予約権は、社債、株式等✰振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、そ✰全部に❜いて同法✰規定✰適用を受けるも✰とする。また、本新株予約権✰取扱いに❜いては、株式会社証券保管振替機構✰定める株式等✰振替に関する業務規程、同施行規則そ✰他✰規則に従うも✰とする。
24. 振替機関✰名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
25．そ✰他
（１）会社法そ✰他✰法律✰改正等、本要項✰規定中読み替えそ✰他✰措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
（２）上記✰ほか、本新株予約権✰発行に関して必要な事項✰決定に❜いては、当社代表取締役社長に一任する。
（３）本新株予約権✰発行に❜いては、金融商品取引法に基づく届出✰効力発生を条件とする。
以上