学校法人沖縄科学技術大学院大学学園（以下「OIST」という。）と、[取引先]（以下「受託者」という。）とは、下記により業務委託契約（以下「本契約」という。）を 締結する。
２０２３年度 業務委託契約書
学校法人沖縄科学技術大学院大学学園（以下「OIST」という。）と、[取引先]（以下「受託者」という。）とは、下記により業務委託契約（以下「本契約」という。）を締結する。
１．件 名 ： New ERP Project Scope Phase 1a– Consultancy Services
２．契 約 金 額 ： 金******円(内消費税等額 [消費税]円）
（費用の内訳は、添付する見積書（以下「見積書」という。）記載のとおり。）
３．契約保証金 ： 免除する
４．業務の目的及び内容 ： 添付する仕様書（以下「仕様書」という。）のとおり（以下
「本業務」という。)
５．契 約 期 間 ： 契約日～２０**年**月**日
本契約の証として、本書の電磁的記録を作成および署名のうえ、各自保管するものとする。なお、本契約においては、電子データである電磁的記録を原本とし、同記録を印刷した文書はその写しとする。
２０**年**月**日
OIST xxxxxxxxxxxx0000xx0学校法人沖縄科学技術大学院大学学園理 事 長 カ リ ン ・ マ ル キ デ ス
受託者 [取引先住所] [取引先]
[取引先代表者]
（契約の目的）
第１条 受託者は、本契約条項、仕様書及び別途 OIST が提供する関係書類並びに見積書（併せて以下「仕様書等」という。）に定めるところにより、頭書所定の契約金額をもって、頭書所定の契約期間、本業務を実施するものとする。
（提出書類）
第２条 受託者は、仕様書等に定めるところにより必要書類がある場合には、これを作成し、
OIST の指定する期日までに OIST に提出し、その承認を受けるものとする。
２ OIST は、必要に応じ受託者に対して本業務の遂行状況若しくは成果に関する報告書又は資料の提出を求めることができる。
（官公庁に対する手続）
第３条 受託者は、本契約の履行にあたり、官公庁その他に対して必要な手続がある場合には、自己の費用でこれを行うものとする。
（特許xxの使用）
第４条 受託者は、本契約の締結及び履行にあたり、OIST が本業務を使用収益できるよう、本業務に関する第三者の有する特許権、著作権（著作xx第２７条及び第２８条に規定する権利を含む。）、実用新案権又は意匠権その他一切の無体財産権について、自らの責任と費用によってその権利処理（許諾の取得など）を行い、OIST に損害を与えその他迷惑をかけてはならない。受託者は、本業務に関して第三者から何らかの請求がなされる場合は、直ちに書面にて OIST に通知するものとする。
（機密保持）
第５条 OIST 及び受託者は、本契約の締結又は履行上知り得た相互の公になっていない情報
（以下「機密情報」という。）を第三者に洩らしてはならず、相手方の承諾を得ないで、第三者に開示してはならない。その機密情報を保つために自己の秘密を守るのと同等以上の注意を払うものとする。また、本契約の履行の目的以外に使用してはならない。ただし、次の各号の一に該当する情報は、機密情報には含まないものとする。
（１）開示の時点で既に情報を受領した当事者（以下「情報受領者」という。）が保有していたことを証明できる情報
（２）開示の時点で既に公知となっていた情報
（３）開示後情報受領者の故意、過失又は本契約の違反によることなく公知となった情報
（４）開示後情報受領者が第三者から正当に入手し機密保持義務を負わない情報
（５）情報受領者が開示された情報と無関係に独自に開発した情報
（６）機密情報を開示する当事者（以下「情報開示者」という。）から公開又は開示に係る書面による同意が得られた情報
（７）裁判所命令又は法律によって開示を要求された情報。この場合、かかる要求があったことを情報開示者に直ちに通知するものとする。
２ 本条の規定は、本契約が終了した後も５年間有効に存続する。
（調査等）
第６条 OIST は、必要に応じ、本契約の進捗状況及び内容並びに本業務に関する帳簿書類等を調査し、又は報告させ、若しくは受託者に対して指示することができる。
（契約不適合責任）
第７条 受託者が遂行する本契約の履行に本契約の内容に適合しないものである場合（以下
「不適合」という。）、若しくは善良なる管理者の注意義務を欠いたために不完全な履行
（以下「業務不履行」という。）が行われた場合、又は受託者が遂行する本契約の履行内容が仕様書等、若しくは OIST の指示に適合しない場合、OIST が受託者に対して、当該業務不履行又は不適合を知ったときから１年以内に通知し、その追完若しくは修補を請求したときは、受託者はその費用と責任において当該請求に従うものとする。ただし、当該業務不履行又は不適合が OIST の責に帰すべき事由による場合はこの限りではない。なお、改正民法５
６２条第１項ただし書はその適用を除外する。
２ OIST は、前項に規定する不適合を発見した場合は、相当の期限を定めて、受託者に追完又は契約金額減額を請求し、又は追完又は契約金額減額に代えて、若しくは追完又は契約金額減額とともに、当該不適合により生ずべき損害に対する損害賠償及び第２０条第３項に規定する遅滞金を請求することができる。
（仕様書等の変更）
第８条 OIST は、第１５条又は第１６条に従い本業務が完了するまでの間において、仕様書等を変更し、若しくは本契約を一時中止し、又はこれを解除することができる。
２ OIST は、前項に基づき仕様書等を変更し、若しくは本契約を一時中止し、又はこれを解除する場合は、契約金額、契約期間その他本契約に定める条件について、あらかじめ受託者と協議のうえ電磁的記録で合意するものとする。
３ 受託者は、仕様書等に定める条件で本契約を履行することが困難であることを発見した場合、若しくはその他技術的理由で必要がある場合、又は仕様書等の内容に疑義がある場合 は、速やかに、仕様書等の変更提案を行い、OIST と協議するものとする。
（物品の支給）
第９条 OIST は、仕様書等の定めるところにより、本契約の履行に必要な物品を、所要の時期に無償で受託者に支給することがある。
２ 受託者は、支給を受けた物品（以下「支給品」という。）を善良なる管理者の注意義務をもって使用するものとし、OIST の指定する期日までにこれを返還するものとする。
（施設及び設備の使用)
第１０条 仕様書等の定めるところにより、受託者が OIST の施設及び設備（以下「施設等」という。）を使用するときは、OIST は、必要な施設等を所要の時期に準備し、本契約の履行に協力するものとする。この場合、受託者は、善良なる管理者の注意義務をもって、OISTの定める施設等に係わる管理、安全保安等に関する規程及び OIST の指示に従わなければならない。
２ 受託者は、本契約の履行に無関係な場所への立ち入り並びに本契約の履行に無関係な者を同行させることはできないものとする。
（施設等の補修等）
第１１条 受託者は、本契約の履行にあたり、OIST 又は第三者の器材、施設等又は支給品を汚損、毀損、紛失又は滅失（以下「毀損等」という。）した場合は、直ちに OIST に報告し、OIST の指示するところに従って補修、代品の調達又は損害の賠償を行うものとする。
ただし、当該毀損等が OIST の責に帰すべき事由による場合はこの限りではない。
（契約金額の変更）
第１２条 OIST 及び受託者は、本契約の締結後、次の各号のいずれかに掲げる理由により、契約金額決定の前提となった諸条件に変動を生じた場合は、OIST 及び受託者合意の上、契約金額その他これに関連する条件を変更することができる。
（１）税法その他法令の制定又は改廃
（２）著しい経済情勢の変動、その他受託者の責に帰し難い事由により価格に変動を生じ、契約金額が社会通念上著しく不合理となった場合
（３）第８条第１項又は第３項に基づく仕様書等の変更
（４）XXXX の追加依頼による提案の実施により契約金額に影響がある場合
２ 前項に規定する契約金額の変更は、OIST 及び受託者が合意の上、その都度契約金額の変更を行うことなく、これを取りまとめて電磁的記録で行うことができる。
３ 第１項の規定により契約金額を増減する必要が生じた場合は、OIST が予算措置を講じうる範囲内で、これを変更することができる。
（業務完了の届け出）
第１３条 受託者は、本業務が完了したときは、遅滞なく、仕様書等に定められた書類を OIS T に提出するものとする。なお、業務完了の届け出を分割して行う場合は、それぞれの部分について１か月単位にまとめて同様の届け出を行うものとする。
（検査）
第１４条 OIST は、前条に規定する提出書類を受理した日から１０営業日以内に、契約書、仕様書等及び OIST の定めた検査に係わる規程に基づき、検査を行うものとする。
２ 前項に規定する検査には、受託者も立ち会うものとする。ただし、受託者が立ち会わないときは、OIST は、単独で検査を執行することができ、その結果を受託者に通知するものとする。
（本業務の完了）
第１５条 本業務は、前条に規定する検査の結果、OIST が本業務を合格と認めたときをもって完了したものとする。なお、業務完了の届け出を分割して行った場合は、OIST が当該部分についての業務を合格と認めたときをもって、当該部分についての業務が完了したものとする。
（修補）
第１６条 第１４条に規定する検査の結果、XXXX が本業務の全部又は一部を合格と認めず、受託者に対して本契約の完全な履行若しくは修補を請求したときは、受託者はその費用及び責任において、当該請求に従うものとする。
２ 前項に規定する履行又は修補の場合においては、本業務の完了及び遅滞金の徴収について、第１５条及び第２０条を準用するものとする。
（中間報酬の請求）
第１７条 受託者は、仕様書又は XXXX が提供する関係書類により認められている場合であって、第１３条に基づき業務完了の届け出を分割して行い、かつ第１５条に基づき当該部分についての業務が完了したときは、OIST と協議の上、当該完了部分に応じた報酬（以下「中
間報酬」という。）の額を確定し、OIST に対して通知することができる。ただし、中間報酬の額は、契約金額を超えることはできない。
２ 受託者は、XXXX がその必要性に同意した場合、前項の通知に基づき、OIST に対し、支払請求書を提出の上中間報酬の支払を請求することができる。
３ OIST は、第１５条に基づく当該部分についての業務の完了の後、前項の支払請求書を受理した日以降翌月末日までに、受託者に対し、請求額を支払うものとする。
４ 受託者は、前項の支払を受けたときは、これを契約金額の支払に充当する。
（契約金額の支払）
第１８条 OIST は、受託者に対し、本業務の遂行及び第３１条による成果物の帰属の対価として、契約金額を支払う。ただし、OIST は、仕様書等により認められている場合、受託者に対し、本業務に付随して発生する交通費等の実費を、受託者から提出される領収証等、実費の発生及びその額を確認できる証憑に基づき、契約金額とは別に支払うことができる。
２ 受託者は、本業務が完了したときは、完了日から３営業日以内に、OIST に対し、支払請求書を提出の上、契約金額（ただし中間報酬が支払われている場合には契約金額から中間報酬を控除した残金を上限とする。）及び実費の支払が認められている場合にはその実費の支払を請求するものとする。前項により本業務に付随して発生する交通費等の実費の支払が認められているときは、支払請求書に添付して領収証等の実費の発生及びその額を確認できる証憑を提出するものとする。
３ OIST は、第１５条に基づく本業務の完了の後、前項の支払請求書を受理した日以降翌月末日までに、受託者に対し、請求額を支払うものとする。
４ OIST が、前項に規定する期日内に請求額を支払わない場合には、受託者は、OIST に対し期日満了の日の翌日から支払をする日までの日数に応じ、本契約締結時における政府契約の支払遅延防止等に関する法律（昭和２４年法律第２５６号）第８条第１項の規定に基づく政府契約の支払遅延に対する遅延利息の率を乗じて計算した額の遅延利息を請求することができる。ただし、その支払遅延が天災地変その他やむを得ない事由による場合は、当該事由の継続する期間は支払遅延の日数に算入しないものとする。
（支払金額の相殺）
第１９条 OIST は、受託者に対し本契約に基づく損害賠償請求権その他の債権を有するときは、その期日に到来しないものでも、本契約又は他の契約に係る OIST の受託者に対する支払代金その他金銭債務と相殺することができる。
（履行期限の延期及び遅滞金）
第２０条 受託者は、天災地変その他受託者の責に帰し難い事由により、本契約に定める契約期間内に本業務を完了することができないときは、OIST に対し、その事由を詳記して、契約期間の延長を請求することができる。この場合、XXXX はその請求を適当と認めたとき
は、これを承認することができる。
２ 前項に規定する場合のほか、受託者が契約期間の延長を願い出た場合において、OIST が差し支えないと認める期限までに、本契約の完了が可能と見込めるとき、XXXX は、自らの裁量により契約期間の延長を承認することができる。
３ 本契約の完了が本契約に定める契約期間を超過した場合には、受託者は、契約期間末日の
翌日から起算して完了日の当日まで、延滞１日につき契約金額の１０００分の１に相当する金額を遅滞金として OIST に支払うものとする。ただし、前２項に規定する延長の承認があった場合はこの限りではない。
（OIST の解除権）
第２１条 OIST は、次の各号の一に該当するときは、受託者に対する通知をもって、本契約の全部又は一部を解除することができる。
（１）受託者が、本契約の全部又は一部を履行しないとき。
（２）受託者が XXXX の指示に従わないとき、その職務執行を妨げたとき、又は不正な行為があったとき。
（３）受託者について破産、その他これに類する手続開始の申立てがあったこと、資産及び信用の状態が著しく低下したと認められること等により、本契約の目的を達することができないと OIST がその裁量により判断したとき。
（４）天災地変その他受託者の責に帰し難い事由により、本契約の履行を継続する見込がないと OIST がその裁量により認めたとき。
（５）受託者が、OIST が正当と認める理由により、本契約の解除を申し出たとき。
（６）OIST の都合によるとき（ただし、OIST は、受託者と協議の上、受託者に対し解除によって生じた損害（逸失利益を除く。）を賠償するものとする。）。
（受託者の解除権）
第２２条 XXXX がその責に帰すべき事由により、本契約上の義務に違反した場合は、受託者は、相当の期間を定めて、その履行を書面で催告し、その期間内に履行がないときは、本契約の全部又は一部を解除することができる。
（違約金）
第２３条 OIST は、受託者の責に帰すべき事由又は受託者の事情（第２１条第１号、第２ 号、又は第３号の規定）により本契約を解除する場合には、実際に生じた損害の賠償に加えて、違約金として解除部分に相当する契約金額の１０分の１に相当する金額を受託者から徴収することができるものとする。
（代表者の変更）
第２４条 受託者において代表者の変更、事業譲渡、合併又はその他受託者の業務上重要な事項について変更があったときは、受託者は OIST に遅滞なく届け出るものとする。
（第三者への委任の禁止）
第２５条 受託者は、OIST の書面による事前の承認を得ないで、本契約の履行の全部又は一部を第三者に委任してはならない。本条に違反してなされた委任は無効とする。
（債権譲渡の禁止）
第２６条 OIST 及び受託者は、相手方の書面による事前の承認を得ないで、本契約によって生ずる債権、債務を第三者に譲渡若しくは承継せしめ、又は本契約に基づいて、製作若しくは購入した物件に質権若しくは抵当権を設定してはならない。
（再委託）
第２７条 受託者は、本業務の履行の全部又は一部を第三者（以下「再委託先」という。）に再委託する場合には、あらかじめ OIST の書面による承認を受けるものとする。
２ 受託者が前項の規定に基づいて再委託した場合は、再委託先の行為は全て受託者の行為とみなすものとする。
３ 受託者は、再委託先に対し本契約における義務と同等の義務（第５条による機密保持義務を含む）を課すものとする。OIST は受託者に対して、機密保持条項を含む受託者と再委託先間の業務（再）委託契約書等の写しの提出を求めることができるものとする。
（損害賠償）
第２８条 受託者は、本契約に違反して OIST に損害を及ぼしたときは、その損害を賠償するものとする。ただし、当該損害が OIST の責に帰すべき事由による場合はこの限りではな い。
２ 受託者は、本契約の履行について OIST 又は第三者に損害を及ぼしたときは、その損害を賠償するものとする。ただし、当該損害が OIST の責に帰すべき事由による場合はこの限りではない。
３ 本業務の履行により、又はこれに関連し第三者との間に紛争が生じた場合においては、
OIST と受託者は協力してその処理解決にあたるものとする。
（談合等の不正行為に係る違約金等）
第２９条 受託者は、本契約に関して、次の各号の一に該当するときは、契約金額の１０分の
１に相当する額を違約金として OIST が指定する期日までに支払わなければならない。
（１）受託者又は受託者が構成員である事業者団体が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下、「独占禁止法」という。）に違反したことにより、xx取引委員会が受託者又は受託者が構成員である事業者団体に対して、排除措置命令又は課徴金納付命令を行い、当該命令が確定したとき。ただし、受託者が同法第１
９条の規定に違反した場合であって当該違反行為が同法第２条第９項の規定に基づく不xxな取引方法（昭和５７年xx取引委員会告示第１５号）第６項に規定する不当廉売の場合など OIST に金銭的損害が生じない行為として、受託者がこれを証明し、その証明を OI ST が認めたときは、この限りでない。
（２）xx取引委員会が受託者に対して独占禁止法第７条の２第１８項又は第２１項の規定による課徴金の納付を命じない旨の通知を行ったとき。
（３）受託者（受託者が法人の場合にあっては、その役員又は使用人）が刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の６又は独占禁止法第８９条第１項若しくは第９５条第１項第１号の規定による刑が確定したとき。
２ 前項の規定は、OIST に生じた実際の損害の額が違約金の額を超過する場合において、OIS T がその超過分の損害につき賠償を請求することを妨げない。
３ 受託者は、本契約に関して、第１項の各号の一に該当することとなった場合には、速やかに、当該処分等に係る関係書類を OIST に提出しなければならない。
４ 受託者が第１項に規定する違約金を OIST の指定する期日までに支払わないとき、受託者は、当該期日の翌日から支払が完了するまでの日数に応じ、年５.０％の割合で計算した額の遅延利息を OIST に支払わなければならない。
５ OIST は、受託者に第１項の各号の一に該当するものとして違約金の請求をしたときは、何らの催告を要せず、直ちに本契約を解除できるものとする。
（反社会的勢力の排除）
第３０条 受託者は OIST に対し、次の各号に定める事項を表明し、保証する。
（１）自ら並びにその役員及び従業員が、暴力団、暴力団構成員、暴力団関係企業又は団 体、総会屋、その他の反社会的勢力（以下、「反社会的勢力」という。）でなく、これと関係しておらず、また反社会的勢力でなかったこと。
（２）自ら並びにその役員及び従業員が反社会的勢力に対し、出資、貸付、資金若しくは業務の遂行を行っていないこと、また反社会的勢力と何らの取引も行っていないこと。
（３）自ら並びにその役員及び従業員が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しないこと。
（４）自ら並びにその役員及び従業員が自ら又は第三者を利用して、OIST に対し暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求を行わず、OIST の名誉や信用を毀損せず、ま
た、OIST の業務を妨害しないこと。
２ 受託者は、自らについて前項各号に違反する事実が判明した場合には、OIST に直ちに通知するものとする。
３ OIST は、受託者について第１項各号に違反する事実が判明した場合には、何らの催告を要せず、直ちに本契約を解除できるものとする。受託者は、かかる解除により損害が生じた場合でも、OIST に対しこれを請求できないものとする。
（成果物の帰属）
第３１条 本業務の履行に関して新たに生じた特許権、著作権（著作xx第２７条及び第２８条に規定する権利を含む。）、実用新案権、意匠権その他一切の無体財産権並びに有体物及びその所有権（以下「成果物」という。）は、全て OIST に帰属するものとし、受託者は XXXX の請求に従い、成果物の譲渡のために必要な手続きをとるものとする。
２ 受託者は、XXXX に対し、成果物について、著作者人格権を行使しない。
（個人情報の保護）
第３２条 受託者は、本業務を行うために OIST から提供された情報及び本業務を行う結果取得する情報の中に、個人情報（独立行政法人等の保有する個人情報の保護に関する法律第２条２項）が含まれるときは、本条第２項から第１１項までに従って取り扱う義務を負うものとする。
２ 受託者は、本業務を行うにあたり、取得個人情報（前項に規定された個人情報のうち、受託者が本業務を行うために OIST から提供され又は本業務を行う結果取得した個人情報をいう。以下同じ。）の取扱責任者を定め、その指揮のもとに取得個人情報を適切に保護しなければならない。
３ 受託者は、取得個人情報の取扱責任者の氏名及び所属を書面により OIST に通知するものとする。また、当該責任者を変更した場合も同様とする。
４ 受託者は、取得個人情報の取扱責任者をして、本条に定める事項を遵守させるとともに、本業務に従事する者にこれを理解・遵守させるために必要かつ適切な教育を施す責任を負 う。
５ 受託者は、次の各号に掲げる行為をしてはならない。ただし、あらかじめ OIST の書面による承認を得た場合及び法令に基づく場合は、この限りではない。
（１）取得個人情報を第三者（再委託する場合における再受託者を含む。）に提供し、又はその内容を知らせること。
（２）取得個人情報について、本契約の目的の範囲を超えて使用し、複製し、改ざんすること。
６ 受託者は、取得個人情報の適切な管理のために、取得個人情報の漏えい、滅失又は毀損の防止その他の必要な措置を講じなければならない。
７ OIST は、必要があると認められるときは、受託者の事務所において、取得個人情報の管理が適切に行われているか調査し、適切な管理がなされていない場合は受託者に対して必要な措置を講ずるよう指示することができる。
８ 受託者は、本業務に従事する者に対し、在職中及び退職後においても取得個人情報を他人に知らせ、又は不当な目的に使用してはならないことなど、取得個人情報の保護に必要な事項を周知させるものとする。
９ 受託者は、取得個人情報を、本業務完了後又は本契約終了後速やかに OIST に返還するものとする。ただし、OIST が別に指示したときは、その指示によるものとする。
10 受託者は、取得個人情報について漏えい、滅失、毀損その他本条に係る違反等が発生したときは、OIST に速やかに報告し、その指示に従わなければならない。
11 第５項の規定については、本業務を完了し、又は本契約が終了した後であっても、なお、その効力を有するものとする。
（完全合意）
第３３条 本契約は、本契約に規定する対象事項に関する双方の完全な合意及び理解であり、口頭又は書面による従前の一切の協議、合意及び理解に優先し、それらにとって代わるものである。
（契約に関する紛争の解決）
第３４条 本契約について、XXXX と受託者との間に紛争を生じた場合には、当該紛争について那覇地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。
（分離条項）
第３５条 本契約のいずれかの条項が違法、無効又は履行強制不可能とされたとしても、その違法、無効又は履行強制不可能は、いかなる意味でも本契約の他の条項の有効性に影響しないものとする。
（契約外の事項）
第３６条 本契約に定めのない事項については、必要に応じて、XXXX と受託者間で協議の上、別途定めるものとする。