（契約ひな形）＊個別の利用条件により内容が異なります。 XXXXXXXXXX 御中
（契約ひな形）＊個別の利用条件により内容が異なります。 XXXXXXXXXX 御中
YYYY 年 MM 月DD 日
株式会社オンネット・システムズ
平素より当社オンネット統合業務シリーズをご利用いただきましてありがとうございます。お客様のご利用ライセンスの更新手続きを行いましたのでお知らせいたします。
今後とも当社製品をご愛顧賜りますよう、よろしくお願い申し上げます。
記
●お客様情報と利用形態法人名：
住所:
電話番号：担当者：
e-mail：
製品名：「オンネット販売」、「オンネット購買」などの「オンネット統合業務」構成システム名カスタマイズ保守：あり
導入形態：Azure
利用期間：YYYYY 年 MM 月 DD 日～YYYYY 年 MM 月 DD 日数量：ユーザ数 N
以上
オンネット統合業務利用許諾契約書
お客様（以下、甲という）と株式会社オンネット・システムズ（以下、乙という）は、甲が使用する業務ソフトウェアに関してのシステム維持・利用サービスの提供について以下の通り契約する。
乙は、甲に本利用許諾契約書にて提供するソフトウェアを使用する権利を下記条項に基づき許諾する。甲は、本ソフトウェアをインストール、複製、または使用することにより、本利用許諾契約書に同意したものとする。
第 1 条（対象システム名称）
本契約に基づく維持利用サービス提供の対象となる業務ソフトウエア（以下対象ソフトという）は契約の製品名のとおりとする。また、対象ソフトを用いて行う業務を対象システムという。
第 2 条（対象システムの利用権及び利用制限）
１．対象ソフトの利用権利を以下通りとする。
⚫ サーバインストール：
対象ソフトはサーバにインストールし、各 PC に接続して利用する。利用料金はサーバ台数単位に、接続される PC 台数で課金されるが、テスト環境、負荷分散、バックアップのための冗長構成は、接続 PC 台数に含めないものとする（課金対象にしない）。
⚫ データベース（以下、DB という）情報の開示：
甲は、対象ソフトが利用する DB に対し、甲で独自開発したプログラム（以下、独自プログラムという）を用いて自由に利用することができる。但し、甲のプログラム動作により、システム障
害が発生しても乙の責任は生じないものとする。また、乙は、独自プログラムの作成方法などの助言を行う。
２．対象ソフトの利用制限を以下通りとする。
⚫ リバースエンジニアリングの禁止：
甲は、対象ソフトのソースコード解析、逆アッセンブルなどを行ってはならない。
⚫ 第三者利用の禁止：
対象ソフトを第三者に利用させることは、その一切を禁止する。但し、甲の業務を遂行するために、予め報告された、第三者に限っては、利用を許可する。
⚫ 海外利用
対象ソフトを海外で利用することで生じる、いかなる問題は、甲の責任とする。
⚫ 事業譲渡
甲の合併、事業譲渡などによる利用者の変更は、事前に乙に許可を取らなければならない。乙は、本契約条件を継続、変更、若しくは解除する場合がある。
第 3 条（作業範囲及び乙の義務）
１．乙が行う作業範囲は次のとおりとする。
● システムの障害対応：
甲からの要請に基づき、障害対応する作業。但し、業務データの登録、削除ミスによる業務的障害は範囲に含まない。
● 運用環境の維持：
甲が運用するサーバ環境上で対象ソフトが正常、最適に動作するための技術情報の提供。
● 開発環境の維持：
対象ソフトの変更管理を実施するための開発環境（コンパイラー、その他開発ツール）の維持。
● ソフトの改良、改善：
甲の業務変更などにより、対象ソフトを改良、改善することは乙の作業義務とならない。但し、乙は対象ソフトの利用が甲の業務利用に最大限貢献することを理解し、甲の相談に応じなければならない。
２. 乙は善良な管理者の注意義務を以って、以下の例外を除き第３条作業を実施しなければならない。
● 例外事項：
火災・停電等の事故、地震・洪水等の天災、戦争・暴動・労働争議及び第三者の妨害により作業の遂行が困難になった場合。
第 4 条（甲および乙の役割分担）
甲および乙は、対象システムの維持保守業務が、甲、乙両者の共同作業を通じて始めて達成されるものであることを認識し、本契約で定める役割分担に従い、それぞれの分担作業を誠実に実施するとともに、相手方の分担作業に対しても誠意をもって協力するものとする。
第 3 条のシステムの障害対応に於ける、業務データの登録、削除ミスか否かを切り分ける作業について、甲の調査依頼に基づき、乙は最大限、問題箇所の調査に協力する。但し、調査の結果、業務データの登録、削除ミスとなった場合は、乙はその調査に要した時間を明確にして甲とその時間の妥当性を協議し、有償負担分を算出し、甲に請求できるものとする。
第 3 条の対象ソフトの改良、改善は、甲の依頼に基づき、その対応を協議する。協議の結果、対象ソフトに新たな機能追加、変更を加える場合は、別途、見積りの上、実施するものとする。
第 5 条（維持保守契約期間）
本契約の対象提供期間は、契約の利用期間（1 年間）とする。甲乙いずれからか期間満了の 3 ｶ月前に解約の申し出が無い場合は、期間満了の翌日から 1 年間延長するものとする。その後の延長も同様とする。
第 6 条（保守サービス内容と作業時間）
乙は甲に供給する対象ソフトについて、正常な操作、環境のもとで良好な稼動状態を維持させるために、次の作業を行う。
1. 作業依頼
甲は、本契約で定めるシステム維持利用業務の内容の範囲で、書面（システム維持利用作業依頼書）または、メールにて乙に作業を依頼することを原則とする。乙は依頼された作業を実施する。
2. サポート時間
受付時間 9:30～17:30（土、日、祝日、乙の年末年始・特別休暇を除く）。甲から依頼された作業の終了時間が、その範囲を超える場合は、翌営業日に実施するものとする。また、乙は、甲の作業依頼時間から 2 時間以内に作業着手するものとする。
3. 作業場所及び、作業環境に関する事項
乙の作業場所は、原則、xxxxxxxx 0-00-0 X xxxx X xx 0X（以下、原則作業場所という）とする。
但し、作業の必要性により、原則作業場所以外で作業することができる。その際、通信路は暗号化し、IP ドレスによるアクセス制限を設けるものとする。
4. 対象ソフトの障害原因調査および復旧処理のためのオンサイトサポートに関する事項
オンサイトサポートのための前提ソフト（暗号化、遠隔操作プログラム）、交通費、宿泊費は実費請求とする。また、移動時間は、維持保守作業時間に含める。移動時間は、現地への到着までに要した時間（片道分）のみを計上し、現地作業時間に含めて請求する。但し、オンサイトサポート実施については、事前に甲に対して可否判断の結果を得なければならない。また、東京 23 区内の移動交通費は、費用に含めないものとする。
第 7 条（オンライン保守サポート）
甲及び乙間でリモートにて保守サービスを提供する場合は以下の条件を必要とする。 1.甲は、乙が指定するシステム環境を提供すること。
2.リモート用の機材及び通信回線費用の内、甲から乙へ通信する通信料は甲の負担とする。第 8 条（料金及び支払条件）
販売店との契約によるものとする。
第 9 条（基本月額及び追加料金）
１．基本月額を下記の通りとする。
●月額利用料金
項目 | 前提 | 月額内訳 |
システム利用料（注 1） | 契約の数量までとする | 販売店と契約 |
カスタマイズ保守料（注 2） | カスタマイズ金額の 15％（年額）その他 | 販売店と契約 |
サーバ維持料（注 3） | 甲の管理 | 販売店と契約 |
月額基本料金 | 販売店と契約 | |
（注１）
⚫ システム利用料金とは、オンネット統合業務シリーズの利用料金
⚫ PC の利用台数は、固有番号を乙がシステム内で確認した台数とする。台数は、月内で１回でも利用したら台数加算するものとする。
⚫ 但し、甲は止むを得ない理由（PC 故障による代替機利用、社内教育利用、会議利用）で、ある PC を一時的に利用した場合は、乙に対し、その理由を申請できるものとし、乙はそ の事情が受け入れられる場合は、台数加算から除外するものとする。
（注 2）
⚫ 開発費用の 15％を年額とし、1/12 した額を月額とする。
⚫ これらの金額は、端末台数に比例せず、固定額である。
⚫ その他、甲乙双方で協議するものとする。
(注 3）
⚫ サーバ維持保守料は、オンネット統合業務システムを動作させるためのサーバの運用コストを指す。自社サーバ、クラウド利用などの形態がある。
２．追加料金を下記のとおりとする。
⚫ 追加料金とは、対象システムを利用する上で、生じる調査、軽微なプログラム変更などを指す。
⚫ 軽微なプログラム変更とは、その作業時間が 14 時間以内と見積もれるものとし、それ以上の時間が見込まれる場合は、別途、見積の上、実施するものとする。
⚫ 追加料金は、販売店契約とする。
⚫ 乙は、甲に対し作業の実績をメールにて報告する。xはその内容をチェックし、認識の相違が確認された場合、乙に対し、5 営業日以内に文書（メールでも可）で連絡しなければならない。甲と乙は、相違点について協議するものとする。
第１0 条（月次報告の内容）削除 第 11 条（テスト環境、データの保持）
乙は、事前に許可を受けた場合に限り、維持利用作業を行う目的で、システムの本番環境とは別に乙の作業場所に対象システムのテスト環境およびデータを保持できる。
第 12 条（決済条件）
乙は、甲に当月１日から当月末日までの作業実績に基づき、当月末付で請求する。決済日は翌月末とする。その際、xは、原則として翌月第5 営業日までに請求書を送付するものとする。
第 13 条（保守料金の変更）
保守料金を変更しようとするときは、甲・乙互いに相手方に対し実施予定日の 3 ｶ月前までに書面で通知し、甲・乙協議の上、決定する。
第 14 条（機密保持義務）
本契約の業務に於いて知り得た、甲及び乙の機密情報はこれを厳重に保持し、第三者に漏洩してはならない。また、契約の終了または解除後であっても、機密保持義務は有効とする。
機密情報の移送が必要な場合は、その移送元（甲及び乙）の責任により移送中の事故を想定し、暗号化、その他の対策を講じて行う。
第 15 条（損害賠償）
乙が第３条に定める義務を怠り、その結果、甲が経費の増加、営業損失等の損害を被ったときは、甲は乙に対し当月の支払い料金の範囲を限度として損害賠償を請求することができる。
第 16 条（システム機器の管理責任範囲）
本システムで利用するシステム機器（コンピュータ、プリンタ、ネットワーク装置など）での管理責任範囲を次のように定める。
1. 乙の事業場所（第 6 条３項）で稼働するシステム機器は乙が動作の稼働責任を負う（但し、第 6 条２項で定める受付時間の範囲）。
2. 甲の事業場所で稼働するシステム機器については、予想される障害に対し代替機器などは、甲の責任で準備するものとする。
3. 甲と乙を結ぶネットワークについては、予想される障害に対し、甲の責任に於いて、必要な冗長構成を準備するものとする。
4. 甲側に設置された端末側機材と、インターネット接続までは甲の責任とする。
5. 甲側に設置された端末側のウイルスチェックプログラム、その他通信遮断プログラム（ファイヤーウォール、ルータ設定など）の適正動作のための設定は甲の責任とする。
6. サーバ側機器及び基盤ソフト（オペレーティングシステム、データベース）の適正動作は、甲の責任とする。但し、その適正動作の異常性が第１条の対象ソフトとの関連で推測される場合は、乙は、適正動作に戻すための支援を行う。
第 17 条 （契約の解除）
1. 甲又は乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの催告なしに直ちに本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。
2. 支払いの停止があった場合、又は仮差押、差押、競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立があった場合。
3. 手形交換所の取引停止処分を受けた場合。
4. 公租公課の滞納処分を受けた場合。
5. その他前各号に準ずるような本契約又は個別契約を継続し難い重大な事由が発生した場合。
6. 監督官庁から営業の取消・停止処分等を受けたとき又は転廃業しようとしたとき。
7. 解散又は本件、対象ソフトに係る事業の全部又は重要な一部を第三者に譲渡しようとしたとき（但し、乙は第２条２項の扱いを行う）。
8. 甲又は乙は、相手方が本契約又は個別契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めてなした催告後も、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。
9. 甲又は乙は、本条第１項各号のいずれかに該当する場合又は前項に定める解除がなされた場合、相手方に対し負担する一切の金銭債務につき相手方から通知催告がなくとも当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済しなければならない。
１０. 上記以外の契約解除は、第５条のとおり、甲及び乙の申し出でにより実施するものとする。
第 18 条（外部要因によるシステム変更工数の負担）
1．システム稼働の前提条件（以下に記述）が、その供給元（メーカ）の事情により継続利用が困難になった場合に限り、システム稼働後、３年間を超えた場合に限り新たな環境への移行工数の負担を乙は甲に求めることができる（３年未満は乙の負担とする）。但し、システム稼働条件が、甲により指定された場合は、年数に関係なく甲が負担するものとする。
⚫ オペレーティングシステム
⚫ データベース
⚫ プログラミング言語とその開発環境
2．法律などの変更によりシステム変更の必要性を生じた場合、乙は、その変更工数負担を甲に求めることができる。その負担を甲が単独で負担するのではなく、乙は同様のサービスを各社に提供していることを十分に考慮して、負担額を決定しなければならない。
3．18 条１．２．項によるシステム変更が理由で、甲が運用上で保持しているデータ（商品販売単価など）も同時に変更する場合、乙がその変更に要した工数を甲に請求できるものとする。その場合は、１項の稼働年数は関係しない。
第 19 条（特別な理由による料金改定及び別途費用の徴収）
乙がコンピュータ設備、ネットワーク設備の外部委託先業者のサービスを利用して、システム利用料として甲に利用料金を請求している場合は、外部委託先業者のサービス料金の変更が発生した場合は、第５条の定めによらず、直ちに月額利用料金改定を行えるものとする。
第 20 条（監査権）
乙は甲に対し、第 9 条の利用料金の正当性を確認するため、PC の利用状況を確認するため の監査権を行使することが出来る。甲は、乙の要請に対して確認作業に協力しなければならない。
第 21 条（著作権）
第１条の対象ソフト及び関連する文書等に関する著作権、特許権、商標権、ノウハウ及びその他のすべての知的財産権は乙へ独占的に帰属するものとする。また、第 1 条の対象ソフト及び関連する文書等を第三者へ賃貸または譲渡できないものとし、担保権を設定することはできないものとする。
但し、第９条のカスタマイズ保守料に該当するプログラムに限定して著作権は、甲、乙相互に帰属するものとする。
第 22 条（xxx）
本契約に定めない事項について疑義が生じたときは、甲、乙、協議の上、xxxxの原則に基づいて誠意をもって解決をはかるものとする。
第 23 条（管轄裁判所）
本契約により生ずる権利義務に関するすべての紛争については、東京地方裁判所をもって合意管轄裁判とする。
以上