Contract
派遣ロボ導入契約条項
業務委託者：「派遣ロボ」導入企業（以下「甲」という。）と、業務受託者：株式会社アローリンク（以下「乙」という。）とは、次のとおり甲の業務効率化を図るために乙が提供する「派遣ロボ」を導入することを目的とした派遣ロボ導入契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１章 総則
第１条（契約の目的）
本契約は、甲の業務効率化を図る「派遣ロボ」との名称の業務を乙が甲より受託することに関して、その業務内容、対価支払方法等について定めることを目的とする。
第２章 業務委託の内容等
第２条（業務委託内容等）
１ 甲が乙に対して委託する業務は、「派遣ロボ」の導入に関して甲乙別途合意の上定める業務とする（以下「本業務」という。）。なお、本業務に基づき構築されたＲＰＡシステムを、以下「本件システム」という。
２ 本業務の内容を変更する場合は、甲乙協議の上、別途書面、メール又はチャットシステム（以下「書面等」という。）により決定するものとする。
３ 甲は、本契約に特に定めるものの他、自らが分担する作業の実施、乙から求められた資料等（第３条第１項に定めるもの）の提供、並びに本業務遂行の上で課題となった点の解決方法に関する意思決定を適時（乙から期限を設けられた場合には同期限内）に行う等、本業務を円滑に進行させるために必要な協力を行う。
４ 甲が前項に基づく協力を行わず、又は当該協力を遅滞した場合、乙は甲に対し、本業務の遂行期間が定められている場合にはその延長を求める等の措置を講じることができる。この場合、甲及び乙は、協議の上、本業務の内容変更について決定する。
第３条（資料の提供）
１ 甲は、本契約期間中、乙の請求があったときは、本業務の処理に必要な資料、素材及び情報（以下「資料等」という。）を、甲の責任と負担において乙に対して提供しなければならない。
２ 乙は、資料等を、善良なる管理者の注意をもって保管管理する。
３ 乙は、資料等を、本業務の遂行目的以外の目的で使用してはならない。
４ 乙は、甲から請求があったとき又は資料等を必要とする本業務が終了した場合は、資料等を、直ちに甲の指示に従って返還又は破棄する。
５ 甲は、乙に対して以下の各号を表明し、保証する。
（１）甲が第１項に基づき提供した資料等が著作物等知的財産権の存するものである場合、それらの権利者の許諾を正当に得ており、かつ本契約期間xxx許諾が失効又は解除される事態が発生しないこと
（２）本業務を遂行する過程で甲の役員及び従業員（以下「役員等」という。）の著作物又は個人情報が含まれる場合、甲がこれらの者から予め著作物、個人情報が含まれる写真及び映像が、本業務の過程において、無償で使用されることに関して同意を得ていること
第４条（知的財産権）
１ 本業務遂行により生じるプログラム、報告書、資料、作成にあたる元データ（写真、動画含む。ただし、甲が本業務によらず保有し、又はしていたものを除く。）等が著作物に該当する場合の著作権、本業務の過程で生じた発明その他の知的財産及び乙のノウハウ等に係る知的財産権（以下総称して「xx的財産権」という。）は、乙に帰属するものとする。ただし、甲が本業務によらず保有し、又はしていたものに関する知的財産権については甲に帰属する。なお、甲及び乙が、協議の上書面等によりxx的財産権の移転等権利処理を行うことは妨げられない。
２ 甲は、xx的財産権が乙に帰属する又は甲乙共有となっている場合、本契約の有効期間中及び本契約が終了した後においても、xx的財産権が生じた物について、無償で複製、改変その他の利用行為を行うことができるものとする。
３ 乙は、本業務の遂行にあたり第三者の知的財産権を侵害しないよう、万全の注意を払わなければならない。万一、第三者との間において知的財産権の侵害に関する紛争が生じた場合、甲乙協議のxxx対応を決定するものとする。
第５条（情報の自ら利用）
甲は、乙が本業務を遂行する過程で甲に対して行った指導又は助言等の内容（本件システム構築の前後を問わない。）に関する情報については、自らの責任と負担においてのみ利用することができ、第三者に利用させないものとする。ただし、乙の事前の書面等による承諾がある場合はこの限りではない。
第３章 本件システム構築
第６条（コンサルティング等の実施）
１ 乙は、甲に対し、その有するノウハウを用いて、本件システムを構築する目的で、善良なる管理者の注意をもって本業務を遂行する。
２ 乙は、本業務の遂行として、甲の業務改善方針を提案する。甲及び乙は、当該業務改善方針に基づき、本件システムの仕様を決定する。
３ 前項の仕様は、甲乙双方が署名捺印又は記名押印し、かつ作成年月日を明記した書面等により決定
されなければならない。
４ 乙は、甲の請求があるときは、速やかに本業務の遂行状況を報告する。第７条（本件システムの構築）
１ 乙は、前条第２項の定めに基づき決定された仕様に従って、本件システムを構築する。
２ 前項に基づく乙による本件システムの構築は、次条に基づき甲が乙に対して引き渡すＰＣ（以下「本件ＰＣ」という。）に内蔵させる。
２ 乙は、本件システムの構築を完了させたときは、甲に対してその旨を通知する。xが当該通知を受領したとき、乙と共同して、本件システムが前項の仕様に適合するか否かを確認する。
３ 前項により仕様の適合が確認された場合、甲及び乙は、書面等によりその旨を確認する。当該確認をもって、本件システムの構築を完了させるものとする。なお、甲は、当該システムの構築が完了するまでは、乙による本件システムの保守等を目的とする業務が開始されないものであることを理解し同意する。
第８条（本件ＰＣの納品）
１ 乙は、前条に基づき本件システムの構築を完了させたときは、遅滞なく本件ＰＣを甲に対して納入する。この際、乙は甲に対し、本件ＰＣを稼動させるために必要なパスワード等の情報を書面等により通知する。
２ 甲は、前項に基づき本件ＰＣの納入を受けた日から５営業日以内（乙の営業日を指す。）に、本件Ｐ Ｃを稼動の上、本件システムに契約不適合（本件システムの仕様と異なる点があることを指す。）の有無を確認するために検査を行う。
３ 甲は、前項に定める検査の結果、本件システムがその仕様に適合しないと認めた場合又は本件ＰＣが正常に動作しないという契約不適合を認めた場合は、前項の期限内に、契約不適合の内容及び修正が必要な内容を、書面等をもって乙に通知しなければならない。同期間内に乙が甲より書面等による何らの通知も受領しない場合には、当該受入検査に合格したものとみなす。
４ 乙は、前項の通知を受けたときは、乙が本件ＰＣを遠隔操作する、又は本件ＰＣの代品を納入する等乙が指定した方法により、本件システムに対する追完を行い、その後は前二項に従い処理するものとする。ただし、当該契約不適合が甲による指示等甲の責めに帰すべき事由によるものであるときはこの限りではない。
５ 本件システムに第２項の検査では直ちに発見できない契約不適合があり、甲が本件ＰＣの納入を受けた後１か月以内にその旨を書面により通知した時も、第３項及び第４項の例による。甲が当該納入後
１か月を経過した後に書面等による通知を行ったとしても、乙は一切責任を負わない。
６ 甲による検査の合格をもって、乙は本件システム構築に係る本業務を終了させる。第９条（本件ＰＣの所有権）
１ 本件ＰＣの所有権は、前条に基づく甲の検査に合格した時点をもって、乙から甲に移転する。
２ 本件ＰＣの危険負担は、前条に基づく甲の検査に合格した時点をもって、乙から甲に移転する。第１０条（本件ＰＣの遠隔操作）
１ 乙は、本件ＰＣを納入するに際し、本業務遂行に関し本件ＰＣを乙が遠隔操作することを目的としたシステムを内蔵させるものとする。
２ 乙は、本件ＰＣを遠隔操作しようとする場合は、事前にその旨を通知の上、甲の書面等による承諾を得るものとする。なお、乙が当該通知を行ったにもかかわらず、甲が書面等による承諾を行わなかったことにより、本業務に遅延が生じ、又は甲に損害が生じたとしても、乙は一切の責任を負わない。
３ 甲は、本件ＰＣに内蔵されている第１項のシステムについて、当該システムの変更（システムそのものの変更のみならず、保存場所の変更等も含む。）、ＩＤ・パスワード等の変更を行ってはならない。xが当該義務に違反したことにより乙が本件ＰＣの遠隔操作を行うことができず、本業務に遅延が生じ、又は甲に損害が生じたとしても、乙は一切の責任を負わない。
第１１条（本件システムの再構築）
１ 甲は、その必要を認めたとき、乙に対し、書面等により第６条第２項により決定された仕様の変更
（仕様の追加を含む。）を申し入れることができる。
２ 乙は、前項の申入れがあった場合は遅滞なく、仕様の変更が可能か否かを甲に対して通知する。仕様の変更が可能である場合、甲及び乙は当該仕様変更の方法及び当該仕様変更に要する期間について協議の上、書面等により決定する。当該書面等による決定について、第６条第３項の定めを準用する。なお、本件ＰＣの納入が完了した後に当該仕様変更が行われた場合、乙は甲に対し、本件ＰＣに追加して、仕様変更後の本件システムを内蔵した新たなＰＣの引渡しを求めることができ、この場合も甲及び乙は対応を協議の上、書面等による決定を行う。
３ 乙は、仕様変更を行う際、自らの判断により、仕様変更に係る費用の支払い及び既に業務委託報酬が決定されている場合にはその変更を求めることができる。この場合、甲及び乙は、当該費用について協議の上決定する。
４ 仕様の変更が決定された後における本件システムの再構築については、第７条の定めを準用する。
第４章 本件システムの運用及び本件システムの利用
第１２条（本件システムを用いた業務遂行）
１ 甲は、自らの責任と判断により、本件システムを使用することができる。なお、本件システムの使用に際して、甲は自らの費用及び責任において、乙があらかじめ指定した、本件システムを使用するために必要なマイクロソフトのアカウント等を取得しなければならない。
２ 乙は、本件システムに関して、以下の各号に掲げる業務のうち甲乙合意した業務を遂行する。
（１）本件システムの使用方法（エラーが生じた場合における対応方法を含む。）に関するアドバイス
（２）必要に応じた本件システムや本件ＰＣのメンテナンス
（３）前各号に付随関連する業務
３ 乙は、甲乙協議の上別途合意を行わない限り、前項第２号に定める業務を、本件ＰＣを遠隔操作することにより遂行する。
第１３条（電気通信回線）
１ 本件ＰＣを稼動させるために要する電気通信回線は、甲自身の責任と費用負担において確保、維持されるものとし、乙は一切の責任を負わない。
２ 甲は、前項に基づく本件ＰＣの利用にあたって必要となる一切の通信費用を負担するものとする。第１４条（本件システムに関する免責・非保証）
１ 甲が本件システムを使用するにあたり、本件システムにインプットすべき情報を誤ったことにより本件システムが誤った情報を出力したとしても、乙は一切の責任を負わない。
２ 乙は、明示的か黙示的かを問わず、本件システムについて、以下の事項を含む、いかなる事項（契約不適合、特定目的適合性及び権利侵害のないことの保証を含む。）に関して保証するものではない。
（１）本件システムが一切中断しないこと又は一切エラーがないこと
（２）本件システムの障害、又は本件システムの操作若しくは通信に関するエラー、省略、中断、消去、欠陥、運営や送信の遅延、通信回線障害が一切ないこと
（３）本件システムに対する不正アクセス、ハッキング等のサイバー攻撃が一切ないこと
３ 本件システムは乙が構築したＲＰＡシステムであるが、乙は、本件システムを用いて甲に提供された一切の情報について、甲の特定の目的に対する適合性等一切の事項を保証するものではない。
４ 乙は、甲が本件システムの利用により取得された情報を使用又はこれに依拠して行った行為に関して、何らの責任を負わない。
第１５条（本業務に関する免責・非保証）
１ 甲が第３条第１項に基づき提供した資料等に誤りがあったこと等甲の責めに帰すべき事由に起因又は関連して生じた乙の本契約に係る債務不履行について、乙はその責任を負わない。
２ 乙は、甲の指図に基づき本業務を遂行したときは、指図を受けた部分に係る本業務の遂行及びその結果に関し一切責任を負わない。
３ 前条第３項の他、乙による本業務は、甲の業務改善を図るものであり、これによって甲の売上増加への寄与、人件費の削減等甲の特定の目的に適合することを保証するものではない。
第１６条（甲の行為に関する免責）
甲が乙の承諾、指示に反して行った本件システムの利用等、その他の乙の責めに帰することができない事由によって甲に生じたいかなる損害についても、乙は賠償義務を一切負わない。
第１７条（禁止事項）
１ 甲は、本件システムを利用するにあたり、自ら又は第三者をして、以下のいずれかに該当する行為又は該当すると乙が判断する行為を行わない。
（１）乙が指定した本件システムに関する利用条件に違反する行為又はそのおそれがある行為
（２）公序良俗に反する行為
（３）虚偽、不完全、不正確な情報を用いる行為
（４）本件システムを日本国外で利用する行為
（５）乙が提供した本件システムの資料を第三者に開示する行為
（６）第三者の秘密情報並びに乙及び第三者の個人情報を、他の第三者に不正に公表・開示・提供・漏洩する行為又はそのおそれがある行為
（７）乙又は第三者の知的財産権その他一切の権利を侵害し、又は侵害するおそれのある行為
（８）本件システムを構成するソフトウェアの全部又は一部を複製、変更、翻案等する行為
（９）本件システム（前号に基づき複製、変更、翻案等されたものを含む。以下同じ。）の全部又は一部を、有償・無償を問わず、乙の事前の承諾なしに、開示、譲渡、貸与等第三者において本件システムを利用可能とする一切の行為
（１０）乙が他の顧客に対して行う本件システムの提供を妨害する行為又はそのおそれがある行為
（１１）本件システムのネットワーク又はシステム等に過度な負担をかける行為
（１２）本件システムを構成するハードウェア又はソフトウェアへの不正アクセス行為、クラッキング行為、不正なデータ又は命令を入力する行為その他本件システムの利用に支障を与える行為や本件システムに他のソフトウェアを組み込む行為等の行為
（１３）本件システムを構成するソフトウェアの解析、リバースエンジニアリングその他ソースコードを入手しようとする行為
（１４）前各号の行為を直接又は間接に惹起し、又は容易にする行為
（１５）前各号で特に定めるもののほか、前各号の行為を試みること
（１６）その他、乙が不適切と判断する行為
２ 甲は、本件ＰＣに内蔵されたシステム及びデータ（本件システムに限られない。）の変更、追加、削除等現状を変更する行為を行ってはならない。また、本件ＰＣが損壊した場合の対応は第１９条の定めによるものとし、甲が自ら修理業者に本件ＰＣの修理を依頼してはならない。
第１８条（システムの変更・削除）
１ 乙は、その裁量により、甲に対する事前の通知を行ったうえで、セキュリティ強化、及び本件システムの機能追加、品質維持及び品質向上のために（ただし、これらは甲乙間で定めた本件システムの利用方法の変更にわたらない事項に関するものとする。次項も同じ。）、本件システムの環境の点検、保守、工事及び更新を行うことができる（以下、まとめて「変更等」という。）。ただし、乙は、変更等を行う前と同等の機能及びサービス内容が維持されることを保証しない。
２ 乙は、その裁量により、甲に対する事前の通知を行ったうえで、本件システムの機能追加、品質維持及び品質向上を目的として、本件システムの全部又は一部を変更等することができる。ただし、乙
は、変更前と同等の機能及びサービス内容が維持されることを保証しない。
３ 前二項の変更等により、甲に不利益、損害が生じたとしても、乙の責めに帰すべき事由がない限り、乙は何らの責任を負わない。
第１９条（本件ＰＣのメンテナンス）
１ 本契約期間中、本件ＰＣに物理的な損壊が生じる等本件ＰＣの遠隔操作によりメンテナンスを行うことができない事由が生じた場合、乙は本件ＰＣの返還を受けたうえで、ＰＣ修理業者に対して本件 ＰＣの修理を依頼することができる。この場合、本件ＰＣの返還時期、返還方法は甲乙協議の上定める。なお、本件ＰＣを修理するために要する費用は、第８条第５項に定める期間内に当該修理を行う場合を除き、甲の負担とする。
２ 前項の場合、乙は、本件ＰＣに代替するＰＣ（以下「代替ＰＣ」という。なお、本件システムを利用可能な状態としたものとする。）を別途協議して定めた期間、xに対して貸与する。
３ 甲は、善良なる管理者の注意をもって、代替ＰＣを使用しなければならない。なお、代替ＰＣの使用及び当該使用中における乙の業務については、本章の定めを準用する。
４ 乙は、本件ＰＣの修理が完了したときは、遅滞なくその旨を通知する。乙は、代替ＰＣの返還と引き替えに、本件ＰＣを甲に対して引き渡すものとする。
５ 甲は、代替ＰＣを返還する際、事前に、代替ＰＣに保存されていた甲のデータを削除する等（ただし、本件システムを削除してはならない。）代替ＰＣを原状に復さなければならない。
６ 乙は、第５項により代替ＰＣの返還を受けた後、代替ＰＣ内に甲のデータが保存されていることを確認した際、回答期限を付して、書面等により甲に対してその旨を通知する。xは、当該回答期限内に、乙に対して、書面等により、甲のデータの取扱方法について回答を行う。xが当該回答期限内に乙に対して何らの書面等による通知を行わない場合、乙は甲のデータを削除することができ、甲はこれに対して何らの異議を述べない。
第５章 業務委託料等の支払い
第２０条（業務委託料等）
１ 甲は、乙に対し、業務委託料として、見積書兼申込書に記載された金額の合計額（税別）を支払うものとする。
２ 甲は、前項の業務委託料について、書面等のうち甲乙予め協議して定めた方法により交付する請求書に記載される金額を、同請求書記載の支払期日までに、乙の指定する口座に振り込む方法により支払う。ただし、振込手数料は甲の負担とする。
３ 乙は、第１項の業務委託料と本業務の遂行頻度が相当でないと認めたときは、第１項の業務委託料の変更を求めることができる。この場合、乙は甲と協議の上、書面等により当該業務委託費用の変更を決定することができる。
４ 乙は、本業務以外に、甲の依頼により本契約に関連するプログラム、資料又は映像等の製作等の業務を行う場合には、第１項に定める業務委託料とは別に、当該業務に対する業務委託料を請求するものとする。この場合、当該業務に対する業務委託料は、乙が当該業務に着手する前に、甲乙協議の上書面等により決定するものとする。
５ 本業務に関連して発生する交通費（乙の本店所在地を起点とした本業務実施場所までの往復交通費）、宿泊費、本業務で利用する備品及び印刷等の経費（以下総称して「実費」という。）についてはxが負 担する。乙は、末日まででそれぞれ締めた実費を、乙発行の請求書に記載した上で甲に対して交付す る。xは、当該請求書に記載された金員を下記のとおり、第２項に定める口座に振り込む方法により支 払う（ただし、実費の締め日及び支払期日は、甲乙協議の上決定することができる。）。ただし、振込手 数料は甲の負担とする。
記
当月末日締めの実費 翌月末日限り
６ 前項の定めに関し、乙が再委託先に業務を委託した場合であって、本業務の内容変更があった場合等当該委託費用が業務委託時と比して不相当に高額となった場合、乙は甲に対し、当該再委託費用の支払いを求めることができる。当該再委託費用の支払いについては、前項の定めを準用する。
７ 本条に基づき甲から乙に対して支払われた業務委託料及び実費は、本契約において別途定めがある場合を除き、甲には返還されない。なお、本契約を終了させることなく乙が本業務の全部又は一部を中止又は終了させる場合においても、本契約において別途定めがある場合を除き、業務委託料及び実費の返還がなされないものとする。
第２１条（遅延損害金）
xが本契約に基づき負う債務の履行を遅滞した場合、乙に対し、その遅滞の日から支払済みまで、当該遅滞額に対する年１４．６％の割合による遅延損害金を支払うものとする。
第６章 契約期間及び契約終了時の処理
第２２条（契約期間）
１ 本契約の有効期間は、本契約締結の日から１年間とする。ただし、有効期間満了日の３か月前までにいずれの当事者からも本契約の更新を拒絶する旨の意思表示がなされない場合、本契約は１年間同一の条件で延長されるものとし、以後も同様とする。
２ 本契約終了後も第４条（知的財産権）、第１４条（本件システムに関する免責・非保証）から第１６条（甲の行為に関する免責）、第２６条（契約終了の効果）、第２７条（秘密の遵守）、第２８条（損害賠償）、第３０条（紛争の処理）、第３２条（権利義務譲渡の禁止）及び第３４条（裁判管轄）については有効とする。
第２３条（契約期間中の中途解約等）
１ 甲及び乙は、本契約を中途解約することができない。ただし、甲及び乙が相手方に対して解約日の３か月前までに解約理由を明記した書面等による通知を行い、甲乙協議の結果、通知を受けた相手方が当該解約理由に合理性を認め、解約日の１５日前までに書面による解約合意が成立した場合に限り、本契約の中途解約を行うことができる。
２ 前項に基づく本契約の解約が行われた場合、乙は甲に対し、第２０条第１項に定めた業務委託料のうちその時点において未だ支払いを受けていない業務委託料の請求を行うことができる。
第２４条（契約の解除）
１ 甲及び乙は、相手方が本契約に基づく債務を履行しない場合、又は本契約に違反した場合で、相当期間を定めて催告しても、なお、その期間内に債務の履行がないとき、又は違反状態が是正されないときは、本契約を解除することができる。
２ 甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかにでも該当したときは、相手方の責めに帰すべき事由の有無にかかわらず、書面による通知をもって本契約の全部又は一部を何らの催告なしに直ちに解除することができる。
（１）支払不能になったとき又は支払の停止があったとき
（２）自らが振り出した手形又は小切手が不渡り又は手形交換所若しくは電子債権記録機関による取引停止処分があったとき
（３）強制執行、仮差押え、仮処分若しくは担保権の実行若しくは競売又は公租公課の滞納処分を受けたとき
（４）破産、会社整理開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始の申立て又は特別清算の申立てがあったとき
（５）その行う事業に係る許認可等について監督官庁から停止、取消しその他のこれらに類する処分を受けた とき
（６）解散、営業の全部又は重要な一部を第三者に譲渡したときその他の重大な変更があったとき
（７）民法第５４２条第１項各号に掲げる事由が生じたとき又は同条第２項各号に掲げる事由が生じたとき
（８）相手方の信用を害する行為その他の背信的行為があったとき
（９）前各号に準じる事由が発生したとき
３ 前項に掲げる事由の発生が、前項による解除を行おうとする者の責めに帰すべき事由による場合、その者は、前項の規定による本契約の解除を行うことができない。
４ 甲に第１項又は第２項各号に定める事由が一つでも生じた場合には、甲が本契約に基づいて乙に対して負担する一切の債務について、当然に期限の利益を失うものとする。
５ 甲の責めに帰すべき事由により本条第 1 項又は第２項に定める解除がなされた場合、前条第２項の
定めを準用する。
第２５条（反社会的勢力の排除）
１ 甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、本契約締結時において、自ら（法人の場合は、代表者、役員又は実質的に経営を支配する者。）が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団その他反社会的勢力に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
２ 甲又は乙の一方が前項の確約に反する事実が判明したとき、その相手方は、何らの催告もせずして、本契約及び個別契約を解除することができる。
３ 前項の規定により、本契約を解除した場合には、解除した当事者はこれによる相手方の損害を賠償する責めを負わない。
４ 第２項の規定により、本契約を解除した場合であっても、解除した当事者から相手方に対する損害賠償請求を妨げない。
第２６条（契約終了の効果）
本契約が事由の如何を問わず終了した場合、甲及び乙は、本契約に基づき相手方から提供又は貸与を受けた資料及び情報（秘密情報（複製物を含む。）を含む。）を、直ちに相手方に対して返却するか、相手方の指示により破棄しなければならない。
第７章 一般条項
第２７条（秘密の遵守）
１ 甲及び乙は、本契約の条項、本業務の内容並びに本業務により相手方当事者から知り得た営業上、技術上の情報を含む一切の情報（個人情報を含む。以下「秘密情報」という。）を、事前の相手方の書面による承諾を得ることなしに、第三者に対して開示してはならないものとする。ただし、次の各号に定めるものは、秘密情報に含まれない。
（１）開示の時点で既に公知のもの又は開示後情報を受領した当事者の責によらずして公知となったもの。
（２）甲又は乙が開示を行った時点で既に相手方当事者が正当に保有しているもの。
（３）第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手したもの。
（４）開示者が、係る制約から除外することを同意したもの。
２ 前項の定めにかかわらず、甲及び乙は、その役員及び従業員に対し、本業務の遂行に必要な限度で秘密情報を開示することができる。この場合、これらの者に対して、その在職中、退職後を問わず秘密情報を保持するのに必要な本条と同等の義務を課すものとする。
３ 第１項の定めにかかわらず、甲及び乙は、本契約の締結及び履行並びに本業務の補助のため委任又は委嘱する弁護士、公認会計士、税理士、アドバイザー若しくはコンサルタント等であって、それらの
者の職務上、秘密情報の開示を受ける必要のある者に対し、秘密情報を開示することができる。この場合、これらの者に対して秘密情報を保持するのに必要な、本契約と同等の義務を課すことを内容とする秘密保持誓約書の徴収その他の措置を講じなければならない。ただし、弁護士、公認会計士その他法令上守秘義務を負う者を除く。
４ 前各項の定めに関わらず、甲と乙との間で別途秘密情報の秘密保持に関する契約を締結した場合、本契約に基づき甲及び乙が負う秘密保持義務の内容は、当該契約の定めによる。
第２８条（損害賠償）
１ 甲及び乙は、本契約に定められる自らの表明及び保証に違反し、若しくは自らの義務に違反したとき又は当該義務の履行を怠ったときは、これに起因又は関連して相手方に生じた損害の一切を賠償する。
２ 前項の定めにかかわらず、乙が甲に対して負う損害賠償の範囲は、甲に通常生ずべき損害に限る。第２９条（不可抗力）
１ 天災地変、感染症、戦争、暴動、内乱、その他の不可抗力、法令の制定、改廃、公権力による命令、処分、争議行為、輸送機関・通信回線又は保管中の事故その他甲の責めに帰することができない事由による履行遅滞若しくは履行不能について、乙はその責任を負わない。
２ 前項の場合、甲及び乙は別途協議の上、本業務の実施日時の延期等適切な措置を講ずるものとし、本契約を終了させる場合については第２６条を適用するものとする。
第３０条（紛争の処理）
１ 乙が本業務の遂行に関連して第三者との間で紛争が生じた場合、直ちに甲に報告する。
２ 前項の場合、甲及び乙は、協議の上紛争に対する対応を決定する。第３１条（再委託）
１ 乙は、甲に対して書面等による通知を行うことによって、本業務の全部又は一部を第三者（以下「再委託先」という。）に対して委託することができる。
２ 甲は、乙が甲に対して、甲において直接再委託先に対して必要な協力を行うよう依頼した場合、当該再委託先に対して必要な協力を行う。
３ 乙が第１項の再委託を行ったとしても、乙は本契約に基づき負う義務を免れるものではない。第３２条（権利義務譲渡の禁止）
甲及び乙は、本契約上の地位又は本契約に基づく権利及び義務を、相手方の書面による事前の承諾なしに、第三者に譲渡し又は担保に供し、その他一切の処分をしてはならない。
第３３条（協議事項）
本契約に定めのない事項又は本契約の解釈で疑義が生じたときは、その都度甲と乙が誠意をもって協議のうえ解決するものとする。この場合、相手方の求めがあるときは、甲及び乙は、当該協議を行う旨の合意を書面又は電磁的記録にて行うものとする。
第３４条（裁判管轄）
本契約に関する紛争が生じたときは、被告の本社所在地を管轄する簡易裁判所又は地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
２０２３年１２月７日制定