Contract

収入印紙

（ ２部のうち

１部のみ）

令 和 ５ 年 度第 １ １ １ １ １ 号

物品改造契約書

契	約		件	名
契	約		金	額	￥ 円也 （うち消費税及び地方消費税額	￥-）
納	入		場	所	仕様書のとおり
納	入		期	限	令和〇〇年○○月○○日
契	約	保	証	金	免除
特	約		条	項	―
原		産		国	―

上記契約を履行するにつき、

国立研究開発法人情報通信研究機構契約担当 ◯◯ ◯◯ を甲とし

を乙として、次のとおり上記に係る物品改造契約（以下、「本契約」という）を締結する。本契約成立の証として、本書２通を作成し、甲乙各１通を保有する。

令和○○年○○月○○日	xxxxxxxxxxx0－0－0 国立研究開発法人情報通信研究機構契約担当〇〇 〇〇 〇〇
甲
乙

（総則）

第１条 乙は、この契約書のほか、この契約書に付属する仕様書並びに仕様書に添付された図書（以下、「仕様書等」という。）に定める物品の改造を行い（以下、「改造物品」という。）、上記納入期限欄記載の納期までに甲の指定する場所に納入し（納期までに第２１条に定める納入検査に合格しなければならないものとする。以下、同様である。）、甲は、上記記載の契約金額（以下、「代金」 という。）を乙に支払うものとする。

２ 乙は、本契約締結後速やかに仕様書に基づく改造費内訳明細書及び改造工程表を作成し、甲に提出する。

（権利義務の譲渡禁止等）

第２条 乙は、本契約の地位を第三者（乙の子会社（会社法（平成１７年法律第８６号）第２条第１項第３号に規定する子会社をいう。）である場合を含む。以下同じ。）に承継させ、あるいは本契約から生じる権利・義務の全部又は一部を第三者に譲渡し、若しくは承継させ又は担保に供してはならない。ただし、あらかじめ書面により甲に申請し、甲の承諾を得た場合は、この限りではない。

（代理人）

第３条 乙は、本契約に関し代理人を選任する場合は、あらかじめ書面により甲に届け出なければならない。

２ 前項の場合において、代理人の行為はすべて乙の行為とみなすものとする。

（再委託等）

第４条 乙は、本契約の全部を第三者（以下本条において「再委託先」という。）に再委託することはできないものとする。ただし、本契約の適正な履行を確保するために必要な範囲において、本契約の一部を再委託する場合で、乙が、あらかじめ再委託先の住所、氏名、再委託する業務の範囲、その必要性及び契約金額、再委託の業務に従事する者の適格性及び情報保全のための履行体制（情報に意図せざる変更が加えられないための管理体制を含む。）について記載した書面を甲又は甲の指定する者に提出し、甲の承認を受けたときは、この限りでない。

２ 前項ただし書の場合において、乙は、甲から承認を受けた内容を変更しようとするとき、又は再委託先が第三者（以下「再々委託先」という。）に再々委託する場合以降も同様に甲の承認を受けなければならない。

３ 乙は、本契約の一部を再委託するときは、乙が本契約を遵守するために必要な事項を再委託先との間でも約定しなければならない。

４ 本契約の一部について、再委託先が再々委託を行う場合においては、乙は、本契約を遵守するために必要な事項を再々委託先にも約定させるものとし、再々委託先以降の委託先がさらに委託をする場合にも、全て同様とする。

５ 乙は、本契約の一部を再委託した場合は、本件業務に関する再委託先（再委託先の再々委託以降の委託が行われているときは、再委託先及び再々委託先以降の委託先）の行為について、甲に対して全ての責任を負うものとする。

（製造工場の届出）

第５条 乙は、本契約締結後、速やかに製造工場名及びその所在地を、書面をもって甲に届け出なければならない。ただし、甲が必要でないと認めるときにはこの限りではない。

（仕様書等の疑義）

第６条 乙は、仕様書等に疑義がある場合は、速やかに甲に通知し、その指示を受けなければならない。

２ 乙は、前項の指示が不当又は不適当である場合には、速やかに甲に異議を申し立てたうえ、甲乙協議しなければならない。

（改造物品の支給）

第７条 乙は、甲からの契約書の別表に定める改造物品を受領するときは、直ちにその受領書を甲に提出しなければならない。

２ 乙は、乙の故意又は過失により、甲から受領した改造物品を滅失若しくは毀損し、また

はその返還が不可能となったときは、甲の決定する金額を弁償するものとする。

（支給品等の支給及び貸与）

第８条 乙が、この契約の履行のため支給又は貸与を受ける材料、機器等（以下、「支給品等」という）の品目、数量等は、契約書の別表及び仕様書の定めるところによる。

（支給品等の引き渡し及び保管）

第９条 乙は、甲から支給品等の引渡しを受ける場合は、これに立ち会い、品目、数量等について仕様書と照合のうえ、異状の有無を確認するものとし、支給品等の中に数量の不足又は異状品（品質又は規格が使用に不適当なものを含む）を発見したときは、ただちに甲に申し出てその指示を受けなければならない。

２ 乙は、甲から支給品等の引渡しを受けたときは、これと引き替えに受領書を甲に提出しなければならない。

３ 乙は、甲から引渡しを受けた支給品等を甲の指示するところに従い、善良な管理者の注意をもって保管し、この契約の目的以外に使用し、又は利用してはならない。

４ 支給品等の引取りおよび保管に必要な費用は、代金に含まれるものとする。

（支給品等の滅失、損傷）

第１０条 乙は、支給品等を滅失又は損傷した場合は、速やかにその旨を甲に届け出なければならない。

２ 乙は、故意又は過失その他乙の責に帰すべき理由により、支給品等を滅失又は損傷したときは、甲の指示するところに従い、支給品等の修補若しくは代品の納付を行い、又はその損傷を賠償しなければならない。ただし、甲が取扱い上やむを得ない理由に基づく滅失又は損傷であると認められたときは、この限りではない。

（支給品等の返還）

第１１条 乙は、本契約の全部又は一部の完了、契約の変更、契約の解除等により、甲から引渡された支給品等のうち不用となったものがあるときは、速やかに甲に通知し、甲の指示するところに従い、これを甲に返還しなければならない。

（改造材料の品質）

第１２条 改造材料として使用すべきもので、仕様書等にその品質が明示されていないものがあるときは、甲乙間において協議し、当該改造の内容に応じて適当と認められる品質のものを定めるものとする。

（提出書類）

第１３条 乙は、甲の仕様書等に定める書類を作成し、指定の期日までに甲に提出しなければならない。また、当該書類等に対して、甲が承認を必要とした場合は、その承認を受けなければならない。

２ 前項の場合において、甲の承認を受けた製造図面又は見本等（以下、「承認図面等」という。）は、仕様書に添付された図面又は見本等の一部となったものとみなす。承認図面等が仕様書に添付された図面、見本又は図書に定めるところと矛盾する場合は、承認図面等が優先する。

３ 第１項の場合において、甲が与える承認によっても、承認図面等に存在する瑕疵について乙の責任は免責されるものではない。ただし、xが承認を与えるに際し、不当な内容を盛り込むよう要求した場合における、当該内容についてはこの限りではない。

（納入計画の届出）

第１４条 乙は、甲が指示した場合は、書面により納入の計画を甲に届け出るものとし、これを変更しようとするときも同様とする。ただし、甲が必要でないと認めるときにはこの限りではない。

２ 甲は、前項の計画が不適当であると認める場合は、その変更を求めることができる。

（包装、梱包及び運送）

第１５条 包装、梱包及び納入場所までの運送並びに改造物品の据え付け調整等（仕様書等により定められた場合に限る。）に必要な費用は、代金に含まれるものとする。

（立会）

第１６条 甲は、本契約の適正な履行を確保するため必要がある場合は、立会職員を定め、本契約及び仕様書等に基づき作業が行われているかどうかにつき、乙の製造工場その他の場所に立ち入り、必要な立会を行うことができる。立会の結果、契約の適正な履行につき疑義が生じたときは、甲は乙に対して作業報告書の提出等を命じることができる。

２ 甲は、立会職員を定めたときは、その職員の氏名及び権限並びに事務の範囲を乙に通知するものとする。

３ 乙は、立会職員の職務の遂行につき相当の範囲内で協力しなければならない。

４ 立会職員は、職務の遂行にあたり、乙が行う業務を不当に妨げてはならない。

５ 立会に関する費用は、代金に含まれるものとする。

（完成検査）

第１７条 乙は、改造物品が完成したときは、甲の定める書面をもって甲に届け出て、甲が検査を行う者として定めた職員（以下、「検査職員」という。）による検査（以下、「完成検査」という。）を受けなければならない。

２ 検査職員は、書面を受理した日から１０日以内に、甲の定めるところにより検査を完了したうえ、その結果を乙に対して通知しなければならない。

３ 乙は、検査職員の職務の遂行について相当の範囲内で協力しなければならない。

４ 乙は、完成検査に立ち会うものとする。検査に立ち会わない場合は、乙は、検査の結果について異議を申し立てることができない。

５ 検査職員は、検査にあたり、必要があると認めたときは改造物品の品質性能に関し、必要な書類の提出を求めるほか、改造物品の最小限度の破壊、分解又は理化学試験により検査をすることができる。

６ 検査に関する費用は、代金に含まれるものとする。

（納入場所への持ち込み）

第１８条 乙は、改造を完了した改造物品が、完成検査に合格したのちでなければ、改造物品を納入場所へ持ち込んではならない。ただし、あらかじめ甲の書面による承諾がある場合は、完成検査前又は改造未了の改造物品を納入場所へ持ち込むことができる。

２ 乙は、前項ただし書の定めにより、完成検査前又は改造未了の改造物品を納入場所へ持ち込んだ場合において、乙が改造作業等を行うにあたっては、作業場所・作業時間等につき甲の指示に従わなければならない。

３ 乙は、第 1 項ただし書の定めにより完成検査又は改造未了の改造物品を納入場所へ持ち込んだ場合においても、乙の責任において改造物品を保管・管理するものとする。

（納入の通知）

第１９条 乙は、改造物品を納入場所に納入しようとするときは、あらかじめ、納入予定日その他必要な事項を甲に申し出て、その承認を受けるものとする。完成検査前又は改造未了の改造物品を納入場所に持ち込んだ後に完成検査に合格し、当該改造物品を納入しようとするときも同様である。

（納入の届出）

第２０条 乙は、改造物品を納入する場合は、納品書に完成検査の検査合格証等を添付して、甲に届出るものとする。完成検査前又は改造未了の改造物品を完成検査合格後に納入しようとするときも同様である。

（納入検査）

第２１条 乙が前条の規定により納入の届出を行ったときは、甲が定める検査職員による検査を受けなければならない（以下、「納入検査」という。）。

２ 検査職員は、納入月日から１０日以内に甲の定めるところにより検査を完了し、その結果を乙に対して通知しなければならない。

３ 乙は、検査職員の職務の遂行につき相当の範囲内で協力しなければならない。

４ 乙は、納入検査に立ち会うものとする。検査に立ち会わない場合は、乙は、検査の結果について異議を申し立てることができない。

５ 検査に関する費用は、代金に含まれるものとする。

（再検査）

第２２条 乙は、完成検査又は納入検査の結果、改造物品が不合格となった場合は、次条の規定により値引受領をする場合を除き、甲の指示をするところに従い、当該改造物品について修補を行い、甲の再検査を受けなければならない。この場合において履行遅滞が生じたときは、乙はその責めを免れることができない。

２ 乙は、不合格となった改造物品が納入場所に存在する場合には、甲からの要求に応じて、乙の費用において当該改造物品を納入場所から引き取らなければならない。

３ 前項の場合において、乙が相当期間内に当該改造物品を引き取らないときは、甲は、乙の費用において当該改造物品を返送し、他に保管を託し、又は廃棄することができる。

４ 前各項に定めるもののほか、再検査の手続き、再検査にかかる改造物品の納入等については、第１７条から前条までの定めを準用する。

（値引受領）

第２３条 甲は、納入検査の結果不合格となった改造物品について、使用上支障がないと認めたときは、契約金額について甲乙協議のうえ合意した額を減額し、その納入を認めることができる。

（代金の請求及び支払）

第２４条 乙は、納入検査に合格したとき又は前条の合意後改造物品を完納したときは、適法な支払請求書により代金を甲に請求するものとする。

２ 甲は、前項に定める支払請求書を受理したときは、当月末締め翌月末（以下、「約定期間」という。）に代金を支払うものとする。

（遅延利息）

第２５条 甲は、約定期間内に代金を乙に支払わない場合は、約定期間満了の日の翌日から支払をする日までの日数に応じ、未支払金額に対し、政府契約の支払遅延に対する遅延利息の率を定める告示で定める率を乗じて計算した金額を遅延利息として乙に支払うものとする。ただし、約定期間内に支払をしないことが天災地変等やむを得ない理由による場合は、当該理由が継続する期間は、約定期間に算入せず、又は、遅延利息を支払う日数に計算しないものとする。

２ 前項の定めにより計算した金額が１００円未満であるときは、遅延利息を支払うことを要せず、その額に１００円未満の端数があるときは、その端数を切り捨てるものとする。

３ 甲が、第１７条第２項又は第２１条第２項に定める期間内に合否の判定をしない場合は、その期間を経過した日の翌日から起算して合否の判定をした日までの日数（以下、「遅延 日数」という。）は、約定期間の日数から差し引くものとし、また、当該遅延日数が約定期 間の日数を超える場合は、支払請求書を受領した日の経過をもって約定期間は満了したも のとみなし、甲は、その超える日数に応じ前項に準じて、遅延利息を、乙に対して支払う ものとする。

（納期の猶予及び遅延損害金）

第２６条 乙は、納期までに義務を履行できないときは、あらかじめ、その理由及び納入予定日を甲に申し出て、納期の猶予を申請することができる。この場合において、甲は納期を猶予しても契約の目的の達成に支障がなく、納期の猶予を行うことが相当であると認めるときは、これを承認することができる。

２ 乙は、前項の規定により納期の猶予を認められたか否かを問わず、納期の翌日から起算して、改造物品が納入検査に合格した日までの日数に応じて、代金に第２５条第１項に定める率を乗じて得た遅延損害金を、甲の指定する期間内に、甲に支払うものとする。ただし、履行遅滞が天災地変等やむを得ない理由による場合は、当該理由が継続する期間は、遅延損害金を支払う日数に計算しないものとする。

３ 前項の遅延損害金の金額が１００円未満であるときは、遅延損害金を支払うことを要せず、その額に１００円未満の端数があるときはその端数を切り捨てるものとする。

４ 乙は、第 2 項の規定による遅延損害金のほかに第３６条第１項の規定による違約金が生

じたときは、甲に対し当該違約金を併せて支払うものとする。ただし、第３４条の規定に

より本契約の全部が解除された場合には、遅延損害金は納期の翌日から解除日の前日までの期間にて算出するものとする。

５ 第３６条第２項の規定は前各項に準用する。この場合、第３６条第２項の「違約金の額」との文言は、「第２６条第２項に定める遅延損害金及び第３６条第１項に定める違約金の合計額」と読み替えるものとする。

（談合等不正行為があった場合の違約金）

第２７条 乙が、次号に掲げる場合のいずれかに該当したとき（以下、「談合等不正行為があった場合」という。）は、乙は、甲の請求に基づき、代金（この契約締結後、請負代金額の変更があった場合には、変更後の代金）の１０分の１に相当する額を違約金として第３６条の違約金とは別に、甲の指定する期間内に支払わなければならない。

（１）この契約に関し、乙が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）第３条若しくは第６条の規定に違反し、又は乙が構成事業者である事業者団体が独占禁止法第８条第１号、同条第２号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が乙に対し、独占禁止法第７条第１項の規定若しくは独占禁止法第８条の２第１項の規定に基づく排除措置命令、又は独占禁止法第７条の

２第１項の規定若しくは独占禁止法第８条の３の規定に基づく課徴金の納付命令を行 い、当該排除措置命令又は納付命令が確定したとき。（ 確定した当該納付命令が独占禁 止法第６３条第２項の規定により取り消された場合を含む。以下この条において同じ。）。

（２）xx取引委員会が、乙又は乙の代理人に対して独占禁止法第７条の４第７項又は第７条の７第３項の規定による課徴金の納付を命じない旨の通知を行ったとき。

（３）この契約に関し、乙（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）に対し、刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の６又は独占禁止法第８９条第１項、第９０条第１号、第９５条第１項第１号、同項第３号に規定する刑が確定したとき

２ 乙が、前項の違約金を甲の指定する期間内に支払わないときは、乙は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、第２５条第１項に定める率で計算した額の遅延利息を甲に支払わなければならない。

３ 第１項の規定は、甲に生じた実際の損害の額が違約金の額を超過する場合において、甲がその超過分の損害につき賠償を請求することを妨げない。

（改造物品の納入不能等の通知）

第２８条 乙は、理由のいかんを問わず、改造物品を納入できないおそれが生じた場合、又は改造物品の納入が納入期限に間に合わないおそれが生じた場合には、直ちに甲にその旨を通知するものとする。

（危険負担）

第２９条 甲乙双方の責めに帰することができない理由により、改造物品を納入することができなくなった場合は、乙は改造物品の納入の義務を免れるものとし、甲はその代金の支払義務を免れるものとする。

（改造物品の契約不適合による履行の追完、代金の減額及び契約の解除 ）

第３０条 甲は、改造物品について、納入検査合格の日から起算して１年以内に契約の内容に適合しないことを発見したときは、乙に対し通知するものとし、次に定めるいずれかによる履行の追完を請求ができる。ただし、甲の責めに帰すべき事由によるものであるときは履行の追完の請求をすることができない。

（１）改造物品を乙の責任と費用負担で、甲の定める相当の期間内に修補すべきことを乙に対し請求すること。

（２）甲の定める相当の期間内に乙の責任と費用負担で仕様書等に適合した代替改造物品の納入をすべきことを乙に対し請求すること。

（３）改造物品を乙の責任と費用負担で、xが修補し、又は第三者をして修補させること。ただし、第三者をして修補せしめる場合は、事前に乙と協議するものとする。

（４）改造物品の不足分を乙の責任と費用負担で、甲の定める相当の期間内に引渡すべきことを乙に対し請求すること。

２ 甲が、相当の期間を定めて履行の追完を催告し、その期間内に乙による履行の追完がないときは、甲は、その不適合の程度に応じて契約金額の減額を請求することができる。

３ 前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、甲は同項の催告をすることなく、直ちに代金の減額を請求することができる。

一 履行の追完が不能であるとき。

二 乙が履行の追完を拒絶する意思を明確に表示したとき。

三 契約の性質又は当事者の意思表示により、特定の日時又は一定の期間内に履行をしなければ契約をした目的を達することができない場合において、乙が履行の追完をしないでその時期を経過したとき。

四 前３号に掲げる場合のほか、甲が前項の催告をしても履行の追完を受ける見込みがないことが明らかであるとき。

４ 前各号に定める方法では、契約の目的を達することができない場合は、契約の全部又は一部を解除することできる。ただし、その期間を経過したときにおける債務の不履行が軽微であるときは、この限りでない。

５ 甲が前項に基づき解除した場合、乙は、甲に対し、第３６条第１項の規定による違約金を支払うものとする。ただし、甲は返還すべき成果物が既にその用に供せられていたとしても、これにより受けた利益を返還しないものとする。

６ 甲は、改造物品が契約の内容に適合しないことより生じた直接及び間接の損害について、乙に対してその賠償を請求することができる。ただし、第３６条第１項の規定による違約金が生じたときは、同条第２項の規定を適用するものとする。

（仕様書等の変更）

第３１条 甲は、仕様書等の変更が必要であるときは、甲乙協議のうえ、書面により仕様書等の変更を行うものとする。仕様書等の変更に伴い、契約金額、納期、その他本契約に定める諸条件を変更する場合には、甲乙協議のうえ、書面により契約条件の変更を行うものとする。

（契約金額の変更）

第３２条 甲及び乙は、本契約締結後、次の各号に掲げる理由により、契約金額決定の前提となった諸条件に変動が生じた場合は、甲乙協議のうえ、代金その他これに関連する条件を変更することができる。

（１）仕様書等その他本契約条件の変更。

（２）税法その他法令の制定又は改廃。

（３）天災地変、著しい経済情勢の変動、不可抗力その他甲がやむを得ないと認めた理由に基づく製造条件の変更。

２ 前項の規定により代金を変更するときは、改造費内訳明細書に記載する価格を基準として変更後の代金を算出するものとし、これにより難い場合には、甲乙協議してその金額を変更するものとする。

（撤去品等の措置）

第３３条 乙は、改造の施行により、甲の所有に属する撤去品、廃材等が生じたときには、特に仕様書等に定めのない場合は、目録を添えて報告し、甲の指示する場所において、甲に引き渡すものとする。ただし、当該撤去品、廃材等について、甲が不用と判断した場合には、請負業者にて適法な手続きにより、これらの廃棄処分を行なうものとする。

２ 前項ただし書きによる廃棄処分に必要な費用は、代金に含まれるものとする。

（甲の解除権）

第３４条 甲は、乙が次の各号の一に該当するときは、この契約の全部又は一部を解除することができる。

（１）乙が納入期限（第２６条第１項により猶予を承認した場合は、その日。）までに、履行を完了しなかったとき又は完了できないことが客観的に明らかなとき。

（２）第２１条の規定による検査に合格しなかったとき。

（３）第３０条第４項に該当するとき。

（４）この契約の履行に関し、乙又はその代理人若しくは使用人に不正又は不誠実な行為があったとき。

（５）乙が、破産の宣告を受け又は乙に破産の申立て、民事再生法（平成１１年法律２２５号）の申立て、会社更生手続開始の申立てがあるなど、経営状態が著しく不健全と認められるとき。

（６）乙が、制限行為能力者となり又は居所不明になったとき。

（７）本条項各号に定めるもののほか、乙がこの契約のいずれかの条項に違反したとき。

２ 甲は、前項に定める場合のほか、甲の都合により必要がある場合は、この契約の全部又は一部を解除することができる。

（属性要件に基づく契約解除）

第３４条の２ 甲は、乙が次のいずれかに該当すると認められるときは、何らの催告を要せず、本契約を解除することができる。

（１）役員等（乙が個人である場合はその者、法人である場合はその役員（業務を執行する社員、取締役、執行役及びこれらに準じる者）又はその支店若しくは営業所（常時契約を締結する事務所をいう。以下、この号において同じ。）の代表者、団体である場合は代表者、理事等、その他経営に実質的に関与している者をいう。）が、暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第７７号）第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下、同じ）、暴力団関係企業、暴力団員（同法第２条第６号に規定する暴力団員をいう。以下、同じ。）若しくはそれに準じる者であるとき。

（２）役員等が、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的、又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団、暴力団関係企業、暴力団員若しくはそれに準じる者を利用するなどしているとき。

（３）役員等が、暴力団、暴力団関係企業、暴力団員若しくはそれに準じる者に対して、資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与しているとき。

（４）役員等が、暴力団、暴力団関係企業、暴力団員若しくはそれに準じる者であることを知りながらこれを不当に利用するなどしているとき。

（５）役員等が、暴力団、暴力団関係企業、暴力団員若しくはそれに準じる者と社会的に非難されるべき関係を有しているとき。

（６）乙が下請契約又は再委託その他の契約に当たり、その相手方が（１）から（５）までのいずれかに該当すると知りながら、当該者と契約を締結したとき。

２ 甲は、前項の規定により本契約を解除した場合は、これにより乙に生じた損害について、何ら賠償ないし補償することを要しない。

（乙の解除権）

第３５条 乙は、甲がその責めに帰すべき理由により本契約上の義務に違反した場合においては、相当の期間を定めてその履行を催告し、その期間内に履行がないときは、本契約の全部又は一部を解除することができる。

（違約金）

第３６条 甲が、第３４条及び第３４条の２の規定により、本契約の全部又は一部を解除した場合は、乙は、代金（一部解除の場合は、解除部分に相当する代金）の１００分の２０に相当する金額を違約金として甲に対して支払わなければならない。ただし、その額が１０

０円未満であるときはこの限りでない。

２ 前項の規定は、甲に生じた損害の額が違約金の額を超過する場合において、甲がその超過分の損害につき賠償を請求することを妨げない。

（損害賠償）

第３７条 甲又は乙は、第３４条、第３４条の２又は第３５条に基づき、本契約を解除し、又は相手方が本契約に違反したときは、これにより被った損害の賠償を相手方に請求することができる。損害賠償の範囲及び額について、甲及び乙は誠実に協議する。

（支払代金の相殺）

第３８条 甲が乙に対する債権を有するときは、甲はこの債権と乙に支払う代金とを相殺することができる。

（第三者の知的財産権）

第３９条 乙は、本契約の過程で、第三者の知的財産権（著作権法、特許法、実用新案法、意匠法、商標法、半導体集積回路の回路配置に関する法律、若しくは種苗法上の権利又は技術上の知識をいう。）を侵害することのないよう必要な措置を講じなければならない。

２ 乙は、改造物品の使用、収益及び処分が第三者の知的財産権を侵害していないことを甲に対して保証するものする。

３ 改造物品が第三者の知的財産権を侵害するとして、第三者から甲又は乙に対して、何らかの請求、異議申立てがなされ、又は訴訟が提起される等の紛争が生じた場合、乙は自己の責任と負担において一切を解決するものとする。ただし、当該侵害が仕様書等又は甲の指示に起因する場合で、乙がその仕様、指示等が不適切であることを通知していたときは、この限りでない。

４ 甲又は乙は、第三者から前項に定める請求、異議申立て又は訴訟提起等を受けた場合は速やかに相手方に通知することとする。

（知的財産権の取扱）

第４０条 本契約の履行過程で生じた知的財産権は、当該改造物品が納入検査に合格し、又は第１９条の規定により甲が当該改造物品を受領したときに、甲に移転するものとする（著作権法第２７条及び第２８条に規定される権利を含む。）。その対価は代金に含まれるものとする。

２ 乙は、仕様書等に知的財産権に関する特別の定めがあるときは、これに従うものとする。

３ 前１項の場合において、乙は、甲の求めにより、甲が知的財産権の出願、登録その他の手続を行うのに必要な協力をしなければならない。

４ 乙は、知的財産権のうち著作権に関しては、甲及び甲の許諾を受けた第三者に対し著作者人格権を行使しない。

５ 乙が本契約締結前から権利を保有し、かつ本契約締結以前に甲の書面による同意を得て留保した知的財産権が改造物品に含まれている場合（改造物品を開発する過程で実施・利用されている場合を含む。以下、同じ。）、乙は当該改造物品の納入検査に合格したとき又は第２３条の規定により甲が改造物品を受領したときに、乙は甲に対して、当該知的財産権の非独占的な実施権、使用権、再実施・再許諾権その他一切の利用を許諾したものとみなす。その対価は代金に含まれるものとする。

６ 本契約締結後、甲がその権利を留保することにつき同意していない知的財産権が改造物品に含まれていることが判明した場合については、その権利関係に関しては甲乙協議のうえ当該改造物品の納入時までにその取り扱いを定めるものとする。この場合において甲が知的財産権の留保に同意したときは、前項の規定を準用するものとする（ただし、代金の変更が必要な場合には甲乙協議のうえ変更するものとする。）。

７ 乙が本条第１項により甲に移転した知的財産権（ただし、乙に権利が留保されているものを除く。）の全部又は一部を自ら利用することを甲に申し出た場合には、甲は甲乙協議のうえ乙に対しこれを許諾することができる。この場合、当該許諾に関する諸条件については、別途甲乙間において締結される「使用許諾契約」に定めるところによるものとする。なお、乙が当該知的財産権を第三者に使用させ、又は第三者に対して頒布・販売しようとするときについては、第４３条の定めるところによるものとする。

（秘密の保持）

第４１条 甲及び乙は、本契約に関する業務遂行の過程において相手方より提供を受けた営業上又は技術上その他の業務上の情報のうち、次の各号に該当するもの及び本契約・仕様書等に関する情報（以下、まとめて「秘密情報」という。）を第三者に開示又は漏洩してはならず、本契約の目的達成以外の目的に使用してはならない。

（１）開示者が書面その他の有形的方法（ＣＤ－Ｒ等の媒体、電子メール及びファクシミリを含むが、これらに限られない。）により開示する情報であって、開示者により秘密であ

る旨が表示されたもの。

（２）開示者が口頭、プロジェクタその他の無形的方法により開示する情報であって、かかる開示時に秘密である旨を受領者に通知し、その後１０日以内にその内容を書面にて受領者に通知したもの。

２ 前項の規定にかかわらず、次の各号の一に該当する情報については、秘密情報として取扱わない。

（１）開示時に既に公知であった情報又は開示者から取得した後受領者の責によらず公知となった情報。

（２）開示者から取得したとき受領者が秘密保持義務を負うことなく既に保有していた情報。

（３）受領者が第三者から適法に取得した情報。

（４）受領者が秘密情報に依拠することなく開発した情報。

（５）開示者が秘密情報から除外することに書面により同意した情報。

３ 第１項の規定にかかわらず、次の各号の一に該当する者は、第１項の「第三者」に該当しないものとする。

（１）弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、弁理士等法律上秘密保持義務を負担する者

（以下、「アドバイザー」という。）に相談する必要がある場合における、当該アドバイザー。

（２）法律上の根拠に基づき官公署、裁判所等の公的機関に回答、報告、届出、申請等を行う必要がある場合における、当該公的機関。

４ 甲及び乙は、本契約の終了後３０日以内に、開示者から受領した相手方の秘密情報及びそれらの複製物を、当該開示者の指示に従い、廃棄又は返却しなければならない。

５ 本条の規定は、本契約の終了後であっても、相手方から秘密情報を入手した日から５年間なお有効に存続するものとする。

６ 甲は、本契約の件名、金額、契約相手方及びその他必要な情報を公表することができる。

（技術情報の取扱）

第４２条 乙は、この契約の履行上において得た技術情報をすべて甲に開示するものとし、その内容についての利用及び処分の権利は、甲が特別に認めたもの及び乙が契約締結時既に所有していると立証されたものを除き、甲が有するものとする。

２ 乙が、甲に帰属する技術情報を甲との契約以外に利用し、又は第三者に開示しようとする場合は、甲の承認を得なければならない。

（外販）

第４３条 乙が改造物品の全部又は一部を第三者に頒布・販売すること等を希望するときは、甲乙誠実に協議するものとし、甲がこれを認めるときは別途契約を締結するものとする。

（調査）

第４４条 甲は、改造物品について、その原価を確認する必要がある場合、又は本契約に基づいて生じた損害賠償、違約金、その他金銭債権の保全又はその額の算定等の適正を図るため必要がある場合は、乙に対し、その業務若しくは資産の状況に関して質問し、帳簿書類その他の物件を調査し、参考となるべき報告若しくは資料の提出を求め、又は乙の営業所、工場その他の関係場所に立ち入り、調査することができる。

２ 甲が前項の調査を行う場合には、あらかじめ乙に通知するものとする。また、乙は、前項に規定する調査に協力するものとする。

３ 甲は乙に第３４条の２の各号に該当する事情があるかどうかの判断のために、調査する必要があると認める場合にも、本条第１項、第２項の例によるものとする。

（虚偽の資料提出に対する違約金）

第４５条 乙が甲に対して虚偽の改造費内訳明細書等を提出し、それによって契約履行後甲に過払いが生じた時点で、乙は、改造費内訳明細書等作成時点の適正な情報に基づき計算される金額と契約金額との差額の二倍の額を違約金として甲に支払わなければならない｡ただし､乙による虚偽の資料の提出が乙の故意又は重過失に基づくものでない場合は、この限りでない｡

２ 前項の違約金の支払いは､ 損害賠償義務又は不当利得返還義務の存否及び範囲に影響を及ぼさない｡

３ 乙が故意又は重過失により虚偽の資料を提出した場合、甲は、乙をその後の契約相手方としないことができる。

（紛争の解決）

第４６条 甲及び乙は、本契約の履行に関し、紛争又は疑義が生じた場合は、その都度協議して円満に解決するものとする。

（裁判管轄）

第４７条 本契約に関して訴訟の必要が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。