外貨建て債券の利子の適用利率が変動利率である場合、各利率基準日に LIBOR 等の指標金利を用いた一定の算式に従って計算されます。このため、利子の適用利率は、各利率基準日の指標金利により変動し、著しく低い利率となるおそれがあります。

外貨建て債券の契約締結前交付書面

(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)


この書面には、外貨建て債券のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。

○ 外貨建て債券のお取引は、主に募集･売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。

○ 外貨建て債券は、金利水準、為替相場の変化や発行体または外貨建て債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生じるおそれがありますのでご注意ください。


手数料など諸費用について

・外貨建て債券を募集･売出し等により、または当社との相対取引により売買する場合は、その対価（購入対価・売却対価）のみを受払いいただきます。

・外貨建て債券の売買、償還等にあたり、円貨と外貨を交換する際には、外国為替市場の動向をふまえて当社が決定した為替レートによるものとします。


金利、金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が生じるおそれが                                                                                                             あります

＜市場価格が変動するリスク＞

・外貨建て債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準の変化に対応して変動します。xxの適用利率が固定利率の場合、金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇することになります。したがって、償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が生じる場合があります。xxの適用利率が変動利率の場合には、xxが変動するという特性から、必ずしも上記のような金利水準の変化に対応して変動するわけではありません。

・金利水準は、各国の中央銀行が決定する政策金利、xxxxの水準(例えば、既に発行されている債券の流通利回り)や金融機関の貸出金利等の変化に対応して変動します。

＜為替相場に関するリスク＞

・外貨建て債券の円換算した価値は、為替相場(円貨と外貨の交換比率)が変動することにより、為替相場が円高になる過程では下落し、逆に円安になる過程では上昇することになります。したがって、売却時、あるいは償還時の為替相場の状況によっては為替差損が生じるおそれがあります。

・外貨建て債券の売買や償還金及びxxの決済に際して、日本円等の建て通貨以外の通貨での決済が予め取り決められている場合、売却時あるいは償還時等の為替相場の状況によっては為替差損が生じるおそれがあります。

・通貨の交換に制限が付されている場合には、償還金及びそのxxのその他の通貨への交換や送金ができない場合があります。

外貨建て債券の発行体または外貨建て債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の                                                                                                        業務、または財産の状況の変化などによって損失が生じるおそれがあります

＜発行体等の信用状況の変化に関するリスク＞

・外貨建て債券の発行体または外貨建て債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の信用状況に変化が生じた場合、外貨建て債券の市場価格が変動することによって売却損が生じる場合があります。

・外貨建て債券の発行体または外貨建て債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、償還金やxxの支払いの停滞若しくは支払不能の発生または特約による額面の切下げや株式への転換等が生じた場合、投資額の全部または一部を失ったり、償還金に代えて予め定められた株式と調整金またはいずれか一方で償還されることがあります。償還金に代えて予め定められた株式と調整金またはいずれか一方で償還された場合、当該株式を換金した金額と調整金の合計額が額面または投資額を下回るおそれがあります。また、額面の一部が切り下げられた場合には、その後のxxの支払いは切り下げられた額面に基づき行われることとなります。したがって、当初予定していたxxの支払いを受けられない場合があります。

・金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合等には、外貨建て債券の発行体または償還金及びxxの支払いを保証している者の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って額面の切下げ、xxの削減や株式への転換等が行われる可能性があります。ただし、適用される制度は外貨建て債券の発行体または償還金及びxxの支払いを保証している者の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。

・主要な格付会社により｢投機的要素が強い｣とされる格付がなされている債券については、当該発行体または本債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、償還金やxxの支払いが滞ったり、支払不能が生じるリスクの程度が上位の格付けを付与された債券と比べより高いと言えます。

＜償還金及びxxの支払いが他の債務に劣後するリスク＞

弁済順位が他の債務に劣後する特約が付されている債券については、劣後事由が発生した

場合には、弁済順位が上位と位置付けられる債務が全額弁済された後に償還金及びxxの支払いが行われることとなります。劣後事由とは破産宣告、会社更生法に基づいた会社更生手続きの開始、民事再生法に基づく民事再生手続きの開始、外国においてこれらに準ずる手続きが取られた場合となります。

その他のリスク

＜適用利❹が変動するリスク＞

外貨建て債券のxxの適用利率が変動利率である場合、各利率基準日に LIBOR 等の指標金利を用いた一定の算式に従って計算されます。このため、xxの適用利率は、各利率基準日の指標金利により変動し、著しく低い利率となるおそれがあります。

＜流動性に関するリスク＞

・ 新興国通貨は、米国市場若しくは欧州xxxの特定の市場が取引の中心となっています。そのため、当社における新興国通貨建て債券の取引については、新興国以外の通貨建て債券に比べて流動性は低くなっています。

・ 外貨建て債券は、市場環境の変化により流動性(換金性)が著しく低くなった場合、売却することができない、あるいは購入時の価格を大きく下回る価格での売却となるおそれがあります。

企業内容等の開示について

外貨建ての債券は、募集・売出し等の届出が行われた場合を除き、金融商品取引法に基づく企業内容等の開示が行われておりません。

外貨建て債券のお取引は、クーリング･オフの対象にはなりません

外貨建て債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。

無登録格付に関する説明書について

当社から無登録格付業者が付与した格付の提供を受けた場合は、「無登録格付に関する説明書」をご覧ください。


外貨建て債券に係る金融商品取引契約の概要

当社における外貨建て債券のお取引については、以下によります。

・ 外貨建て債券の募集若しくは売出しの取扱いまたは私募の取扱い

・ 当社が自己で直接の相手方となる売買

・ 外貨建て債券の売買の媒介、取次ぎまたは代理

外貨建て債券に関する租税の概要

個人のお客様に対する外貨建て債券（一部を除く。）の課税は、原則として以下によります。

・ 外貨建て債券のxx（為替損益がある場合は為替損益を含みます。）については、xx所得として申告分離課税の対象となります。外国源泉税が課されている場合は、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収されます。この場合には、確定申告により外国税額控除の適用を受けることができます。

・ 外貨建て債券の譲渡益及び償還益（それぞれ為替損益がある場合は為替損益を含みます。）は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。

・ 外貨建て債券のxx、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等のxx、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。

・ 割引債の償還益は、償還時に源泉徴収されることがあります。


法人のお客様に対する外貨建て債券の課税は、原則として以下によります。

・ 外貨建て債券のxx、譲渡益、償還益（それぞれ為替損益がある場合は為替損益を含みます。）については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。なお、お客様が一般社団法人又は一般財団法人など一定の法人の場合は、割引債の償還益は、償還時に源泉徴収が行われます。

・ 国外で発行される外貨建て債券（一部を除く。）のxxに現地源泉税が課税された場合には、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収され、申告により外国税額控除の適用を受けることができます。


なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。


譲渡の制限

・ 振替債(我が国の振替制度に基づき管理されるペーパーレス化された債券をいいます。)である外貨建て債券は、当社では原則として、そのxx支払日の前営業日またはxx支払日を受渡日とするお取引はできません。なお、国外で発行される外貨建て債券についても、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。

・ 外貨建て債券は、当社では原則として、その償還日の 4 営業日前までのお取引が可能です。


当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要

当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において外貨建て債券のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。

・ 国外で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。また、国内で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座または振替決済口座の開設が必要となります。

・ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金または有価証券の全部または一部(前受金等)をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。

・ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金または有価証券をお預けいただきます。

・ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、注文書をご提出いただく場合があります。

・ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送または電磁的方法による場合を含みます。)。

○その他留意事項

日本証券業協会のホームページ（xxxx://xxx.xxxx.xx.xx/xxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx.xxxx）に掲載している外国の発行体が発行する債券のうち国内で募集・売出しが行われた債券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されています。

当社の概要


商 号 等

株式会社SBI 証券

金融商品取引業者 関東財務局長(金商)第 44 号

本 店 所 在 地

x000-0000 xxxxxxxx 0-0-0

加 入 協 会

日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、

一般社団法人第二種金融商品取引業協会

指定紛争解決機関

特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター

資 本 金

48,323,132,501 円(2019 年 9 月 30 日現在)

主 な 事 業

金融商品取引業

設 立 年 月

1944 年 3 月

連 絡 先

「インターネットコース」でお取引されているお客さま：SBI 証券 カスタマーサービスセンター電話番号：0000-000-000（携帯電話・PHS からは、0000-000-000（有料））受付時間：平日 8 時 00 分～18 時 00 分（年末年始を除く）

SBI マネープラザのお客さま：SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター電話番号：0000-000-000

受付時間：平日 8 時 00 分～18 時 00 分（年末年始を除く）


IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま：IFA サポート電話番号：0000-000-000

受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）


担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。



SBI 証券に対するご意見・苦情等に関するご連絡窓口

当社に対するご意見・苦情等に関しては、以下の窓口で承っております。住 所：x000-0000 xxxxxxxx 0-0-0

連 絡 先：「インターネットコース」でお取引されているお客さま：SBI 証券 カスタマーサービスセンター電話番号：0000-000-000（携帯電話・PHS からは、0000-000-000（有料））受付時間：平日 8 時 00 分～18 時 00 分（年末年始を除く）

SBI マネープラザのお客さま：SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター電話番号：0000-000-000

受付時間：平日 8 時 00 分～18 時 00 分（年末年始を除く）

IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま：IFA サポート

電話番号：0000-000-000

受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）

担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。


金融 ADR 制度のご案内

金融ADR 制度とは、お客様と金融機関との紛争・トラブルについて、裁判手続き以外の方法で簡易・迅速な解決を目指す制度です。

金融商品取引業等業務に関する苦情及び紛争・トラブルの解決措置として、金融商品取引法上の指定紛争解決機関である「特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」を利用することができます。住 所：〒103-0025 xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 第二証券会館

電話番号：0000-00-0000（FINMAC は公的な第三者機関であり、当社の関連法人ではありません。）

受付時間：月曜日～金曜日 9 時 00 分～17 時 00 分（祝日を除く）

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（Morgan Stanley Finance LLC）


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１．モルガン・スタンレー保証付 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー 2023年12月４日満期 トルコリラ建社債（「本社債」）は、1933年米国証券法（「証券法」）に基づき登録されておらず、今後もその予定はありません。いかなるときにおいても米国内で、または米国人に対し、米国人の計算でもしくは米国人のために本社債の募集、売出しまたは売付けをすることはできません。本段落で用いる用語は、証券法に基づくレギュレーションＳにおいて定義された意味を有します。

２．本社債はトルコリラ建てであり、元利金はトルコリラで支払われますので、外国為替相場の変動により影響を受けることがあります。

【表紙】

【発行登録追補書類番号】 １－外１－43

【提出書類】 発行登録追補書類


【提出先】 関東財務局長


【提出日】 令和２年11月６日


【会社名】 xxxx・xxxxx・xxxxxx・xxxxxx (Morgan Stanley Finance LLC)

【代表者の役職氏名】 秘書役 (Secretary)

xxxx・xxx (Xxxxx Xxxx)


【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 00000 xxxxxxxxxxxxx、ブロードウェイ1585 (1585 Broadway, New York, New York 10036, U.S.A.)


【代理人の氏名又は名称】 弁 護 士 x x 議 x


【代理人の住所又は所在地】 xxxxxx区xxxx丁目１番１号大手町パークビルディング

アンダーソン・xx・xx法律事務所


【電話番号】 (00)0000-0000


【事務連絡者氏名】

弁 護

士

x

x

x x


x


x

x

x x


x


x

x

xxx


同


x

x

x


同


x

x

x x


同


x

x

x x


同


x

x

x x


【連絡場所】 xxxxxx区xxxx丁目１番１号大手町パークビルディング

アンダーソン・xx・xx法律事務所


【電話番号】 (00)0000-0000


【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】 社債


【今回の売出金額】 8,500,000トルコリラ（円貨額105,570,000円）

（円貨額は、2020年11月５日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１トルコリラ＝ 12.42円を換算レートとして計算されている。）

【発行登録書の内容】


提出日

令和元年６月28日

効力発生日

令和元年７月６日

有効期限

令和３年７月５日

発行登録番号

１－外１

発行予定額又は発行残高の上限

発行予定額 7,800億円


【これまでの売出実績】

（発行予定額を記載した場合）

番号

提出年月日

売出金額

減額による訂正年月日

減額金額

１-外１-１

令和元年７月30日

289,000,000円


該当事項なし


該当事項なし

１-外１-２

令和元年７月30日

677,000,000円

１-外１-３

令和元年８月20日

2,138,000,000円

１-外１-４

令和元年８月21日

179,750,000円

１-外１-５

令和元年８月22日

2,996,000,000円

１-外１-６

令和元年８月28日

682,000,000円

１-外１-７

令和元年８月28日

275,000,000円

１-外１-８

令和元年９月12日

3,809,000,000円

１-外１-９

令和元年９月13日

1,359,000,000円

１-外１-10

令和元年９月13日

2,651,000,000円

１-外１-11

令和元年11月18日

5,613,000,000円

１-外１-12

令和元年11月18日

16,070,000,000円

１-外１-13

令和元年11月18日

13,838,000,000円

１-外１-14

令和元年11月26日

451,000,000円

１-外１-15

令和元年12月16日

2,924,000,000円

１-外１-16

令和元年12月16日

15,886,000,000円

１-外１-17

令和元年12月16日

1,844,569,500円

１-外１-18

令和２年１月７日

500,000,000円

１-外１-19

令和２年２月６日

300,000,000円

１-外１-20

令和２年２月14日

1,406,000,000円

１-外１-21

令和２年２月17日

4,554,000,000円

１-外１-22

令和２年２月17日

4,118,000,000円

１-外１-23

令和２年２月18日

9,317,000,000円

１-外１-24

令和２年２月18日

8,336,000,000円

１-外１-25

令和２年２月21日

187,702,500円

１-外１-26

令和２年２月21日

300,000,000円

１-外１-27

令和２年３月６日

147,250,000円

１-外１-28

令和２年３月６日

300,000,000円

１-外１-29

令和２年３月16日

853,000,000円

１-外１-30

令和２年３月18日

2,306,000,000円



１-外１-31

令和２年３月27日

290,400,000円

１-外１-32

令和２年３月27日

153,180,000円

１-外１-33

令和２年４月17日

300,000,000円

１-外１-34

令和２年４月28日

400,000,000円

１-外１-35

令和２年５月15日

203,702,310円

１-外１-36

令和２年５月15日

247,000,000円

１-外１-37

令和２年６月15日

343,000,000円

１-外１-38

令和２年７月９日

300,000,000円

１-外１-39

令和２年７月17日

135,158,660円

１-外１-40

令和２年７月17日

144,200,000円

１-外１-41

令和２年８月11日

300,000,000円

１-外１-42

令和２年８月24日

300,000,000円

実績合計額

107,423,912,970円

減額総額

０円


【残額】(発行予定額－実績合計額－減額総額) 672,576,087,030円


（発行残高の上限を記載した場合）

番号

提出年月日

売出金額

償還年月日

償還金額

減額による訂正年月日

減額金額

該当事項なし

実績合計額

該当事項なし

償還総額

該当事項なし

減額総額

該当事項なし


【残高】 該当事項なし


【安定操作に関する事項】 該当事項なし


【縦覧に供する場所】 該当事項なし

目 次


第一部【証券情報】 1

第１【募集要項】 1

第２【売出要項】 1

１【売出有価証券】 1

（１）【売出社債（短期社債を除く。）】 1

２【売出しの条件】 2

第３【第三者割当の場合の特記事項】 24

第４【その他の記載事項】 24

第二部【公開買付けに関する情報】 24

第１【公開買付けの概要】 24

第２【統合財務情報】 24

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】 24

第xx【参照情報】 25

第１【参照書類】 25

１【有価証券報告書及びその添付書類】 25

２【四半期報告書又は半期報告書】 25

３【臨時報告書】 25

４【外国会社報告書及びその補足書類】 25

５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその

補足書類】 25

６【外国会社臨時報告書】 25

７【訂正報告書】 25

第２【参照書類の補完情報】 25

第３【参照書類を縦覧に供している場所】 30

第四部【保証会社等の情報】 30

発行登録書の提出者が金融商品取引法第５条第４項各号に掲げる要件を満たしている

ことを示す書面に記載された事項 32

事業内容の概要および主要な経営指標等の推移 34

第一部【証券情報】


(注)

１ 本書において、文脈上別意に解すべき場合を除き、「当社」とはモルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシーを意味する。

２ 本書中に別段の表示がある場合を除き、「トルコリラ」はすべてトルコ共和国の法定通貨を、

「米ドル」および「米セント」はアメリカ合衆国の法定通貨を指す。


第１【募集要項】


該当事項なし。


第２【売出要項】


１【売出有価証券】

（１）【売出社債（短期社債を除く。）】




銘



柄

モルガン・スタンレー保証付 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー 2023年12月４日満期 トルコリラ建社債（別段の記載がある場合

を除き、以下「本社債」という。）

売出券面額の総額又は売出振替社債

の総額


8,500,000トルコリラ


売出価額の総額


8,500,000トルコリラ

売出しに係る社債の所有者の住所及び氏

名又は名称

xxx港区六本木一丁目６番１号株式会社SBI証券

（以下「売出人」という。）


記名・無記名の別


記名式


各社債の金額


5,000トルコリラ


利



率


年率14.05％


利


払


日

2021年６月４日以降予定満期日（同日を含む。）までの各年の６月４日および12月４日とし、修正翌営業日規則に従う。（注）


満


期


日


2023年12月４日とし、修正翌営業日規則に従う。（注）


摘要

（１）本社債は、2020 年６ 月26 日付で策定されたオファリング・サーキュラー（ Offering Circular）（その後の随時の補足および／または修正および／または改訂および／または差替を含み、以下「オファリング・サーキュラー」という。）に規定される社債（シリーズＡおよびシリーズＢ）、ワラントおよび券面発行レギュレーションSプログラム（「本プログラ

ム」）に基づきユーロ市場で発行され、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシーがこれを引き受ける。本社債は上場されない。

（２）本社債に係るモルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシーの支払債務は、2020年６月26日付の保証契約（その後の随時の補足および／または修正および／または改訂および／または差替を含み、以下「保証契約」という。）の条件に基づくモルガン・スタンレー（保証会社としての資格における同社を以下「保証会社」という。）の保証の対象となる。当該保証の内容および条件等については、下記「２ 売出しの条件」を参照のこと。

（３）本社債について、発行会社の依頼により、信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付または信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付けはない。本書の日付現在、発行会社の長期債務は、S&Pグローバル・レーティング（以下「S&P」という。）からＢＢＢ＋格およびムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下「ムーディーズ」という。）からＡ２格の格付を付与されている。

S&Pおよびムーディーズは金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者ではないが、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第5号）およびムーディーズ・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第2号）が登録されており、各信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx_XX/xxx/xxxxx/xxxx）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/ ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered）に掲載されている「格付の前提・意義・限界」およびムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ

（xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx_xx.xxxx）の「信用格付事業」のページ）にある

「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。

（４）本社債は預金または貯蓄口座ではなく、米国連邦預金保険公社または他の政府機関もしくは預金保護制度（国を問わない。）による保険を受けておらず、また、本社債は銀行の債務ではなく、銀行による保証は付されていない。


（注）「修正翌営業日規則」とは、該当の日が営業日でない場合、翌営業日とする（翌営業日が翌暦月となる場合は前営業日とする）ことを意味し、また「営業日」とは、土曜日および日曜日を除く日のうち、法定休日または東京、ニューヨーク市、ロンドンもしくはイスタンブールにおいて金融機関が法令上休業を認められるかもしくは要求される日に該当しない日をいう。


２【売出しの条件】


売 出 価 格

額面の100.00％

申 込 期 間

2020年11月６日より2020年12月３日まで

申 込 単 位

額面5,000トルコリラ単位

申 込 証 拠 金

該当事項なし

申 込 受 付 場 所

売出人の本店および日本国内の各支店

売出しの委託を受けた者の住所及び

氏名又は名称


該当事項なし

売出しの委託契約

の内容


該当事項なし

摘要

（１）本社債は2020年12月３日にユーロ市場で発行され、2020年12月４日に日本で受渡しが行われる。

（２）本社債の申込および払込みは、本社債の申込人が売出人に開設する外国証券取引口座に適用される外国証券取引口座約款に従って行われる。売出人に外国証券取引口座を開設していない申込人は、これを開設しなければならない。この場合、外国証券取引口座の開設に先立ち、売出人から直接または登録金融機関を通じて申込人に対し外国証券取引口座約款が交付される。申込人が外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、外国証券取引口座約款に従い本社債の券面は交付されない。

（３）本社債は、1933年米国証券法（その後の改正を含み、「証券法」）または米国の州証券法に 基づき登録されておらず、今後もその予定はない。いかなるときにおいても米国（米国の領土、属領および米国の管轄に服するその他一切の地域を含む。）内で、または米国人に対し、米国 人の計算でもしくは米国人のために、直接・間接に、本社債の募集、売出し、売買または売付 けをすることはできない。本段落で用いる用語は、証券法に基づくレギュレーションS（「レ ギュレーションS」）において定義された意味を有する。


売出社債のその他の主要な要項



本社債は、発行兼支払代理人契約（下記において定義する。）に従いモルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー（「発行会社」）が発行する社債の１シリーズである。

発行会社が本プログラムおよび発行兼支払代理人契約（下記において定義する。）に基づき発行する本社債に係る発行会社の支払債務は、2020年６月26日付の保証契約（その後随時の補足および／または変更および／または改訂および／または差替を含み、以下「保証契約」という。）に基づくモルガン・スタンレー（保証会社としての資格における同社を以下「保証会社」という。）の保証の対象となる。

本社債は、モルガン・スタンレー、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショ ナル・ピーエルシー（「MSIピーエルシー」）、モルガン・スタンレー・ビー・ヴィー（「MSBV」）、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社、発行会社、登録機関としてのザ・バンク・オブ・ニューヨ ーク・メロン・エス・エイ／xx・xxx（ルクセンブルク支店）（以下「登録機関」といい、これ には本社債に関し随時任命される承継登録機関を含む。）、契約中に記載される各名義書換代理人

（登録機関と総称して以下「名義書換代理人」といい、これには本社債に関し随時任命される承継名義書換代理人および追加名義書換代理人を含む。）および財務代理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（ロンドン支店）（JPモルガン・チェース・バンク・エヌ・エイ、ロンドン支店の承継人である）（以下「財務代理人」といい、これには本社債に関し随時任命される承継財務代理人を含み、契約に従い任命された追加の支払代理人と総称して「支払代理人」といい、これには本社債に関し随時任命される承継支払代理人を含む。）の間で2020年６月26日付で締結された発行兼支払代理人契約（その後随時の修正、改訂および／または差替えを含み、以下「発行兼支払代理人契約」という。）に従っている。財務代理人は、当初計算代理人も兼任する。以下、「代理人」とは、支払代理人および名義書換代理人を意味する。

発行兼支払代理人契約および保証契約の写しは、各支払代理人の指定事務所において通常の営業時間内に社債権者の閲覧に供される。

以下に本社債の要項（「社債要項」）を記載する。


１．様式、単位および権利

1.1 様式

発行会社は、本社債を記名式で発行する。

本社債は、包括社債券の様式で発行され、包括社債券に記載される一定の状況において個別社債券に交換可能である。

本社債は額面5,000トルコリラ（「額面金額」）で発行される。


1.2 権利

本社債の所有権は、発行兼支払代理人契約の規定に従って登録機関が管理する社債登録簿

（「社債登録簿」）に登録することにより移転する。社債の券面（個別に「本個別社債券」）は、本社債の各保有者に対し、その登録された保有に関して発行される。各本個別社債券には券面番 号が付され、社債登録簿に記録される。「保有者」とは、当該時点において社債登録簿上に登録 されている本社債の名義人（共同保有の場合には、社債登録簿上最初に氏名が記載されている 者）をいい、「社債権者」も同様に解釈される。


1.3 保有

本社債の保有者は（法により別段求められる場合を除き）、（該当の本社債の期日が経過しているか否かを問わず、またこれに対する所有権、信託その他の利害の通知、その券面上の記述もしくは本社債に関する本個別社債券上の記述（裏書方式の譲渡を除く）または従前における喪失もしくは盗失の通知にもかかわらず）あらゆる目的においてその絶対的な所有者とみなされ、いかなる者も当該保有者をそのようにみなすことにつき、責任を負うものではない。


1.4 譲渡

下記第1.7項（登録停止期間）および第1.8項（譲渡および登録に関する規則）に従うことを条件として、本社債は、登録機関または譲渡代理人の指定事務所において、必要事項を記載した裏書形式による譲渡証書が付された該当の本個別社債券を、当該登録機関または（場合により）当該譲渡代理人が譲渡人の所有権および譲渡証書に署名した個人の権限を証明するために合理的に要求する証拠を添えて引き渡すことにより譲渡することができる。ただし、本社債は、譲渡される本社債の元本金額および（保有者の保有する本社債の全部が譲渡されない場合は）譲渡されない本社債の残高に係る元本金額が指定券面額でない場合は譲渡することができない。引き渡された本個別社債券のxxする本社債全部について譲渡対象とされていない場合、譲渡人に対して、本社債の残高につき新規の本個別社債券が発行される。


1.5 登録および交付

登録機関は、上記第1.4項（譲渡）に基づく本個別社債券の引渡しから５営業日以内に当該譲渡を登録し、その指定事務所もしくは（場合により）譲渡代理人の指定事務所において、または

（当該保有者の請求により、その危険負担において）当該保有者が特定した住所宛の無保険の第

１種郵便（海外宛ての場合は航空便）による郵送で、譲渡された本社債と同額の元本金額を記載した新規の本個別社債券を、関連する各保有者に対して交付する。本第1.5項にいう「営業日」と

は、登録機関または（場合により）譲渡代理人が指定事務所を置く都市において商業銀行が営業

（外貨取引を含む。）を行う日をいう。


1.6 費用

本社債の譲渡は、発行会社もしくは登録機関または譲渡代理人、あるいはそれらを代理する者が費用を負担することなく行われるが、当該譲渡との関連で賦課または課税されるあらゆる性質の公租公課は、登録機関または（場合により）当該譲渡代理人の請求により補償される。


1.7 登録停止期間

本社債の保有者は、当該本社債の元利金の支払期日前15日間において譲渡の登録を要求することができない。


1.8 譲渡および登録に関する規則

本社債の一切の譲渡および社債登録簿への記入にあたっては、発行兼支払代理人契約に別紙として添付される本社債の譲渡に関する細則に従う。この規則は、登録機関の事前の書面による承認を得て、発行会社によって変更される場合がある。現行規則の写しは、これを書面で請求した本社債の保有者に対し、登録機関から（無料で）郵送される。発行会社は、米国内で、または米国人（レギュレーションSにおいて定義される。）に対する本社債の譲渡の承諾を拒否する権利を有する。


２．地位

2.1 本社債の地位

本社債は発行会社の直接かつ一般的な義務を構成し、本社債間では他の本社債と同順位である。


2.2 保証契約の地位

発行会社が発行する本社債に係る保証会社の債務は、保証会社の直接、無条件かつ無担保の債務を構成し、かかる債務の間に優劣はなく、保証会社が現在または将来において負担する他のあらゆる未払の無担保非劣後債務と同順位である。ただし、倒産等の場合には、債権者の権利に影響を及ぼす法律により許容される範囲に限られるものとする。


３．利息

3.1 利息の発生

本社債は、2020年12月４日（「利息開始日」）以降年率14.05％で利息を生じ、当該利息は社債要項第５項（支払）の定めに従い、2021年６月４日以降予定された満期日（同日を含む。）までの各年の６月４日および12月４日（「利払日」）において後払で支払われる。

本社債はいずれも、最終償還期日以降は利息を生じない。ただし、かかる期日において償還金 の支払が不適切に留保または拒絶された場合は、本第３項に従い、(i)当該本社債につき支払期の 到来した金員の全額が該当する社債権者により、または社債権者のために受領された日、および (ii)当該本社債につき支払期の到来した金員の全額を受領した旨財務代理人が社債権者に通知し た日から７営業日後の日（その後支払に不履行が生じた場合を除く。）のうちいずれか早期まで、

（判決後においても判決前と同様に）引き続き利息を生ずる。

3.2 固定利息額

各本社債につき支払われる利息額は以下のとおりとする。

利息開始日（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの各利息期間において、2021年６月４日（同日を含む。）から満期日（同日を含む。）の各利払日に支払われる利息は351.25トルコリラとする。

固定利息額の支払はトルコリラによってなされる。

「利息期間」とは、利息開始日またはいずれかの利払日（修正翌営業日規則による修正を行わない場合のもの。）（いずれも同日を含む。）から次の利払日（同日を含まない。）までの期間をいう。


3.3 通常利息期間でない場合の利息額

前項にかかわらず、通常利息期間以外の各期間に関して各本社債につき支払われる利息額は、 5,000トルコリラごとに、5,000トルコリラと適用利率の積に、日数計算式（30/360）の結果を乗じ、得られた値を社債要項第16項に従って四捨五入して計算する。

通常利息期間以外の各期間に適用する日数計算式（30/360）は、当該期間の日数（１年を１ヶ月30日の12ヶ月で構成される360日とし、１ヶ月未満の日数については実経過日数を基礎に算定する。）を360で除した日数となる。

本項において「通常利払日」とは、利払日に該当する月日（年は考慮しない）をいう。

「通常利息期間」とは、ある年の通常利払日（同日を含む。）から翌通常利払日（同日を含まない。）までの期間をいう。

「日数計算式(30/360)」とは、一定の期間（「計算期間」）を対象とする金額の計算に関し、計算期間の日数を360で除して得られる数を意味し、その際の計算式は次のとおりとする。



日数計算式(30/360)＝

[360x(Y2-Y1)]+[30x(M2-M1)]+(D2-D1) 360


「Y1」は、計算期間の初日が属する年を示す数値を意味する。

「Y2」は、計算期間末日の翌日が属する年を示す数値を意味する。

「M1」は、計算期間の初日が属する暦月を示す数値を意味する。

「M2」は、計算期間末日の翌日が属する暦月を示す数値を意味する。

「D1」は、計算期間に属する最初の暦日を示す数値を意味する。ただし、その数値が31である場合には、D1は30とする。

「D2」は、計算期間末日の翌暦日を示す数値を意味する。ただし、その数値が31であり、かつD1が29より大きな数値である場合には、D2は30とする。


ただし、計算期間の日数の算出に際しては、その計算期間の初日を含み、最終日を含まないものとする。

４．償還および買入れ

4.1 約定償還

本社債は、従前に償還、買入れまたは消却が行われていない限り、社債要項第５項（支払）の定めに従い2023年12月４日（「満期日」）に額面で償還される。


4.2 課税事由による償還本社債は、

(i) 米国、または米国のもしくは米国内の行政上の下部組織もしくは課税当局の法律または法律に基づき制定された規則もしくは命令において、課税に影響を及ぼす変更または修正がなされ、または、

(ii) 上述の法律、規則または命令の適用または解釈に関し公式見解に変更が生じ、かかる変更または修正が本社債の発行に関するプライシングサプリメントの日付またはプライシングサプリメントに特定されるその他の日付以降に効力を生じた結果、発行会社が、その合理的な裁量において、本社債に関して社債要項第６項（課税）に記載される追加額を支払う義務を発行会社または保証会社（該当する場合）が負っているかまたは負うことになると判断した場合、発行会社の選択により、本社債が償還される日の10営業日前までに下記に記載する償還通知を付与することで、満期前に一括で償還（一部償還は認められない。）することができる。償還価格は、決定代理人がその合理的な裁量で選択する日（ただし、本社債の償還日前15日以内の日とする。）における本社債のxx市場価額から、関連ヘッジ取引の解約に際して発行会社および／もしくは関連会社が負担した合理的な経費または発行会社および／もしくは関連会社が認識した損失（すべて決定代理人がその合理的な裁量で決定した額とする。）のうち、本社債に帰せられる部分を差し引いた額とする。発行会社は、課税事由による償還が生じた場合にはこれを通知する。

発行会社は、上記に基づき償還通知を付与する前に財務代理人に以下を交付する。

(i) 発行会社が償還を行う権利を有している旨およびかかる償還を行う権利の前提条件が充足されていることを示す事実の記述が記載された証明書（財務代理人に対する当該証明書の交付日を「償還決定日」）、および、

(ii) 定評ある独立の法律顧問が上記の事実の記述に基づき作成した意見書償還通知は償還予定日の10営業日前までに付与される。日付および適用償還価格は通知において特定される。


4.3 買入れ

発行会社、保証会社またはそれらの関連会社は、本社債を何時でも公開市場その他を通じて任意の価格で買い入れることができる。


4.4 消却

償還された本社債の全部は消却され、また、発行会社、保証会社またはそれらの子会社のいずれかが買い入れた本社債の全部は、かかる買入を行った者の合理的な裁量により消却することができる。償還または買入消却された本社債については、いずれもこれを再発行または再販売することはできない。

4.5 証券法令の遵守

本社債の保有者が、米国人（レギュレーションＳにおいて定義される。）であると判断された場合、発行会社は、(i)米国人（レギュレーションＳにおいて定義される。）以外の者に対して、当該保有者が有する当該本社債に係る持分を売却させるか、もしくは当該保有者を代理してかかる持分を売却する権利、または(ii)当該本社債を終了および消却する権利を有する。上記に従い本社債が終了および消却された場合でも、当該社債権者には何らの金員も支払われず、発行会社は、当該本社債について以後何らの義務も負わないものとする。


５．支払

5.1 元本

元本の支払は、トルコリラ建てで振り出された小切手により、または財務代理人の指定事務所に対して当該支払の期日の15日前までに本社債の保有者が申請した場合には、支払受領者がイスタンブールの銀行において維持するトルコリラ建て口座に振り込むことにより、または（償還の場合）支払代理人の指定事務所における当該本個別社債券の引渡し（一部のみの支払の場合、裏書き）により、行われる。


5.2 利息

利息の支払は、トルコリラ建てで振り出された小切手により、または財務代理人の指定事務所に対して当該支払の期日の15日前までに本社債の保有者が申請した場合には、支払受領者がイスタンブールの銀行において維持するトルコリラ建ての口座に振り込むことにより、または（償還時に支払う利息の場合）支払代理人の指定事務所における当該本個別社債券の引渡し（一部のみの支払の場合は、裏書き）により、行われる。


5.3 会計関連法令に基づく支払

本社債に関する一切の支払は、いずれの場合も、(i)適用される会計その他の法令及び(ii)1986年米国内国歳入法第1471条(b)に定める合意に基づき要求される源泉徴収または控除あるいは同法第1471条ないし第1474条、同法に基づく規則もしくは合意、同法の公式解釈または同法に関する政府間対応を実施する法律に基づき課される源泉徴収または控除に従って（ただし、社債要項第

６項（課税）の規定を損なうことなく）行われる。かかる支払に関して、社債権者にはいかなる手数料または費用も請求されない。


5.4 支払営業日における支払

支払が口座送金によって行われる場合、（支払期日付け、または支払期日が支払営業日（下記において定義する。）に該当しない場合は翌支払営業日付けで）支払指図が行われ、また支払が小切手によって行われる場合、小切手は、(i)（償還時に支払われる元利金の支払の場合）支払期日と、支払代理人の指定事務所における当該本個別社債券の引渡し（または、一部のみの支払の場合、裏書き）の日のうちいずれか後に到来する日、および(ii)（償還時以外に支払われる元利金の支払の場合）支払期日に郵送される。本社債券の保有者は、(A)支払期日が支払営業日に該当しないこと、または(B)社債要項第５項に従って郵送された小切手が支払期日後に到着したか、または郵送中に紛失したことに起因する支払の遅延に関して、利息その他の支払を受領することはできない。

本項において「支払営業日」とは、東京、ニューヨーク市、ロンドン、およびイスタンブールにおいて外貨取引が行われる日をいう。


5.5 一部支払

発行会社は、支払代理人が本社債に関し一部のみを支払った場合、発行会社は、かかる支払の金額および日付を社債登録簿に記載し、また本個別社債券の呈示に対して一部の支払が行われた場合、かかる支払の金額および日付の明細をかかる本個別社債券に裏書きすることをあっせんする。


5.6 基準日

本社債に関する各支払は、かかる支払の期日から適用されるプライシングサプリメントに定める日数前（「基準日」）において、登録機関の指定事務所所在地における営業終了の時点で、社債登録簿に保有者として記載されている者に対して行われる。本社債に関する支払が小切手で行われる場合、当該基準日の営業終了の時点で、社債登録簿に保有者の住所として記載される住所宛に当該小切手を郵送する。


5.7 転換不能事由

本社債の期間中のある時点において、決定代理人が、転換不能事由が発生したと誠実かつ商業上合理的な方法で判断した場合、決定代理人は、発行会社に対してかかる事由を通知する。転換不能事由が発生した旨の決定後、発行会社は、その合理的な裁量において、以下のいずれかを実行すること（またはいかなる行為も起こさないこと）を選択することができる。

(i) 本社債に基づく一切の支払を満期日まで継続すること。この場合、本社債に基づき支払われるべき金額は、決定代理人がその合理的な裁量で決定する代替適用直物為替レートを使用して、関連通貨から転換不能事由指定通貨に転換される。または、

(ii) 発行会社が保有者に通知する所定の日（「転換不能事由早期償還日」)に本社債を早期に償還すること。この場合、本社債は、かかる転換不能事由早期償還日に、転換不能事由早期償還金額（以下に定義される。）にて早期に償還される。本社債に基づく発行会社の債務は、当該金額の支払をもって全額充足される。

発行会社は、かかる転換不能事由が発生したと判断し、上記に従い選択した実行する行為を決定した場合、これを保有者に通知する。ただし、かかる通知を交付せずまたは名宛人がこれを受領しなかった場合であっても、その判断や発行会社の選択の有効性及び自己の選択に従い支払を行う発行会社の権利に影響を及ぼすものではない。

本第5.7項において、「代替適用直物為替レート」とは、ロンドン時間午後４時頃の１米ドル当たりのトルコリラ額として表示される、決定代理人が決定するトルコリラの対米ドル直物相場を意味し、ブルームバーグの「WMCO」ページ（またはそれに取って代わる同レートの掲載を目的としたページ）（「参照元」）上の「Ask」欄に記載される。ただし、(i)当該日に、参照元にかかるレートが表示されない場合、または(ii)参照元に掲載されたレートが明らかに不正確であると決定代理人が誠実に判断した場合、代替適用直物為替レートは、決定代理人が関連性を認めた情報を考慮したうえで、かかる日に誠実に決定した為替レートとする。

「転換不能事由早期償還金額」とは、決定代理人が合理的な裁量で選択する日（ただし、転換不能事由早期償還日前15日以内の日とする。）における本社債のxx市場価額から、関連ヘッジ

契約の解約に際して発行会社および／もしくは関連会社が負担した合理的な経費または発行会社および／もしくは関連会社が認識した損失あるいは当該本社債の早期償還に伴う発行会社の定期資金調達に係るブレークファンディングコスト（すべて決定代理人がその合理的な裁量で決定した額とする。）のうち、本社債に帰せられる部分を差し引いた転換不能事由指定通貨建ての額をいう。

「転換不能事由」は、取引日（以下に定義される。）（同日を含む。）から満期日（同日を含む。）までの期間において、決定代理人の合理的な裁量において、発行会社、決定代理人またはこれらの関連会社のいずれかが、その合理的な統制を超える何らかの事由により、(i)通常の適法な手段を通じて関連通貨建ての金額を転換不能事由指定通貨に、または転換不能事由指定通貨建ての金額を関連通貨に（直接にまたはクロスレートにより）転換すること、(ii)転換不能事由指定通貨の関連通貨への転換または関連通貨の転換不能事由指定通貨への転換に係る為替レートを決定すること、(iii)関連通貨建ての金額を、関連法域から、関連法域に対して、または関連法域内外において送金し、支払い、または引き渡すこと（(i)、(ii)または(iii)いずれも、額面総額または該当する利払額を上限とする金額について適用される。）、(iv)関連通貨建ての金額を適法に米ドルに転換することができるレートを決定すること、(v)関連通貨建ての金額を米ドルに転換すること、(vi)関連連動先またはその各構成銘柄が発行される法域外で資金の転換または本国送金を行うこと、または(vii)発行会社もしくはその関連会社のいずれかが、関連ヘッジ取引を行うために、または発行会社もしくは本社債に係る発行会社の債務のために、発行会社もしくはその関連会社のいずれかが本社債その他の財産を保有、売買その他により取引することを一般的に不可能、違法または実行不能とする事由または状況が生じた場合に発生したものとみなされる。

「取引日」とは2020年10月28日をいう。

「転換不能事由指定通貨」とは、米ドルをいう。

「関連通貨」とは、トルコリラをいう。

「関連法域」とは、トルコ共和国をいう。

「決定代理人」とは、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社およびその承継人をいう。

決定代理人が行う一切の判断、考慮および決定は、明白な誤り、故意の不履行または背信がない限り、最終的かつ終局的なものとなり、決定代理人は、自己の故意の不履行または背信の場合を除き、かかる判断に関して何らの責任も負わない。

上記の規定は、指定通貨がユーロに代替されたために利用不能となった場合には適用されない。ユーロが指定通貨を代替した場合、社債要項5.8条の最後から二番目の段落の規定が適用される。

「指定通貨」とは、トルコ共和国の法定通貨であるトルコリラをいう。


5.8 通貨の利用不能

発行会社が、本社債の元本ならびに割増金、利息および／または追加額（もしあれば）の支払に当たって指定通貨を利用できない場合（為替管理の発動その他発行会社の制御を超える状況によるか、または指定通貨の発行国政府が当該通貨の使用を中止し、もしくは国際的な銀行業界における公共の機関が取引の決済にこれを用いなくなったことによるかを問わない。）（かかる場合、当該本社債について「通貨の利用不能事由」が発生したものとみなされる。）、発行会社は、支払日において、当該支払日または直近の実施可能な日付の実勢為替相場に基づき米ドル建てで支払を行うことにより、社債権者に対する義務を充足することができる。この相場は、当該支払日の２営業日前のニューヨーク市時間午前11時頃に、相場提示xxxxxが、

(i) 支払日における決済のため、指定通貨を米ドルで、

(ii) かかる本社債の保有者または実質所有者に支払うべき指定通貨の金額の合計において、かつ、

(iii) 該当のディーラーが契約履行を約する条件で

購入するために、為替相場決定代理人が公認の外国為替ディーラー３社から受領する、ニューヨーク市における買い気配値の最高値を基礎とする。

かかる買い気配値が入手できない場合、為替相場決定代理人は、その合理的な裁量により、市場為替相場を決定することができる。為替相場決定代理人による一切の決定は、明白な誤りのない限り、あらゆる目的において確定的であり、発行会社、保証会社および社債権者に対して拘束力を有する。プライシングサプリメントに別段注記される場合を除き、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシーが為替相場決定代理人を務める。為替相場決定代理人がモルガン・スタンレーの関連会社でない場合は、相場提示ディーラーの１社がこれを務める場合がある。

なお、必要な支払が利用不能な指定通貨建てである場合、実勢為替相場に基づき米ドル建てで支払が行われても、期限の利益喪失事由とはならない。

上記の規定は、指定通貨がユーロに代替されたために利用不能となった場合には適用されない。xxxが指定通貨を代替した場合、発行会社は、その影響を受ける本社債の保有者の同意を得ることなく、欧州共同体設立条約に従って、またはこれを理由として講じられる法的に適用される手段に適合した方法で、指定通貨建ての本社債の元本、割増金（もしあれば）または利息（もしあれば）を、指定通貨に代えてユーロで支払うことができる（または、適用法により求められる場合はユーロで支払う。）。必要な支払が利用不能な指定通貨建てである場合、上述した米ドルまたはユーロ建てで支払が行われても、期限の利益喪失事由とはならない。

なお、本第5.8項は、社債要項第5.7項が適用される場合には適用されない。


６．課税

6.1 金融取引税の導入

金融取引税の導入が発生した場合、発行会社は、(a)その合理的な裁量により、即時効力を生じ るものとして、金融取引税の導入により本社債に関連して発行会社およびその関連会社に生じる 経済的影響を相殺するために、支払われるべき金額および／もしくはその他の価額または社債要 項の条件を下方調整することにより、本社債の要項を変更することができ、また、(b)その後のい ずれかの時点において、金融取引税の導入により上記(a)に基づく調整によって相殺されなかった 追加的な損失（かかる金額を「追加税」という。）を発行会社（関連会社を含む。）が被ったと、発行会社が誠実かつ商業上合理的に判断した場合、発行会社は、次回の支払日（およびその後の 各支払日）に本社債について本来支払われるべき金額を、追加税の金額を上限とする金額分減額 することができる。かかる調整については、合理的に可能な限り速やかに社債権者に通知する。 本来であれば法の変更またはヘッジ費用の増加（該当する場合）に該当するはずの事由または状 況が、同時に金融取引税の導入にも該当する場合、かかる事由または状況は、金融取引税の導入 とみなされる。

「金融取引税の導入」とは、本社債の取引日以降に、適用ある法律または規制（欧州連合を含む各法域において、金融商品の譲渡、発行、変更または償還について支払われるべき税に関する金融取引税制度の導入に係る法律または規制を含むが、これに限定されない。）の採択または改正

により、発行会社が、(A)本社債もしくはその一部を締結、変更もしくは解約し、本社債に基づく 自己の義務を履行（疑義を避けるために付言すると、株式その他の資産を交付する義務もしくは 権利の行使を含む。）するうえで、または、(B)本社債に関する自己の義務を引き受け、また、履 行するリスクをヘッジするために必要とみなした取引もしくは資産を取得、設定、再設定、代替、維持、解消もしくは処分するうえで、または、(C)当該取引もしくは資産の換価処分、手取金の回 収もしくは送金を行ううえで、発行会社または関連会社が税、譲渡税、関税、印紙税、印紙税準 備税、経費または手数料（委託手数料を除く。）の金額の著しい増加を被るまたは被ったと、誠 実かつ商業上合理的に判断した場合をいう。ただし、発行会社が、法律または規制の採択または 改正が、当該法域において類似の取引またはヘッジを行った場合に投資家一般に適用されるよう な内容のものであると判断することを条件とする。

「ヘッジ費用の増加」とは、発行会社が、(A)優先株式に関する自己の義務を引き受け、また、履行するリスクをヘッジするために必要とみなした取引もしくは資産の取得、設定、再設定、代替、維持、解消もしくは処分、または(B)当該取引もしくは資産の換価処分、手取金の回収もしくは送金に関する公租公課、費用または手数料（委託手数料を除く。）の金額の（取引日に存在する状況と比較して）著しい増加を被ることをいう。ただし、発行会社の信用悪化のみを要因として被った当該金額の著しい増加は、ヘッジ費用増加とはみなされない。


6.2 米国の租税

本社債に係る支払は、米国もしくはその行政上の下部組織またはこれらの課税当局もしくは課税機関によってまたはこれを代理して課される現在または将来の公租公課、賦課金または政府課徴金（「公租公課」）のためのまたはこれを理由とする源泉徴収または控除なく行われる。ただし、法律に基づき公租公課の源泉徴収または控除が求められる場合はこの限りではない。発行会社による本社債に係る支払の場合は、米国人以外の本社債の実質所有者（または米国人以外の実質所有者に代わって本社債を保有する金融機関）は、現行の適用法により、通常、実質所有者が偽証した場合は罪に問われることを了解したうえで自らが米国人でないことを証する、適切なIRS様式W-8BENまたはW-8BEN-Eを提出することを要求される。


6.3 日本国の租税

以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。

日本国の租税に関する現行法令（以下「日本の税法」という。）上、本社債は公社債として取り扱われるべきものと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、本社債が公社債として取り扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。

さらに、日本の税法上、本社債のような支払が不確定である社債に関して、その取扱いを明確に規定したものはない。将来、日本の税務当局が支払が不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決め、あるいは日本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をした場合、本社債に対して投資した者の課税上の取扱いが、本書に述べるものと著しく異なる可能性がある。

（ⅰ）本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができる。

（ⅱ）本社債の利息は、一般的に課税対象の利息として取り扱われるものと考えられる。日本国の居住者および内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上20％（15％の国税と５％の地方税）の源泉所得税が課される（2037年12月31日までの期間については、税率は20.315％（15.315％の国税と

５％の地方税）、内国法人に対する支払については、15.315％の国税のみ）。さらに、日本国の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20％（15％の国税と５％の地方税）（2037年12月31日までの期間については、 20.315％（15.315％の国税と５％の地方税））の税率が適用される。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。

（ⅲ）本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差 益は、20％（15％の国税と５％の地方税）（2037年12月31日までの期間については、税率は 20.315％（15.315％の国税と５％の地方税））の税率による申告分離課税の対象となる。た だし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択し たもの（源泉徴収選択口座）における本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不 要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。また、内国法人に帰属する譲渡損益または償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の 租税の課税対象となる所得の金額を構成する。

（ⅳ）日本国の居住者である個人に関し、本社債の利息、譲渡損益および償還差損益については、一定の条件で、他の債券や上場株式等の譲渡所得、xx所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことができる。

（ⅴ）外国の発行会社により発行された社債に係る利息および償還差益は、日本国の国内源泉所得として取扱われない。したがって、本社債に係る利息および償還差益で、日本国にxx的施設を持たない日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、原則として日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で日本国にxx的施設を持たない日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。


７．期限の利益喪失事由

7.1 期限の利益喪失事由

下記事由（それぞれ「期限の利益喪失事由」）のいずれかが発生し継続している場合、すなわち、

(a) 不払

本社債の元本をその支払期日から30日以内に支払わない場合、または本社債の利息をその支払期日から30日以内に支払わない場合

(b) 倒産等

(i)発行会社が倒産しまたは債務をその履行期に支払うことができなくなった場合、(ii)発行会社またはその事業、資産もしくは収益の全部もしくは大部分に関して管理人または清算人が任命された場合（合併、組織再編または倒産時の再建を目的としまたはこれに従って行われる場合を除く。）、(iii)発行会社が債権者一般との間でまたはその利益のために和解手続を講ずる場合、または(iv)発行会社の閉鎖、清算または解散が命令されたかこれに関して有効な決議が可決

され（合併、組織再編または倒産時の再建を目的としまたはこれに従って行われる場合を除く。）、かつかかる命令または有効な決議がなされてから60日を経過してもかかる命令または有効な決議が効力を有し、撤回、取消しまたは破棄されていない場合、

本社債の元本総額の25％以上を有する社債権者は、発行会社に対する（かつ発行会社または財務代理人の指定事務所に交付される）書面通知をもって、本社債の期限の利益喪失を宣言することができ、これにより本社債は、何ら追加的な行為または手続も要することなく、その期限前償還金額で支払われるべきこととなる。かかる宣言の通知は、社債権者に対しても速やかに（当該宣言が行われてから10日以内に）行われる。

「期限前償還金額」とは、本社債の元本金額および発生済で未払いの利息（もしあれば）をいう。

本書のいかなる規定も、保証会社が倒産したこと、保証会社について合衆国法典第11編に基づく手続が開始されたこと、2010年ドッド＝xxxx・xxxx街改革・消費者保護法第２編に基づき保証会社について財産保全管理人が選任されたこと、もしくは連邦もしくは州の倒産、支払不能、破綻処理等に関するその他の適用法の適用が開始されたことのみを受けてもしくはこれに直接・間接に関係することを理由として、または、保証会社もしくはその財産について財産保全管理人、破産・更生手続における譲受人・管財人、清算人、仮差押人もしくはこれらに類する者が選任されたこともしくはかかる者が保証会社もしくはその財産の占有を取得したことのみを受けてもしくはこれに直接・間接に関係することを理由として、または、保証会社もしくは保証会社の債権者もしくは財産についてその他同様の司法もしくは規制上の手続が開始されたことのみを受けてもしくはこれに直接・間接に関係することを理由として、発行会社または保証会社に対して救済手段を行使する権利を社債権者に付与するものとはみなされない。上記にかかわらず、社債権者は、本項(b)に定める期限の利益喪失事由が発生した場合、発行会社に対して救済手段を行使することができる。


7.2 期限の利益喪失の取消しおよび債務不履行の放棄

一定の状況において、期限の利益喪失事由の一部または全部（期限の利益喪失により支払期の 到来した本社債の元本の不払を除く。）が治癒、放棄またはその他の方法で是正された場合、本 社債の元本金額の過半数に係る保有者（一体となって議決権を行使する。）は、本社債に関する 従前の期限の利益喪失の宣言を取り消し、または従前の不履行を放棄することができる。ただし、当該本社債につき、元本または割増金もしくは利息の支払に関して不履行が継続している場合、 その支払を放棄することはできない。


８．違法性および規制上の事由

発行会社は、適用される現在または将来の政府、行政、立法または司法当局の法律、規則、規制、判決、命令または指令を発行会社または（場合により）保証会社が誠実に遵守した結果、本社債に基づく発行会社による履行または保証契約に基づく保証会社の義務の保証会社による履行の全部または一部が違法となったか、または違法となる旨を、発行会社が判断した場合には

（「違法事由」）、本社債を、（決定代理人の合理的な裁量により決められた、以下の段落に定める金額で）期限前償還する権利を有する。

発行会社が前段落に従い本社債を期限前償還することを決定したときには、発行会社は、社債権者に対して５営業日以上前の通知を行い、違法事由が発生したことを受けて、当該通知に定め

る償還日に本社債を期限前償還する旨を知らせなければならない。かかる状況において、発行会社は、適用法により許容される場合および許容される範囲で、当該償還（上述した違法事由を考慮しない。）直前における本社債のxx市場価額であると決定代理人が合理的な裁量で判断した金額から、関連ヘッジ取引の解約に際して発行会社（もしくは関連会社）が負担した経費または発行会社（もしくは関連会社）が実現した損失（当該経費または損失の額は、決定代理人が合理的な裁量で決定する。）を差し引いた金額を、各本社債について各社債権者に支払う。本社債に基づく発行会社の義務は、プライシングサプリメントにおいて行った選択に基づき、上記規定に従い支払われるべきであると決定代理人が決定した金額を各本社債について支払った時点で完全に履行されたこととなる。

発行会社はまた、かかる状況において合理的に可能な限り速やかに、違法事由の発生について財務代理人および決定代理人に通知するものとする。


９．時効

本社債の元利金に係る請求権は、かかる当該個別社債券が該当の関連日から10年以内に支払のために引き渡されなければ無効となる。

本項において「関連日」とは、いずれかの支払に関して、(a)当該支払の期限が初めて到来する日、または(b)当該期日までに財務代理人が支払われるべき金額の全額をイスタンブールにおいて受領していない場合において、全額が受領されたことが社債権者に通知された日のうち、いずれか遅い方の日を意味する。


10．本社債の代り券

本社債または本個別社債券が紛失、盗失、毀損、汚損または破損した場合には、適用される一 切の法律に従って、登録機関（また、本社債が、当該時点において、特定の場所において支払代 xxまたは名義書換代理人を任命することを要求する上場機関、証券取引所および／または価格 決定システムにより上場、売買および／または気配表示を許可されている場合は、当該上場機関、証券取引所および／または価格決定システムの要求する場所に指定事務所を置く支払代理人また は名義書換代理人）の指定事務所で、通常の営業時間内に、その代り券の発行に関して発生する 費用を請求者が支払った上で、また発行会社が合理的に要求する証拠、担保、補償その他の条件 に従って、代り券が発行される。毀損または汚損した本社債または本個別社債券は、代り券が発 行されるよりも前に引き渡されなければならない。


11．代理人

各代理人は、発行兼支払代理人契約に基づき、また本社債に関して行為する場合は、発行会社 の代理人としてのみ行為し、社債権者に対し義務を引き受けたり、またはこれらに関して代理人 もしくは信託の関係を引き受けたりするものではない。かかる代理人に求められる計算・決定機 能は、すべて当該代理人が決定する者に委任することができ、また代理人または発行会社が本社 債に関して付与、表明、実施または入手した通知、意見、決定、証明、計算、見積りおよび判断 は、すべて（明白な誤りまたは故意の不正行為がない限り）発行会社および社債権者を拘束し、 かつ（上記に従うことを条件として）代理人または発行会社のいずれかが、本社債に関する権限、義務および裁量を行使しまたは行使しなかったことに関して、社債権者（またはそのいずれか） に対していかなる責任も負わない。決定代理人は、専門家として行為するのであって、発行会社

または社債権者の代理人として行為するのではない。決定代理人による一切の決定、検討および判断は、明白な誤り、故意の不履行または悪意のない限り、確定的であり、拘束力を有するものとし、決定代理人は、自らの故意の不履行または悪意ある場合を除き、かかる決定について何らの責任も負わない。

当初代理人およびその当初指定事務所は、下記のとおりである。


名称 ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン

住所 X00 0XX xxxx市、ワン・カナダ・スクエア


当初計算代理人は財務代理人である。発行会社は、常に代理人を変更または解任し、後任の財務代理人および登録機関もしくは計算代理人、または追加もしくは後任の支払代理人を任命する権利を留保する。ただし、次の条件に従う。

(i) 本社債に関して、常に財務代理人が任命されていること

(ii) 発行会社が常に計算代理人を維持していること、および、

(iii)本社債が、特定の場所において支払代理人および／または名義書換代理人を任命することを要求する上場機関、証券取引所および／または価格決定システムにより上場、売買および／または気配表示を許可されている限り、発行会社が、当該上場機関、証券取引所および／または価格決定システムの要求する場所に指定事務所（発行兼支払代理人契約に定義される。）を置く支払代理人および／または名義書換代理人を維持していること

支払代理人またはその指定事務所に変更が生じた場合には、社債要項第14項に従い社債権者に対して速やかに、かつ、いかなる場合もかかる変更が確認されてから15営業日以内に、これを通知する。


12．社債権者集会および修正

12.1 社債権者集会

発行兼支払代理人契約には、本社債に関する事項（社債要項の規定の修正を含み、かかる修正は特別決議で承認された場合に行うことができる。）について検討する社債権者集会の招集に関する規定が含まれている。当該集会は発行会社がこれを招集することができ、また発行済未償還本社債の元本総額の10％以上を有する社債権者が書面により請求した場合には、発行会社はこれを招集しなければならない。招集された集会において特別決議につき議決権行使するための定足数は、発行済未償還本社債の元本総額の過半数を保有またはxxする２名以上の者とし、また延会においては、保有またはxxされる本社債の元本金額にかかわらず、社債権者もしくはその代理人である２名以上とする。ただし、留保事項については、発行済未償還本社債の元本総額の４分の３以上（延会の場合は４分の１以上）を保有またはxxする２名以上の者によって定足数が構成される社債権者集会で可決された特別決議によってのみこれを承認することができる。当該集会で正当に可決された特別決議は、出席の有無にかかわらずすべての社債権者を拘束する。また、社債権者集会の通知を当該時点において受領する権利を有する全社債権者により、またはこれを代理して署名された書面決議は、特別決議効力を有するものとみなされる。かかる書面決議は、１通の書面または同一様式の複数の書面に記載することができ、そのいずれも、１名以上の社債権者により、またはこれを代理して署名される。

本項において、「特別決議」とは、投票された議決権の４分の３以上の多数により正当に招集・開催された集会で可決された決議をいう。

「留保事項」とは、本社債の元利金の支払予定日の変更、本社債につきいずれかの日付で支払われる元利金の減額、本社債に関する支払額の計算方法もしくは支払日の変更、本社債に基づく支払に係る通貨の変更または社債権者集会に係る定足数の要件もしくは特別決議の可決に必要な多数要件の変更に関する提案をいう。


12.2 修正

本社債、社債要項、保証契約および捺印証書は、発行会社が次の各号に該当すると合理的に判断する修正については、社債権者の同意なく修正することができる：

(i) 明白な誤りの是正、または形式的、軽微もしくは技術的な性質の修正、

(ii) 曖昧性を解消しまたは瑕疵のある規定を是正もしくは補足するための修正、

(iii) 是正しなければ、是正対象の条件が本社債の販売時およびその後の取引時に意図された条件をxxしなくなる場合における、誤りもしくは脱漏を是正するための修正、

(iv) あるいは社債権者の利益を重大に損なわない。

発行兼支払代理人契約の当事者は、その規定の修正に合意することができるが、発行会社は、かかる修正が本第12.2項の上記の類型に該当する修正でない限り、社債権者の同意なくかかる修正に合意してはならない。


12.3 社債権者の利益

社債要項に関して、発行会社および財務代理人は、社債権者一体としての利益を考慮しなければならない。また特に、発行会社および財務代理人は、個々の社債権者に関して、これらが目的の如何を問わずある特定の地域に所在もしくは居住し、またはその他当該地域と関係性を有するかその管轄に服していることにより、かかる社債権者に生ずる影響（ただしこれらに限定されない。）については考慮しない。


12.4 可分性

社債要項の規定のいずれかが無効であるか無効となった場合にも、その他の規定の有効性に何ら影響を及ぼすものではない。


13．追加発行

発行会社は、社債権者の同意を得ることなく、あらゆる点について（または初回の利払を除くあらゆる点について）本社債と同一の条件を有する追加の社債を、本社債と同一のシリーズを構成するように随時追加的に設定し発行することができる。


14．通知

確定様式による本社債の保有者に対する通知は、社債登録簿に記載される当該保有者の各住所宛に、第１種郵便（またはそれと同等のもの）または（海外の住所に宛てた場合）航空便により送付され、包括様式による本社債の保有者に対する通知は、ユーロクリアおよび／もしくはクリアストリーム・ルクセンブルグならびに／またはその他の関連決済機関による当該本社債の保有者への連絡のために、上記機関に該当の通知を交付することにより送付される。当該本社債がユ

ーロネクスト・ダブリンの公式上場リストへの登録および同証券取引所のグローバル・エクスチェンジ・マーケットでの売買を許可される限りにおいては、保有者に対する通知は、ユーロネクスト・ダブリンの規則に従って公告される。かかる通知はいずれも、郵送の日から４日後に受領されたものとみなされる。

非上場の本社債の社債権者に対する通知は、プライシングサプリメントに指定されるとおり、新聞、ウェブサイトその他において公表される場合がある。

社債要項の他の条項にかかわらず、発行会社、計算代理人、決定代理人またはその他の当事者が社債権者に対し社債要項に従って通知期限までに通知を行わないことそれ自体は、当該通知が関係する決定、調整、事象又は他の事項の有効性に影響を与えない。


15．損害

発行会社または代理人は、本社債に関して期日に支払われなかった金員または期日に引き渡されなかった資産の支払日までの利息を除き、いかなる場合も間接的、偶発的、派生的その他の損害に対し（かかる損害の可能性を通知されていたか否かにかかわらず）責任を負わない。社債権者は、損害賠償を受ける権利のみを有しており、本社債の特定の履行に関する救済を受ける権利を有しない。


16．端数処理

社債要項に記載される計算について（当該社債要項に別段特定される場合を除き）、(a)かかる計算の結果得られた百分率についてはすべて、必要があれば小数点以下第５位まで四捨五入し

（すなわち0.000005％は0.00001％となる。）、(b)かかる計算において用いられるかまたはその結果得られた米ドル額はすべて、１米セント未満を四捨五入し（すなわち0.5米セントは１米セントに切り上げられる。）、また(c)かかる計算において用いられるかまたはその結果得られたトルコリラ額はすべて、その小数点以下第２位まで四捨五入される（すなわち0.005トルコリラは0.01トルコリラに切り上げられる。）。


17．発行会社の代替

17.1 モルガン・スタンレー・グループ法人による発行会社の代替

発行会社は、本第17項に定める条件に従い、ただし社債権者の同意を得ることなく、本社債の主債務者としての発行会社の地位を、モルガン・スタンレーまたはモルガン・スタンレーの子会社に代替させることができる。ただし、モルガン・スタンレーが代替発行会社となる場合を除き、かかる代替が行われる本社債の元本、プレミアム、利息および補足支払金（もしあれば）ならびに当該本社債に係る追加額が、満期その他により支払期日が到来した時点で支払われることについて、モルガン・スタンレーによる保証に基づき全額無条件かつ取消不能で保証されることを条件とする。さらに、社債権者が、保証の条件に基づき、（保証会社としての）モルガン・スタンレーに対して直接訴訟を提起する前に、代替法人に対して求償権を行使することを要求されないことを条件とする。


17.2 モルガン・スタンレー・グループ法人以外の法人による発行会社の代替

発行会社または保証会社は、本第17項に定める条件（第17.6項に基づく社債権者の権利を含む。）に従い、ただし社債権者の同意を得ることなく、発行会社または（場合により）保証会

社が、発行会社または（場合により）保証会社について、支払不能、財産保全管理人の選任も しくは発行会社もしくは（場合により）保証会社の法域における同等の事由、規制上の理由に より強制される投資の引揚げ、規制上の免許要件を充足するために必要とされる行為、または 支配権の変更のうちいずれかの事由（以下「代替事由」という。）が発生したと判断した場合、自己の地位を、モルガン・スタンレー・グループ法人以外の法人に代替させることができる。 ただし、かかる法人が、該当する代替事由の発生の直前において、少なくとも１社以上の国際 資本市場において標準的に採用される格付機関（S&P、ムーディーズおよびフィッチを含むがこ れらに限定されない。）から代替される発行会社または（場合により）保証会社と同等以上の 長期信用格付けを取得していることを条件とする。


17.3 代替の条件

前第17.1項または第17.2項に定める他の法人（「代替法人」）による発行会社または保証会社の代替は、以下の条件に従うものとする。

(a) 代替法人が、発行会社または（場合により）保証会社に代わって、当初から当事者である かのように発行兼支払代理人契約（代替に伴う適切な変更を含む。）の当事者となること。

(b) 代替法人が、その設立地の法律に基づき有効に存続し、本社債、受領金、利息および保証契約（該当するもの）に基づく一切の権利、義務および債務を引き受ける能力を有し、かつ、本社債または保証契約（該当するもの）に基づくかかる一切の権利、義務および債務を引き受けるために必要な一切の法人としての授権を得ていること。

(c) 代替法人が、本社債または保証契約（該当するもの）に関連する自己の義務の履行に必要な一切の政府機関または規制機関による承認および同意を取得しており、かつ、かかる承認および同意がいずれも完全な効力を有し、さらに、代替法人および本社債が証券法に基づき適用あるすべての要件を満たしていること。

(d) 以下の条件は、前第17.2項に基づく発行会社または保証会社の代替の場合に限り適用される。

（ⅰ）代替法人および発行会社が、(a)代替法人の設立国および英国において定評ある独立の 法律顧問から、発行会社の代替の場合、本社債および関連する捺印証書に基づく、また は、ニューヨークにおける保証会社の代替の場合、保証証書に基づく代替法人の義務は、代替法人の適法、有効かつ拘束力を有する義務である旨の法律意見書、また、(b)ニュ ーヨークの定評ある独立法律顧問から、保証証書が、代替前に発行会社に適用された場 合と同様に代替法人にも準用され、代替法人に係る保証会社の適法、有効かつ拘束力を 有する義務を構成する旨の法律意見書を取得していること（ただし、代替法人が本社債 に係る保証会社である場合は、本(d)に定める法律意見書を要しない。）。

（ⅱ）該当する本社債が当該時点において格付けされている場合、代替法人が、代替により本社債の全部または一部について格付けの取消し、格付けの引下げまたはクレジット・ウォッチもしくはネガティブ見通しの指定を受けることにはならない旨の確認を代替日までに該当する格付機関から取得していること。

(e) 財務代理人が発行会社または（場合により）保証会社に対して、予定代替法人について該当する「身元確認」手続を完了した旨確認していること。

(f) かかる代替が、本社債が上場されている証券取引所の規則により許容され、かつ、当該各証券取引所が、予定された代替法人による代替後も本社債の当該取引所における上場が維持される旨確認すること。

(g) 本社債、受領金および利息に係る支払いのうち、当該時点において期日を経過したものは存在しないこと。

(h) かかる代替の時点において、代替法人が本社債に起因または関連して生じる一切の支払債務を、公租公課の源泉徴収を行うことなく、自由に交換および譲渡可能な適法な金員をもって履行し、かつ、かかる目的のために必要とされる一切の金員を何らの制約も受けることなく財務代理人に譲渡することができる状態にあること。

(i) 適切な場合、代替法人が英国において本社債に起因または関連して発生した訴訟または手続に関して自己の代わりに訴状の送達を受けるための代理人として訴状送達代理人を任命していること。

(j) 保証契約の適用を受ける本社債の場合は、当該本社債が、本第17項に基づく発行会社および／または（場合により）保証会社の代替後も引き続き保証契約の適用を受けること。


17.4 社債要項における発行会社または保証会社への言及

本第17項に従い代替が行われた場合、社債要項において発行会社または（場合により）保証会社という場合、代替法人を指すものと解釈される。


17.5 社債権者に対する通知

発行会社は、合理的に可能な限り速やかに、かつ、いかなる場合も第17.1項に基づく代替が行われた日から15営業日以内に、社債要項第14項（通知）に従い、社債権者に代替について通知する。


17.6 モルガン・スタンレー・グループ法人以外の法人による代替時の償還請求権

(a) 第17.2項に定める代替権に関し、発行会社は、第14項（通知）に従い、第17.2項に基づく代替について60暦日前の通知を社債権者に対して行うものとする。代替に同意しない社債権者は、権利を行使する旨の意思表示の通知を本第17.6項に定める方法により行うことにより、本第17.6項の規定に従い決定される価格で当該社債権者が保有する本社債を償還するよう発行会社に求める権利（「償還請求権」）を有する。

(b) 社債権者が償還請求権を行使した本社債の償還は、該当する代替の効力が生じる日の10営 業日前（「代替時償還日」）に行われる。発行会社は、償還請求権が行使された本社債を、本第17.6項の規定に従い、該当する償還請求権行使通知が預託された日における、決定代 xxがその合理的な裁量において決定した当該本社債の代替時償還金額に等しい価格に、 当該日までに生じた利息（もしあれば）を添えて（ただし、当該本社債のxx市場価値の 決定にあたりかかる利息が別途考慮されている場合はこの限りではない。）償還する。

本第17.6項において「代替時償還金額」とは、決定代理人が、本第17.6項（モルガン・ス タンレー・グループ法人以外の法人による代替時の償還請求権）の規定に従い該当する償 還請求権行使通知が預託された日における、第17.2項に定める該当する代替事由および本 第17項に定める代替が発生しなければ当該本社債について発行会社が負うはずの一切の支 払その他の義務を引き受けるために、または、当該本社債について発行会社が社債権者に 対して行う支払との経済的同等性を維持する効果を有する義務を引き受けるために、適格 金融機関が請求する金額として、誠実に行為し商業上合理的な方法で決定した金額をいう。

「適格金融機関」とは、米国、欧州連合または日本のいずれかの法域の法律に基づき設立された金融機関であって、決定代理人が期限前償還金額を決定するために選択する日において、発行日からの満期期間が１年以下の未償還の債券を有し、かつ、以下のいずれかの格付けを有するものをいう。

(i) S&Pグローバル・レーティングもしくはその承継格付機関によるA2格以上またはかかる格付機関が当該時点において使用する他の同等の格付け

(ii) ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インクもしくはその承継格付機関によるP-2格以上またはかかる格付機関が当該時点において使用する他の同等の格付け

ただし、合理的に利用可能な適格金融機関が存在しない場合、決定代理人は、誠実に行為し商業上合理的な方法で、米国、欧州連合または日本のある法域の法律に基づき設立された信用ある金融機関を適格金融機関として選択するものとする。

(c) 本社債の保有者が本第17.6項に定める選択権を行使するためには、代替の効力が生じる予定の日（「代替日」）の15営業日前までに、本社債および支払代理人から入手可能な様式による必要事項を記載した償還請求権行使通知を（本社債に係る満期未到来のすべての利札とともに）登録機関に預託しなければならない。本社債の預託を受けた支払代理人は、必要事項を記載した償還請求権行使通知受領証を預託社債権者に交付する。本第17.6項に従い、必要事項を記載した償還請求権行使通知とともに預託された本社債は、いずれも引き出すことはできない。ただし、該当する代替時償還日よりも前に当該本社債が期限の利益を喪失した場合、または、該当する代替時償還日に当該本社債が適式に呈示されたにもかかわらず、償還金の支払が不当に留保もしくは拒絶された場合、支払代理人は、その旨の通知を、該当する償還請求権行使通知において当該社債権者が指定した住所を宛先として預託社債権者に送付し、預託社債権者が該当する償還請求権行使通知受領証の引渡しと引き換えに回収できるよう指定事務所において当該本社債を保有する。本第17.6項に従い支払代理人が未償還の本社債を保有している場合でも、支払代理人ではなく、当該本社債の預託者があらゆる目的において当該本社債の保有者とみなされる。

(d)本第17.6項に基づく社債権者に対する支払は、第５項（支払）に従ってなされるものとする。


17.7 代替による税務上の影響

発行会社が、発行会社に代えて別の事業体を本社債上の主たる債務者とした場合、本社債の保有による税務上の影響（源泉徴収税に係る影響を含む。）が変化する可能性がある。本社債について源泉徴収が求められた場合でも、発行会社は追加額を支払う義務を負わない。


18．社債権者の表明および承認

各社債権者は、本社債の取得に際して、発行会社に対し次の事項を表明し承認したものとみなされる。

(i) 発行会社もしくは関連会社、またはこれらの代理人のいずれも、社債権者の受託者として行為しておらず、または本社債に関して投資、税務、会計、法律その他に係る助言を行っておらず、かつ、社債権者およびその顧問は、発行会社または関連会社の連絡（書面によるか口頭によるかを問わず、社外の顧問による意見を含むがこれに限定されない。）につき、(a)法律、規制、税務、事業、投資、財務、会計その他に係る助言、(b)本社債に対する投資の推奨、または(c)本社債に対する投資結果の予想に関する確約または保証（本社債の条件に関する情報および説明は、上記の助言、推奨、確約または保証とはみなされず、かかる投資を行う前に、受領者およびその顧問がこれを独自に確認しなければならない旨了解されている。）として依拠していないこと。

(ii) 当該社債権者が、(a)必要とみなした範囲で、自己の任用した法律、規制、税務、事業、投資、財務および会計顧問に助言を求めており、発行会社もしくは関連会社またはそれらの代理人の見解に拠らずに、自己の判断および必要とみなした顧問の助言に基づき独自に投資、ヘッジおよび取引の判断を行っていること、および(b)その条件およびリスクを完全に理解したうえで本社債を取得しており、かかるリスクを引き受ける能力および意思があること。および、

(iii)発行会社および／または関連会社は、本社債が関連性を有する有価証券の発行体との間で銀行取引その他の商業的関係を有している場合があり、本社債が関連性を有する有価証券、

指数、先物取引、商品、ファンド持分その他の財産、またはこれらに関連したオプション、先物、デリバティブその他の金融商品の自己勘定取引（発行会社および／または関連会社が合理的な裁量において、本社債ならびにその他の発行会社および／または関連会社と第三者の間の取引に係る市場リスクをヘッジするために適切であるとみなす取引を含む。）を行う場合があること、ならびにかかる取引がその価格または水準、また結果的に本社債に基づく支払額に影響を及ぼす場合があること。


19．準拠法および裁判管轄への付託

19.1 準拠法

本社債およびこれに起因しまたは関連して生じた一切の契約外の義務は、英国法に準拠し、これに従って解釈される。

保証契約は、抵触法の原則にかかわらず、ニューヨーク州法に準拠し、これに従って解釈される。


19.2 裁判管轄

発行会社および保証会社はいずれも、社債権者のために、本社債に起因または関連して生じる訴え、訴訟または手続（「法的手続」）に関する審理および判断、ならびに紛争（「紛争」）の解決に係る裁判管轄は、英国の裁判所がこれを有することに同意し、またかかる目的上、同裁判所の裁判管轄に取消不能の形で服する。


19.3 法廷の適切性

発行会社および保証会社はいずれも、法的手続の審議および決定ならびに紛争の解決を行う法廷として英国の裁判所を指定することに関し、現在または今後有する可能性のある異議を取消不能の形で放棄し、かつ、当該裁判所が利便性のあるまたは適切な法廷ではないとの主張を申し立てないことに合意する。


19.4 送達代理人

発行会社および保証会社は、英国において法的手続を開始する訴状が、(i)保証会社の場合、 E14 4QA、ロンドン市カナリー・ウォーフ、キャボット・スクエア25所在のモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー、またはこれと異なる場合は、当該時点における同社の登録上の事務所宛、また、(ii)発行会社の場合、E14 4QA、ロンドン市カナリー・ウォーフ、キャボット・スクエア25所在のモルガン・スタンレー（UK）リミテッド、またはこれと異なる場合は、当該時点における同社の登録上の事務所宛、(iii)もしくは英国2006年会社法第34編に従って訴状が送達される発行会社の英国内の住所宛に交付されることにより、発行会社または保証会社に対する送達とすることに同意する。発行会社に代わって訴状の送達を受ける代理人が有効に任命されていないか、または有効な任命が終了した場合、発行会社は、社債権者が発行会社の住所を宛先とし、発行会社または財務代理人の指定事務所に対して交付した書面請求に基づき、英国内で発行会社に代わって訴状の送達を受ける別の者を指定するものとし、かかる指定を15日以内に行わない場合、社債権者は、発行会社の住所を宛先とし、発行会社または

財務代理人の指定事務所に対して交付した書面請求により、これを指定することができる。本要項の規定は、社債権者が法により許容される他の方法をもって訴状を送達する権利には何ら影響を及ぼすものではない。


20．発行会社および決定代理人の権利の累積性

発行会社および決定代理人はそれぞれ、同一の事由の発生に起因して、本社債要項の異なる規定に基づき行使可能な権利を有する場合がある。このような場合、発行会社または決定代理人

（場合による。）の権利は累積的なものとし、発行会社または決定代理人は、自己の裁量に基づく選択に従い、当該事由の発生に伴い適用される本社債要項の各規定（または複数の規定）に基づく自己の権利を行使することができる。発行会社または決定代理人による、ある１つの規定に基づく権利の行使は、発行会社または決定代理人による別の規定に基づく権利の行使を妨げないものとする。


21．第三者の権利

いかなる者も、1999年（第三者の権利）契約法に基づき、本社債の条件を実行する権利はない。


22．保証の条件

保証会社は、保証契約に基づき、本社債の条件に基づく発行会社の支払債務を無条件かつ取消不能の形で保証する。

本社債がユーロクリア・バンク・エス・エイ／xx・xxx（「ユーロクリア」）、クリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム（「クリアストリーム」）またはその他の決済機関の共同預託機関（またはその代理人として指名された者）（それぞれの承継人および譲受人を含む。）により保管される場合、保証会社は、当該時点において本社債の元本額の保有者として関連決済機関または登録機関の記録に記載されているそれぞれの者（「口座名義人」）に対し、保証会社が保証契約に基づく支払を行う旨および口座名義人が保証会社に対して保証契約を直接的に執行する手続を行うことができることを了知している旨を誓約する。

保証会社は、保証契約を執行する条件として、発行会社を相手取った訴訟が先に提起され、または発行会社に対する権利もしくは救済が先に行使される必要はないことに同意する。厳密に言うと、保証契約に基づく保証会社の債務は、一次的、直接的、かつあらゆる点において無条件の債務であるという了解および合意がなされている。保証契約に基づく保証会社の債務は、保証会社の直接、無条件かつ無担保の債務を構成し、かかる債務の間に優劣はなく、上記に従うことを条件として、保証会社が現在または将来において負担する他のあらゆる未払の無担保非劣後債務と同順位である。ただし、倒産等の場合には、債権者の権利に影響を及ぼす法律により許容される範囲に限られるものとする。

保証会社は、発行会社に猶予が付与されているか、本社債に基づく発行会社の債務が破産、会社更生その他同様の事由により消滅しているか、発行会社が解散、清算もしくは統合を行い、またはそのコーポレート・アイデンティティーを変更もしくは喪失しているか、およびその他によりコモンローまたはxx法に基づく保証会社の免責またはこれに対する抗弁を構成しうるその他の事情が発生しているか否かを問わず、本社債に基づく主たる債務者同然に完全な責任を負う。

保証会社は、保証契約に基づき保証会社が金銭を支払うこととなった場合でも、保証契約に基づき保証会社が支払う金額につきかかる金銭が未払である限りは、発行会社に関する権利もしくは代位権または当該支払に関しもしくは当該支払により生じうるその他の権利もしくは救済を行使しない。

保証会社による本社債に関する保証は、発行会社が保証会社に吸収合併された場合には終了する。

保証契約に基づく一切の支払は、法律により求められる場合を除き、アメリカ合衆国またはそ の行政上の下部組織もしくは課税当局によって課税、徴税、徴収、源泉徴収または賦課されるあ らゆる種類の公租公課、賦課金または政府課徴金を源泉徴収または控除することなく行われる。 保証会社は、かかる源泉徴収または控除を理由に追加の支払を行うことを要求されない（ただし、発行会社が本プログラムに基づき行わなければならない追加の支払については、この限りではな い。）。いかなる時においても保証会社がアメリカ合衆国以外の租税法域の対象となった場合、 保証契約においてアメリカ合衆国に言及している箇所は、当該他の法域を指すものと解釈される。

保証会社による本社債の保証は、本社債に関して支払われるべき金額が全額支払われた時点で終了し、失効する。

第３【第三者割当の場合の特記事項】


該当事項なし。


第４【その他の記載事項】


該当事項なし。


第二部【公開買付けに関する情報】第１【公開買付けの概要】

該当事項なし。


第２【統合財務情報】


該当事項なし。


第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】


該当事項なし。

第xx【参照情報】第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法（昭和23年法律第25号、その後の改正を含む。）第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。


１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 2019年度（自2019年１月１日 至2019年12月31日）令和２年６月30日関東財務局長に提出


２【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度 2020年中（自2020年１月１日 至2020年６月30日）令和２年９月29日関東財務局長に提出


３【臨時報告書】

該当事項なし。


４【外国会社報告書及びその補足書類】

該当事項なし。


５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

該当事項なし。


６【外国会社臨時報告書】

該当事項なし。


７【訂正報告書】

該当事項なし。


第２【参照書類の補完情報】


上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載の「事業等のリスク」については、発行登録書（訂正を含む。）の「参照書類の補完情報」に記載された事項を除き、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（令和２年11月６日）までの間において重大な変更は生じておらず、また追加で記載すべき事項も生じていない。


また、当該有価証券報告書等および発行登録書（訂正を含む。）には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本発行登録追補書類提出日（令和２年11月６日）現在においてもその判断に重要な変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。

以下の情報は、上記有価証券報告書の第一部 第３「事業の状況」２「事業等のリスク」に関する追加情報である。


本社債に関するリスク要因


本社債の価値または利回りは、為替相場および為替管理の影響を受けるおそれがある。一般的な為替相場および為替管理リスク

本社債が投資家の自国通貨以外の通貨建てである場合、または本社債の支払が当該通貨の価 値に連動して行われる場合、本社債に対する投資には重大なリスクを伴う。かかるリスクには、自国通貨と換算対象通貨の間の為替相場に重大な変動が生ずる可能性や、関係政府機関の為替 管理が強制または修正される可能性を含む。これらのリスクは一般的に発行会社が制御できな い経済上および政治上の事象に左右される。かかるリスクは、本社債に基づきなされるべき支 払、ひいては、本社債の価値または利回りに影響を及ぼす可能性がある。


独自の検討および助言

投資家は、本社債が、その居住しまたは事業を営む国の通貨（自国通貨）以外の通貨建てであるか、自国通貨以外で支払われる場合、または本社債の支払が当該通貨の価値に連動して行われる場合の本社債への投資に伴う固有のリスクにつき、財務および法務顧問に相談するべきである。これに該当する本社債への投資は、外貨建取引に精通していない投資家には適切でない。転換不能事由が発生した場合、上述したリスクは、適用通貨と転換不能事由指定通貨との関係および転換不能事由指定通貨と投資家の自国通貨との関係にも当てはまる可能性がある。投資予定者は各自、本社債への投資または本社債の保有に伴う明白かつ重大なリスクにかかわらず、独自の検討および状況に応じて適切であると思料する専門家の助言に基づき、自らによる本社債の取得が、(i)自己の（または、受託者としての資格において本社債を取得する場合は、受益者の）財務上のニーズ、目的および状態に完全に合致すること、(ii)（本社債を本人または受託者のいずれとして取得するかにかかわらず）自らに適用あるすべての投資方針、投資指針および投資制限に準拠し、完全に合致すること、ならびに、(iii)自ら（または、本社債を受託者としての資格において取得する場合は、受益者）に適しており、ふさわしく、かつ適切な投資対象であることを判断しなければならない。発行会社は、かかる投資予定者の居住国における本社債の購入もしくは保有または本社債に係る支払もしくは引渡しの受領に影響する可能性のある法律に基づき生じる事項について投資予定者に助言する責任を負わない。


投資家の投資に対する為替相場の影響

近年、一部通貨間の為替相場は非常に変動的となっており、この変動性は今後も継続するおそれがある。過去における特定の為替相場の変動が、本社債の期間に生ずる変動を示唆するとは限らない。投資家の自国通貨または本社債の支払通貨に対する相場の下落に伴い、本社債の実効利回りがその表面利率を下回り、投資家の自国通貨を基準とした場合、全体として投資家に損失が生じる可能性がある。また、為替に連動する社債またはワラントもしくは券面の特定の要項次第では、関連通貨の為替相場が変動することにより、その実効利回りが低下したり、

該当する本社債の価値の全部または重要な部分を投資家が喪失したりする結果となることがある。


投資家と決定代理人との間に利益相反が生じるおそれがある。

投資家と、発行会社および（該当する場合）保証会社の関係会社である決定代理人との間には利益相反が生じるおそれがある。転換不能事由が発生した場合は、決定代理人がその単独の裁量により為替レートを算出する。


一部通貨の利用不能性

各国政府は、その時々において、関連する通貨の利用可能性に影響するような為替管理を強制してきており、今後もそのおそれがある。また実際の為替管理が行われていない場合でも、ある有価証券の支払期が到来した時点で、その適用通貨が利用可能でない場合もある。


本社債の流通市場での取引は制限されるおそれがある。

投資予定者は、本社債を満期まで保有する意思を有するべきである。本社債の流通市場の性質および範囲は予測不能であり、本社債については、流通市場がごく少数であるかまたは存在しない場合がある。そのため、本社債を保有しようとする者は、本社債の流動性をリスクとして考慮すべきである。本社債が証券取引所または価格決定システムにおいて上場または気配表示されている場合であっても、かかる事実は同等の本社債が上場または気配表示されていない場合よりも流動性が高くなるまたは低くなることを意味するものではなく、発行会社は上場または気配表示がxx的に維持されることを保証することはできない。本社債が上場または気配表示されていない場合、本社債の売買にはより大きな困難が伴い、価格情報の透明性にも欠けるおそれがある。

さらに、発行会社は、本社債の一部の発行に関してユーロネクスト・ダブリンの公式上場リ ストへの登録および同証券取引所のグローバル・エクスチェンジ・マーケットでの売買の許可、スイス証券取引所への上場およびスイス証券取引所のメイン・セグメントでの売買の許可、ル クセンブルグ証券取引所への上場およびルクセンブルグ証券取引所のユーロMTF市場での売買 の許可、ジブラルタル証券取引所のグローバル・マーケットへの上場または他の上場機関、証 券取引所および／もしくは価格決定システムにおける上場、売買および／もしくは気配表示の 許可を申請することがあるが、上場の許可を得るには関連する上場要件が充足されなければな らない。また流通市場が存在したとしても、投資家が本社債を容易に売却または取引するだけ の十分な流動性を欠くおそれもある。モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インター ナショナル・ピーエルシーおよびモルガン・スタンレーの他の子会社は、随時本社債のマーケ ットメイクを行いうるが、いずれもこれを要求されるものではない。いずれかの時点でモルガ ン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシーおよび発行会社の 他の子会社がマーケットメイクを行わなくなった場合、本社債に関して流通市場がごく少数と なるかまたは存在しなくなるおそれがある。このことは、本社債の投資家が随時本社債を売却 する能力に影響を及ぼす可能性がある。

投資家は株主としての権利を有していない。

投資家は、本社債の所有者として、議決権もしくは配当、利息その他の分配の受領権（適用ある場合）、またはその他の裏付となる有価証券、ETFその他のファンド、指数もしくは先物取引に関する権利を何ら有しないことを認識すべきである。


為替相場が判決価額に影響を及ぼすおそれがある。

本社債およびこれに起因しまたは関連して生じた一切の契約外の義務は、英国法に準拠する。英国の裁判所は本社債の表示通貨で判決を行う権能を有するが、その裁量によりこれを拒否す ることがある。本社債の表示通貨ではない通貨で判決が行われた場合、投資家はこれに関連し て為替リスクを負うことになる。


本社債は最終償還日前に償還されるおそれがある。

プライシングサプリメントにおいて別段の記載がない限り、現在もしくは将来管轄当局によりもしくはこれを代理して課税、課金、徴収、源泉徴収もしくは賦課されるあらゆる種類の税金、租税、賦課金もしくは公租公課について源泉徴収もしくは控除が行われたことにより、または、管理者／ベンチマーク事由もしくは本社債に係る関連する調整事由の発生に伴う一定の状況において、発行会社または保証会社が本社債について負う支払債務の金額が増加することとなった場合、発行会社は社債要項に従い、当該プライシングサプリメントに明記される償還価格にて、発行済未償還である本社債の全部を償還する場合がある。

加えて、本社債が他の一定の状況において発行会社の任意で償還可能であるとプライシングサプリメントに定められる場合、発行会社は、実勢金利が比較的低率となっている時期に本社債の償還を選択することがある。かかる場合、投資家は償還による手取金を、該当の本社債の実効金利と同程度に高い料率で同様の有価証券に再投資できないことがある。

また、任意償還条項を伴うことによりその市場価額が制限されるおそれがある。発行会社が本社債の償還を選択できる時期において、当該本社債の一般的な市場価額は償還可能価格を大幅に上回ることはない。これは償還期間より前についても同様の場合がある。

一定の本社債について何らかの理由により期限前に償還される場合、発行会社が支払う金額は、本社債が満期償還された場合に支払われる金額を下回る場合がある。

また、発行会社に債務不履行事由があり、本社債の期限の利益を喪失した状況において、投資家は発行会社または（場合により）保証会社に対し、当該本社債の期限前償還金額について無担保の請求権を有することになる。


包括様式による本社債

包括記名証券（下記において定義する。）はユーロクリア・バンク・エス・エー／エヌ・ヴィー（「ユーロクリア」）およびクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム（「クリアストリーム・ルクセンブルグ」）ならびに／または適用されるプライシングサプリメントに特定されるその他の決済機関（かかる機関を、以下「関連決済機関」という。）により、またはこれを代理して保有される場合があるため、投資家は、譲渡、支払および発行会社との連絡についてはこれらの機関の手続に依拠しなければならない。

記名式で発行された本社債は、xx包括記名証券（それぞれ「包括記名証券」）に対する持分によってxxされることがある。この包括記名証券は、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグのノミニー名義で登録され、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグを代理して共同預託機関に預託される。

包括記名証券に対する持分は、（場合により）ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグの預託機関を含む、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグおよびその直接・間接の参加者が維持する記録に表示され、その譲渡は、かかる記録を通じてのみ有効となる。

本社債が一または複数の包括記名証券によりxxされている間、発行会社は関連決済機関による口座保有者への分配を通じて支払を行うことにより本社債に基づく支払義務を履行する。包括記名証券に対する持分の保有者は、関連する本社債に基づく支払の受領に関して、関連決済機関の手続に依拠しなければならない。発行会社および保証会社のいずれも、包括記名証券の受益権に関連する記録の維持、またはかかる受益権との関係で行われた支払につき、一切の責任または義務を負わない。

包括記名証券に対する受益権の保有者は、関連する本社債につき議決権を行使する直接的な権利を有しない。当該保有者は上記に代えて、関連決済機関により、適切な代理人を任命し得るという範囲でのみ、権利行使することが認められている。


信用リスク

本社債の保有者は、発行会社および／または保証会社の信用リスクを負う。かかる信用リス クとは、本社債が資本／元本保証付きであると謳われているかにかかわらず、または本社債の 元本、利息その他の支払いの計算方法にかかわらず、発行会社および／または保証会社が、か かる本社債に基づく義務を充足できないリスクである。発行会社および／または保証会社が本 社債に基づく義務を充足できない場合、投資家が本社債から得る利益に重大な悪影響を及ぼし、投資家は、最大で自己の投資の全額を失うおそれがある。


修正および放棄

本社債の社債要項には、社債権者の一般的な利益に影響を及ぼす事項について検討するための社債権者集会の招集に係る規定が含まれている。同規定により、所定の多数は、当該集会に出席せず議決権を行使しなかった保有者およびかかる多数意見と反対の議決権行使をした保有者を含む該当する本社債の全保有者を拘束することが許容される。


法改正

本社債の社債要項は、オファリング・サーキュラーの日付現在の英国法またはニューヨーク州法（場合による。）に準拠している。オファリング・サーキュラーの日付以降生ずるおそれのある司法判断または英国法もしくはニューヨーク州法の改正または英国もしくはニューヨーク州の行政実務上の変更による影響については何らの保証も与えることができない。

税務上考慮すべき事項

一定の投資家について、特別な税務上の考慮が必要な場合がある。投資を行おうとする者は、この投資が税務上意味するところを判断するため、自身の税務顧問に相談するよう推奨される。非米国人保有者は、社債の実質的所有者が必要書類を源泉徴収代理人に提出する場合を除き、 米国の源泉徴収課税を課される。法律上租税の源泉徴収または控除が求められる場合、社債に 関する支払は適用される源泉徴収税の差引後の純額で行われ、かつ当社は非米国人保有者に対 し源泉徴収額に関して追加的な支払を行うことを求められない。


第３【参照書類を縦覧に供している場所】


該当事項なし。


第四部【保証会社等の情報】第１【保証会社情報】

１【保証の対象となっている社債】

社債の名称： モルガン・スタンレー保証付 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー 2023年12月４日満期 トルコリラ建社債

発行年月：2020年12月３日

券面総額又は振替社債の総額：8,500,000トルコリラ（円貨額105,570,000円）償還額：該当なし

提出会社の最近事業年度末日の未償還額：該当なし

上場金融商品取引所または登録認可金融商品取引業協会名：該当なし


２【継続開示会社たる保証会社に関する事項】

（１）【保証会社が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）令和２年６月29日関東財務局長に提出


②【四半期報告書又は半期報告書】

（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）令和２年９月29日関東財務局長に提出


③【臨時報告書】

該当事項なし

④【訂正報告書】

該当事項なし


（２）【上記書類を縦覧に供している場所】

該当事項なし


３【継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項】

該当事項なし


発行登録書の提出者が金融商品取引法第５条第４項各号に掲げる要件を満たしていることを示す書面に記載された事項



金融商品取引法第５条第４項に掲げる要件を満たしていることを示す書面


会社名 : モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー (Morgan Stanley Finance LLC)


代表者の氏名および役職 : 秘書役 xxxx・xxx

(Xxxxx Xxxx, Secretary)


1. xxxx・xxxxx・xxxxxx・xxxxxx（「当社」）は１年間継続して有価証券報告書を提出している。


2. 当社は、本邦において本発行登録書の提出日（令和元年６月28日）以前５年間にその募集又は売出しに係る有価証券届出書又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額が100億円以上である。


（参考）


（平成29年６月19日の売出し）


券面総額又は振替社債の総額 ： 111億8,700万円


事業内容の概要および主要な経営指標等の推移

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無登録格付に関する説明書

格付会社に対しては、市場のxx性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。


登録の意義について

登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスのxx性確保等の業務管理体制の整備義務、

③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、➃格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。


格付会社グループの呼称：ムーディーズ・インベスターズ・サービス

● グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号

ムーディーズ・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第２号）

● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について

ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページの「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されております。

● 信用格付の前提、意義及び限界について

ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下、「ムーディーズ」という。）の信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債務類似証券の将来の相対的信用リスクについての、現時点の意見です。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク及びデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産的損失と定義しています。信用格付は、流動性リスク、市場リスク、価格変動性及びその他のリスクについて言及するものではありません。また、信用格付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、又は保有を推奨するものではありません。

xxxxxxは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、明示的、黙示的を問わず、いかなる保証も行っていません。ムーディーズは、信用格付に関する信用評価を、発行体から取得した情報、公表情報を基礎として行っております。xxxxxxは、これらの情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じています。しかし、xxxxxxは監査を行う者ではなく、格付の過程で受領した情報の正確性及び有

効性について常に独自の検証を行うことはできません。

格付会社グループの呼称：S＆P グローバル・レーティング

● グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号

S＆P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第５号）

● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について

S＆P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページの「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」に掲載されております。

● 信用格付の前提、意義及び限界について

S&P グローバル・レーティングの信用格付は、発行体または特定の債務の将来の信用力に関する現時点における意見であり、発行体または特定の債務が債務不履行に陥る確率を示した指標ではなく、信用力を保証するものでもありません。また、信用格付は、証券の購入、売却または保有を推奨するものでなく、債務の市場流動性や流通市場での価格を示すものでも

ありません。

信用格付は、業績や外部環境の変化、裏付け資産のパフォーマンスやカウンターパーティの信用力変化など、さまざまな要因により変動する可能性があります。

S&P グローバル・レーティングは、信頼しうると判断した情報源から提供された情報を利用して格付分析を行っており、格付意見に達することができるだけの十分な品質および量の情報が備わっていると考えられる場合にのみ信用格付を付与します。しかしながら、S&P グローバル・レーティングは、発行体やその他の第三者から提供された情報について、監査・デューデリジュエンスまたは独自の検証を行っておらず、また、格付付与に利用した情報や、かかる情報の利用により得られた結果の正確性、完全性、適時性を保証するものではありません。さらに、信用格付によっては、利用可能なヒストリカルデータが限定的であるこ

とに起因する潜在的なリスクが存在する場合もあることに留意する必要があります。

格付会社グループの呼称：フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」と称します。）

● 格付会社グループの呼称等について

フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第７号）

● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について

フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページの「規制関連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載されております。

● 信用格付の前提、意義及び限界について

フィッチの格付は、所定の格付基準・手法に基づく意見です。格付はそれ自体が事実を表すものではなく、正確又は不正確であると表現し得ません。信用格付は、信用リスク以外のリスクを直接の対象とはせず、格付対象証券の市場価格の妥当性又は市場流動性について意見を述べるものではありません。格付はリスクの相対的評価であるため、同一カテゴリーの格付が付与されたとしても、リスクの微妙な差異は必ずしも十分に反映されない場合もあります。信用格付はデフォルトする蓋然性の相対的序列に関する意見であり、特定のデフォルト確率を予測する指標ではありません。

フィッチは、格付の付与・維持において、発行体等信頼に足ると判断する情報源から入手する事実情報に依拠しており、所定の格付方法に則り、かかる情報に関する調査及び当該証券について又は当該法域において利用できる場合は独立した情報源による検証を、合理的な範囲で行いますが、格付に関して依拠する全情報又はその使用結果に対する正確性、完全性、適時性が保証されるものではありません。ある情報が虚偽又は不当表示を含むことが判明した場合、当該情報に関連した格付は適切でない場合があります。また、格付は、現時点の事実の検証にもかかわらず、格付付与又は据置時に予想されない将来の事象や状況に影響されることがあります。

信用格付の前提、意義及び限界の詳細にわたる説明については、フィッチの日本語ウェブサイト上の「格付及びその他の形

態の意見に関する定義」をご参照ください。

この情報は、令和元年 10 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。 詳しくは上記格付会社のホームページをご覧ください。

以上


金融商品取引業者 株式会社 SBI 証券 関東財務局長（金商）第 44 号

加入協会/日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会

Document Metadata

Filed: October 2nd, 2019