（a）シムライズが、所有権の瑕疵もしくは重大な瑕疵を不正に隠蔽していた、または当該瑕疵がないことの保証、もしくは商品の状態に対する保証を引き受けていた場合。 （b）当該損害が、シムライズ、シムライズの法定代理人もしくは代位人の意図的行為もしくは重大な過失に起因する、またはシムライズもしくは前記のいずれかの人による重 大な契約上の義務に対する不注意による違反に起因する場合。 （c）シムライズ、シムライズの法定代理人または代位人の過失による義務違反が、人身損害または健康被害に至った場合。...

販売および引渡しの一般条件

シムライズ株式会社

1． 適用範囲

（1）本「販売および引渡しの一般条件」は、シムライズが書面をもって別段の諸条件を明示的に承認した場合を除き、シムライズの引渡しに排他的に適用するものとする。シムライズが無条件で商品を引渡す場合は、購入者の条件のいずれかが、本「販売および引渡しの一般条件」に抵触する、または当該条件から逸脱していることをシムライズが認識していたとしても、本「販売および引渡しの一般条件」を適用するものとする。

（2）本「販売および引渡しの一般条件」は、当該購入者とのその後の業務取引にも適用するものとする。

（3）本条件から逸脱している合意または補足文書はすべて、シムライズが書面をもって承認しない限り効力はないものとする。承認した逸脱は一定の個別事例に限って適用され、以後は一切効力がないものとする。

2． 見積もり、契約の締結

（1）シムライズによる見積もりは確約ではなく、かつ、見積もりを受諾できる期間は十（10）日以内である。

（2）購入者による発注は、契約の締結に向けて法的効力を有する発注とみなすものとする。

（3）供給契約は、シムライズが書面をもって注文を確認した場合に限り、効力を生じるものとする。かかる確認の内容は、契約の内容として決定的であるものとする。購入者が当該内容に対して直ちに異議を唱えない場合、当該内容が契約の基盤になるものとする。

3． 決済条件

（1）日本国内販売の見積価格はすべてＤＡＰ価格であり、かつ、当該時点で有効な法定付加価値税抜きの価格である。法定付加価値税に加えて、他の税金、加算税、輸入手数料、および通関手数料が生じることがある。

（2） 日本から海外への輸出の納入取引条件は、その時点で有効なインコタームズに従って取決めする。

（３）請求書の支払期限は、当該請求書の受領時から十（10）日以内であり、一切の控除を行うことなく支払うものとする。支払期限後に未払いとなっている請求書の全金額について、購入者は、支払が遅延した各月またはその一部につき1.5％の利率、または適用法で認められた最高利率で、シムライズに全額を支払うまで利息を支払う責任を負うものとする。

（3）購入者は、その反対請求が法的に実証され、シムライズによって異議が唱えられず、かつシムライズによって認められた場合に限り、相殺する権利を有するものとする。さらに購入者は、その反対請求が同じ取引に基づいている場合に限り、留置権を行使することができる。

4． 保証 / 損害賠償 / 責任

（1）購入者は、引渡された商品を、当該商品を処理その他使用する前の受領時に直ちに、瑕疵について検品する義務を負う。明らかな瑕疵があった場合、購入者は、引 渡しの受領から七（7）営業日以内に直ちに、隠れた瑕疵の場合は発見してから七（7）営業日以内に書面をもってシムライズに通知しなければならない。かかる通知がな い場合、引渡しは受け入れられたものとみなす。

（2）購入者は、クレームを確認する機会をシムライズに与えなければならず、とりわけ、瑕疵品および関連の梱包を、シムライズによる検査のために提供しなければならない。

（3）購入者が認めた合理的期間内の瑕疵の修正、または代替品の引渡しが不可能である、拒否された、またはシムライズに起因するその他の理由のために行われなかった場合、購入者は、その単独裁量をもって、契約を取り消す、または購入価格を減額する選択肢を有する。法律によって要求されない限り、この選択肢行使の期限を設定してはならない。

（4）購入者による追加のあらゆる請求、とりわけ契約履行に代わる損害賠償、および付随的損害や派生的損害を含む別の直接・間接損害の返済に対する請求は、その法的根拠にかかわらず、排除されるものとする。シムライズの責任総額は、契約上のもの、不法行為上のもの、または本「販売および引渡しの一般条件」に基づくものであるかを問わず、なされた当該請求に関する商品数量の購入価格に明示的に限定されるものとし、かつ、当該商品の価格を超えることはないものとする。シムライズは、購入者またはいずれかの第三者に生じた特別、付随的、間接または派生的損害または損失（例示すれば、逸失利益、収益の損失、事業の損失、営業権の喪失、収益の喪失等）については、事由の如何を問わず、かつ、いずれかの契約または本条件に起因または関連するかを問わず、いかなる場合にも一切の責を負わないものとする。この規定は、以下の場合には適用しないものとする。

（a）シムライズが、所有権の瑕疵もしくは重大な瑕疵を不正に隠蔽していた、または当該瑕疵がないことの保証、もしくは商品の状態に対する保証を引き受けていた場合。

（b）当該損害が、シムライズ、シムライズの法定代理人もしくは代位人の意図的行為もしくは重大な過失に起因する、またはシムライズもしくは前記のいずれかの人による重大な契約上の義務に対する不注意による違反に起因する場合。

（c）シムライズ、シムライズの法定代理人または代位人の過失による義務違反が、人身損害または健康被害に至った場合。

（d）製造物責任法が適用される場合。軽過失の場合、シムライズの義務は、当該契約に関して通常予測可能な損害賠償額に限定される。

（e）前記の下位条項に従った各規定は、シムライズの法定代理人または代位人に対して購入者が直接請求する場合にも準用するものとする。

5． 下請業者の関与

（1）瑕疵のある引渡し品が、第三者から全部または一部をシムライズが購入した製品である場合、シムライズは、当該下請業者が関わる重大な瑕疵に関する自己の権利を購入者に譲渡し、当該下請業者に対する請求を、裁判所内外で主張する購入者の選択肢を購入者に通知する権利を有する。かかる場合、当該品目の瑕疵についてのシムライズに対する請求は、裁判所内もしくは裁判所外での請求の主張にもかかわらず、当該下請業者に対する請求を適時に実施できない場合、および/または当該請求の主張が個別事例において不当である場合に限り、主張することができる。この規定は、条項 4（4）に従った損害賠償請求には適用しないものとする。

6． 出訴期限

（1）購入者の請求はすべて、その法的根拠にかかわらず、法的に認められる限り、12ヵ月後に出訴期限が切れる。

（2）前記の規定は、条項 4（4）に従った損害賠償請求には適用しないものとする。

7． 所有権留保

（1）シムライズは、各出荷品に対する全額支払を受けるまで、引渡した品目に対する所有権留保の権利を有する。

（2）購入者は、商品を火災、洪水および窃盗から保護するための十分な新価保険を、自己が費用を負担して入手することを約する。

（3）購入者は、所有権留保を条件として、通常の業務過程において商品を再販する権利を有するものとする。現時点で購入者は、所有権留保を条件として、商品の再販に起因する購入者の請求権をシムライズに譲渡する。シムライズはかかる譲渡を受諾する。購入者は、自己の金銭支払義務を履行している限り、支払われるべき割当

金額を徴収する権利を有するものとする。購入者側に支払遅延があった場合、シムライズは、かかる徴収の許可を撤回する権利を有するものとする。かかる場合、購入者は、シムライズの要請に応じて、徴収に必要なすべての情報をシムライズに提供し、シムライズの代理人が、譲渡された請求権の有効な存在を購入者の会計書類に基づいて確認することを許可する義務を負うものとし、かつ購入者は、かかる譲渡をその債務者に通知する義務を負うものとする。

（4）商品に対するシムライズの所有権が、他の商品と当該商品との混合もしくは配合のために、または加工されたために消滅し、購入者が引渡し品の所有者になった場合、購入者は、製造された新たな品目の価額の、共同所有者への比例配分による割当分を事前にシムライズに譲渡する。シムライズは、かかる譲渡を受諾する。物理的移転は、無償担保に取って代わるものとする。

（5）購入者は、シムライズの財産に対する第三者請求があった場合、シムライズに直ちに通知しなければならず、シムライズとの合意の上で、購入者は、かかる請求に対する適切な法的措置を、自己が費用を負担して講じる義務を負うものとする。

（6）購入者側に支払遅延があった、購入者の資産が破産手続申請の対象になった、または期待権が第三者に譲渡された場合、シムライズは、購入者の構内に立ち入る権利を有するものとする。その場合、シムライズは、所有権留保を条件として、当該商品を自由に処分する権利を有するものとする。かかる処分による収入はすべて、購入者の債務（および当該処分の合理的な費用）と相殺されなければならない。

（7）シムライズは、副担保の価額が、当該副担保によって担保される請求権であって、当該時点でまだ履行されていない請求権の価額を 10 パーセント以上超える場合、副担保のいずれかを、購入者の要請に応じて解除することを約する。シムライズは、解除する副担保を自由に選定する権利を有するものとする。

8． 容器

（1）注文確認書に別段の記載がない限り、容器は返却不要の容器とする。両当事者が、返却できる容器を使用することについて合意した場合、かかる容器は、これが引渡された場所からシムライズの工場へ、良好に使用でき、洗浄されて清潔な状態で、かつ無償で返却されなければならない。返却不要の容器の場合、かかる容器は、購入者により再取得価額で購入されたものとみなす。返却する場合は、顧客番号、請求書番号およびロット番号を当該容器に記載しなければならない。

9． 出荷

（1）日本国内向けの出荷と輸送は、シムライズがリスクと費用を負担して行うものとする。

（2）日本から海外への輸出の納入条件は、その時点で有効なインコタームズに従って取決めする。

（３）購入者の過失のために出荷が遅延した場合、商品は、購入者がリスクと費用を負担して、シムライズの構内に載置または保管されるものとする。

10． 引渡し / 納期

（1）両当事者は、納期について合意するものとする。両当事者が引渡し期間について合意した場合、かかる引渡し期間は注文確認書の日付から始まるものとする。

（2）納期およびサービスの遵守は、購入者が作成させるあらゆる文書の適時の受領、購入者による適時の情報提供、および購入者による他のすべての義務の履行を条件とする。これらの必要条件が適時に満たされない場合、それに応じて引渡し期間が延長されるものとする。ただし、かかる遅延の責任がシムライズにある場合、前記の規定は適用しないものとする。

（3）さらに、合意された引渡し期間および納期に対するシムライズの遵守は、シムライズの下請業者による適時の引渡しを条件とする。シムライズの下請業者のいずれかによる引渡し遅延のために、またはシムライズの支配の及ばない状況のために、商業上の注意義務のすべてを果たしたにもかかわらず、合意された引渡し期間および納期をシムライズが遵守できない場合、シムライズは、引渡し遅延に対して責を負わないものとする。かかる場合、シムライズは、シムライズが当該下請業者に対して有することがある損害賠償請求権のすべてを購入者に譲渡することを約する。

（4）不可抗力、ストライキ、無過失の履行不能、および悪天候の場合、シムライズの支配の及ばないかかる事由の継続期間に対応する期間だけ、引渡し期間は延長されるものとする。

（5）シムライズが、合意された納期を遵守できないという事実を認識した場合、シムライズは購入者に、可能な限り速やかにその旨を通知するものとする。

11． 契約を合意解除する権利の留保

（1）シムライズは、不可抗力、ストライキ、自然災害、またはいずれかの下請業者側の引渡し不履行、期限内の引渡し不能、もしくは不適切な引渡しのために、引渡しが著しく遅延し、または不可能になり、かかる事由が継続していてシムライズの支配の及ばない場合、契約を合意解除する権利を有するものとする。

12． 製品の使用

（1）シムライズが引渡した製品、例えば化粧品、医薬品、食品、準高級食品、高級食品、動物性食品などの使用が、地域規制の対象になる場合、引渡し製品が当該使用に適しているか否か、および最終製品が適用法規制に準拠しているか否かを確認するのは、購入者の責任であるものとする。規定から逸脱する場合は、個別事例各々に関し、書面をもって合意されなければならない。

（2）購入者は、製造、輸入または商業化された製品を、シムライズが規定した各製品の仕様に従ってのみ使用する義務を負うものとする。

（3）シムライズ製品の具体的特性は、書面をもって明示的に確認された場合に限り、合意されたものとみなす。シムライズは、購入者が製品の不適切な配合を行ったことによる損害に対し、一切の責を負わないものとする。

（4）シムライズは、知的財産権を製品の販売と共に購入者に譲渡することは一切ないものとする。購入者が、逸脱条件にシムライズが従うことを別個の文書によって希望する場合にも、同じ規定を適用するものとする。

13． 契約の履行場所、裁判地、適用法、雑則

（1）別段の明示的な合意がない限り、シムライズの所在地を契約の履行場所とする。

（２）本契約は、日本法に従うものとする。「国際物品売買契約に関する国連条約」の適用は除外するものとする。

(3) 販売及び引渡に関する紛争についての管轄裁判所は、東京地方裁判所を合意管轄裁判所とする。

（4）本一般条件のいずれかの規定、またはいずれかの規定の一部が無効である、または無効となった場合でも、かかる無効は他の規定および/または当該規定のその余の部分に影響してはならないものとする。

2011 年 7 月 15 日

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