Contract
パートナー契約
権限を付与された貴社の代表者のみが、「同意する」をクリックすることができます
同意：
貴社が、登録手続きにおいて「同意する」をクリックした場合、自己が本契約を締結し、また本契約を履行するために必要となるすべてのことを行う完全な会社の能力及び権限を有することを保証したものとします。
貴社が、登録手続きにおいて「同意する」をクリックしない限り、ソフォスは貴社の注文を受理しないものとします。貴社は、本契約の条項に同意しない場合、ソフォスのパートナーとはなれず、いかなる目的でも本ライセンス製品を販売することができません。
1. 定義
本条項において使用される用語の定義は、以下のとおりです。
「本契約」とは、この契約書に記載される契約条件と販売条件 (以下に定義）から構成されます。
「アプライアンス」とは、価格リストに記載されたソフォスのアプライアンス製品をいいます。
「アプライアンスのライセンス」とは、アプライアンス (それに関連するドキュメンテーション及びそれらのアップデート版）をライセンスする際に適用する、ソフォスのその時点で最新のアプライアンス用のライセンス契約の標準様式をいいます。
「適用ある法令」とは、あらゆる法令、規約、布告、命令、規則、規制、条例および、司法・行政・省庁・政府・監督機関の判断・命令・決定・裁定・審判・禁止、もしくはこれらによる規定をいい、14 条に従い、両当事者を拘束する習慣法および民法の原則を含みます。
「販売条件」とは、ソフォスが適宜提供する、又はソフォスのURL (xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx)で公表されることのある、パートナープログラムに適用される取引に関する条件であり、本契約で引用されることで本契約の一部となる契約条件をいいます。
「秘密情報」とは、ソフォスの企業秘密、運営、プロセス、プラン、目的、製品情報、ノウハウ、デザイン、市場機会、取引、業務、及び事業に関する全ての情報をいいます。
「ディスカウント」とは、販売条件に記載する最新のソフォスの価格リストからの割戻しの掛け率、又はソフォスが提供するその見積をいいます。
「エンドユーザー」とは、ライセンスの当事者となる関連会社ではない第三者である顧客であり、かかる個人、若しくは企業の通常の内部業務又は個人使用目的で使用するために、パートナーより本製品の提供を受ける者を意味し、転売またはサブライセンス目的で本製品を提供されるものではありません。
「ハードウェア」とは、ソフォスのアプライアンス・ハードウェア自体、及び関連するコンポーネント (FRU、シップキット、及びラックマウントキット等) をいいます。
「知的財産権」とは、あらゆる国における著作権、秘密情報の権利、xxxxの権利、商号権、商標権、特許権、意匠権、データベース権、その他一切の知的財産権をいい、登録可能な権利か否かを問わず、実際に登録が完了しているか否かを問わないものとします。
「ライセンス」とは、本製品に関するエンドユーザーライセンス又はそのライセンス契約であり、本製品と一体としてクリックラップ形式で提供されるか、あるいは 別途 xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx に掲示される形で提供されます。
「本ライセンス製品」とは、別表（かかる用語はライセンスで定義する）に記載のある、エンドユーザーに提供される各本製品の全て又は各々（文脈による）、又は別紙にかかる本製品の記載がない場合は、エンドユーザーに提供するハードウェアにインストールされるサードパーティのソフトウェアを含む全てのプログラム、及びエンドユーザーが受け取る権利のある製品ドキュメンテーション、及び一切のアップグレード版、アップデート版をいいます。
「パートナー向プログラム」とは、xxxxがそのパートナーに提供し、随時変更するプログラムをいいます。
「個人情報」とは、クレジットカード又は金融口座情報、Eメール、Eメールアドレス、パスワード、住所、社会保障番号、運転免許書番号、もしくはその他プライバシーおよびデータ秘密保護に関する法律で定められる個人情報などを含
め、本契約に基づくパートナーの義務履行において、収集又は受領した、個人に関する身元を特定できる情報又はデータを意味するものとします。
「価格リスト」とは、ソフォスのパートナー向けウェブサイトに掲載される最新のソフォスの価格リスト、及び ソフォスによりその後の変更された価格リストをいいます。
「プライバシーおよびデータ秘密保護に関する法律」とは、個人情報の処理、保護、利用、開示に関連した適用ある法令を意味するものとします。
「製品説明書」とは、xxxxがパートナーに随時提供する設備及び機能を記載した本製品に関する説明書をいいます。
「製品ドキュメンテーション」とは、ソフォスがパートナーに随時提供する文書で、エンドユーザーが本製品と共に使用する本製品に関する文書をいいます。
「本製品」とは、製品ドキュメンテーション及びそのアップグレードと共に、ソフォスが随時変更する販売条件に記載されている通り、本契約に基づき、ソフォスがパートナーに供給する製品又はサービスもしくはその両方、並びにエンドユーザーがその対応するライセンス契約に従って受け取ることのできるアップデート版をいいます。
「四半期」とは、開始日から次の3月31日までの間の連続する3か月をいい、その後、四半期とはそれ以降の連続する各
3か月間をいいます。
「四半期閉め日」とは、各四半期の最終日をいいます。
「ソフォス」とは、販売条件に記載される、パートナーが契約を締結する相手となるソフォスグループの企業をいいます。
「Sophos Ltd」とは、ソフォスが属するソフォスグループの親会社をいいます。Sophos Ltd は、所在地をThe Pentagon, Abingdon Science Park, Abingdon, Oxfordshire, OX14 3YP とし登記番号 02096520 とする、イングランドおよびウェールズに登記された会社です。
「開始日」とは、xxxxが、本契約に記載する条件で契約を締結する旨のパートナーの申し込みを承諾する日をいいます。
「ターゲット」とは、販売条件（パートナーの地位に応じたもの）に定める、及び/又はソフォスがパートナーに随時通知する、パートナーの売上その他の関連する目標（四半期、年間その他の適用ある目標）をいいます。
「テリトリー」とは、本契約およびパートナーの指名の対象となる地理的な地域をいいます。誤解を避けるために: i) EU 内にパートナーの登記した事務所がある場合、テリトリーは EU となります。ii) パートナーがEU外に登記された事務所を持つ場合、xxxxxはxxxxがパートナーに通知するいずれかの国となります。
「商標」とは、適切な工業所有権の登録機関に出願されるか、場合によっては登録済みのあらゆる商標およびサービスマーク、およびソフォスが現在又は将来に使用することを許諾されているか、又は現在使用し、もしくは他社にその製品を識別するために利用を許可している、商号、ロゴ、エンブレム、トレードドレスおよびその他出処を示す記号、ならびに営業シンボルをいいます。
「アップデート」とは、ソフォスがエンドユーザーに提供する規則または識別（もしくはその双方）のライブラリの更新、又はその他のソフトウェアのフィルターの更新（ソフォスがエンドユーザーに提供するIPアドレス評価ライブラリの更新等）をいいます。
「アップグレード」とは、xxxxがその単独の裁量により、エンドユーザーに適宜提供する本ライセンス製品の機能の強化、又は改良（アップデートを除く）をいう。ただし、ソフォスが本ライセンス製品の新版、又は新リリース版として販売し、ライセンスするソフトウェア、及び/又は更新はこれに含まれないものとします。
2. 契約の範囲および期間
2.1 ソフォスは本契約によって、パートナーをテリトリー内のみにおける、エンドユーザーに対する本製品の販売を行う非独占的なリサラーとして指名します。本契約は、パートナーが Sophos Ltd 又はその各国の子会社（販売条件でその何れかを特定）に、発注を行う際の契約条件を定める基本契約です。xxxxは本契約に従い発注された注文を、13.2 項に基づき事前通知をなすことで、いつでも他のソフォスグループ内の企業に割り当て又は移転できる権利を留保します。
2.2 本契約は、開始日から12ヶ月間を当初の期間とします。その後は、いずれかの当事者が、書面により30日以上前に通知して本契約を終了させる場合を除き、自動的に延長されるものとします。
2.3 いずれの当事者も (1) 相手方が重大な契約違反をし、契約違反の内容を特定して当該違反の是正求める書面に
よる通知を解除する当事者より受け取ってから14日以内に当該違反を是正することができない場合、あるいは (2) 債務超過に陥った場合、又は債務超過の恐れある事態が生じた場合（法令上、解除が認められる範囲で）、書面により通知して直ちに本契約を解除することができます。
3. 本製品の供給
xxxxは本契約により、以下の条件に従い、パートナーを再販業者として指名するものとします。
3.1 ソフォスは、本製品を当該製品のためのライセンス契約に定める条件 ( その最新の様式は xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxに掲載されます。）に従って、使用許諾するものとします。xxxxは、本契約期間中も、その終了（解除又は期間満了）後においても、ソフォスの義務について、及びエンドユーザーによる本ライセンス製品の使用状況について、エンドユーザーに直接連絡できるものとします。
3.2 ソフォスは、本契約に定める条件に基づいて発注されたパートナーの注文に従い、パートナーに本製品を提供 します。本契約は非独占的な契約であり、xxxxはテリトリー内において本製品を第三者に供給することができる ものとします。パートナーからの注文に本契約にない追加的な条件又は他の条件が含まれる場合、ソフォスはその注 文を受理しないものとします。xxxxがパートナーに示した見積もりは、参考に過ぎず、拘束力のある条件提示で はありません。ソフォスは、何時でも見積もり内容を訂正あるいは変更することができるものとします。注文が出さ れた場合も、その注文を受理するか、又は本製品を出荷するまで、ソフォスはその注文に拘束されないものとします。
3.3 本製品についてxxxxがパートナーに請求する価格は、注文があった時点における最新の価格リスト上の価格からディスカウントの額、又は当該注文に関してパートナーに提供される割戻額、あるいはその双方を控除した金額とします。販売条件で異なる定めがなされない限り、価格は工場渡し値段であり、消費税、輸送費、保険料等の費用を含まず、それらはパートナーの負担とします。
3.4 パートナーは、見積書に追加の割引が記載される場合があるとしても、ディスカウントは、パートナーが本製品をエン ドユーザーに販売する過程での相当な努力を行うことの対価にあたるものであることを認識し、これに同意するものとします。
3.5 良好な信用情報、及びその裏付けとなる財務情報を受け取ることを条件として、xxxxは、パートナーに対して与信勘定、及び信用枠を設定することがあります。パートナーは、与信勘定が設定されたことにつき確認の書面を受け取るまで、全ての 注文は前払、又は有効なクレジットカード払で決済されるものとします。クレジットカードの手数料があるため、5,000米ドル（またはそれに相当する現地通貨の金額）以下の請求の場合に限りクレジットカード払いを利用できるものとします。ソフォスは、パートナーに適用する掛け率を、いつでも、またいかなる理由（パートナーが第3.6条に定める支払条件を守らなかった場合等）によっても、変更することができるものとします。パートナーが期日までに全額の支払を行なわなかった場合、ソフォスは パートナーもしくはエンドユーザーに対する本製品又はそのアップデートの供給を保留することができるものとします。適用ある法令で許容される限り、支払が遅延した場合にソフォスは自動的に支払期日から支払が受領される日まで月1％の割合の利息を請求することができるものとします。
3.6 ソフォスが与信勘定の設定に同意した場合、書面により別途異なる合意がなされない限り、全ての注文に対する支払条件は販売条件に記載するものが適用されます。
3.7 xxxxは、自ら書面により別途同意しない限り、パートナーの注文を受理してから14日以内に、本製品を
（それが供給可能であれば）パートナーの住所又はパートナーの購入注文書に記載される住所宛てに納品するように合理的に努力するものとします。
3.8 ソフォスは以下を行なわないものとします。
3.8.1 理由を問わずエンドユーザーのライセンスが中途解約された場合に返金すること。
3.8.2 エンドユーザーがパートナーに支払を行なわなかった場合に、返金又はクレジット枠（又はその双方）を与えること。
3.9 xxxxがパートナーに提出したあらゆる見積書は拘束力のない概算見積もりであり、応諾することで取引を確定させるものではありません。ソフォスはいつでも見積書を修正又は変更する権利を留保します。パートナーにより発注された全ての注文は、パートナーによる購入の申込みとし、xxxxがこれを承諾した場合に限り、xxxxは当該注文に拘束されるものとします。
4. アプライアンスの供給
上記第3条の条件に加え、アプライアンス製品の販売に関して、以下の条件がパートナーに適用されるものとします。
4.1 ソフォスは、xxxxxが本契約の条件に基づき行なった注文に従い、かつソフォスのパートナー向けウェブサイトに掲載される出荷方法の説明に従い、パートナーにアプライアンスを提供するものとします。xxxxxは、自らエンドユーザーに納品するためにソフォスからアプライアンスの納品を受けるか、又はソフォスにエンドユーザーに直接納品させるかを選択できます。但し、xxxxxが自らエンドユーザーに納品する場合は、第13.3条において詳細に説明されている輸出関連の適用ある法令に従うものとします。
4.2 パートナーがアプライアンス製品を注文し、xxxxがかかる注文を受理した場合、パートナーは、既にエンドユーザーからの支払を受領したか否かを問わず、当該アプライアンス製品について支払をする義務を負うものとします。
4.3 パートナーは、ソフォスと別途合意しない限り、アプライアンスの在庫を保有すること、及びアプライアンスに関してエンドユーザーにサポートその他のサービスを提供することにつき、義務は負わないものとします。
4.4 評価を目的として、特定のアプライアンスが利用できる場合があります。xxxxxは、xxxxが適宜定める評価目的の利用のための基準を満たし、かつアプライアンス製品の評価を希望するエンドユーザーに、xxxxのアプライアンスローン契約（「試用契約」。URL: xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx で入手できます）に確実に署名させるものとします。エンドユーザーが試用契約に署名しない場合、又は試用契約に従ってアプライアンスを返還しない場合、あるいは試用契約に記載する評価期間 が経過した後にアプライアンスを返還しない場合、ソフォスは、パートナーに対してアプライアンスのハードウェアの購入代金（ソフォスのリスト価格によります）の支払を求める請求書を発行し、xxxxxはかかる金額をソフォスに支払うものとします。
4.5 パートナーが、①評価が終了したため、②保証条件に従った有効なクレームとして、又は③アプライアンスのライセンスの第5条に定める事前交換規定に基づき、アプライアンスをソフォスに返還する場合、ソフォスが異なる指示をしない限り、パートナーはソフォスの費用負担で、翌日配達の宅配達便によるか、又は受取人払いの小包等（ソフォスから提供されている場合）によって、アプライアンスに保険をかけた上で返送するものとします。
5. パートナーの義務
上記第3条の条件に加え、アプライアンス製品の販売に関して、以下の条件がパートナーに適用されるものとします。
5.1 ソフォスのライセンスが期間を守って更新されるよう合理的に努力するものとし、特にライセンスの失効前にライセンスの更新を完了していないエンドユーザーに対して連絡を取るものとします（但し、パートナーの義務はこれに限定されません）。
5.2 本製品、又はアプライアンス（あるいはその双方）に関して、ライセンス契約に含まれているもの、あるいは別途ソフォスが書面で明示的にパートナーに許可した内容以外で、一切の保証、損失補償に関する同意、品質・機能等に関する表示、あるいは特別な合意をしないこと。
5.3 自らをライセンス条件の変更に同意する何らの権限を有する者であると表明しないこと。
5.4 本製品に関連するソフォスの商標及び商号を、ソフォスがパートナーに書面で通知した登録済の形式、又は方法でのみ使用し、かつかかる商標又は商号を他の製品又はサービスに関連して使用せず、パートナーの社名、商号又はインターネットのドメイン名の一部として使用せず、またパートナーに納品された本製品、及び製品ドキュメンテーションに添付又は含まれた商標、商号、マーク、警告についてその変更、不明瞭化、削除、阻害又は追記をしないこと。
5.5 ソフォスの事前の書面による承諾なしに、xxxxの著作権で保護された資料をいかなる方法によっても複写又は複製しないこと。
5.6 エンドユーザーがソフォスのお問い合わせ用の電話窓口を利用する前に、本製品に関する不満、問題その他の技術上の質問に対応すること。
5.7 ソフォスの製品に関する中傷的な発言又は表現を行なわず、又はこれを拡散せず、またソフォス・ブランドの価値を侵害する、若しくは毀損する可能性のある方法で、ソフォス製品を売込、頒布、ライセンス、又は販売しないこと。
5.8 パートナーがソフォスの製品に関して送信するEメールは全て、プライバシーおよびデータ秘密保護に関する法律に従い、受信者による明白な許可を受けて送信されるようにすること。パートナーは、本契約により、ソフォス製
品に関するEメールをプライバシーおよびデータ秘密保護に関する法律に従わずに送信することは明示的に禁止されており、本条項の違反は本契約の解除事由と見なされる可能性があることを認識し、これに同意すること。
5.9 所在国のソフォスの子会社その他の権限ある者に通知し、かつ適切なMSP又はOEM契約に署名せずに、本製品を他のハードウェア、又はソフトウェア製品の内部、又は外部に組込、又は統合しないこと。
5.10 ソフォスと競合する目的で本製品を使用（競合情報の収集等）しないこと。
5.11 パートナーが本本第5条の上記に定めるいずれかの義務に違反している場合、ソフォスは、その単独の裁量により、適用ある法令上利用できる他の救済手段を制限することなく、パートナーに通知して、(i)本契約を解除する、又は(ii)第6.3条に定めるその義務の履行を停止する、又はパートナーの地位を降格する（あるいはその双方）、もしくはパートナーから解任又はパートナーのディスカウントを引き下げ（あるいはその双方）を行うことができることを認識し、これに同意すること。
6. ソフォスの義務
ソフォスは以下に従うものとします。
6.1 第5.6条に従い、本製品について技術サポートサービスを提供する電話対応窓口を設置すること。かかるサービスは通常、1日24時間提供されるものとします。
6.2 本製品を引き続き開発、改良、及び強化するために合理的に努力し、その市場性、及び競争力を維持すること
6.3 ライセンスの失効日を追跡し、パートナー、及び/又はエンドユーザーに通知する責任を負うこと。
7. 知的財産権
パートナーがSophos Ltd 又はソフォスグループの企業が保有する知的財産権を使用する権利は、本契約に明示的に定める範囲内でのみパートナーに付与されるものとします。
8. 秘密保持
8.1 パートナーは、全ての秘密情報を厳格に秘密として保持し、いかなる秘密情報も第三者に対して開示しないものとします。ただし、パートナーが本契約に基づく自らの義務を履行するために必要とする場合は、この限りではありません。（その場合、xxxxxは、当該第三者に秘密情報を秘密として保持させ、本契約の適切な履行に従う場合を除き、秘密情報を開示、又は使用させないものとします）。
8.2 第8.1条は、以下の情報には適用されないものとします。(1) 第8.1条違反によらず公知となった情報、 (2) 管轄権を有する裁判所又は行政機関に より公表を求められ、あるいは義務付けられた情報、 (3) 本契約の締結日においてパートナーが知っていた情報、又は (4) いかなる守秘x xも負わずにパートナーが知ることになった情報
8.3 本第8条は、期間満了後も、また、いかなる理由による解除の後も、その後5年間引き続き有効とします。
9. データ秘密保護および個人情報の利用
9.1 個人情報は、この契約においては、秘密情報として取り扱うものとします。
9.2 パートナーは個人情報を収集する際も処理する際も、プライバシーおよびデータ秘密保護に関する法律に従ってこれを行うものとします。
9.3 パートナーは、自社のデータ保護の方針および手法が、少なくとも、データ保護および情報保護ならびにプライバシーに適用される業界の標準的な方法に従っており、かつ将来的にも、その状態を維持することを表明するものとします。
9.4 個人情報への不正なアクセス、その利用又は開示があった場合や、ソフォスもしくはエンドユーザーに影響を及ぼす、あるいは本契約書に基づき行われる活動に影響を与えるような秘密保護違反があった場合、パートナーは直ちに書面による通知を行うものとします。かかる事態が発生した場合、パートナーは直ちにプライバシーおよびデータ秘密保護に関する法律が定める、またソフォスが要求する是正措置を取るものとします。
9.5 本契約書の履行を目的としてエンドユーザーの個人情報をソフォスに提供するにあたり、必要な同意がすべて取られていることをパートナーは保証するものとします。
9.6 合理的な要求があった場合、xxxxxはこの第9 条を遵守していることを示す適切な証拠を提出するものとします。
10. パートナーの地位
10.1 パートナーは独立した事業者としてパートナーに指名されるものとし、本契約はパートナーとの間にジョイントベンチャー又は提携関係を構成するものではなく、また（本契約で明示的に定める場合を除き）パートナーは外部に対して自らをソフォスの代理人として表明しないものとします。
10.2 本契約中のいかなる規定も、パートナーがエンドユーザーを代理して行為すること（パートナーがエンドユーザーに代わって本製品をダウンロードする際、又はこれをインストールする際（あるいはその双方を行う際）に、エンドユーザーに代わってライセンス契約に同意すること等）を禁止しないものとします。
11. 解除の効果
11.1 本契約に基づきソフォスが契約解除を行った場合、パートナーは一切の補償、損害の賠償、 逸失利益、将来の利益又はいかなる派生的損害を請求するも権利を与えられるものではないものとします。また、いかなる状況においても、パートナーは、パートナーとしての地位を有すること又は本製品若しくはその販売ないし頒布に関して、もしくはそれ以外の本契約に基づく関係を根拠に、ソフォスに対する権利（のれん）を取得しないものとします。
11.2 本契約が期間満了又は解除により終了した場合、パートナーは、無償提供、貸与あるいは委託された、全ての本製品、その評価版、製品ドキュメンテーション、商品説明書および その他一切の文献と資料を含む、すべての販売促進資料および営業資料をソフォスに返還するものとします。
12. 保証及び責任
12.1 ソフォスは、保証期間（取引条件に定められるとおり）に限り、また適切にインストールされ、使用されてい る場合にのみ、本製品が関連ある製品ドキュメンテーションに実質的に従って機能することを保証するものとします。xxxxが、保証期間中に、本保証の違反についての書面による通知を受けた場合、ソフォスの責任、及びパートナ ー の救済方法は、（ソフォスの選択により）合理的期間中に本製品又は製品ドキュメンテーション（あるいは双方） を修正、若しくは交換すること、又はパートナーが当該製品についてソフォスに支払った料金を返還することのいず れかとします。
12.2 本契約においてソフォスが明示的に保証、又は補償する場合を除き、ソフォスは、本製品に関して、以下の各項目を含めて、適用ある法令が認める最大限の範囲においていかなる種類（明示的、黙示的、法規上、慣例上その他を問わない）の保証、約束、補償その他これらに類する提供、表明も行なわないものとします。ただし、xxxxの詐欺的な不正行為についての責任を免れさせるものではありません。
12.2.1 品質の十分性又は特定目的適合性があること、もしくは権利侵害の不存在について。
12.2.2 本製品が特定の有害プログラム、ウィルス、若しくは有害コンポーネントを検出、識別、又は無効とすることについて。
12.2.3 本製品が誤った安全報告を出さないことについて。
12.2.4 全ての有害プログラム、ウィルス、又は有害コンポーネントについて対応するアップデートが提供されることについて。
12.2.5 全ての形式のスパム、又はスパム活動について対応するアップデートが提供されることについて。
12.2.6 本製品がパートナー、又はエンドユーザーの要求を充たすことについて。
12.2.7 本製品にはエラーが発生しない、又は本製品は作動中の中断（もしくはその双方）がないことについて。
12.3 第12.5条の規定を条件として適用ある法令が認める範囲において、本契約に基づき、又は本契約に関連して発生する事柄について、xxxxが年間にパートナーに対して負う責任の総額は、これが契約、過失その他発生原因の種類にかかわらず、100,000米ドル（又はその現地通貨相当額）、又はソフォスがこれに先立つ12ヶ月間に、本契約に基づきパートナーに支払った金額のいずれか多い方とします。
12.4第12.3条の規定にかかわらず、ただし第12.5条を条件として、適用ある法令が認める範囲においてソフォスは、一切の間接的・付随的・結果的損害、一切の利益・収益・営業権・ビジネス機会の喪失、若しくは純粋な経済的損失
（いずれの場合も、損失が直接的であるか間接的であるかを問わない）に関する一切の損害賠償・損失・費用負担の請求、又はエンドユーザーのパートナーに対して行なう請求について、パートナーに対する責任を負わないものとし
ます。
12.5 本契約中にこれと相反する内容の規定の有無にかかわらず、ソフォスのパートナーに対する以下に各項目ついての責任（いずれの場合も、かかる不履行、又は不作為がソフォス、その従業員、又は代理人の責任に帰する場合を含む）は限定されないものとします。
12.5.1 xxxxの過失により生じた死亡、又は身体傷害について。
12.5.2 詐欺的な不正行為について。
12.6 本第12条は、本契約の解除後も引き続き効力を有するものとします。
13. 一般条項
13.1 変更 本契約は、その目的事項に関して、当事者間で合意した全ての条件を規定するものであり、その目的事項に関する当事者間の全ての従前の契約、又は協定（もしあれば）に優先します。13.2 項に定める事項を除き、本契約は、各当事者が権限を授与した代表者が署名した書面によってのみ修正することができます。
13.2 ソフォスは、一方的に製品、価格リストおよび本契約条件 (販売条件など) をいつでも変更できる権利を留保します。この通知には通常、xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx に掲載される詳細情報や、パートナーの担当者へ送付されるEメール連絡などが含まれます。通知された変更に異議がある場合、パートナーはかかる通知の受領後30 日以内 (暦日) に本契約を解除することができます。当該期間内に解除されなかった場合、パートナーは明示的かつ無条件に通知に記載されるすべての変更を了承したものとし、この30日間 (暦日) の経過後直ちに変更が有効になるものとします。
13.3 法的要件 本製品は、英国輸出管理法、米国輸出管理規則、ドイツ輸出管理法、EU 行政又はその他準拠法もしくはそのすべてが定める、輸出規制・管理の対象になる場合があります。パートナーはここに次の各項目について同意するものとします。(i) 輸出に関連した適用ある法令に従い、本製品が使用、開示、輸送されること (ii) 本製品の使用、開示、移動、輸送又は廃棄もしくはそのすべてに関して、適用されるその他準拠法（廃棄電気・電子機器
（「WEEE」）、および電気・電子機器における特定有害物資の使用制限（「RoHS」）に関するEC指令など）を遵守する一切の責任をパートナーが負うこと。パートナーによる本項違反に起因又は関連して、xxxxが被る又は負担する一切の請求、損失、責任又は損害について、xxxxに対し補償し、免責することに同意するものとします。
13.4 矛盾 本契約と取引条件の間に矛盾がある場合、本契約の規定が優先されるものとします。
13.5 非排他的救済 本契約に記載する権利、及び救済は、他のいかなる権利、又は救済も除外する趣旨のものではありません。
13.6 権利放棄の不在 本契約に基づく権利、若しくは救済手段の不行使、又は行使の遅延は、当該権利、若しくは 救済手段の放棄、又はその他の権利、若しくは救済の放棄と解釈されてはならないものとします。本契約に基づくx x、若しくは救済の一つ、又は一部の行使がなされても、それ以外の権利、若しくは救済の行使、又はその他の権利、若しくは救済の行使を妨げないものとします。
13.7 通知 いずれかの当事者が、他方当事者に通知を送付しなければならない場合、かかる通知は書面によりかつ国際宅配便、ファックス又は前払書留郵便で他方当事者の住所宛て送付するか、又はEメールで通知した場合は、併せて確認書を前払書留郵便で送ることにより送付するものとします。かかる方法で送付される通知は、国際宅配便による場合は配達された時点で、ファックスによる場合は送信が無事に終了した時点で、郵送による場合は投函から48時間後に、又はEメールによる場合はその受信時点で有効となるものとします。
13.8 可分性 本契約のいかなる部分も適用ある法令が認める最大限の範囲で適用されます。本契約のいずれかの規定が、裁判所、又は管轄権ある政府当局により違法、無効、又は裁判上執行しえないと判断された場合でも、 (i) ソフォスは当該条項を適用ある法令下で執行可能な類似の条件に変更し、(ii) かかる判断は本契約のその他の規定に影響を及ぼさず、かかるその他の規定は全て完全に有効なものとします。
13.9 その他の保証 各当事者は、本契約に完全な法的、及び実際上の効力を与えるために適宜必要となるその他の行為、事項、捺印証書、及び書類を実行、作成及び履行するものとします。各当事者は、自らの負担で、本契約に完全な法的、及び実行上の効力を与えるために随時必要となるその他の行為、事項、書類を、それらに必要となる全ての第三者に確実に実行、作成、及び履行させるよう合理的な努力をするものとします。
13.10 譲渡 パートナーは、xxxxの事前の書面による承諾なしに、本契約を譲渡することはできないものとします。
13.11 第三者の権利 本契約の当事者でない者は、適用される法律の下で本契約の何れの条項も行使することはできず、本契約の当事者は、本契約により第三者の権利を作出することを意図するものではないものとします。
13.12 あらゆる顧客、潜在顧客、エンドユーザー、潜在エンドユーザー（その従業員、代理人、下請け業者などを含む）との取引、交渉、勧誘又はその他の接触についての贈収賄防止および不正防止 (1977年制定の米国連邦海外腐敗行為防止法や2010年制定の英国贈収賄防止法など) に関する適用ある法令に、パートナーは常に従うものとします。
13.13 言語 本契約の英語版とその翻訳版との間に矛盾が生じる場合は、英語版が優先されるものとします。
14. 準拠法及び裁判管轄
ソフォスと契約を締結する当事者は、その所在地ごとに以下に従うものとします。
オーストラリア 本契約は、ニューサウスウェールズ州法に準拠し、これに従って解釈されるものとし、ニューサウスウェールズ州の裁判所は、本契約から、本契約に基づき、又は本契約関連して発生することのある一切の紛争について判断する非専属裁判管轄権を有するものとします。
カナダ 本契約は、ブリティッシュコロンビア州法に準拠し、これに従って解釈されるものとし、ブリティッシュコロンビア州の裁判所は、本契約から、本契約に基づき、又は本契約関連して発生することのある一切の紛争について判断する非専属裁判管轄権を有するものとします。
フランス 本契約は、フランス法に準拠し、これに従って解釈されるものとし、パリの裁判所は、本契約から、本契約に基づき、又は本契約関連して発生することのある一切の紛争について判断する非専属裁判管轄権を有するものとします。
ドイツ 国際物品売買契約に関する国際連合条約に定められる条項を除き、本契約はドイツ法に準拠し、これに従って解釈されるものとし、フランクフルトの裁判所は、本契約から、本契約に基づき、又は本契約関連して発生することのある一切の紛争について判断する非専属裁判管轄権を有するものとします。
イタリア 本契約は、イタリア法に準拠し、これに従って解釈されるものとし、ミラノの裁判所は、本契約から、本契約に基づき、又は本契約関連して発生することのある一切の紛争について判断する非専属裁判管轄権を有するものとします。イタリア民法第1341条および1342条に従い、パートナーは明示的に本契約の次の各条項を認識し、承諾するものとします:: 2.1、2.2（契約の範囲および期間 – 更新および解除）、3.6（製品の供給 - 供給の保留）、4.5 (アプライアンスの供給 - ハードウェア費用の請求) 5.8および 5.11 (パートナーの義務 - 解除の権利および履行の中止) 12 (保証および責任 – 免責事項）、13.10 (譲渡） 14 (準拠法および裁判管轄）。
日本 本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとし、本契約に基づく一切の紛争、又は本契約に関連して発生する一切の紛争については、横浜地方裁判所が非専属的な裁判管轄権を有するものとします。
インド 本契約は、インド法に準拠し、これに従って解釈されるものとし、インドの裁判所は、本契約から、本契約に基づき、又は本契約関連して発生することのある一切の紛争について判断する非専属裁判管轄権を有するものと します。
オランダ 本契約は、オランダ法に準拠し、これに従って解釈されるものとし、オランダの裁判所は、本契約から、本契約に基づき、又は本契約関連して発生することのある一切の紛争について判断する非専属裁判管轄権を有する ものとします。
スイス 本契約は、スイス法に準拠し、これに従って解釈されるものとし、チューリッヒ州の裁判所は、本契約から本契約に基づき、又は本契約関連して発生することのある一切の紛争について判断する非専属裁判管轄権を有するものとします。
シンガポール 本契約は、シンガポール法に準拠し、これに従って解釈されるものとし、シンガポールの裁判所は、本契約から、本契約に基づき、又は本契約関連して発生することのある一切の紛争について判断する非専属裁判管轄権を有するものとします。
スペイン 本契約はマドリッド市で規定されるスペイン法に準拠し、これに従って解釈されるものとし、マドリッド市の裁判所は、本契約から、本契約に基づき、又は本契約に関連して発生することのある一切の紛争について判断する非専属裁判管轄権を有するものとします。
スウェーデン 本契約はスウェーデン法に準拠し、これに従って解釈されるものとし、ストックホルムの裁判所は本契約から、本契約に基づき、又は本契約に関連して発生することのある一切の紛争について判断する非専属裁判管轄権を有するものとします。
アラブ首長国連邦 本契約はイングランドおよびウェールズ法に準拠し、これに従って解釈されるものとし、存在に関する有効性、解除に関する疑義など、本契約に起因または関連して発生する一切の紛争は、DIFC/LCIA 仲裁センターにより管理され、DIFC/LCIA規則に基づく仲裁に付託され、最終的に解決されるものとし、本条のその他の部分により適宜改正されるものとします。仲裁人は 3 名とし、仲裁はアラブ首長国連邦（UAE）ドバイにある国際金融センターで行われるものとします。仲裁の過程で使用される言語は英語とします。DIFC/LCIA 規則に加え、証拠の採用に関しては、仲裁がIBA証拠規則に則り行われることを両当事者は合意します。2条、5条および１３条に基づき解除を有効とするために、両当事者は裁判所命令を必要としないことに合意し、認識するものとします。
英国 本契約は、英国法に準拠し、これに従って解釈されるものとし、英国の裁判所は、本契約から、本契約に基づき、又は本契約関連して発生することのある一切の紛争について判断する非専属裁判管轄権を有するものとします。米国 本契約は、マサチューセッツ州法に準拠し、これに従って解釈されるものとし、マサチューセッツ州の裁判所は、本契約から、本契約に基づき、又は本契約関連して発生することのある一切の紛争について判断する非専属裁判管轄権を有するものとします。
貴社は、本契約の条件に同意しない場合、ソフォスのパートナーとはなれず、いかなる目的でも本ライセンス製品を販売できません。