株式会社 Ji2 の株式取得及び簡易株式交換による

平成 26 年 5 月 19 日

各 位

会 社 名	株 式 会 社 ソ リ ト ン シ ス テ ム ズ
代 表 者 名	代 表 取 締 役 社 長	x x x x
（ＪＡＳＤＡＱ コード番号： ３０４０）
	執行役員管理本部x	x x x x
（TEL.： 00-0000-0000）

株式会社 Ji2 の株式取得及び簡易株式交換による

完全子会社化に関する株式交換契約締結に関するお知らせ

当社及び株式会社Ji2（以下、「Ji2」といいます。）は、本日開催の両社の取締役会において、当社が Ji2 の株式を取得し（以下、「本件株式取得」といいます。）、その後、当社を完全親会社、Ji2 を完全子会社とする簡易株式交換（以下、「本件株式交換」といい、「本件株式取得」と併せて「本件統合」と総称します。）を行うことを決議し、本日両社間で株式交換契約（以下、「本件株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。

なお、本件株式交換は、Ji2 については、平成 26 年 5 月 19 日に開催予定の Ji2 の臨時株主総会において本件株式交換の承認を受けたうえで、当社については、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式

交換の手続きにより株主総会による承認を受けずに、平成 26 年 6 月 24 日を効力発生日として行われる予定です。

１．本件統合の目的について

平成26年2月21日付開示「ソリトン、日米でデジタルフォレンジック事業を展開する㈱Ji2と提携」のとおり、当社は、Ji2と共同でセキュリティソリューションの製品開発及び販売協力を行うことで事業提携いたしました。

標的型攻撃を中心とした新しいサイバーセキュリティの脅威は、長期間にわたってターゲットに関する情報収集を行い、目的を達成するまで執拗に攻撃を繰り返すことが大きな特徴で、従来のITセキュリティ製品だけで対策を講じることは非常に難しいのが実情であり、重要な経営課題のひとつとなっています。一方、最近、ITセキュリティは国産の製品やサービスでベースを固めたいというニーズが増えています。当社はPCや携帯端末、サーバー、ネットワークに関わるITセキュリティ分野で多くの自社開発製品を有 し、それらを駆使したクラウドサービスを提供しています。Ji2はPCやサーバー、スマートフォンの内部データを技術調査・捜査するノウハウやツールを開発し、デジタルフォレンジックのサービスに創業以来取り組んでいます。事業提携は、当該課題とニーズに応えるもので、まず、新しいサイバー攻撃対策に焦点をあて、両社がそれぞれ保有する技術、ノウハウを融合させ、サイバーセキュリティの新しい製品やサービスの共同開発に着手しております。さらに、共同での様々なITセキュリティソリューションの研究開発

を進めると同時に、国内に留まらず、米国を始めとする海外でも販売協力を行うものであります。

今般、この事業提携を深耕させる中で、よりスピーディに、かつ積極的に当該課題とニーズに対応し、事業拡大を図る方法をさらに両社で検討した結果、両社が資本面で一体となり、さらに柔軟にかつ機動的

に資源配分を行える体制を構築することが望ましいとの共通認識を有するに至り、本件統合を行うことで合意にいたりました。

２．本件統合の方法について

当社は、Ji2の発行済株式127,311株のうち、本件株式取得により78,563株を購入し、残り48,748株については本件株式交換により取得し、これらによりJi2を完全子会社化する予定です。Ji2の役職員の株主様には当社株式を所有していただくため、また、当社の自己株式の有効活用という観点から、双方協議を行い、上記のとおり、発行済株式の78,563株については本件株式取得の対象とし、残り48,748株については本件株式交換の対象とすることで合意いたしました。なお、本件株式取得の資金につきましては、自己資金の充当を予定しております。

３．本件統合の日程

株式交換決議取締役会（両社）	平成 26 年 5 月 19 日（月）
株式譲渡契約承認取締役会（両社）	平成 26 年 5 月 19 日（月）
株 式 交 換 契 約 締 結 （ 両 社 ）	平成 26 年 5 月 19 日（月）
株 式 譲 x x 約 締 結	平成 26 年 5 月 30 日（金）（予定）
株 式 譲 x x 了 日	平成 26 年 6 月 20 日（火）（予定）
株 主 総 会 決 議 日 ( J i 2 )	平成 26 年 5 月 19 日（月）
本 件 株 式 交 換 の 効 力 発 生 日	平成 26 年 6 月 24 日（火）（予定）

（注）１．当社は、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により本件株式交換を行う予定です。

２．本件株式交換効力発生日は、両社の合意により変更されることがあります。

４．本件株式取得の概要

（１）株式取得の相手先の概要

氏 名	xx xx（㈱Ji2 代表取締役社長）
住 所	xxx新宿区
上場会社と当該個人の関係	資本関係、人的関係、関連当事者への該当状況について該当事項はありません。 取引関係として、当社から Ji2 への貸付金に対する担保として、当 人が保有する Ji2 の株式を当社に提供しています。

氏 名	xx xx
住 所	茨城県土浦市
上場会社と当該個人の関係	資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況について該当事項はありません。

氏 名	xx xx
住 所	神奈川県横浜市
上場会社と当該個人の関係	資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況について、該当事項はありません。

（２）取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

異 動 前 の 所 有 株 式 数	－株（議決権の数：－ 個、議決権所有割合：－％）
取 得 株 式 数	78,563 株（議決権の数：78,563 個、取得価額：172 百万円）
異 動 後 の 所 有 株 式 数	78,563 株（議決権の数：78,563 個、議決権所有割合：61.7％）

（注）本件統合のため、当社及び Ji2 双方から独立した第三者算定機関である株式会社プルータスコンサルティング（以下、「プルータス」といいます。）に算定を依頼しております。当該算定に係る費用は 2.5 百万円（消費税抜きの概算額）です。

（３）本件株式取得における取得価額の算定根拠

当社は本件株式取得における取得価格を決定するにあたり、そのxx性及び妥当性を確保するため、当社及び Ji2 双方から独立した第三者算定機関であるプルータスに算定を依頼し、その算定結果を参考として両社間で協議した結果、上記の取得価額にて合意いたしました。

プルータスは、Ji2 の 1 株当たりの株価について、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（以下、「Ｄ ＣＦ法」といいます。）を採用し算定を行っています。

５．本件株式交換の概要

（１）本件株式交換の方式

当社を株式交換完全親会社、Ji2 を株式交換完全子会社とする株式交換となります。Ji2 の株主には、本件株式交換の対価として、当社が有する自己株式を割り当ていたします。

なお、本件株式交換は、当社については会社法第 796 条第 3 項の規定に基づく簡易株式交換の手続によ

り株主総会の承認を得ずに、Ji2 については平成 26 年 5 月 19 日開催予定の臨時株主総会において承認を

受けたうえで、平成 26 年 6 月 24 日を効力発生日とする予定です。

（２）本件株式交換に係る割当ての内容

	株式会社ソリトンシステムズ （株式交換完全親会社）	株式会社 Ji2 （株式交換完全子会社）
本件株式交換に係る割当比率	１	３

（注１）株式の割当比率

Ji2 の普通株式１株に対して、当社の普通株式 3 株を割当て交付します。なお、前記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議のうえ、変更することがあります。

（注２）本件株式交換により割当てる当社の株式について、当社が有する自己株式を割当てます。普通株式：146,244 株（予定）

（注３）単元未満株式の取扱い

本件株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。平成 26 年 5 月 16 日時点の Ji2 の株主名簿を基準にした場合、Ji2 の全株主の内、3 人の方々が当社の単元未満株式のみを保有する可能性があります。金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を所有することとなる株主の皆様におかれましては、会社法第 192 条第１項の規定に基づき、当社に対しご所有の単元未満株式の買取を請求することができます。

（３）本件株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。

（４）本件株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

当社は、本件株式交換における交換比率の算定については、そのxx性及び妥当性を確保するため、当社及び Ji2 双方から独立した第三者算定機関であるプルータスに算定を依頼しました。

プルータスは、両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所Ｊ ＡＳＤＡＱ市場に上場しており、市場価値が存在することから市場株価法を採用し、また、Ji2 の株式価値については、非上場会社であることを勘案し、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。

当社株式の市場株価法においては算定基準日を平成 26 年 5 月 16 日として、当社普通株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダードにおける算定基準日の終値、算定基準日以前１ヶ月間、同３ヶ月間、同６ヵ月間及び当社により「平成 26 年 3 月期決算短信」が公表された平成 26 年 5 月 13 日から算定基準日まで

算定方法	１株当たり価値の評価レンジ
市場株価法	685 円～776 円

の平均市場株価（終値）にて算定しております。この算定された当社株式の 1 株当たりの価額の評価レンジは以下のとおりであります。

これに対して、Ji2 のＤＣＦ法においては、同社が作成した平成 26 年 12 月期～平成 28 年 12 月期の財務予測に基づく将来キャッシュフローを一定の前提・仮定を基にした割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を算定しております。なお、大幅な増減益は見込んでおりません。算定された 1 株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりであります。

算定方法	１株当たり価値の評価レンジ
ＤＣＦ法	1,854 円～2,330 円

なお、両社から独立した第三者算定機関であるプルータスによる算定結果は、本件株式交換における株式交換比率のxx性について意見を表明するものではありません。

当社はこれらの算定結果を踏まえ、両社で真摯に交渉・協議した結果、最終的に本件統合比率が妥当であるとの判断に至り、合意しました。

なお、プルータスは、当社及び Ji2 からは独立した算定機関であり、関連当事者には該当いたしません。

（５）上場廃止の見込み及びその事由

本件株式交換により、当社が上場廃止となる見込みはございません

６．本件株式交換の当事会社の概要

		株式交換完全親会社			株式交換完全子会社
（１）	名		称	株式会社ソリトンシステムズ	株式会社 Ji2
（２）	所	在	地	xxxxxxxxxxx 0 x 0 x	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役社長	xx	xx	代表取締役社長	xx	xx
（４）		IT セキュリティ＆クラウド、映像コミュニケーション、 エコ・デバイス			国際法務およびコンピュータ調査に関わる電子データ処理の専門事業
	事							業 x	x
（５）	資	本	金	13 億 2,650 万円	1 億 592 万円
（６）	設	立 年 月	日	1979 年 3 月	2007 年 8 月
（７）	発	行 済 株 式	数	9,869,444 株	127,311 株
（８）	決	算	期	3 月 31 日	12 月 31 日
（９）		（連結）455 名 （単体）422 名			（連結）32 名 （単体）25 名
	従							業 員	数
（10）		NTT コミュニケーションズ、 ＮＥＣ等			米国法律事務所、官公庁等
	主							要 取 引	先
（11）	主	要 取 引 銀	行	三井住友銀行	横浜銀行
（12）		有限会社 Zen-Noboks 49.4％ 日本トラスティー・サービス信託銀行 5.5％ ソリトンシステムズ従業員持株会 5.1％			xx xx 90.4％xx xx 9.2％その他個人 0.4％ （平成 26 年 5 月 16 日現在）
	大株主及び持株比率
（13）	当事会社間の関係
	資	本 関	係	なし
	人	的 関	係	なし
	取	引 関	係	当社は平成 26 年 2 月 21 日に業務提携し、Ji2 との間で共同開発や貸付金の取引を行っております。
	関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況	なし

（注）特記しているものを除き、当社は平成 26 年 3 月期末時点、Ji2 は平成 25 年 12 月期末時点の概要になります。

（単位：百万円。特記しているものを除く。）

（14）	最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期	株式会社ソリトンシステムズ （連結）			株式会社 Ji2 （連結）
	平成24 年 3 月期	平成25 年 3 月期	平成26 年 3 月期	平成 23 年 12 月期	平成 24 年 12 月期	平成 25 年 12 月期
連 結 純 資 産	3,879	4,219	4,923	128	97	63
連 結 x x 産	8,328	9,033	9,044	507	345	265
１株当たり連結純資 産( 円)	391.33	427.51	498.89	1,159.61	828.98	498.22
連 結 売 上 高	10,531	10,894	11,161	624	612	764
連 結 営 業 利 益	413	750	956	12	△68	△57
連 結 経 x x 益	487	998	1,006	9	△66	△45
連 結 当 期 x x 益	288	474	877	8	△72	△50
１株当たり連結当期純利益(円)	29.28	48.10	88.90	75.53	△614.88	△394.44
１ 株 当 た り 配当金( 円)	12.50	13.00	15.00	0.00	0.00	0.00

（注）当社は、平成 25 年 12 月 17 日付で普通株式 1 株につき 2 株の株式分割を行っております。平成 24 年

3 月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1 株当たりの指標を算出しております。

７．本件株式交換後の状況

株式交換完全親会社である当社において、本件株式交換による商号、所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期についての変更はなく、純資産及び総資産の額については、現時点で確定しておりません。

８．会計処理の概要

本件統合に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得の会計処理を適用する見込みで、これに伴いのれんが発生する見込みですが、その影響は軽微であると見込んでおります。発生するのれんの金額及び会計処理等につきましては、監査法人との協議の上、今後、確定いたします。

９．今後の見通し

本件統合による当社業績への影響等につきましては、現時点では確定しておりません。今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。

以 上