Contract

作成：2009年6月17日第１回 改訂：2012年1月16日第２回 改訂：2013年10月1日第３回 改訂：2016年 4月1日第４回 改訂：2018年 4月1日

取引基本契約書

（外注品）

宇部興産機械株式会社生 産 統 括 部購 買 部

取引基本契約書

（外 注 品）

宇部興産機械株式会社（以下甲という）と （以下乙という） とは、甲乙間の資材、機器、物品の売買、及び機器製作等の取引について、次のとおり基本契約を締結する。

第１条 基本原則

甲と乙とは、甲乙間で締結する個々の資材、機器、物品の売買、及び機器製作等の取引に関する契約（注文書又は注文データ及び注文請書又は注文請データ、協定書、覚書、その他名称の如何を問わず、甲乙間の書面及びデータによる合意を含む。以下個別契約という）に定めるもののほか、この取引基本契約の各条項にしたがい、互いに協力し、xxに従い誠実に契約を履行しなければならない。

第２条 一般的義務

甲は、個別契約にあたっては、原則として、この基本契約の各条項の他甲が提出する注文書に定める事項及び甲が定める取引手続並びに図面、仕様書、規格などの附属書類をもって個別契約の目的とする個々の資材、機器、物品の売買、及び機器製作等（以下目的物という）の内容を明確にするものとする。

第３条 届け出

乙は、甲との取引開始にあたり、次の書類を提出するものとする。

① 会社案内、カタログ、実績表

② 取引先調査票（所定の様式による）

尚、乙は、届け出た内容に変更が生じた場合、遅滞なく甲に届け出なければならない。

第４条 基本契約と個別契約

(1) この基本契約は、甲乙間の取引契約に関する基本的事項を定めるものであり、個別契約に適用する。

(2) 甲乙は、個別契約においてこの基本契約に定める条項の一部の適用を排除し、又は基本契約と異なる事項を定めたときは、この基本契約の定めにかかわらず個別契約に定めるところによる。

第５条 個別契約の内容

(1) 個別契約には、発注年月日、目的物の名称、仕様、数量、納期、納入場所、検査その他の受渡条件及び代金の額、単価、支払日、支払方法等を、又、甲が原材料等を支給する場合には、その品名、数量、引渡日、引渡場所その他の引渡条件、代金の額、単価、支払日、支払い方法等を定めるものとする。

(2) 前項の規定にかかわらず、個別契約の内容の一部を、甲乙協議の上、あらかじめ付属協定書等に定めることができるものとする。

(3) 乙は､甲の図面仕様やその他の書面による指示に従い､機器物品の製造、修理、加工、組立、現場設置等を行うものとする。甲の図面、仕様やその他の書面による指示について相互の不一致を発見し、あるいは疑義のある時は、速やかに甲に申し出るものとし、これに対する甲の書面による指示に従って処分するものとする。

第６条 見積

(1) 個別契約にあたり甲の依頼があったときは、乙は甲の指定する期日迄に見積書を提出するものとする。また甲の要求あるときは、指示された様式、区分、内容に従って見積価格にかかわる内訳を速やかに提出するものとする。

(2) 乙が見積を辞退したとき又は個別契約が成立しなかったときは、乙は甲に対して、見積書提出用として甲より支給された書類の総てを返却する。

(3) 乙は見積に際して、談合その他不正を行ってはならない。

(4) 甲の発注する目的物の単価は、原則として乙から甲に提出する見積書等に基づき甲乙協議して決定するものとする。

(5) 単価決定の基礎となった目的物の数量、仕様、納期、代金支払、材料等の条件が契約期間中に変更される場合は、単価についても再協議をするものとする。

第７条 個別契約の成立

(1) 個別契約は、甲よりの注文内容の詳細を記入した所定の注文書と図面、仕様書、規格などを書面．テレファックス．電子メール等による申込みに対し、乙がこれを承諾したときに成立するものとし、甲あてに注文請書を提出する。

(2) 前項の規定にかかわらず、注文書交付後７日以内に、乙から受諾拒否の申し出をしないときは、個別契約は成立したものとみなす。

(3) 甲は、個別契約が成立する迄の間、都合により申込を撤回できるものとする。

第８条 個別契約の変更

(1) 甲の都合により個別契約の内容を変更する必要が生じたときは、甲は、これを変更することができる。

(2) 前項による個別契約の変更を行う場合、甲は乙に改定注文書または変更通知書を発行するものとする。

(3) 前項の変更により乙が損害を被ったときは、乙の申出により甲はその損害を賠償することがある。この場合の補償額については甲乙協議の上，決定するものとする。

第９条 図面の疑義等

個別契約の成立又は履行にあたり、甲の交付した図面及び仕様書に疑義もしくは誤謬があるとき、又は図面、仕様書または甲の指示について乙が適当でないと認めたときは、乙は直ちに甲に通知し、甲の指示を受けるものとする。この場合、個別契約の内容、納期または契約金額を変更する必要があると甲が認めたときは、甲乙協議して定める。

第１０条 工程表の提出

(1) 甲が要求するときは、乙は個別契約締結後すみやかに納期に合致した詳細な工程表を甲に提出し、甲の承認を得なければならない。

(2) 作業完成前、甲が要求するときは、乙は何時にても作業の進捗状況および予定を明確にした工程表を提出しなければならない。

第１１条 材料及び部品の支給

(1) 甲は、必要と認めるときは乙に対し、目的物の製作に必要な材料及び部品（以下支給品という）の全部または一部を無償又は有償で支給するものとする。この場合、支給品の引渡し場所は原則として甲の事業所内とし、その他支給に関する手続は別に甲の定めるところによる。

(2) 支給品の有償又は無償の別及び有償支給の場合の価格は甲の定めるところによる。

第１２条 支給品の受領

(1) 乙は､甲又は甲の指定業者よりの支給品の引渡しを受けた後は遅滞なくこれを検査し甲に受領書を提出する。

(2) 乙は支給品に瑕疵又は数量の不足が発見されたとき、又は支給品の加工中に隠れたる瑕疵が発見されたときは直ちにその旨を甲に通知するものとする。この場合、甲はこれを確認の上，代品または不足分を乙に支給するものとする。

(3) 乙が上記の措置を講じないために生じた損害は、全て乙の負担とする。

第１３条 支給品の所有権

有償支給品の所有権は、その代金の支払いがあったときに、甲から乙に移転するものとし、支給品が無償の場合、その所有権は甲に存するものとする。

第１４条 支給品の加工不良

乙が支給品に加工不良を生ぜしめたときは、乙は直ちに甲に申し出て甲の指示に従うものとする。この場合，加工費は原則として乙の負担とし、材料費についても乙の負担とすることもある。

第１５条 無償支給品の残材

無償支給品に残材を生じたときは、乙は甲の指定する場所にて甲に返却しなければならない。但し、xはこれを乙に売却又は処分を一任することもある。

第１６条 治工具類の貸与

甲は、必要と認められるときは乙に対して個別契約の履行に必要な機械設備、治工具、型等（以下貸与品という）を貸与することがある。この場合貸与に関する方法、期間、料金及び手続は別途乙と協議の上，甲の定めるところによる。

第１７条 支給品及び貸与品の管理責任

(1) 乙は、支給品又は貸与品を受領したときは直ちに受領書又は借用書を提出するものとし、善良なる管理者の注意をもって使用又は保管しなければならない。

(2) 乙は、甲の同意を得ない限り、支給品又は貸与品を個別契約の履行以外に使用し、又は第三者に貸与、譲渡、質入等のいかなる処分もしてはならない。

(3) 乙の責に帰する事由により支給品又は貸与品が滅失又は毀損し、又はその返還が不可能なときは、甲の指定した期間内に代品を提供するか、又は原状に復し、もしくは甲の請求する損害額を賠償しなければならない。

第１８条 受入れ

（１）乙は，甲の納入手続に従い，甲の指定する場所へ目的物を納入するものとする。

（２）前項により目的物を受入れたときは，xは受入を証する書面を乙に交付する。

第１９条 納期の遵守

(1) 乙は目的物全部を甲が指定する場所に個別契約に定める納期に納入するものとする。

(2) 乙は、甲が指示又は承諾したときを除き分割納入してはならない。止むを得ず分割納入した場合、甲はこれを完納日まで預り保管とする。

第２０条 納入用書類の添付

(1) 乙は目的物の納入に際し、個別契約及び仕様書に従い目的物、予備品の他、図面、仕様書、取扱説明書、検査成績書などを甲に提出するものとする。

(2) 前項の書類等の提出がないときは、甲は第１８条の規定にかかわらず、その提出がなされるまで目的物の納入を完了と認めないことがある。

第２１条 納期の変更

(1) 納期前に目的物を納入しようとする時は、乙は予め甲の承諾を得なければならない。異常な早期納入は認めない。

(2) 納期に目的物を納入できないか、又は納入が困難と認めるときは、乙は、直ちにその事由及び納入予定日等を甲に申し出てその指示を受けなければならない。

第２２条 履行遅延による損害賠償

(1) 乙の責めに帰する事由により納期に目的物の納入ができないために甲が損害を被ったときは、甲は乙に対して遅延によって生じた一切の損害の賠償を請求できる。

(2) 甲は､必要と認めるときは、個別契約に当たり遅延損害金の特約を付することができる。前項の損害額が遅延損害金を超えるときは、甲は乙に対して、遅延損害金のほか遅延損害金超過額を請求することができる。

第２３条 検査及び引渡

(1) 乙は目的物が完成したときは、その旨を甲に通知し、検査を求めなければならない。

(2) 甲は、納入された目的物について、納入後速やかに甲の別途定める検査基準により検

査するものとする。但し、甲が必要と認めたときは乙の工場にて完成検査を実施することができる。

(3) 甲は、検査の結果不合格または数量不足のあることを発見したときは、遅滞なく乙に書面で通知するものとする。

(4) 検査の過程において目的物が毀損した場合の損害は､甲の責に帰することが明らかな場合を除き、乙の負担とする。

(5) 検査に合格したときに乙は、甲の定める納品書類ならびに甲が貸与した図面及び仕様書等を添えて契約の目的物を甲に引き渡し、xは受入れを証する受領書を発行し、検収手続きを行う。

尚､乙の工場にて受入検査を実施した場合、検査の開始日に検収手続きを行う。

第２４条 完成前検査及び立会検査

前条の検査のほか、甲が必要と認めたときは、甲は目的物の納入前においても甲又は甲の依頼する者による中間検査を行ない、もしくは乙の行なう検査の立会を要求することができる。

第２５条 不合格又は数量不足の場合の処置

(1) 乙は、第２３条の検査の結果不合格となった目的物について、甲の指定する期間内に代品を納入するか、または無償で修理しなければならない。ただし、別に甲の指示があるときはこれに従うものとする。

(2) 乙は、数量不足がある旨の通知を受けたときは、直ちに不足数量を追加納入するものとする。ただし、別に甲の指示があるときはこれに従うものとする。

第２６条 特別採用

(1) 甲は検査の不合格となった目的物につき､その事由が些細な不備に基づくものであり、甲の工夫により使用可能で、xxx品又は修理提供を求めるいとまがないと認めたとき は、代金を減額してこれを引取ることがある。

(2) 前項の減額については､甲が不適合の程度、範囲等を勘案して乙と協議のうえ定める。

第２７条 危険負担

甲が引渡しを受けるときまでに、目的物の全部または一部が滅失、毀損または変質した損害は乙の負担とする。但し、甲の責に帰すべき事由による損害についてはこの限りでない。

第２８条 所有権の移転

目的物の所有権は、引渡しの時又は第２６条により甲が特別採用した時をもって乙から甲に移転する。

第２９条 代金の支払い

甲は､目的物の引渡し完了後、個別契約に従って目的物の代金を乙に支払うものとする。

第３０条 相殺

(1) 甲が乙から支払いを受けるべき金銭債権を有するときは、当該債権の弁済期の到来すると否とにかかわらず、甲は代金支払債務の対当額をもって相殺することができる。但し、乙が個人事業者、又は資本の額若しくは出資の総額が３億円以下の法人事業者であるときは、有償支給材料を使用した目的物の代金支払時に当該材料使用量相当額に限り相殺することができる。

(2) 前項の相殺にあたっては、その都度相殺額について相互の領収書の交換を原則とするが、甲が乙に対してその明細を通知することによりこれにかえることができる。

第３１条 品質保証

乙は、目的物が甲の指示する規格、仕様等に適合する十分の品質を備えたものであることを保証する。

第３２条 瑕疵担保責任

(1) 品質保証の期間は、個別契約に定めが無いかぎり、乙から甲へ所有権が移転した後

２年間とする。

(2) 甲が目的物の引渡しを受けた後、目的物に瑕疵が発見されるか又は乙の責に帰すべき事由による損害が生じたときは、xはその旨を書面をもって通知し、乙は、乙の負担と責任においてすみやかに目的物の修理又は交換等を行なうことのほか、甲の被った損害を賠償するものとする。但し、それが甲乙いずれの責に帰するか不明の場合には、甲乙協議して定めるものとする。

(3) 保証期間経過後に発見された瑕疵については、それが乙の責に帰すべき重大なものである場合または保証期間内に容易に発見されないものである場合には、前項を準用するものとする。

(4) 乙が個人業者、又は資本の額、若しくは出資の総額が３億円以下の法人業者であるときは、第１項は適用されず、第１項に定める期間は目的物納入後6ヶ月に短縮されるものとする。

第３３条 第三者損害

個別契約の履行若しくは目的物に関連又は起因して、乙の責に帰すべき事由により、目的物を用いた製品、第三者の生命、身体、財産などに危害又は損害を及ぼしたときあるいは第三者との間に紛争を生じたときは、乙は、乙の負担責任においてその一切を処理解決するものとし、甲には迷惑をかけないものとする。

第３４条 製造物責任

(1) 甲は、目的物又は目的物を用いた製品の使用により、損害を受けた旨を主張する第三者があり、その原因が目的物の欠陥に起因する疑いがあると判断したときは、瑕疵担保の期間中あるいは保証期間経過後といえども、速やかに乙に連絡し、甲乙協力して当該原因の究明に努めるものとする。

(2) 前項の苦情解決のために甲又は乙が支出､もしくは負担した見舞金、和解金、賠償金、訴訟費用等の費用があるときは、当該費用負担は次の各号の定めるところによる。

① 乙の責に帰すべき事由による場合は、乙の負担とする｡

② 甲の責に帰すべき事由による場合は甲の負担とする｡

③ 甲乙いずれの責に帰するか不明な場合は、甲乙協議の上、決定するものとする。

第３５条 リコール

甲は目的物、又は目的物を使用した製品を原因としてユーザーの生命・身体・財産に危害を及ぼす可能性があると判断した場合、乙と協議の上、乙に指示して製品回収又は取替を実施するものとする。製品回収又は取替に要した費用の負担については、前条第２項の各号を準用するものとする。

第３６条 秘密保持義務

乙は、この基本契約及び個別契約の履行を通じて知り得た甲の技術情報並びに取引上の情報を秘密として保持し、甲の事前の書面による承諾を得ない限り、次の各号を厳守しなければならない。乙の従業員または下請人にも、同様の義務を負わせるものとし、これらの者が違反した場合にも、乙は甲の被った一切の損害を賠償しなければならない。

① 乙はこれを個別契約の履行以外の目的に流用してはならない。

② 乙はこれを事前に文書により甲の承認した者以外の第三者に絶対に開示漏洩してはならない。

③ 乙は甲の許可なく複写、スケッチ等を行ってはならない。

④ 乙は甲より交付された一切の図面、技術資料及びその他の関連資料は、個別契約の履行又は契約解除後すみやかに返却するものとする。

第３７条 製作販売の禁止

乙は、甲の文書による承諾なしに、甲の指導により製作技術を習得した製品並びにその類似品、甲の図面、仕様による製品または一部を変更した類似品を製作販売してはならない。

第３８条 工業所有権及び著作権の使用と侵害防止

(1) 個別契約の履行のために必要と認めたときは、甲は保有する工業所有権（特許権、実用新案権、意匠権、商標権をいう。以下同じ。）、ノウハウもしくはプログラム（著作xx第２条第１項第１０号の２に定めるプログラム。以下同じ。）の著作権または甲が第三者から実施許諾されている工業所有権、ノウハウもしくはプログラムを乙に使用させることがある。甲から乙にプログラムの媒体、資料を貸与した場合、乙はあらかじめ甲の書面による承認を得ない限り、当該媒体中のプログラムを複製及び改変してはならず、プログラムの使用後は直ちに媒体、資料を甲に返却し、剽窃、侵害等の行為をしてはならない。

(2) 乙は、仕様書図面等又はプログラムに関する資料に記載された技術内容、甲との打合せもしくは甲の指示により決定された技術内容又は甲の指示によらないで乙が実施

する技術内容に関し、乙又は第三者の工業所有権（公告、公開中のものを含む）又は著作権が存在するときは、あらかじめ甲にその内容を通知しなければならない。

(3) 乙は、個別契約の履行にあたり第三者の工業所有権及び著作権を侵害しないことを甲に保証するものとする。万一、甲より指定された個所を除き、個別契約の履行について第三者との間に工業所有権または著作権に関する権利侵害等の紛争が生じた場合には、直ちに甲に通知するとともに、乙は乙の負担と責任においてその一切を処理解決するものとし、甲には迷惑をかけないものとする。

第３９条 工業所有権及び著作権の帰属

(1) 乙は、甲の図面、仕様による目的物に関連し、工業所有権及び著作xxの申請を行う場合は、事前にその旨を甲に申し出て文書による承諾を得なければならない。

(2) 前項による工業所有権及び著作権の帰属については､甲乙協議して定めるものとする。

第４０条 法令遵守の義務

甲乙は、関係各種法令及び監督官公庁からの指示命令等を遵守するものとする。

第４１条 権利、義務の譲渡禁止

乙は、甲の事前の書面による承諾を得ないで、次の各号の行為をしてはならない。

① この基本契約又は個別契約による債務の全部又は一部を第三者に履行させる事。

② この基本契約又は個別契約による金銭債権及びその他の権利の全部又は一部を第三者に譲渡すること。

第４２条 予告解約

甲乙は､いつにても３ケ月の予告期間をもって、この基本契約を解除することができる。

第４３条 解除

乙につき次の各号の一つに該当する事由が生じたときは､甲は何らの通知催告を要せず、直ちにこの基本契約を解約し、又は個別契約の全部又は一部を解除することができる。こ の場合、乙は甲に対して、甲が被った一切の損害を賠償しなければならない。

① 正当な理由なく期限内に契約を履行する見込みがないと甲が認めたとき。

② 甲の信用を著しく傷つけ又は甲に不利益を与えたとき。

③ 監督官庁より営業取消、停止などの処分を受けたとき。

④ 振り出した手形又は小切手が不渡りとなったとき。

⑤ 第三者から差押、仮処分等の申立を受け、もしくは破産、民事再生、会社更生手続の申立のあったとき。

⑥ 解散の決議をし、又は他の会社と合併したとき。

⑦ 前６号の他、この基本契約又は個別契約に違反したとき。

第４４条 暴力団等の排除に係る解除

乙が次の各号の一つに該当する場合は、甲は何らの通知催告を要せず、直ちにこの基本

契約を解約し、又は個別契約の全部又は一部を解除することができる。この場合、乙は甲に対して、甲が被った一切の損害を賠償しなければならない。

① 乙が暴力団、暴力団員、暴力団関係者、総会屋、その他の反社会的勢力（以下、

「暴力団等」という。）である場合。

② 乙の代表者、責任者若しくは実質的に経営権を有する者が暴力団等である場合、または暴力団等への資金提供を行う等密接な交際がある場合。

③ 乙が自らまたは第三者を利用して、甲に対して、自身が暴力団等である旨を伝え、または関係者が暴力団等である旨を伝えた場合。

④ 乙が自らまたは第三者を利用して、甲に対して、詐術、暴力的行為、または脅迫的言辞を用いた場合。

⑤ 乙が自らまたは第三者を利用して、甲の名誉や信用等を毀損し、または毀損するおそれのある行為をした場合。

⑥ 乙が自らまたは第三者を利用して、甲の業務を妨害した場合、または妨害するおそれのある行為をした場合。

第４５条 解除後の処置

(1) この基本契約が解除又は期間満了等により終了したときは、甲は第三者に優先して乙のもとにある個別契約の目的物、仕掛品及び有償支給材の全部又は一部の引渡しを受けることができ、その代価は甲乙協議のうえ甲が決定するものとする。

(2) 前項の代価の支払にあたり、すでに支払済の前払金等があるときは、甲はこれを相殺し、なお甲の過払分があるときは、乙は過払額についてその支払いを受けた日から利息をつけて甲に返すものとする。

(3) この基本契約が終了したときは、乙は、すみやかに甲の貸与図書、貸与品、無償支給材その他一切を甲に返還し、乙に属する諸物件を引取り､あと片づけ等の処置を行う。正当な理由なく、この処置が行われないときは、甲は、乙に代ってその処置を行い、乙に対してその費用を請求することができる。

(4) この基本契約が解除又は期間満了等により終了したときに存続する個別契約については、この基本契約がなお適用されるものとする。

第４６条 期限の利益の喪失

第４３条各号の一に該当する事由が生じたときは、乙は、甲から何らの通知催告を受けることなく、甲に対する一切の債務について当然に期限の利益を失い、即時残存債務全額を一括して現金にて支払わなければならない。

第４７条 環境への配慮

甲及び乙は個別契約に定められた事項の遂行に当たり環境への負荷の低減に努力していくものとする。

又甲が乙に，環境に係わる法令等に基づき環境情報の開示を求めたときは，乙はこれに協力するものとする。

第４８条 指導

甲は必要により乙に対し、目的物の製作技術、品質、納期の管理ならびに設備改善、安全管理などについて、指示または指導を与えることができる。

第４９条 直接交渉の禁止

乙は甲の指示のないかぎり、個別契約の履行に関し、甲の客先と直接交渉を行ってはならない。

第５０条 履行義務

乙は甲の承諾を得て、この基本契約又は個別契約による債務の全部又は一部を第三者に履行することを委託した場合といえども、本契約又は個別契約に基づく履行義務は免れないものとする。

第５１条 通知義務

（１）乙について次の各号に定める事項が生じる場合、乙はあらかじめ甲に通知しなければならない。

① 合弁、営業譲渡又は会社分割

② 増資又は減資

③ 事業目的の変更

④ 商号又は通称の変更

⑤ 代表者の変更

⑥ 本店所在地の変更

⑦ 重要財産の得喪変更

⑧ その他経営に重大な影響を及ぼす事項

（２） 甲が乙の営業報告書、財務諸表、その他甲が必要とする資料の提出を要請したときは、乙は直ちに応じなければならない。

第５２条 工事の請負及び業務の委託

工事の請負及び業務の委託については、この取引基本契約を補完するために別途「工事請負基本契約」又は「業務委託基本契約」を締結するものとする。

第５３条 管轄裁判所

甲及び乙は、この基本契約及び個別契約に関する管轄裁判所をxx地方裁判所宇部支部とすることに同意する。

第５４条 協議解決

この基本契約又は個別契約に定めない事項について疑義を生じたときは、甲乙協議し、誠意をもって解決するものとする。

第５５条 有効期間

(1) 本契約の有効期間は、契約日より一年間とする。但し、期間満了の３か月前までに甲または乙から書面による変更、解約の申し出のないときは、本契約と同一条件で更に

１年間継続するものとし、その後もこの例によるものとする。

(2) 本契約の終了の時に存続する個別契約については、本契約は、当該個別契約の存続期間中有効とする。

(3) 本契約の終了にかかわらず、第３２条 瑕疵担保、第３６条 秘密保持、第３７条製作販売の禁止、第３９条 工業所有権及び著作権の帰属の規定はなお有効とする。