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会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 184 条に規定する書類
（株式交換に関する事前開示書類）
xxxxxxxxxxxxxx0x 00 xマックスバリュ西日本株式会社
2022 年１月７日
株式交換に関する事前開示書類
xxxxxxxxxxxxxx0x 00 xマックスバリュ西日本株式会社
代表取締役 xx xx
マックスバリュ西日本株式会社（以下「当社」といいます。）は、2021 年 12 月６日に、愛媛県xx市xxx丁目２番１号所在の株式会社フジ（以下「フジ」といいます。）との間で、フジを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結し、2022 年３月１日を効力発生日として、本株式交換契約に基づき株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決定いたしました。
本株式交換に関する会社法 782 条第１項及び会社法施行規則第 184 条に定める事前開示事項は、次のとおりです。
事前開示事項
１．株式交換契約（会社法第 782 条第１項） 別紙１の株式交換契約書のとおりです。
２．交換対価の相当性に関する事項（会社法第 782 条第１項、会社法施行規則第 184 条第１項第
１号）
（１）交換対価の総数又は総額の相当性に関する事項
①本株式交換に係る割当ての内容
フジ | 当社 | |
本株式交換に係る株式交換比率 | １ | １ |
本株式交換により交付する株式数 | フジの普通株式： 48,533,756株（予定） | |
（※1）株式の割当比率
当社の普通株式１株に対して、フジの普通株式１株を割当交付します。ただし、フジが保有する当社の普通株式（4,000,000株（2021年８月31日時点））については割当交付しません。
（※2）本株式交換により交付する株式数
フジの普通株式 48,533,756株（予定）
上記の普通株式数は、2021年８月31日時点における当社の普通株式の発行済株式
総数（52,547,554株）及び自己株式数（13,798株）に基づいて算出しております。フジは、本株式交換に際して、フジが当社の発行済株式の全部（ただし、フジが 保有する当社の普通株式を除きます。）を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）の当社の株主（ただし、フジを除きます。）の皆様に対して、その所有する当社の株式数の合計に上記表に記載の本株式交換に係る株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）を乗じた数のフジの普通株式を割当て交付する予定です。また、交付する株式については新株式の発行等により対応する予定で
す。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有している自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時をもって消却する予定であり、当社が基準時までに保有することとなる自己株式数等により、フジの交付する普通株式数は今後修正される可能性があります。
（※3）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、フジの単元未満株式を保有することとなる当社の株主が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。フジの単元未満株式を保有することとなる当社の株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度をご利用いただくことができます。
１）単元未満株式の買取制度（単元（100株）未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、フジに対し、保有する単元未満株式
（100株未満株式）の買取りを請求することができます。
２）単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）
会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、フジが買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、フジに対し、保有することとなるフジの単元未満株式と合わせて１単元（100株）となるよう、株式の売渡しを請求することができます。なお、本日現在、フジの定款には単元未満株式の買増請求に係る規定がありませんが、フジは、当該買増請求に係る規定の追加を含む定款変更議案を2022年１月26日開催予定の臨時株主総会に付議する予定であり、当該議案が承認され、かつ、本株式交換の効力が発生した場合には、本効力発生日付でフジの定款が変更され、フジに対し、当該買増制度に基づき、株式の売渡しを請求することができるようになる予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
（ア）割当ての内容の根拠及び理由
フジ及び当社は、上記「①本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたり、下記「（３）xx性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、本株式交換比率その他本株式交換のxx性・妥当性を確保するため、フジは、xx證券株式会社（以下「xx證券」といいます。）を、当社は、xx証券株式会社（以下「xx証券」といいます。）を、フジ、当社及びイオンから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定し、2021年９月１日付で行った基本合意公表以降、本格的な検討を開始いたしました。
フジは、下記「（３）xx性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、第三者算定機関であるxx證券から 2021 年 12 月３日付で取得した株式交換比率に関する算定書、フジ、当社及びイオンから独立しており、重要な利害関係を有していないリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・xx・xx法律事務所外国法共同事業からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、フジ株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
当社は、下記「（３）xx性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」の「③当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、イオン及びフジと利害関係を有していない当社の独立社外取締役であり、かつ、東京証券取引所の有価証券上場規程第 436 条の２に規定する独立役員（以下「独立役員」といいます。）であるxxxx及びxxxxxx、並びにイオン及びフジと利害関係を有しない当社の社外監査役であり、かつ独立役員であるxxxxxxから、2021 年 12 月６日付で受領した本株式交換の目的、当社の企業価値向上、本株式交換における株式交換比率の妥当性、交渉過程及び意思決定過程の手続のxx性等の観点から総合的に判断して、本株式交換に関する当社の少数株主にとって不利益でないと判断される旨の意見書を取得したことを踏まえ、最終的に上記「①本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が当社の第三者算定機関であるxx証券による株式交換比率の算定結果のうち、市場株価法による算定結果のレンジを上回っており、ＤＣＦ法（ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法）及び類似会社比較法による算定結果のレンジ内であること等を総合的に勘案すると、本株式交換比率は妥当であり、当社の少数株主の利益を損なうものではないとの判断に至りました。
このように、各社はそれぞれ、第三者算定機関による算定結果及び法務アドバイザー
の助言を参考に、かつ、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で複数回に亘り慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「①本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が妥当であり、両社の株主の皆様の利益に
資するものとの判断に至り、2021 年 12 月６日に開催された両社の取締役会において本経営統合契約及び本株式交換契約の締結について決議の上、本経営統合契約及び本株式交換契約を締結いたしました。
（イ）算定に関する事項
（ⅰ）算定機関の名称及び両社との関係
野村證券及びxx証券のいずれも、イオン、フジ及び当社から独立した算定 機関であり、イオン、フジ及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（ⅱ）算定の概要
フジ及び当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたってxx性を期すため、フジはxx證券を、当社はxx証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。
xx證券は、本株式交換比率について、フジ及び当社の株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行うとともに、フジ及び当社にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
算定方法 | 株式交換比率の算定レンジ |
市場株価平均法（基準日①） | 0.89～0.94 |
市場株価平均法（基準日②） | 0.88～0.97 |
類似会社比較法 | 0.46～0.95 |
ＤＣＦ法 | 0.76～1.11 |
各評価方法によるフジ株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の当社の評価レンジは、以下のとおりとなります。
なお、市場株価平均法においては、基本合意書の締結を公表した日である2021年
９月１日の前営業日である2021年８月31日を算定基準日（以下「基準日①」といいます。）として、フジ株式及び当社株式の東京証券取引所における基準日①の終 値、基準日①から遡る５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を、並びに2021年12月２日を算定基準日（以下「基準日
②」といいます。）として、フジ株式及び当社株式の東京証券取引所における基準日②の終値、基準日②から遡る５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用しております。
ＤＣＦ法では、フジより提供された事業計画及び当社から提供されフジにより確認された事業計画に基づいて、フジ及び当社が生み出す将来のキャッシュ・フロー
を現在価値に割り引いて企業価値を評価しております。
xx證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等がすべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。xx證券の株式交換比率の算定は、2021年12月２日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、フジの財務予測その他将来に関する情報については、フジの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、当社の財務予測その他将来に関する情報については、フジの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、それらの予測に従いフジ及び当社の財務状況が推移することを前提としております。
なお、xx證券がＤＣＦ法の評価の基礎としたフジの財務予測において、大幅な増
減益を見込んでいる事業年度はありません。一方、当社の財務予測において、大幅な増減益を見込んでおります。具体的には、新規出店による収益の拡大、仕入及び物流改革による原価低減並びに店舗人時の削減により、2024 年２月期の当期純利益が直前期の 2,675 百万円から 3,552 百万円、2025 年２月期の当期純利益が直前期の 3,552
百万円から 5,013 百万円とそれぞれ大幅な増益を見込んでおります。
xx証券は、フジ及び当社の両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能なことから類似会社比較法による算定を行い、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法による算定を行いました。
算定方法 | 株式交換比率の算定レンジ |
市場株価法（基準日①） | 0.89～0.94 |
市場株価法（基準日②） | 0.88～0.97 |
類似会社比較法 | 0.38～1.24 |
ＤＣＦ法 | 0.73～1.23 |
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、フジの１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定手法による算定レンジを記載したものです。
市場株価法については、基本合意書の締結を公表した日である2021年９月１日の前営業日である2021年８月31日（基準日①）及び2021年12月２日（基準日②）を算定基準日として、各基準日の終値及び各基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ
月間の各株価終値平均を採用いたしました。
類似会社比較法では、両社と比較的類似する事業を営む上場企業として、当社、株式会社アークス、フジ、株式会社リテールパートナーズ、株式会社ハローズ、イオン九州株式会社、株式会社サンエー及び大黒天物産株式会社を選定したうえで、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて算定を行いました。
ＤＣＦ法では、フジが作成した2022年２月期から2024年２月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等及び当社が作成した2022年２月期から2026年２月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。ＤＣＦ法における継続価値の算定については永久成長法を採用しております。具体的には、当社については、割引率は5.30％～6.37％を使用しており、永久成長率は-0.5%～0.5%として算出しております。一方、フジについては、割引率は4.52%～5.50%を使用しており、永久成長率は-0.5％～0.5％として算出しております。なお、xx証券がＤＣＦ法の採用に当たり前提とした当社の財務予測において、大幅な増減益を見込んでおります。具体的には、新規出店による収益の拡大、仕入及び物流改革による原価低減並びに店舗人時の削減により、2024年２月期の当期純利益が直前期の3,200百万円から4,400百万円、2025年２月期の当期純利益が直前期の4,400百万円から6,000百万円とそれぞれ大幅な増益を見込んでおります。一方、xx証券がＤＣＦ法の採用にあたり前提としたフジの財務予測においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
xx証券は、株式交換比率の算定に際して、フジ及び当社のそれぞれから提供を
受けた資料及び情報、一般に公開された情報を使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報等が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報等について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、xx証券は両社及びその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。xx証券は、フジ及び当社から提供されたそれぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両社それぞれの経営陣による現時点で可能な最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。xx証券は、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。xx証券の株式交換比率の算定は、2021年12月２日現在のx x、経済、市場その他の状況を前提としております。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
xx証券は当社の取締役会に対し、2021年12月３日付にて、本株式交換に係る交
換比率に関する算定書を提供しております。
（２）交換対価として当該種類の財産を選択した理由
フジ及び当社は、当社株式に係る本株式交換の対価として、株式交換完全親会社であるフジ株式を選択しました。
当社は、本株式交換の対価として、フジ株式が交付されることにより、当社の株主の皆様におかれましても、本経営統合に伴い期待されるシナジーの効果が発揮され、当社、ひいてはフジの企業価値が向上した場合には、そのメリットをフジの株式を通じて享受できるという点において、当社の株主の皆様にとってメリットのある手法であること等を考慮して、フジ株式を本株式交換における交換対価とすることが適切と判断いたしました。
なお、本株式交換の結果、本株式交換の効力発生日である 2022 年３月１日をもって、フジは当社の発行済株式の全部（ただし、フジが保有する当社の普通株式を除きます。）を取得する予定です。それに先立ち、当社の普通株式は、東京証券取引所市場第二部の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て 2022 年２月 25 日に上場廃止（最終売買日は 2022 年２
月 24 日）となる予定です。上場廃止後は、東京証券取引所市場第二部において当社の普通株式を取引することはできなくなりますが、当社の株主の皆様（ただし、フジを除きます。以下本項において同じ。）には、本株式交換契約に従い、上記「①本株式交換に係る割当ての内容」に記載のとおり、フジの普通株式が割当てられます。本株式交換により当社の株主の皆様に割当てられるフジの普通株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も、東京証券取引所市場第一部において取引が可能であることから、本株式交換によりフジの単元株式数である 100 株以上のフジの普通株式の割当てを受ける当社の株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を提供できるものと考えております。
一方、100 株未満のフジの普通株式の割当てを受ける当社の株主の皆様においては、本株式交換によりフジの単元未満株主となります。単元未満株式については、東京証券取引所市場第一部において売却することはできませんが、かかる単元未満株式を保有することとなる株主の皆様のご希望により、単元未満株式の買取制度または買増制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記「①本株式交換に係る割当ての内容」の「（※3）単元未満株式の取扱い」をご参照ください。なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である 2022 年２月 24 日（予定）までは、東京証券取引所市場第二部において、その保有する当社の普通株式を従来どおり取引することができます。
(３) xx性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）
本株式交換は、フジが、既に当社株式 4,000,000 株（2021 年８月 31 日現在の発行済株式総数 52,547,554 株に占める議決権の所有割合にして 7.61％）を保有しており、一方、イオンは既にフジ株式 5,743,800 株（2021 年８ 月 31 日現在の発行済株式総数 38,291,560 株に占める議決権の所有割合にして 15.00％）、当社株式 38,248,946 株（2021 年８月 31 日現在の発行
済株式総数 52,547,554 株に占める議決権の所有割合にして 72.79％）を保有していることから、本株式交換のxx性を担保する必要があると判断し、以下のとおりxx性を担保するための措置を実施しております。
①独立した第三者算定機関からの算定書の取得
フジは、フジ、当社及びイオンから独立した第三者算定機関であるxx證券を選定し、 2021 年 12 月３日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「②本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「(イ) 算定に関する事項」をご参照ください。他方、当社は、フジ、当社及びイオンから独立した第三者算定機関であるxx証券を選定し、2021 年 12 月３日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。
なお、xx証券に対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれます。算定書の概要は、上記「②本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「(イ)算定に関する事項」をご参照ください。なお、フジ及び当社は、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当またはxxである旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
②独立した法律事務所からの助言
本株式交換の法務アドバイザーとしてフジはアンダーソン・xx・xx法律事務所外国法共同事業を、当社は弁護士法人淀屋橋・xx合同を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、アンダーソン・xx・xx法律事務所外国法共同事業はフジ、当社及びイオンから独立しており、重要な利害関係を有していません。また、弁護士法人淀屋橋・xx合同は当社が法律顧問契約を締結している法律事務所であり、当社から弁護士報酬の支払いを受けていますが、その額は 2021 年２月期で年間合計６百万円程度であって、同事務所及び当社のいずれにとっても独立性に影響を与えるものではなく、かつフジから独立しており、本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を行うに際し、重要な利害関係を有しません（当社においては、（Ⅰ）本株式交換の目的の合理性、（Ⅱ）本株式交換における株式交換比率の妥当性・xx性、（Ⅲ）本株式交換の手続の適正性、及び
（Ⅳ）上記（Ⅰ）から（Ⅲ）を踏まえ、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるかについては、下記③記載のとおり、特別委員会及び当該特別委員会の法務アドバイザーである弁護士法人御堂筋法律事務所から助言を受けています。）
③当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
当社は、2021 年９月１日、本株式交換に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反の恐れを排除し、そのxx性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、イオン及びフジと利害関係を有しておらず、当社の独立社外取締役であり東京証券取引所に独立役
員として届け出ているxxxx（弁護士、弁護士法人御堂筋法律事務所）及びxxxxxx、監査役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ているxxxxx氏の３名により構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本株式交換を検討するにあたって、本特別委員会に対し、（Ⅰ）本株式交換の目的の合理性、（Ⅱ）本株式交換における株式交換比率の妥当性・xx性、（Ⅲ）本株式交換の手続の適正性、及び（Ⅳ）上記（Ⅰ）から（Ⅲ）を踏まえ、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか（以下、（Ⅰ）乃至（Ⅳ）を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。また、当社の取締役会は、当社取締役会における本株式交換に関する意思決定については、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこととすることを決議するとともに、本特別委員会に対して、上記諮問事項について検討するにあたり、必要に応じて、本特別委員会独自のアドバイザーへの委託をする（この場合の費用は当社が負担するものとされております。）権限を付与することを決議しております。本特別委員会は、上記の権限に基づき、独自の法務アドバイザーとして弁護士法人御堂筋法律事務所を選任しております。さらに、本株式交換に係る交渉は当社取締役会が行うものの、当社取締役会は、本株式交換に関する意思決定については、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこととすることを決議するとともに、本特別委員会に適時に交渉状況の報告を行い、重要な局面で意見を聴取し、本特別委員会からの指示や要請を勘案して交渉を行うなど、本特別委員会が取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保することを決議しております。なお、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容の如何にかかわらず支払われる固定報酬及び時間報酬としており、本経営統合の成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。本特別委員会は、2021 年９月１日から 2021 年 11 月 29
日までに、会合を合計８回、合計６時間 58 分にわたって開催したほか、会合外においても
電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず第１回の特別委員会において、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるxx証券及びリーガル・アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・xx合同につき、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、その選任を承認しました（弁護士法人淀屋橋・xx合同が当社の顧問法律事務所であることについては上記②記載の説明を受けた上で独立性に問題がないことを確認しております。）。さらに、本特別委員会は、本株式交換に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の取締役につき、フジとの間での利害関係の観点から問題がないことを確認の上、承認しております。その上で、本特別委員会は、当社から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、本株式交換の検討体制・意思決定方法等、フジの本株式交換に関する提案内容についての当社の考え方及び本株式交換が当社の企業価値に与える影響について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社のフィナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関のxx証券から株式交換比率の算定結果及び本株式交換のスキームのそれぞれについての説明を受け、これらの事項について
の質疑応答を行っております。さらに、弁護士法人淀屋橋・xx合同から、本株式交換の手続面におけるxx性を担保するための措置並びに本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受けました。加えて、提出された本株式交換に係る関連資料等により、本株式交換に関する情報収集が行われ、これらの情報も踏まえて本諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。なお、本特別委員会は、フジと当社との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、フジから本株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで、複数回に亘り交渉の方法等について協議を行い、当社に意見する等して、フジとの交渉過程に関与しております。本特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、本株式交換は、当社の少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を、2021 年 12 月６日付で、当社の取締役会に対して提出しております。本特別委員会の意見の概要については、下記「④答申書の概要」をご参照ください。
④答申書の概要
（ア）本株式交換の目的の合理性
地域的要因、業界的要因、さらには社会的要因によって経営環境が厳しさを増す中、フジ及び当社両社の経営統合を通じて、各種のシナジー効果を創出することによって企業価値の最大化を図るとの方針は、各社の経営環境を踏まえた合理的な判断と認められる。そして、完全な経営統合（合併）の前段階として共同持株会社体制に移行することについても、企業文化や風土、制度も異なる両者が拙速に一体化することによって生じかねないひずみを避けつつ、合併後の体制や事業計画の検討、あるいは、シナジー効果の検証を十分に行うことができるという意味において、スムーズな事業の融合に寄与するものと評価することができる。
よって、本株式交換の目的は合理的であると認められる。
（イ）本株式交換における株式交換比率の妥当性・xx性
株式交換比率は、当社が選任した第三者算定機関による株式交換比率の算定レンジの範囲内または算定レンジの範囲よりも当社に有利な状況にあり、かつ、かかる株式交換比率算定の方法及び過程に不合理な点は見られない。当社株式の市場価値に付されたプレミアムという観点からも、同種事例を上回るプレミアムが付与されており、さらに、本株式交換比率を前提に当社株主に割り当てられるフジ株式は、上場株式として市場における流動性も有している。加えて、本株式交換比率を巡っては、当社とフジとの間で複数回の協議の場が持たれており、当委員会等の実質的な関与の下で、対応方針を協議・決定したうえで真摯かつ継続的に交渉を行った経緯が認められる。
よって、本株式交換における株式交換比率はxx、妥当なものであると認められる。
（ウ）本株式交換の手続の適正性
本株式交換にあたっては、そのxx性を担保するべく当委員会が設置され、当委員会
による実質的な関与のもと、利益相反のおそれがある当社の役員や従業員の関与を排除 し、また、ファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるxx証券をはじめ とする各専門家から専門的な助言を受けつつ、本株式交換に関する条件交渉が行われて きたものであり、一般株主に対する十分な情報提供が予定されていることが認められる。
よって、本株式交換の手続は適正であると認められる。
以上のことから、本株式交換は当社の少数株主にとって不利益なものでないと思料する。
⑤利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認
本株式交換に関する議案を決議した2021 年12 月６日開催の当社の取締役会においては、当社の取締役８名のうち、xxx氏はフジの代表取締役を兼任していることから、利益相反を回避する観点から、xxxxを除く７名の取締役で審議し、全員の賛成により決議を行いました。なお、利益相反を回避する観点から、xxx氏は当社の立場で本株式交換に係る協議及び交渉に参加しておりません。
また、同様の観点から、当社の監査役のうち、xxxの従業員を兼任しているxxxxxは本株式交換に係る協議及び交渉には参加しておらず、また上記当社の取締役会における本株式交換に係る審議には参加しておりません。
他方で、当社の代表取締役社長を務めるxxxxxは、イオンの完全子会社であるイオン商品調達株式会社の取締役を兼任しておりますが、本株式交換による同社への影響は間接的であり、利益相反の観点からは問題がないと判断いたしました。
（４）株式交換完全親会社となるフジの資本金及び準備金の額の相当性に関する事項本株式交換により増加するフジの資本金及び準備金の額は以下のとおりです。
資本金の額 2,592,303,740 円
資本準備金の額 会社計算規則第 39 条に従いフジが別途適当に定める額利益準備金の額 ０円
かかる内容は、フジの資本政策その他事情を総合的に考慮・検討し、法令の範囲内で決定されたものであり、相当であると判断しております。
３．交換対価について参考となるべき事項（会社法第 782 条第１項、会社法施行規則第 184 条第
１項第２号）
（１）フジの定款の定め
別紙２をご参照ください。
（２）交換対価の換価の方法に関する事項
①交換対価を取引する市場
フジ株式は東京証券取引所市場第一部において取引されております。
②交換対価の取引の媒介、取次または代理を行う者
フジ株式は、全国の各金融商品取扱業者（証券会社等）において取引の媒介、取次等が行われております。
③交換対価の譲渡その他の処分に制限があるときはその内容該当事項はございません。
（３）交換対価に市場価格があるときはその価格に関する事項
本株式交換契約の締結を公表した日（2021年12月６日）の前々営業日を基準として、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の東京証券取引所市場第一部におけるフジ株式の終値の平均は、それぞれ、1,982円、2,083円及び2,031円です。
また、フジ株式の最新の市場価格等につきましては、東京証券取引所のウェブサイト
（アドレス xxxxx://xxx.xxx.xx.xx/）等でご覧いただけます。
（４）フジの過去５年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の状況
フジは、いずれの事業年度においても金融商品取引法第24条第１項の規定により有価証券報告書を提出しておりますので、記載を省略いたします。
４．本株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法第782条第１項、会社法施 行規則第184条第１項第３号）
当社が発行している新株予約権について、本株式交換の効力発生日の前日に存在するものは、当社がそのすべてを新株予約権者から無償で取得し、消却することを予定しておりま す。なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
５．計算書類等に関する事項（会社法第782条第１項、会社法施行規則第184条第１項第４号）
（１）フジの最終事業年度に係る計算書類等の内容別紙３記載のとおりです。
（２）フジにおいて最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
吸収分割契約の締結
フジと株式会社フジ分割準備会社（2021年11月15日に設立したフジの全額出資子会社。以下「分割準備会社」といいます。）は、2021年12月６日開催のそれぞれの取締役会決議に基づき、フジを分割会社、分割準備会社を承継会社とする会社分割（以下「本吸収分 割」といいます。）により、フジを持株会社化するために必要な機能を除くすべての事業を分割準備会社に承継し、フジは共同持株会社となることを決定し、吸収分割契約を締結いたしました。本吸収分割は、2022年１月26日開催予定のフジの臨時株主総会による本吸収分割の承認を受けたうえで、2022年３月１日を効力発生日として行うことを予定しております。本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際し、分割
準備会社は株式その他の金銭等の対価の交付は行いません。
①分割する部門の事業内容
グループ経営管理事業、資産管理事業、その他持株会社に必要な機能に係る事業を除く一切の事業
②分割する部門の経営成績（2021年２月期）
分割事業の実績 （ａ） | 分割会社単体実績 （ｂ） | 比率 （ａ／ｂ） | |
売上高 | 287,545 百万円 | 287,545 百万円 | 100.0％ |
営業利益 | 6,370 百万円 | 6,370 百万円 | 100.0％ |
③分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（2021年８月31日現在）
資産 | 負債 | ||
項 目 | 帳簿価額 | 項 目 | 帳簿価額 |
流動資産 | 26,949 百万円 | 流動負債 | 31,470 百万円 |
固定資産 | 9,586 百万円 | 固定負債 | 1,335 百万円 |
合 計 | 36,535 百万円 | 合 計 | 32,805 百万円 |
（注）分割する資産、負債の各項目と金額は、2021年８月31日現在の数値を基礎としているため、実際に承継する金額（上記金額に本吸収分割の効力発生日までの増減を加除した金額）とは異なります。
（３）当社において最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はございません。
６．株式交換の効力発生日以後における当社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法第 782
条第１項、会社法施行規則第 184 条第１項第５号）該当事項はございません。
７．吸収合併契約等備置開始日（会社法第 782 条第２項に規定する吸収合併契約等備置開始日を いう。）の後、本株式交換の効力発生日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項（会社法第 782 条第１項、会社法施行規則第 184 条第１項第６号）
該当事項はございません。
以 上
【別紙１】株式交換契約書（写）
【別紙２】株式会社フジの定款
定 款
株式会社 フジ
株 式 会 社 フ ジ 定 款
第１章 x x
（商号）
第 1 条 当会社は、株式会社フジと称し、英文ではＦＵＪＩ ＣＯ．，ＬＴＤ．と表示する。
（目的）
第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．食料品、衣料品、身のまわり品、日用雑貨品、家具製品、自動車、軽車両、電気製品および家庭用品の販売ならびにこれらの製造、加工、輸出入および賃貸
２．塩、酒類、 煙草、切手、印紙、銃砲刀剣類および古物の販売
３．青果物、米穀、雑穀その他の農作物の販売および生産と加工
４．医薬品、動物医薬品、医薬部外品、化粧品、毒劇物、農薬、肥料、石油、ガス類、度量衡器および医療用具の販売ならびにこれらの製造
５．楽器類、教材器具、文具、玩具、書籍、事務用品、事務用機器、スポーツ用品、鳥獣魚介、ペット用品および園芸用品の販売ならびにこれらの加工および賃貸
６．時計、眼鏡、宝石、貴金属、美術工芸品、碑石および墓石の販売ならびにこれらの加工および賃貸
７．薬局、ホテル、飲食店、運動施設、文化教室、娯楽施設、公衆浴場、学習塾、結婚式場、プレイガイドおよび駐車場の経営ならびにこれらの斡旋
８．旅行代理店業務、一般旅行業、クリーニング業、理美容業、広告代理業、放送事業、ビルメンテナンス業、一般乗用旅客自動車運送業、自動車運送取扱事業、貨物自動車運送事業、倉庫業、警備保障業および人材派遣事業 、清掃業
９．金銭の貸付業、割賦販売斡旋業およびクレジットカード発行業務
10．金銭の収納代行業および集金代行業
11．金券類およびプリペイドカードの発行と販売
12．コンピューターによる情報処理サービス、ソフトウェアの開発、販売および賃貸ならびにこれらの斡旋
13．不動産の売買、賃貸および仲介ならびに鑑定
14．建築一式工事、大工工事、内装仕上工事および造園工事の設計、施工ならびにこれらの斡旋
15．損害保険代理業および生命保険の募集に関する業務
16．介護保険法に基づく事業、身体障害者福祉法に基づく事業、知的障害者福祉法に基づく事業
17．発電および売電に関する事業ならびに電気自動車への充電サービス事業
18．保育所および託児所の経営
19．前各号に掲げる業務の経営指導および業務受託
20．前各号に付帯関連する一切の業務
（本店の所在地）
第 3 条 当会社は、本店を愛媛県xx市に置く。
（機関）
第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（1）取締役会
（2）監査役
（3）監査役会
（4）会計監査人
（公告方法）
第 5 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、13,000 万株とする。
（自己の株式の取得）
第 7 条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）
第 8 条 当会社の単元株式数は、100 株とする。
（株券の発行および単元未満株券の不発行）
（株式取扱規則）
第 9 条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いは、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
（株主名簿管理人）
第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
第３章 株 主 総 会
（招集）
第 11 条 当会社の定時株主総会は、毎年５月に招集し、臨時株主総会は、必要ある場合に随時招集する。
２ 当会社の株主総会は、本店所在地またはその隣接地において招集する。
（定時株主総会の基準日）
第 12 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年２月末日とする。
（招集権者および議長）
第 13 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役最高経営責任者または取締役社長がこれを招集し,議長となる。
２ 取締役最高経営責任者または取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 14 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議の方法）
第 15 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第 16 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役および取締役会
（取締役の員数）
第 17 条 当会社の取締役は、１１名以内とする。
（取締役の選任）
第 18 条 取締役は、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（取締役の任期）
第 19 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
（取締役会の招集）
第 20 条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合は、これを短縮することができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の省略）
第 21 条 当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（代表取締役および役付取締役）
第 22 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって取締役会長１名、取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会規則）
第 23 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（相談役および顧問）
第 24 条 取締役会は、その決議によって相談役および顧問を置くことができる。
（社外取締役との責任限定契約）
第25条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第
４２３条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。
第５章 監査役および監査役会
（監査役の員数）
第 26 条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（監査役の選任）
第 27 条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第 28 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（監査役会の招集）
第 29 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合は、これを短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（常勤の監査役）
第 30 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会規則）
第 31 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
（社外監査役との責任限定契約）
第32条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第
４２３条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。
第６章 計 算
（事業年度）
第 33 条 当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第 34 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年２月末日とする。
（中間配当）
第 35 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年８月３１日を基準日として中間配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）
第 36 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
平成 ６年 | ５月２６日 | 改定 |
平成 ８年 | ７月 １日 | 改定 |
平成１０年 | ５月 １日 | 改定 |
平成１３年 | ５月２４日 | 改定 |
平成１４年 | ５月２３日 | 改定 |
平成１５年 | ５月２１日 | 改定 |
平成１６年 | ５月２７日 | 改定 |
平成１８年 | ５月２５日 | 改定 |
平成１９年 | ５月２４日 | 改定 |
平成２０年 | ５月２２日 | 改定 |
平成２１年 | ５月２１日 | 改定 |
平成２６年 | ５月２２日 | 改定 |
平成２７年 | ５月２１日 | 改定 |
平成２９年 | ５月１８日 | 改定 |
平成３０年 ５月１７日 改定
【別紙３】株式会社フジの最終事業年度にかかる計算書類等の内容
株式会社フジ
第 54 期
自 2020 年 3 月 1 日
至 2021 年 2 月 28 日
事 業 報 告
附属明細書(事業報告関係)
連 結 計 算 書 類
計 算 書 類
附属明細書(計算書類関係)
（ ）
2020 年３ 月１ 日から
2021 年２ 月28 日まで
１．企業集団の現況に関する事項
（1）事業の経過及びその成果
当連結会計年度（2020年３月１日～2021年２月28日）におけるわが国の経済は、４月に発令された緊急事態宣言下において個人消費や輸出の下押しを受け、非常に厳しい状況となりました。その後は、経済活動に持ち直しの動きが見られたものの再び感染が拡大し、１月に 11都府県に緊急事態宣言が再発令されるなど、新型コロナウイルスの影響は長期化し、先行き不透明な状況が続きました。
小売業においては、コロナ禍で消費者の行動が大きく制限され、急激に需要と消費行動が変化したことで、不要不急商品が買い控えられ、衣料品等は売上高が大幅に減少しました。一方で、外出自粛による巣ごもり需要が急激に高まったことで、食料品を中心とした生活必需品は、堅調に推移しました。
このような環境のなか、当社グループは、お客様及び従業員の安全・安心の確保を最優先の課題と位置づけ、新型コロナウイルス感染症拡大の防止に取り組みました。同時に、コロナ禍で変化したお客様の消費行動や生活様式に対し、商品の調達や品ぞろえの拡充に注力したことで、スーパーマーケット事業の業績が堅調に推移し、連結営業収益は増収となりました。
一方で、連結利益項目は、在庫やロスの削減に取り組むことで売上総利益を確保するとともに、販売促進やイベントの縮小・中止、移動制限による出張自粛、会議や研修のＷｅｂへの移行、設備投資等の計画的な削減・抑制等により、販売費及び一般管理費を節減しましたが、コロナ禍での需要減に直面した子会社の損失が大きく影響し、減益となりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は3,000億31百万円（前年同期比1.4％増）、営業利益は59億80百万円（前年同期比7.9％減）、経常利益は80億12百万円（前年同期比3.0％減）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、41億79百万円（前年同期比20.3％減）となりました。
なお、同期間において「固定資産の減損にかかる会計基準」に基づき、保有する固定資産についての将来の回収可能性を検討した結果、店舗等に係る減損損失として、５億65百万円計上しました。
事業部門別の状況は、次のとおりです。
【小売事業】
当社グループは、地域社会との深いかかわりを持ち、環境への配慮を行いながら、お客様視点で考え行動できる企業文化の構築を目指しています。また、より健全で楽しく働きがいのある職場環境を整え、自律的に考え行動できる人材の育成と組織力の向上にも取り組んでいます。営業面においては、お客様ニーズに応えるマーチャンダイジングの深耕、「お客様の声」のさらなる活用、コスト構造の見直しによる利益改善により、強い店頭を追求することで、お客様からの支持を高めることを目指しています。さらに、コロナ禍における消費行動や生活様式の変化に対し、商品の調達や品ぞろえの拡充に注力しました。店頭においては、感染拡大防止対策の徹底、精算時の非接触対応による利便性xxx、お客様が安心かつ快適にお買物できる環境整備に取り組みました。
店舗においては、３月にフジxx店（広島市中区）を新設、11月にフジ松前店（愛媛xxx郡xx町）を移転新設しました。また、３月にフジ砥部原町店（愛媛xxx郡砥部町）、フジグラン山口（xx県xx市）、４月にフジグラン宇部（xx県宇部市）、９月にフジ宿毛店（高知県宿毛市）、ピュアークック青葉台店（広島県廿日市市）、11月にピュアークック観音店（広島市西区）、2021年１月にフジ西宇部店（xx県宇部市）、２月にフジxx店（愛媛県xx市）の改装を実施しました。また、エミフルＭＡＳＡＫＩ（愛媛xxx郡xx町）においては、2020年夏から１年をかけて大規模なリニューアルを実施しており、ファーストオープンとして11月に新規出店18店舗を含む32店舗、セカンドオープンとして12月に新規出店
８店舗を含む17店舗のテナントがオープンしました。
また、３月に株式会社ニチエー（広島県xx市、11店舗）、４月に株式会社サニーＴＳＵ ＢＡＫＩ（愛媛県xx市、３店舗）が連結子会社として当社グループに加わりました。
さらに、当社グループでは、店舗における品揃えの拡充や生産性向上を目的に、サプライチェーンの整備に取り組んでいます。2019年７月に本格稼働した鮮魚プロセスセンターにおいては、出荷金額が計画を上回り伸長しています（鮮魚プロセスセンター出荷金額計画比 22.6％増）。また、５月には、さらなる品質の向上とチルドカテゴリーの強化を目的とし、フジ松山チルドセンターとフジ香川チルドセンターを移転新設しました。
加えて、６月には、今後のキャッシュレス決済利用拡大への備えと、お客様の利便性向上を目的に、各種バーコード決済（８種類）を導入しました。また、現金以外の電子マネーやバーコード決済のみでお支払い可能な「キャッシュレスレジ」を８月にフジグラン高陽（広島市安佐北区）、10月にフジグランxx（広島県xx市）とフジグラン安芸（広島xxx郡坂町）に導入しました。コロナ禍において、非接触化へのニーズが高まったことが追い風となり、キャッシュレス利用率（お買い上げ金額）が前年同期比で4.0％上昇しました（2019年度43.9％→2020年度47.9％）。
以上の取り組みにより、中核事業と位置付けるスーパーマーケット事業は堅調に推移しました（フジスーパーマーケット事業売上高前年同期比7.6％増、フジマート売上高前年同期比13.4％増、フジマート四国売上高前年同期比13.9％増）。
一方で、直営で取り扱う衣料品及び、アパレルや飲食業を中心とするテナントは、下期
（９月～２月）に入り持ち直しの動きが見られたものの、不要不急商品に対する需要減が続いたことによる影響が残りました。また、コロナ禍による店舗での密集や長時間滞在を避けるお客様の動きに加え、各種イベントの中止等が大型店への集客に影響したこともあり、売上高が減少しました（衣料品売上高前年同期比18.7％減、テナント売上高前年同期比11.1％減）。
ノンストアリテイル事業では、３月に愛媛県南宇和xx南町と広島xxxxx田町で、４月には広島xxx郡熊野町で、７月には広島県xx市で、移動スーパー「おまかせくん」のサービスを新たに開始し、また、既に展開中の愛媛県西予市においてサービスエリアを拡大しました。現在、合計17店舗を拠点に、28台84ルートで営業を行っており、移動販売は計画どおり売上伸長しております（売上高前年同期比69.9％増）。また、ネットスーパーにおいても、コロナ禍において利用者数が増加したことで、売上高が増加しました（売上高前年同期比14.6％増）。
ＤＶＤ・ＣＤ・書籍の小売及びレンタル業では、お客様にとって魅力ある店舗づくりを行うため、品揃えの強化・拡充及び売場環境の整備に取り組み、外出自粛による需要の高まりもあり、業績は堅調に推移しました。書籍や雑貨の拡大による収益の改善を目的とし、３月にＴＳＵＴＡＹＡ宇和店（愛媛県西予市）、11月にＴＳＵＴＡＹＡ南xx店（xx県xx市）、12月にＴＳＵＴＡＹＡ ＢＯＯＫＳＴＯＲＥエミフルＭＡＳＡＫＩ（愛媛xxx郡xx町）の改装を行いました。
これらの結果、小売事業の営業収益は3,108億38百万円（前年同期比1.3％増）、営業利益は62億73百万円（前年同期比17.4％増）となりました。
【小売周辺事業】
食品製造・加工販売業では、既存店の活性化、ＭＤ力の向上、自社製品の販路拡大と生産性向上、品質管理力の向上に取り組んでいます。新たにグループに加わった連結子会社への商品供給を開始したことも寄与し、業績は堅調に推移しました。
青果卸売業では、８月に本社流通センターの建て替えが完了したことにより、コールドチェーンの確立による鮮度の向上、プロセスセンター機能の併設によるオペレーションの効率化への取り組みを進めています。加えて、堅調に推移するスーパーマーケット事業への供給が増加するなか、10月には、販路拡大を目的に今治営業所の新設を行い、業績は堅調に推移しました。
飲食業では、新メニューや新業態への開発に取り組み、品質とサービス向上に努めました。３月には、初のローコストオペレーション型店舗となる「ＥＸ!焼肉じゃんじゃか庚午店」（広島市西区）を既存店から業態変更し、８月には「同 高松レインボー通り店」（香川県xx市）を新規出店、11月には「同 エミフルＭＡＳＡＫＩ店」（愛媛xxx郡xx町）を既存店から業態変更しました。しかし、コロナ禍において、店内飲食を避ける動きが顕著となり客数が減少しました。下期には、国や自治体の需要喚起策による外食利用促進に期待が持たれましたが、再び感染が拡大し、大幅な減収となりました（営業収益前年同期比15.8
％減）。
クレジットカード事業では、ファイナンス事業の強化、グループ外収益の拡大、キャッシュレスの推進に取り組んでいます。コロナ禍において、非接触へのニーズへの高まりを受け、キャッシュレス利用の促進に積極的に取り組み、業績は堅調に推移しました。
総合フィットネスクラブ事業では、会員様に安心してご利用いただける環境を整えるために、感染拡大防止対策の徹底に取り組んでいます。しかしながら、新型コロナウイルスの感染拡大をきっかけに、休会や退会を選択する会員様が増えたことに加え、新規入会が減少したことで、業績の回復が遅れている状況です（営業収益前年同期比30.5％減）。
これらの結果、小売周辺事業の営業収益は347億18百万円（前年同期比3.2％減）、営業利益は64百万円（前年同期比93.3％減）となりました。
【その他】
総合ビルメンテナンス業では、お客様視点の徹底、企画提案型営業力の強化、サービス品質の向上に取り組み、収益力の向上と事業領域の拡大を図っています。しかしながら、コロナ禍における企業の設備投資減少の影響もあり、売上高が減少しました（前年同期比8.6％減）。
一般旅行業では、国内外の移動制限により、旅行需要が急激に減少しました。７月以降の
「Go Toトラベルキャンペーン」による需要喚起策への対応として、国内旅行の販売強化に取り組みましたが、感染再拡大による同事業の停止等もあり、厳しい業績が続いています（営業収益前年同期比80.7％減）。
なお、一般旅行業では、事業の集約を目的に、２月に10店舗を閉店いたしました。
これらの結果、その他事業の営業収益は76億78百万円（前年同期比16.7％減）、営業損失
１億77百万円（前年同期は営業利益３億90百万円）となりました。
（2）対処すべき課題
当社グループの事業を取り巻く環境は、今後も厳しい状況が続くことが見込まれます。業種業態の垣根を越えた競争環境の継続に加えてお客様の生活防衛意識の高まりが予想され、さらなる価格競争の激化が見込まれます。また、国内経済は、新型コロナウイルスワクチンの接種が開始されたこともあり、活性化が期待されるものの、変異したウイルスへの感染が拡大するなど、その影響は長期化しており、先行き不透明な状況が続いております。
このような環境下において、当社グループは、コロナ禍で変化するお客様の安全・安心意識や生活様式への対応を新たな課題として認識し、速やかに対応してまいります。同時に、コロナ禍において客数減少や市場の縮小等による大幅な減収に直面した飲食業、総合フィットネスクラブ事業、一般旅行業においては、再編や再構築を進めます。
一方で、堅調に推移したスーパーマーケット事業は、引き続き中核事業として成長と拡大を目指し、安さへのさらなる対応と生鮮強化を図るべく、商品構成力と売場編集力の向上に取り組みます。また、需要増が続く移動販売は、事業を拡大させていきます。さらに、コロナ禍において市場が縮小した衣料・住関連事業においては、多様化するお客様と地域ニーズへ適応し、ライフスタイルの変化に対応した商品構成へ変更を行います。テナント事業においては、４月にエミフルＭＡＳＡＫＩがグランドリニューアルオープンし、今後の業績に寄与する見込みです。
今期、当社グループにおいては、コロナ禍において認識した課題も踏まえ、新たな成長戦略に取り組む３カ年中期経営計画を策定いたしました。当社では、中期経営計画「新しい時代への挑戦～成長し続けるための基盤づくり～」（2021～2023年度）を策定し、「スーパーマーケット事業の成長と拡大」、「既存事業の再構築」、「事業インフラ整備の推進」、「ＥＳＧ経営の推進」の４項目を基本戦略に掲げ、販売競争力の向上と収益性の改善及び将来に向けた経営基盤の整備に取り組みます。また、店頭での利便性と業務の生産性向上、データの資源化と活用等を目的としたデジタル化のさらなる推進に取り組みます。さらに、従来から定める「環境方針」と「環境指針」を近年の社会環境の変化に合わせ更新し、積極的に環境活動に取り組むなどのＥＳＧ経営を重点的に推進することで、企業価値の向上に取り組みます。
これらを踏まえ、通期業績については営業収益3,200億円（前年同期比1.5％増）、営業利益67億円（前年同期比12.0％増）、経常利益86億円（前年同期比7.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益51億円（前年同期比22.0％増）を予想します。
株主の皆様におかれましては、今後ともなお一層のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。
（注）事業部門別の営業収益には、売上高及び営業収入を含め、事業部門間の取引も含めています。また、記載金額には消費税等を含めていません。
（3）設備投資及び資金調達の状況
①設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資の総額は約66億円で、その主なものは次のとおりです。
・当連結会計年度中に完成した主要設備
フジxx店他店舗の新設、改装等 約50億円
・当連結会計年度において継続中の主要設備の新設、拡充
店舗の新設他 約15億円
企業集団の収益力に重要な影響を及ぼすような固定資産の売却、撤去または災害等による滅失
特記すべき事項はありません。
②資金調達の状況
当連結会計年度における設備投資に要した資金は、借入金及び自己資金により賄いました。
（4）財産及び損益の状況
①企業集団の財産及び損益の状況
区 分 | 第51期 （2017年度） | 第52期 （2018年度） | 第53期 （2019年度） | 第54期 当連結会計年度 （2020年度） |
売 上 高（百万円）経 x x 益（百万円） 親会社株主に帰属 す る 当 期 x x （百万円） 益 １株当たり当期純利益（円）x x 産（百万円） 純 資 産（百万円） | 298,573 | 294,868 | 295,925 | 300,031 |
8,938 | 8,637 | 8,264 | 8,012 | |
5,602 | 7,255 | 5,241 | 4,179 | |
155.17 | 189.78 | 137.16 | 109.47 | |
160,362 | 159,973 | 171,757 | 181,067 | |
84,357 | 85,524 | 88,390 | 93,922 |
（注）１.１株当たり当期純利益の算定上、「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めています。
２.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第53期から適用しており、第52期の総資産については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっています。
②当社の財産及び損益の状況
区 分 | 第51期 （2017年度） | 第52期 （2018年度） | 第53期 （2019年度） | 第54期 当事業年度 （2020年度） |
売 上 高（百万円） | 293,471 | 290,201 | 290,347 | 287,545 |
経 x x 益（百万円） | 6,315 | 6,427 | 6,179 | 7,212 |
当 期 x x x（百万円） | 3,736 | 5,567 | 3,834 | 3,280 |
１株当たり当期純利益（円） | 103.49 | 145.64 | 100.35 | 85.91 |
x x 産（百万円） | 145,327 | 144,881 | 155,452 | 163,434 |
純 資 産（百万円） | 75,034 | 74,991 | 77,558 | 82,427 |
（注）１.１株当たり当期純利益の算定上、「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めています。
２.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第53期から適用しており、第52期の総資産については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっています。
（5）主要な事業内容（2021年２月28日現在）
当企業集団は、株式会社フジ（当社）及び子会社20社、関連会社３社で構成され、総合小売業を中心に生活提案型の事業活動を展開しています。
当企業集団の事業の内容と事業部門との位置付けは、次のとおりです。
事 業 部 x | x 業 の x x | 会 社 名 |
小 売 事 業 | 総 合 小 売 業 | 当社 フジ・ＴＳＵＴＡＹＡ・エンターテイメント株式会社 （連結子会社） 株式会社フジマート（連結子会社） 株式会社フジマート四国（連結子会社）株式会社ニチエー（連結子会社） 株式会社サニーＴＳＵＢＡＫＩ（連結子会社）株式会社フジモータース 株式会社レデイ薬局（持分法適用関連会社） |
ＤＶＤ・ＣＤ・書籍の小売及びレンタル業 | ||
ス ー パ ー マ ー ケ ッ ト | ||
ス ー パ ー マ ー ケ ッ ト | ||
ス ー パ ー マ ー ケ ッ ト | ||
ス ー パ ー マ ー ケ ッ ト | ||
自 動 車 販 売 業 | ||
医 薬 品 化 粧 品 等 小 売 業 | ||
小 売 周 辺 事 業 | 食 品 製 造 ・ 加 工 販 売 業 | 株式会社フジデリカ・クオリティ（連結子会社） |
食 品 加 工 業 | 株式会社フジ・ハートデリカ | |
容器・機械等の洗浄・清掃業 | 株式会社フジ・ハートクリーン | |
飲 食 業 | 株式会社フジファミリーフーズ（連結子会社） | |
ク レ ジ ッ ト カ ー ド 事 業 | 株式会社フジ・カードサービス（連結子会社） | |
総合フィットネスクラブ事業 | 株式会社フジ・スポーツ＆フィットネス（連結子会社） | |
青 果 卸 売 業 | 株式会社フジ・アグリフーズ（連結子会社） | |
農 業 | 株式会社フジファーム | |
そ の 他 | 不 動 産 賃 貸 業 | 株式会社西南企画（連結子会社） |
不 動 産 賃 貸 業 | 株式会社アクトピア企画 | |
総 合 ビ ル メ ン テ ナ ン ス 業 | 株式会社フジセキュリティ（連結子会社） | |
清 掃 業 | 株式会社ＦＮクリーン | |
一 般 旅 行 業 | 株式会社フジ・トラベル・サービス（連結子会社） | |
自 動 車 賃 貸 業 | 株式会社フジ・レンタリース | |
介 護 サ ー ビ ス 業 | 株式会社ユーミーケア | |
障 が い x x サ ー ビ ス 事 業 | 株式会社フジすまいるファーム飯山 |
事業の系統図は、次のとおりです。
(子会社)
㈱フジ・アグリフーズ※
㈱フジファーム
(子会社)
㈱フジ・カードサービス※
(子会社)
㈱フジファミリーフーズ※
㈱フジ・スポーツ＆フィットネス※
(子会社)
㈱フジデリカ・クオリティ※
㈱フジ・ハートデリカ
㈱フジ・ハートクリーン
(持分法適用関連会社)
㈱レデイ薬局
(関連会社)
㈱ユーミーケア
(子会社)
㈱フジマート四国※
㈱ニチエー※
㈱サニー ＴＳＵＢＡＫＩ※
小売事業
(子会社)
㈱フジモータース
(子会社)
商品供給・不動産賃貸
不動産賃貸
テナント入居
不動産賃貸
テナント入居
不動産賃貸
テナント入居
フジ・ＴＳＵＴＡＹＡ・エンターテイメント㈱※
(子会社)
㈱フジマート※
不動産賃借
商品供給
業務委託・不動産賃貸
クレジット・
電子マネーサービス
商品仕入
不動産賃貸
業務委託
テナント入居
不動産賃貸
商品仕入
不動産賃貸
当社
その他
(子会社)
㈱フジ・トラベル・サービス※
㈱フジ・レンタリース
小売周辺事業
(子会社)
㈱フジセキュリティ※
㈱ＦＮクリーン
(子会社)
㈱西南企画※
(子会社)
㈱フジすまいるファームxx
(関連会社)
㈱アクトピア企画
(注) ※ 連結子会社
（6）主要拠点等（2021年２月28日現在）
①株式会社フジ
本 社 愛媛県xx市
店 舗 愛媛県 50 高知県 8 香川県 4 徳島県 5 広島県 21 xx県 10
②フジ・ＴＳＵＴＡＹＡ・エンターテイメント株式会社本 社 愛媛県xx市
店 舗 愛媛県 9 徳島県 1 広島県 6 xx県 1
③株式会社フジマート
本 社 広島県廿日市市店 舗 広島県 13
④株式会社フジマート四国本 社 愛媛県xx市店 舗 愛媛県 4
⑤株式会社ニチエー
本 社 広島県xx市店 舗 広島県 11
⑥株式会社サニーＴＳＵＢＡＫＩ本 社 愛媛県xx市
店 舗 愛媛県 3
⑦株式会社フジデリカ・クオリティ本 社 愛媛県xx市
香川県 | 4 | 徳島県 | 4 | 広島県 | 19 | xx県 | 10 |
香川県 | 5 | 徳島県 | 10 | 広島県 | 34 | xx県 | 8 |
店 舗 愛媛県 48 高知県 8
⑧株式会社フジファミリーフーズ本 社 愛媛県xx市
店 舗 愛媛県 42 高知県 16
⑨株式会社フジ・カードサービス本 社 愛媛県xx市
店 舗 愛媛県 2営業所 広島県 1
⑩株式会社フジ・スポーツ＆フィットネス本 社 愛媛県xx市
店 舗 愛媛県 9 高知県 1 広島県 6
⑪株式会社フジ・アグリフーズ本 社 愛媛県xx市
営業所 愛媛県 2
加工場 愛媛県 1
物流センター 愛媛県 1店 舗 愛媛県 1
⑫株式会社フジセキュリティ
本 社 | 愛媛県xx市 | ||||
支 社 | 愛媛県 1 高知県 | 1 徳島県 | 1 広島県 | 1 xx県 | 1 |
営業所 | 愛媛県 6 高知県 | 1 香川県 | 1 広島県 | 2 xx県 | 1 |
⑬株式会社フジ・トラベル・サービス本 社 愛媛県xx市
営業所 愛媛県 7 広島県 6
（7）企業集団の従業員の状況（2021年２月28日現在）
従 | 業 | 員 | 数 | 前 期 末 比 増 | 減 | x x 年 | 齢 | x x 勤 続 年 | 数 |
3,289 | 名 | +114 | 名 | 40.2 | 歳 | 15.5 | 年 | ||
（注）１．従業員数は就業人員であり、再雇用人員数を含め、８時間を１名としています。
２．上記従業員のほかに、時間給制社員(アルバイトを除く)を4,844名(再雇用人員数を含む８時間換算)雇用しています。
（8）重要な親会社及び子会社の状況（2021年２月28日現在）
①親会社の状況
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
会 社 名 | 資 本 金 | 出資比率 | 主 要 な 事 業 x x |
株 式 会 社 フ ジ ・ カ ー ド サ ー ビ ス | 百万円 150 | ％ 100 | クレジットカード事業 |
株 式 会 社 フ ジ フ ァ ミ リ ー フ ー ズ | 100 | 100 | 飲食業 |
株 式 会 社 フ ジ マ ー ト | 50 | 100 | スーパーマーケット |
株 式 会 社 フ ジ マ ー ト 四 国 | 50 | 100 | スーパーマーケット |
株 式 会 社 西 南 企 画 | 50 | 100 | 不動産賃貸業 |
株式会社フジデリカ・ クオリティ | 44 | 100 | 食品製造・加工販売業 |
株 式 会 社 ニ x x ー | 10 | 100 | スーパーマーケット |
株 式 会 社 サ ニ ー Ｔ Ｓ Ｕ Ｂ Ａ Ｋ Ｉ | 10 | 100 | スーパーマーケット |
株 式 会 社 フ ジ ・ ア グ リ フ ー ズ | 10 | 100 | 青果卸売業 |
株式会社フジ・トラベル・サービス | 300 | 95.0 | 一般旅行業 |
株式会社フジ・スポーツ＆フィットネス | 30 | 90.0 | 総合フィットネスクラブ事業 |
株 式 会 社 フ ジ セ キ ュ リ テ ィ | 66 | 77.5 | 総合ビルメンテナンス業 |
フジ・ＴＳＵＴＡＹＡ・エンターテイメント株式会社 | 10 | 66.6 | DVD･CD･書籍の小売及びレンタル業 |
（注）１．当社は株式会社ニチエーの株式を2020年３月に98％、同年７月には全株式を取得し、同社を完全子会社としました。
２．当社は2020年４月に株式会社サニーＴＳＵＢＡＫＩの全株式を取得し、同社を完全子会社としました。
③特定完全子会社の状況 該当事項はありません。
（9）他の会社の株式その他の持分又は新株予約xxの取得又は処分の状況該当事項はありません。
（10）企業集団の主要な借入先の状況（2021年２月28日現在）
借 入 先 | 借 入 金 残 x | ||
x万円 | |||
株 | 式 会 社 伊 予 銀 | 行 | 4,967 |
株 | 式 会 社 愛 媛 銀 | 行 | 4,746 |
株 | 式 会 社 広 島 銀 | 行 | 4,640 |
株 | 式 会 社 三 井 住 友 銀 | 行 | 3,560 |
三 | 井 x x x 託 銀 行 株 式 会 | 社 | 1,841 |
農 | x x x 金 | 庫 | 1,138 |
株 | 式 会 社 山 口 銀 | 行 | 896 |
株 | 式 会 社 百 十 四 銀 | 行 | 768 |
株 | 式 会 社 四 国 銀 | 行 | 734 |
株 | 式 会 社 x x x 策 x x 公 | 庫 | 559 |
２．株式に関する事項（2021年２月28日現在）
（1）発行可能株式総数 130,000,000株
（2）発行済株式の総数 38,291,560株
（3）株主数 18,119名
（4）大株主
株 主 名 | 持 | 株 数 | 持 株 比 率 |
千株 | ％ | ||
イ オ ン 株 式 会 社 | 5,743 | 15.0 | |
株 式 会 社 ア ス テ ィ | 4,340 | 11.3 | |
フ ジ 共 栄 会 | 2,599 | 6.7 | |
フ ジ 親 x x | 1,498 | 3.9 | |
株 式 会 社 伊 予 銀 行 | 1,166 | 3.0 | |
株 式 会 社 広 島 銀 行 | 1,165 | 3.0 | |
株 式 会 社 愛 媛 銀 行 | 1,165 | 3.0 | |
株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口 ４） | 921 | 2.4 | |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 918 | 2.3 | |
株 式 会 社 も み じ 銀 行 | 657 | 1.7 | |
（注）１．持株数には、退職給付信託の株式数を含めています。
２．持株比率は、自己株式24,007株を除いて算定しています。なお、自己株式には「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式88,250株は含めておりません。
３．会社役員に関する事項
（1）取締役及び監査役の状況（2021年２月28日現在）
地 | 位 | 氏 | 名 | 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 | |||||
代表取締役会長 | x | x | x | x | ＣＥＯ | ||||
代表取締役社長 | x | x | x | ＣＯＯ兼営業担当 | |||||
専 | 務 | 取 | 締 | 役 | x | x | x | x | 専務執行役員 企画・開発・システム本部長兼総合企画部長 フジ・ＴＳＵＴＡＹＡ・エンターテイメント株式会社 代表取締役社長 |
x | x | 取 | 締 | 役 | x | x | x | x | 常務執行役員 営業副担当兼店舗運営事業本部長 |
x | x | 取 | 締 | 役 | x | x | x | x | 常務執行役員 商品事業本部長兼ノンストアリテイル事業部長 |
取 | 締 | 役 | x | x | x | x | 上席執行役員 営業企画推進本部長 | ||
取 | 締 | 役 | x | x | x | x | 上席執行役員 管理本部長兼人事総務部長兼財務部長株式会社サニーＴＳＵＢＡＫＩ 代表取締役社長 | ||
取相 | 締談 | 役役 | x | x | x | x | 株式会社フジデリカ・クオリティ 代表取締役社長 | ||
取 | 締 | 役 | 北 （横 | 福山 | 縫ぬ | 子 い） | 株式会社エス・ピー・シー 常務取締役 | ||
取 | 締 | 役 | x | x | x | x | 株式会社クック・チャム 代表取締役社長株式会社九神ファームめむろ 代表取締役株式会社大平屋元xx店 代表取締役 株式会社クック・チャムｍｙｍａｍａ 代表取締役会長 | ||
取 | 締 | 役 | x | x | xxx | イオン株式会社 顧問 | |||
x | x | 監 | 査 | 役 | x | x | x | ||
x | x | 監 | 査 | 役 | x | x | x | x | 税理士 |
監 | 査 | 役 | x | x | xxx | 弁護士法人しまなみ法律事務所 所長弁護士 | |||
監 | 査 | 役 | x | x | x | x | 税理士 | ||
（注）１．取締役のxxxx（xxxx）、xxxxxxxxxxxは、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
２．監査役のxxxx、xxxxx及びxxxxx、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。
３．当社は、取締役のxxxx（xxxx）、xxxxxxxxxxxを東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
４．当社は、監査役のxxxx、xxxxx及びxxxxを東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
５．監査役のxxxx及びxxxxx、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
６．監査役のxxxxxは、弁護士として企業法務にxxにわたり携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
７．社外取締役であるxxxx（xxxx）及びxxxxの兼職先と当社の間には、特別の利害関係はありません。
８．社外監査役であるxxxxxの兼職先と当社の間には、特別の利害関係はありません。
９．社外監査役のxxxx氏は、2020年５月21日開催の第53回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
（2）取締役及び監査役の報酬等の額
区 | 分 | 支 | 給 | 人 | 員 | 支 | 給 | 額 | 摘 | 要 | ||
取 | 締 | 役 | 名 10 | 百万円 223 | （うち社外 2名 | 5百万円） | ||||||
監 | 査 | 役 | 5 | 30 | （うち社外 4名 15百万円） | |||||||
計 | 15 | 254 | ||||||||||
（注）１．取締役及び監査役の支給額には、事業年度中に役員株式給付引当金として費用処理した60百万円を含めています。
２．取締役に対する支給額には、使用人兼務取締役２名の使用人給与を含めていません。
３．上記の支給金額の他、2017年４月27日開催の第50回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給として退任社外監査役１名に対して１百万円支給しています。なお、この金額は、過年度の事業報告において開示した役員退職慰労引当金の増加額に含まれています。
４．1982年５月27日定時株主総会決議内容 取締役の報酬限度額 月額20百万円以内 2003年５月22日定時株主総会決議内容 監査役の報酬限度額 月額３百万円以内
（3）社外役員の主な活動状況
区 | 分 | 氏 | 名 | 主 | な | 活 | 動 | 状 | 況 | ||
取 | 締 | 役 | 北 （横 | 福山 | 縫ぬ | 子 い） | 当事業年度開催の取締役会14回の全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っています。 | ||||
取 | 締 | 役 | x | x | x | x | 当事業年度開催の取締役会14回の全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っています。 | ||||
取 | 締 | 役 | x | x | xxx | 当事業年度開催の取締役会14回の全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っています。 | |||||
監 | 査 | 役 | x | x | x | x | 当事業年度開催の取締役会14回の全てに出席し、また、当事業年度開催の監査役会８回の全てに出席し、議案決議等に必要な発言を適宜行っています。 | ||||
監 | 査 | 役 | x | x | xxx | 当事業年度開催の取締役会14回の全てに出席し、また、当事業年度開催の監査役会８回のうち７回に出席し、議案決議等に必要な発言を適宜行っています。 | |||||
監 | 査 | 役 | x | x | x | x | 社外監査役就任後開催の取締役会11回の全てに出席し、また、社外監査役就任後開催の監査役会６回の全てに出席し、議案決議等に必要な発言を適宜行っています。 | ||||
（4）責任限定契約の内容の概要
① 当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としています。
② 当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。
４．会計監査人に関する事項
（1）会計監査人の名称
有限責任監査法人xxxx
（2）会計監査人の報酬等の額
支 | 払 | 額 | |||
有限責任監査法人xxxx | |||||
① | 当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額 | 百万円 42 | |||
② | 上記①の合計額のうち、公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第 １項の業務（監査証明業務）の対価として当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額 | 37 | |||
③ | 上記②の合計額のうち、当社が会計監査人に支払うべき会計監査人としての報酬等の額 | 37 | |||
（注）１．監査役会は、xxxxx協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、③の金額にはこれらの合計額を記載しています。
（3）非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、
「収益認識に関する会計基準」（以下「収益認識基準」という。）の適用による会計方針の検討及び収益認識基準適用のための主要取引調査に関する助言・指導についての報酬を支払っています。
（4）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
５．業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要内部統制システム体制の整備についての基本方針
（1）当社は、経営理念を次のように定め、経営理念を機軸として行動指針、経営方針等を策定しています。
①私たちは、豊かなくらしづくりを目指します。
②私たちは、地域社会の発展に貢献することを目指します。
③私たちは、人々を大切にする企業を目指します。
（2）内部統制システム（取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するために必要な体制）の整備についての基本方針
①当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
社内規定に基づき、取締役会議事録、各種会議・委員会等の議事について議事録を作成し、主管部署において保管し、必要に応じて閲覧権限者に対しては閲覧に供することとしています。
議事録等の書類の持ち出し等についても、社内規定に基づき管理しています。
②当社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を策定するとともに、リスク管理委員会を設置し、各部署における危機管理マニュアルを策定するなど、想定しうるリスクに対して、関係部署が委員会を構成し対応を図ることとしています。
③当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営計画について、中期経営計画に基づき、年度計画・経営目標を策定し、職務の執行に当たっています。
取締役会を月１回開催し、取締役及び監査役が出席し、重要事項の決議を行うとともに取締役会の決議事項の執行状況のみならず業務執行全般について報告を受け、取締役の業務執行について監督する体制をとることとしています。
取締役会とは別に、執行役員会を月２回開催し、経営戦略及び経営方針の遂行に係わ
る懸案事項や取締役会から委任された事項の決議又は審議、取締役会への提案事項の検討・審議を行い、取締役会あるいは社長の業務執行を補佐し、迅速・効率的な業務の運営を図ることとしています。
④当社の使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社における行動基準を定め、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓蒙・研修活動を実施するとともに、ヘルプラインを設置し、取締役あるいは従業員の法令・規定違反に関して通報する体制を整備しています。
⑤次に掲げる体制その他当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
小売事業及び小売周辺事業を主な業務内容とする各社でグループを構成し、消費者の生活全般の快適さの向上をモットーに経営に当たることとしています。
（イ）当社グループ各社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 当社グループは月１回関係会社社長会を開催し、経営情報の報告と重要案件につい
ての意見交換を行うこととしています。
（ロ）当社グループ各社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社グループ各社は、リスク管理について定めるリスク管理規程を策定するとともに、月１回関係会社管理担当者会議において、当社グループ全体のリスク管理や当社グループ各社において想定しうるリスクに対する対応策に関する情報交換を行い、当社リスク管理委員会への報告体制をとることとしています。また、２ヵ月に１回監査役連絡会を開催し、当社グループ各社の各監査役が出席し、当社グループ各社において想定しうるリスクに対しての管理状況について、監査実施報告を受ける体制をとることとしています。
（ハ）当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、関係会社管理規程を策定し、当社におけるグループ各社の管理基準及び当社グループ各社が遵守すべき事項を明確化するとともに、当社グループ各社の取締役・監査役には、当社取締役あるいは使用人を派遣し、業務の適合性・適正性を確保することに努めることとしています。また、当社グループ各社においては、月
１回取締役会を開催し、取締役及び監査役が出席し、取締役会の決議に基づく重要な業務執行状況のみならず業務全般について報告を受け、取締役の業務執行について監督する体制をとることとしています。
（ニ）当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、月１回関係会社管理担当者会議を開催し、当社グループ各社にお
けるコンプライアンスに関する啓蒙・研修活動の実施を図り、当社コンプライアンス委員会への報告体制をとることとしています。また、ヘルプラインを設置し、当社グループ各社の取締役あるいは使用人の法令・規定違反に関して通報する体制を整備しています。
⑥監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合の使用人に関する事項・使用人の取締役からの独立性及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
専任の従業員は設置しておりませんが、必要に応じて関係部署から人員を派遣する体制をとり、人事評価あるいは経費負担等については、取締役から独立した制度として運用することとしています。
⑦監査役に報告するための体制その他の監査役への報告体制
（イ）当社取締役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告体制 取締役及び従業員は、会社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実がある場合は、速
やかに主管部署及び監査役に報告する体制を整備することとしています。
（ロ）当社グループ各社の取締役・監査役及び使用人又は報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告体制
当社グループ各社の取締役・監査役及び使用人又は報告を受けた者は、会社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実がある場合は、速やかに当社グループ各社の主幹部署及び監査役に報告する体制を整備することとしています。また、２ヵ月に１回監査役連絡会を開催し、当社グループ各社の監査役が出席し、各社の状況報告をする体制をとることとしています。
⑧監査役に報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、ヘルプラインを設置する等、当社及び当社グループ各社の監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止しています。
⑨監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社グループは、当社及び当社グループ各社の監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をした場合、その費用が監査役の職務の執行に必要でない場合と認められた場合を除き、速やかに費用を処理することとしています。
⑩その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、各種会議・委員会に出席するとともに報告を受ける権限を有し、公認会計士から会計監査内容について説明を受け、監査に立ち会う等により、監査の実効性確保を図ることとしています。
６．業務の適正を確保するための体制等についての運用状況の概要内部統制システム体制の整備についての基本方針
（1）当社は、策定した経営理念（前記５．（1）①～③）、行動指針、経営方針等に基づき、全ての企業活動を実践しています。
（2）内部統制システム（取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するために必要な体制）の整備についての基本方針
①取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
取締役会規則、執行役員会規則等の社内規定に基づき、取締役会議事録、執行役員会議事録等を作成し、取締役会議事録を人事総務部、執行役員会議事録を総合企画部において保管し、必要に応じて監査役等に対して閲覧に供しています。
②損失の危機の管理に関する規程その他の体制
策定したリスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を設置、開催し、リスクを想定した委員会活動を実施しています。
③取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営計画について、中期経営計画に基づき、年度計画・経営目標を策定し、職務の執行に当たっています。また、取締役会を月１回、執行役員会を月２回開催しています。
④使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス委員会規則に基づき、コンプライアンス委員会を開催し、定期的にコンプライアンス便りを発信する等、コンプライアンスに関する啓蒙活動を実施するとともに、ヘルプラインにより、取締役及び従業員の法令・規定違反に関して通報する体制を整備しています。
⑤次に掲げる体制その他当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、関係会社社長会を月１回、監査役連絡会を２ヵ月に１回、関係会社管理担当者会議を月１回開催するとともに、当社グループ各社において、取締役会を月
１回開催しています。
⑥監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合の使用人に関する事項・使用人の取締役からの独立性及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
必要に応じて関係部署から人員を派遣する体制をとり、使用人の取締役からの独立性及び使用人に対する指示の実効性を確保しています。
⑦監査役に報告するための体制その他の監査役への報告体制
当社及び当社グループ各社では、会社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実がある場合、取締役・監査役及び使用人又は報告を受けた者は、速やかに当社及び当社グループ
各社の主幹部署及び監査役に報告する体制を整備しています。また、監査役連絡会を２ヵ月に１回開催しています。
⑧監査役に報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループでは、当社及び当社グループ各社の監査役に対し、ヘルプライン等により報告を行った取締役及び使用人について、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止しています。
⑨監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社グループは、当社及び当社グループ各社の監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をした場合、その費用が監査役の職務の執行に必要でない場合と認められた場合を除き、速やかに費用を処理することとしています。
⑩その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、各種会議・委員会に出席し、報告を受けるとともに、公認会計士から会計監査内容について説明を受け、会計監査に立ち会うこと等により、監査の実効性の確保を図っています。
（注）本事業報告に記載の金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しています。
2020 年３月 １日から
2021 年２月 28 日まで
取締役及び監査役の他の会社の業務執行者との兼職状況の明細
区 分 | 氏名又は名称 | 兼職する他の会社名 | 兼 職 の x x | 摘要 |
取 締 役 | xx xx | 株式会社クック・チャム 株式会社九神ファームめむろ株式会社大平屋元xx店 株式会社クック・チャムｍｙｍａｍａ | 代表取締役社長代 表 取 締 役代 表 取 締 役 代表取締役会長 | |
監 査 役 | 該当事項はありません。 | |||
連 結 貸 借 対 照 表
（2021年２月28日現在）
（単位：百万円）
科 | 目 | 金 額 | 科 目 | 金 額 | ||
（ 資 産 の 部 ） | （ 負 債 の 部 ） | |||||
流 動 資 産 | 29,553 | 流 動 負 債 | 47,519 | |||
現 金 及 び 預 金 | 13,060 | 支 払 手 形 及 び 買 掛 金 | 18,508 | |||
受 取 手 形 及 び 売 掛 金 | 4,166 | 短 期 借 入 金 | 1,800 | |||
営 業 貸 付 金 | 491 | １年内返済予定の長期借入金 | 7,066 | |||
商 品 | 9,579 | 未 払 金 | 10,580 | |||
そ の 他 | 2,376 | 未 払 法 人 税 等 | 2,007 | |||
貸 倒 引 当 金 | △120 | 賞 与 引 当 金 | 896 | |||
商 品 券 回 収 損 引 当 金 | 112 | |||||
固 定 資 産 | 151,513 | そ の 他 | 6,548 | |||
有 形 固 定 資 産 | 103,822 | |||||
建 物 及 び 構 築 物 | 55,656 | 固 定 負 債 | 39,625 | |||
機 械 装 置 及 び 運 搬 具 | 665 | 長 期 借 入 金 | 17,643 | |||
器 具 及 び 備 品 | 3,597 | リ ー ス 債 務 | 3,678 | |||
土 地 | 39,646 | 繰 延 税 x x 債 | 33 | |||
リ ー ス 資 産 | 3,036 | 役 員 退 職 慰 労 引 当 金 | 66 | |||
建 設 仮 勘 定 | 1,220 | 役 員 株 式 給 付 引 当 金 | 194 | |||
無 形 固 定 資 産 | 8,066 | 退 職 給 付 に 係 る 負 債 | 1,876 | |||
借 地 権 | 4,824 | 利 息 返 還 損 失 引 当 金 | 553 | |||
そ の 他 | 3,241 | 投 資 等 損 失 引 当 金 | 130 | |||
投 資 そ の 他 の 資 産 | 39,624 | 長 期 預 り 保 証 金 | 8,624 | |||
投 資 有 価 証 券 | 21,978 | 資 産 除 去 債 務 | 4,465 | |||
長 期 貸 付 金 | 195 | そ の 他 | 2,358 | |||
繰 延 税 x x 産 | 1,103 | 負 債 合 計 | 87,144 | |||
差 入 保 証 金 | 10,010 | （ 純 資 産 の 部 ）株 主 資 x x 本 xx 本 剰 余 金利 益 剰 余 金自 己 株 式 その他の包括利益累計額 その他有価証券評価差額金退職給付に係る調整累計額 非 支 配 株 主 持 分 | ||||
建 設 協 力 金 | 4,309 | |||||
退 職 給 付 に 係 る 資 産 | 283 | 91,378 | ||||
そ の 他 | 1,744 | 19,407 | ||||
貸 倒 引 当 金 | △0 | 19,703 | ||||
52,516 | ||||||
△248 | ||||||
2,313 | ||||||
3,273 | ||||||
△960 | ||||||
230 | ||||||
純 資 産 合 計 | 93,922 | |||||
資 | 産 | 合 | 計 | 181,067 | 負 債 純 資 産 合 計 | 181,067 |
連 結 損 益 計 算 書
（ ）
2020 年３ 月１ 日から
2021 年２ 月28 日まで
（単位：百万円）
科 目 | 金 | 額 |
売 上 高 売 x x 価 売 x x x 益営 業 収 入 不 動 産 賃 貸 収 入そ の 他 の 営 業 収 入 営 業 x x 益 販 売 費 及 び 一 般 x x 費 営 業 利 益営 業 x x 益 受 取 利 息 及 び 配 当 金持 分 法 に よ る 投 資 利 益そ の 他 営 業 外 費 用 支 払 利 息商 品 券 回 収 損 引 当 金 繰 入 額感 染 症 関 連 費 用そ の 他 経 x x 益特 別 利 益 固 定 資 産 売 却 益投 資 有 価 証 券 売 却 益債 務 免 除 益 特 別 損 失 固 定 資 産 除 売 却 損減 損 損 失 投 資 有 価 証 券 評 価 損 投 資 等 損 失 引 当 金 繰 入 額 事 業 整 理 損 店 舗 解 約 損 失 税 金 等 x x 前 当 期 x x 益法 人 税、 x x 税 及 び 事 業 税法 人 税 等 x x 額当 期 x x 益非支配株主に帰属する当期純損失親会社株主に帰属する当期純利益 | 300,031 | |
227,204 | ||
72,827 | ||
5,367 | ||
9,984 | 15,351 | |
88,178 | ||
82,197 | ||
5,980 | ||
335 | ||
1,319 | ||
873 | 2,528 | |
239 | ||
48 | ||
121 | ||
87 | 496 | |
8,012 | ||
0 | ||
4 | ||
40 | 45 | |
345 | ||
565 | ||
212 | ||
45 | ||
21 | ||
25 | 1,215 | |
6,843 | ||
2,828 | ||
△101 | 2,727 | |
4,116 | ||
△63 | ||
4,179 |
連 結 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
（ ）
2020 年３ 月１ 日から
2021 年２ 月28 日まで
（単位：百万円）
株 主 資 x | |||||||||
x 本 x | x 本 剰 余 金 | 利 益 剰 余 金 | 自 己 株 式 | 株主資本合計 | |||||
当 | 期 首 | 残 | 高 | 19,407 | 19,703 | 49,102 | △247 | 87,965 | |
当 | 期 変 | 動 | 額 | ||||||
剰 | 余 金 | の 配 | 当 | △765 | △765 | ||||
親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,179 | 4,179 | |||||||
自 | 己 株 式 | の 取 | 得 | △0 | △0 | ||||
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の当 期 変 動 額（純額） | |||||||||
当 | 期 変 動 | 額 合 | 計 | － | － | 3,414 | △0 | 3,413 | |
当 | 期 末 | 残 | 高 | 19,407 | 19,703 | 52,516 | △248 | 91,378 | |
その他の包括利益累計額 | 非 支 配株 主 持 分 | 純 資 産 合 計 | |||||||
そ の 他有 価 証 券評 価 差 額 金 | 退 職 給 付に 係 るx x 累 計 額 | そ の 他 の包 括 利 益累 計 額 合 計 | |||||||
当 | 期 首 | 残 | 高 | 919 | △789 | 129 | 295 | 88,390 | |
当 | 期 変 | 動 | 額 | ||||||
剰 | 余 金 | の 配 | 当 | △765 | |||||
親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,179 | ||||||||
自 | 己 株 式 | の 取 | 得 | △0 | |||||
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の当 期 変 動 額（純額） | 2,354 | △170 | 2,184 | △64 | 2,119 | ||||
当 | 期 変 動 | 額 合 | 計 | 2,354 | △170 | 2,184 | △64 | 5,532 | |
当 | 期 末 | 残 | 高 | 3,273 | △960 | 2,313 | 230 | 93,922 | |
[連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等] 1.連結の範囲に関する事項
(1)連結子会社の数 13社
フジ・ＴＳＵＴＡＹＡ・エンターテイメント株式会社
株式会社フジマート 株式会社フジマート四国
株式会社ニチエー 株式会社サニーＴＳＵＢＡＫＩ株式会社フジデリカ・クオリティ 株式会社フジファミリーフーズ
株式会社フジ・カードサービス 株式会社フジ・スポーツ＆フィットネス株式会社フジ・アグリフーズ 株式会社西南企画
株式会社フジセキュリティ 株式会社フジ・トラベル・サービス
当連結会計年度より、株式会社ニチエー及び株式会社サニーＴＳＵＢＡＫＩの全株式を取得し連結の範囲に含めています。
(2)主要な非連結子会社の名称株式会社フジモータース 連結の範囲から除いた理由
非連結子会社７社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲に含めていません。
2.持分法の適用に関する事項
(1)持分法適用関連会社の数 １社株式会社レデイ薬局
(2)持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称株式会社フジモータース
持分法を適用しない理由
持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しています。
3.連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しています。
4.会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券 時価のあるもの
決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処
理し、売却原価は移動平均法により算定しています。）時価のないもの
移動平均法に基づく原価法
②たな卸資産商品
評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっています。
一 般 商 品 売価還元平均原価法自 社 加 工 商 品 個別x
x 鮮 商 品 最終仕入原価法
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっています。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月
１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっています。なお、株式会社西南企画は、建物（建物附属設備を除く）以外の有形固定資産に
ついても定額法によっています。
採用している主な耐用年数は以下のとおりです。建 物 ３～39年
そ の 他 ３～20年
また、取得価額が10万円以上20万円未満の減価償却資産については、３年間で均等償却をしています。
②無形固定資産（リース資産を除く）定額法によっています。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっています。
③リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証がある場合は当該金額）とする定額法によっています。
なお、リース取引開始日が2009年２月28日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっています。
(3)重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、また、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。
②賞与引当金
従業員に対する賞与の支払いに備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しています。
③商品券回収損引当金
当社が発行している商品券の未回収分について、一定期間経過後に収益計上したものに対する将来の回収により発生する損失に備えるため、将来の回収見込額を計上しています。
④役員退職慰労引当金
役員に対する退職慰労金の支払いに備えるため、支給内規に基づく連結会計年度xx支給額を計上しています。
⑤役員株式給付引当金
株式報酬制度に基づく役員に対する株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額を計上しています。
⑥利息返還損失引当金
将来の利息返還の請求に備えるため、過去の返還実績等を勘案した必要額を計上しています。
⑦投資等損失引当金
関係会社への投資等に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案し、必要と認められる額を計上しています。
(4)退職給付に係る会計処理の方法
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。
②数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しています。
③小規模企業等における簡便法の採用
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に簡便法を適用しています。
(5)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、10年間で均等償却しています。
(6)その他連結計算書類の作成のための重要な事項消費税等の処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。
（追加情報）
役員向け株式交付信託
当社は、2017年５月18日開催の第50回定時株主総会決議に基づき、2017年７月10日より、当社取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。)及び監査役（非常勤監査役を除く。）（以下「取締役等」という。）に対する株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しています。
(1) 取引の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて各取締役等に対して交付されるという、株式報酬制度です。また、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しています。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、203百万円、88,250株です。
[連結貸借対照表に関する注記] 1.有形固定資産の減価償却累計額 | 107,783 | 百万円 | ||
2.担保に供している資産及び担保に係る債務 (1)担保に供している資産 建 | 物 | 4,804 | 百万円 | |
土 | 地 | 10,920 | 百万円 | |
計 | 15,724 | 百万円 | ||
(2)担保に係る債務 短 期 | 借 | 入 金 | 1,800 | 百万円 |
長 期 借 入 金 21,553 百万円 （１年内返済予定の長期借入金を含む） | ||||
計 | 23,353 百万円 | |||
3.保証債務 商品購入代金に対する保証債務 | 株式会社フジモータース | 76 百万円 | ||
[連結株主資本等変動計算書に関する注記] 1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
(単位：株)
株 式 の 種 類 | 当連結会計年度期首 | 増 加 | 減 少 | 当連結会計年度x |
x 通 株 式 | 38,291,560 | － | － | 38,291,560 |
2.配当に関する事項 (1)配当金支払額
決 議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり 配当額(円) | 基 準 日 | 効 力 発 生 日 |
2 0 2 0 年 ５ 月 2 1 日定 時 株 主 総 会 | 普 通 株 式 | 382 | 10.00 | 2020年２月29日 | 2020年５月22日 |
2 0 2 0 年 1 0 月 ５ 日取 締 役 会 | 普 通 株 式 | 382 | 10.00 | 2020年８月31日 | 2020年11月16日 |
計 | 765 |
（注） 配当金の総額には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式88,250株に対する配当金が含まれています。
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
2021年５月20日開催の定時株主総会において、次のとおり付議します。
株 式 の 種 類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額(円) | 基 準 日 | 効 力 発 生 日 |
普 通 株 式 | 利益剰余金 | 382 | 10.00 | 2021年２月28日 | 2021年５月21日 |
（注） 配当金の総額には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式88,250株に対する配当金が含まれています。
[金融商品に関する注記] 1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に小売及び小売周辺事業を行うための設備資金計画に基づいて、必要な資金を主に銀行借入により調達しています。一時的な余剰資金は短期的な安全 性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達していま す。
(2)金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
営業債権である受取手形、売掛金及び営業貸付金は、顧客の信用リスクに晒されています。
投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されています。
長期貸付金、差入保証金及び建設協力金は、主に店舗の土地・建物の賃貸借契約に係るものであり、貸付先の信用リスクに晒されています。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３か月以内の支払期日です。長期借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものです。
長期預り保証金は、主に店舗に入居しているテナントからの預り敷金及び建設協力金です。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権及び差入保証金等について、主要な取引先の信用状況のモニタリングにより期日、残高を管理しています。
②市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを回避するために、主に固定金利で資金調達を行っています。
投資有価証券については、上場株式に関して月次で時価の把握を行っています。 デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規定に従って行
うこととしています。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、財務部が定期的に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持により流動性リスクを管理しています。
2.金融商品の時価等に関する事項
2021年２月28日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めていません（(注)2.参照）。
連結貸借対照表 計上額 | 時価 | 差額 | |
(1)現金及び預金 | 13,060 | 13,060 | － |
(2)受取手形及び売掛金 | 4,166 | ||
貸倒引当金（※） | △49 | ||
4,116 | 4,116 | － | |
(3)営業貸付金 | 491 | ||
貸倒引当金（※） | △26 | ||
464 | 451 | △13 | |
(4)投資有価証券 | |||
その他有価証券 | 14,220 | 14,220 | － |
(5)長期貸付金 | 195 | 197 | 1 |
(6)差入保証金 | 10,010 | 9,799 | △211 |
(7)建設協力金 | 4,309 | 4,512 | 202 |
資産計 | 46,378 | 46,358 | △20 |
(1)支払手形及び買掛金 | 18,508 | 18,508 | － |
(2)短期借入金 | 1,800 | 1,800 | － |
(3)未払金 | 10,580 | 10,580 | － |
(4)未払法人税等 | 2,007 | 2,007 | － |
(5)長期借入金 （１年内返済予定分含む） | 24,709 | 24,690 | △19 |
(6)長期預り保証金 | 8,624 | 8,620 | △3 |
負債計 | 66,229 | 66,207 | △22 |
（単位：百万円）
（※）売掛金及び営業貸付金は、それぞれに対応する貸倒引当金を控除しています。 (注) 1. 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資 産
（1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。なお、売掛金については、貸倒引当金を控除しています。
（3)営業貸付金
営業貸付金の時価の算定については、元利金の合計額を同様に新規貸付けを行った場合に想定される利率で割り引いて算定した金額から、貸倒引当金を控除しています。
（4)投資有価証券
投資有価証券の時価の算定については、株式等は取引所の価格によっています。
（5)長期貸付金、(6)差入保証金、(7)建設協力金
これらの時価の算定については、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しています。
負 債
（1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、(4)未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
（5)長期借入金（１年内返済予定分含む）
長期借入金の時価の算定については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。
（6)長期預り保証金
長期預り保証金の時価の算定については、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しています。
2. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：百万円）
区分 | 連結貸借対照表計上額 |
非上場株式 | 7,757 |
上記については、市場価額がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券」には含めていません。
3. 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
（単位：百万円）
1年以内 | 1年超 5年以内 | 5年超 10年以内 | 10年超 | |
預金 | 10,689 | － | － | － |
受取手形及び売掛金 | 4,166 | － | － | － |
営業貸付金 | 262 | 227 | 1 | － |
長期貸付金 | 21 | 62 | 44 | 67 |
建設協力金 | 601 | 2,069 | 1,330 | 479 |
合計 | 15,741 | 2,360 | 1,376 | 547 |
4. 長期借入金の連結決算日後の返済予定額
（単位：百万円）
１年以内 | 1年超 2年以内 | 2年超 3年以内 | 3年超 4年以内 | 4年超 5年以内 | 5年超 | |
長期借入金 （１年内返済 予定分含む） | 7,066 | 5,643 | 4,631 | 3,482 | 2,132 | 1,753 |
[賃貸等不動産に関する注記]
賃貸等不動産の状況及び時価に関する事項 1.賃貸等不動産の概要
当社グループは、愛媛県、広島県及びその他の地域において、賃貸用の商業施設等を有しています。
なお、賃貸用商業施設等の一部については、当社及び一部の連結子会社が使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としています。
2.賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに決算日における時価及び当該時価の算定方法
（単位:百万円）
連結貸借対照表計上額 | 当連結会計年度末の時価 | |||
当連結会計年度期首残高 | 当連結会計年度増減額 | 当連結会計年度末残高 | ||
賃貸等不動産 | 5,393 | 59 | 5,453 | 5,123 |
賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産 | 43,024 | 68 | 43,093 | 43,123 |
(注)1. 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額です。
2. 賃貸等不動産の当連結会計年度増減額のうち主な増加額は不動産の取得（154百万円）であり、主な減少額は、減価償却費（94百万円）です。
3. 賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の当連結会計年度増減額のうち主な増加額は不動産の取得（2,333百万円）、リース資産の増加（417百万円）であり、主な減少額は、減価償却費
（2,631百万円）、減損損失（50百万円）です。
4. 当連結会計年度末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）です。
また、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する 2021年２月期における損益は次のとおりです。
（単位：百万円）
賃貸収益 | 賃貸費用 | 差額 | その他損益 | |
賃貸等不動産 | 296 | 142 | 153 | △0 |
賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産 | 72,848 | 63,516 | 9,332 | △86 |
(注)1. 賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産は、当社及び一部の連結子会社が使用している部分を含むため、当該部分の賃貸収益は、計上していません。
なお、当該不動産に係る費用（減価償却費、修繕費、保険料、租税公課等）については、賃貸費用に含めています。
2. 賃貸等不動産の「その他損益」欄の金額は、固定資産撤去費用によるものです。
3. 賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の「その他損益」欄の金額は、減損損失等によるものです。
[１株当たり情報に関する注記]
1.１株当たり純資産額 2,454 円 01銭
2.１株当たり当期純利益 109 円 47銭
(注) 株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めています。
１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数及び１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は88,250株です。
[重要な後発事象に関する注記]該当事項はありません。
貸 借 対 照 表
（2021年２月28日現在）
（単位：百万円）
科 | 目 | 金 額 | 科 目 | 金 額 | ||
（ 資 産 の 部 ） | （ 負 債 の 部 ） | |||||
流 動 資 産 | 26,588 | 流 動 負 債 | 43,522 | |||
現 金 及 び 預 金 | 9,086 | 支 払 手 形 及 び 買 掛 金 | 18,230 | |||
売 掛 金 | 3,848 | 短 期 借 入 金 | 4,900 | |||
商 品 | 7,846 | １年内返済予定の長期借入金 | 6,736 | |||
そ の 他 | 5,814 | 未 払 金 | 8,586 | |||
貸 倒 引 当 金 | △7 | 未 払 法 人 税 等 | 1,581 | |||
賞 与 引 当 金 | 613 | |||||
固 定 資 産 | 136,845 | 商 品 券 回 収 損 引 当 金 | 112 | |||
有 形 固 定 資 産 | 85,829 | そ の 他 | 2,762 | |||
建 物 及 び 構 築 物 | 47,047 | |||||
機 械 装 置 及 び 運 搬 具 | 146 | 固 定 負 債 | 37,483 | |||
器 具 及 び 備 品 | 2,406 | 長 期 借 入 金 | 17,280 | |||
土 地 | 33,518 | リ ー ス 債 務 | 2,072 | |||
リ ー ス 資 産 | 1,609 | 退 職 給 付 引 当 金 | 1,438 | |||
建 設 仮 勘 定 | 1,101 | 役 員 株 式 給 付 引 当 金 | 194 | |||
無 形 固 定 資 産 | 7,103 | 利 息 返 還 損 失 引 当 金 | 553 | |||
借 地 権 | 4,607 | 関係会社投資等損失引当金 | 1,283 | |||
そ の 他 | 2,496 | 長 期 預 り 保 証 金 | 8,380 | |||
投 資 そ の 他 の 資 産 | 43,912 | 資 産 除 去 債 務 | 3,951 | |||
投 資 有 価 証 券 | 14,377 | そ の 他 | 2,326 | |||
関 係 会 社 株 式 | 6,384 | 負 債 合 計 | 81,006 | |||
長 期 貸 付 金 | 5,435 | （ 純 資 産 の 部 ）株 主 資 x x 本 xx 本 剰 余 xx x x 備 金 利 益 剰 余 金利 益 準 備 x x x 他 利 益 剰 余 金固定資産圧縮積立金 別 途 積 立 金繰 x x 益 剰 余 金 自 己 株 式評 価 ・ 換 算 差 額 等 その他有価証券評価差額金 | ||||
差 入 保 証 金 | 9,728 | |||||
建 設 協 力 金 | 4,668 | 79,159 | ||||
前 払 年 金 費 用 | 1,326 | 19,407 | ||||
繰 延 税 x x 産 | 341 | 19,743 | ||||
そ の 他 | 1,650 | 19,743 | ||||
貸 倒 引 当 金 | △0 | 40,256 | ||||
633 | ||||||
39,623 | ||||||
220 | ||||||
34,900 | ||||||
4,503 | ||||||
△248 | ||||||
3,268 | ||||||
3,268 | ||||||
純 資 産 合 計 | 82,427 | |||||
資 | 産 | 合 | 計 | 163,434 | 負 債 純 資 産 合 計 | 163,434 |
損 益 計 算 書
（ ）
2020 年３ 月１ 日から
2021 年２ 月28 日まで
（単位：百万円）
科 目 | 金 | 額 |
売 上 高 売 x x 価 売 x x x 益営 業 収 入 不 動 産 賃 貸 収 入そ の 他 の 営 業 収 入 営 業 x x 益 販 売 費 及 び 一 般 x x 費 営 業 利 益営 業 x x 益 受 取 利 息 及 び 配 x xx x 他 営 業 外 費 用 支 払 利 息商 品 券 回 収 損 引 当 金 繰 入 額感 染 症 関 連 費 用そ の 他 経 x x 益特 別 利 益 投 資 有 価 証 券 売 却 益特 別 損 失 固 定 資 産 除 売 却 損減 損 損 失 投 資 有 価 証 券 評 価 損 関 係 会 社 株 式 評 価 損 関係会社投資等損失引当金繰入額 税 引 前 当 期 x x 益法 人 税、 x x 税 及 び 事 業 税法 人 税 等 x x 額 当 期 x x 益 | 287,545 | |
232,964 | ||
54,580 | ||
6,587 | ||
6,158 | 12,745 | |
67,326 | ||
60,955 | ||
6,370 | ||
694 | ||
523 | 1,218 | |
188 | ||
48 | ||
97 | ||
42 | 376 | |
7,212 | ||
4 | 4 | |
185 | ||
301 | ||
212 | ||
336 | ||
740 | 1,777 | |
5,439 | ||
2,251 | ||
△92 | 2,158 | |
3,280 |
株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
（ ）
2020 年３ 月１ 日から
2021 年２ 月28 日まで
（単位：百万円）
株 | 主 | 資 | 本 | 評価・換算 差額等 | 純資産合 計 | |||||||||
資本金 | 資本 剰余金 | 利 | 益 | 剰 | 余 | 金 | 自己株式 | 株資合 | 主本計 | その他有 価 証 券 評 価差額x | ||||
x 本準備金 | 利 益準備x | x x 他 利 益 剰 余 金 | 利 益剰余金合 計 | |||||||||||
特 別 償 却積立金 | 固 定 資 産 圧 縮積立金 | 別 途積立金 | 繰 x x 益剰余金 | |||||||||||
当 期 首 残 高 | 19,407 | 19,743 | 633 | 0 | 236 | 31,900 | 4,971 | 37,741 | △247 | 76,645 | 913 | 77,558 | ||
当 期 変 動 額 | ||||||||||||||
剰余金の配当 | △765 | △765 | △765 | △765 | ||||||||||
当 期 x x 益 | 3,280 | 3,280 | 3,280 | 3,280 | ||||||||||
特 別 償 却積立金の取崩 | △0 | 0 | － | － | － | |||||||||
固定資産圧縮積立金の取崩 | △16 | 16 | － | － | － | |||||||||
別途積立金の積立 | 3,000 | △3,000 | － | － | － | |||||||||
自己株式の取得 | △0 | △0 | △0 | |||||||||||
株主資本以外の項 目 の 当 期変動額（純額） | 2,355 | 2,355 | ||||||||||||
当期変動額合計 | － | － | － | △0 | △16 | 3,000 | △468 | 2,514 | △0 | 2,514 | 2,355 | 4,869 | ||
当 期 末 残 高 | 19,407 | 19,743 | 633 | － | 220 | 34,900 | 4,503 | 40,256 | △248 | 79,159 | 3,268 | 82,427 | ||
[重要な会計方針に係る事項に関する注記] 1.資産の評価基準及び評価方法
(1)有価証券
子会社株式及び関連会社株式移動平均法に基づく原価法
その他有価証券 時価のあるもの
決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しています。）
時価のないもの
移動平均法に基づく原価法
(2)たな卸資産商品
評価基準は原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっています。
一 般 商 品 売価還元平均原価法自 社 加 工 商 品 個別x
x 鮮 商 品 最終仕入原価法
2.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっています。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっています。
採用している主な耐用年数は以下のとおりです。建 物 ３～39年
そ の 他 ３～20年
また、取得価額が10万円以上20万円未満の減価償却資産については、３年間で均等償却をしています。
(2)無形固定資産（リース資産を除く）定額法によっています。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっています。
(3)リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証がある場合は当該金額）とする定額法によっています。
なお、リース取引開始日が2009年２月28日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっています。
3.引当金の計上基準 (1)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、ま
た、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。
(2)賞与引当金
従業員に対する賞与の支払いに備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しています。
(3)商品券回収損引当金
当社が発行している商品券の未回収分について、一定期間経過後に収益計上したものに対する将来の回収により発生する損失に備えるため、将来の回収見込額を計上しています。
(4)退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しています。
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。
②数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しています。
(5)役員株式給付引当金
株式報酬制度に基づく役員に対する株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額を計上しています。
(6)利息返還損失引当金
将来の利息返還の請求に備えるため、過去の返還実績等を勘案した必要額を計上しています。
(7)関係会社投資等損失引当金
関係会社への投資等に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案し、必要と認められる額を計上しています。
4.その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項 (1)退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結計算書類における会計処理の方法と異なっています。
(2)消費税等の処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。
（追加情報）
役員向け株式交付信託
当社は、2017年５月18日開催の第50回定時株主総会決議に基づき、2017年７月10日より、当社取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。)及び監査役（非常勤監査役を除く。）（以下「取締役等」という。）に対する株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しています。
(1) 取引の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて各取締役等に対して交付されるという、株式報酬制度です。また、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しています。当事業年度末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、203百万円、88,250株です。
[貸借対照表に関する注記]
1.関係会社に対する金銭債権債務 | 短 | 期 | 金 | 銭 | 債 | 権 | 7,173 | 百万円 |
長 | 期 | 金 | 銭 | 債 | 権 | 6,583 | 百万円 | |
短 | 期 | 金 | 銭 | 債 | 務 | 6,965 | 百万円 | |
長 | 期 | 金 | 銭 | 債 | 務 | 322 | 百万円 | |
2.有形固定資産の減価償却累計額 | 91,324 | 百万円 | ||||||
3.担保に供している資産及び担保に係る債務 (1)担保に供している資産 建 | 物 | 3,022 | 百万円 | |||||
土 | 地 | 10,467 | 百万円 | |||||
計 | 13,489 | 百万円 | ||||||
(2)担保に係る債務 短 期 | 借 | 入 | 金 | 1,800 | 百万円 | |||
長 期 | 借 | 入 | 金 | 20,993 | 百万円 | |||
（１年内返済予定の長期借入金を含む）
計 22,793 百万円
4.保証債務
(1)銀行借入金に対する保証債務 株式会社フジデリカ・クオリティ 559 百万円
(2)商品購入代金に対する保証債務 株式会社フジ・トラベル・サービス
株式会社フジモータース
15 百万円
76 百万円
計 91 百万円
[損益計算書に関する注記]関係会社との取引高
(1)営業取引 | 売 | 上 | 高 | 35,339 | 百万円 |
不 動 | 産 賃 貸 | 収 入 | 2,097 | 百万円 | |
その他の営業収入 | 796 | 百万円 | |||
仕 入 高 | 42,093 | 百万円 | |||
販売費及び一般管理費 | 6,433 | 百万円 | |||
(2)営業取引以外の取引 | 751 | 百万円 | |||
[株主資本等変動計算書に関する注記]自己株式の種類及び数に関する事項
(単位：株)
株 式 の 種 類 | 当事業年度期首 | 増 加 | 減 少 | 当 事 業 年 度 x |
x 通 株 式 | 111,880 (88,250) | 377 | － | 112,257 (88,250) |
（注）（ ）内は内書きで、役員向け株式交付信託による自己株式数です。
[税効果会計に関する注記]
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産 賞与引当金 | 186 | 百万円 |
未払事業税等 | 94 | 百万円 |
未払不動産取得税 | 6 | 百万円 |
商品券回収損引当金 | 34 | 百万円 |
退職給付引当金 | 34 | 百万円 |
役員株式給付引当金 | 59 | 百万円 |
利息返還損失引当金 | 168 | 百万円 |
関係会社投資等損失引当金 | 390 | 百万円 |
減損損失累計額 | 2,281 | 百万円 |
資産除去債務 | 1,201 | 百万円 |
投資有価証券評価損 | 392 | 百万円 |
建設協力金 | 62 | 百万円 |
長期前受収益 | 13 | 百万円 |
その他 | 914 | 百万円 |
繰延税金資産小計 | 5,839 | 百万円 |
評価性引当額 | △3,188 | 百万円 |
繰延税金資産合計 | 2,651 | 百万円 |
繰延税金負債 資産除去債務に対応する除去費用 | 572 | 百万円 |
固定資産圧縮積立金 | 96 | 百万円 |
その他有価証券評価差額金 | 1,427 | 百万円 |
長期預り金 | 5 | 百万円 |
長期前払費用 | 208 | 百万円 |
繰延税金負債合計 | 2,310 | 百万円 |
繰延税金資産の純額 | 341 | 百万円 |
[リースにより使用する固定資産に関する注記]
貸借対照表に計上した固定資産のほか、店舗施設等を所有権移転外ファイナンス・リース契約により使用しています。
所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、企業会計基準第 13号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりです。
1.リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
(単位：百万円)
取得価額相当額 | 減価償却累計額 相 当 額 | 減損損失累計額 相 当 額 | 期末残高相当額 | |
建 物 | 11,177 | 7,756 | 3,008 | 413 |
2.未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損勘定期末残高
(1)未経過リース料期末残高相当額 | １ | 年 以 | 内 | 692 | 百万円 |
１ | 年 | 超 | 4,064 | 百万円 | |
計 | 4,757 | 百万円 | |||
(2)リース資産減損勘定期末残高 | 2,081 | 百万円 |
3.支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
支払リース料 | 1,090 | 百万円 |
リース資産減損勘定の取崩額 | 333 | 百万円 |
減価償却費相当額 | 103 | 百万円 |
支払利息相当額 | 437 | 百万円 |
4.減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっています。
5.利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については利息法によっています。
6.オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
１ | 年 以 | 内 | 364 | 百万円 |
１ | 年 | 超 | 2,301 | 百万円 |
計 | 2,665 | 百万円 |
（貸主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
１ | 年 以 | 内 | 81 | 百万円 |
１ | 年 | 超 | 379 | 百万円 |
計 | 460 | 百万円 |
[関連当事者との取引に関する注記]子会社及び関連会社等
(単位：百万円)
種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資 本 金 | 事業の内容 | 議決xxの所有(被所有)割合 | 関 連 当 事者 と の 関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 科 目 | 期末残高 |
子会社 | 株式会社フジ・カ ードサー | 愛媛県xx市 | 150 | クレジットカード 事業 | （所有）直接 100％ | 役員の兼任 クレジット | クレジット・電子マネー手数料 (注)1 資金の借入 （純額） (注)2 利息の支払 | 872 | 未 払 金 | 459 |
ビス | ・電子マネ | |||||||||
ー 業 務 委 | ||||||||||
託 資金の借入 | 500 | 短期借入金 | 900 | |||||||
2 | ||||||||||
子会社 | 株式会社フジファミリーフーズ | 愛媛県xx市 | 100 | 飲食業 | （所有）直接 100％ | 商品の売上 資金の貸付 | 商品の売上 (注)3 資金の貸付 （純額） (注)4 利息の受取 | 1,030 540 | 売掛金 短期貸付金長期貸付金 | 79 300 1,270 |
5 | ||||||||||
子会社 | 株式会社西南企画 | 愛媛県xx市 | 50 | 不動産賃貸業 | （所有）直接 100％ | 不動産の賃借 資金の貸付 | 不動産の 賃借(注)5資金の貸付 （純額） (注)4 利息の受取 | 792 454 | 差入保証金建設協力金短期貸付金長期貸付金 | 566 742 280 2,664 |
21 | ||||||||||
子会社 | 株式会社フジデリカ・クオリティ | 愛媛県xx市 | 44 | 食品製造・加工販売業 | （所有）直接 95.5％ 間接 4.5％ | 役員の兼任 商品の仕入 資金の借入 | 商品の仕入 (注)6 資金の借入 （純額） (注)2 利息の支払 | 14,280 600 | 買 掛 金短期借入金 | 1,203 1,800 |
4 |
(注) 1. 株式会社フジ・カードサービスのクレジット・電子マネー手数料は、契約等に基づき双方協議の上、決定しています。
2. 資金の借入については、xxxxを勘案して利率を合理的に決定しています。
3. 株式会社フジファミリーフーズの商品の売上の取引価格の算定は、契約等に基づき双方協議の上、決定しています。
4. 資金の貸付については、xxxxを勘案して利率を合理的に決定しています。
5. 株式会社西南企画へ支払う賃料は、近隣の実勢価格を勘案して合理的に決定しています。
6. 株式会社フジデリカ・クオリティの商品の仕入の取引価格の算定は、契約等に基づき双方協議の上、決定しています。
[１株当たり情報に関する注記]
1.１株当たり純資産額 2,158 円 97銭
2.１株当たり当期純利益 85 円 91銭
(注)株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めています。
１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数及び１株当たり純資産額の
算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は88,250株です。
［重要な後発事象に関する注記］該当事項はありません。
2020 年３月 １日から
2021 年２月 28 日まで
１．有形固定資産及び無形固定資産の明細 （単位：百万円）
区分 | 資産の種類 | 期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 期末残高 | 減価償却累 計 額 | 当 期償 却 額 | 差引期末帳簿価額 |
有形固定資産 | 建物及び構築物 | 122,376 | 1,534 | 601 （239） | 123,308 | 76,261 | 3,032 | 47,047 |
機械装置及び運 搬 具 | 391 | 5 | ― | 396 | 250 | 40 | 146 | |
器具及び備品 | 16,173 | 1,140 | 453 （60） | 16,860 | 14,453 | 1,170 | 2,406 | |
土 地 | 33,491 | 27 | ― | 33,518 | ― | ― | 33,518 | |
リ ー ス 資 産 | 1,534 | 470 | 37 (1) | 1,967 | 358 | 134 | 1,609 | |
建 設 仮 勘 定 | 576 | 1,071 | 546 | 1,101 | ― | ― | 1,101 | |
計 | 174,543 | 4,248 | 1,638 （300） | 177,153 | 91,324 | 4,377 | 85,829 | |
定無資形産 固 | 借 地 権 | 4,600 | 10 | 3 | 4,607 | ― | ― | 4,607 |
そ の 他 | 2,663 | 1,762 | 823 (0) | 3,602 | 1,106 | 465 | 2,496 | |
計 | 7,264 | 1,773 | 827 | 8,209 | 1,106 | 465 | 7,103 | |
(0) |
（注）１．建物及び構築物の当期増加額の主なものは、次のとおりです。
新 | 築 | フジxx店 | 540 百万円 |
改 | 装 | エミフルＭＡＳＡＫＩ | 339 百万円 |
移 | 転 | フジxx店 | 208 百万円 |
改 | 装 | フジグラン宇部 | 102 百万円 |
改 | 装 | フジ砥部原町店 | 24 百万円 |
改 | 装 | フジ宿毛店 | 20 百万円 |
２．その他の当期増加額は、システム投資によるものです。
３．当期減少額の（ ）内は内書きで、減損損失計上額です。
２．引当金の明細 （単位：百万円）
区 分 | 期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 期末残高 | |
目的使用 | その他 | ||||
貸 倒 引 当 金 | 10 | 7 | 0 | 9 | 7 |
賞 与 引 当 金 | 561 | 613 | 561 | － | 613 |
商 品 券 回 収 損 引 当 金 | 119 | 48 | 55 | － | 112 |
退 職 給 付 引 当 金 | 1,444 | 96 | 101 | － | 1,438 |
役 員 株 式 給 付 引 当 金 | 134 | 60 | － | － | 194 |
利 息 返 還 損 失 引 当 金 | 639 | － | 85 | － | 553 |
関係会社投資等損失引当金 | 543 | 843 | － | 103 | 1,283 |
（注）１．計上理由及び算定方法については、個別注記表の「重要な会計方針に係る事項に関する注記」に記載しています。
２．貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、洗替えによる戻入額です。
３．関係会社投資等損失引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、戻入額です。
４．退職給付引当金に関する事項
（1）採用している退職給付制度の概要
当社は、退職給付制度として、確定給付型の企業年金制度（基金型）、確定拠出年金制度及び退職一時金制度を設けています。
（2）退職給付債務に関する事項（2021 年２月 28 日現在）
① ② | 退職給付債務 年金資産 | △12,481 11,316 | 百万円 百万円 |
③ | 未積立退職給付債務（①＋②） | △1,165 | 百万円 |
④ | 未認識数理計算上の差異 | 1,053 | 百万円 |
⑤ | 貸借対照表計上額純額（③＋④） | △111 | 百万円 |
⑥ | 前払年金費用 | 1,326 | 百万円 |
⑦ | 退職給付引当金（⑤－⑥） | △1,438 | 百万円 |
（3）退職給付費用に関する事項（自 2020 年３月１日 至 2021 年２月 28 日）
① | 勤務費用 | 473 | 百万円 |
② | 利息費用 | 42 | 百万円 |
③ | 期待運用収益 | △354 | 百万円 |
④ | 数理計算上の差異の費用処理額 | 50 | 百万円 |
⑤ | その他 | 279 | 百万円 |
⑥ | 退職給付費用（①＋②＋③＋④＋⑤） | 491 | 百万円 |
（注）その他は、確定拠出年金への掛金支払額等です。
（4）退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
① | 退職給付見込額の期間配分方法 | 給付算定式基準 |
② | 割引率 | 0.2～0.9 ％ |
③ | 期待運用収益率 | 3.06 ％ |
④ | 数理計算上の差異の処理年数 | 10 年 |
（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しています。）
３．販売費及び一般管理費の明細 （単位：百万円）
科 目 | 金 額 | 科 目 | 金 額 |
x x 宣 伝 費 | 2,481 | 借 地 借 家 料 | 9,370 |
包 装 費 | 91 | 支 払 手 数 料 | 7,431 |
消 耗 品 費 | 505 | 水 x x 熱 費 | 4,902 |
配 送 費 | 737 | 交 際 費 | 48 |
役 員 報 酬 | 193 | 寄 付 金 | 4 |
従 業 員 給 料 手 当 | 14,675 | 事 務 用 品 費 | 175 |
従 業 員 賞 与 | 2,007 | 衛 生 x x 費 | 2,768 |
賞 与 引 当 金 繰 入 額 | 613 | x x x | 2,095 |
退 職 給 付 費 用 | 491 | 保 険 料 | 218 |
役員株式給付引当金繰入額 | 60 | 保 安 x x 費 | 1,176 |
法 定 x x 費 | 2,188 | 租 税 公 課 | 1,114 |
x x x 生 費 | 233 | 事 業 税 等 | 523 |
人 材 派 遣 手 数 料 | 534 | 減 価 償 却 費 | 4,842 |
教 育 求 人 費 | 51 | 資産除去債務に係る利息費用 | 59 |
旅 費 交 通 費 | 154 | 資 産 除 去 債 務 履 行 差 額 | 0 |
通 信 費 | 184 | 雑 費 | 370 |
備 品 費 | 403 | ||
機 器 賃 借 料 | 248 | 計 | 60,955 |