PKWARE, INC. SMARTCRYPT 契約
PKWARE, INC. SMARTCRYPT 契約
（ソフトウェア/製品）
本 Smartcrypt 契約（「本契約」）は、下記に定義されるライセンサーおよびライセンシーの間にて締結される。 本契約は、ソ フトウェアのライセンス供与、製品の販売、ライセンサーの Smartcrypt ソリューションに関連するサービスの提供を規定します。
該当するソフトウェア、製品、またはサービスの全部または一部をアクセス、使用、インストールすることにより、ライセンシーは、本契約（本契約に添付された全ての明細書 (スケジュール、および別紙を含める）の全ての条項に明示的に合意し、かつ、同条項に拘束されることに明示的に同意する。いかなる部分であれ本契約の一部に合意せず、本契約に拘束されることを希望しない場合、ライセンシーは、本ソフトウェア、製品、またはサービスの全部または一部をアクセス、使用、インストールすることは一切できない。
本契約を締結しようとするライセンサーの意志は、本契約の条件に対するライセンシーの同意を条件として明示的に決められる。発注書、領収書などによって適用され、本契約書によってライセンサーが明示的に拒否するライセンシーの条件はない。本契約の条項は、ライセンサーとライセンシーが署名した書面による修正を通じてのみ変更することができる。ライセンサーとライセンシーの署名のある書面修正がない場合には、本契約の条項が適用され、その他の相反する条項または追加条項は無効であり、本契約書によって拒否される。
本契約の構成部分：パート 1－ソフトウェア・ライセンス；パート 2－ソフトウェアのメンテナンスおよびサポート；パート 3－ハードウェア；パート 4－プロフェッショナル・サービス；パート 5－一般条件。パート 1 からパート 5 まで、本契約書全体をお読みください。本契約のすべての部分には、保証、免責、責任制限、使用権、準拠法、および裁判地に関連する条件など、 SMARTCRYPT ソリューションに関連した重要な条件が含まれている。本契約が電子形式でお客様に提示された場合、お客様は電子的手段を通じて本契約を締結することに同意し、記録のために本契約書のコピーを印刷することが奨励される。本契約を従来の署名入りの書面形式で締結することを希望する場合は、ライセンサーに通知して、書面の契約書を受けてください。
パート 1 - ソフトウェア・ライセンス
1. 定義
「許可数」の意味：
(a) Windows デスクトップ、MacOS、iOS、および/または Android バージョンのソフトウェアの場合：注文書に記載されている許可されたユーザーまたはデバイスの数。または
(b) HP-UX、IBM-AIX、Sun Solaris、x86 版 Linux、および Windows Server バージョンのソフトウェアの場合：注文書に記載されているインスタンス（物理的および仮想的な動作環境）の数。
「ドキュメンテーション」とは、ユーザーマニュアルおよびインストールガイド、あらゆる「リードミーファイル」もしくは「ヘルプファイル」を含む、ライセンサーがその顧客に対して一般に公開する、本ソフトウェアの操作および機能性に関する、全ての書面による情報および電子情報を意味する。
「発効日」とは、本ソフトウェアに該当する注文書の部分に記載されている、本マスターライセンス契約が発効する日付を意味する。
「ライセンシー」とは、注文書に特定されている、本ソフトウェアのライセンスを受ける者を意味する。ライセンシーという言葉には、(i) ライセンシーが自らの監査済連結財務諸表に含め、(ii) ライセンシーが少なくとも 50 パーセントを所有する（「関連会社」）子会社、関連会社等が含まれる。但し、(a) ライセンシーはライセンサーと競争する関連会社を含めてはならず、また
(b) 各々の関連会社による本契約の遵守に対して、xxxxxxが責任を負うものとする。
「ライセンサー」とは、PKWARE, Inc.を意味する。
「注文書」とは、（a）ライセンシーが書面で許可したライセンサーの有効な見積もり、 または（b）該当する承認番号、ソフトウェア、製品、および/またはプロフェッショナル・サービスを識別するライセンサーによって発行された本契約の添付ファイルを意味する。本契約および注文書の条項が適用される。但し、ライセンサーおよびライセンシー双方が後日に締結した書面による合意にそれに反する規定が明記されている場合はこの限りでない。ライセンシーが発行した発注書は、本契約において「注文書」を構成しなく、ライセンシーの内部管理にのみ使用され、ライセンサーを法的に拘束しないものとする。ライセンシーからの発注書等の書類に記載された文言または条項で、注文書または本契約の条項に反するもの、あるいは付加されるものは、明示的に拒否され、効力を持たないものとする。
「本ソフトウェア」とは、注文書および関連ドキュメンテーションにおいて特定されたソフトウェアプログラムのオブジェクトコードバージョンを意味する。
「ユーザー」とは、ライセンシーの内部ビジネス活動に従事しているライセンシーまたはライセンシーの従業員を意味する。
2. ソフトウェアのライセンスと使用
2.1 ライセンスの付与。ライセンサーは、ライセンシーに、以下に定める制限を条件とし、該当するライセンス料を考慮して、両当事者が書面にて別途に合意しない限り、内部的な事業目的のためにのみ、該当する注文書に明記されたソフトウェアを許可数までインストールおよび使用できる非独占かつ譲渡不能（本契約で許可された場合を除き）の無期限ライセンスを提供する。ライセンシーは、本ソフトウェアのインストールおよび構成について全責任を負う。
Windows デスクトップ、MacOS、iOS、および/または Android オペレーティング・システムで動作する Smartcrypt と呼ばれるソフトウェアのデスクトップ版またはモバイル版の場合：
(i) 「ユーザー・ライセンス」により、ライセンシーには、Windows デスクトップ、MacOS、iOS、および/または Android オペレーティング・システムを実行する合計 3 つのデバイス（それぞれデスクトップまたはモバイル・デバイスである可能性がある）に上記のライセンスを使って本ソフトウェアをインストールおよび使用できる権利が与えられる。（他のユーザーが上記のデバイス上で本ソフトウェアを使用できないことを条件とする。）
(ii) 「デバイス・ライセンス」により、ライセンシーには、許可数のデスクトップまたはモバイル・デバイス（Windows デスクトップ、MacOS、iOS、または Android オペレーティング・システムを実行）に本ソフトウェアをインストールして使用できる権利が与えられる。許可されたユーザーは、デバイス・ライセンスを使って、インストールされているすべてのデバイス上で本ソフトウェアを使用することができる。
Smartcrypt または Smartcrypt Enterprise Manager と呼ばれる HP-UX、IBM-AIX、Sun Solaris、x86 版 Linux、および Windows Server バージョンのソフトウェアの場合：ソフトウェアがインストールされている物理および仮想オペレーティング環境毎に(すなわち、「インスタンス」毎に)ライセンスを必要とする。
ライセンシーは、リモート・アクセス技術にアクセスするユーザー数と同じ許可数の本ソフトウェアのライセンスを最小限に購入するという条件で、リモート・アクセス技術（Citrix®アクセス・プラットフォームまたは Microsoft®ターミナル・サービスなど）を利用して、ライセンスを使ってインストールした本ソフトウェアにアクセスおよび使用できる。ライセンシーが本ソフトウェアをバーチャル操作環境にインストールした場合、ライセンシーは、ホストベースのバーチャルマシン環境またはハイパーバイザー内で実行する各ゲストの OS 用にソフトウェアライセンスを購入する必要がある。ライセンシーがアプリケーション仮想化を通じて本ソフトウェアを使用できるようにした場合、ライセンシーは、そのような仮想化を通じてソフトウェアにアクセス可能な各ユーザに対してソフトウェアライセンスを購入する必要がある。
2.2 非生産的な使用。ライセンスにより、非生産目的のアーカイバルまたはコールドバックアップに限り、追加費用なく、ソフトウェアの妥当な数のコピーを作成することが許可されている。xxxxxxは、物理メディア上のすべてのコピーに、ライセンサーの著作権情報およびその他の所有権通知が含まれていることを保証する。災害により既存のインストールが損傷または破壊された場合に、ソフトウェア製品インストールの中断を最小限度にし、復旧目的に限り、インストールすることができる。ライセンシーは、非生産、障害回復（別称「ホットバックアップ」または「フェイルオーバー」）および/または試験/開発の目的にソフトウェアのコピーをインストールした場合には、適用されるすべてのライセンス料およびメンテナンス費用をライセンサーに支払うものとする。
2.3 使用に関する制限。ライセンシーは、ソフトウェアはライセンサーとそのライセンサーが所有する著作権で保護された資料であり、本契約書または法令で明示された場合を除き、以下を禁止するものとする。(i) ソフトウェアのコピー、修正、改変、変換、デコンパイル、逆アセンブル、リバース エンジニアリング、派生作品を作成すること。(ii) ソフトウェアプログラムに含まれている著作権表示または起動メッセージの削除、改変、あるいは、表示されないようにすること。(iii) ソフトウェアまたはその一部を使用してライセンサーの製品と競合する製品を直接的または間接的に作成すること。(iv) 第三者による本ソフトウェアへのアクセスを表示および/または許可すること（但し、ライセンシーのコンサルタントのアクセスがライセンシーの内部事業のための排他的なアクセスであり、コンサルタントが本契約に規定されたライセンシーの制限と義務を順守しなければならないことを条件として、ライセンシーのコンサルタントにアクセスを許可することができるものとする）。また、(v) 本ソフトウェアを販売、貸付、貸出、リース、転貸、付与、サブライセンス、使用、あるいは、本契約書に記載のない相手に対して、ソフトウェアまたはそのコピーまたは変更を、全部または一部、譲渡すること。 またxxxxxxは、ライセンシーの従業員であるふりをするコンサルタントのソフトウェアに関する行為および不作為について全責任を負うものとする。
2.4 自己解凍ファイルの配布に対する制限。注文書に別途記載がなければ、ライセンシーは、ライセンシーの内部使用のために自己解凍ファイルを作成する場合に限り本ソフトウェアを使用できる。さらに、本ソフトウェアを使って作られた自己解凍ファイルを第三者に対して販売、移譲、譲渡、ライセンス付与等の方法により配布することにより、報酬（その形態を問わず）または商業利得を得ることはできないものとする。明確しておくが、本契約書は、ライセンシーの通常の事業において、xxxxxxが外部の受信者に向けて自己解凍ファイルでないファイルを送信することを禁止してはいません。
2.5 権利の承認および保留ライセンシーは、ライセンサーが本ソフトウェアに対し、本ソフトウェアに関する全ての知的財産権 およびその他の所有権を所有していることを確認し合意する。 ライセンシーが本ソフトウェアを所有、インストール、または 使用していても、本ソフトウェアの知的財産権を譲渡されない。xxxxxxは、本契約書に明示的に定められている場合を除き、ソフトウェアに対する権利を取得しない。本契約書で明示的に付与されていないすべての権利は、ライセンサーおよびそのライセ ンサーが留保する。
2.6 プライバシー/データの収集。本契約の期間中、ライセンシーは、ライセンサーが有効化された全体ライセンス、匿名化されたソフトウェア使用統計データ、電子メール・ドメイン、ユーザー認証情報、および/または公開暗号鍵を含むライセンス・レポートを定期的に収集できることを認め、同意する。ライセンシーが本ソフトウェアをオフライン・モードで実行する場合、ライセンシーは、ソフトウェアによって生成されたライセンス有効化レポートを毎 12 ヶ月に最少 1 回、ライセンサーに送信することに同意する。
2.7 コンプライアンス。ライセンサーからの書面による要求があった場合、xxxxxxは、本契約による自らの諸義務を遵守している旨の陳述をライセンサーに対して提出するものとする。
2.8 監査権。ライセンシーは、ライセンシーが所有あるいは管理している本ソフトウェアの各コピーの所在地および使用を示す、xx、完全、かつ正確な帳簿および記録を維持するものとする。ライセンサーは、いかなる理由であれ、12 ヶ月に 1 回を超えない頻度で少なくとも 30 日の事前通知をライセンシーに対して書面で行ったうえ、ライセンサーの負担で、ライセンサーの代理人を介し、本契約に基づくライセンシーの本ソフトウェアの使用を確認するために、ライセンサーが合理的に要求するライセンシーの記録やシステムを監査する権利を有する。
2.9 評価版トライアル・ライセンス。該当する注文書が本ソフトウェアの無料トライアル・ライセンスに限定されている場合、またはライセンシーに本ソフトウェアの無料トライアル・ライセンス（以下「評価版ソフトウェア」）が提供されている場合、本契約の第 16.1 項の定めにかかわらず、本条項は、注文書に明記された無料試用期間またはライセンサーが提供した一時的なソフトウェア・ライセンスの期間（以下「評価期間」）に限定される。本契約に基づいて付与された評価版ソフトウェアの使用権は、評価期間終了時に自動的に終了し、更新期間はない。ライセンシーは、商業活動やその他の事業または開発目的でなく、ソフトウェアの商用ライセンスを購入するかどうかを決定する目的でのみ評価版ソフトウェアをインストールして使用することができる。無料トライアル用に提供されるライセンス許可は自動的に期限切れとなり、評価期間終了時に評価版ソフトウェアが動作不能になる可能性がある。評価期間終了後に評価版ソフトウェアを使用することを希望するライセンシーは、該当するライセンスを購入することに同意する。評価期間終了後も引き続き評価版ソフトウェアを使用することにより、ライセンシーは、そのような使用に必要なすべての料金を負担する責任があることを確認し同意する。
3. 限定保証、保証の否認。
3.1 ライセンサーは、本ソフトウェアに組み込まれている第三者ソフトウェアに関連している第三者がライセンサーに提供した、または本契約書に基づいてライセンサーがライセンシーに許可または提供したすべての保証をライセンシーに渡すことに同意する。上記にかかわらず、本ソフトウェアに第三者が開発したソフトウェアコードが含まれ、GNU 一般公有使用許諾契約書または GNU 劣等 GPL のいずれかに従ってライセンス供与される場合、そのようなコードは、何ら保証なく供給されるものする。
3.2 メンテナンスおよびサポートに対する限定保証。ライセンサーは、本契約により本ソフトウェアに提供されるメンテナンスおよびサポート・サービス（下記のパート 2 により詳細に記述）は、下記の第 6.7 項に規定された例外を条件として、一般に認められている業界基準に則って、プロフェショナルかつ熟練した方法にて行なわれることを保証する。
3.3 保証の否認。本ソフトウェアのインストールおよび設定は、ライセンシーの単独責任のもとで行なわれるものとする。上記保証は、ライセンサーによる排他的保証であり、本ソフトウェア、当該メンテナンス、サポート等に関して、それ以外の明示的あるいは黙示的な保証または表明（ 商品性の担保責任 (WARRANTY OF MERCHANTABILITY)、特定目的への適合性の担保責任 (WARRANTY OF FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE) 等を含めこれに限定されない）は一切提供されない。ライセンサーは、本ソフトウェアにはプログラムエラーがないことを保証するものではない。
3.4 法的権利。上述の限定保証はライセンシーに特定の法的権利を与え、ライセンシーは州ごとおよび管轄地域ごとに異なるその他の権利を有することができる。一部の州および管轄区域では、黙示の保証期間の制限を認めない場合がある。その場合は、上記制限はライセンシーに適用されない場合がある。
パート 2 – ソフトウェアメンテナンスおよびサポート
本ソフトウェアに対するメンテナンスおよびサポートは、ライセンシーがライセンサーに対して支払うべき全てのメンテナンス関連支払をその支払期限までに支払い、現在サポートの対象となっている本ソフトウェアのバージョンを使っている場合に限り、ライセンシーに対して提供される。ライセンサーは、毎年 5％を越えない割合で、本ソフトウェアに該当する年次メンテナンス料を引き上げる権利を留保する。
4. 追加の定義。本契約のパート 2 において：
「営業時間」とは、ライセンシーの時間帯に最も近い米国東部時間帯または中央ヨーロッパ時間帯で、月曜日～金曜日の午前 8 時
から午後 5 時までの時間を意味する。
「エラー状態」とは、専ら本ソフトウェアのコードにおけるエラーや欠陥に起因する、明白かつ再現可能な欠陥、プログラムエラー、その他の本ソフトウェアのそのドキュメンテーションとの齟齬を意味する。
「メンテナンス期間」とは、最初は注文書に指定されたメンテナンス期間を意味する。最初のメンテナンス期間の終了後、メンテナンス期間は、いずれかの当事者が自らの選択で、その時のメンテナンス期間が終了する少なくとも 60 日前に書面にて通知を出
してそれを解約した場合を除き、追加 1 年間で自動的に更新されるものとする。メンテナンス期間は、いかなる理由であれ、本契約が解約、終了、または取消された場合には、直ちに終了するものとする。
「改定」とは、公表される標準的な「新規バージョン」や「新規リリース」以外の配布方法にて配布された、製品機能または訂正 を提供する、コンピュータが読み込める形式による、本ソフトウェアの実行可能なコードの完全または部分的な代替物を意味する。
「新規リリース」とは、重要な新規の特徴や機能を提供することもある、コンピュータが読み込める形式による、本ソフトウェア の実行可能なコードの完全または部分的な代替物を意味する。新規リリースには、一部の強化機能が取り入れられることもあれば、一切取り入れられない場合もある。新規リリースは、小数点のすぐ右に表示されるリリース番号が変わる変更のみに用いられる。 なお、リリース番号の変更は、ライセンサーの独自裁量により行なわれる。
「新規バージョン」とは、重要な新規の特徴や機能を提供する、コンピュータが読み込める形式による、本ソフトウェアの実行可能なコードの完全な代替物を意味する。新規バージョンには、1 つまたは複数の強化機能が含まれる場合がある。新規バージョンは、小数点のすぐ左に表示されるバージョン番号が変わる強化機能のみに用いられる。なお、バージョン番号の変更は、ライセンサーの独自裁量により行なわれる。
「非承認製品」とは、ライセンサーの宣伝資料の中に本ソフトウェアと互換性があるものとして記載された製品以外の製品を意味する。
「プレリリースの変更」とは、まだ一般にライセンサーの顧客に対して公表されていない、その開発またはテストがまだ終わっていない強化機能のことを意味する。
5. メンテナンス期間
ライセンサーは、メンテナンス料が滞納されずに完全に支払われ、しかもライセンシーが本契約による自らのそれ以外の全ての義務を同履行期限までに完全に遵守している事を条件に、メンテナンス期間中において、本契約パート 2 の条項に従って、本ソフ
トウェアの最新バージョン（本契約のパート 3 に定義されているアプライアンス・ソフトウェアを除く）に対するメンテナンスおよびサポートを提供することに合意する。「最新バージョン」とは、新規ライセンスの注文のフルフィルメントに使用されるソフトウェアのバージョンかつ/またはライセンサーがテクニカルサポートの提供を継続するためのバージョンを意味する。最新バージョンは、ライセンサーのウェブサイト上のサポート・セクションにおいて明記するものとする。
6. サポート
6.1 非エラー条件の場合のサポート。メンテナンス期間中、ライセンサーは、本ソフトウェアに関する非エラー状態関連質問に対するサポートを、営業時間内においてメール、電話、ファックス、オンライン相談により提供するものとする。
6.2 非エラー条件の場合のサポート。メンテナンス期間中、ライセンサーは、営業時間内において標準のサポートラインにより、エラー状態の報告および解決に対するサポートを提供する。
6.3 エラー状態の性質に関わらず、ライセンサーは、かかるエラー状態を取り除くか、あるいは緩和するのに充分なプレリリースの変更、改定、その他の情報、指示、パッチという形で解決策を提供することができる。
6.4 ライセンシーは、エラー状態が発見された後、その旨を迅速にライセンサーに対して書面にて通知することに合意する。また、エラー状態が発見され、ライセンサーより要求があった場合、ライセンシーは、同エラー状態や同エラー状態が発生／発見された操作状況を再現するためにライセンサーが要求する出力一覧等の情報を提出することに合意する。
6.5 ライセンシーは、ライセンサーが随時本ソフトウェアの適切な運用のために必要と判断した特定のサービス、ハードウェア、ソフトウェア、ソフトウェアのバージョン、リリース等を指示に従い、取得・インストール・導入することに合意する。かかる品目に追加費用が伴う場合は、xxxxxxがそれを負担するものとする。
6.6 ライセンシーは、ソフトウェアの運用およびライセンサーからのサポートに必要な機器、電話回線、通信インターフェース等のハードウェアを購入・インストール・メンテナンスする責任を負うものとする。ライセンサーは、その合理的な管理を超える事情や状況に起因して、メンテナンスやサポート提供が遅れること、あるいは不能になることの責任を負わないものとする。
6.7 例外。下記事項は、ライセンサーの本契約によるメンテナンスおよびサポート義務の対象外とする。(a) ライセンシーにより起因する範囲における、本ソフトウェアの誤用、不適切な使用、損傷から発生する問題。但し、ライセンシーの行為がライセンサーにより指示された場合やドキュメンテーションに記載されていた場合はこの限りでない。 (b) 本ソフトウェアに対する、承認されていない変更に起因する問題。但し、そのような変更の範囲に限る。 さらに、(c) 非承認製品、機器の故障から発生する問題。ライセンサーが非承認製品または機器の故障から発生する問題に関してサポート業務を提供した場合、その業務に対して、その時現在の顧客サポート業務の料金により、「時間と材料」ベースで請求するものとする。本契約によるサポートの履行が非承認製品のためにより困難になっているか、または妨げられているとライセンサーが判断した場合、ライセンサーは、その旨をライセンシーに対して通知し、これに対し、xxxxxxは、本契約に基づくサポートが提供される間、自らの責任および負担で同非承認製品を直ちに取り除かなければならない。非承認製品の本ソフトウェアとの互換性および機能性に関して、ライセンシーは、単独で責任を負うものとする。
6.8 ライセンシーの責任。ライセンサーが本契約に基づいてサポートを提供することに関連して、ライセンシーは、本ソフトウェアに関して、次の各事項を行なう責任を負っていることを確認する。(1) 指定されたコンピューターシステムおよび関連周辺機器を各メーカーの仕様に従って良好の状態に保つこと、(2) 本ソフトウェアの適切な操作のために、指定されたドキュメンテーションに定められた、サポートの対象となるリビジョンレベルで指定されたコンピューターシステムを維持すること、(3) 本契約の条項に従って、ライセンシーがサポートを受けるために提出した問題を特定・解決するために、ライセンサーにより推薦されるテストまたは手順を実行すること、(4) ライセンシーが必要と判断する範囲において、喪失または改変されたファイル、データ、プログラムを回復するために、本ソフトウェア外の手順を維持すること、(5) ドキュメンテーションに定められているとおり、通常の運用手順に常に従うこと、(6) ライセンサーに認識できるよう、全ての情報を米英語にて提供すること。
7. メンテナンス
7.1 データフォーマット／内容の変更。本ソフトウェアにより処理される生データのフォーマットや内容が、同データを作り出 す OS およびサブシステムへのベンダーによる変更により変更される場合、ライセンサーは本ソフトウェアの継続的な互換性を提 供することに合意する。ライセンサーは、ライセンサーの判断で最新バージョンに必要な修正を行うものとする。ライセンサーは、最新バージョンの OS、ソフトウェア、またはハードウェアにおいて実行するために、先行バージョンのソフトウェア(すなわち最 新バージョンではない)を修正する義務を負うものではない。
7.2 改定および新規リリース。xxxxxxは、xxxxxxが本契約および本契約に添付されている明細書 (Schedule) に関する全ての義務を履行していることを条件に、メンテナンス期間中、本ソフトウェアに対する全ての改定および新規リリース（但し、そのスケジュール、性質、範囲はライセンサーの裁量による）を無償でライセンシーに対して提供するものとする。
7.3 新しいバージョン。当事者双方により締結される適切な補足書 (supplement) または注文書においてライセンサーにより指定された、かかる新規バージョンに適用される価格を条件に、ライセンシーは、本契約および本契約に添付されている明細書 (Schedule) の条項および条件により、かかる新規バージョンが入手可能となった時点で、本ソフトウェアの新規バージョンのライセンスを得るかどうか選択することができる。但し、xxxxxxは、かかる新規バージョンのライセンスを得る義務を負うものではない。
パート 3 – ハードウェア販売条件
製品注文（以下に定義）については、下記のパート 3 の追加条件も適用される。本契約書の他の条項と矛盾する場合は、ハードウ
ェアおよび/またはアプライアンス・ソフトウェアに関してパート 3 のみが適用されるものとする。
8. 追加の定義。本契約パート 3 において：
「ハードウェア」とは、ライセンサーがライセンシーに提供することに同意した有形製品またはその部品（有形製品に含まれるアプライアンス・ソフトウェアを除き）を意味する。
「アプライアンス・ソフトウェア」とは、注文書の履行においてライセンサーが提供したまたはライセンサーを代表して提供したハードウェアにインストールされたソフトウェアを意味する。
「製品」とは、該当する注文書に示したアプライアンス・ソフトウェアとハードウェアを意味する。
9. アプライアンス・ソフトウェア
9.1 ライセンスの付与。ライセンサーおよびそのライセンサーは、ライセンシーの本製品の購入を考慮し、本契約に定められた制限に従って、ライセンシーに、両当事者が書面にて別途に合意しない限り、アプライアンス・ソフトウェアが提供されたハードウェアの使用期間中の内部業務目的のために、アプライアンス・ソフトウェアおよび関連するドキュメンテーションを使用できる非 独 占 的 か つ 譲 渡 不 可 能 な 有 期 ラ イ セ ン ス （ x x 約 に 規 定 さ れ て い る 場 合 を 除 き ） を 付 与 す る 。
9.2 ライセンス制限。本契約第 2 条に定められているライセンス制限に加えて、ライセンシーは以下のことを行うことができない：（i）アプライアンス・ソフトウェアをコピーするか、または（ii）アプライアンス・ソフトウェアが提供されていないハードウェアまたは電子機器上でアプライアンス・ソフトウェアを転送、移動、インストール、または使用すること。ライセンシーがハードウェアの使用を破棄、廃棄、譲渡、販売、または中止した場合、アプライアンス・ソフトウェアのライセンスは即時に終了するものとする。
9.3 アプライアンス・ソフトウェアにおける権利の承認および保留。ライセンシーは、ライセンサーが本ソフトウェアに対し、アプライアンス・ソフトウェアに関する全ての知的財産権およびその他の所有権を所有していることを確認し合意する。ライセンシーのアプライアンス・ソフトウェアの所有、インストール、または使用は、アプライアンス・ソフトウェアの知的財産権を譲渡しない。本契約に明示的に規定されている場合を除き、ライセンシーはアプライアンス・ソフトウェアに対するいかなる権利も取得しない。本契約書で明示的に付与されていないすべての権利は、ライセンサーおよびそのライセンサーが留保する。
10. 配送
10.1 配送条件製品配送は、ライセンシーの指定した納入場所への仕向地持込渡（インコタームズ 2010）にするものとする。ライセンサーまたはその代理業者は、適切な保険補償を受け、製品の配送のための輸送を手配する。ハードウェアの危険負担および所有権は、引渡時（「納入日」）にライセンシーに引き渡される。米国境外へ発送については、注文書に別段の定めがない限り、ライセンシーは、輸入通関と該当する地方税および輸入税に対する記録責任を負う輸入者の役割を果たすものとする。分納を許可するものとする。
10.2 送料および手数料。製品のすべての配送費用および料金の支払は、ライセンシーが負担するものとする。
10.3 納期。納期は、注文書および配送条件を満たすために必要なすべての情報をライセンサーおよびその正式代表者が迅速に受け取ることに左右されるおおよその期日である。
10.4 受容。ライセンシーは、製品が該当する出荷書類に記載されている製品に一致しない場合、製品の受容または拒否について納入日から 10 日以内にライセンサに通知するものとする。xxxxxxが納入日から 10 日以内に拒否および拒否理由をライセンシーに通知しなかった場合、製品配送をライセンシーが受容したと見なされるものとする。
10.5 取り消し。xxxxxxは、該当する輸送業者に製品を譲渡する前に、ライセンサーに書面で通知し、ライセンサーが同意し、ライセンサーが独自の裁量で決定した取り消し料を支払った後、製品の配送を取消することができる。
10.6 スケジュール変更。xxxxxxは、ライセンサーに書面で通知し、ライセンサーが同意し、ライセンサーが独自✰裁量で決定した取り消し料と、スケジュール変更に関連して発生した送料および手数料を支払った後、製品出荷スケジュールを変更することができる。
11. 製品に対する限定保証および免責事項
11.1 限定保証。ライセンサーは、納入日から保証期間にかけて、（a）通常✰使用方法で使用するときに製品が、ライセンサー
✰公表した性能仕様書通りに適切に機能し、（b）以下✰制限と除外を条件として、製品に材料または製造上✰重大な欠陥がないことを保証する。ライセンシーは、次✰ことに起因する欠陥または不適合に対して保証権利を有しない。（i）ライセンサーが適切であると指定していないハードウェアまたはソフトウェアが提供されている製品✰使用、（ii）ライセンシーがドキュメンテーションに従って製品を適切に保管、使用、操作、および保守しないこと、または製品✰運用および保守✰正確で完全な記録を維持しないこと、（iii）ライセンシーが利用可能なアプライアンス・ソフトウェア✰アップデート、アップグレード、およびそ✰他
✰最新リリースを実装しないこと、（iv）製品✰インストール、改良、修理、または保守など、ライセンサーまたはそ✰正式代表者以外✰人✰行為や不作為、（v）通常使用による損傷、（vi）安全でないまたは適切でない場所で✰誤用、使用、または異常な物理的または電気的ストレス、または（vii）ライセンサー✰書面による事前許可なしに製品を再配置すること。
11.2 保証期間。両当事者間✰書面による別段✰合意がない限り、ライセンサーが製造した製品✰保証期間は、製品✰納入日
（「保証期間」）から 12 ヶ月間とする。保証期間中に、ライセンサーがライセンシーから次✰も✰を受けない限り、xxxxxxはライセンサーに対して保証請求権を有しないも✰とする：（i）保証違反をある程度詳細に説明する書面による通知、および
（ii）影響を受けた製品へ✰遠隔および物理的アクセスと、ライセンサーまたはそ✰代理業者が故障を再現および/または分析できるようにする十分に詳細な情報。
11.3 排他的救済。第三者が製造した製品が上記✰第三者に対する限定保証に実質的に準拠していない場合、ライセンシーは、第三者✰製造業者によって利用可能となった法的救済を求め、ライセンサーは第三者✰製造業者に請求を提出しているライセンシーを合理的に支援することに同意するも✰とする。ライセンサーが製造した製品が上記✰ライセンサー製品✰限定保証に準拠していない場合、ライセンサーは、独自✰判断により、（i）不適合製品を修理または交換して不適合を是正するか、または（ii）不適合製品✰返品✰代わりに、製品に支払われた金額をライセンシーに返金またはライセンシー✰銀行口座に入れるも✰とする。本項に明示的に決められている救済策は、xxxxxx✰唯一かつ排他的な救済策となり、不適合製品に関してxxxxxxがライセンサーに対して有すること✰できるそ✰他✰いかなる権利または救済に代わるも✰とする。
11.4 費用と手続き。xxxxxxが保証請求を受けた場合、ライセンサーまたはそ✰正式代表者✰救済保証努力（システム、構造物、またはライセンシー✰施設✰他✰部分✰除去と取り換え）、欠陥✰ある製品✰取り外し、再設置、ライセンサーまたはそ
✰正式代表者へ✰運送、およびライセンシーへ✰再発送✰ため✰アクセス費用はxxxxxxが負担するも✰とする。ライセンシー✰保証請求が上記✰要件✰いずれかを満たさない場合、ライセンサー✰エラー識別または修正✰努力、修理、交換、および輸送費には、ライセンサー✰そ✰当時✰時間給＆材料価格が適用されるも✰とし、それに応じてライセンシーはライセンサーに補償しなければならない。
11.5 免責事項。上記で決められている場合を除き、ライセンサーは、いかなる製品に関しても明示的な表明または保証をしない。適用される法律により許可されている最大限✰範囲において、ライセンサーは、すべて✰黙示的な保証および表明（商品性、特定目的へ✰適合性、非侵害✰保証など）を拒否する。また上記内容を制限することなく、製品にエラーがなく、性能や操作が中断されないことを保証しない。ライセンサーは、データをバックアップしないこと、または代理機能システムを実装しないことなどに起因するライセンシー✰データ損失に対して責任を負わないも✰とする。
12. WEEE ✰遵守
欧州連合（EU）へ✰納入品について、ライセンシーは、廃電気電子機器に関する欧州共同体指令 2012/19/EU とライセンシー✰管轄区域における該当する関連法規を遵守し、こ✰ような遵守に関連する費用を負担する義務✰みがある。
13. 製品✰メンテナンスおよびサポート
ライセンサーは、メンテナンス料が滞納されずに完全に支払われ、しかもライセンシーが本契約による自ら✰それ以外✰全て✰義務を同履行期限までに完全に遵守している事を条件に、製品メンテナンス期間中において、以下✰条項に従って、本製品✰ためにメンテナンスおよびサポートを提供することに合意する。「製品メンテナンス期間」とは、最初は注文書に指定された製品メンテナンス期間を意味する。当事者による別個✰書面による同意がある場合、初め✰製品メンテナンス期間✰満了前に、3 年間✰累積継続期間を超えない範囲で製品メンテナンス期間延長することができる。製品メンテナンス期間は、いかなる理由であれ、本契約が解約、終了された場合には、直ちに終了するも✰とする。
13.1 サポート
13.1.1 非エラー条件✰場合✰サポート。製品メンテナンス期間中、ライセンサーは、本製品に関する非エラー状態関連質問に対するサポートを、営業時間内においてメール、電話、オンライン相談により提供するも✰とする。
13.1.2 非エラー条件✰場合✰サポート。製品メンテナンス期間中、ライセンサーは、営業時間内において標準✰サポートラインにより、製品✰エラー状態✰報告および解決に対するサポートを提供する。
13.1.3 アプライアンス・ソフトウェア✰問題については、エラー状態✰性質に関わらず、ライセンサーは、かかるエラー状態を取り除くか、あるいは緩和する✰に充分なプレリリース✰変更、改定、そ✰他✰情報、指示、パッチという形で解決策を提供することができる。
13.1.4 xxxxxxは、エラー状態が発見された後、そ✰旨を迅速にライセンサーに対して書面にて通知することに合意する。また、エラー状態が発見され、ライセンサーより要求があった場合、ライセンシーは、同エラー状態や同エラー状態が発生／発見された操作状況を再現するためにライセンサーが要求する出力一覧等✰情報を提出することに合意する。
13.1.5 ライセンシーは、製品✰運用およびライセンサーから✰サポートに必要な機器、電話回線、公共施設、通信インターフェース等✰すべて✰設備を調達・インストール・メンテナンスする責任を負うも✰とする。ライセンサーは、そ✰合理的な管理を超える事情や状況に起因して、メンテナンスやサポート提供が遅れること、あるいは不能になること✰責任を負わないも✰とする。
13.1.6 例外。下記事項は、ライセンサー✰本契約によるメンテナンスおよびサポート義務✰対象外とする。(a) ライセンシーまたは第三者により起因する範囲における、本製品✰誤用、不適切な使用、損傷から発生する問題。但し、ライセンシー✰行為がライセンサーにより指示された場合やドキュメンテーションに記載されていた場合はこ✰限りでない。 (b) 本ソフトウェアに対する、承認されていない変更に起因する問題。但し、そ✰ような変更✰範囲に限る。 さらに、(c) 非承認製品、本製品以外✰機器✰故障から発生する問題。ライセンサーが非承認製品またはそ✰他✰機器✰故障から発生する問題に関してサポート業務を提供した場合、そ✰業務に対して、そ✰時現在✰顧客サポート業務✰料金により、「時間と材料」ベースで請求するも✰とする。非承認製品✰本ソフトウェアと✰互換性および機能性に関して、ライセンシーは、単独で責任を負うも✰とする。
13.2 メンテナンス。
13.2.1 改定および新規リリース。ライセンサーは、xxxxxxが本契約に関する全て✰義務を履行していることを条件に、メンテナンス期間中、アプライアンス・ソフトウェアに対する全て✰改定および新規リリース（但し、そ✰スケジュール、性質、範囲はライセンサー✰裁量による）を無償でライセンシーに対して提供するも✰とする。
13.2.2 新しいバージョン。当事者双方により締結される適切な補足書 (supplement) または注文書においてライセンサーにより指定された、かかる新規バージョンに適用される価格を条件に、ライセンシーは、本契約✰条項および条件により、かかる新規バージョンが入手可能となった時点で、アプライアンス・ソフトウェア✰新規バージョン✰ライセンスを得るかどうか選択することができる。但し、xxxxxxは、かかる新規バージョン✰ライセンスを得る義務を負うも✰ではない。
13.3 ハードウェア障害。
13.3.1 定義。「ハードウェア障害」とは、ハードウェアまたはハードウェア✰任意✰コンポーネント✰機能や性能に影響を与える物理的な故障を意味する。
13.3.2 修理。ハードウェア障害が発生した場合には、ライセンサーは修理措置を講じるためにライセンシー✰現地で委任代理人を提供する。
13.3.3 責任。ライセンサーがハードウェア障害✰訂正をライセンサー✰責任として受け入れている場合は、ライセンサーおよびそ✰サプライヤは、ハードウェア障害✰訂正にかかる費用を負担する。xxxxxxは、正当な理由なくハードウェア障害に対する責任をライセンサーに負わせない。
13.3.4第三者。ハードウェア修理措置がライセンサーまたはライセンサー✰委任代理人以外✰第三者によって実施される場合、ライセンサーはハードウェア修理措置について責任を負わなく、ライセンサーまたはライセンサー✰委任代理人以外✰第三者が試みた修理措置に起因する故障、またはこ✰ような修理措置✰結果としてハードウェアを修理できない状況に対する責任をライセンサーに負わせないも✰とする。
13.3.5 返品。ハードウェア障害✰ためにハードウェア返品が必要であり、ライセンサーまたはそ✰委任代理人から通知があった場合、xxxxxxは、ライセンサーまたはそ✰正式代表者✰指示に従って、自己✰費用負担でハードウェアまたはコンポーネントを返品する。ハードウェア障害がライセンサーまたはそ✰代理人✰措置、製造誤差、または設計不作為に起因する場合は、宅
配便✰料金は、配送サービス・プロバイダから✰請求書✰コピーを提示された時点で、ライセンシに払い戻される。ライセンサーは、返送時にハードウェアに加えられたいかなる損失や損傷についても責任を負わない。
パート 4 – プロフェッショナル・サービス
両当事者が正当に作成された作業明細書や注文書に記述されているソフトウェアおよび/または製品✰プロフェッショナル・サービスを有するオプションを選択した場合は、こ✰パート 4 に記載✰条件が適用される。「作業明細書」とは、ライセンサーとライセンシー✰双方が作成する文書で、遂行すべきプロフェッショナル・サービスを詳述している。
14.1 プロフェッショナル・サービス。ライセンサーまたはそ✰委任代理人は、正当に作成された作業明細書や受け入れた注文書に明示的に規定されているように、本ソフトウェアまたは本製品に関連する以下✰サービス（「プロフェッショナル・サービス」）を提供する：（1）本ソフトウェア✰インストール、（2）本ソフトウェアおよび/または本製品✰に関連するコンサルティング、実装、および統合✰プロジェクト、（3）プロジェクト管理、（4）トレーニング、（5）両当事者間で合意したそ✰他✰プロフェッショナル・サービス。
14.2. 注文書✰変更。両当事者が相互に受け入れるすべて✰変更要請については、関連する注文書または作業明細書を具体的に参照して、両当事者が書面で明記し、署名する。
14.3 プロフェッショナル・サービス保証。ライセンサーは、上記作業について広く受け入れられている業界標準に従って勤勉な方法でスキル✰ある人員が注意してプロフェッショナル・サービスを遂行することを、遂行から 30 日✰間にライセンシーに表明し保証する。ライセンサーによって実行されたプロフェッショナル・サービスがこ✰保証に適合しない場合、ライセンシーは、欠陥✰ある作業を十分に詳述した上で、30 日間✰保証期間内に書面でライセンサーに通知するも✰とする。有効な保証請求を受け取ると、ライセンサーは、独自✰判断により、（i）欠陥✰あるプロフェッショナル・サービスを再実行するか、または（ⅱ）欠陥✰あるサービスに支払われた金額をライセンシーに返金またはライセンシー✰銀行口座に入れるも✰とする。本項に明示的に決められている救済策は、ライセンシー✰唯一かつ排他的な救済策となり、欠陥✰あるプロフェッショナル・サービスに関してライセンシーがライセンサーに対して有すること✰できるそ✰他✰権限または救済に代わるも✰とする。
14.4 料金と費用。本契約✰条項および該当する注文書または作業明細書に従ったプロフェッショナル・サービス✰遂行を考慮して、ライセンシーは、に該当な注文書や作業明細書に記載された料金をライセンサー支払う。時間および材料単位で提供されたプロフェッショナル・サービスについて、ライセンシーは、該当する注文書または作業明細書に記載された時給に従ってライセンサーに支払う。会社は、個人的に負担した正当な実費をサプライヤーに払い戻す。
14.5 免責事項。該当する作業明細書に具体的に決められている場合を除き、プロフェッショナル・サービス✰すべて✰提供内容は現状✰まま提供され、ライセンサーは、商品性、適合性、または非侵害✰黙示保証など✰明示的または黙示的ないかなる保証も否認する。ライセンサーは、データをバックアップしないこと、または代理機能システムを実装しないことなどに起因するライセンシー✰データ損失に対して責任を負わないも✰とする。
パート 5 – 一般条件
これら✰一般条件は、（上記✰パート 1 からパート 4 を含む）本契約を通じて提供されるソフトウェア、製品、およびプロフェッショナル・サービスと、本契約から、または本契約に関連して生じるすべて✰事項に適用される。
15. 費用
ライセンシーは、注文書に定められた金額で、注文書に定められた条項に従い、ライセンス料、メンテナンス料、そ✰他✰該当する料金をライセンサーに対して支払うも✰とする。本ソフトウェア✰メンテナンス料は、メンテナンス期間✰開始日前に毎年支払われるも✰とする。本契約による料金✰支払は、ライセンサーが承認する方法で、米ドルまたはライセンサーが承認するそれ以外
✰通貨でなされるも✰とする。支払に伴う費用（送金手数料等）は全てライセンシーが負担するも✰とする。本契約による取引に対して課せられる税金、関税、手数料等、あるいは本契約による取引を対象とする税金、関税、手数料等は、全てライセンシーが単独で負担するも✰とする。
本契約により支払わなければならない全て✰ライセンス料、メンテナンス料、およびそ✰他✰支払うべき料金は、請求書日付より
30 日以内に支払われなければならない。注文書に定められたライセンス料がそ✰支払期限までに支払われなかった場合、それは 本契約に対する重大な違反を構成するも✰とする。注文書に定められたメンテナンス料がそ✰支払期限までに支払われなかった場 合、それは本契約✰メンテナンスおよびサポート部分に対する重大な違反を構成するも✰とする。支払期限までに支払われなかっ た金額は、月利 1.5％✰割合、または法により認められる最高✰利率、いずれか低い方で、同支払期限より利息を付すも✰とする。
それに加え、ライセンシーは、支払期限までに支払われなかった金額に対する全て✰取立費用（実際にかかった弁護士費用を含めて）を負担するも✰とする。
16. 期間および解約
16.1 期間。本契約✰期間は、発効日に開始し、注文書に定められた期間、または本契約✰規定に従ってそれ以前に解約されるまで継続するも✰とする。注文書が特定✰期間を定める場合、更新期間 (Renewal Term) ✰開始前にライセンシーがライセンサーと合意する料金をライセンサーに対して支払うことを条件に、本契約は注文書に定められた期間が終結した際に、1 年間✰更新期間で自動的に更新されるも✰とする。当事者がこ✰ような料金に関して合意しない場合、期間は更新されないも✰とする。
16.2 ライセンシーによる解約。xxxxxxは、相当な事由✰有無を問わず、ライセンサーに対して書面による通知を出し、本契約によるライセンシー✰全て✰義務を遵守したうえ、本契約をいつでも解約することができる。本契約に明記された場合を除き、本契約✰解約✰際には、xxxxxxは一切本契約に基づき支払われた料金✰払い戻しを受ける権利を有しないも✰とする。
16.3 ライセンサーによる解約。ライセンサーは、xxxxxxが本契約✰規定に対する重大な違反を行い、ライセンサーより同違反に基づき本契約を解約する意図がある旨を述べた通知を受領後 30 日以内にライセンサーが合理的に満足する形で同違反を正さなかった場合には、ライセンシーに対して書面で同違反に基づく解約通知を出したうえで、本契約を解約することができる。上記✰一般性に関わらず、xxxxxxによる違反がライセンサー✰本ソフトウェアに対する知的財産権またはそ✰他✰所有権を著しく侵害、あるいは損なうも✰だとライセンサーが合理的に判断した場合は、ライセンサーは本契約を直ちに解約することができる。
16.4 解約、取消、または満了に対する。理由✰有無にかかわらず上記✰第 16.2 項と第 16.3 項に基づいた本契約✰解約、上記
✰第 3.1 項に基づいた本契約✰取消、または有期ライセンス✰満了後、本契約で付与されたすべて✰ライセンスは即時に終了する も✰とする。本契約が解約されるか、または本契約によって規定された期間限定ライセンスが満了すると、xxxxxxは即時に、
（a）本ソフトウェアまたは本製品✰一切✰使用を中止し、（b）本ソフトウェア✰任意✰すべて✰物理的または電子コピーをアンインストールして破壊し、（c）そ✰ような解約、取消、または満了から 20 日以内にライセンサーに、ライセンシーが本項を遵守
していることを示す、ライセンシー✰役員が作成した書面証明書を提供するも✰とする。下記 3 項に明記された場合を除き、ライセンシーは、いかなる場合でも、本契約✰解約、取消、または満了後、料金✰払い戻しまたは返金を受ける権利が一切ないも✰とする。
16.5 存続✰権利。そ✰性質上、本契約✰終了または解約後存続することが意図される本契約✰全て✰規定（本契約✰ 2.2 項、 2.3 項、2.4 項、2.5 項、2.6 項、2.7 項、2.8 項、3.1 項、3.2 項、3.3 項、11.5 項、14.5 項、16.2 項、16.3 項、16.4 項、17 項、 18 項、および 19.3 項に定められた制限および義務等を含めこれらに限定されない）は存続し、継続して完全に効力を持つも✰と する。本ソフトウェア✰無期限ライセンスに対するライセンシー✰メンテナンスおよびサポートが終了した場合、ライセンシーが 本契約に違反していない条件で、本契約✰パート 2 と任意✰関連メンテナンスおよびサポート条項を除いた本契約✰条項は効力を 持つも✰とする。
17. 機密保持
「機密情報」とは、本ソフトウェア、アプライアンス・ソフトウェア、および/または本契約✰過程に関連するまたは本契約✰過程で開示されたすべて✰情報（ライセンサーに対して機密または専有であると理解されるまたは理解すべきである）を意味する。機密情報には、次✰ような情報は含まれない：（a）既にライセンシーに合法的に知られている情報、（b）ライセンシー✰過失なしに出版物に公開されている情報、（c）ライセンシー✰過失なしに一般人に知られている情報、（d）ライセンサー✰機密性を維持する義務なしに第三から合法的に入手した情報、（e）適用法または規制によって公開するように義務付けられている情報、または（f）ライセンシーが独立して開発した情報（同じ情報を開発している人または人々が関連✰専有情報にアクセスしなかったこと条件とする）。xxxxxxは、ライセンサー✰機密情報を極秘に取り扱い、ライセンサー✰書面による事前✰同意なしで使用または第三者に開示しないことに同意する。本契約✰反対✰条項にもかかわらず、本契約に定めたれている守秘義務は、本契約
✰解約、取消、または満了後も存続するも✰とする。
18. 法的責任✰限定。
ライセンサーは、ライセンサーがそ✰ような損害が発生する可能性について知らされていた場合においても、特殊損害、付随損害、間接損害、懲罰損害、あるいは経済的損害やそ✰他✰間接損害（遺失利益や貯金、運営費やダウンタイム費用✰増加、データ損失、または機器やシステム✰使用✰損失など）などいかなるも✰に対しても、一切責任を負わないも✰とする。なお、間接損害または 付随損害に対する除外または制限を認めない法制地域もある✰で、上記制限または除外規定はライセンシーに適用されない場合が
ある。ライセンサーは、(A) ライセンシー等✰記録またはデータ✰喪失あるいは損害、(B) ライセンシーが第三者請求に基づいて 主張する損害に対して、一切責任を負わないも✰とする。いかなる場合においても、本ソフトウェア、本製品、本サービスに関し て、または本契約や本契約✰対象事項に関連して、ライセンシーまたはそ✰他✰第三者に対する、ライセンサー✰直接損害に対す る責任✰合計額は、$1,000 米ドルまたは請求がなされる直前✰ 12 ヶ月間において本契約に基づいてライセンシーにより支払ら われた料金✰合計額、どちらか多い方を超えないも✰とする。第 18 項に規定されている制限、除外、および免責事項は、任意✰ 救済が本質的目的を達成できない場合でも、適用法が許容する最大限✰範囲において適用されるも✰とする。メンテナンス✰対象 範囲内である場合を除き、ライセンサーが本契約に関連して技術的な助言または業務等（本ソフトウェア✰インストールまたは設 定に関する助言または業務等を含め、それに限定されない）を提供することにより、いかなる義務も責任も発生しないも✰とする。
19. 雑則
19.1 契約✰分離。本契約✰条項および本契約に添付された明細書✰規定は、分割有効なも✰である。本契約または本契約に添 付された明細書✰いずれか✰規定が無効、違法、執行不能と判断された場合、かかる規定はそ✰限りにおいて本契約から無視され、本契約✰一部でないも✰と見做される。残り✰条項✰正当性、合法性、法的強制力には、少しも影響はなく、あるいは、機能を損 なうことはない。また、法令で許容される最大範囲まで有効かつ法的強制力がある。
19.2 譲渡。本契約は、本契約✰当事者およびそれぞれ✰承継人および譲受人を拘束し、同当事者およびそれぞれ✰承継人およ び譲受人に対して効力を有するも✰とする。上記に関わらず、xxxxxxは、ライセンサーによる書面による事前承諾なくして、本契約、本契約により付与されたライセンス、それ以外✰ライセンシー✰本契約による権利または義務を譲渡・サブライセンス付 与・請負、そ✰他✰方法で移転してはならず、また本契約による自ら✰義務を他者に委任してはならない。なお、xxxxxxは かかる承諾を不合理に差し控えてはならない。
19.3 準拠法および法廷地✰選択。本契約は、米国ウィスコンシン州✰準拠法✰選択またはまたは法律条項✰抵触✰条項に関わらず、同州内で締結されたも✰と解釈され、同州法を準拠法とするも✰とする。本契約に関する訴訟あるいは本契約から生じる作為または不作為によるあらゆる争議は、ウィスコンシン州ミルウォーキー市✰州裁判所または同州同市にある連邦裁判所に提起するも✰とする。両当事者は、両当事者が法廷非便宜✰答弁など✰専属管轄権および裁判地に対する異議や答弁を撤回するように、これら✰裁判所✰専属管轄とこ✰専属裁判地に提出する。
上記にかかわらず、ライセンシーが米国外で本ソフトウェアを取得した場合、ライセンシーが本ソフトウェアを取得した国✰法律 が本契約✰準拠法となる。但し、(a) オーストラリアにおいては、取引が履行された州または準州✰法律が本契約✰準拠法となる。
(b) アルバニア、アルメニア、ベラルーシ、ボスニア・ヘルツェゴビナ、ブルガリア、クロアチア、チェコ共和国、グルジア、ハンガリー、カザフスタン、キルギス、マケドニア共和国 (FYROM)、モルドバ、ポーランド、ルーマニア、ロシア、スロバキア共和国、スロベニア、ウクライナ、ユーゴ連邦共和国において、オーストリア✰法律を本契約✰準拠法とする。(c) 英国においては、本契約に関する全て✰紛争については、英国法を準拠法とし、イギリス✰裁判所✰専属管轄権に服するも✰とする。(d) カナダにおいては、オンタリオ州✰法律を本契約✰準拠法とする。(e) プエルトリコおよび中華人民共和国においては、ニューヨーク州✰法律を本契約✰準拠法とする。