本アニュアルサイトライセンスアグリーメント契約条件（以下「本契約」という）は、お客様（以下「ライセンシー」という）とFileMaker, Inc.（以下「FM I」という）との間で、FMIがライセンシーの最初の注文を処理し、FMIがライセンシーに確認書を送付後、拘束力のある契約書を構成する。ライセンシーは、全ての契約 条件を承諾し、ソフトウェアの将来の更新あるいはインストール解除に関する法的要件を明確に理解していることを確認する。

アニュアルサイトライセンスアグリーメント

契約条件

本アニュアルサイトライセンスアグリーメント契約条件（以下「本契約」という）は、お客様（以下「ライセンシー」という）とFileMaker, Inc.（以下「FMI」という）との間で、FMIがライセンシーの最初の注文を処理し、FMIがライセンシーに確認書を送付後、拘束力のある契約書を構成する。ライセンシーは、全ての契約条件を承諾し、ソフトウェアの将来の更新あるいはインストール解除に関する法的要件を明確に理解していることを確認する。

1. ライセンス

(a)ソフトウェア 本契約の目的において、

「本ソフトウェア」とは、 FileMaker Pro Advanced およびFileMaker Serverを意味する。本ソフトウェアは本契約の対象として付加することをFMIが書面で確認した追加ソフトウェアを含む。

(b)ライセンスの付与 xxxxxxは、xxxxxxにより提供された「ライセンスカウント」は、労働保険番号（事業所番号）、サイトアドレスまたはFMIにより書面で承認されたその他の識別情報で識別されるライセンシーの事業所全体における従業員数の総計であることを表明する。該当する料金の全額の支払いがなされた上で、かつ本契約の条件に従うことを条件として、FMIはライセンシーに対し、本ソフトウェアの正確なコピーを、オブジェクトコードの形態にて作成し、各コピーを、ライセンシーがその所在地において所有またはリースしているコンピュータにインストールし、これを使用する、非独占的、期間限定かつ譲渡不可能なライセンスを付与する。ライセン シ ー は ラ イ セ ン ス カ ウ ン ト を 超 え て FileMaker Serverソフトウェアのコピーをインストールすることができない。

ライセンスカウント（第１条(d)において定義される）に含まれるライセンシーの認定ユーザのみが、本契約の有効期間中のみ本ソフトウェアを使用することが可能であり、本ソフトウェアの使用

はすべてFMIの契約システムで提示される契約満了日に終了しなければならない。ただし、本ソフトウェアの永続ライセンスが事後的に購入されたか本契約が本契約第４条(a)(3)または第４条(b)に従い更新された場合は、この限りでない。

FMIは、ライセンシーに固有のライセンスキーを提供し、このライセンスキーは、機密に保持されるものとし、本契約のライセンス条件に従いライセンシーに本ソフトウェアを使用できるようにするという目的のためだけに使用されなければならない。ライセンシーは、xxxxxxが本ソフトウェアをコピーしインストールするのに要する一切の費用を単独で負担するものとする。

(c)ライセンスカウントの増加 両当事者は、ライセンシーのライセンスカウントは、本契約の契約期間中に増加する可能性があることを確認する。xxxxxxは、契約期間中のライセンスカウントの増加がライセンシーによって対価を支払われているライセンスカウントの1 0 ％を超えない場合にはFMIに対して当該増加分について支払義務を負わない。契約期間終了時に、本契約が更新される場合には、ライセンシーは、当該時点におけるライセンシーの実際のカウント数に対してライセンス料を支払わなければならない。契約期間中に、ライセンスカウントが1 0 ％より多く増加した場合、ライセンシーはFMIに通知し、ソフトウェアの使用前に、増加する新しいライセンス料を支払わなければならない（ライセンス料は本契約の期間における比例配分により計算さ

れる）。xxxxxxが新しいライセンス料の支払いをしなかった場合、本契約は終了する。いかなる場合も、更新はその時点におけるライセンスカウントの100％に対してなされる。

(d)認定ユーザ

(ⅰ)ライセンシー 本ソフトウェアは、当該従業員がライセンスカウントに含まれている限り、ライセンシーが管理する施設内の、労働保険番号(事業所番号)または、FMIにより書面で承認されたライセンシーの事業所全従業員が使用することができる。ライセンシーの施設内の現場で働くパートタイマー、請負人およびコンサルタントも、当該パートタイマー、請負人およびコンサルタントがライセンスカウントに含まれている限り、ライセンシーの業務に関連して本ソフトウェアを使用することができる。パートタイマー、請負人およびコンサルタントによって使用された本ソフトウェアのコピーは、それらの者のライセンシーの施設における勤務が終了したとき、または本契約の終了時までに当該個人のコンピュータから削除されなければならない。

(ⅱ)教育 本ソフトウェアは、ライセンシーのコンピュータにおいて、ライセンシーが登録した学生、教職員、教育アシスタントおよび管理人のみ使用することができる。

(ⅲ)追加の制限 ライセンシーは、本ソフトウェアの使用を認められていないライセンシーの施設外の者による、本ソフトウェアへのネットワークを通じたアクセス、その他のアクセスを制限するために、商業的に合理的な努力を行うものとする。

(e) FileMakerクライアント

FileMaker Serverソフトウェアは、ライセンスを付与されたFileMaker WebDirect Webブラウザクライアント、FileMaker GoクライアントおよびFileMaker Pro Advancedクライアント

（以下、総称して「クライアント」という）を使用して、データベースサーバーに保存されたデータにアクセスする権利を含む。各認定ユー

ザはFileMaker Serverに接続するためにあらゆるクライアントを使用することができる。

FileMaker WebDirectおよびFileMaker Goク ライアントは認定ユーザ（第1条（d）に定義さ

れる）による使用に制限されないものとする。

(f)FileMaker Data APIライセンス FileMaker ServerソフトウェアはFileMaker Data APIの機能（以下「Data API機能」という）を含む。Data API機能は、FileMaker Server上のデータベースに対してREST APIデータ要求（以下「データ要求」という）を行うことによって、ライセンシーがFileMaker Server上のデータベースを介してデータを出し入れすることを可能にする。ライセンシーが行うことができるデータ要求の量は、ライセンシーがサイトライセンス契約と共に受けるAPIデータ転送（以下「APIデータ転送」という）の量に限定される。インバウンドのデータ要求（ライセンシーのFileMaker Server上のデータベースにデータを入れること）については、ライセンシーは無制限にAPIデータ転送を行うことができる。アウトバウンドのデータ要求（ライセンシーのFileMaker Server上のデータベースからデータを出すこと）については、ライセンシーが行えるのは ライセンス契約に含まれるAPIデータ転送量と共に、自己が購入する追加のAPIデータ転送に限定される。サイトライセンス契約に基づきライセンシーが受けるAPIデータ転送は、ライセンシーがインストールするFileMaker Serverの全てのコピーの間で共有される。ライセンシーが受け取るAPI データ転送量はライセンシーの契約開始日に基づいて1年間与えられるものであり、未使用のAPI データ転送量は次の契約期間に繰り越すことはできません。

(g)所有権 ライセンシーが本ソフトウェアが記録された媒体を所有するが、ライセンシーは、本ソフトウェア自体の所有権はFMIとそのライセンサーが所有することを認める。

(h)エンドユーザライセンス契約 本ソフトウェアとともに提示されるエンドユーザライセンス契約（以下「EULA」という）に記載された条件

が、本ライセンスに基づき使用される本ソフトウ ェアの各々のコピーの使用に適用される。ただし、 EULAは本ソフトウェアに対して追加のライセン スを付与するものではない。

2. 制限

(a)一般的な制限 ライセンシーは、本ソフトウェアには営業上の秘密が含まれており、その保護のため、本ソフトウェアの逆コンパイル、リバース・エンジニアリング、逆アセンブルならびにその他の方法により本ソフトウェアを人が認知できるような形態に変えることは、適用される法律により認められている場合を除き、認められていないことを確認する。ライセンシーは、本ソフトウェアの全体または一部を改変、売却、レンタル、リース、貸与、頒布することはできず（但し本ライセンスにより明示的に許可されているものを除く）、また本ソフトウェアの全体または一部を基にして派生物、二次的著作物を作成することはできない。

(b)表示 ライセンシーは、(i)本ソフトウェアから著作権表示または財産権表示を除去してはならず、(ii)本ソフトウェアのオリジナルコピーに記載されている著作権表示その他の財産権表示を本ソフトウェアのすべてのコピーに複製するものとし、(iii)本契約に基づき許可されている通りに本ソフトウェアを使用するために必要な場合を除き、固有のライセンスキーをいかなる者にも開示してはならず、かつ、(iv)本ソフトウェアの各使用者が本契約の条件を認識しこれに従うよう、合理的な措置を講じるものとする。

(c)制限された使用方法 本ソフトウェアは、原子力施設の運用、航空機の運航、コミュニケーションシステム、航空管制の運用、その他本ソフトウェアの動作不良が死亡、怪我または重大な物理的または環境的損害につながる恐れのある環境において使用されることを予定したものではありません。

(d)移転や譲渡の禁止 ライセンシーは、FMIの事 前の書面による同意なくして本契約のいかなる 部分をも他者に移転したり、譲渡してはならない。

(e)第三者に対するホスティングの禁止 ライセ ンシーは本ソフトウェアをライセンシーによっ て所有されるアプリケーションをホストするた めにのみ使用することができる。xxxxxxは、本契約のその他の規定にかかわらず、第三者によ って所有されるアプリケーションをホストする ために本ソフトウェアを使用してはならない。ま た、本ソフトウェアの機能を利用してインターネ ットを含む不特定多数に向けた外部接続および、商用サービスに利用してはならない。

3. 保守ソフトウェア

(a) 定義：

(i)「保守ソフトウェア」には、アップグレードとアップデートの両方が含まれる。

(ii)「アップグレード」とは、機能の追加とパフォーマンスの強化の両方またはいずれか一方を通じての既存の製品の改良を意味する。アップグレードであることは、その製品のバージョンナンバーの小数点の左側または右側の数字の変更により特定される（例： FileMaker Pro

15.0 Advanced から 16.0 へのアップグレード、またはバージョン 8.0 から 8.5へのアップグレード）。

(iii)「アップデート」とは、修正を含むバグ修正アップデート、仕様との一致を維持するための互換性アップデート、および特定の標準との相互利用のための標準互換性アップデートを意味する。アップデートであることは、「v」の右側の数字の変更により特定される（例： FileMaker Pro 16.0v2 Advanced）。アップデートは、一般的には電子的ダウンロードの形態でしか提供されない。

(b) 保守ソフトウェアライセンス：本ライセンスの一部として、本ソフトウェアを使用できるライセンシーの権利は、ソフトウェア・ダウンロードページに記載された本ライセンス契約発 効日と保守期間満了日との間（以下「保守期間」という）に商業的にリリースされる保守ソフトウェアにも及ぶものとする。FMI は、当該期間内に保守ソフトウェアが商業的にリリースさ れた場合、そのマスター・コピー１部をライセンシーに提供する。

(c) 制限及び権利否認：一定の顧客又は一定のマーケットセグメントのために作成される保守 ソフトウェアとは異なる名称の製品や保守ソ フトウェアの特別バージョンが、たとえ類似する特徴又は機能を有していようとも、保守ソフトウェアに対するライセンシーの権利は、このような異なる名称の製品や特別バージョンを 取得できる権利を、決してライセンシーに付与するものではない。各種の製品が、スペシャ ル・プロモーションとして、異なる設定：で、小売その他の販売経路において適時提供され るかもしれないが、それらは、FMI による独自裁量に基づく場合を除き、保守ソフトウェアとして提供されることにはならない。

保守ソフトウェアは、あくまで FMI 及びその

ライセンサーが自己の独自裁量に基づき、開発されたりリリースされるものである。FMI 及びそのライセンサーは、保守ソフトウェアを、その保守期間中に開発したりリリースする旨の保証又は表明を行うものではない。また、FMI及びそのライセンサーは、保守ソフトウェアが商業的にリリースされたあと、ライセンシーに対して保守ソフトウェアを特定期間内に提供する旨の保証を行うものでもない。

4. 契約期間および終了

(a)当初契約期間 本契約は、契約日に開始し、 FMIの契約システムで提示される契約満了日に

終了する（以下「当初契約期間」という）。ただし、本契約が本契約第4条の条項に基づき更新されるか終了した場合はこの限りでない。当初契約期間以降については、ライセンシーは、(1)本契約第4条(b)に基づき本契約を更新すること、(2)本契約第4条(d)に基づき本契約を終了させ、本ソフトウェアの使用の一切を終了すること、または (3)FMIのその時点で有効な条件に基づき本ソフトウェアをFMIの他のライセンスプログラムの1つに於いて再ライセンスすることができる。

(b)契約更新期間 当初契約期間以降については、本契約は、以下の通り、毎年、契約期間を1年間または（FMIが認める場合）複数年間更新することができる。本契約を更新するためには、ライセンシーは、当初契約期間の満了日またはそれ以前に、あるいは契約期間が更新された場合にはその年間更新期間の満了日またはそれ以前に、FMIの契約システムでそのライセンスカウントを確認し、FMIのライセンスの更新料を支払わなければならない。FMIは、次回の契約番号および契約満了日を記載したライセンス証書を発行し、FMIの契約システムを更新することにより、かかる契約期間の更新を確認する。

(c)契約違反 ライセンシーによる本契約違反が、 FMIからの書面による契約違反の通知を受領した後10日間以上継続する場合、FMIは、ライセンシーに書面で通知することにより、本契約を終了することができ、この場合、本契約およびライセンシーに付与されたすべての権利が直ちに終了し失効する。本契約違反は、支払期限到来済みのライセンス料の未払いを含むが、これに限定されるものではない。

(d)終了の効果 いかなる理由があろうとも、本契約の期間満了または終了を以て、本契約のもとでのライセンスはすべて直ちに終了し、ライセンシーは、本ソフトウェアのすべての使用、インストールおよびコピーを直ちに終了するものとする。本契約の期間満了または終了の後30日以内に、ライセンシーは、FMIの契約システムで要求される終了通知書を提出し、ライセンシーが本ソフトウェアの使用をすべて終了済みであり本ソフト

ウェアのコピーを削除済みまたは破棄済みであることを確認しなければならない。FMIがライセンシーの終了通知書を30日以内に受領しない場合、FMIは、次の(1)か(2)のいずれか、もしくは両方をおこなうものとする。(1) FMIは、ライセンシーに請求をおこない、xxxxxxはFMIに対してライセンス料の支払を継続しなければならない。(2) FMIは、ライセンシーが本ソフトウェアを使用し続けられないように機能を停止する措置を講じる。

本契約に基づきFMIに支払われた料金は、本契約の期間の満了後または終了後であれ、本契約の期間中であれ、払い戻しを受けることはできない。

(e)存続条項 本契約第1条(e)、2条、4条、5条、6条、7条および11条は、本契約の期間満了または終了後も存続するものとする。

5. 限定保証

FMIは、FMIの契約システムで提示される当初契約 日から90日の期間、FMIが提供する本ソフトウェア が、FMIから入手することができる本ソフトウェア の公表された仕様に実質的に合致することを保証す る。上記の限定保証に違反した場合のFMIの全責任 およびライセンシーの唯一かつ排他的な救済手段は、 FMIの選択により、記憶媒体の交換、購入代金の返 還または本ソフトウェアの修理もしくは取替のいず れかとなる。この限定保証は、 F M I の行う唯一の 保証であり、FMIおよびそのライセンサーは、かか る限定保証を除くその他一切の明示または黙示の保 証（市販性、充分な品質または特定目的への適合性 についての黙示の保証または条件を含むが、これら に限定されない）を明示的に否定する。さらに、ラ イセンシーの本ソフトウェアに対する楽しみを妨害 してはいないことや本ソフトウェアが第三者の権利 を侵害していないことを保証するものではない。 FMIは、本ソフトウェアに含まれる機能がライセン シーの要求に適合すること、本ソフトウェアの操作 が中断されることなくもしくはエラーを生じること なく行われること、または本ソフトウェアの瑕疵が 修正されることを保証するものではない。更に、FMI は本ソフトウェアの使用または使用結果について、

正確さ、精密さ、信頼性その他の見地から保証または表明を行うものでもない。FMIまたはその授権された代表者が提供する口頭・書面による情報または助言は、保証を成立させるものではなく、また、いかなる意味においても本保証の範囲を拡大するものでもない。但し一部の法域では黙示の保証または条件の排除を認めていないため、上記の排除規定はライセンシーに適用されない場合がある。

6. 救済および損害金の制限

いかなる状況（過失を含む）においても、FMIまたはそのライセンサーは、本ソフトウェアの使用またはこれらを使用できないことにより生じる偶発的損害、特別損害、結果的損害については、たとえFMI、そのライセンサーまたはFMIの授権された代表者がかかる損害発生の可能性について知らされていたとしても、責任をℝわないものとする。但し一部の法域では偶発的損害または結果的損害についての責任の制限または排除を認めていないため、上記の制限または排除規定はライセンシーに適用されない場合がある。いかなる場合においても、すべての損害、損失および訴訟原因（契約、不法行為（過失を含む）その他によるものとを問わず）についてのFMIまたはそのライセンサーの責任の総額は、本ライセンスのもとで支払われた金額を超えることはないものとする。両当事者は、この救済および損害金の制限条項は独立して履行され、保証救済の重要目的を達成できない場合でも存続するものとすることに合意する。なお、上記の制限は、法律でその賠償責任を義務づけている場合その限度において、人身事故には適用されない。

7. 監査

1年に１回、通常の営業時間中に（合理的な事前の通知を行った上で）、FMIは、またはいずれかの当事者の選択により両当事者に合理的に受け入れられることになった独立した第三者は、ライセンシーが本契約を遵守していることを確認するため、本契約に基づくライセンシーの支払義務に関してライセンシーおよびライセンシーの記録を監査することができる。FMIから要請があれば、xxxxxxは、当該監査を補佐するため事情に精通している従業員を担

当者として配置することにする。かかる監査により、xxxxxxが本契約に基づきFMIに支払うべき金額の過少支払が判明した場合、xxxxxxは、FMIに対し支払い期限が過ぎていながら未払いの金額を速やかに支払うものとする。どの期間であれライセンシーの支払い不足額が、その期間にFMIに対して実際に支払義務を負っている金額の1 0 ％以上である場合、ライセンシーはかかる監査の実施に要した直接経費をFMIに速やかに払い戻すものとする。

8. サポート

FMIが独自の裁量にて別段の決定を行う場合を除き、 FMIは、ライセンシーが本契約のもとで本ソフトウ ェアを使用するためのテクニカルサポートサービス をライセンシーに対して提供する義務を負うもので はない。ライセンシーは、本契約の期間中、FMIが 現在提供している追加サポートサービスを別途注文 することができる。

9.  輸出管理

ライセンシーは、アメリカ合衆国の法律およびソフトウェアが取得された国の法律が認めている場合を除き、ソフトウェアを使用または輸出もしくは再輸出することはできません。特に、例外なく、ソフトウェアを、次のいずれの者に対しても、輸出または再輸出を行うことはできません。(a) アメリカ合衆国の通商禁止国 (b) アメリカ合衆国財務省の特別指 定 国 リ ス ト (list of Specially Designated Nationals)またはアメリカ合衆国商務省の拒否人名リスト(Denied Person's List or Entity List)上の一切の者。ソフトウェアを使用することにより、ライセンシーは、上記国家に住居を定めていないこと、あるいは上記リストに該当するものではないことを表明および保証するものとします。また、ライセンシーは、ライセンシーがアメリカ合衆国の法律で禁止されている目的でソフトウェアを使用しないことに同意していただいたものとし、当該目的にはミサイル、核、化学兵器もしくは生物兵器の開発、設計、製造または生産を含みますがこれらに限定されません。

10. 政府がエンドユーザとなる場合

本ソフトウェアおよび関連するドキュメンテーションは48 C.F.R. §2.101にて定義される「Commercial Items」であり、48 C.F.R. §12.212 または 48 C.F.R.

§227.7202 で 使 用 さ れ て い る 「 Commercial Computer Software 」 お よ び 「 Commercial Computer Software Documentation」により構成されている。48 C.F.R. §12.212 または 48 C.F.R.

§227.7202-1 な い し 227.7202-4 に 従 い 、

Commercial Computer Software お よ び

Commercial Computer Software Documentationは、

(a) Commercial Items として、(b)この使用条件に従ってその他のすべてのエンドユーザに付与される権利と同じ権利のみがアメリカ合衆国政府にライセンスされている。アメリカ合衆国の著作xxに基づく公表権(Unpublished-rights)は留保する。

11. 一般条項

本契約が購入された国にFMIの子会社がある場合は、本契約には子会社がある国の法律が適用される。そ れ以外の場合は、本契約には、アメリカ合衆国およ びカリフォルニア州の法律が適用される。本契約当 事者は、国際商品売買契約に関する国連協定（1980）

（ United Nations Convention on Contracts for International Sale of Goods (1980)）（改正を含む）は本契約に適用されないことに同意する。本契約は、本契約に基づき使用許諾された本ソフトウェアに関し、両当事者の合意のすべてを定めるものであり、本件に関する、従前または同時の合意、取決め、および約束に優越するものである。xxxxxxは、 FMIのいかなる表明をもxxxxxxがこれまで当てにしてきてはいないということを確認し、これに同意するが、本契約のどの部分であれ、不正に行われる表明の責任を制限したり、排除するものではない。本契約の変更または修正は、書面を以てFMIが署名しない限り、拘束力がないものとする。本契約のある規定が、管轄権を有する裁判所によって、法律に違反するとされた場合、かかる規定は許可される最大限度まで履行されるものとし、本契約のその他の規定は、完全な効力をもって存続する。FMIがその権利または救済を行使する際の不履行または遅延は、書面により明示的に通知がなされた場合を除き、権利放棄とはならない。FMIの権利または救済

の一つの行使または部分的な行使は、権利放棄とは ならず、当該権利または救済、あるいは他の権利ま たは救済の他の更なる行使を排除するものではない。

JP ASLA 052219