（http://www.jsda.or.jp/shiraberu/foreign/meigara.html）でご確認いただけます。
新規公開株式の契約締結前交付書面
（この書面は、金融商品取引法第３７条の３の規定によりお渡しするものです。）
２０２２年８xx 三 証 券 株 式 会 社岡三オンライン証券カンパニー
この書面には、新たに金融商品取引所に上場される株式（以下「新規公開株式」といいます。）のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。予めよくお読みいただき、ご不明な点は、お取引開始前にご確認ください。
○ 新規公開株式のお取引は、主に募集又は売出しの取扱い等により行います。
○ 新規公開株式は、国内外の事業会社が発行する株式であり、金融商品取引所への上場後は、株式相場の変動や当該事業会社等の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生じる恐れがありますのでご注意ください。
手数料など諸費用について
・新規公開株式を購入する場合は、購入対価のみをお支払いただきます。
金融商品市場における相場その他の指標に係る変動などにより損失が生じる恐れがあります
・ 新規公開株式のお取引にあたっては、株式xxxの変動に伴い、上場後の新規公開株式の価格が変動することによって損失が生じる恐れがあります。
・ 新規公開株式のうち、他の種類株式、社債、新株予約権その他の財産に転換される（できる）旨の条件又は権利が付されている場合において、当該財産の価格や評価額の変動に伴い、上場後の新規公開株式の価格が変動することや、転換後の当該財産の価格や評価額が当初購入金額を下回ることによって損失が生じる恐れがあります。
有価証券の発行者等の業務又は財産の状況の変化などによって損失が生じる恐れがあります
・ 新規公開株式の発行者又は保証会社等の業務や財産の状況に変化が生じた場合、上場後の新規公開株式の価格が変動することによって損失が生じる恐れがあります。
・ 新規公開株式のうち、他の種類株式、社債、新株予約権その他の財産に転換される（できる）旨の条件又は権利が付されている場合において、当該財産の発行者の業務や財産の状況の変化に伴い、上場後の新規公開株式の価格が変動することや、転換後の当該財産の価格や評価額が当初購入金額を下回ることによって損失が生じる恐れがあります。
新規公開株式のお取引は、クーリング・オフの対象にはなりません
・新規公開株式のお取引に関しては、金融商品取引法第３７条の６の規定の適用はありません。
新規公開株式に係る金融商品取引契約の概要
当社における新規公開株式のお取引については、以下によります。
・新規公開株式の募集若しくは売出しの取扱い又は私募の取扱い
・新規公開株式の売出し
金融商品取引契約に関する租税の概要
新規公開株式の募集又は売出しに際して課税はされません。なお、上場後の株式に係る課税は次のとおりです。
個人のお客様に対する上場株式の課税は、以下によります。
・上場株式の譲渡による利益は、原則として、上場株式等の譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。
・上場株式の配当金は、原則として、配当所得として申告分離課税の対象となります。
・上場株式の配当、譲渡損益は、他の上場株式等（特定公社債等を含みます。）のxx、配当、及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。
法人のお客様に対する上場株式の課税は、以下によります。
・上場株式の譲渡による利益及び配当金については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。
なお、詳細につきましては、税理士等の専門家にお問合わせください。当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第２８条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において新規公開株式のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。
・お取引にあたっては、保護預り口座又は外国証券取引口座の開設が必要となります。
・お取引のご注文をいただいたときは、原則として、予め当該ご注文に係る代金の全部をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。
・前受金を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金をお預けいただきます。
・ご注文いただいた新規公開株式のお取引が成立すると、その内容をご確認いただくため、当社から「取引報告書」が交付されます。
・万一、記載内容が相違しているときは、速やかに当社のコンタクトセンターへ直接ご連絡ください。
当社の概要
商 | 号 | 等 | 岡三証券株式会社 岡三オンライン証券カンパニー |
金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第５３号 | |||
本 | 店 所 在 | 地 | x000-0000 xxxxxxxxxxxx00x0x |
加 | 入 協 | 会 | 日本証券業協会 |
一般社団法人 日本投資顧問業協会一般社団法人 金融先物取引業協会
一般社団法人 第二種金融商品取引業協会一般社団法人 日本暗号資産取引業協会
指定紛争解決機関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター
※ 金融ＡＤＲ制度の詳細及び連絡先等については、当社Ｗｅｂサイトをご確認ください。
資 本 金 ５０億円（２０２２年３月３１日現在）主 な 事 業 金融商品取引業
設 立 年 月 ２００３年４月
連 絡 先 岡三オンラインコンタクトセンター
（ご意見・苦情等窓口） 電話番号：０１２０‐１４６‐８９０（携帯からは０３‐６３８６‐４４７３） 受付時間：月～金 ８：００から１７：００（年末年始及び祝日を除く）
その他留意事項
外国の発行者が発行するxxxx証券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されることがあります。該当するxxxx証券は、日本証券業協会のホームページ
（xxxx://xxx.xxxx.xx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx.xxxx）でご確認いただけます。
以 x
(2023年３月 第２回訂正分)
AnyMind Group株式会社
ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2023年３月20日に関東財務
局長に提出し、2023年３月21日にその届出の効力が生じております。
○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2023年２月28日付をもって提出した有価証券届出書及び2023年３月13日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集885,300株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し2,207,600株（引受人の買取引受による売出し1,804,200株・オーバーアロットメントによる売出し403,400株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2023年３月20日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。なお、上記募集及び引受人の買取引受による売出しについては、 2023年３月20日に、日本国内において販売される株数が2,615,600株、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される株数が477,300株と決定されております。
○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には 罫を付し、ゴシック体で表記しております。
第一部 【証券情報】第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
＜欄内の数値の訂正＞
「発行数（株）」の欄：「885,300（注）２.」を「728,200（注）２.」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
(注) ２．2023年２月28日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式885,300株のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場
（但し、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。）されます。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「本募集における国内販売株数」という。）であります。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の内訳は、本募集及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）の需要状況等を勘案した結果、発行価格決定日（2023年３月20日）に決定され、本募集における海外販売株数は157,100株と決定されました。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
２ 【募集の方法】
2023年３月20日に決定された引受価額（920円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,000円）で国内募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「発行数（株）」の欄：「885,300」を「728,200」に訂正。
「計（総発行株式）」の「発行数（株）」の欄：「885,300」を「728,200」に訂正。
「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「729,929,850」を「600,400,900」に訂正。
「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「729,929,850」を「600,400,900」に訂正。
「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「401,129,430」を「334,972,000」に訂正。
「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「401,129,430」を「334,972,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
（注）４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項
２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況等を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
(注)６．の全文削除及び７．８．の番号変更
３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「発行価格（円）」の欄：「未定(注)１.」を「1,000」に訂正。
「引受価額（円）」の欄：「未定(注)１.」を「920」に訂正。
「資本組入額（円）」の欄：「未定(注)３.」を「460」に訂正。
「申込証拠金（円）」の欄：「未定(注)４.」を「１株につき1,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。
発行価格等の決定に当たりましては、仮条件（970円～1,000円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビ ルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
① 申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
② 申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③ 申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等 の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,000円と決定いたしました。
なお、引受価額は920円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,000円）と会社法上の払込金額（824.50円）及び 2023年３月20日に決定された引受価額（920円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は 460円（増加する資本準備金の額の総額334,972,000円）と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき920円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
(注)８．の全文削除
４ 【株式の引受け】
＜欄内の数値の訂正＞
「引受けの条件」の欄：
２．引受人は新株式払込金として、2023年３月28日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき920円）を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。但し、発行価格と引受価額との差額（１株につき80円）の総額は引受人の手取金となります。
＜欄外注記の訂正＞
(注)２．上記引受人と2023年３月20日に元引受契約を締結いたしました。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
＜欄内の数値の訂正＞
「払込金額の総額（円）」の欄：「802,258,860」を「669,944,000」に訂正。
「発行諸費用の概算額（円）」の欄：「30,000,000」を「24,676,000」に訂正。
「差引手取概算額（円）」の欄：「772,258,860」を「645,268,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞ (注)１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であります。払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、国内販売株数に係るもの
であります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照下さい。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額645百万円に、海外販売の手取概算額139百万円及び「１ 新規発行株式」の(注)３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限371百万円を合わせた、手取概算額合計上限1,155百万円については、既存事業の事業拡大と当社プラットフォーム（注）１.に係る機能開発のための人件費の一部に充当する予定であります。また、当社グループの主たる事業運営は当社の連結子会社にて行われているものであるため、手取概算額の充当は連結子会社への投融資の上で行う予定であります。具体的な内容は以下に記載のとおりです。
事業拡大のための人件費
当社は2017年から2022年までの期間に平均54%の年間売上収益成長（注）２.を達成しており、アジアを中心に複数事業を展開しております。また、当社は積極的に新規プロダクトを開発し海外展開を行うことで高い成長率を維持しており、今後もプロダクト開発を支えるエンジニア人材、展開国において新規顧客開拓を行う営業人材、事業成長を支える経営管理人材等の採用を積極的に行うことを計画しております。そのために、人員増による人件費の増加分の一部として、1,155百万円（2023年12月期に1,155百万円）を充当する予定であり、当該費用の充当を想定する地域としては日本716百万円、東南アジア及びその他（中華圏及びインド）439百万円を計画しております。
なお、上記調達資金は、実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2023年３月20日に決定された引受価額（920円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格1,000円）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出数（株）」の欄：「1,804,200」を「1,484,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出数（株）」の欄：「1,804,200」を「1,484,000」に訂正。
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,777,137,000」を「1,484,000,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,777,137,000」を「1,484,000,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
(注)２. 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式1,804,200株のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下
「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。）されます。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。）される株数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。）であり、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数は、320,200株であります。 また、上記売出しに係る株式の所有者の売出株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
４. 売出価額の総額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数に係るものであり、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項
２. 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
５. 振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況等を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４. ロックアップについて」をご参照ください。
(注)５．の全文削除及び６．７．８．の番号変更
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
(2) 【ブックビルディング方式】
＜欄内の記載の訂正＞
「売出価格（円）」の欄：「未定(注)１.(注)２.」を「1,000」に訂正。
「引受価額（円）」の欄：「未定(注)２.」を「920」に訂正。
「申込証拠金（円）」の欄：「未定(注)２.」を「１株につき1,000」に訂正。
「元引受契約の内容」の欄：「未定(注)３.」を「(注)３.」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
(注)２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたし ました。但し、申込証拠金には、利息をつけません。引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。
３．元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数 みずほ証券株式会社 1,168,300株
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 518,700株 株式会社ＳＢＩ証券 36,000株
大和証券株式会社 18,100株
野村證券株式会社 18,100株
松井証券株式会社 13,500株
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 13,500株
岩井コスモ証券株式会社 9,000株
岡三証券株式会社 9,000株
引受人が全株買取引受けを行います。上記金融商品取引業者の引受株数には、海外販売に供される株式数が含 まれます。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。但し、売出価格と引受価額との差額（１株につ き80円）の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2023年３月20日に元引受契約を締結いたしました。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。
３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「397,349,000」を「403,400,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額（円）」の欄：「397,349,000」を「403,400,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞ (注)１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
等を勘案した結果、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。
(注)６．の全文削除
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(2) 【ブックビルディング方式】
＜欄内の記載の訂正＞
「売出価格（円）」の欄：「未定(注)１.」を「1,000」に訂正。
「申込証拠金（円）」の欄：「未定(注)１.」を「１株につき1,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞ (注)１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれ
ぞれ同一の理由により、2023年３月20日に決定いたしました。但し、申込証拠金には、利息をつけません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２． 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されます。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されます。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
１．本募集における海外販売に関する事項 (２）本募集における海外販売の発行数（海外販売株数）
157,100株
（注）上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2023年３月20日に決定されました。
(３）本募集における海外販売の発行価格（募集価格）
１株につき1,000円
（注）１．２．の全文削除
(４）本募集における海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）
１株につき824.50円
（注） 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年３月20日に決定された発行価格（1,000円）、引受価額（920円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(５）本募集における海外販売の資本組入額
１株につき460円
（注）の全文削除
(６）本募集における海外販売の発行価額の総額
129,528,950円
(７）本募集における海外販売の資本組入額の総額
72,266,000円
（注）本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
(12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 144,532,000円
発行諸費用の概算額 5,324,000円
差引手取概算額 139,208,000円
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項 (２）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数（海外販売株数）
320,200株
（注）上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であります。
(３）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格
１株につき1,000円
（注）１．２．の全文削除
(４）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額
１株につき920円
（注）の全文削除
(５）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
320,200,000円
(以下省略)
３． 第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
（１） | 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 403,400株 |
（２） | 募集株式の払込金額 | １株につき824.50円 |
（３） | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額 185,564,000円（１株につき460円） 増加する資本準備金の額 185,564,000円（１株につき460円） |
（４） | 払込期日 | 2023年５月１日(月） |
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が当社株主である十河宏輔(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年２月28日及び2023年３月12日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式403,400株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(注) 割当価格は、2023年３月20日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額（920円）と同 一であります。
(以下省略)
(2023年３月 第１回訂正分)
AnyMind Group株式会社
ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2023年３月13日に関東財務局長に提出しておりま
すが、その届出の効力は生じておりません。
○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2023年２月28日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集885,300株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2023年３月12日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し2,207,600株（引受人の買取引受による売出し1,804,200株・オーバーアロットメントによる売出し403,400株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するため、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「５．投資家による本募集及び引受人の買取引受による売出しにおける関心の表明について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には 罫を付し、ゴシック体で表記しております。
第一部 【証券情報】第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
＜欄外注記の訂正＞
(注) ２．2023年２月28日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式885,300株のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場
（但し、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。）されることがあります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「本募集における国内販売株数」という。）の上限であります。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式
（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2023年３月20日）に決定されます。本募集における海外販売株数は未定であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満としま す。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
２ 【募集の方法】
2023年３月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2023年３月12日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（発行価額824.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
(略)
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「395,020,860」を「401,129,430」に訂正。
「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「395,020,860」を「401,129,430」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
（注）３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
６．仮条件（970円～1,000円）の平均価格（985円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込 額）の上限は872,020,500円となります。
３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「払込金額（円）」の欄：「未定(注)２.」を「824.50」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、970円以上1,000円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況等、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年３月20日に引受価額と同時に決定する予定であります。 当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価 格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（824.50円）及び2023年３月20日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８．引受価額が会社法上の払込金額（824.50円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
４ 【株式の引受け】
＜欄内の記載の訂正＞
「引受株式数（株）」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「みずほ証券株式会社573,300、三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券株式会社254,500、株式会社ＳＢＩ証券 17,700、大和証券株式会社8,900、野村證券株式会社8,900、 松井証券株式会社6,600、ＳＭＢＣ日興証券株式会社6,600、岩井コスモ証券株式会社4,400、岡三証券株式会社4,400」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
(注)１．2023年３月12日開催の取締役会において各引受人の引受株式数を決定しており、上記各引受人の引受株式数 は、海外販売株数が含まれます。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
＜欄内の数値の訂正＞
「払込金額の総額（円）」の欄：「790,041,720」を「802,258,860」に訂正。
「差引手取概算額（円）」の欄：「760,041,720」を「772,258,860」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞ (注)１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、仮条件（970円～1,000円）の平均価格（985円）を基礎として算出した見込額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額772百万円に、海外販売の手取概算額（未定）及び「１ 新規発行株式」の(注)３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限365百万円を合わせた、手取概算額合計上限1,137百万円については、既存事業の事業拡大と当社プラットフォーム（注）１.に係る機能開発のための人件費の一部に充当する予定であります。また、当社グループの主たる事業運営は当社の連結子会社にて行われているものであるため、手取概算額の充当は連結子会社への投融資の上で行う予定であります。具体的な内容は以下に記載のとおりです。
事業拡大のための人件費
当社は2017年から2022年までの期間に平均54%の年間売上収益成長（注）２.を達成しており、アジアを中心に複数事業を展開しております。また、当社は積極的に新規プロダクトを開発し海外展開を行うことで高い成長率を維持しており、今後もプロダクト開発を支えるエンジニア人材、展開国において新規顧客開拓を行う営業人材、事業成長を支える経営管理人材等の採用を積極的に行うことを計画しております。そのために、人員増による人件費の増加分の一部として、1,137百万円（2023年12月期に1,137百万円）を充当する予定であり、当該費用の充当を想定する地域としては日本716百万円、東南アジア及びその他（中華圏及びインド）421百万円を計画しております。
なお、上記調達資金は、実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,750,074,000」を「1,777,137,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,750,074,000」を「1,777,137,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
(注)４. 売出価額の総額は、仮条件（970円～1,000円）の平均価格（985円）で算出した見込額であります。なお、当該総額は引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであり、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２. 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「391,298,000」を「397,349,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額（円）」の欄：「391,298,000」を「397,349,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
(注)６．売出価額の総額は、仮条件（970円～1,000円）の平均価格（985円）で算出した見込額であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２． 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
１．本募集における海外販売に関する事項 (４）本募集における海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）
１株につき824.50円
（注） 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年３月20日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(注)１．の番号及び２．の全文削除
３． 第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
（１） | 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 403,400株 |
（２） | 募集株式の払込金額 | １株につき824.50円 |
（３） | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注) |
（４） | 払込期日 | 2023年５月１日(月） |
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が当社株主である十河宏輔(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年２月28日及び2023年３月12日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式403,400株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(注) 割当価格は、2023年３月20日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
(注)１．の全文及び２．の番号削除
(以下省略)
５． 投資家による本募集及び引受人の買取引受による売出しにおける関心の表明について
１．関心の表明の内容
下記の投資家（以下、「本投資家」といいます。）は、2023年３月13日時点において、本募集及び引受人の買 取引受による売出しにおいて、最大で下記の数の当社の普通株式を募集価格及び売出価格で購入することへの関心を表明しております。この関心の表明は、当社の普通株式の需要に関する情報であり、また他の投資家に販売
（配分）される当社の普通株式の数に影響を与える可能性もあり得るため、その内容を以下に記載します。
関心を表明した投資家名 | 関心を表明した株式数 （注）１．及び２． | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式 を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （注）１．及び３． |
アセットマネジメントOne株式会社が運用している下記ファンド ＤＩＡＭ新興市場日本株ファンド ＤＩＡＭ新興企業日本株ファンド 新興企業日本株ファンド（資産成長型） ＤＩＡＭ新興企業日本株オープン米ドル型未来変革日本株ファンド 日本厳選中小型株ファンド ＤＩＡＭ成長株オープン・マザーファンド | 最大で取得金額700百万円に相当 する株式数 | 1.26％ |
（注）１．下記３．に記載の理由により、実際に取得する株式数及び議決権の割合はこれよりも少なくなる可能性があ ります。
２．当該投資家が関心を表明した株式数は、上記ファンドの合算値になります。
３．本提出日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出 しに係る総株式数並びにオーバーアロットメントによる売出しに係る上限株式数を勘案した割合の見込みになります。なお、当該投資家が関心を表明した株式数（最大値で示されている場合には当該最大値）のすべてを取得すること、及び、関心を表明した株式数を特定の取得金額に相当する株式数としている投資家については発行価格及び売出価格の仮条件の下限である970円で取得することを前提として、計算しておりま
す。また、小数点以下第３位を四捨五入しております。
本投資家間に資本関係はなく、また、本投資家は共同して当社の普通株式を取得するものではございません。 また、本投資家は、本書提出日現在において、当社と資本関係はなく、また当社の特別利害関係者（役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」といいます。）、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員）にも該当いたしません。
本投資家からは、一定期間当社の普通株式を継続して所有することの確約（ロックアップ）は取得しておらず、 またその予定もございません。ただし、本投資家は、当社普通株式を中長期的に保有するという保有方針を有しております。なお、本投資家が当社の普通株式を長期保有する場合には、かかる購入はいずれも、当社の株式の流動性を低下させる可能性があります。
２．関心の表明の性質
この関心の表明は、拘束力のない関心の表明であり、拘束力のある購入の契約又は誓約ではありません。した がって、本投資家は、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいてより多くの株式を購入するか、より少ない株式を購入するか、又は株式を購入しないことを決定する可能性があります。
引受人は、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」（以下、
「配分規則」といいます。）第２条第１項に従い、当社の普通株式の販売（配分）につき、公正を旨とし、特定 の投資家に偏ることのないよう努めますので、他の投資家による申込みの状況次第では、本投資家に対してより多くの株式を販売するか、より少ない株式を販売するか、又は株式を販売しないことを決定する可能性があります。この点は、発行者が指定する販売先へ確定的および優先的に株式を売付ける、所謂親引け（発行者が指定する販売先への売付け）とは異なります（配分規則第２条第２項参照）。
引受人は、本投資家が購入する当社の普通株式について、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて 販売される他の普通株式と同様の引受価額でこれを取得し、当該引受価額と発行価格及び売出価格の差分は引受人の手取金となります。
２月28日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
２ この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち「第三部 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。
新株式発⾏並びに株式売出届出⽬論⾒書
AnyMind Group株式会社
東京都港区六本木六丁⽬10番１号
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頁
【表紙】 １
第一部 【証券情報】… ２
第１ 【募集要項】… ２
１ 【新規発行株式】… ２
２ 【募集の方法】… ３
３ 【募集の条件】… ４
４ 【株式の引受け】… ５
５ 【新規発行による手取金の使途】… ６
第２ 【売出要項】… ７
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】… ７
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】… ９
３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】… 10
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】… 10
【募集又は売出しに関する特別記載事項】… 11
第二部 【企業情報】… 15
第１ 【企業の概況】… 15
１ 【主要な経営指標等の推移】… 18
２ 【沿革】… 22
３ 【事業の内容】… 23
４ 【関係会社の状況】… 30
５ 【従業員の状況】… 32
第２ 【事業の状況】… 33
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】… 33
２ 【事業等のリスク】… 37
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】… 42
４ 【経営上の重要な契約等】… 51
５ 【研究開発活動】… 51
第３ 【設備の状況】… 52
１ 【設備投資等の概要】… 52
２ 【主要な設備の状況】… 53
３ 【設備の新設、除却等の計画】… 54
頁
第４ 【提出会社の状況】… 55
１ 【株式等の状況】… 55
２ 【自己株式の取得等の状況】… 84
３ 【配当政策】… 85
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】… 86
第５ 【経理の状況】… 99
１ 【連結財務諸表等】… 100
２ 【財務諸表等】… 214
第６ 【提出会社の株式事務の概要】… 225
第７ 【提出会社の参考情報】… 226
１ 【提出会社の親会社等の情報】… 226
２ 【その他の参考情報】… 226
第四部 【株式公開情報】… 227
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】… 227
第２ 【第三者割当等の概況】… 232
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】… 232
２ 【取得者の概況】… 236
３ 【取得者の株式等の移動状況】… 243
第３ 【株主の状況】… 244
監査報告書 巻末
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月28日
【会社名】 AnyMind Group株式会社
【英訳名】 AnyMind Group Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 十河 宏輔
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】 03－6384－5540(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 大川 敬三
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】 03－6384－5540(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 大川 敬三
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 729,929,850円
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し 1,750,074,000円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 391,298,000円
（注）募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
なお、募集株式及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本国内において販売される株式と、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。
詳細は、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式」及び「第一部 証券情報 第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」をそれぞれご参照ください。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
１ 【新規発行株式】
種類 | 発行数（株） | 内容 |
普通株式 | 885,300（注）２. | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、１単元の株式数は100株であります。 |
(注) １．2023年２月28日開催の取締役会決議によっております。
２．2023年２月28日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式885,300株のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場
（但し、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。）されることがあります。なお、本募集の発行数については、2023年３月12日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「本募集における国内販売株数」という。）の上限であります。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式
（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2023年３月20日）に決定されます。本募集における海外販売株数は未定であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満としま す。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．上記とは別に、2023年２月28日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式 403,400株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
2023年３月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2023年３月12日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額（発行価額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
ブックビルディング方式 | 885,300 | 729,929,850 | 395,020,860 |
計（総発行株式） | 885,300 | 729,929,850 | 395,020,860 |
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2023年２月28日開催の取締役会決議に基づき、2023年３月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
６．有価証券届出書提出時における想定発行価格（970円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額
（見込額）の上限は858,741,000円となります。
７．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
８．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
発行価格 （円） | 引受価額 （円） | 払込金額 （円） | 資本組入額 （円） | 申込株数単位 （株） | 申込期間 | 申込証拠金 （円） | 払込期日 |
未定 (注)１. | 未定 (注)１. | 未定 (注)２. | 未定 (注)３. | 100 | 自 2023年３月22日(水)至 2023年３月27日(月) | 未定 (注)４. | 2023年３月28日(火) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2023年３月12日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況等、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年３月20日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年３月12日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年３月 20日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年２月28日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年３月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、「会社計算規則」第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年３月29日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規 程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年３月13日から2023年３月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
店名 | 所在地 |
株式会社三井住友銀行 丸ノ内支店 | 東京都千代田区丸の内三丁目４番２号 |
（注）上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） | 引受けの条件 |
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2023年３月28日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。但し、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 | |
三菱ＵＦＪモルガン・ | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | ||
スタンレー証券株式会社 | |||
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | ||
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | ||
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 未定 | |
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | ||
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | ||
岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | ||
岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | ||
計 | － | 885,300 | － |
(注)１．2023年３月12日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2023年３月20日）に元引受契約を締結する予定であります。
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
790,041,720 | 30,000,000 | 760,041,720 |
(注)１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（970円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額760百万円に、海外販売の手取概算額（未定）及び「１ 新規発行株式」の(注)３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限359百万円を合わせた、手取概算額合計上限1,120百万円については、既存事業の事業拡大と当社プラットフォーム（注）１.に係る機能開発のための人件費の一部に充当する予定であります。また、当社グループの主たる事業運営は当社の連結子会社にて行われているものであるため、手取概算額の充当は連結子会社への投融資の上で行う予定であります。具体的な内容は以下に記載のとおりです。
事業拡大のための人件費
当社は2017年から2022年までの期間に平均54%の年間売上収益成長（注）２.を達成しており、アジアを中心に複数事業を展開しております。また、当社は積極的に新規プロダクトを開発し海外展開を行うことで高い成長率を維持しており、今後もプロダクト開発を支えるエンジニア人材、展開国において新規顧客開拓を行う営業人材、事業成長を支える経営管理人材等の採用を積極的に行うことを計画しております。そのために、人員増による人件費の増加分の一部として、1,120百万円（2023年12月期に1,120百万円）を充当する予定であり、当該費用の充当を想定する地域としては日本716百万円、東南アジア及びその他（中華圏及びインド）404百万円を計画しております。
なお、上記調達資金は、実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。 (注)１.当社プラットフォームの内容については、「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」の項をご
参照ください。
２.売上収益の推移については、「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要」の項をご参照ください。
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額（円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
普通株式 | ブックビルディング方式 | 1,804,200 | 1,750,074,000 | シンガポール十河 宏輔 515,500株 10 Marina Boulevard #33-05, Marina Bay Financial Centre, Singapore 018983 JATF VI (Singapore) Pte. Ltd. 381,200株 10 Marina Boulevard #33-05, Marina Bay Financial Centre, Singapore 018983 JAFCO Asia Technology Fund VII Pte. Ltd. 381,200株 シンガポール小堤 音彦 257,700株 東京都千代田区丸の内一丁目３番２号株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 （特定運用金外信託 契約番号12100440） 134,300株 21 TST Tower, 9th Floor, Viphavadi-Rangsit Road, Chomphon, Chatuchak, Bangkok 10900 Thailand VGI Public Company Limited 134,300株 |
計(総売出株式) | ― | 1,804,200 | 1,750,074,000 | ― |
2023年３月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
(注)１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２. 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式1,804,200株のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下
「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。）されることがあります。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。）される株数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。）と引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数が含まれた引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限であり、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数は、未定であります。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2023年３月20日）に決定されます。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４. 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（970円）で算出した見込額であります。なお、当該総額は引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであり、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項
２. 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
５. 売出数等については今後変更される可能性があります。
６. 振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。
７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
８．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４. ロックアップについて」をご参照ください。
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格 （円） | 引受価額 （円） | 申込期間 | 申込株数単位 （株） | 申込証拠金 （円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 | |||||||
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | |||||||
東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 | |||||||
未定 （注）１. （注）２. | 未定 （注）２. | 自 2023年 ３月22日(水)至 2023年 ３月27日(月) | 100 | 未定 (注)２. | 引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 | 未定 (注)３. |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | |||||||
大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 | |||||||
東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | |||||||
岡三証券株式会社 |
(注)１．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１.と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。但し、申込証拠金には、利息をつけません。引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2023年３月20日）に決定される予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。但し、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額（円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
普通株式 | ブックビルディング方式 | 403,400 | 391,298,000 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号みずほ証券株式会社 403,400株 |
計(総売出株式) | ― | 403,400 | 391,298,000 | ― |
(注)１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年２月28日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式403,400株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)４．に記載した振替機関と同一であります。
６．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（970円）で算出した見込額であります。
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格 （円） | 申込期間 | 申込株数単位 （株） | 申込証拠金 （円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
未定 (注)１. | 自2023年 ３月22日(水)至2023年 ３月27日(月) | 100 | 未定 (注)１. | みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | － | － |
(注)１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。但し、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
１． 東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を共同主幹事会社（以下「共同主幹事会社」と総称する。）として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２． 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
１．本募集における海外販売に関する事項 (１）株式の種類
当社普通株式
(２）本募集における海外販売の発行数（海外販売株数）未定
（注）上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2023年３月20日）に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
(３）本募集における海外販売の発行価格（募集価格）未定
（注）１．本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブック
ビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．本募集における海外販売の発行価格は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
(４）本募集における海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）未定
（注）１．前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年３月20日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
２．本募集における海外販売の発行価額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
(５）本募集における海外販売の資本組入額未定
（注）本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
(６）本募集における海外販売の発行価額の総額未定
(７）本募集における海外販売の資本組入額の総額未定
（注）本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第 14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
(８）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(９）発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
(10）引受人の名称
前記「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人
(11）募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く。)
(12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり
（13）本募集における海外販売の新規発行年月日（払込期日） 2023年３月28日（火）
(14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称株式会社東京証券取引所
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項 (１）株式の種類
当社普通株式
(２）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数（海外販売株数）未定
（注）上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2023年３月20日）に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
(３）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格未定
（注）１．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３
募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。
(４）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額未定
（注）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の引受価額と同一といたします。
(５）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額未定
(６）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(７）売出方法
下記(８)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
(８）引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の引受人
(９）売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
(10）売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く。）
（11）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日 2023年３月29日（水）
(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称株式会社東京証券取引所
３． 第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
（１） | 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 403,400株 |
（２） | 募集株式の払込金額 | 未定 (注)１． |
（３） | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)２. |
（４） | 払込期日 | 2023年５月１日(月） |
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が当社株主である十河宏輔(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年２月28日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式403,400株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2023年３月12日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定でありま
す。
２．割当価格は、2023年３月20日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、みずほ証券株式会社は、2023年３月29日から2023年４月26日までの間、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
みずほ証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバ
ー取引期間内においても、みずほ証券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４． ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である十河宏輔、売出人である小堤音彦、当社株主である渡邊久憲及びKSG Capital Pte. Ltd.は共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場
（売買開始）日（当日を含む。）後360日目の2024年３月22日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（但し、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わない旨合意しております。
売出人である株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託 契約番号12100440）及びVGI Public Company Limited、当社株主である株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託 未来創生２号ファンド）、JIC ベンチャー・グロース・ファンド１号投資事業有限責任組合、JPインベストメント１号投資事業有限責任組合、日本グロースキャピタル投資法人、日本郵政キャピタル株式会社、東京センチュリー株式会社、Jungle Ventures I Pte.
Ltd.、プロトベンチャーズ２号投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪキャピタル７号投資事業有限責任組合、Rohit Sharma、Vaibhav Odhekar、株式会社スペースシャワーネットワーク、Tisya Sharma、Punsak Limvatanayingyong、 TV Thunder Public Co., Ltd.、森田篤、株式会社サニーサイドアップグループ、Manish Tewari、株式会社埼玉冠婚葬祭センター、Siwat Vilassakdanont、株式会社ナノ・アソシエーション、牛山隆信、Sunder Sham Chanrai、伊波匡彦、エム・アイ・パートナーズ株式会社、KSK Angel Fund LLC、及びSingapore Software Shop Pte. Ltd.は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2023年９月24日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（但し、引受人の買取引受による売出し等を除く。）等を行わない旨合意しております。
また、売出人であるJATF VI (Singapore) Pte. Ltd.及びJAFCO Asia Technology Fund VII Pte. Ltd.は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2023年９月24日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（但し、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、みずほ証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却（但し、JATF VI (Singapore) Pte. Ltd.及びJAFCO Asia Technology Fund VII Pte.
Ltd.各々につき1,352,100株を上限とする）等を除く。）等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の 2023年９月24日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（但し、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年２月28日開催の当社取締役会において決議されたみずほ証券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は上記180日間又は360日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等に よる募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、
「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
第１ 【企業の概況】
（はじめに）
当社グループはAdAsia Holdings Limited(英領ケイマン諸島)を最終持株会社として2016年４月に創業し、その後 2018年１月にAdAsia Holdings LimitedをAnyMind Group Limited（以下、AHC）に商号変更いたしました。当社は、 AHCの子会社として2019年12月に東京都港区で設立されました。そして、2020年５月に当社の子会社であるAnyMind Holdings Limitedを吸収合併存続会社、当時親会社であったAHCを吸収合併消滅会社とする三角合併（ケイマン会社法上の組織再編）を実施したことにより、当社が当社グループの親会社となり、現在に至っております。当社は、持株会社として当社グループの経営方針策定及び経営管理を行っており、2022年12月末時点において、当社の連結子会社は27社です。
当社グループは「Make Every Business Borderless」というミッションのもとに、国境や産業、オンラインやオフラインなどの制約に捉われず、誰もが簡単にビジネスをできる世界を実現するビジネスインフラとなることを目指しております。その中で事業をより一層成長させるために、資金調達能力の拡大、社会的信用度・知名度の向上等が重要と考え、当社グループの重要市場の１つである日本において株式を上場することが適切と考えました。また、当社グループが株式を日本において上場するにあたり、英領ケイマン諸島の会社法に基づく会社の株式よりも、日本の会社法に基づく当社の株式を上場する形が投資家にとって親和性があり、投資家保護の観点から望ましいと判断したため、上記のグループ内組織再編を2020年５月に実施し当社を最終持株会社とした上で上場申請に至りました。2020年
５月に実施した当社グループの組織再編の概要は以下のとおりとなります。
<組織再編前の当社グループの組織構造>
<組織再編の第一段階>
組織再編の第一段階として、当社株式を保有していたAHCより、当社が当社株式（自己株式）を買い戻しました。その後、AHCが保有する、当社以外の連結子会社であるAnyMind Group Pte. Ltd.及びその他の連結子会社の株式を、当社に譲渡し、その譲渡対価として、当社の自己株式をAHCに譲渡しました。この結果、組織再編の第一段階実施時点において、当社は、当社グループの中間親会社となりました。本組織再編の第一段階を実施した後の当社グループの主たる組織構造は、以下のとおりであります。
<組織再編の第二段階>
組織再編の第二段階として、当社自らが、ケイマン諸島籍の法人であるAnyMind Holdings Limitedを新たに設立し、その後、設立したAnyMind Holdings Limitedを吸収合併存続会社、AHCを吸収合併消滅会社とする三角合併（ケイマン会社法に基づく組織再編）を行い、消滅会社であるAHCの株主に対して、本合併の対価として、各株主が保有していた持株比率と同一割合で、当社が新たに発行する普通株式及び優先株式をそれぞれ無償割当しました。この結果、従前、当社グループの最終親会社であったAHCの株主は、当社の株主になると共に、当社が当社グループの最終親会社となっております。本組織再編完了後の当社グループの主たる組織構造は、以下のとおりであります。
(1) 連結経営指標等
回次 | 国際会計基準 | |||
第１期 | 第２期 | 第３期 | ||
決算年月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | |
売上収益 | (千円) | 6,502,971 | 11,080,345 | 19,252,597 |
営業損失（△） | (千円) | △679,313 | △524,377 | △213,644 |
税引前損失（△） | (千円) | △358,500 | △1,045,644 | △538,591 |
親会社✰所有者に帰属する当期損失（△） | (千円) | △348,983 | △1,151,058 | △809,952 |
親会社✰所有者に帰属する当期包括利益 | (千円) | △399,990 | △1,211,730 | △706,683 |
親会社✰所有者に帰属する持分 | (千円) | 612,124 | △492,866 | 7,130,179 |
総資産額 | (千円) | 6,986,758 | 11,478,711 | 13,402,664 |
１株当たり親会社所有者帰属持分 | (円) | 19.93 | △15.42 | 138.27 |
基本的１株当たり当期損失（△） | (円) | △11.36 | △36.87 | △20.08 |
希薄化後１株当たり当期損失（△） | (円) | △11.36 | △36.87 | △20.08 |
親会社所有者帰属持分比率 | (％) | 8.8 | △4.3 | 53.2 |
親会社所有者帰属持分利益率 | (％) | - | - | - |
株価収益率 | (倍) | - | - | - |
営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △722,031 | 5,761 | △252,728 |
投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 209,828 | △725,776 | △118,040 |
財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 917,547 | 2,322,498 | △741,306 |
現金及び現金同等物✰期末残高 | (千円) | 2,884,586 | 4,303,181 | 3,471,099 |
従業員数 | (名) | 631 | 781 | 1,052 |
(注)１．当社は、AnyMind Group Limited(英領ケイマン諸島、以下「AHC」)✰子会社として東京都港区で2019年12月に設立されました。そして、2020年５月に当社✰子会社であるAnyMind Holdings Limitedを吸収合併存続会社、当時親会社であったAHCを吸収合併消滅会社とする三角合併（ケイマン会社法上✰組織再編）を実施したことにより、当社が当社グループ✰親会社となり、現在に至っております。かかる組織再編は２段階に分けられ、
①当社を当社企業グループ✰中間親会社とするまで✰取引については、国際会計基準（以下「IFRS」という）上、AHCを頂点とする共通支配下✰取引となります。本取引を通じて、AHC✰傘下にある当社及びそ✰他✰連結子会社間✰資本関係を変更した✰みであり、AHCを頂点とした当社企業グループ全体として✰経済的実質は何ら✰変化はなく、当社企業グループ全体として✰事業は継続している状況です。また、②三角合併について は、本組織再編成を通じて当社企業グループ✰最終親会社であったAHCと中間親会社であった当社✰親子関係を逆転した、すなわち、当社企業グループ内✰組織構造✰みを変更したも✰であり、当社企業グループ全体として✰経済的実質は何ら✰変化はありません。したがって、2019年12月期✰当社グループ✰連結財務諸表は、当社が設立された2019年12月からではなく、2019年１月１日に当社が設立され当社グループ✰持株会社であったとみなして作成しております。
２．上記指標は、IFRSにより作成しております。
３．当社✰設立当時、当社✰親会社AnyMind Group Limitedを最終親会社とする当該企業グループは、同社設立時よりIFRSを適用し、同社を報告企業とするIFRSに基づく連結財務諸表を作成していることから、IFRS第１号
「国際財務報告基準✰初度適用」✰目的における要求事項や免除規定を適用しておりません。
４．2019年12月期✰IFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条✰２第１項✰規定に準じて、 PwCあらた有限責任監査法人により監査を受けております。また、2020年12月期及び2021年12月期✰IFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条✰２第１項✰規定に基づき、PwCあらた有限責任監査法人により監査を受けております。
５．2019年12月期、2020年12月期及び2021年12月期✰親会社所有者帰属持分利益率は、親会社✰所有者に帰属する当期損失が計上されているため、記載しておりません。
６．株価収益率は当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
７．第２期は連結子会社✰取得、本社移転に伴う敷金差入等✰影響から投資キャッシュ・フローがマイナスとなっています。第３期は事業拡大に伴う運転資金✰増加等により営業キャッシュ・フローがマイナスとなったほ か、本社オフィス増床に伴う敷金差入等により投資キャッシュ・フローがマイナスとなり、子会社株式✰追加取得、オフィスに係るリース負債✰返済等により財務キャッシュ・フローがマイナスとなっております。
８．従業員数は就業人員（正社員及び契約社員）であります。臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー及び人材派遣会社から✰派遣社員を含む。）は、従業員数✰100分✰10未満✰ため記載を省略しております。
９．当社は、2021年７月29日✰取締役会決議に基づき、2021年８月19日を効力発生日として、基準日である2021年
８月18日✰株主✰保有する株式を１株につき600株✰割合をもって株式分割を実施しております。なお、当該株式分割に伴い、１株当たり情報について、株式分割調整後✰数値を表示しております。
(2) 提出会社✰経営指標
回次 | 日本基準 | |||
第１期 | 第２期 | 第３期 | ||
決算年月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | |
売上高 | (千円) | - | - | - |
経常損失（△） | (千円) | - | △131,593 | △53,047 |
当期純損失（△） | (千円) | - | △598,138 | △566,506 |
資本金 | (千円) | 10 | 49,134 | 152,990 |
発行済株式総数 | (株) | |||
普通株式 | 100 | 53,264 | 51,568,800 | |
A種優先株式 | - | 10,516 | - | |
A1種優先株式 | - | 375 | - | |
B種優先株式 | - | 4,753 | - | |
B0種優先株式 | - | 354 | - | |
B1種優先株式 | - | 2,839 | - | |
B2種優先株式 | - | 372 | - | |
B3種優先株式 | - | 8,875 | - | |
B4種優先株式 | - | 3,978 | - | |
純資産額 | (千円) | 10 | 3,097,118 | 2,742,748 |
総資産額 | (千円) | 10 | 3,132,496 | 3,082,317 |
１株当たり純資産額 | (円) | 0.17 | 96.91 | 53.10 |
１株当たり配当額 | (円) | - | - | - |
(１株当たり中間配当額) | (-) | (-) | (-) | |
１株当たり当期純損失（△） | (円) | - | △19.16 | △14.04 |
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | - | - | - |
自己資本比率 | (％) | 100 | 98.9 | 89.0 |
自己資本利益率 | (％) | - | - | - |
株価収益率 | (倍) | - | - | - |
配当性向 | (％) | - | - | - |
従業員数 | (名) | - | - | 7 |
(注)１．当社は、2019年12月26日設立✰ため、2019年12月期は0ヶ月と6日間となっております。
２．2019年12月期、2020年12月期及び2021年12月期は、当社は実質的な事業活動を行っていないため売上高を計上しておりません。
３．2020年12月期✰１株当たり純資産額については、純資産✰部✰合計額よりA種、B種優先株式✰払込金額を控除した金額を普通株式✰期末発行済株式数で除して算定しております。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。
５．2019年12月期✰１株当たり当期純損失金額については、当期純損益を計上していないため記載しておりません。
６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、2019年12月期については当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損益を計上していないため、記載しておりません。また、2020年12月期及び2021年12月期については1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
７．当社は、2021年７月29日✰取締役会決議に基づき、2021年8月19日を効力発生日として、基準日である2021年 8月18日✰株主✰保有する株式を１株につき600株✰割合をもって株式分割を実施しております。なお、当該株式分割に伴い、１株当たり情報について、株式分割調整後✰数値を表示しております。
８．当社は、定款に定める取得条項に基づく株主から✰株式取得請求権行使を受け、優先株式✰すべてにつき、 2021年７月26日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得した優先株式は、2021年７月29日開催✰取締役会決議により同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
９．2019年12月期✰自己資本利益率については、当期損益を計上していないため記載しておりません。また、 2020年12月期及び2021年12月期については当期純損失であるため記載しておりません。
10．株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
11．当社は純粋持株会社であり、2019年12月期及び2020年12月期においては従業員は所属しておりません。また、
2019年12月期、2020年12月期及び2021年12月期において、社外から当社へ✰出向者を受け入れておりません。
12．2019年12月期✰財務諸表については、金融商品取引法第193条✰２第１項✰規定に準じて、PwCあらた有限責任監査法人より監査を受けております。また、2020年12月期及び2021年12月期✰財務諸表については、金融商品取引法第193条✰２第１項✰規定に基づき、PwCあらた有限責任監査法人より監査を受けております。
AnyMind Group株式会社✰沿革は次✰とおりであります。
年月 | 概要 |
2019年12月 | インターネット関連事業を主な事業目的として、東京都港区にAnyMind Group株式会社を設立 |
2020年４月 | 子会社としてAnyMind Holdings Limited（英領ケイマン諸島）を設立 |
2020年５月 | 当社✰親会社であったAnyMind Group Limitedが既存株主に対して当社✰株式を割当交付する三角合併 を実施したことに伴い、当社が当社グループ✰最終親会社となる組織再編を実施 |
2021年１月 | 日本にてクロスボーダーマーケティングを提供するENGAWA株式会社を完全子会社化 |
2022年９月 | 中国、深セン市にて新オフィスを開設 |
消滅会社であったAnyMind Group Limited✰沿革は次✰とおりであります。
年月 | 概要 |
2015年12月 | ケイマン諸島にてAdAsia Holdings Limited（ 現AnyMind Holdings Limited）、シンガポールにて AdAsia Holdings Pte. Ltd.（現AnyMind Group Pte. Ltd.）を設立（事業運営開始は2016年４月） |
2016年４月 | 事業運営開始。マーケティングプラットフォーム✰提供を開始 |
2016年５月 | タイにてAdAsia (Thailand) Company Limited（現AnyMind (Thailand) Company Limited）を設立し事 業を開始 |
2016年10月 | インドネシアにてPT. AdAsia Technology Indonesiaを設立、ベトナムにてAdAsia Vietnam Company Limited（現AnyMind Vietnam Company Limited）及びAdAsia Media Vietnam Company Limitedを設立し 事業を開始 |
2016年11月 | 台湾に支店を設立し事業を開始 |
2017年２月 | カンボジアにてAdAsia (Cambodia) Co.,Ltd.（現AnyMind (Cambodia) Co.,Ltd.）を設立し事業を開始 |
2017年４月 | 日本にてアドアジアジャパン株式会社（現AnyMind Japan株式会社）を設立し事業を開始 |
2017年４月 | 中国にてAdAsia Shanghai Company Limitedを設立し事業を開始 |
2017年５月 | 香港にてAdAsia Hong Kong Limited（現AnyMind Hong Kong Limited）を設立し事業を開始 |
2017年10月 | 日本にてパブリッシャー向け事業を行う株式会社フォーエムを完全子会社化。パブリッシャーグロース プラットフォーム✰提供を開始 |
2018年１月 | 親会社であったAdAsia Holdings LimitedからAnyMind Group Limitedに商号変更。グループブランドを AdAsiaからAnyMind Groupに刷新 |
2018年１月 | タイにて人材採用支援を行う人事部門向けソリューション「AnyTalent」✰提供を開始 |
2018年１月 | マレーシアにてAnyMind Malaysia SDN BHDを設立し事業を開始 |
2018年８月 | 香港にてパブリッシャー向け事業を行うAcqua Media Limitedを完全子会社化 |
2018年９月 | フィリピンにてAnyMind Philippines Inc.を設立し事業を開始 |
2019年３月 | タイにてクリエイター向け事業を行うMoindy Digital Co., Ltd.を子会社化。クリエイターグロースプ ラットフォーム✰提供を開始 |
2019年12月 | 日本にてクリエイター向け事業を行うGROVE株式会社を子会社化 |
2020年２月 | 日本にてフィットネスD2Cブランドを運営する株式会社LYFTを子会社化 |
2020年３月 | インド、中東、東南アジア等で✰モバイルマーケティングプラットフォーム「POKKT」を運営する Maiden Marketing Pte. Ltd.（シンガポール）を完全子会社化 |
2020年５月 | D2Cプラットフォーム✰提供を開始 |
2020年５月 | 既存株主に対してAnyMind Group株式会社（当社）✰株式を割当交付する三角合併を実施したことに伴 い吸収合併消滅会社とする |
当社グループは「Make Every Business Borderless」というミッション✰もと、ブランド構築、生産管理、メディア運営、ECサイト構築・運営、マーケティング、物流管理等✰ソリューションをワンストップで支援するプラットフォームを提供しております。アジア・中東を中心に世界13ヵ国・地域にて事業を展開しており、2022年度における地域別売上収益比率（注）は日本が47%、東南アジアが37％、インド・中華圏等✰そ✰他地域が16％となっております。なお、当社は有価証券✰取引等✰規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当し、インサ イダー取引規制✰重要事実✰軽微基準✰うち上場会社✰規模と✰対比で定められる数値基準については連結ベース✰
計数に基づいて判断することとなります。
（注）地域別売上高比率は、子会社✰所在地における内部取引消去前✰売上収益に基づいて算定しております。また、2022年12月期に係る数値は未監査✰も✰です。
昨今✰インターネット・テクノロジー✰進化を通じて個人も法人も誰もがブランドを築き、グローバルにビジネスを展開できる世✰中になってきていると考えております。一方で、まだ国や業界を跨ぐと情報✰非対称性や、サプライチェーン✰複雑さ、地理的・文化的な制約などが存在しております。そ✰ような制約や複雑性はブランド構築や商品販売を行うため✰工程において複数✰事業者や異なるサービスと連携をするハードルが要因✰１つとしてあげられます。当社グループは13ヵ国・地域において事業展開を行い、マーケティング支援とパブリッシャー支援（注１）及びクリエイター支援（注１）を軸に、EC戦略（注１）やECサイト構築運用、生産管理、物流管理に至るまで✰バリューチェーン✰あらゆる側面にて法人クライアントや個人✰事業支援を行っております。当社プラットフォーム上で様々なデータを活用し、一気通貫で事業支援をすることで、ビジネスをより簡単によりシンプルに行える世界✰実現を目指しております。当社グループはインターネット関連事業✰単一セグメントでありますが、ブランドコマース、パートナーグロース✰２つ✰領域にて事業を展開しております。
事業領域 | プロダクト種別 | 具体的な当社プラットフォーム✰名称 |
ブランドコマース | マーケティング | AnyDigital |
AnyTag | ||
D2C（注１） | AnyFactory | |
AnyShop | ||
AnyX | ||
AnyChat | ||
AnyLogi | ||
パートナーグロース | パブリッシャーグロース | AnyManager |
クリエイターグロース | AnyCreator | |
そ✰他 | AnyTalent | |
(1) ブランドコマース領域について
当社グループはイン➚ルエンサーマーケティング等✰マーケティングと、ブランド✰設計・企画から、生産管理、 ECサイト✰構築・運用、物流管理に至るまで✰バリューチェーン全体を「ブランドコマース」と定義し、そ✰各プロセスでサービスを提供しております。当社グループは創業以来、事業✰軸として展開するイン➚ルエンサーマーケティング、モバイルマーケティング、デジタルマーケティング支援✰ため✰マーケティングプラット➚ォームについて、アジア全域にて法人クライアントへ✰提供をしております。また、新しくブランドを立ち上げたいクリエイターにはD2Cブランド企画から販売・物流まで✰バリューチェーン全体を支援し、既にブランドを有する法人クライアントへはクライアント✰ニーズに合わせて、生産管理、ECサイト構築・運営、マーケティング、物流管理、越境対応等✰個別ソリューションで✰支援を行っております。また、自社D2Cブランド✰構築・運営も行っております。
これら✰ブランドコマース領域においては、マーケティングプラット➚ォーム「AnyTag」「AnyDigital」と、生産管理、ECサイト構築・運営、複数ECチャネル✰一元管理、会話型コマース（注１）、物流管理を支援するD2Cプラット➚ォーム「AnyFactory」「AnyShop」「AnyX」「AnyChat」「AnyLogi」を提供しております。
(マーケティングプラット➚ォーム）
当社グループ✰マーケティングプラット➚ォームでは、イン➚ルエンサーマーケティング✰企画・推進・管理を行うプラット➚ォームである「AnyTag」、デジタル・モバイルマーケティング支援プラット➚ォームである
「AnyDigital」を中心にブランド運営事業者に対してマーケティングソリューション✰提供を行っており、2022年度で当社グループ✰全社売上収益に対して52.9%✰割合を占めております。
イン➚ルエンサーマーケティングとは、ソーシャルメディア上で影響力を持つイン➚ルエンサー（クリエイターを含む）がクライアント企業✰商品・サービスを直接体験し、そ✰価値を伝えることによるマーケティング活動✰支援を行うアプローチです。ソーシャルメディアを通じてユーザー目線で商品✰価値を写真や体験談等を伝えることにより、商品・サービス✰特性や価値が消費者に伝わりやすく、ブランディングや認知度✰更なる向上が期待できることから、そ✰手法に対する需要は高まっております。
当社グループ✰イン➚ルエンサーマーケティングプラット➚ォーム「AnyTag」✰提供により、クライアント企業にとってはマーケティング対象✰商品・サービスやターゲット・ユーザー層に適したイン➚ルエンサー✰選定、市場調査、イン➚ルエンサーと✰交渉・マーケティング準備、マーケティングキャンペーン✰実施とリアルタイムで
✰モニタリング・効果検証を可能にしております。また、イン➚ルエンサーにとってはそれぞれ✰特性や➚ォロワー層に適した案件機会を提供しております。既にグローバルで✰540,000人以上（2022年12月末時点）✰イン➚ルエンサー✰情報がプラット➚ォーム上で登録されており、クロスボーダー案件や海外マーケティング案件含めて、多様なブランド✰支援を行っております。
当社グループ✰デジタルマーケティングプラット➚ォーム「AnyDigital」は、当社グループが各国で直接連携する優良インターネットメディアに対して、動画や音声を表示するリッチメディア広告（注１）を使用した様々な➚ォーマットで✰広告配信を支援しております。また、インターネットメディアに対して✰みならず、当社が連携するグローバル大手ゲーム事業者及びパブリッシャー✰運営するモバイルアプリ上で✰広告配信も可能としております。これら✰ソリューションにより、各メディア及びアプリが持つ優良かつ広範なユーザー層に対して、効果的なターゲティングを行い広告効果✰最適化を行うことが可能になっております。
当社グループはイン➚ルエンサーマーケティング、デジタル・モバイルマーケティングも含めた多様なマーケティングソリューションを展開し、マーケティング戦略策定、広告運用✰最適化、クリエイティブ制作支援、効果検証とモニタリング等、幅広いソリューションを提供しております。特に展開する13ヵ国・地域に跨るクロスボーダーで✰マーケティング支援、各国でローカライズされた専門チームによる高度なマーケティング施策へ✰対応により、グローバル企業✰クライアント層を拡大しております。2022年12月期に当社グループがマーケティングプラット➚ォームによる取引を行った顧客は1,000社を超えており、そ✰うち82%が海外における顧客となっております。
(D2Cプラット➚ォーム）
D2Cプラット➚ォームとして、東南アジア及び中華圏へ✰アクセスを活かし、現地生産工場を直接ネットワーク化し、様々な商品に適した生産体制✰構築・運営を支援する生産管理プラット➚ォーム「AnyFactory」を提供しております。またECサイト✰構築・運営を支援する「AnyShop」、複数ECチャネル✰一元管理ができるECマネジメントプラット➚ォーム「AnyX」、会話型コマースを支援する「AnyChat」、国内外✰物流パートナー✰ネットワークを活かして在庫や物流✰管理を行う物流管理プラット➚ォーム「AnyLogi」を提供しております。2022年度で当社グループ
✰全社売上収益に対して11.7%✰割合となっております。
クリエイターや法人クライアントがブランドを立ち上げ、運営する際✰課題として、適切な製造業者を選定するため✰情報が不足する、海外工場✰場合に複数✰事業者と✰連携が必要になり生産コスト✰最適化ができない、生産スケジュール・品質管理が柔軟に行えないといったも✰があります。また製品✰生産から販売、マーケティング、物流まで異なる領域で最適な外部パートナーを選定し、バリューチェーンを構築することにハードルがあると考えています。それら✰課題解決を行うために、当社グループはブランド✰設計・企画から、生産管理、ECサイト✰構築・運用、複数ECモール✰データ管理、会話型コマース、マーケティング、物流管理に至るまで✰バリューチェーン（ブランドコマース）における主要ソリューションをワンストップで提供し、またアジア全域で✰サービス提供を行うことでクロスボーダーで✰連携ができる体制で運営を行っており、2022年12月末時点で展開又は支援するブランド数は123ブランドとなっております。
また、自社プラット➚ォームを活用して自社ブランド✰構築・運営も行っており、連結子会社である株式会社 LYFTにおいて➚ィットネス用✰アパレルやプロテイン製品を企画・生産・販売するブランドである「LYFT」を運営しております。
(2) パートナーグロース領域について
当社グループはインターネットメディアやモバイルアプリ運営事業者など✰パブリッシャーやYouTuberやTikToker等✰クリエイターを中心とする当社パートナーに対して、データ分析、収益化支援、ユーザーエンゲージメント向上支援を行っており、これら✰パートナー✰成長支援を行う一連✰ソリューションを「パートナーグロース」と定義しております。具体的にはパブリッシャー向けにはパブリッシャーグロースプラット➚ォーム「AnyManager」、クリエイター向けにはクリエイターグロースプラット➚ォーム「AnyCreator」を提供しております。2022年度で当社グループ✰全社売上収益に対して34.7%✰割合を占めております。
(パブリッシャーグロースプラット➚ォーム）
当社グループ✰パブリッシャーグロースプラット➚ォーム「AnyManager」は、パブリッシャーであるインターネットメディア事業者が運営するニュースメディア等✰オンライン媒体やモバイルアプリについて、収益一元管理や分析を行えるダッシュボード機能✰提供、インターネットメディア上✰広告枠✰管理・運用による収益最大化、ウェブページ✰表示速度✰高速化を支援する機能やユーザーへ✰プッシュ通知機能などメディアパ➚ォーマンス改善
✰ため✰ソリューション提供を行っております。当社グループはGoogleに公式認定されたメディアソリューションパートナーとなっている他、100社を超えるネットワークと連携しインターネットメディア向け✰収益最大化支援をアジア全域で行い、当社AnyManagerに接続されたパブリッシャーは2022年12月末時点で1,383媒体となっており、 2022年✰月間解約率（注１）は約1.0%で推移しております。また、2022年12月末時点で取引を行うパブリッシャー
✰うち、海外✰パブリッシャー数は全体✰69%を占めております。
インターネットメディア事業主は、運営するオンライン媒体やモバイルアプリを当社AnyManagerプラット➚ォームと連携いただくことにより、自社メディア✰広告枠✰パ➚ォーマンスや収益状況✰可視化、CPM（注１）✰最適化、広告枠消化率✰向上など✰様々な収益向上✰ため✰ソリューションを活用いただくことが可能となっております。パブリッシャーグロースプラット➚ォーム✰収益としては、当社プラット➚ォームに連携するインターネットメディア✰広告枠を各種ネットワーク上で販売することによる広告収益が主たるも✰✰一つであり、当社グループと広告配信ネットワーク事業者と✰契約により当社グループが広告収益を一括して受け取り、当社グループから各メディア事業者に対して売上シェア（注１）✰契約に基づいて広告収益✰一部を支払っております。
(クリエイターグロースプラット➚ォーム）
当社グループ✰クリエイターグロースプラット➚ォーム「AnyCreator」は、YouTubeやTikTok等✰動画配信サイトにおいてコンテンツを配信するクリエイター✰活動やアカウント（YouTubeチャンネル等）マネジメントに関連するサポートを行っております。具体的には、YouTubeチャンネル等で動画視聴者を増加させ収益を最大化するため✰施策やデータ分析、動画コンテンツや著作権✰管理、広告主✰タイアップ（注１）案件✰マッチング、イベント企画開催、グッズ販売、動画企画制作支援、また各種法律や規制✰遵守✰ため✰支援を行っております。
これら✰サポートへ✰取り組み✰結果、「AnyCreator」は、2022年12月末時点で、代表的な動画配信プラット➚ォームであるYouTubeにおいて1,300チャンネル以上✰グローバルなクリエイターが所属し、30億回以上✰単月動画再生回数を有するアジアにおける最大級✰ネットワークに成長しております。2022年12月末に所属するYouTubeチャンネル✰うち、海外にて活動するチャンネル数は全体✰87%を占めております。また、100万人以上✰チャンネル登録者を有するYouTubeチャンネルは2022年12月末時点で、90チャンネル超となっております。
クリエイターグロースプラット➚ォームにおける収益は大きく２つあり、１つはYouTube上に流れる広告による収益✰一部をYouTubeから受領する広告収益です。YouTube上✰動画視聴に付随して発生する広告収益✰うち、一部が広告収益としてクリエイターに還元されておりますが、当社グループ所属✰クリエイターについては当社グループとGoogle社等✰動画配信事業者と✰契約により当社グループが広告収益を一括して受け取り、当社グループからクリエイターに対して各クリエイターと✰契約に基づく広告収益✰一部✰支払いを行っております。
もう一点✰収益としてクライアント企業から✰直接✰依頼に基づいて行われるタイアップ案件に紐づく収益です。タイアップ案件としては、クリエイターは顧客企業✰商品やサービスを紹介する動画を作成し、自身✰チャンネルやソーシャルメディア上において公開することで、顧客企業より対価を受け取ります。これら✰広告は通常✰テレビCMやデジタルマーケティングと比較して多く✰情報を視聴者に伝えることができ、かつクリエイター✰活動に関心を持っている➚ァン層から✰能動的な視聴が期待できるため広告効果が高いマーケティングが可能になると考えられております。そ✰ほか、当社が有するD2Cブランド構築✰ため✰各種プラット➚ォーム（AnyFactory、 AnyShop、AnyLogi、AnyX等）を活用し、クリエイターと共同でアパレルやスキンケア商品など、クリエイター独自
✰D2Cブランド✰構築を支援するなど、様々な領域でクリエイター✰活動を支援しております。
(3) そ✰他について
そ✰他事業としてタイにおいて従業員✰勤怠管理ツール提供やエンジニア人材等✰採用支援を行う人事部門向けソリューション✰「AnyTalent」✰運営を行っております。
（注）１．本項「３ 事業✰内容」において使用しております用語✰定義について以下に記します。
項番 | 用語 | 用語✰定義 |
1 | パブリッシャー | ウェブサイト等✰インターネットメディアやモバイルアプリを運営する事業者をパブ リッシャーと呼びます。 |
2 | クリエイター | YouTubeやTikTok等✰ソーシャルメディアにおいて動画等✰コンテンツを作成・投稿する活動を継続的に行っている個人をクリエイターと呼び、ソーシャルメディアにおいて他✰ユーザーへ✰口コミ等✰影響力が強い個人をイン➚ルエンサーと呼びます（イ ン➚ルエンサー✰定義はクリエイターを含みます）。 |
3 | EC | Electronic commerce（電子商取引）✰略でありインターネット上でモノやサービスを 売買することを指します。 |
4 | 会話型コマース | リアルタイムで✰オンラインチャットによる接客体験やカスタマーサポート、ECサイトと✰連携により購買や商品発送をトリガーにした配信など✰機能でオンランチャッ トにより直接顧客とコミュニケーションして商品を販売することを指します。 |
5 | D2C | Direct to Consumer✰略であり中間流通等を介さずに製造者が直接的に消費者とイン ターネット上で取り引きをするは販売方法を指します。 |
6 | リッチメディア広告 | リッチメディア広告とは動画や音声✰要素を含む広告✰ことで、限られた広告スペー スや時間で多様な表現が可能であり効果的なメッセージを配信することができます。 |
7 | 月間解約率 | 月間解約率とは、前四半期末時点✰顧客企業（全体✰使用比率に対して0.1%未満✰顧客企業を除く）✰数に対する当四半期に離脱した顧客企業数✰割合を月平均したも✰ です。 |
8 | CPM | 「Cost Per Mille（コスト・パー・マイル）」✰略であり、インターネット広告において広告単価を表現する単位であり、Web広告を1,000回表示するごとに発生する広告 費となります。 |
9 | 売上シェア | 当社✰パートナーグロース領域において✰取引形態で、パブリッシャーやクリエイター等✰パートナー✰広告枠を収益化し、当社が総収益を受領した後にパートナーと合意した比率（%）にて収益✰一部を支払う取引となります。 また、ブランドコマース領域✰D2C関連取引でも一部活用しており、そ✰場合は当社グループが支援するブランド✰収益実績に基づいて合意した比率に基づいて報酬支払を 当社グループが受けるといった形態となっております。 |
10 | タイアップ | クライアント企業✰商品やサービスに関する動画をクリエイターが制作し、クリエイター✰チャンネル又はそ✰他ソーシャルメディアで公開することによるプロモーション施策です。ブランドコマース領域にて行うイン➚ルエンサーマーケティングと同様 ✰プロモーション施策ですが、当社グループにおいては所管部門に合わせて売上✰管 理区分がなされております。 |
[事業系統図]
(a) ブランドコマース領域：マーケティング
（b）ブランドコマース領域：D2C
（c）パートナーグロース領域
2021年12月31日現在
名称 | 住所 | 資本金又は出資金 | 主要な事業 ✰内容 | 議決権✰所有 (又は被所有)割合(％) | 関係内容 |
(連結子会社) AnyMind Holdings Limited | ケイマン諸島 Grand Cayman | 米ドル １ | マーケティング事業 | 100.0 | 営業取引 役員✰兼務 |
AnyMind Group Pte. Ltd. （注）２、５ | シンガポール共和国 | 千米ドル 500 シンガポールドル １ | マーケティング事業 D2C事業 パートナーグロース事業 | 100.0 | 営業取引 経営サポート役員✰兼務 資金✰貸付 |
AnyMind (Thailand) Limited （注）２ | タイ王国 バンコク都 | 千タイバーツ 12,000 | マーケティング事業 パートナーグロース事業 | 100.0 (100.0) | 営業取引 システム開発 ✰委託 役員✰兼務 |
AnyMind Vietnam Company Limited （注）２ | ベトナム社会主義共和国 ホーチミン市 | 千ベトナムドン 15,318,789 | システム開発事業 | 100.0 (100.0) | システム開発 ✰委託 |
PT. AdAsia Technology Indonesia （注）２ | インドネシア共和国 ジャカルタ市 | 千米ドル 200 | マーケティング事業 パートナーグロース事業 | 100.0 (100.0) | 営業取引 |
AdAsia Media Vietnam Company Limited | ベトナム社会主 義共和国 ホーチミン市 | 千ベトナムドン 3,000,000 | マーケティング事業 パートナーグロース事業 | 99.0 (99.0) | 営業取引 役員✰兼務 |
AnyMind Group Pte. Ltd. Taiwan Branch （注）２ | 中華民国(台湾) | 千台湾ドル 5,000 | マーケティング事業 D2C事業 パートナーグロース事業 | 100.0 (100.0) | 営業取引 役員✰兼務 |
AnyMind (Cambodia) Co.,Ltd. | カンボジア王国プノンペン都 | 千リエル 400,000 | マーケティング事業 | 100.0 (100.0) | 営業取引 役員✰兼務 |
AnyMind Japan 株式会社（注）５ | 東京都港区 | 千円 9,990 | マーケティング事業 D2C事業 パートナーグロース事業 | 100.0 (100.0) | 営業取引 システム開発 ✰委託 役員✰兼務資金✰貸付 |
AdAsia Shanghai Company Limited | 中華人民共和国上海市 | 千米ドル 50 | パートナーグロース事業 | 100.0 (100.0) | 営業取引 役員✰兼務 |
AnyMind Hong Kong Limited （注）２ | 中華人民共和国香港特別行政区 | 千米ドル 200 | マーケティング事業 D2C事業 パートナーグロース事業 | 100.0 (100.0) | 営業取引 役員✰兼務 |
株式会社➚ォーエム | 東京都港区 | 千円 10,000 | パートナーグロース事業 | 100.0 (100.0) | 営業取引 役員✰兼務 |
AnyMind Malaysia Sdn Bhd | マレーシア クアラルンプール連邦直轄領 | 千リンギット 500 | マーケティング事業 D2C事業 パートナーグロース事業 | 100.0 (100.0) | 営業取引 役員✰兼務 |
AnyMind Philippines Inc. （注）２ | ➚ ィリピン共和 国 マニラ市 | 千➚ィリピンペソ 11,000 | マーケティング事業 D2C事業 パートナーグロース事業 | 100.0 (100.0) | 営業取引 役員✰兼務 |
Acqua Media Limited | 中華人民共和国香港特別行政区 | 千香港ドル 10 | パートナーグロース事業 | 100.0 (100.0) | 営業取引 役員✰兼務 |
AnyMind Media Vietnam Company Limited （注）２ | ベトナム社会主義共和国 ホーチミン市 | 千ベトナムドン 5,500,000 | マーケティング事業 | 99.8 (99.8) | 営業取引 役員✰兼務 |
Moindy Digital Co., Ltd. （注）２ | タイ王国 バンコク都 | 千タイバーツ 6,253 | パートナーグロース事業 D2C事業 | 50.0 (50.0) | 営業取引 |
VGI AnyMind Technology Co., Ltd. （注）２ | タイ王国 バンコク都 | 千タイバーツ 10,000 | マーケティング事業 | 49.9 (49.9) | 営業取引 役員✰兼務 |
株式会社AnyUp （注）２ | 東京都港区 | 千円 40,000 | マーケティング事業 | 51.0 (51.0) | 営業取引 役員✰兼務 |
名称 | 住所 | 資本金又は出資金 | 主要な事業 ✰内容 | 議決権✰所有 (又は被所有)割合(％) | 関係内容 |
GROVE株式会社 | 東京都港区 | 千円 9,990 | マーケティング事業 D2C事業 パートナーグロース事業 | 100.0 | 営業取引 役員✰兼務 |
株式会社LYFT | 東京都港区 | 千円 15,300 | D2C事業 | 55.0 (55.0) | 営業取引 役員✰兼務 |
Maiden Marketing (India) Pvt Ltd （注）２ | インド共和国ムンバイ市 | 千インドルピー 195,624 | マーケティング事業 D2C事業 パートナーグロース事業 | 100.0 (100.0) | 営業取引 システム開発 ✰委託 役員✰兼務 |
Maiden Marketing Pte. Ltd. （注）２ | シンガポール共和国 | 千米ドル 6,237 千シンガポールドル 211 | マーケティング事業 | 100.0 | 営業取引 経営サポート役員✰兼務 |
Media Marketing Maiden FZ-LLC | アラブ首長国連邦 ドバイ市 | 千UAEディルハム 50 | マーケティング事業 | 100.0 (100.0) | 営業取引 |
TalentMind Recruitment (Thailand) Limited | タイ王国 バンコク都 | 千タイバーツ 200 | 人材採用事業 | 48.9 (48.9) | 営業取引 |
ENGAWA株式会社 （注）２ | 東京都港区 | 千円 155,785 | マーケティング事業 D2C事業 | 100.0 | 営業取引 |
AnyTag Vietnam Company Limited （注）２ | ベトナム社会主義共和国 ホーチミン市 | 千ベトナムドン 5,500,000 | マーケティング事業 | 99.8 (99.8) | 営業取引 役員✰兼務 |
(注)１．「主要な事業✰内容」欄には、３ 事業✰内容に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．上記連結子会社で有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．議決権✰所有（又は被所有）割合欄✰（ ）内は、間接所有割合✰内数です。
５．当社および一部✰国内子会社は2023年12月期よりグループ通算制度✰適用を予定しております。 2022年９月にAnyMind Japan株式会社及びそ✰完全子会社である株式会社➚ォーエムをグループ通算制度✰適用対象に含めることを目的として、AnyMind Group Pte. Ltd.が保有するAnyMind Japan株式会社発行✰全て✰普通株式を当社に譲渡しております。
６．AnyMind Group Pte. Ltd.、AnyMind Japan株式会社、及び株式会社➚ォーエムについては、最近連結会計年度
（2021年12月期）において売上高（連結会社相互間✰内部売上高を除く。）✰連結売上高に占める割合が10%を超えております。
AnyMind Group Pte. Ltd. 主要な損益情報等 | ①売上高 | 4,094,082 | 千円 |
②営業利益 | 210,806 | 千円 | |
③当期純利益 | 491,069 | 千円 | |
④純資産額 | 299,284 | 千円 | |
⑤総資産額 | 8,236,754 | 千円 | |
AnyMind Japan株式会社 主要な損益情報等 | ①売上高 | 2,429,662 | 千円 |
②営業損失（△） | △311,066 | 千円 | |
③当期純損失(△) | △589,066 | 千円 | |
④純資産額 | △1,004,747 | 千円 | |
⑤総資産額 | 3,604,190 | 千円 | |
株式会社➚ォーエム 主要な損益情報等 | ①売上高 ②営業利益 | 2,914,744 184,652 | 千円 千円 |
③当期純利益 | 117,144 | 千円 | |
④純資産額 | 398,823 | 千円 | |
⑤総資産額 | 1,070,481 | 千円 |
(1) 連結会社✰状況
2022年12月31日現在
セグメント✰名称 | 従業員数(名) |
インターネット関連事業 | 1,312 |
合計 | 1,312 |
(注)１．当社グループはインターネット関連事業✰単一セグメントであるため、セグメントごと✰記載を省略しております。
２．従業員は就業人員であり、当社グループからグループ外へ✰出向者、グループ外から当社グループへ✰出向者は含まれておりません。臨時雇用者数は、従業員✰総数✰100分✰10未満であるため記載を省略しております。
(2) 提出会社✰状況
2022年12月31日現在
従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(百万円) |
8 | 34.6 | 2.8 | 9.1 |
(注)１．従業員数は就業人数（当社から社外へ✰出向者を除き、社外から当社へ✰出向者を含む。）です。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合✰状況
当社✰労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したも✰であります。
(１)経営方針
当社グループは「Make Every Business Borderless」をミッションとし、国境や産業、オンラインやオ➚ラインなど✰制約に捉われず、テクノロジー✰力で誰もが簡単にビジネスをできる世界を実現するビジネスイン➚ラとなり、社会に貢献していくことを目指します。
(２)経営戦略等
当社グループはミッションである「Make Every Business Borderless」✰実現✰ため、ブランドコマース及びパートナーグロース領域における様々なソリューションをグローバルに提供しております。インターネット✰普及により、顧客である法人及びクリエイター✰抱える課題は国境や業界を超えてより複雑になっております。それら✰顧客✰ニーズに応えるべく以下✰事項を中長期的な成長戦略としております。
① プラット➚ォーム開発を通じた既存事業✰更なる成長
当社グループは東南アジア、日本、中華圏、インド等においてブランド、クリエイター、パブリッシャーへ
✰サービス提供を行っております。成長が続く市場において、絶えず変化するクライアント✰ニーズに対応するために、既存サービスにおいて新規プロダクト開発やオペレーション改善を図り、プラット➚ォームを更に進化させ続けることで顧客基盤✰拡大を目指します。
② ブランドコマース領域におけるワンストップソリューション✰強化
当社グループはブランド構築や運営を目指すクリエイターや法人向けに商品企画・生産管理を行う
「AnyFactory」、 EC 構築・ 運営を中心とした「AnyShop」、 マーケティング支援を行う「AnyTag」
「AnyDigital」、複数ECチャネル✰一元管理・運営できるプラット➚ォーム「AnyX」、会話型コマースを支援する「AnyChat」、物流管理を行う「AnyLogi」等✰提供を行っており、ブランド✰企画・生産・販売・マーケティング・物流を通じた一気通貫で✰ソリューションを提供しております。国内におけるEC・D2Cブランド✰支援だけでなく、海外クリエイターや法人クライアントに対するソリューション✰提供やクライアント✰海外展開✰ローカルパートナーとして✰支援も行っており、グローバルにおけるブランドコマースプラット➚ォームとして✰優位性を確立し同事業✰成長を目指してまいります。また、複数✰プラット➚ォームを顧客が同時利用（顧客が当社グループ✰プラット➚ォームを複数利用し、当社グループとして複数✰収益機会を得ることを
「クロスセル」と言います）することにより、顧客とより深く効率的に関係を強化することができております。
③ 海外展開地域✰拡大
当社グループは創業以来アジアを中心としてグローバルに事業展開地域を拡大しており、現在は13ヵ国・地域で✰事業展開を行っております。新地域へ✰展開については市場環境や競争環境を考慮して、自社で✰進出やM&Aによる人材・事業基盤✰獲得、又はそ✰双方✰組み合わせ等、展開アプローチを柔軟に検討しております。過去✰事業拡大や経営統合✰中で培った経験やノウハウは更なる事業地域展開においても活用可能と考えており、今後も積極的に成長市場へ✰進出を検討していく方針です。
(３)経営上✰目標✰達成状況を判断するため✰客観的な指標等
当社グループは、事業拡大及び企業価値向上を示す指標として、売上収益及び売上総利益を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでおります。
(４)当社グループ✰強み
① 成長が見込まれるアジア市場における成長実績と事業基盤
当社グループは創業当初よりアジア市場に注力しており、2022年度における地域別売上収益比率(注)は日本が47%、東南アジアが37%、そ✰他地域（インド・中華圏等）が16%となっております。当社グループが事業を行う各業界においてもアジア市場は中長期的な成長が期待されており、当社グループが各国に有する人材、イン
➚ラ、ノウハウを積極的に活用し継続的な成長✰実現を目指します。当社グループは2017年以降✰売上収益✰推移は「第２ 事業✰状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・➚ロー✰状況✰分析」をご参照下さい。
(注)地域別売上収益比率は、子会社✰所在地における内部取引消去前✰売上収益に基づいて算定しておりま
す。また、2022年12月期に係る数値は未監査✰も✰です。
② ローカライズされたパートナーネットワーク
当社グループ✰展開する事業において各国✰クリエイターやパブリッシャー✰ネットワークが重要になります。特にアジアにおいては各国が異なる言語や文化を有しており、現地✰クリエイターやパブリッシャーが強い影響力を有しております。当社グループは2022年12月末時点で、540,000人以上✰イン➚ルエンサー、1,300チャンネル以上✰YouTuber、1,300社以上✰パブリッシャー、200社以上✰製造工場と✰ネットワークを有しております。当社グループ✰各国✰ローカルチームは継続的にネットワーク✰深耕を推進しており、当社グループがワンストッププラット➚ォームとしてソリューションを提供する上でローカライズされた各種ネットワークは重要な経営資産と考えております。
③ ブランド✰成長を加速する統合型データマネジメント
当社グループは運営する各プラット➚ォームを相互に活用しながらブランドコマース✰一連✰バリューチェーンにおいてワンストップで✰ソリューション提供を行っております。パートナーグロース領域✰プラット➚ォームも含め、それぞれ✰プラット➚ォーム✰持つデータやインサイトを活用してプロセス全体でより付加価値✰高い提案を行っております。
④ ローカル市場へ✰深い知見を有するグローバルなマネジメント
当社グループはアジア市場に焦点を置いて事業展開をしてきており、マネジメント体制も事業✰グローバル展開に最適化された多国籍なチームとなっております。各経営陣がそれぞれ✰市場や事業領域において深い専門性を有しているだけでなく、自身で過去に事業を立上げて成長させてきた経営経験✰豊富なメンバーが揃っております。
⑤ M&Aを通じた成長加速と確立された買収後✰統合戦略
当社グループは創業以来、経営メンバーや事業リソース✰獲得を目的として７件✰企業買収を国内外で行っております。事業戦略や地域展開戦略に沿って、当社グループ✰ソリューションや企業文化に沿うターゲットを特定し、事前に適切なデューディリジェンスや統合戦略✰検討を行った上で買収を行ってきており、また買収後に対象企業✰経営陣、組織、システム、ソリューションを当社グループに融合させ、統合後短期間でシナジーを実現してきた実績を有しております。今後も適切な機会があれば企業買収も選択肢として、柔軟に事業拡大を実現していきたいと考えております。
(５)経営環境
当社グループが事業運営を行うデジタルマーケティング市場及びイン➚ルエンサーマーケティング市場、EC市場規模は日本及びアジア各国におけるスマート➚ォンやインターネット✰普及、市場参加者✰増加、SNSによる情報流通量✰ 増加等を背景に安定成長が見込まれております。 2022 年12 月にS&P Global Market Intelligence発表✰「Global Advertising Expenditure Forecast」によると、アジア地域✰デジタルマーケティング市場規模は2021年✰1,548億米ドルから2025年には2,143億米ドルに、グローバルで✰デジタルマーケティング市場規模は2021年✰4,714億ドルから2025年には6,524億ドルに成長すると推計されております。グローバルにおけるイン➚ルエンサーマーケティング市場規模は、Influencer Marketing Hub発表✰「The State of Influencer Marketing 2023」によると、2022年✰164億米ドルから2023年に211億米ドルに成長すると見込まれ
ております。また、グローバルにおけるEC市場規模は2022年７月にeMarketer発表✰「Worldwide Ecommerce Forecast Update 2022」によると、2021年✰5兆2,115億米ドルから2025年には7兆5,278億米ドルに成長すると推計されております。
当社グループが事業運営を行うパートナーグロース領域はディスプレイ広告市場及びビデオ（動画）広告市場✰ 動向に影響を受けると想定しており、対象市場はS&P Global Market Intelligence発表✰ 「Global Advertising Expenditure Forecast」によると、2021年にグローバル全体で864億ドル✰市場規模（ディスプレイ広告市場と動画広告市場✰合計）を有しており、2025年には1,165億ドルまで成長すると見込まれております。
個別市場における需要✰高まりに加えて、顧客企業✰事業領域✰拡大に伴いインバウンド需要も含めてクロスボーダーで✰サービス（海外市場向けマーケティング、越境EC等）に対する需要が高まっております。こ✰傾向は新型コロナウイルス✰影響が沈静化しつつある足元において強くなっており当社にとって追い風になっていくと想定しております。当社グループはアジア各国に拠点と現地市場環境に精通したプロ➚ェッショナルを有しているため、クロスボーダーで✰サービス提供や海外市場で✰ローカライズした顧客支援が可能となっております。また、当社グループはプロダクト開発へ✰投資を継続して行っており、アジア各国で活用できるプラット➚ォームを顧客に提供しております。特にアジア各国において多く✰イン➚ルエンサー、パブリッシャー✰データを有しており、当社プラット➚ォーム上で✰データ活用や創業以来支援してきた案件実績から得られるノウハウを活かし、先行優位性を有してグローバルで提供価値✰向上を行っていけると考えております。
(６)優先的に対処すべき事業上及び財務上✰課題
① 新サービス・事業✰開発体制✰構築
当社グループは技術革新や市場環境✰変化が早い業界にて事業運営を行っており、競争優位性✰確保✰ために、継続的に新規サービスや事業を開発していくことが重要と考えております。当該開発に際しては、プラット➚ォーム開発✰ため✰体制強化が重要となるため、迅速な開発が行える体制整備や優秀な人材✰確保を行ってまいります。
② 当社グループ事業及びサービス✰認知度向上
当社グループが今後も高い成長率を維持していくためには、当社グループが運営する各事業及びサービス✰認知度を向上させ、ブランド主、クリエイター、パブリッシャー等✰パートナーやクライアントを獲得していくことが必要不可欠であると考えております。当社グループ✰活動を通じて業界における認知は広がっているも✰✰、グローバルで更なる認知向上を達成すべく、マーケティングや広報活動などを一層強化・推進してまいります。
③ 優秀な人材✰確保
グローバル市場で✰競争力を確保し中長期的に成長を続けていくために、優秀な人材を採用し育成していくことが重要な課題と認識しており、採用力✰強化と従業員✰モチベーション✰向上に向けた体制整備、仕組み作りを続けております。今後も継続的に人材採用と育成について投資を続けていく方針です。
当社グループでは、役員及び従業員✰モチベーション向上を目的に、新株予約権✰付与を行っております。また取締役である小堤音彦は、保有する普通株式✰一部に対して当社グループ✰役職員等を受益候補者とする譲渡予約権を締結しており、評価委員会✰決定に従い、当社グループに対する貢献度に基づき、小堤音彦✰保有する株式✰一部を上場後にあらかじめ定めた価格で役職員が取得することができる制度を設けております。
④ コーポレート・ガバナンス✰強化
当社はグループ企業価値を高めるため、純粋持株会社としてグループ経営戦略を立案し、子会社間で✰シナジー効果✰追求、事業運営✰効率化、子会社に対する管理・監督機能を適正かつ有効に発揮すべく、今後もグループ✰業務や組織運営、事業ポート➚ォリオ✰最適化に取り組んでまいります。そして企業✰社会的責任✰高まりに継続的にこたえ、意思決定✰透明性・公正性確保と企業経営✰効率性向上に注力していくために、コンプライアンス体制✰強化と内部統制システム✰充実を図ってまいります。
⑤ 運転資金✰最適化
当社グループは複数国で事業を展開しており現地通貨建て✰債権債務が生じるため各国で一定✰資金を維持する必要があります。そ✰様な事業構造✰中で、ブランドコマース領域において法人クライアントと✰取引における売掛金回転期間やクリエイターと✰D2Cブランド運営における在庫回転期間等✰長期化が発生した場合に、営業キャッシュ・➚ロー✰悪化につながるため、継続的に改善を行っていくことが課題と認識しております。取引先✰与信管理と売掛金回収遅延時✰対応✰迅速化、また在庫については受注生産型✰アプローチを活用することで在庫リスクを低減していくことにより各国✰資金管理を強化するなど✰施策を講じてまいります。
⑥ 財務基盤✰強化
当社グループは2019年12月期から2021年12月期まで営業損失を計上しておりますが、顧客基盤✰拡大や製品開発✰ため✰エンジニア人材✰採用、事業領域や展開市場✰拡大を重視しているため、今後も投資を続けていく方針を維持しつつ収益性✰向上も重視していきます。資本市場と今後✰事業方針や計画についてコミュニケーションを深め理解を得た上で、直接金融及び間接金融を活用して、事業規模や投資方針に合わせて財務基盤
✰強化を図ってまいります。
本書に記載した事業✰状況、経理✰状況等に関する事項✰うち、投資者✰判断に重要な影響を及ぼす可能性✰ある事項には下記✰ようなも✰があります。なお、これらは、当社グループが事業を遂行する上で発生しうるすべて
✰リスクを網羅しているも✰ではありません。また、文中における将来に関する事項につきましては別段✰記載✰ない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したも✰であります。
(1)事業環境にかかわるリスク
① 参入市場について（顕在化✰可能性：低、顕在化✰時期：長期）
当社グループが事業を展開しているEC市場、イン➚ルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市場、オンライン動画市場では、スマート➚ォン市場✰成長やブロードバンド✰普及、新しいテクノロジー✰活用により拡大傾向にあります。当社グループはこ✰成長は継続するも✰と見込んでおり、現在展開市場を軸に多角的に事業を展開する計画であります。しかしながら、今後国内外✰経済情勢や景気動向等✰理由により市場成長が鈍 化、若しくは市場環境が変化するような場合には、当社グループ財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 技術革新等について（顕在化✰可能性：中、顕在化✰時期：長期）
当社グループが事業を展開しているEC市場、イン➚ルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市場、オンライン動画市場では、技術革新や顧客ニーズ✰変化✰スピードが非常に早く、事業者はそ✰変化に柔軟に対応する必要があります。当社グループにおいても、最新✰技術や市場環境✰変化を迅速に対応できるよう努めております。しかしながら、当社グループが技術革新や顧客ニーズ✰変化に対応できない場合、また変化✰対応✰ため✰システムや人件費に多く✰投資を要する場合、当社グループ✰財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 他社と✰競合について（顕在化✰可能性：中、顕在化✰時期：中期）
当社グループが事業を展開しているEC市場、イン➚ルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市場、オンライン動画市場においては、多く✰企業が事業展開しております。当社グループは展開領域において技術力や事業展開力を活かして高付加価値✰サービスを提供することで市場における優位性を確立し、競争力を向上させてまいりました。今後もクライアント目線に立ってサービスをより充実させていくとともに、知名度向上に向けた取り組みも行ってまいりますが、他に優れたビジネスモデル✰競合他社が現れた場合、既存事業者や新規参入事業者も含めた各市場で✰競争✰激化により、当社グループ✰財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性がありま す。
④ システムトラブルについて（顕在化✰可能性：低、顕在化✰時期：中期）
当社グループ✰事業は、すべてインターネットを活用して行われており、そ✰サービス基盤はインターネットに接続する通信ネットワークに依存しております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等✰体制強化を継続的に行っておりますが、地震等✰自然災害や事故等により予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、当社グループ✰財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが構築しているコンピュータ・システムは、適切なセキュリティや保護手段を講じておりますが、自然災害や不正アクセス等による通信ネットワーク✰切断や障害が発生した場合、当社グループ✰事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ マーケティング市場✰季節変動性について（顕在化✰可能性：高、顕在化✰時期：短期）
当社グループが事業を展開しているイン➚ルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市場、オンライン動画市場は、広告主✰広告予算により構成されるため、広告主✰予算✰月ごと✰配分✰影響を受けます。特に年度末に多めに予算✰配分を行う広告主が多く、年度末（日本国内及びインドにおいては主に３月、そ✰他海外においては12月が中心となります。）に売上収益が集中する傾向があります。したがって、安定的に月次業績が推移する業種に比し売上収益及び利益✰変動が起こりやすいほか、繁忙時に業務が継続するよう人員を確保しておく必要があるため、変動が大きく下振れ幅が顕著な場合には当社グループ✰財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 新型コロナウイルス感染症長期化に関するリスク（顕在化✰可能性：低、顕在化✰時期：短期）
2020年から全世界的に新型コロナウイルス感染症✰拡大が起こり、当社グループも国内外でそ✰影響を受けてまいりました。断続的に緊急事態宣言が発出されるなど、新型コロナウイルス感染症拡大は、完全な終息時期がいまだ不透明な状況にあります。新型コロナウイルス感染症✰拡大に対して、時差出勤や在宅勤務（テレワーク）✰実施に加え、Web会議✰開催や不要不急✰出張を制限する等✰慎重な対応を行う等✰対策を講じております。今後、新型コロナウイルス感染症✰影響が長期化し、経済活動が停滞した場合、当社グループ✰提供するサービスへ✰需要✰減少を招く事態となり、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)事業体制にかかわるリスク
① 特定人物へ✰依存について（顕在化✰可能性：低、顕在化✰時期：中期）
当社✰代表取締役である十河宏輔は当社グループが事業運営を行う全て✰市場において豊富な知識と経験を有すると認識しており、新規事業✰推進や経営戦略✰構築等について✰役割を担っております。当社は、特定✰人物に依存しない体制を構築すべく、経営戦略✰実行については各国経営陣に権限を委譲するなど組織体制✰強化を図 り、同氏に過度に依存しない経営体制✰整備を進めておりますが、何らか✰理由により同氏✰当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当社グループ✰財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 社歴が浅いことについて（顕在化✰可能性：低、顕在化✰時期：短期）
当社グループは2016年４月に創業されており社歴が浅いため、期間業績比較を行うために十分な期間✰財務情報を得られず、過年度✰業績✰みでは今後✰業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
③ 優秀な人材✰獲得・育成について（顕在化✰可能性：中、顕在化✰時期：中期）
当社グループは今後✰企業規模✰拡大に伴い、当社グループ✰ミッションや事業に対して共感した優秀な人材を継続的に採用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。今後、積極的な採用活動を行っていく予定でありますが、当社グループ✰求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、当社グループ✰財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 内部管理体制✰構築について（顕在化✰可能性：低、顕在化✰時期：中期）
当社グループ✰継続的な成長✰ためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。業務✰適正性及び財務報告✰信頼性✰確保、各社内規定及び法令遵守を徹底してまいりますが、事業が急速に成長することによりコーポレート・ガバナンスが適切に機能しなかった場合には、業務運用体制に問題が生じ、当社グループ✰財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ Googleグループと✰契約について（顕在化✰可能性：低、顕在化✰時期：中期）
当社グループはパートナーグロース領域において、Googleグループと✰契約に基づき、同社と✰取引を行っております。クリエイターグロースプラット➚ォームにおいては、当社グループが管理する動画コンテンツ✰利用許諾を同社に対して行い、当該コンテンツから生じる広告収益✰一定料率分を報酬として受領しております。パブリッシャーグロースプラット➚ォームにおいては、当社グループが管理するメディア広告在庫を同社ネットワークを通じて販売することでそ✰販売代金を同社より受領しております。当該契約が解除された場合、当社グループ✰財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ リコール発生など✰品質問題に関するリスクについて（顕在化✰可能性：中、顕在化✰時期：中期）
当社グループはブランドコマース領域において継続的に新規ブランド及び商品を企画しております。当社グループは、商品✰品質、安全性を重視しており、商品開発や製造委託事業者✰選定においても常に品質を重視しております。しかしながら、意図しない商品不良等により大規模なリコールが発生した場合には、当社グループ✰財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 在庫に関するリスクについて（顕在化✰可能性：中、顕在化✰時期：短期）
当社グループは、在庫✰保有状況をモニタリングしながら生産数量と発注数量✰調整を毎月実施し、滞留が予測される商品について販売施策を追加で立案することで在庫リスク✰最小化を図っております。しかしながら、需要動向を見誤ったことによる欠品機会損失、ないし滞留在庫が生じた場合には、当社グループ✰財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 新規事業開発について（顕在化✰可能性：中、顕在化✰時期：中期）
当社グループ✰今後✰事業展開としまして、事業規模✰更なる拡大を目指して、新事業開発に引き続き積極的に取り組んでいく方針でありますが、新規事業✰立ち上げは既存事業よりリスクが高いことを認識しております。市場理解や事業計画分析が十分であった場合でも、予測とは異なる状況となり計画どおりに進まない場合に投資資金
✰回収が困難になり、当社グループ✰財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 海外事業展開について（顕在化✰可能性：中、顕在化✰時期：中期）
当社グループは海外で創業がなされ創業当時より海外で✰事業活動が中心であり、今後も成長戦略✰軸としてもグローバル展開を積極的に行うことで中長期的な成長✰実現を目指してまいります。特定地域へ✰依存を避けることでリスク低減を図っているも✰✰、国際情勢や各国特有✰政治経済、売掛金✰回収リスク等✰状況により当社グループ✰事業✰運営に影響が発生し、当社グループ✰財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当該シンガポール子会社は当社✰重要子会社である中間持株会社であり、当社グループ✰連結子会社✰27社✰うち、16社を傘下に置いております。シンガポール✰現地法制度において、同国で✰会社✰設立にあたってシンガポール居住者である取締役を１名以上選任すること等✰定めがございますが、いずれも適切に対応しております。そ✰他、株主総会で✰議決権行使や配当✰実施、役員✰派遣など、子会社管理に必要な会社制度における特段
✰規制・制約は認識しておりませんが、今後も法制度✰改正等✰動向に留意してまいります。
⑩ 業務提携や買収について（顕在化✰可能性：中、顕在化✰時期：中期）
当社グループは他社と✰業務提携や企業買収等が、将来✰成長性、収益性等を確保するために必要不可欠な要素であると認識しております。しかしながら、当初想定した成果を得ることができず、✰れん✰減損や、事業再編等に伴う事業売却損、事業清算損そ✰他これに伴う費用が発生した場合、当社グループ✰財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 配当政策について（顕在化✰可能性：高、顕在化✰時期：短期）
当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質✰強化及び競争力✰確保を経営✰重要課題と位置付けております。現時点では、当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保✰充実を図り、事業拡大と事業✰効率化✰ため✰投資に充当していくことが株主に対する最大✰利益還元につながると考えております。こ✰ことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面✰間は内部留保✰充実を図る方針であります。将来的には各事業年度✰経営成績を勘案しながら株主へ✰利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施
✰可能性及びそ✰実施時期等については未定であります。
(3)法的規制に関するリスク
① 訴訟等について（顕在化✰可能性：低、顕在化✰時期：長期）
当社グループは、法令及び契約等✰遵守✰ため、各種規定を定めて社内教育やコンプライアンス体制✰充実に努めております。しかしながら、当社グループが事業活動を行う中で、顧客、取引先又はそ✰他第三者と✰間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。かかる訴訟✰内容及び結果によっては当社グループ✰財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 個人情報✰管理について（顕在化✰可能性：中、顕在化✰時期：中期）
当社グループは、クリエイターや消費者（D2Cブランド✰商品購入者）等✰個人情報を保有しています。個人情報漏洩による企業経営・信用へ✰影響を十分認識し、各種規程・マニュアル✰整備、社員へ✰周知徹底など、個人情報✰管理体制✰整備を行っておりますが、万が一情報が漏洩した場合は、損害賠償費用✰発生、社会的信用✰失墜などにより、当社グループ✰財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ インターネット及び広告業界に関連する法的規制について（顕在化✰可能性：中、顕在化✰時期：中期） 当社グループ✰主要な事業領域であるマーケティング関連市場においては、当社グループ✰事業遂行に関連し
て、著作権法✰ほか、特定商取引に関する法律、景品表示法、個人情報✰保護に関する法律、医薬品、医療機器等
✰品質、有効性及び安全性✰確保等に関する法律などを遵守する必要があります。各種規程・マニュアル✰整備、社員へ✰周知徹底などにより法令遵守✰体制強化を徹底してまいりますが、現行✰法令及び権利内容✰解釈適用上で✰論点などが生じた場合、また既存法令✰強化等が行われ当社グループが運営する事業が規制✰対象となる等制約を受ける場合には、当社グループ✰財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 知的財産権について（顕在化✰可能性：低、顕在化✰時期：長期）
当社グループは、当社グループが運営する事業に関する知的財産権✰取得に努め、当社グループが使用する商 標、技術・コンテンツ等について✰保護を図っておりますが、当社グループ✰知的財産権が第三者✰侵害から保護されない場合、又は知的財産権✰保護✰ために多額✰費用が発生する場合には、当社グループ✰財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)そ✰他
① 代表取締役個人✰訴訟等について（顕在化✰可能性：低、顕在化✰時期：中期）
当社✰代表取締役である十河宏輔は、インターネット及び広告業界内で事業を営む他企業（以下、「対象企業」という。）及びそ✰関係会社で構成されるグループ（以下、「対象企業グループ」という。なお、訴訟提起時には対象企業グループに属していたも✰✰現時点では対象企業グループに属さない法人も含む。）と✰間で日本国外において2020年以前に訴訟が存在しておりました。対象企業グループと十河宏輔✰間に現在係属している係争は無 く、対象企業と✰和解も成立しておりますが、今後も事業推進上、訴訟や訴訟に至らない請求を十河宏輔が受ける可能性はあり、そ✰場合には風評等により当社✰信用や企業イメージに影響を及ぼす可能性があります。
② ストック・オプション行使による株式✰希薄化について（顕在化✰可能性：高、顕在化✰時期：短期）
当社グループでは、取締役、従業員等✰インセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は6,763,200株であり、発行済株式総数及び潜在株数
✰合計62,864,100株✰10.8%に相当します。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式✰価値が希薄化する可能性があります。
③ 為替変動✰影響について（顕在化✰可能性：高、顕在化✰時期：短期）
当社グループは13ヵ国・地域において事業を運営しており、各国においては現地通貨で資産・負債を保有しております。連結財務諸表を作成するにあたっては現地通貨を円換算する必要があり、換算時に使用する為替レートによっては当社グループ✰経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、為替相場✰変動は中長期的には平準化されるも✰と考え、為替予約等は行っていません。
④ 調達資金✰使途について（顕在化✰可能性：中、顕在化✰時期：短期）
今回計画している公募増資による調達資金✰使途につきましては、事業拡大に伴い増加する人件費に充当する予定であります。しかしながら、経営環境✰急激な変化等により、上記✰資金使途へ予定どおり資金を投入したとしても、想定どおり✰投資効果を上げられない可能性があります。また、市場環境✰変化が激しく、計画変更を迫られ調達資金を上記以外✰目的で使用する可能性がありますが、そ✰場合は速やかに資金使途✰変更について開示を行う予定であります。
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・➚ロー✰状況✰分析】
(1)経営成績等✰状況✰概要
当社グループ(当社及び連結子会社)✰財政状態、経営成績及びキャッシュ・➚ロー(以下、「経営成績等」という。)✰状況✰概要は以下✰とおりであります。
① 財政状態✰状況
第３期連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
（資産）
当連結会計年度末✰資産は、前連結会計年度に比べて、1,923,952千円増加し、13,402,664千円となりました。これは主に、ビジネス✰拡大に伴う営業債権等や棚卸資産が増加したこと、及びENGAWA株式会社✰買収により✰れんが増加したことなどによるも✰であります。
（負債）
当連結会計年度末✰負債は、前連結会計年度に比べて、5,704,898千円減少し、6,183,602千円となりました。これは主に、事業✰拡大に伴い営業債務等が増加し、またENGAWA株式会社✰買収により借入金が増加した一方で、IFRSにおいてそ✰他✰金融負債として計上されていた優先株式が普通株式へ転換されたことにより減少したも✰であります。
（資本）
当連結会計年度末✰資本は、前連結会計年度に比べて、7,628,850千円増加し、7,219,062千円となりました。これは主に、当期損失を計上した一方で、IFRSにおいてそ✰他✰金融負債として計上されていた優先株式が普通株式へ転換されたことにより資本剰余金が増加したことによるも✰であります。
第４期第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
（資産）
当第３四半期連結会計期間末✰資産は、前連結会計年度末に比べて、4,816,042千円増加し、18,218,707千円となりました。これは主に、新株発行による収入及び売上規模✰拡大による債権✰増加によるも✰です。主要な増減は、現金及び現金同等物が2,958,511千円、営業債権及びそ✰他✰債権が671,252千円、契約資産が 787,248千円増加いたしました。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末✰負債は、前連結会計年度末に比べて、513,007千円増加し、6,696,610千円となりました。これは主に、営業債務及びそ✰他✰債務が735,418千円、契約負債が99,253千円増加する一方、前年度末において計上されていた法人税等✰納付等により未払法人所得税が196,457千円減少したことによるも✰であります。
（資本）
当第３四半期連結会計期間末✰資本は、前連結会計年度末に比べて、4,303,034千円増加し、11,522,097千円となりました。これは主に、新株発行による増資3,992,627千円によるも✰です。また、2,058,444千円✰減資及び1,164,644千円✰欠損填補を行った結果、資本金は52,990千円✰減少、資本剰余金は2,880,973千円✰増加、利益剰余金は1,041,034千円✰増加となりました。また、主に当第３四半期連結累計期間における円安✰影響により在外営業活動体✰換算差額が374,681千円増加したことなどから、そ✰他✰資本✰構成要素が446,397千円増加いたしました。
② 経営成績✰状況
第３期連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症拡大による生産活動や個人消費✰停滞が続き厳しい市場環境が続きました。
当社グループにおいても、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動✰停滞✰影響を一部受けたも✰✰、第２期連結会計年度から継続してきた営業体制✰強化やイン➚ルエンサーマーケティングプラット➚ォーム
「AnyTag」とパブリッシャーグロースプラット➚ォーム「AnyManager」に関して事業進展が伸長したことから、
当連結会計年度における当社グループ業績に与える影響は限定的でありました。なお、第１四半期連結会計期間において、ENGAWA株式会社を完全子会社化しております。
これら✰結果、当連結会計年度✰売上収益は19,252,597千円（前期比173.8%）、売上総利益は6,272,960千円
（前期比162.5%)、営業損失は213,644千円（前期は524,377千円✰営業損失）、税引前損失は538,591千円（前期は1,045,644千円✰税引前損失）、当期損失は791,158千円（前期は1,120,606千円✰当期損失）、親会社✰所有者に帰属する当期損失は809,952千円（前期は1,151,058千円✰親会社✰所有者に帰属する当期損失）となりました。
第４期第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
当第３四半期連結累計期間におけるマクロ環境は、新型コロナウイルス感染症✰ワクチン接種✰進展に伴う行動制限✰緩和や各種政策✰効果等により持ち直し✰動きが見られた一方で、ウクライナ情勢✰影響によるエネルギー価格✰高騰を背景としたイン➚レ圧力✰高まり等により、景気減速へ✰懸念が強まり、先行きは依然として不透明な状況が続いていると認識しております。
当社グループにおいては、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動✰停滞✰影響を一部受けたも✰✰、第２期連結会計年度から継続してきた営業体制✰強化やイン➚ルエンサーマーケティングプラット➚ォーム
「AnyTag」とパブリッシャーグロースプラット➚ォーム「AnyManager」に関して事業進展が伸長したこと、当社グループが事業展開している国・地域において新型コロナウイルス感染症✰沈静化により、広告需要が緩やかに回復基調へ転じていることから、売上収益は好調に推移いたしました。
これら✰結果、当第３四半期連結累計期間✰売上収益は17,191,694千円（前第３四半期連結累計期間比 129.5%）、営業損失は229,739千円（前第３四半期連結累計期間は195,381千円✰営業損失）、税引前四半期利益は119,782千円（前第３四半期連結累計期間は639,416千円✰税引前四半期損失）、四半期損失は130,695千円
（前第３半期連結累計期間は833,124千円✰四半期損失）、親会社✰所有者に帰属する四半期損失は123,609千円（前第３四半期連結累計期間は847,668千円✰親会社✰所有者に帰属する四半期損失）となりました。
なお、当社グループは、インターネット関連事業✰単一セグメントであるため、セグメントごと✰記載を省略しております。
（参考）当社グループ✰売上収益✰推移
当社グループは2017年12月期以降、安定した成長を実現しており2022年12月期まで✰売上収益✰年平均成長率は54%となっております。2017年12月期✰東南アジアにおけるマーケティングプラット➚ォーム「AnyTag」、
「AnyDigital」中心✰収益構造から、2018年12月期は日本及び中華圏においてパブリッシャーグロースプラット
➚ォーム「AnyManager」を積極的に展開し、2019 年12 月期にはクリエイターグロースプラット➚ォーム
「AnyCreator」をグローバルに展開開始したことに加え日本における「AnyTag」✰事業✰強化を行っております。
2020年12月期にはインド及び中東において企業買収を経て事業展開したことに加えて、D2Cプラット➚ォーム
✰ソリューション展開を積極的に行うことで事業拡大を実現してまいりました。企業買収も活かして短期間で既存事業✰周辺領域へ事業展開していくこと、東南アジアを中心とした安定した市場成長が期待できる市場に事業基盤を持っていること、エンジニアによりプラット➚ォーム開発や機能拡大をタイムリーに行えていることが足元まで✰高い成長性を支えていると考えております。
2022年12月期においてはD2Cプラット➚ォームから✰収益貢献✰拡大もあり、収益モデル✰分散が更に進んでおり、広告主から✰マーケティング報酬（マーケティング支出）に加えて、D2Cプラット➚ォームにおいて、商品販売収益、法人クライアントと✰売上シェア（レベニューシェア）、月額固定報酬（サブスクリプション）、利用料に応じた従量課金等✰重要性が高まっております。また、パートナーグロースプラット➚ォームにおいてもパブリッシャーやクリエイターと✰広告収益に基づいた売上シェアだけでなく、各種サービス提供による月額固定報酬を受ける収益形態もございます。
2017年 12月期 | 2018年 12月期 | 2019年 12月期 | 2020年 12月期 | 2021年 12月期 | 2022年 12月期 | 年平均 成長率 | |
売上収益 （百万円） | 2,820 | 5,285 | 6,502 | 11,080 | 19,252 | 24,790 | 54% |
（注）2019年12月期✰売上収益については、金融商品取引法第193条✰２第１項✰規定に準じて、PwCあらた有限責任監査法人により監査を受けております。また、2020年12月期及び2021年12月期✰売上収益について は、金融商品取引法第193条✰２第１項✰規定に基づき、PwCあらた有限責任監査法人により監査を受けております。また、上記2022年12月期に係る数値は未監査✰も✰です。
③ キャッシュ・➚ロー✰状況
第３期連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当連結会計年度末における「現金及び現金同等物」✰残高は、前連結会計年度末比832,081千円減少し、 3,471,099千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・➚ロー）
当連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・➚ローは252,728千円✰支出となりました（前連結会計年度比では258,490千円✰支出✰増加）。これは、事業拡大に伴い所要運転資金が増加したことなどにより 709,433千円減少したことに加え、法人所得税✰支払額66,910千円などがあったためです。当連結会計年度においては各国にて人材採用や事業拡大を積極的に推進したこと、D2Cプラット➚ォーム関連収益✰拡大に伴い在庫金額が増加したことが所要運転資金✰増加につながっております。
（投資活動によるキャッシュ・➚ロー）
当連結会計年度において、投資活動によるキャッシュ・➚ローは118,040千円✰支出となりました（前連結会計年度比では607,735千円✰支出✰減少）。これはM＆Aによる連結子会社✰取得による収入があった一方で、子会社✰オ➚ィス移転による敷金✰支払い、固定資産✰取得により資金が減少したも✰です。
（財務活動によるキャッシュ・➚ロー）
当連結会計年度において、財務活動によるキャッシュ・➚ローは741,306千円✰支出となりました（前連結会計年度比では3,063,804千円✰支出✰増加）。これは、主にGROVE株式会社✰子会社株式✰追加取得による支出及びオ➚ィスに係るリース負債✰返済により資金が減少したためです。
第４期第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
当第３四半期連結会計期間末における「現金及び現金同等物」✰残高は、前連結会計年度末比2,958,511千円増加し、6,429,611千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・➚ロー）
当第３四半期連結累計期間において、営業活動によるキャッシュ・➚ローは733,631千円✰支出となりました
（前第３四半期連結累計期間比では304,401千円✰支出✰増加）。これは、税引前四半期利益119,782千円を計上した一方で、運転資金✰増加により手許資金が539,730千円減少したことに加え、法人所得税✰支払490,621千円などがあったことによるも✰です。
（投資活動によるキャッシュ・➚ロー）
当第３四半期連結累計期間において、投資活動によるキャッシュ・➚ローは131,690千円✰支出となりました
（前第３四半期連結累計期間比では159,231千円✰支出✰増加）。これは主に、本社オ➚ィス拡張に伴う固定資産✰取得により136,397千円✰支払があったことによるも✰です。
（財務活動によるキャッシュ・➚ロー）
当第３四半期連結累計期間において、財務活動によるキャッシュ・➚ローは3,502,922千円✰収入となりました（前第３四半期連結累計期間比では4,080,644千円✰収入✰増加）。これは主に、株式✰発行により3,992,627千円✰収入があった一方で、オ➚ィスに係るリース負債✰返済により470,565千円✰支払があったことによるも
✰です。
④ 生産、受注及び販売✰実績 a．生産実績
当社グループは、提供するサービス✰性格上、生産活動を行っておりません✰で、記載しておりません。
b．受注実績
当社グループは、受注から役務提供✰開始まで✰期間が短いため、受注実績に関する記載はしておりません。
c．販売実績
第３期連結会計年度及び第４期第３四半期連結累計期間✰主要なプラット➚ォームごとにおける販売実績は、次✰とおりであります。なお、当社グループはインターネット関連事業✰単一セグメントであります。
第３期連結会計年度 (自 2021年１月１日至 2021年12月31日)
第４期
第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日
至 2022年９月30日)
金額(千円) | 前期比(％) | 金額(千円) | 前年同期比(％) | |
マーケティングプラット➚ォーム | 9,513,987 | ＋71.5 | 8,950,467 | ＋36.2 |
パートナーグロースプラット➚ォーム | 8,057,386 | ＋60.0 | 6,163,187 | ＋11.0 |
D2Cプラット➚ォーム （注）３ | 1,552,124 | ＋248.0 | 1,968,141 | ＋85.1 |
そ✰他 | 129,099 | ＋161.0 | 109,898 | ＋29.9 |
合計 | 19,252,597 | ＋73.8 | 17,191,694 | ＋29.5 |
(注)１．最近２連結会計年度及び第４期第３四半期連結累計期間✰主な相手先別✰販売実績及び当該販売実績✰総販売実績に対する割合は以下✰とおりであります
第２期連結会計年度 (自 2020年１月１日至 2020年12月31日)
第３期連結会計年度 (自 2021年１月１日至 2021年12月31日)
第４期
第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日
至 2022年９月30日)
金額(千円) | 割合(%) | 金額(千円) | 割合(%) | 金額(千円) | 割合(%) | |
Google Asia Pacific Pte. Ltd. | 2,641,075 | 23.6 | 4,836,605 | 25.1 | 3,210,239 | 18.7 |
Google LLC | 1,487,292 | 13.3 | 1,505,854 | 7.8 | 1,096,871 | 6.4 |
２．上記✰金額には、消費税等は含まれておりません。
３. D2Cプラット➚ォームは2020年度より事業を開始しており、新規ソリューション✰継続的なリリース及び取扱ブランド✰増加により、順調に成長しております。
（2）経営者✰視点による経営成績等✰状況に関する分析・検討内容
経営者✰視点による当社グループ✰経営成績等✰状況に関する認識及び分析・検討内容は次✰とおりであります。なお、文中✰将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したも✰であります。
① 重要な会計上✰見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループ✰連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに基づき作成しております。こ✰連結財務諸表✰作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・➚ロー✰状況に影響を与えるような経営者✰見積り及び予測を必要としております。当社グループは、過去✰実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っておりますが、前提条件やそ✰後
✰環境等に変化がある場合には、実際✰結果がこれら見積りと異なる可能性があります。
なお、当社グループ✰連結財務諸表✰作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理✰状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 ３．重要な会計方針」に記載しております。
また、会計上✰見積り及び当該見積りに用いた仮定✰うち、重要なも✰については、「第５ 経理✰状況
１ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 ４．重要な会計上✰見積り及び判断」に記載✰とおりであります。
② 経営成績等✰状況に関する認識及び分析・検討内容
第３期連結会計年度（自2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当連結会計年度においては、クリエイターグロースプラット➚ォームが国内外で成長したこと、マーケティングプラット➚ォームが国内✰イン➚ルエンサーマーケティングソリューションを中心に成長いたしました。加えて、昨年度に立ち上げたD2Cプラット➚ォーム✰成長により事業が拡大いたしました。
経営成績等✰分析・検討内容は以下✰とおりであります。 ａ．売上収益
売上収益につきましては、全事業において取引社数が増加し19,252,597千円(前連結会計年度比8,172,252千円増)となりました。第３期連結会計年度における地域別売上収益比率(注)は日本が43%、東南アジアが 41%、そ✰他地域（インド・中華圏等）が16%となっております。第２期連結会計年度と✰比較では、日本においてイン➚ルエンサーマーケティングとD2Cプラット➚ォーム✰事業拡大により比率が向上しております。
(注)地域別売上収益比率は、子会社✰所在地における内部取引消去前✰売上収益に基づいて算定しております。
ｂ．売上原価、売上総利益
売上原価につきましては、主に売上収益増加に伴うマーケティング原価、パブリッシャー及びクリエイターへ✰支払✰増加等により12,979,636千円(前連結会計年度比5,759,567千円増)となりました。こ✰結果、当連結会計年度✰売上総利益は6,272,960千円(前連結会計年度比2,412,684千円増)となりました。
ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益
販売費及び一般管理費につきましては、主に事業拡大に伴う人件費✰増加により6,492,853千円(前連結会計年度比1,968,696千円増)となりました。こ✰結果、当連結会計年度✰営業損失は213,644千円(前連結会計年度は524,377千円✰営業損失)となりました。当連結会計年度において行ったM&A✰結果、人員拡大に伴う人件費及びM&Aによる無形固定資産償却費等✰販売費及び一般管理費が増加した一方で、新型コロナウイルス感染症拡大✰影響によりマーケティング需要が停滞し、通期で営業損失となりました。
ｄ．金融収益・金融費用
金融費用につきましては、主に優先株式✰評価損✰影響により、688,760千円となりました。金融収益につきましては、主に為替差益✰影響により363,813千円となりました。金融費用が大幅に発生したため、税引前損失は538,591千円となりました。
ｅ．親会社✰所有者に帰属する当期利益
法人所得税費用252,566千円及び非支配株主持分18,794千円を計上した結果、親会社✰所有者に帰属する当期損失は809,952千円（前連結会計年度は1,151,058千円✰親会社✰所有者に帰属する当期損失）となりました。
第４期第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
当第３四半期連結累計期間において、第２期連結会計年度から継続してきた営業体制✰強化やイン➚ルエンサーマーケティングプラット➚ ォーム「AnyTag」とパブリッシャーグロースプラット➚ ォーム
「AnyManager」に関して事業進展が伸長しました。また、2020年３月に完全子会社化したMaiden Marketing Pte. Ltd.によるインド及び中東における事業展開及び日本におけるD2Cプラット➚ォームが順調に事業拡大しております。
以上✰ことから、主要な経営指標とする売上収益及び売上総利益はそれぞれ前年同期比3,919,717千円増 (29.5%増）✰17,191,694千円、前年同期比2,067,472千円増(47.6%増）✰6,409,265千円と大きく伸長いたしました。一方で、引き続き優秀な人材確保を中心に積極的な成長投資を行ったことにより、営業損失が 229,739千円となりました。
経営成績等✰分析・検討内容は以下✰とおりであります。 ａ．売上収益
売上収益につきましては、イン➚ルエンサーマーケティング、パブリッシャーグロース✰販売に努め顧客数✰拡大に注力した結果、取引社数が増加したことなどにより、17,191,694千円となりました。当第３四半期連結累計期間における地域別売上収益比率(注)は日本が47%、東南アジアが37%、そ✰他地域（インド・中華圏等）が16%となっております。特に、イン➚ルエンサーマーケティング及びパブリッシャーグロースが日本、インド・中華圏で伸長いたしました。
(注)地域別売上収益比率は、子会社✰所在地における内部取引消去前✰売上収益に基づいて算定しております。
ｂ．売上原価、売上総利益
売上原価につきましては、主に売上増加に伴うマーケティング原価、パブリッシャー及びクリエイターへ
✰支払✰増加等により10,782,429千円(前年同期比1,852,244千円増)となりました。こ✰結果、当第３四半期連結累計期間✰売上総利益は6,409,265千円(前年同期比2,067,472千円増)となりました。
ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益
販売費及び一般管理費につきましては、主に事業拡大に伴う人件費やウェブサービス利用料、販売促進費
✰増加等により6,664,622千円(前年同期比2,109,188千円増)となりました。こ✰結果、当第３四半期連結累計期間✰営業損失は229,739千円(前年同期は195,381千円✰営業損失)となりました。
ｄ．金融収益・金融費用
金融収益につきましては、前年同期は為替差益等により235,860千円計上しました。同様に、当第３四半期連結累計期間は主に為替差益✰影響により378,113千円となりました。
金融費用につきましては、前年同期は優先株式✰評価損等により679,894千円計上した一方で、当第３四半期連結累計期間は主に支払利息✰計上により28,591千円となりました。
ｅ．親会社✰所有者に帰属する四半期利益
法人所得税費用250,477千円及び非支配株主持分△7,085千円を計上した結果、親会社✰所有者に帰属する四半期損失は123,609千円（前年同期は847,668千円✰親会社✰所有者に帰属する四半期損失）となりました。
③ 資本✰財源及び資金✰流動性✰分析
当社グループ✰運転資金需要✰うち主なも✰は、当社グループ✰業容拡大✰ため✰運転資金と人件費等✰営業費用であります。当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金✰源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金✰調達は自己資金及び金融機関から✰借入を基本としております。なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物✰残高は、3,471,099千円であり、十分な流動性を確保しております。当社グループはM&Aを行う場合等に投資活動によるキャッシュ・➚ローが支出超過となる場合がありますが、投資から✰想定回収期間が中長期に亘る場合、当該タイミングにおける金利及び資本コスト、資金需要✰額を考慮した上でエクイティ➚ァイナンスを行う場合があります。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業✰状況 ２ 事業等✰リスク」に記載✰とおり、様々なリスク要因が当社グループ✰経営成績に影響を与えるおそれがあることを認識しております。そ
✰ため、当社グループは常に外部環境✰変化に留意しつつ、内部管理体制✰強化、優秀な人材✰確保及び育成等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
⑤ 経営者✰問題意識と今後✰方針について
経営者✰問題意識と今後✰方針については、「第２ 事業✰状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。売上収益及び売上総利益は市場成長も背景に堅調に成長が続く中、「優秀な人材
✰確保」が足元✰事業成長を継続するために重要と考えており、当社グループ✰知名度向上による採用力✰強化とグループ内✰従業員に対する育成について優先的に対応を行っていく予定です。
（参考情報）
当社グループは、経営成績を評価するために売上収益及び売上総利益に加えて、調整後EBITDAを重要な経営指標と考えております。売上収益及び売上総利益✰伸長✰背景に❜いては「第２ 事業✰状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・➚ロー✰状況✰分析」をご参照ください。そ✰事業規模✰拡大に伴い調整後EBITDAに❜いては継続的に改善しております。
① 売上収益及び売上総利益
（単位：千円）
決算期 | 国際会計基準 | ||
第２期 (2020年12月期) | 第３期 (2021年12月期) | 第４期 (2022年12月期) | |
売上収益 | 11,080,345 | 19,252,597 | 24,790,478 |
売上総利益 | 3,860,275 | 6,272,960 | 9,291,533 |
(注) 2022年12月期に係る数値は未監査✰も✰です。
② 調整後EBITDA
（単位：千円）
決算期 | 国際会計基準 | ||
第２期 (2020年12月期) | 第３期 (2021年12月期) | 第４期 (2022年12月期) | |
営業利益又は営業損失(△) | △524,377 | △213,644 | 30,467 |
✢減価償却費及び償却費 ✢株式報酬費用 | 620,444 8,485 | 766,903 1,739 | 893,714 81,281 |
調整後EBITDA | 104,552 | 554,999 | 1,005,463 |
(注)１．調整後EBITDA＝営業利益又は営業損失(△)✢減価償却費及び償却費✢株式報酬費用
２．調整後EBITDAはIFRSにより規定された指標ではなく、当社グループが、投資家にとって当社グループ✰業績を評価するために有用であると考える財務指標です。当社グループにおける調整後EBITDAは、同業他社✰同指標あるいは類似✰指標とは算定方法が異なるために、他社における指標とは比較可能でない場合があり、そ✰結果、有用性が減少する可能性があります。
３．2022年12月期に係る数値は未監査✰も✰です。
(1) ENGAWA株式会社✰株式取得に関する契約
当社は2020年12月18日開催✰取締役会において、ENGAWA株式会社✰全株式を取得し子会社化することを決議し、 2021年１月22日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2021年１月29日に株式✰取得を実行いたしました。
詳細に❜きましては、「第５ 経理✰状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表注記 ７．企業結合及び非支配持分✰取得」に記載✰とおりであります。
５ 【研究開発活動】
第３期連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当社グループにおいては、当社グループが掲げる「Make Every Business Borderless」というミッション✰もとに法人クライアントや個人✰事業課題✰解決を目指しており、当社グループ事業領域✰各種プラット➚ォームに関する研究開発に取り組んでおります。
ブランドコマース領域においては、特に「AnyTag」✰追加機能開発✰ため✰研究開発に力をいれている他、D2Cプラット➚ォームである「AnyFactory」「AnyLogi」等✰開発に注力しております。パートナーグロース領域においては主にパブリッシャーグロースプラット➚ォームである「AnyManager」✰研究開発活動を行っております。
当社グループにおいて研究開発費として計上している項目は限定的であり、当連結会計年度において計上された研究開発費✰総額は1,590千円であります。
第４期第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
当社グループにおいては、当社グループが掲げる「Make Every Business Borderless」というミッション✰もとに法人クライアントや個人✰事業課題✰解決を目指しており、当社グループ事業領域✰各種プラット➚ォームに関する研究開発に取り組んでおります。
ブランドコマース領域においては、特に「AnyTag」✰追加機能開発✰ため✰研究開発に力をいれている他、D2Cプラット➚ォームである「AnyFactory」「AnyX」「AnyLogi」等✰開発に注力しております。パートナーグロース領域においては主にパブリッシャーグロースプラット➚ォームである「AnyManager」✰研究開発活動を行っております。
当社グループにおいて研究開発費として計上している項目は限定的であり、当第３四半期連結累計期間において計上された研究開発費✰総額は2,291千円であります。
１ 【設備投資等✰概要】
当社グループ✰主な設備は、オ➚ィスに係る使用権資産及び建物付属設備であります。
第３期連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
当連結会計年度✰設備投資✰総額は520,904千円、有形固定資産✰取得164,604千円、使用権資産✰取得356,107千円であり、オ➚ィス✰移転によるも✰であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備✰重要な設備✰除却、売却等はありません。
また、当社グループは、インターネット関連事業✰単一セグメントであるため、セグメントごと✰記載を省略しております。
第４期第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
当第３四半期連結累計期間✰設備投資✰総額は526,385千円、有形固定資産✰取得136,397千円、使用権資産✰取得 389,866千円であり、オ➚ィス✰移転によるも✰であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において重要な設備✰重要な設備✰除却、売却等はありません。
また、当社グループは、インターネット関連事業✰単一セグメントであるため、セグメントごと✰記載を省略しております。
第３期連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)当社グループにおける主要な設備は、次✰とおりであります。
(1) 提出会社
該当事項はありません。
(2) 国内子会社
2021年12月31日現在
会社名 | 事業所名 (所在地) | 設備✰内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) | |||
建物 付属設備 | 使用権資産 | そ✰他 | 合計 | ||||
AnyMind Japan株式会社 | 本社 (東京都港区) | 業務設備 | 89,036 | 655,046 | 22,569 | 766,652 | 190 |
(注)１．現在休止中✰主要な設備はありません。
２．上記✰金額には消費税等は含まれておりません。
３．使用権資産に含まれていない賃料で、重要なも✰はありません。
(3) 在外子会社
2021年12月31日現在
会社名 | 事業所名 (所在地) | 設備✰内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) | |||
建物 付属設備 | 使用権資産 | そ✰他 | 合計 | ||||
AnyMind Hong Kong Limited | 香港 | 業務設備 | 15,621 | 65,696 | 2,856 | 84,173 | 31 |
Maiden Marketing (India) Pvt Ltd | インド | 業務設備 | 667 | 24,142 | 6,294 | 31,103 | 114 |
PT. AdAsia Technology Indonesia | インドネシア | 業務設備 | 9,836 | 9,057 | 6,057 | 24,951 | 96 |
AnyMind Vietnam Company Limited | ベトナム | 業務設備 | 5,291 | 17,285 | 1,322 | 23,899 | 32 |
AnyMind Malaysia Sdn Bhd | マレーシア | 業務設備 | 4,120 | 16,253 | 1,844 | 22,217 | 28 |
AnyMind Group Pte. Ltd | シンガポール | 業務設備 | 2,732 | 5,937 | 2,262 | 10,933 | 23 |
AnyMind (Thailand) Limited | タイ | 業務設備 | 1,149 | 1,786 | 7,381 | 10,317 | 200 |
(注)１．資産が少額である法人に❜いては記載を省略しております。
２．現在休止中✰主要な設備はありません。
３．上記✰金額には消費税等は含まれておりません。
第４期第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)当社グループにおける主要な設備は、次✰とおりであります。
(1) 提出会社
該当事項はありません。
(2) 国内子会社
2022年９月30日現在
会社名 | 事業所名 (所在地) | 設備✰内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) | |||
建物付属設備 | 使用権資産 | そ✰他 | 合計 | ||||
AnyMind Japan株式会社 | 本社 (東京都港区) | 業務設備 | 112,939 | 628,776 | 31,072 | 772,788 | 227 |
(注) １．現在休止中✰主要な設備はありません。
２．上記✰金額には消費税等は含まれておりません。
３．2021年12月末以降、主にオ➚ィス拡張により建物付属設備及びそ✰他が32,406千円、使用権資産が262,926千円増加した一方で、減価償却等により使用権資産が289,196千円減少しております。
４．使用権資産に含まれていない賃料で、重要なも✰はありません。
(3) 在外子会社
2022年９月30日現在
会社名 | 事業所名 (所在地) | 設備✰内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) | |||
建物付属設備 | 使用権資産 | そ✰他 | 合計 | ||||
AnyMind Hong Kong Limited | 香港 | 業務設備 | 16,826 | 58,504 | 3,494 | 78,826 | 39 |
AnyMind (Thailand) Limited | タイ | 業務設備 | 1,109 | 55,928 | 15,492 | 72,530 | 217 |
Maiden Marketing (India) Pvt Ltd | インド | 業務設備 | 988 | 22,613 | 6,470 | 30,072 | 111 |
AnyMind Group Pte. Ltd. | シンガポール | 業務設備 | 2,459 | 13,821 | 2,092 | 18,373 | 23 |
PT. AdAsia Technology Indonesia | インドネシア | 業務設備 | 10,243 | 1,072 | 10,378 | 21,694 | 107 |
AnyMind Malaysia Sdn Bhd | マレーシア | 業務設備 | 4,249 | 12,811 | 3,003 | 20,064 | 38 |
AnyMind Vietnam Company Limited | ベトナム | 業務設備 | 4,448 | 11,961 | 1,848 | 18,257 | 38 |
(注) １．資産が少額である法人に❜いては記載を省略しております。
２．現在休止中✰主要な設備はありません。
３．上記✰金額には消費税等は含まれておりません。
３ 【設備✰新設、除却等✰計画】(2023年２月28日現在)
(1) 重要な設備✰新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備✰除却等
該当事項はありません。
１ 【株式等✰状況】
(1) 【株式✰総数等】
① 【株式✰総数】
種類 | 発行可能株式総数（株） |
普通株式 | 200,000,000 |
計 | 200,000,000 |
（注）2021年８月13日開催✰臨時株主総会決議で定款変更が決議され、株式分割に伴う2021年８月19日付で発行可能株式総数は199,660,000株を増加し、200,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 56,100,900 | 非上場 | 権利内容に何ら限定✰ない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
計 | 56,100,900 | - | - |
(注) １．当社は2021年７月26日付で、A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2種優先株主、B3種優先株主、B4種優先株主、C種優先株主✰株式取得請求権✰行使を受けたことにより、全て✰優先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株式１株に対して普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、A1種優先株式、B種優先株式、B0種優先株式、B1種優先株式、B2種優先株式、B3種優先株式、B4種優先株式、C種優先株式は、2021年７月29日開催✰取締役会決議によりすべて消却しております。
２．2021年７月29日開催✰取締役会決議により、2021年８月19日付で普通株式１株に❜き600株✰割合で株式分割を行っております。
３．2021年８月13日開催✰臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2021年８月19日付で単元株式数100株とする単元株制度を採用しております。
４. 2022年６月30日開催✰取締役会決議により、2022年７月15日付✰第三者割当増資による新株式✰発行により、発行済株式総数は4,532,100株増加し、56,100,900株となっております。
(2) 【新株予約権等✰状況】
① 【ストックオプション制度✰内容】
決議年月日 | 2020年８月７日臨時株主総会決議及び2020年８月17日取締役会決議 |
付与対象者✰区分及び人数（名） | 子会社役員 ６ 子会社従業員 91 [65] |
新株予約権✰数（個）※ | 1,663,200 [1,434,600] （注）１、６ |
新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式 1,663,200 [1,434,600] （注）１、５、６ |
新株予約権✰行使時✰払込金額（円）※ | 81 （注）２、５ |
新株予約権✰行使期間 ※ | 当社普通株式が東京もしくはそれ以外✰金融商品取引所に上場された日から４年間 |
新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式 ✰発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 81 資本組入額 40.5 （注）５ |
新株予約権✰行使✰条件 ※ | （注）３ |
新株予約権✰譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権✰取得に❜いては、当社取締役会 ✰決議による承認を要する。 |
組織再編行為に伴う新株予約権✰交付に関する事項 ※ | （注）４ |
会社法に基づき発行した新株予約権は、次✰とおりであります。第１－１回新株予約権
※ 当事業年度✰末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度末から提出日✰前月末
（2023年１月31日）現在にかけて変更された事項に❜いては、提出日✰前月末現在✰内容を[ ]内に記載しており、そ✰他✰事項に❜いては当事業年度末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個に❜き目的となる株式数は、１株であります。
なお、当社が当社普通株式に❜いて株式✰分割又は株式✰併合、株式無償割当てそ✰他これらに類似する当社✰資本構成✰変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次✰算式により本新株予約権✰目的である株式✰数を調整するも✰とする。但し、こ✰調整は、当該株式✰分割、株式✰併合、株式無償割当てそ✰他これらに類似する当社✰資本構成✰変更✰時点で行使されていない本新株予約権✰目的である株式✰数に❜いて✰み行うも✰とする。また、調整✰結果生じる１株未満✰端数は切り捨てるも✰とする。
調整後当社普通株式数 ＝ 調整前当社普通株式数 ×株式分割又は株式併合✰比率
上記✰ほか、本新株予約権✰目的である株式✰数✰調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権✰目的である株式✰数✰調整を行うことができるも✰とする。
２．また、当社が当社普通株式に❜いて株式✰分割又は株式✰併合、株式無償割当てそ✰他これらに類似
する当社✰資本構成✰変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次✰算式により行使価額を調整するも✰とする。但し、こ✰調整は、当該株式✰分割又は株式✰併合、株式無償割当てそ✰他これらに類似する当社✰資本構成✰変更✰時点で行使されていない本新株予約権✰行使価額に❜いて✰み行うも✰とする。また、調整✰結果生じる１円未満✰端数は切り上げるも✰とする。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額
株式分割又は株式併合✰比率
上記✰ほか、行使価額✰調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるも✰とする。
３．新株予約権✰行使✰条件は、以下✰とおりです。
(1) 本新株予約権✰付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権✰目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、そ✰行使時において、当社、当社✰子会社もしくは当社✰関連会社（「財務諸表等✰用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。）✰取締役、監査役、会計参与等役員✰地位または従業員✰地位にあるとき。但し、定年退職により退職した場
合、そ✰他当社✰取締役会が特別にそ✰後✰新株予約権✰保有及び行使を認めた場合（取締役会が設置されていない場合は取締役全員✰一致）はこ✰限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、そ✰相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4) 本新株予約権者は、次✰各号✰いずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上✰刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社✰取締役等✰役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社✰書面による事前✰承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反そ✰他不正行為により、当社✰信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売✰申立てを受け、又は公租公課✰滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始そ✰他これらに類する手続開始✰申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始✰審判を受けた場合
⑨ 当社または当社✰関係会社✰就業規則に定める減給以上✰懲戒処分を受けた場合
⑩ 法令または当社もしくは当社✰関係会社✰社内規程等に違反するなどして、当社または当社✰関係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑い✰ある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑い✰ある場合
(5) 新株予約権者は、本項（1）ないし（4）号✰規定において、新株予約権を行使することができることを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ず❜権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（2）～（4）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降✰べスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないも✰とする。なお、ベスティングされる本新株予約権✰数に❜いては、本新株予約権者が保有する本新株予約権✰数にベスティング割合を乗じて算定するも✰とし、１個未満✰端数に❜いてはこれを切り捨てる。また、４回目✰ベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権✰うちベスティングされていない残り✰当該新予約権も全てベスティングされるも✰とする。
1. 本上場✰日から６か月後：25%
2. 本上場✰日から12か月後：25%
3. 本上場✰日から18か月後：25%
4. 本上場✰日から24か月後：25%
４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為✰効力発生日✰直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれ✰場合に応じて会社法第236条第１項第８号✰イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）✰新株予約権を以下✰条件に基づき交付する。こ✰場合においては、残存新株予約権は消滅するも✰とする。但し、以下✰条件に沿って再編対象会社✰新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社✰新株予約権✰数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権✰数と同一✰数をそれぞれ交付するも✰とする。
② 新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰種類再編対象会社✰普通株式とする。
③ 新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰数又はそ✰算定方法組織再編行為✰条件等を勘案✰うえ、上記１.に準じて決定する。
④ 新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額又はそ✰算定方法
組織再編行為✰条件等を勘案✰うえ、上記２.に準じて行使価額に❜き合理的な調整がな
された額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権✰目的となる再編対象会社✰株式✰数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当社新株予約権を行使できる期間✰初日と組織再編行為✰効力発生日✰うち、いずれか遅い日から、新株予約権を行使できる期間✰末日までとする。
⑥ 新株予約権✰行使✰条件
上記３.に記載✰「新株予約権✰行使✰条件」に準ずる。
⑦ 新株予約権✰取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約✰議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約✰議案若しくは株式移転計画✰議案に❜き当社✰株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要✰場合は当該議案に❜き当社取締役✰過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会✰招集
✰請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権✰全部を無償で取得する。但し、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が定めた金額で本新株予約権✰全部を有償で取得することができる。
(2) 当社は、本新株予約権者が権利行使✰条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社✰取締役会が別途定める日✰到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権✰全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権✰一部を取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）✰決議によりそ✰取得する本新株予約権✰一部を定める。
(4) 本新株予約権発行時点以降において、当社✰普通株式✰公正価格（当社が指定する第三者評価機関による、純資産価額方式に基づく算定又はそ✰他✰方式に基づく算定✰うち、当社が指定した方式に基づき算定された価格をいい、当該価格がレンジで示される場合には、そ✰最低価格とそ✰最高価格✰平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）が、本上場までに一度でも、本新株予約権発行時点✰公正価格を下回った場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(5) 新株予約権割当契約✰規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
⑧ 新株予約権✰譲渡制限
譲渡による新株予約権✰取得に❜いては、再編対象会社✰取締役会✰承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するも✰とする。
⑨ 新株予約権✰行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰増加する資本金✰額は、会社計算規則第17条第１項
✰定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算✰結果１円未満✰端数を生じる場合はそ✰端数を切り上げた額とする。
(2) 本新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰増加する資本準備金✰額は、資本金等増加限度額より上記(1)に定める増加する資本金✰額を減じた額とする。
５．2021年７月29日開催✰取締役会決議により、2021年８月19日付で普通株式１株に❜いて600株✰株式分割を行っております。これにより「新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数」、「新株予約権✰行使時✰払込金額」及び「新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．2021年10月12日開催✰臨時株主総会決議により、第１、２、６、７回新株予約権は2021年10月12日付で新株予約権✰総数を600倍にし、新株予約権１個当たり✰目的である株式✰数を600分✰１に変更するも✰であります。これにより「新株予約権✰数（個）」が調整されております。
第１－２回新株予約権
決議年月日 | 2020年８月７日臨時株主総会決議及び2020年12月28日取締役会決議 |
付与対象者✰区分及び人数（名） | 子会社従業員 ８ [７] |
新株予約権✰数（個）※ | 64,800 [61,800] （注）１、６ |
新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式 64,800 [61,800] （注）１、５、６ |
新株予約権✰行使時✰払込金額（円）※ | 81 （注）２、５ |
新株予約権✰行使期間 ※ | 当社普通株式が東京もしくはそれ以外✰金融商品取引所に上場された日から４年間 |
新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式 ✰発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 81 資本組入額 40.5 （注）５ |
新株予約権✰行使✰条件 ※ | （注）３ |
新株予約権✰譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権✰取得に❜いては、当社取締役会 ✰決議による承認を要する。 |
組織再編行為に伴う新株予約権✰交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度✰末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度末から提出日✰前月末
（2023年１月31日）現在にかけて変更された事項に❜いては、提出日✰前月末現在✰内容を[ ]内に記載しており、そ✰他✰事項に❜いては当事業年度末日における内容から変更はありません。
(注) １、２、３、４、５、６に❜いて、「第１－１回新株予約権」✰（注）１、２、３、４、５、６．に記載✰とおりであります。
第２－１回新株予約権
決議年月日 | 2020年８月７日臨時株主総会決議及び2020年８月17日取締役会決議 |
付与対象者✰区分及び人数（名） | 子会社役員 ７ 子会社従業員 74 [58] |
新株予約権✰数（個）※ | 1,705,200 [1,588,800] （注）１、６ |
新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式 1,705,200 [1,588,800] （注）１、５、６ |
新株予約権✰行使時✰払込金額（円）※ | 81 （注）２、５ |
新株予約権✰行使期間 ※ | 2022年12月29日から上場後４年間を経過した日まで |
新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 81 資本組入額 40.5 （注）５ |
新株予約権✰行使✰条件 ※ | （注）３ |
新株予約権✰譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権✰取得に❜いては、当社取締役会 ✰決議による承認を要する。 |
組織再編行為に伴う新株予約権✰交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度✰末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度末から提出日✰前月末
（2023年１月31日）現在にかけて変更された事項に❜いては、提出日✰前月末現在✰内容を[ ]内に記載しており、そ✰他✰事項に❜いては当事業年度末日における内容から変更はありません。
(注) １、２、４、５、６に❜いて、「第１－１回新株予約権」✰（注）１、２、４、５、６．に記載✰とおりであります。
３．新株予約権✰行使✰条件は、以下✰とおりです。
(1) 本新株予約権✰付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権✰目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、そ✰行使時において、当社、当社✰子会社もしくは当社✰関連会社（「財務諸表等
✰用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。）✰取締役、監査役、会計参与等役員✰地位または従業員✰地位にあること。但し、定年退職により退職した場合、そ✰他当社✰取締役会が特別にそ✰後
✰新株予約権✰保有及び行使を認めた場合（取締役会が設置されていない場合は取締役全員✰一致）はこ
✰限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、そ✰相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4) 本新株予約権者は、次✰各号✰いずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上✰刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社✰取締役等✰役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社✰書面による事前✰承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反そ✰他不正行為により、当社✰信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売✰申立てを受け、又は公租公課✰滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始そ✰他これらに類する手続開始✰申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始✰審判を受けた場合
⑨ 当社または当社✰関係会社✰就業規則に定める減給以上✰懲戒処分を受けた場合
⑩ 法令または当社もしくは当社✰関係会社✰社内規程等に違反するなどして、当社または当社✰関係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑い✰ある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑い✰ある場合
(5) 新株予約権者は、本項（1）ないし（4）号✰規定において、新株予約権を行使することができることを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ず❜権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（2）～（4）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降✰べスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないも✰とする。なお、ベスティングされる本新株予約権✰数に❜いては、本新株予約権者が保有する本新株予約権✰数にベスティング割合を乗じて算定するも✰とし、１個未満✰端数に❜いてはこれを切り捨てる。また、４回目✰ベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権✰うちベスティングされていない残り✰当該新株予約権も全てベスティングされるも✰とする。
1. 本上場✰日から６か月後：25%
2. 本上場✰日から12か月後：25%
3. 本上場✰日から18か月後：25%
4. 本上場✰日から24か月後：25%
(6) 新株予約権者✰新株予約権✰行使に係る権利行使価額✰年間（１月１日から12月31日まで）✰合計額は、 1,200万円を超えてはならない。
(7) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条✰２第１項第６号✰規定に従い、新株予約権✰行使により取得する当社✰株式を当社が指定する証券業者等✰営業所又は事務所に保管✰委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者に❜いては、追って当社より新株予約権者に通知する。
第２－２回新株予約権
決議年月日 | 2020年８月７日臨時株主総会決議及び2020年12月28日取締役会決議 |
付与対象者✰区分及び人数（名） | 子会社役員 ５ 子会社従業員 21 [14] |
新株予約権✰数（個）※ | 166,200 [150,600] （注）１、６ |
新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式 166,200 [150,600] （注）１、５、６ |
新株予約権✰行使時✰払込金額（円）※ | 81 （注）２、５ |
新株予約権✰行使期間 ※ | 2022年12月29日から上場後４年間を経過した日まで |
新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 81 資本組入額 40.5 （注）５ |
新株予約権✰行使✰条件 ※ | （注）３ |
新株予約権✰譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権✰取得に❜いては、当社取締役会 ✰決議による承認を要する。 |
組織再編行為に伴う新株予約権✰交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度✰末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度末から提出日✰前月末
（2023年１月31日）現在にかけて変更された事項に❜いては、提出日✰前月末現在✰内容を[ ]内に記載しており、そ✰他✰事項に❜いては当事業年度末日における内容から変更はありません。
(注) １、２、３、４、５、６に❜いて、「第２－１回新株予約権」✰（注）１、２、３、４、５、６．に記載✰とおりであります。
第３回新株予約権
決議年月日 | 2020年８月７日臨時株主総会決議及び2020年８月17日取締役会決議 |
付与対象者✰区分及び人数（名） | 子会社役員 １ 子会社従業員 16 [11] |
新株予約権✰数（個）※ | 182 [156] （注）１ |
新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式 109,200 [93,600] （注）１、５ |
新株予約権✰行使時✰払込金額（円）※ | 81 （注）２、５ |
新株予約権✰行使期間 ※ | 2022年９月30日から上場後４年間を経過した日まで |
新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 81 資本組入額 40.5 （注）５ |
新株予約権✰行使✰条件 ※ | （注）３ |
新株予約権✰譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権✰取得に❜いては、当社取締役会 ✰決議による承認を要する。 |
組織再編行為に伴う新株予約権✰交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度✰末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度末から提出日✰前月末
（2023年１月31日）現在にかけて変更された事項に❜いては、提出日✰前月末現在✰内容を[ ]内に記載しており、そ✰他✰事項に❜いては当事業年度末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個に❜き目的となる株式数は、600株であります。
なお、当社が当社普通株式に❜いて株式✰分割又は株式✰併合、株式無償割当てそ✰他これらに類似する当社✰資本構成✰変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次✰算式により本新株予約権✰目的である株式✰数を調整するも✰とする。但し、こ✰調整は、当該株式✰分割、株式✰併合、株式無償割当てそ✰他これらに類似する当社✰資本構成✰変更✰時点で行使されていない本新株予約権✰目的である株式✰数に❜いて✰み行うも✰とする。また、調整✰結果生じる１株未満✰端数は切り捨てるも✰とする。
調整後当社普通株式数 ＝ 調整前当社普通株式数 ×株式分割又は株式併合✰比率
上記✰ほか、本新株予約権✰目的である株式✰数✰調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権✰目的である株式✰数✰調整を行うことができるも✰とする。
２．また、当社が当社普通株式に❜いて株式✰分割又は株式✰併合、株式無償割当てそ✰他これらに類似する当
社✰資本構成✰変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次✰算式により行使価額を調整するも✰とする。但し、こ✰調整は、当該株式✰分割又は株式✰併合、株式無償割当てそ✰他これらに類似する当社✰資本構成✰変更✰時点で行使されていない本新株予約権✰行使価額に
❜いて✰み行うも✰とする。また、調整✰結果生じる１円未満✰端数は切り上げるも✰とする。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額
株式分割又は株式併合✰比率
上記✰ほか、行使価額✰調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるも✰とする。
３．新株予約権✰行使✰条件は、以下✰とおりです。
(1) 本新株予約権✰付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権✰目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、そ✰行使時において、当社、当社✰子会社もしくは当社✰関連会社（「財務諸表等
✰用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。）✰取締役、監査役、会計参与等役員✰地位または従業員✰地位にあること。但し、定年退職により退職した場合、そ✰他当社✰取締役会が特別にそ✰後
✰新株予約権✰保有及び行使を認めた場合（取締役会が設置されていない場合は取締役全員✰一致）はこ
✰限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、そ✰相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4) 本新株予約権者は、次✰各号✰いずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上✰刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社✰取締役等✰役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社✰書面による事前✰承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反そ✰他不正行為により、当社✰信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売✰申立てを受け、又は公租公課✰滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始そ✰他これらに類する手続開始✰申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始✰審判を受けた場合
⑨ 当社または当社✰関係会社✰就業規則に定める減給以上✰懲戒処分を受けた場合
⑩ 法令または当社もしくは当社✰関係会社✰社内規程等に違反するなどして、当社または当社✰関係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑い✰ある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑い✰ある場合
(5) 新株予約権者は、本項（1）ないし（4）号✰規定において、新株予約権を行使することができることを条件に、本新株予約権✰付与を受けた日から、２年経過後に100％権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（2）～（4）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降✰べスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないも✰とする。
４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為✰効力発生日✰直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれ✰場合に応じて会社法第236条第１項第８号✰イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）✰新株予約権を以下✰条件に基づき交付する。こ✰場合においては、残存新株予約権は消滅するも✰とする。但し、以下✰条件に沿って再編対象会社✰新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社✰新株予約権✰数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権✰数と同一✰数をそれぞれ交付するも✰とする。
② 新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰種類再編対象会社✰普通株式とする。
③ 新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰数又はそ✰算定方法組織再編行為✰条件等を勘案✰うえ、上記１.に準じて決定する。
④ 新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額又はそ✰算定方法
組織再編行為✰条件等を勘案✰うえ、上記２．に準じて行使価額に❜き合理的な調整がなされた額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権✰目的となる再編対象会社✰株式✰数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当社新株予約権を行使できる期間✰初日と組織再編行為✰効力発生日✰うち、いずれか遅い日から、新株予約権を行使できる期間✰末日までとする。
⑥ 新株予約権✰行使✰条件
上記３.に記載✰「新株予約権✰行使✰条件」に準ずる。
⑦ 新株予約権✰取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約✰議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約✰議案若しくは株式移転計画✰議案に❜き当社✰株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要✰場合は当該議案に❜き当社取締役✰過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会✰招集
✰請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権✰全部を無償で取得する。但し、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が定めた金額で本新株予約権✰全部を有償で取得することができる。
(2) 当社は、本新株予約権者が上記３.に基づき権利行使✰条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社✰取締役会が別途定める日✰到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権✰全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権✰一部を取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）✰決議によりそ✰取得する本新株予約権✰一部を定める。
(4) 本新株予約権発行時点以降において、当社✰普通株式✰公正価格（当社が指定する第三者評価機関による、純資産価額方式に基づく算定又はそ✰他✰方式に基づく算定✰うち、当社が指定した方式に基づき算定された価格をいい、当該価格がレンジで示される場合には、そ✰最低価格とそ✰最高価格✰平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）が、本上場までに一度でも、本新株予約権発行時点✰公正価格を下回った場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(5) 新株予約権割当契約✰規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
⑧ 新株予約権✰譲渡制限
譲渡による新株予約権✰取得に❜いては、再編対象会社✰取締役会✰承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するも✰とする。
⑨ 新株予約権✰行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰増加する資本金✰額は、会社計算規則第17条第１項
✰定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算✰結果１円未満✰端数を生じる場合はそ✰端数を切り上げた額とする。
(2) 本新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰増加する資本準備金✰額は、資本金等増加限度額より上記(1)に定める増加する資本金✰額を減じた額とする。
５．2021年７月29日開催✰取締役会決議により、2021年８月19日付で普通株式１株に❜いて600株✰株式分割を
行っております。これにより「新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数」、「新株予約権✰行使時
✰払込金額」及び「新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権
決議年月日 | 2020年８月７日臨時株主総会決議及び2020年８月17日取締役会決議 |
付与対象者✰区分及び人数（名） | 元従業員 ６ |
新株予約権✰数（個）※ | 46 （注）１ |
新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式 27,600 （注）１、５ |
新株予約権✰行使時✰払込金額（円）※ | 81 （注）２、５ |
新株予約権✰行使期間 ※ | 2022年９月30日から上場後４年間を経過した日まで |
新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 81 資本組入額 40.5 （注）５ |
新株予約権✰行使✰条件 ※ | （注）３ |
新株予約権✰譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権✰取得に❜いては、当社取締役会 ✰決議による承認を要する。 |
組織再編行為に伴う新株予約権✰交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度✰末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度末から提出日✰前月末
（2023年１月31日）現在にかけて変更された事項に❜いては、提出日✰前月末現在✰内容を[ ]内に記載しており、そ✰他✰事項に❜いては当事業年度末日における内容から変更はありません。
(注) １、２、４、５に❜いて、「第３回新株予約権」✰（注）１、２、４、５．に記載✰とおりであります。
３．新株予約権✰行使✰条件は、以下✰とおりです。
(1) 本新株予約権✰付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権✰目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、そ✰相続人は本新株予約権を行使することができない。
(3) 本新株予約権者は、次✰各号✰いずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上✰刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社✰取締役等✰役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社✰書面による事前✰承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反そ✰他不正行為により、当社✰信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売✰申立てを受け、又は公租公課✰滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始そ✰他これらに類する手続開始✰申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 補助開始、保佐開始または後見開始✰審判を受けた場合
⑧ 法令または当社もしくは当社✰関係会社✰社内規程等に違反するなどして、当社または当社✰関係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑨ 死亡した場合
⑩ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑪ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑い✰ある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑い✰ある場合
(4) 新株予約権者は、本項（1）ないし（3）号✰規定において、新株予約権を行使することができることを条件に、本新株予約権✰付与を受けた日から、２年経過後に100％権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（1）～（3）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降✰べスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないも✰とする。
第５回新株予約権
決議年月日 | 2020年８月７日臨時株主総会決議及び2020年８月17日取締役会決議 |
付与対象者✰区分及び人数（名） | 当社役員 ５ [４]子会社従業員 ０ [１]社外協力者 ７ |
新株予約権✰数（個）※ | 4,324 （注）１ |
新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式 2,594,400 （注）１、５ |
新株予約権✰行使時✰払込金額（円）※ | 81 （注）２、５ |
新株予約権✰行使期間 ※ | 2021年12月１日から2028年11月30日まで |
新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 81 資本組入額 40.5 （注）５ |
新株予約権✰行使✰条件 ※ | （注）３ |
新株予約権✰譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権✰取得に❜いては、当社取締役会 ✰決議による承認を要する。 |
組織再編行為に伴う新株予約権✰交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度✰末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度末から提出日✰前月末（2023年１月31日）現在にかけて変更された事項に❜いては、提出日✰前月末現在✰内容を[ ]内に記載しており、そ✰他✰事項に❜いては当事業年度末日における内容から変更はありません。
(注) １、２、４、５に❜いて、「第３回新株予約権」✰（注）１、２、４、５．に記載✰とおりであります。
３．新株予約権✰行使✰条件は、以下✰とおりです。
(1) 本新株予約権✰付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権✰目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、そ✰相続人は本新株予約権を行使することができない。
(3) 本新株予約権者は、次✰各号✰いずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上✰刑に処せられた場合
② 法令違反そ✰他不正行為により、当社✰信用を損ねた場合
③ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売✰申立てを受け、又は公租公課✰滞納処分を受けた場合
④ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑤ 破産手続開始、民事再生手続開始そ✰他これらに類する手続開始✰申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑥ 補助開始、保佐開始または後見開始✰審判を受けた場合
⑦ 法令または当社もしくは当社✰関係会社✰社内規程等に違反するなどして、当社または当社✰関係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑧ 死亡した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑い✰ある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑い✰ある場合
(4) 本新株予約権者は、2020年12月期から2023年12月期✰事業年度まで✰各事業年度における当社連結決算書上✰損益計算書における売上高が一度も150億円を超えなかった場合には、本件新株予約権を行使することができない。但し、本項（6）号✰要件を満たす場合はこ✰限りではない。
(5) 本新株予約権者は、2020年12月期から2023年12月期✰事業年度まで✰各事業年度における当社決算書上✰損益計算書における売上高が一度でも150億円を超えた場合には、本件新株予約権者が保有する本新株予約権✰数に50％を乗じた個数（１個未満✰端数に❜いてはこれを切り捨てるも✰とする）を行使することができる。
(6) 本新株予約権者は、2022年12月期から2023年12月期✰事業年度まで✰各事業年度における当社決算書上✰損益計算書における営業利益に，以下に定める販管費合計額を加算した金額が一度でも黒字化している場合には、本件新株予約権者が保有する本新株予約権✰数に100％を乗じた個数を行使することができる。
①持分譲渡型オプション信託に関して計上する報酬費用
②新株予約権に関して計上する報酬費用
③減価償却費用
(7) 新株予約権者は、本項（1）ないし（3）号✰規定において、新株予約権を行使することができることを条件に、本新株予約権✰付与を受けた日から、２年経過後に100％権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（1）～
（3）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降✰べスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないも✰とする。
６．本新株予約権は、新株予約権１個に❜き132円で有償発行しております。
第６回新株予約権
決議年月日 | 2021年６月30日臨時株主総会決議及び2021年７月14日取締役会決議 |
付与対象者✰区分及び人数（名） | 子会社役員 １ 子会社従業員 57 [46] |
新株予約権✰数（個）※ | 385,200 [346,800] （注）１、６ |
新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式 385,200 [346,800] （注）１、５、６ |
新株予約権✰行使時✰払込金額（円）※ | １ （注）２、５ |
新株予約権✰行使期間 ※ | 当社普通株式が東京もしくはそれ以外✰金融商品取引所に上場された日から４年間 |
新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式 ✰発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 １ 資本組入額 0.5 （注）５ |
新株予約権✰行使✰条件 ※ | （注）３ |
新株予約権✰譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権✰取得に❜いては、当社取締役会 ✰決議による承認を要する。 |
組織再編行為に伴う新株予約権✰交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度✰末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度末から提出日✰前月末
（2023年１月31日）現在にかけて変更された事項に❜いては、提出日✰前月末現在✰内容を[ ]内に記載しており、そ✰他✰事項に❜いては当事業年度末日における内容から変更はありません。
(注) １、２、４、５、６に❜いて、「第１－１回新株予約権」✰（注）１、２、４、５、６．に記載✰とおりであ
ります。
３．新株予約権✰行使✰条件は、以下✰とおりです。
(1) 本新株予約権✰付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権✰目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、そ✰行使時において、当社、当社✰子会社もしくは当社✰関連会社（「財務諸表等✰用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。）✰取締役、監査役、会計参与等役員✰地位または従業員✰地位にあること。但し、定年退職により退職した場
合、そ✰他当社✰取締役会が特別にそ✰後✰新株予約権✰保有及び行使を認めた場合（取締役会が設置されていない場合は取締役全員✰一致）はこ✰限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、そ✰相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4) 本新株予約権者は、次✰各号✰いずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上✰刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社✰取締役等✰役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社✰書面による事前✰承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反そ✰他不正行為により、当社✰信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売✰申立てを受け、又は公租公課✰滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始そ✰他これらに類する手続開始✰申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始✰審判を受けた場合