当社は、2023 年 7 月 24 日付で、FRIT 株式会社と Function Works 株式会社との間で締結した合併契約書に基づき、2023 年 9 月 1 日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、FRIT株式会社、Function Works 株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます）を行うことと致しました。
吸収合併契約等に関する事前備置書類
（会社法第 794 条第 1 項に定める書面）
当社は、2023 年 7 月 24 日付で、FRIT 株式会社と Function Works 株式会社との間で締結した合併契約書に基づき、2023 年 9 月 1 日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、FRIT株式会社、Function Works 株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます）を行うことと致しました。
本吸収合併に関し、会社法第 794 条第 1 項および会社法施行規則第 191 条に定める当社の事前開示事項は以下のとおりです。
2023 年 9 月 1 日 株式会社♙sian Bridge
目次
１． 吸収合併契約の内容
２． 合併対価の相当性に関する事項
３． 吸収合併消滅会社の新株予約権に関する事項
４． 吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等
５． 吸収合併存続会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
６． 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項
１． 吸収合併契約の内容
別紙１のとおり、2023 年 7 月 24 日付で吸収合併契約を締結致しました。
２． 合併対価の相当性に関する事項
完全親子会社間の合併につき、合併対価の交付は行いません。
３． 吸収合併消滅会社の新株予約権に関する事項該当事項はありません。
４． 吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等別紙２のとおりです。
５． 吸収合併存続会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
吸収合併存続会社には、成立の日後、重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象は生じていません。
６． 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項
本吸収合併効力発生日後の吸収合併存続会社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本吸収合併後の吸収合併存続会社の収益状況およびキャッシュ・フローの状況について、吸収合併存続会社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。従い、本吸収合併後におこる吸収合併存続会社の債務について履行の見込があると判断いたします。
以上
別紙 1
吸収合併契約書 FRIT 株式会社
吸 収 合 併 契 約 書
株式会社 ♙sian Bridge（以下「甲」という）と FRIT 株式会社（以下「乙」という）とは、両社の合併
（以下「本合併」という）に関して、次のとおり吸収合併契約（以下「本契約」という）を締結する。
第1条 （存続会社及び消滅会社）
1. 甲と乙は合併して、甲が乙の権利義務の全部を承継して存続し、乙は解散する。
2. 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、次のとおりである。
（1） 吸収合併存続会社（甲） 商号：株式会社 ♙sian Bridge
住所：xxxxxx0-0-00 xxxxxx0X
（2） 吸収合併消滅会社（乙）商号：FRIT 株式会社
住所：xxxxxxxx 0 xx 0 x 0 x 000
第2条 （定款の変更）
甲は、本合併により、乙の事業目的を加えるため定款を変更する。
第3条 （無対価合併）
本合併は、完全親会社である甲と完全子会社である乙との合併であることから、無対価合併とし、甲は、本合併に際し、乙の株主に対して普通株式その他の株式を割当交付せず、乙の株式は、効力発生日に消滅することとする。
第4条 （増加すべき資本金及び準備金等）
本件は無対価合併より、甲が合併により資本金等は増加しない。
第5条 （合併の効力発生日）
本合併の効力発生日は、2023年9月1日とする。但し、合併手続の進行上必要がある場合、甲乙両者協議の上、これを変更することができる。
第6条 （会社財産の引継ぎ）
１ 乙は、2023年8月31日現在の貸借対照表その他、同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日までの増減を反映した一切の資産、負債及び権利義務その他の法律関係を、本合併の効力発生日に甲に引き継ぐ。
２ 乙は、第１項記載の貸借対照表作成日の翌日から効力発生日の前日までの資産及び負債の変動を、計算書を作成して甲に報告する。
第7条 （従業員）
甲は、第５条の効力発生日における乙の従業員を承継しない。
第8条 （合併承認）
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ本契約書の承認及び定款変更等、本合併に必要な事項
に関する機関決定を行うことを要する。
第9条 （善管注意義務）
甲及び乙は、本契約締結後から効力発生日に至るまで、善良な管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その重要な財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙両者協議の上、これを行うものとする。
第10条 （条件の変更、解除）
甲又は乙は、本契約締結後から効力発生日に至るまでに、甲又は乙の資産、負債、経営の状況など本契約締結の前提となる事情に重大な変動が生じたとき、又は隠れたる重大な瑕疵があったことが発覚したときは、甲乙両者協議の上、本契約の条件を変更又は、本契約を解除することができるものとする。
第11条 （本契約の効力）
本契約は、第８条に定める甲及び乙の合併承認株主総会の承認又は、法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失うものとする。
第12条 （合意管轄裁判所）
甲及び乙は、本契約に関する一切の紛争につき、東京地方裁判所を第xxの専属的管轄裁判所とすることに合意する。
第13条 （誠実協議）
本契約に定めのない事項又は本契約の各条項の解釈に疑義が生じたとき、甲及び乙は、誠意をもって協議し速やかに解決をはかるものとする。
甲と乙は、本契約の成立を証するため、電磁的記録により電子契約書ファイルを作成し、それぞれ電子署名を行う。なお、本契約においては、電子データである電子契約書ファイルを原本とし、同ファイルを印刷した文書はその写しとする
締結日：2023 年 7 月 24 日
甲：xxxxxx 0-0-00 xxxxxx 0x株式会社 ♙sian Bridge
xx xx
代表取締役 xx xx (2023 年 7 月 12 日 10:51 GMT+9)
乙：xxxxxxxx 0 xx 0 x 0 x
208 FRIT 株式会社
代表取締役
別紙１
吸収合併契約書 Function Works 株式会社
吸 収 合 併 契 約 書
株式会社 ♙sian Bridge（以下「甲」という）と Function Works 株式会社（以下「乙」という）とは、両 社の合併（以下「本合併」という）に関して、次のとおり吸収合併契約（以下「本契約」という）を締結する。
第1条 （存続会社及び消滅会社）
1. 甲と乙は合併して、甲が乙の権利義務の全部を承継して存続し、乙は解散する。
2. 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、次のとおりである。
（1） 吸収合併存続会社（甲） 商号：株式会社 ♙sian Bridge
住所：xxxxxx0-0-00 xxxxxx0X
（2） 吸収合併消滅会社（乙）
商号：Function Works 株式会社
住所：xxxxxxxxxxx 0 x 0 x（0 x 000 x）
第2条 （無対価合併）
本合併は、完全親会社である甲と完全子会社である乙との合併であることから、無対価合併とし、甲は、本合併に際し、乙の株主に対して普通株式その他の株式を割当交付せず、乙の株式は、効力発生日に消滅することとする。
第3条 （増加すべき資本金及び準備金等）
本件は無対価合併より、甲が合併により資本金等は増加しない。
第4条 （合併の効力発生日）
本合併の効力発生日は、2023年9月1日とする。但し、合併手続の進行上必要がある場合、甲乙両者協議の上、これを変更することができる。
第5条 （会社財産の引継ぎ）
１ 乙は、2023年8月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日までの増減を反映した一切の資産、負債及び権利義務その他の法律関係を、本合併の効力発生日に甲に引き継ぐ。
２ 乙は、第１項記載の貸借対照表作成日の翌日から効力発生日の前日までの資産及び負債の変動を、計算書を作成して甲に報告する。
第6条 （従業員）
甲は、第５条の効力発生日における乙の従業員は承継しない。
第7条 （合併承認）
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ本契約書の承認及び定款変更等、本合併に必要な事項に関する機関決定を行う。
第8条 （善管注意義務）
甲及び乙は、本契約締結後から効力発生日に至るまで、善良な管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その重要な財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙両者協議の上、これを行うものとする。
第9条 （条件の変更、解除）
甲又は乙は、本契約締結後から効力発生日に至るまでに、甲又は乙の資産、負債、経営の状況など本契約締結の前提となる事情に重大な変動が生じたとき、又は隠れたる重大な瑕疵があったことが発覚したときは、甲乙両者協議の上、本契約の条件を変更又は、本契約を解除することができるものとする。
第10条 （本契約の効力）
本契約は、第８条に定める甲及び乙の合併承認株主総会の承認又は、法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失うものとする。
第11条 （合意管轄裁判所）
甲及び乙は、本契約に関する一切の紛争につき、東京地方裁判所を第xxの専属的管轄裁判所とすることに合意する。
第12条 （誠実協議）
本契約に定めのない事項又は本契約の各条項の解釈に疑義が生じたとき、甲及び乙は、誠意をもって協議し速やかに解決をはかるものとする。
甲と乙は、本契約の成立を証するため、電磁的記録により電子契約書ファイルを作成し、それぞれ電子署名を行う。なお、本契約においては、電子データである電子契約書ファイルを原本とし、同ファイルを印刷した文書はその写しとする
締結日：2023 年 7 月 24 日
甲：xxxxxx 0-0-00 xxxxxx 0 x株式会社 ♙sian Bridge
xx xx
代表取締役 xx xx (2023 年 7 月 12 日 10:51 GMT+9)
乙：xxxxxxxx 0 xx 0
番 1 号 201 Function Works株式会社
代表取締役 xx xx (2023 年 7 月 14 日 17:33 GMT+9)
別紙２
計算書類
FRIT 株式会社：電子公告
個 別 注 記 表
（令和 4 年 2 月 1 日から令和 5 年 1 月 31 日まで）
Ⅰ．この計算書類は、「中小企業の会計に関する基本要領」によって作成しています。
Ⅱ．重要な会計方針に係る事項に関する注記
１．固定資産の減価償却方法 (1)無形固定資産
定額法又は旧定額法を採用しております。
２．消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。
III. 株主資本等変動計算書に関する注記 １．
発行済株式総数 980 株
IV. 一株当たり情報に関する注記
１．一株当たり純資産額は、 28,033.28 円であります。 ２．一株当たり当期純損失は、11,398.55 円であります。
V. 当期純損益金額
当期純損益金額は、11,170,579 円であります。
以上
別紙２
計算書類
Function Works 株式会社：官報公告
令和 5 年 7 月 25 日 火曜日 (号外第 官報 155 号) 86 頁
科 目 | 金額(千円) | |||
資産 | の部 | 流動資産固定資産 | 12,858 37,408 | |
合計 | 50,267 | |||
負 | 純 | 流動負債株主資本資本金 利益剰余金 その他利益剰余金 (うち当期純利益) | 9,365 | |
資 | 40,901 | |||
及 | 産の | 300 40,601 40,601 | ||
び | 部 | (4,225) | ||
合計 | 50,267 | |||
第3期決算公告
令和 5年 7月 25日
xxxxxxxx0xx0x0x
（0x000x）
Function Works 株式会社代表取締役 xx xx
貸借対照表の要旨 (令和4年10月31日現在)