Contract
2023 年２月 22 日 ランサーズ株式会社
2023 年２月 22 日
xxxxxxxxxxx 00 x 00 x
ランサーズ株式会社代表取締役 xx xx
吸収合併に関する事前開示書面
（吸収合併存続会社／会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 191 条に基づく事前備置書面）
当社は、2023 年２月 14 日付でランサーズエージェンシー株式会社（以下「ランサーズエージェンシー」といいます。）との間で締結した吸収合併契約に基づき、2023 年４月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社とし、ランサーズエージェンシーを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うことといたしました。本合併に関し、会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 191 条に定める事項は、下記の通りです。
記
1. 吸収合併契約の内容別紙の通りです。
2. 合併対価の相当性に関する事項
完全親子会社間の合併につき、合併対価の交付はありません。
3. 新株予約権の定めの相当性に関する事項
吸収合併消滅会社であるランサーズエージェンシーは新株予約権を発行しておりませんので、該当事項はありません。
4. 吸収合併消滅会社に関する事項
ランサーズエージェンシーの最終事業年度に係る計算書類等は、別紙の通りです。
なお、最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象はありません。
5. 吸収合併存続会社における最終事業年度の末日後に生じた重要な後発事象
最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象はありません。
6. 吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項
本合併効力発生日後の当社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本合併後の当社の収益状況及びキャッシュフローの状況について、当社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されていません。
したがって、本合併後における当社の債務について履行の見込みがあるものと判断いたします。
以上
ランサーズ株式会社（以下「甲」という。）とランサーズエージェンシー株式会社（以下「乙」という。）は、乙の権利義務の全部を甲に承継させる吸収合併について、以下のとおり合意し、この契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（吸収合併）
甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」という。）を行う。
第２条（商号及び住所）
本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(１) 吸収合併存続会社（甲） 商号：ランサーズ株式会社
住所：xxxxx区xx三丁目１０番１３号
(２) 吸収合併消滅会社（乙） 商号：ランサーズエージェンシー株式会社
住所：xxxxx区xx三丁目１０番１３号
第３条（交付する金銭等）
甲は、乙の発行済株式の全てを保有しているため、本合併に際し、甲の株式を含めて一切の対価を割当交付しない。
第４条（資本金及び準備金の額）
本合併により増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(１) | 資本金 | ０円 |
(２) | 資本準備金 | ０円 |
(３) | 利益準備金 | ０円 |
第５条（会社財産の引継ぎ）
乙は、２０２２年３月３１日現在の貸借対照表その他同日現在における計算を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した資産、負債及び権利義務の一切を、効力発生日において甲に引き継ぐ。
第６条（効力発生日）
本合併がその効力を生ずる日（本契約において「効力発生日」という。）は、２０２３年４月１日とする。ただし、本合併の手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議し合意のうえ、これを変更することができる。
第７条（善管注意義務）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日まで、善良な管理者の注意をもってそれぞれの業務執
行及び財産管理を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に相手方の同意を得た上で行うものとする。
第８条（従業員の引継ぎ）
甲は、効力発生日において乙が雇用している従業員全員を引き継ぐものとし、甲及び乙双方の従業員の労働条件の相違に関しては、必要に応じて、甲乙協議の上、調整する。
第９条（合併承認決議）
甲及び乙は、２０２３年２月１３日までに、それぞれ取締役会を開催し、本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する決議を得たことを確認する。
第10条（契約の変更及び解除）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間に、天変地異その他の事由によって甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合又は本契約の目的の達成が困難となったときは、双方協議の上、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条（契約の効力）
本契約は、法令に定められた関係官庁の承認を得られないときは、効力を失う。
第12条（合意管轄）
本契約に関する一切の紛争は、東京地方裁判所をもって第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第13条（協議）
甲及び乙は、本契約に定めのない事項及び本契約に関する解釈上の疑義については、誠実に協議の上、解決するものとする。
本契約の成立を証するため、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
２０２３年２月１４日
甲 xxxxx区xx三丁目１０番１３号ランサーズ株式会社
代表取締役社長 xx xx ◯印
乙 xxxxx区xx三丁目１０番１３号ランサーズエージェンシー株式会社 代表取締役 xx xx ◯印
（自 2021 年４月１日 至 2022 年３月 31 日）
1. 会社の現況
(1) 当期における営業の経過及び成果
当期においては、日本経済の復調を受けてIT 人材に対する需要が拡大したことから、新規受注の安定した獲得、及び利用者数が順調に増加し、増収となりました。一方で、サービス品質向上のためのシステム開発投資や新規利用者獲得に向けた積極的な広告投資を実施したことから減益となりました。
この結果、当期における売上高は 1,682 百万円、営業利益は 68 百万円、経常利益は 66 百万
円、当期純利益は 46 百万円となりました。
(2) 対処すべき課題
当社課題として認識している組織規模拡大に伴う 1 人当たり生産性の低下を阻止すべく、引き続きシステム機能の拡充や営業行動の型化などのサービス品質向上に注力してまいります。
(3) 財産及び損益の状況の推移 （単位：千円）
区分 | 2020 年３月期 | 2021 年３月期 | 2022 年３月期 （当期） |
売上高 | 1,173,516 | 1,460,912 | 1,682,144 |
営業利益 | 48,771 | 85,508 | 68,152 |
経常利益 | 46,285 | 83,021 | 66,360 |
当期純利益 | 40,566 | 83,859 | 46,670 |
１株当たり当期純利益 | 33 | 70 | 39 |
総資産 | 329,875 | 391,323 | 503,744 |
純資産 | △36,610 | 47,248 | 93,919 |
１株当たり純資産 | △30 | 39 | 78 |
(4) 親会社及び子会社の状況
① 親会社との関係
当社の親会社は、ランサーズ株式会社であります。
② 重要な子会社の状況
当社の子会社はございません。
2. 会社の状況
(1) 株式の状況
① | 発行可能株式総数 | 4,000 株 |
② | 発行済株式の総数 | 1,199 株 |
③ | 株主数 | １名 |
④ | 株主 |
株主名 | 持株数（株） | 議決権比率（％） |
ランサーズ株式会社 | 1,199 | 100.0 |
(2) 取締役及び監査役の状況（2022 年３月 31 日現在）
氏名 | 地位 | 担当及び重要な兼職状況 |
xx xx | 代表取締役社長 | ランサーズ株式会社執行役員 |
xx xx | 取締役 | ランサーズ株式会社執行役員 |
xx xx | 取締役 | ランサーズ株式会社コーポレート部長 |
xx xx | 監査役 | ランサーズ株式会社取締役 |
以上
第 8 期
自 令和03年04月01日至 令和04年03月31日
ランサーズエージェンシー株式会社
貸借対照x
xx04年03月31日 現在
ランサーズエージェンシー株式会社 （単位：円）
資産の部 | 負債の部 | ||
科目 | 金額 | 科目 | 金額 |
【流動資産】 現金及び預金売掛金 貸倒引当金未収入金 前払費用 【固定資産】 有形固定資産 工具器具備品 減価償却累計額 無形固定資産 ソフトウェア 減価償却累計額 投資その他の資産繰延税金資産 | 432,467,357 245,584,764 186,638,744 △ 517,000 20,724 740,125 71,276,651 0 478,338 △ 478,338 60,210,690 73,288,621 △ 13,077,931 11,065,961 11,065,961 | 【流動負債】 買掛金 短期借入金未払金 未払費用預り金 仮受x x払消費税等未払法人税等 賞与引当金 | 409,824,813 141,990,552 180,000,000 49,337,785 3,429,581 134,300 79,591 9,651,000 16,942,800 8,259,204 |
負債の部合計 | 409,824,813 | ||
純資産の部 | |||
科目 | 金額 | ||
【株主資本】 資本金利益剰余金 その他利益剰余金繰越利益剰余金 （うち当期純利益） | 93,919,195 29,950,000 63,969,195 63,969,195 63,969,195 46,670,409 | ||
純資産の部合計 | 93,919,195 | ||
資産の部合計 | 503,744,008 | 負債・純資産の部合計 | 503,744,008 |
損益計算書
ランサーズエージェンシー株式会社
自 令和03年04月01日至 令和04年03月31日
（単位：円）
科目 | 金額 | |
【売上高】 売上高 【売上原価】仕入高 合計 売上総利益 【販売費及び一般管理費】営業利益 【営業外収益】受取利息 雑収入 【営業外費用】支払利息 経常利益 【特別利益】 【特別損失】 税引前当期純利益 法人税・住民税及び事業税法人税等調整額 当期純利益 | 1,682,144,762 | 1,682,144,762 |
1,309,971,322 | ||
1,309,971,322 | ||
372,173,440 | ||
304,020,982 | ||
68,152,458 | ||
2,032 | ||
905,579 | 907,611 | |
2,699,996 | 2,699,996 | |
66,360,073 | ||
66,360,073 | ||
21,267,609 | ||
△ 1,577,945 | ||
46,670,409 | ||
販売費及び一般管理費内訳書
ランサーズエージェンシー株式会社
自 令和03年04月01日至 令和04年03月31日
（単位：円）
科目 | 金額 | |
【販売費及び一般管理費】 | ||
役員報酬 | 3,600,000 | |
給料賃金 | 102,838,931 | |
賞与 | 14,680,298 | |
法定福利費 | 16,563,933 | |
福利厚生費 | 117,167 | |
採用研修費 | 1,530,000 | |
外注費 | 38,570,154 | |
広告宣伝費 | 87,293,671 | |
接待交際費 | 40,651 | |
旅費交通費 | 1,669,840 | |
通信費 | 11,916,316 | |
水道光熱費 | 470,739 | |
消耗品費 | 104,506 | |
販売促進費 | 50,000 | |
リース料 | 65,600 | |
地代家賃 | 9,198,826 | |
租税公課 | 55,150 | |
支払手数料 | 2,421,706 | |
支払報酬 | 2,025,846 | |
会議費 | 219,599 | |
減価償却費 | 8,206,090 | |
貸倒引当金繰入額 | 272,100 | |
賞与引当金繰入 | 1,790,590 | |
諸会費 | 319,269 | |
販売費及び一般管理費合計 | 304,020,982 | |
株主資本等変動計算書
ランサーズエージェンシー株式会社
自 令和03年04月01日至 令和04年03月31日
（単位：円）
株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||||
資本準備金 | その他の資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||||
繰越利益剰余金 | ||||||||||||
当期首残高 | 29,950,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 17,298,786 | 17,298,786 | 0 | 47,248,786 | 0 | 0 | 47,248,786 |
当期変動額 | ||||||||||||
当期純利益 | 0 | 46,670,409 | 46,670,409 | 46,670,409 | 0 | 0 | 46,670,409 | |||||
新株の発行 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||
剰余金の配当 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||
利益準備金の積立て | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||
当期変動額合計 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 46,670,409 | 46,670,409 | 0 | 46,670,409 | 0 | 0 | 46,670,409 |
当期末残高 | 29,950,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 63,969,195 | 63,969,195 | 0 | 93,919,195 | 0 | 0 | 93,919,195 |
個別注記表
ランサーズエージェンシー株式会社
重要な会計方針に係る事項に関する注記
自 令和03年04月01日至 令和04年03月31日
固定資産の減価償却の方法
①有形固定資産 定率法を採用してtiます。
ただし、平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備につtiては定額法を採用してtiます。
②無形固定資産 定額法を採用してtiます。
引当金の計上基準
貸倒引当金 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権につtiて法人税法の規定による法定繰入率により計上するほか、個々の債権の回収可能性を勘案して計上してtiます。
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によってtiます。
貸借対照表に関する注記
関係会社に対する金銭債権債務 未収入金 20千円
短期借入金 180,000千円未払金 27,064千円
株主資本等変動計算書に関する注記
当該事業年度の末日における発行済株式の種類及び株式数普通株式（発行済株式） 1,199株
一株当たり情報に関する注記
一株当たりの純資産額 78,331円 27銭一株当たりの当期純利益 38,924円 44銭
以上
令和 3 年 4 月 1 日から令和 4 年 3 月 31 日までの第 8 期事業年度の取締役の職務の執行に関して、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
１．監査の方法及びその内容
私は、取締役及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、親会社の監査役等と意思疎通及び情報の交換を図りました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果
① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき重要な事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
計算書類及びその附属明細書は、会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認めます。
令和 4 年 5 月 18 日ランサーズエージェンシー株式会社
監査役 xxxx