本項では、特に当事者らないしスターリング・エスクローの主張であるとの記載がないものについては、クラス代表者（Class Representatives）の主張に基づく経緯の説明である。
和解合意書
本和解合意書（「合意書」）は、（１）クラス代表者自身及び和解クラスと、（２）スターリング・エスクローことＬＶＴ, Ｉｎｃ．（以下、「スターリング・エスクロー」とする。）（以下、併せて「当事者ら」とする。）との間に、２０１７年 4月２５日に成立するものである。
経緯
本項では、特に当事者らないしスターリング・エスクローの主張であるとの記載がないものについては、クラス代表者（Class Representatives）の主張に基づく経緯の説明である。
１ ２０１３年７月５日、原告らはネバダの合衆国地方裁判所にクラスアクション、「シゲ・タキグチ外 対 ＭＲＩインターナショナルＩｎｃ.外、事件番号：２:１３－ ｃｖ－０１１８３－ＨＤＭ－ＶＣＦ」を提起した（以下、「本件訴訟」とする。）。訴状は、ＭＲＩインターナショナルＩｎｃ.、xxxxx・xxxx、及びその他の者らが、合衆国の証券法に違反し、ポンジー・スキームを画策し、原告ら及びクラスに対する詐欺を行ったと主張するものである。
２ これと並行して、２０１３年９月１１日、合衆国証券取引委員会（ＳＥ Ｃ）がＭＲＩとその社長であるエドウィン・フジナガに対する訴訟「証券取引委員会 対 xxxxx・xxxx・xxxx、事件番号２:１３－ｃｖ
－１６５８－ｊｃｍ－ｃｗｈ」を提起した。２０１５年１月２７日、ＳＥ Ｃは、ＭＲＩとフジナガに対する＄５６４，３５９,３６４．０８の判決を得た。更に、２０１５年７月８日、合衆国司法省が別の刑事訴訟、「合衆国対 xxxxx・xxxx、ジュンゾウ・スズキ、xxx・xxx、事件番号２:１５－ｃｒ－１９８－ＬＤＧ」において、フジナガ氏ならびにジュンゾウ・スズキ、xxx・xxxを起訴した。
３ ２０１６年３月２１日、裁判所は原告らのクラス認証を求める申立を認めた（文書番号４０４）。裁判所はまた、Law Offices of Xxxxxx X. Xxxxx 及び Xxxxxxx & Kass, Xxxxxx, Xxxxxxx, Trester, LLP を、クラスの代理人弁護士に選任した。２０１６年５月５日、当事者らは、クラスの定義を現行の有効な訴状と整合させるために、クラス認証の決定を変更するよう求めた（文書番号４２５）。２０１６年５月６日、裁判所はこの変更を認め、クラスの定義が以下のとおりに修正された（文書番号４２６）。
クラス： ＭＲＩ投資家クラスは、２００８年７月５日から２０１３年７月５日の間に、ＭＲＩの投資家であり、被告らによる不法なポンジー・スキーム及び不法な行為とされるものにより損害を受けたすべての者により構成される。被告ら、被告らの従業員、被告らの家族、及び被告らの関係者（affiliates）、ならびに被告らに対して日本で係属中の訴訟の原告である（１）トモヤス・コジマ、（２）xxx・xxx、（３）マサカズ・セキハラ、（４）xx・xxx、（５）xxx・xxxx、（６）xxxx・xxx、（７）ユミコ・イシグロ、（８）レイコ・スズキ、（９）ヒロジ・スミタ、（１０）xxx・ウチヤマ、（１１）ヒデヨ・ウチヤマ、（１２）ヨウゾウ・シキ、（１３）ナオキ・ナガサワ、（１４）ノボル・ヨコヤマ、
（１５）xxx・セガワ、（１６）xxx・タカギ、（１７）クミコ・カイタ、（１８）xx・コバヤシ、（１９）イクコ・ミヤザキ、（２０）ヒナ・ナガセ、（２１）アキオ・イワマ、（２２）コウジ・キシダ、（２３）xx・キシダ、（２４）ノマイ・ニイ、（２５）xxx・xxxx、及び
（２６）ツキコ・クラノは、クラスから除外する。
４ ２０１６年６月１７日、裁判所によるクラス告知書（the Class Notice）の承認後（文書番号４０４）、８,７５９名のクラス構成員に対してクラス告知書が郵送された。この８,７５９通の告知書の内、６６２通が配達不可能として返送された。返送された告知書について、住所調査が実施され、２９
０件の新住所が特定された。それにより、２９０通の告知書が新住所宛てに再送された。新しい住所が見つからないクラス構成員が、合計３７２名いる。クラスからの除外希望が、３３件あった。
５ 原告らはスターリング・エスクローの債権者であるとの主張を、原告らはしている。特に、スターリング・エスクローはＭＲＩ及びフジナガのポンジー・スキームの実行をほう助し、エスクローエージェントとしての信任義務に違反したと、原告らは主張している。スターリング・エスクローは訴状の主張を否認し、スターリング・エスクローによる行為ないし不作為によって原告らとクラスが損害を被ったとの主張を否認している。
６ 原告らは、情報を得た上で和解協議を有意義に行うことができるよう、本本件訴訟の全過程を通して広範囲なディスカバリーに参加し、スターリング・エスクローによる主張と潜在的抗弁、及びスターリング・エスクローの経済状態を評価するに十分な事実について、十分な情報を与えられている。２０１３年７月５日から現在までに、原告らは本件被告らに対する複数組のディスカバリーを行い、ならびに２０件以上の第三者への召喚状を送達し、結果的に１００万ページ近い文書を準備した。代表原告９名のうち８名の証言録取が行われた。原告らはまた、スターリング・エスクローの社長であるxxxx・xxxx（Xxxxx Xxxxx）の２度にわたるデポジションを含めて、デポジションを９回行った。
７ 訴状には、トライアルで決するには犠牲が大きい複雑かつ争いのある法的問題と事実関係の問題が提起されているので、当事者らは、和解クラスの請求を解決すべく、対等独立した当事者間の和解交渉を行った。
８ 争いのある法的事項ならびに今後の本件訴訟についてのリスク、不確実性、及び費用に基づき、クラス代理人弁護士及び原告らは、原告ら自身とクラスを代表して、和解はxxで合理的かつ適切であり、クラスの最善の利益にかなうものであることに同意する。
当事者らは、本件訴訟におけるそれぞれの主張から生じる、あるいはそれぞれの主張に関連する当事者間の全ての請求を解決することを望んでおり、よって当事者らは以下のとおり合意する。
１ 定義
１.１ 「本件訴訟（Action）」とは、ネバダの合衆国地方裁判所におけるクラスアクション、シゲ・タキグチ外 対 ＭＲＩインターナショナルＩｎｃ.外、事件番号：２:１３－ ｃｖ－０１１８３－ＨＤＭ－ＶＣＦ（「本件訴訟」）のことを意味する。
１.１ 「弁護士費用（Attorney’s Fees）」とは、本件訴訟における事実調査、法律調査、訴訟活動、スターリング・エスクローとの和解交渉、訴訟費用の立替、及び訴訟における不確実性とリスクの引き受けについて、裁判所が和解基金（the Settlement Fund）からの支払いを認めた、 クラス代理人弁護士に対する弁護士報酬の金額である。
１.２ 「請求（Claim）」とは、和解金支払いのために電子的に、または文書で最終請求用紙（Final Claim Form）を提出することによる、和解クラス構成員による要求のことである。
１.３ 「請求者（Claimant）」とは、裁判所が定める様式と方法により、裁判所が定める期間内に最終請求用紙を提出した、和解クラス構成員のことである。
１.４ 「請求権管理人（Claims Administrator）」とは、ヘフラー・クレイムス・グループ（Heffler Claims Group）等の、当事者らが相互に合意でき、裁判所が承認した和解管理人のことである。
１.５ 「クラス代理人弁護士（Class Counsel）」とは、ザ・ロー・オフィシス・オブ・xxxxX．コーエン（the Law Offices of Xxxxxx X. Xxxxx）及びxxxx＆xxx, エルロッド, xxxx, トレスター, ＬＬＰ .
（Xxxxxxx & Xxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx, Trester, LLP.）のことである。
１.６ 「クラス期間（Class Period）」とは、２００８年７月５日から２０１
３年７月５日のことである。
１.７ 「発効日（Effective Date）」とは、（１）最終承認決定（Final Approval Order）に対する一切すべての異議申し立て以後の、最終承認決定の確定日、
（２）最終承認決定に対するすべての異議が最終的に棄却された日、または（３）異議申し立てがなされない場合は、最終承認決定に対するあらゆる有効な異議申立てまたは告知期限が切れた日の内、最も遅い日のことである。以下に説明するクラス代理人弁護士または請求者に対する支払いは、発効日が到来するまで一切支行われないものとする。以下に説明するいかなる放棄（releases）についても、発効日が到来するまで有効とは見なされない。
１.８ 「最終承認決定（Final Approval Order）」とは、和解、弁護士費用、及び訴訟費用（Litigation Expenses）を承認するとの、裁判所の判決と命令のことである。
１.９ 「最終請求用紙（Final Claim Form）」は、次項１.１０に定義する。
１.１０ 「初期請求用紙（Initial Claim Form）」とは、概ね添付書類１として本文書に添付の用紙であり、裁判所が承認する書式のものである。クラス代理人弁護士は本件において各々異なる被告らとの間で複数の和解を予期しているので、請求者は、添付書類１に整合した初期請求用紙を初期的に提出できる。これには、単純に各請求者の氏名、住所、及び E メール情報の記載が要求される。その後は、最終的な和解時に、また請求者への配当に先立って、各請求者は、各自の具体的な持分と請求する損害に関する情報を記載した完全な請求用紙（「最終請求用紙」）を、請求者の請求権（the Claimant’s Claim）を裏付ける文書を添付して提出しなければならない。
１.１１ 「訴訟費用（Litigation Expenses）」とは、本件訴訟の開始、遂行、および解決に関連して原告らの代理人弁護士に生じた経費で、クラス代理人弁護士が裁判所に払い戻しを申請する予定であり、被放棄当事者（the Released Parties）からでなく和解基金（the Settlement Fund）から支払われることになるものである。
１.１２ 「郵送告知書（Mailed Notice）」とは、概ね添付書類２の様式による、裁判所が承認した告知書のことである。
１.１３ 「正味和解基金（Net Settlement Fund）」とは、和解基金（the Settlement Fund）から（ａ）裁判所が承認した、原告代理人弁護士に支払う訴訟費
用と弁護士費用のすべて、（ｂ）告知及び管理費用（ Notice and Administration Expenses）、（ｃ）支払い義務のあるあらゆる税金、及び（ｄ）本合意で認められており、裁判所が承認した、和解管理に関連して発生するその他の費用や料金のすべてを差し引いたもののことである。
１.１４ 「和解外被告ら（Non-Settling Defendants）」とは、本訴訟で記名されたスターリング・エスクロー以外のすべての被告らを意味する。
１.１５ 「告知管理人（Notice Administrator）」とは、日本のＭＲＩ被害弁護団
（MRI Victim’s Attorney Group）（以下、「ＭＲＩ弁護団」とする。）のことを意味する。
１.１６ 「告知及び管理費用（Notice and Administration Expenses）」とは、告知管理人による告知書（the Notice）の作成、印刷、及び郵送、ならびに告知書の公開に関連して発生したすべての経費、料金、及び費用、ならびに請求権管理人の報酬と経費を意味する。
１.１７ 「者（Person）」とは、 あらゆる個人、個人事業者、法人、パートナーシップ、協会、被信託人、法人格のない団体、その他のあらゆる種類の法的主体を意味する。
１.１８ 「予備的承認決定（Preliminary Approval Order）」とは、本合意に予備的承認を与え、その告知を和解クラスに対して行うよう指示する決定のことである。
１.１９ 「除外要求書（Request for Exclusion）」とは、本文書の７.１項と７.２項に規定の、和解クラス構成員（a Settlement Class Member）による要求書面を意味する。
１.２０ 「放棄対象請求権（Released Claims）」には、以下の請求権の全てが含まれるものとする：本件訴訟または本件訴訟の第５修正訴状に記載の主張から直接的または間接的に何らかの形で発生する、起因ないし原因する、あるいは関連する請求権のすべてである。これには、法律上またはxx法の、過去または現在の、既知またはxxの、一切すべての訴訟、請求、経費、費用、税金、賃借料、料金、利益、株、先取特権、救済、債務、要求、債務、義務、科料、または何らかの種類または性質の約束が含まれる。更にこれには、現在分かっていないが将来発生可能性のある将来的損害、被害、損失、の請求権で、直接的または間接的に、全体としてまたは部分的に本件訴訟または本件訴訟の第５修正訴状に記載の主張から何らかの形で発生、起因ないし原因し、あるいは何らかの関連がある請求権も、その保有又は主張が直接的、間接的、派生的、代理的ないし他の何らかの立場によるものかかに拘わらず、裁判所において主張されたか主張可能であったか否かに拘わらず、成文法、法令、判決、
準判決、規制、または条例のいずれに準拠したものであるかに拘わらず、含まれる。また、本件訴訟または本件訴訟の第５修正訴状に記載の主張から直接的または間接的に発生、起因、原因し、あるいは何らかの形で関連する、コモンロー、海事法や海事審判所、法定または非法定の弁護士報酬、契約違反、何らかの善意によるxxな取引、あるいは善意またはxxな取引に違反すること、詐欺、不当表示、詐欺的隠蔽、欺瞞、消費者詐欺、独占禁止、名誉棄損、期待される事業または契約の不法な妨害、事業場の期待や事業機会の喪失、失職または所得能力の喪失、資産価値の減損、連邦組織犯罪事業浸透取締法（ＲＩＣＯ法）違反または同様の州法違反、連邦従業員退職所得保障法（Employee Retirement Security Act）違反または同様の州法違反、何らかの消費者保護法令の違反、懲罰的損害賠償、重畳的損害賠償、非補償的損害賠償、補償的損害賠償、苦痛、利息、差し止めによる救済、確認判決、経費、欺瞞的慣行、不xxな取引方法、規制、厳格責任、過失、重過失、故意による不正、迷惑行為、侵入侵害行為、詐欺的隠蔽、法規違反、法定請求権、不xxな取引方法、信任義務違反、その他あらゆる理論によるものも、既存であるか将来発生するものであるかに拘わらず含むものである。
１.２１ 「被放棄当事者ら（Released Parties）」とは、スターリング・エスクロー及び同人の保険者であるアドミラル・インシュアランス・カンパニー
（Admiral Insurance Company）のことである。
１.２２ 「放棄当事者（Releasing Parties）」とは、和解クラスとその構成員、ならびに直接または遠隔的に各構成員の権利承継人、前身、代表者、受託者、代理人弁護士、執行者、関連会社、子会社、近親の家族、管理者、xxxxxx、相続人、エステート、指定人または譲受人としての資格にある者、ならびに、いずれかの和解クラス構成員を代表してその主張、執行、または保全する権利、権限、立場、または資格を有するあらゆるその他の者（Person）である。（ａ）初期請求用紙（Initial Claim Form）または最終請求用紙（Final Claim Form）を実際に提出したか否か、（ｂ）正味和解基金（the Net Settlement Fund）からの配当を求めるるか否か、あるいは得るか否か、（ｃ）配当計画（the Plan of Allocation）に基づき、かかる配当または支払いを受け取る資格があるか否か、及び／あるいは
（ｄ）本和解、配当計画またはクラス代理人弁護士に対する弁護士報酬の支払いと訴訟費用の払い戻しの申請に反対したか否に拘わらず、その者は「放棄当事者」である。
１.２３ 「和解クラス（Settlement Class）」とは、２００８年７月５日から２０
１３年７月５日の間にＭＲＩの投資家であり、被告らによる不法なポンジー・スキーム及び不法な行為とされるものにより損害を受けた、すべての者である。クラスから除外されるのは、被告ら、被告らの従業員、被告らの家族、及び被告らの関係者、ならびに日本で係属中の被告らに
対する訴訟の原告である以下の２６名である―（１）xxxx・xxx、
（２）xxx・xxx、（３）マサカズ・セキハラ、（４）チリ・サトウ、
（５）xxx・ムラカミ、（６）マサヨシ・ツツミ、（７）ユミコ・イシグロ、（８）レイコ・スズキ、（９）ヒロジ・スミタ、（１０）xxx・ウチヤマ、（１１）ヒデヨ・ウチヤマ、（１２）ヨウゾウ・シキ、（１３）ナオキ・ナガサワ、（１４）ノボル・ヨコヤマ、（１５）xxx・xxx、
（１６）xxx・タカギ、（１７）クミコ・カイタ、（１８）xx・コバヤシ、（１９）イクコ・ミヤザキ、（２０）ヒナ・ナガセ、（２１）アキオ・イワマ、（２２）コウジ・キシダ、（２３）xx・キシダ、（２４）ノマイ・ニイ、（２５）xxx・xxxx、及び（２６）ツキコ・クラノは、クラスから除外する。加えて、クラス認証の時点で、以下の個人が自らクラスから離脱した―― （１）マキコ・カト、（２）カズヤ・フジムラ、（３）株式会社ＥＫＣ、（４）レイコ・エンド、（５）ナオコ・スオ、（６）キクヨ・ヤスイ、（７）カズト・ノグチ、（８）xxx・xxx、（９）xxx・ウエキ、（１０）ケイイチロウ・クリヤマ、（１１）xxx・クリヤマ、（１２）カズオ・オカヤス、（１３）xxx・xxxx、（１４）ミツオ・キムラ、（１５）xxxx・xxx、（１６）マリ・オボラ、（１７）xxx・オボラ、（１８）カズオ・シマムラ、（１９）xxxx・xx、（２０）xx・ニシ、（２１）xx・ニシグチ、（２２）xxxx・xxx、（２３）xxx・xxx、（２４）xxx・ムカイ、
（２５）xxx・ムカイ、（２６）ミツロウ・タケゾエ、（２７）xxx・xxx、（２８）ユウキ・マキノ、（２９）テルオ・タカモト、（３０）マサノブ・シムラ、（３１）アツコ・シモナリ、（３２）ショウイチ・タカヤマ、及び（３３）マチコ・タカヤマ。
１.２４ 「和解クラス代表者（Settlement Class Representatives）」とは、シゲ・タキグチ、xx・ノナカ、ミツアキ・タキタ、xxxx・xxx、シズコ・イシモリ、xxx・xxxx、xxxx・xxx、xxx・xxx、及びヒデナオ・タカマである。
１.２５ 「和解被告」とは、スターリング・エスクローのことである。
１.２６ 「簡略版告知書（Short Form Notice）」とは、 概ね添付書類３の様式の、裁判所が承認した告知文書である。
２ 約因
２.１ 発効日（the Effective Date）から１５日以内に、スターリング・xxxxxは、xxxx X. コーエン・クライアント信託口座（Xxxxxx X. Xxxxx Client Trust Account）宛てに振り出した額面８０万ドル（$800,000.00）の小切手（「和解基金」）を交付すること。正味和解基金は、速やかに請求
権管理人（Claims Administrator）に送金される。スターリング・エスクローと和解クラス構成員との間の他のいかなる和解によっても、またいかなる和解クラスからの離脱要求があっても、それにより和解基金が減額されることはない。
２.２ 和解の追加的約因として、スターリング・エスクローとその社長であるxxxx・xxxxは、トライアルへの出頭を求める召喚状を、代理人xxxx・xxxxスタイン弁護士を通じて受諾することに同意し、同召喚状のゴールドスタイン弁護士への送達が有効であることを争わないものとする。スターリング・エスクロー及びムニュス氏はまた、トライアルに出頭し、同召喚状が命じるとおり、トライアルで証言することに同意する。
２.３ 本和解合意書は、本件訴訟等において原告らまたは和解クラス構成員 が、法で認められた最大限までの損害賠償その他の救済を被放棄当事者 ら以外の者や組織等から求める権利を制限し、減少し、あるいは影響を 与えることを意図しない。本件訴訟において原告らまたは和解クラス構 成員がいずれの和解外被告（Non-Settling Defendant）に対して主張して いる請求についても、本合意書により和解ないし妥協を行うものでない。
３ 請求権管理人
３.１ 請求権管理人は、xxxx・xxxxx・グループ（ＨＣＧ）もしく は当事者らが相互に合意でき、裁判所が承認する他の請求管理者とする。請求権管理人の全ての経費と報酬は、和解基金からのみ支払うものとし、被放棄当事者は和解基金以外の一切の追加的支払いを行う責任を有し ない。
３.２ 請求権管理人が保有する全資金は、本合意書または裁判所の更なる決定に従って配当されるまで、裁判所の管轄下に留まる。
３.３ 当事者らは、いかなる場合にも、和解基金を財務省規則１．４６８Ｂ
－１条（Treas. Reg. § 1.468B-1）の意義の範囲内で「適格和解基金」として扱うことに同意する。加えて、請求権管理人は、許される最も早い日に遡っての（財務省規則１．４６８Ｂ－１条に定義された）「遡及選択」を含めて、本章の各条項を実行するために必要または望ましい選択をタイムリーに行うものとする。かかる選択は、上記規制にある手順と要求事項に従って行うものとする。全ての必要な当事者が署名したうえで適正に書類提出を行うよう必要な文書を適切な時期に、適切に作成して届けることは、請求権管理人の責務である。
３.４ 1986 年改正の内国歳入法４６８Ｂ条（Internal Revenue Code of 1986§
468B as amended）、及びこれに基づいて発布された諸規制に則り、「管理者」を「請求権管理人」とすること。請求権管理人は、和解基金について、必要または望ましい情報申告書その他の税務申告書類を全て（財務省規則１．４６８Ｂ－２（ｋ）（１）条（Treas. Reg. § 1.468B-2(k)(1)）に説明された申告書類を含むが、それに限らない）、適切な時期に適切に提出しなければならない。
３.５ 和解基金が得た収入から発生するすべての税（推定税、利息、または罰則金を含む）は、あらゆる税金や税損も含め、和解基金から支払うものとする。
３.６ 当事者らも、各当事者の代理人弁護士も、税または税金費用について 何らの債務も負わないものとする。更に、税及び税金費用は管理費とし て扱われ、管理費と見なされ、請求権管理人が事前の裁判所の決定を得 ることなく和解基金から適切な時期に支払うものとし、請求権管理人は、
（本合意書に別の記載があっても、それに拘わらず）あらゆる税及び税金費用（財務省規則１．４６８Ｂ－２（１）（２）条（Treas. Reg. § 1.468B-2(1)(2)）で要求される可能性のあるすべての金額も含む）のための適切な準備金を確保しておくことを含め、そのような支払いに必要な資金をいずれの請求者（Claimant）への配当からも源泉する義務を負う。被放棄当事者らは、税または税金費用について責任を負わず、また債務を負うこともない。当事者らは、合理的に必要な範囲で請求権管理人に協力し、請求権管理人と相互に協力し、またその税理士、会計士に協力することに同意する。
４ 和解基金の配当
４.１ 有効な最終請求用紙を適切な時期に提出しており、オプトアウトしていない和解クラス構成員は、和解基金から裁定額を受け取る資格があると見なされるものとする。
４.２ クラス代理人弁護士は、本件訴訟の全体が決するまで正味和解基金の配当を遅らせることが和解クラスの最善の利益になると確信する。クラス代理人弁護士は、将来的に他の被告らからの回収によって資金が追加される可能性があると予測している。クラス代理人弁護士は、すべての和解クラス構成員が日本に居住しているので、本件訴訟における複数の和解、及び／あるいは判決による受取金をばらばらに配当すれば、おびただしい数の、高額の費用がかかる国際電信送金が必要になると表明している。よって、本件訴訟の全体が最終的に決するまで、正味和解基金を請求権管理人の元に保管することに、当事者らは同意する。これによって請求権管理人の経費と国際電信送金を行う手数料が大幅に削減さ
れると、クラス代理人弁護士は表明する。
４.３ ただし、本件訴訟が最終的に決するに先立って正味和解基金の割り当て、配当計画の承認を裁判所に申し立てることが和解クラスにとって最善であるとクラス代理人弁護士が確信する場合には、クラス代理人弁護士はその申立を行う選択肢を有するものとする。
４.４ 本件訴訟の全体が最終的に決した際に、あるいは他の裁判所の決定があった際に、オプトアウトしなかった和解クラス構成員は、請求権管理人に対して最終請求用紙を提出する資格を有する。クラス代理人弁護士は、本件訴訟の最終的帰結に関連して配当計画の承認を得るべく、裁判所に配当計画案を提出する。この配当計画案では、和解クラスからオプトアウトしておらず、実損額に比例し、あるいは裁判所の配分決定に従って作成した有効な最終請求用紙を提出した和解クラス構成員への正味和解基金の配当決定を、裁判所に求めるものとする。
４.５ スターリング・エスクロー以外に和解基金に対して支払いを行う被告がいない場合には、クラス代理人弁護士は、裁判所に対して正味和解基金（即ち、和解基金から承認された費用と報酬を差し引いたもの）を、和解クラスからオプトアウトしていない、各自の主張する損害額に従って有効に作成した請求用紙を提出したクラス構成員に配当する内容での配当計画を、裁判所の承認を得るべく提案するものとする。
５ 弁護士費用と経費
５.１ クラス代理人弁護士は、最大 20 万ドル（即ち和解基金の２５％）までの弁護士費用と経費（Attorney’s Fees and Costs）を認めるよう求める。スターリング・エスクローはこの要求に反対しない。裁判所が承認した金額は、和解基金からのみ支払われるものとし、被放棄当事者らは和解基金以外に一切の追加的支払の責任を負わない。
５.２ 記名原告ら（Named Plaintiffs）は、功労金を求めず、配当計画の下でのみ、支払いを受けるものとする。
６ 予備的承認の手続きとクラス告知
６.１ 本和解合意を締結後、クラス代理人弁護士は本和解合意書の予備的承認ならびにクラス告知書案の形式と告知方法について承認決定を下すよう、速やかに裁判所に求めるものとする。
６.２ スターリング・エスクローは、かかる承認を求めることに協力する。
６.３ 予備的承認決定が出されてから２０日以内に、告知管理人は、郵送告知書及び初期請求用紙を各和解クラス構成員に、記録されているクラス構成員の住所宛ての日本の普通郵便で送付すること。郵送告知書及び初期請求用紙、各和解クラス構成員に英文と日本語文の両方で送付すること。告知管理人はまた、独立行政法人国民生活センターのウエブサイト www.kokusen.go.jp.に、簡略版告知書を掲載させるものとする。
６.４ 原告らは、投資家らに情報を提供するウエブサイトを開設するものとする。
６.５ 本和解合意書により出される各告知に関連する費用は、和解基金からのみ支払われるものとする。
７. 除外
７.１ 除外を要求する有効な書面（「除外要求書（Request for Exclusion）」）を時宜にかなって提出したすべての和解クラス構成員は、和解クラスから除外され、本和解合意書に基づく権利を有しないものとする。除外要求書は、告知管理人が郵送告知書を郵送してから４５日以内の郵便局による消印をもって、時宜にかなっていると見なす。
７.２ 有効な除外要求であるためには、除外要求書は、（ａ）書面である、（ｂ）クラス構成員の本名と住所を記載している、（ｃ）クラス期間中の全ての投資を記載している、（ｄ）実損額を記載している、（ｅ）「私は、訴訟事件、タキグチ対ＭＲＩインターナショナルＩｎｃ．、事件番号 ２:
１３-ｃｖ-０１１８３-ＨＤＭ（ＶＣＦ）において提案された和解から私を除外するよう、本文書により求めます。（I hereby request that I be excluded from the proposed settlement in the Takiguchi v. MRI International, Inc. litigation, case number 2:13-cv-01183-HDM (VCF)）」との文言（または、これとほぼ同じ日本語文）が含まれていなければならず、（ｆ）郵送告知書に記載の住所の告知管理人宛に郵送され、告知書の元の郵送先がどこであるかに拘わらず、告知開始から４５日以内の郵便局による消印がなければならない。
７.３ 以上の情報がすべては含まれていない、あるいはクラス代理人弁護士以外の何者かに宛てに送付された、 あるいは決められた期間内に送付されなかった除外要求書は無効であり、和解合意の最終承認が得られた場合には、かかる除外要求書を送った者は、和解クラス構成員の立場に拘束されるものとする。郵送日の確定は、日本の郵便局による消印の日付によるものとする。消印による日付が判読できない場合には、告知プログラムの開始から５２日以上を経過してから告知管理人が受け取っ
た要求書はすべて、時期を逸したものと見なされる。
７.４ 時宜にかなって適切に除外要求書を提出したいかなる者も、本和解合意に基づく一切の金銭受取の権利はなく、本件訴訟におけるいかなる決定や判決にも拘束されず、本合意書に記載の放棄にも拘束されない。
８. 最終承認
８.１ 裁判所が設定した最終承認審理（Final Approval Hearing）に先立ち、クラス代理人弁護士は、和解合意書の最終承認の申立書を提出する。
８.２ 最終承認審理の少なくとも１４日前までに、クラス代理人弁護士は、時宜にかなった有効な除外要求行ったすべての者を明らかにする一覧を裁判所に提出すること。一覧は非開示条件で提出するものとする。
８.３ 裁判所が和解合意書を最終承認すると、時宜にかなった有効な書面による除外要求書を提出しなかったすべての和解クラス構成員が、裁判所によるあらゆる決定及び本合意書に定められた放棄（Release）に拘束されることになる。
８.４ 裁判所が本和解合意書を承認または容認しない場合、及び／または当 事者らが合意できる形での一部またはすべての和解条項締結の申立て を却下した場合、あるいは、いずれかの裁判所が抗告審で和解ないし和 解の承認を執行不可能と宣言するか、破棄または取り消しした場合には、いずれの当事者にも本和解合意を終了する権利がある。本章または本合 意書の他の条項に準拠して本和解合意を終了する選択をする当事者は、相手方当事者の代理人弁護士と告知管理人に文書で通知することによ って、本和解合意を終了できる。本和解合意の終了により、本和解合意 書に基づくすべての権利、義務、及び放棄が無効になるものとする。
９ 放棄
９.１ 本和解合意により生じた権利と義務を除き、放棄当事者ら（Releasing Parties）はここに、すべての放棄対象請求権について、被放棄当事者を解除して完全に債務から開放する。最終承認決定には、この放棄が含まれるものとする。
９.２ 放棄当事者は、放棄対象請求（the Released Claims）についてカリフォルニア民事規則１５４２条（California Civil Code Section 1542）またはこれに相当する州法または連邦法に基づいて有する、あるいは有する可能性のあるあらゆる権利または利得を、法により認められる最大限に放棄
する。カリフォルニア民事規則１５４２条は、次のとおり規定している。
「概括的放棄は、放棄の時点で債権者が認識していない請求権、あるいは自らに有利に存在するとの疑いを抱いていない請求権で、もし認識していれば債権者との和解に間違いなく重大な影響を与えたものには及ばない。」
本和解合意書及び／または放棄対象請求権に関して、放棄当事者が現時点でxxと認識または確信しているものとは異なる、あるいは追加的な請求権や事実が今後発見される可能性があることを、放棄当事者自身または放棄当事者の代理人弁護士が承知していることを認める。放棄当事者は、本合意書に説明された一切すべての放棄対象債権を、既知のものであれxxであれ、疑われるものであれ疑いのないものであれ、現時点で存在しているものであれ、今後存在する可能性のあるものであれ、以前に存在していた可能性のあるものであれ、完全に、最終的かつ永久に解決し、放棄することを意図し、それを実行すること認める。この意図を実現するために、本和解合意書に包まれる放棄は、その後の異なるあるいは追加的な請求権の発見や存在を考慮しない、放棄当事者による放棄対象請求権の完全な放棄であり、継続して有効であるものとする。
９.３ 本和解合意書のいかなる部分も、（ａ）和解クラス構成員が本訴訟での和解外被告らに対して主張するいかなる債権も放棄することを意図しておらず、（ｂ）ＳＥＣが別に並行して行っている手続き、事件名Ｓ ＥＣ対エドウィン・フジナガ外、USDC Nevada Case No. 13-cv-01658 に関連して設定されるxx基金（the Fair Fund）を通じての損害回復を求めることを、適格な和解クラス構成員に禁じるものではない。
１０ 雑則
１０.１ 本合意は、和解クラス構成員が他のいずれの被告に対して訴状で主張している請求についても、和解ないし妥協するものではない。
１０.２ 当事者らは、（ａ）本和解合意書を完成させるのが自らの意図すると ころであると認め、（ｂ）受託義務その他の法的義務に従い、本合意書 の全ての条件を発効させ、実行するために合理的に必用な範囲で協力し、本和解合意の条項、条件を遂行するために合理的最善を尽くすことに合 意する。クラス代理人弁護士とスターリング・エスクローの代理人弁護 士は、裁判所による和解合意書の承認と最終承認決定を求めて相互に協 力することに合意し、本合意書の最終承認を得るために合理的に要求さ れ得る他のあらゆる文書提出に速やかに同意し、これを実行する。
１０.３ 当事者らは、本和解合意により、被放棄当事者に対する放棄当事者と和解クラスによる放棄対象請求に関する、当事者間の全ての紛争の最終的かつ完全な解決とすることを意図する。
１０.４ 本合意は、本件訴訟の管轄権を有する裁判所及び／または裁判所が任命した和解裁判官が、本和解はネバダ改正州法１７．２４５条（N.R.S.§ 17.245）の規定に従って誠実に作成されたものであると認めること、ならびに裁判所が、xx法上の免責、黙示の免責、寄与分または責任割合に基づいて、現在及び将来の請求権の全てを却下し、排除する決定を下すことを条件とするものである。スターリング・エスクローはそのための申立てのすべてを、原告らが予備的承認を求める申立を行ってから２
０日以内に行うものとする。
１０.５ 更に、当事者らは、本件訴訟及び／または第５修正訴状に記載の主張から生じる被放棄当事者に対する寄与分または求償の全ての請求権を、本和解合意によって排除することを意図している。その目的で、本和解合意の発効日以後、本件訴訟または第５修正訴状から生じ、あるいは本件訴訟または第５修正訴状と何らかの関連がある寄与分または求償についての被放棄当事者に対する請求権は、本訴訟の当事者による請求権に限らず、何者の請求権であっても、いかなる名目のものであっても、いかなる事実や法、理論、原理に基づくものであっても、消滅し、取り消され、弁済済みであり、無効であり、及び／または履行義務がないものとする。
１０.６ 当事者らは、放棄対象請求権に関する各自の法的責任に関して、当事者らが選択した代理人弁護士による助言と代理活動に依拠した。当事者らは、以上の内容、以上の合意を読み、完全に理解しており、その法的影響について自ら選択した代理人弁護士による十分な助言を受けており、以上の合意内容に自らが法的に拘束されることを了承している。
１０.７ 本和解合意書が最終的な合意になっても、ならなくても、あるいは本和解合意が解除されても、されなくても、本件合意も、本件合意に含まれる和解も、本件和解合意に準拠し、あるいは本件和解合意を推進するために行ったいかなる行為または作成された文書も、何らかの放棄対象請求権、原告らまたは和解クラスが主張する何らかの事実のxx性、本件訴訟において主張されたあるいは主張し得た何らかの抗弁の不足、何らかの法または法令の違反、和解金額や認められた報酬額の妥当性、あるいはいずれかの被放棄当事者によると主張された名何らかの不正行為、法的責任、過失、または誤りを自認した、容認した、または証拠や確実性が示されたと見なされてはならず、見なせるとされてはならず、あるいは、被放棄当事者らまたは個々の被放棄当事者に対してそのよう
に利用され、提示され、または受け取られてはならず、更に、被放棄当事者ら、あるいはいずれかの被放棄当事者が承認または作成した何らかの文書や、行った何らかの陳述に関する何らかの誤り、不当表示、または不作為を自認した、容認した、または証拠が示されたと見なされてはならず、見なせるとされてはならず、あるいは、被放棄当事者らに対してそのように利用され、提示され、または受け取られてはならず、更に、いかなる裁判所、行政庁、その他の裁定廷におけるいずれの被放棄当事者らに対する民事、刑事、または行政手続きにおいても、何らかの法的責任、過失、誤り、または不正行為に関して、自認したまたは容認したと見なされてはならず、見なせるとされてはならず、あるいは、被放棄当事者らまたは個々の被放棄当事者に対してそのように利用され、提示され、または受け取られてはならない。ただし、本和解、本合意書、ならびに本件和解合意を進めるために、及び／または本件和解合意書に準拠して行ったいかなる行為及び／または署名作成された文書も、本和解合意書の各条項を実行するのに必要な場合には、いかなる手続きにおいても利用することができる。
ただし、もし本和解合意書が裁判所によって承認された場合には、いか なる当事者またはいかなる被放棄当事者も、いずれの当事者または当事 者らに対して提起される可能性のあるあらゆる訴訟において、事実推定 則、二次的禁反言、放棄、誠実和解、判決での除外や減額の原則に基づ き、あるいはその他の既判力、争点効、または同様の抗弁や反訴の理論 に基づき、抗弁または反訴を裏付けるために、本和解合意書及び／また は最終承認決定書を提出でき、更に、原告ら、和解クラス構成員ら、被 放棄当事者ら、またはそれらの個々の者について、本合意書で与えられ ることになる報酬金は、トライアル後に回収できたであろう、あるいは 回収できるであろう額より多い、少ない、または同額を示したものであ ることを自認または容認したものであると見なすことができ、またその ように解釈されるべきものであり、更にまた、原告ら、和解クラス構成 員ら、被放棄当事者ら、またはそれらの個々の者について、原告らのい かなる請求も法的根拠が認められるか、または認められないものであり、あるいは本件訴訟で回復できる損害額は何らかの特定額より少なく、あ xxは多くなっていたであろうことを、自認ないし容認したものと見な され、または見なすことができ、あるいは解釈されるべきである。
１０.８ 本文書における見出しは、単に便宜上のものであり、何らの法的効果も意図するものではない。
１０.９ ある当事者による本和解合意の何らかの違反を、別の当事者が免除したとしても、それ以前の本和解合意の何らかの違反、またはその後の本和解合意の何らかの違反をも免除したものとは見なされない。
１０.１０ 本和解合意書に添付のすべての添付書類は、本和解合意書の重要かつ不可欠な部分であり、ここに言及することにより、本和解合意書の一部として完全に組み入れる。
１０.１１ 本和解合意書及びその添付書類は、本合意書に示した事項に関する当事者らの合意と理解の全体を定めるものであり、各事項に関する従前のすべての交渉、合意事項、取り決め、約束に優先する。本和解合意書またはその添付書類に含まれ、記録されている表明保証、及び誓約条項以外には、本和解合意書またはその添付書類に関して、いずれの当事者に対しても、なんらの表明保証または誘因も行われていない。本和解合意書は、すべての当事者ら（Parties）本人または当事者らを代理して、あるいは各々の利害継承者により署名された書面によってのみ、修正又は変更できる。
１０.１２ 別途特に規定されているもの以外、各当事者は自らの経費と費用を自ら負担するものとする。
１０.１３ 原告ら及び和解クラスは、被放棄当事者に対するいかなる請求権、権利、またはそれらに対する利息をも、いかなる他者または当事者に対して譲渡したことはなく、それらを放棄する完全な資格を有していることを表明し、保証する。
１０.１４ いずれかの当事者を代理して本和解合意書、その添付書類、または関連する何らかの和解文書に署名する各代理人弁護士またはその他の者は、署名を行う権限を完全に有しており、また本和解合意書に従ってその和解条項を発効させるために要求され、あるいは許可された適切な行為を行う権限を有していることを、ここに保証し、表明する。
１０.１５ 本和解合意書は、１通ないし複数通の副本をもって署名作成 executedされる得る。本和解合意の当事者らの代理人弁護士全員が署名した副本の原本を交わしている限り、署名作成された各副本の全てが、一体、同一の文書と見なされるものとする。裁判所が要求する場合には、署名した副本のすべてのxxxxを、裁判所に提出するものとする。
１０.１６ 本合意は、本合意書の当事者ら、その前任者、親会社、子会社、関連事業体、すべての役員、取締役、株主、メンバー、マネージャー、エージェント、従業員、代理人弁護士、譲受人、継承者、相続人、 執行者、アドミニストレーター、それらと契約当事者の関係にある何らかの種類や性質の法的代表者に対して拘束力があり、それらの者の利益のために効力を発する。裁判所は、本和解合意書の条項の実施と執行について管轄権を保持し、本合意のすべての当事者らは、本和解合意を実行し、執行する目的で、裁判所の管轄権に従う。
１０.１７ 本和解合意書は、ネバダ州の法を準拠法とし、ネバダ州の法に準拠して解釈されるものとする。
１０.１８ 本和解合意書は、当事者間での対等独立した交渉の結果として、すべ ての当事者らの代理人弁護士により作成されたと見なすものとする。本 和解合意書の作成にはすべての当事者が相当に大きく寄与したもので あり、一方当事者に対して他方当事者より厳しく解釈しないものとする。
１０.１９ 本和解合意書は当事者らに対する告知を要求しており、その告知は以下に署名した代理人弁護士、即ちｉ） 原告ら：xxxx＆xxx, xxxxx, xxxx, トレスター, ＬＬＰのxxxxx X. ギボンズ弁護士、及びザ・ロー・オフィシス・オブ・xxxxX. コーエンのxxxx X. コーエン弁護士とxxx・タエナカ弁護士、及び ii）スターリング・エスクロー：xxxx・xxxxスタインに送付するものとする。
以上、合意し受諾する。
xx・xxxx日付： 署名：
和解クラス代表
xx・xxx日付： 署名：
和解クラス代表
ミツアキ・タキタ日付： 署名：
和解クラス代表
xxxx・xxx日付： 署名：
和解クラス代表
xxx・xxxx日付： 署名：
和解クラス代表
xxx・xxxx日付： 署名：
和解クラス代表
xxxx・xxx
日付： 署名：
和解クラス代表
xxx・xxx
日付： 署名：
和解クラス代表
xxxx・xxx
日付： 署名：
和解クラス代表
スターリング・エスクローことＬＶＴ,
ＩＮＣ．
日付： 署名：
社長 xxxx・xxxx
日付： 署名：
和解クラス代表
書式及び内容を承認する。
日付：２０１７年４月 日 マニング＆xxx, xxxxx, xxxx, トレスター, ＬＬＰ
署名： 原告ら代理人弁護士
xxxxxX. ギボンズ
日付：２０１７年４月 日 xx・xxxxx・オブ・xxxxX．コーエン
署名： 原告ら代理人弁護士
xxxx X.コーエンマリコ・タエナカ
日付：２０１７年 4 月 日 ロバートＡ. ゴールドスタイン
署名：
被告スターリング・エスクローことＬＶ Ｔ, ＩＮＣ.代理人弁護士
xxxxX. ゴールドスタイン