Roxy AI ソフトウェア使用規約
Roxy AI ソフトウェア使用規約
本規約は、株式会社 Roxy（以下「丙」という。）が著作権を有する Roxy AI
ソフトウェア使用権の許諾に関する条件を定める
販売代理店（以下「甲」という。）はソフトウェア使用者（以下「乙」という。）に本規約の内容を説明し、乙は本規約に同意した場合にのみソフトウェア使用権を購入し使用を開始することができる。
上記乙の同意をもって、本規約に定めるソフトウェアの使用契約（以下「本契約」という。）が成立するものとする。
第１条 （定義）
本契約においては、以下の定義が適用される。
「本件ソフトウェア」とは、丙が著作権を有する別紙記載のコンピュータ・プログラム（以下「本件プログラム」という。）、本件プログラムが含まれるファイル、ディスク、CD-ROM 及びその他の媒体物並びに本件プログラムに関連する仕様書、説明書、手順書、規則、マニュアル及びその他一切の関連資料をいう。なお、本件プログラムに関連して配布するサンプルプログラム（以下「本件サンプルプログラム」という。）、及びＯＳＳ等別ライセンスに基づくライブラリ等は、本件ソフトウェアには含まれないものとする。
第２条 （使用許諾）
１ 丙は、本契約の期間中、乙に対し、購入したライセンス数と同じ台数のコンピュータ上での本件ソフトウェアに係る非独占的な使用権（以下「本件ソフトウェア使用権」という。）を許諾する。
２ 乙は、本件ソフトウェアの使用を日本国内に限るものとし、本件ソフトウェアを日本国外に持ち出さないものとする。
第３条 （保守）
１ 乙は、第５条に定めるライセンス証の発行を受けた後１年間は、甲より以下に掲げるサポートを無償で受けることができる。
（１）本件ソフトウェアの使用開始に必要となる説明及び使用方法の教育（同じ内容に対して１回のみ）
（２）本件ソフトウェアに起因する障害への対応
（３）本件ソフトウェアとの関連が疑われる不具合に対する原因解析
（４）本件ソフトウェアのバージョンアップ対応
２ 乙は、前項の規定にかかわらず以下の場合には、前項のサポートを受けることができない。
（１）前項（１）に該当しない、使用開始後の教育
（２）第７条に該当しない現地作業が必要となる場合
（３）対応に過分な費用や時間を要する場合
３ 甲は、必要に応じて第１項のサポート業務について、丙に協力を要請することができる。
４ 乙は、甲の定める保守・更新料金を支払い、第１項のサポート期間を延長することができる。ただし、サポート期間の延長は、本件ソフトウェアの乙が使用するバージョンを丙が発売開始した日から５年間を超えない範囲とする。
第４条 （本件ソフトウェアの権利関係）
乙は、本契約に基づき本件ソフトウェア使用権のみを取得し、本件ソフトウェアに関するその他一切の権利は、丙に帰属する。
第５条 （ライセンス発行手続）
甲は、本契約締結後すみやかに、乙に代わって、丙よりライセンス証の発行を受け、乙に引き渡すものとする。
第６条 （対価及び支払い方法）
乙は、甲に対して、甲が定めるライセンス料を、甲乙間で合意した期限と方法により支払う。乙が、甲に対して、第３条４項に定める保守・更新料金を支払う場合も同様とする。
第７条 （不具合の修補・免責）
１ 第３条に定める保守期間中、本件ソフトウェアにバグ等の不具合が発見され、本件ソフトウェアが本契約の内容に適合しないものであった場合（以下「本件不適合」という。）、乙は甲に対してこれを通知するものとする。甲は、乙からの通知を受領後遅滞なく丙に通知し、丙は、相当期間内に本件不適合を修補するものとする。ただし、本件不適合が軽微でありその修補のために過分な費用を要する場合はこの限りではない。
２ 前項に定める場合を除き、甲及び丙は、乙に対して、本件不適合に起因又は関連して生じた一切の損害について責任を負わないものとする。
第８条 （丙の表明保証）
１ 丙は、乙に対して、本件ソフトウェアについて、本契約締結日において、乙又は第三者の著作権を侵害する内容が含まれていないことを表明し、保証する。
２ 前項の定めに違反して、本件ソフトウェアについて、第三者から乙に対して権利の主張、異議、苦情、対価の請求、損害賠償等（以下、総称して「クレーム等」という。）がなされた場合、丙は、その費用及び責任において、当該クレーム等を解決するものとする。ただし、甲及び乙は、丙が当該クレーム等を解決するにあたり、丙に協力する義務を負う。
第９条 （禁止事項）
乙は、本件ソフトウェアについて、丙の事前の書面による同意を得ずに以下に掲げる行為をすることはできないものとする。
（１）本契約に定められた目的及び条件以外で本件ソフトウェアの全部又は一部を複製すること
（２）本件ソフトウェアの全部又は一部を改変・翻案すること
（３）本件ソフトウェアの構造・機能・処理方法等を解析し、又は本件ソフトウェアのソースコードを得ようとすること
（４）本件ソフトウェアの全部若しくは一部を、他のソフトウェアに組み込み、又は他のソフトウェアの全部若しくは一部を本件ソフトウェアの一部に組み込むこと
（５）本件ソフトウェアの知的財産権表示を削除・改変すること
（６）その他、本契約で明示的に許諾された範囲を超えて利用又は第三者に利用させること
第１０条 （解除）
１ 甲及び乙は、当事者の一方に、本契約に違反する行為があり、相当期間を定めて行った通知催告後もその行為が是正されない場合、他方当事者は、本契約を解除することができるものとする。
２ 甲及び乙は、当事者の一方に、次の各号に定める事由の一つが生じたときは、他方当事者は、催告なしに、直ちに本契約を解除することができるものとする。
（１）重大な過失又は背信行為があったとき。
（２）事業の廃止、解散等の重大な変更の決議をしたとき。
（３）反社会的勢力であること又は反社会的勢力と密接な関係を有することが判明したとき
（４）その他、前各号に準じる事由が生じたとき
第１１条 （有効期間）
１ 本契約の有効期間は、甲乙が本契約に同意した日から乙による本件ソフトウェアの利用終了までとする。
２ 本契約が期間満了、解除等により終了した場合であっても、本項、第１１条（契約終了後の措置）、第１４条（損害賠償の特約）、第１５条（準拠法及び裁判管轄）、第１６条（誠実協議）の規定は対象事項が存在する限り、なお有効に存続するものとする。
第１２条 （契約終了後の措置）
本契約が終了した場合、乙は、本件ソフトウェアを速やかに甲に対して返却又は廃棄するものとし、その旨甲に対して速やかに報告するものとする。
第１３条 （権利義務譲渡等の禁止）
甲及び乙は、本契約上の地位並びに本契約から生じる権利及び義務を、相手方の事前の書面による承諾なく第三者に譲渡してはならず、又は担保に供してはならない。ただし、甲又は乙に合併、事業譲渡その他の企業再編が生じる場合はこの限りではない。
第１４条 （損害賠償の特約）
１．乙は、甲及び丙に対し、本件ソフトウェアの不具合を直接の原因として現実に被った損害に限り、本条第２項の限度内で損害賠償を請求することができる。
２．甲及び丙の負う損害賠償責任は、本契約に基づく本件ソフトウェアの販売価格を限度とする。
３．乙が本件ソフトウェアの使用を通じて、第三者に対して損害を与えた場合、乙は自己の責任と費用において、当該損害を賠償するものとし、甲及び丙に対していかなる補填・補償も請求しないものとする。
４．乙が本件ソフトウェアの使用を通じて、第三者との間で紛争が生じた場合、乙の責任において、紛争を解決するものとする。ただし、乙は甲及び丙に対して、紛争の解決に必要な照会をすることができる。
第１５条 （準拠法及び管轄裁判所）
１ 本契約は、日本法を準拠法とし、同法に従って解釈されるものとする。
２ 本契約に関する紛争については、名古屋地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第１６条 （誠実協議）
本契約に定められていない事項又は解釈上疑義が生じた事項については、その都度、甲乙誠意をもって協議決定する。
2020 年 4 月 30 日 制定
2020 年 5 月 24 日 改訂