Contract
第１条（合併の方法）
甲および乙は合併して、甲は存続し、乙は解散する。第２条（定款の変更）
甲は合併により、次のとおり定款を変更する。 (１) 定款第２条を、
「第２条 当会社は、次の事業を営むことができる。
１ 〇〇〇〇……
２ 〇〇〇〇……
３ 前各号に付帯する事業 」と改める。 (２) 定款第５条を、
「第５条 当会社が発行する株式の総数は、〇〇〇〇株とする。」と改める。 (３) 定款第18条を、
「第18条 当会社の取締役は〇名以内、監査役は〇名以内とする。」と改める。
第３条（合併に際して発行する株式）
甲は、合併に際して普通株式〇，〇〇〇，〇〇〇株を発行し、合併期日前日最終の乙の株主名簿に記載された株主に対して、その所有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式0.7株の割合をもって割当交付する。
第４条（増加すべき資本金および準備金等）
甲が合併により増加すべき資本金、資本準備金および利益準備金、任意積立金その他の留保利益の額は、次のとおりとする。ただし、合併期日における乙の資産および負債の状態により、甲乙協議の上、これを変更することができる。 (１) 資本金 〇〇〇，〇〇〇，〇〇〇円
(２) | 資本準備金 | 〇〇，〇〇〇，〇〇〇円 |
(３) | 利益準備金 | 〇〇〇，〇〇〇，〇〇〇円 |
(４) | 任意積立金その他の留保利益 | 〇〇〇，〇〇〇，〇〇〇円 |
第５条（合併期日）
合併期日は、平成〇〇年〇〇月〇〇日とする。ただし、合併手続の進行に応じ、必要があるときは、甲乙協議のうえこれを変更することができる。
第６条（合併承認総会）
甲および乙は平成〇〇年〇〇月〇〇日にそれぞれ株主総会を招集し、本契約書の承認および合併に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議のうえこれを変更することができる。
第７条（会社財産の引継）
１ 乙は、平成〇〇年〇〇月〇〇日現在の貸借対照表、その他同日現在の計算を基礎とし、これに合併期日にxxxまでの増減を加除した資産、負債および権利義務の一切を合併期日において甲に引継ぎ、甲はこれを承継するものとする。
２ 乙は、平成〇〇年〇〇月〇〇日より合併期日にxxx間の資産、負債および権利義務に変動を生じたものについて、別に計算書を添付してその内容を甲に明示するものとする。
第８条（合併交付金）
甲は、合併期日前日の最終の乙の株主名簿に記載された株主に対し、その所有する株式１株につき〇〇円の合併交付金を、合併期日後３か月以内に支払う。ただし、この交付金は、合併期日前日の乙の資産、負債の状態その他、経済情勢の変化に応じ、甲乙協議のうえ変更することができる。
第９条（利益配当の額）
甲および乙は、平成〇〇年３月31日の最終の株主名簿に記載された株主に対し、それぞれ次の金額を限度として利益配当を行う。
(１) 甲においては、１株あたり〇円、総額〇，〇〇〇，〇〇〇，〇〇〇円 (２) 乙においては、１株あたり〇円、総額〇，〇〇〇，〇〇〇，〇〇〇円
第10条（善管注意義務）
甲および乙は、本契約締結後合併期日にxxxまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営をするものとし、その財産および権利義務に重要なる影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議のうえこれを実行する。
第11条（従業員の処遇）
甲は、合併期日における乙の全従業員を甲の従業員として引続き雇用する。ただし、勤続年数は、乙における年数を通算し、その他の取扱いについては、別に甲乙協議のうえ決定する。
第12条（合併に際して就職すべき取締役および監査役）
合併に際して新たに甲の取締役および監査役となるべき者は、次のとおりとする。ただし、就任の時期は合併の日とする。
(１) | 取締役 | 〇〇〇〇，〇〇〇〇 |
(２) | 監査役 | 〇〇〇〇 |
第13条（合併前に就職した甲の取締役および監査役の任期）
甲の取締役または監査役であって合併前に就職した者は、合併後最初に到来する決算期に関する定時株主総会終結のときに退任しない。その任期は、甲の定款第〇条の定めに従って取り扱うものとする。
第14条（役員の退職慰労金）
乙は、乙の取締役または監査役のうち、合併に際して甲の取締役または監査役に就職しなかった者の退職慰労金を、乙の役員退職慰労金規程に基づき、第６条に定める乙の株主総会の承認により支払うことができる。
第15条（合併契約の変更および解除）
本契約締結の日から合併期日に至るまでの間において、天災地変その他の事由
により、甲および乙の資産もしくは経営状態に重要な変動を生じたときは、甲乙協議のうえ合併条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第16条（合併契約の効力）
本契約は、甲もしくは乙の株主総会の承認または法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失うものとする。
第17条（協議事項）
本契約に定めるもののほか、合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って甲乙協議のうえこれを決定する。
本契約の締結を証するため、本契約書２通を作成し、甲および乙がそれぞれ１通を保管する。
平成〇〇年〇〇月〇〇日
甲 xxxxxx区〇〇１―１―１ Ａ株式会社 〇 〇 〇 〇 印
乙 xxx中央区〇〇２―２―２ Ｂ株式会社 〇 〇 〇 〇 印