商号等株式会社 SBI 証券金融商品取引業者

外貨建て債券の契約締結前交付書面

(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)

この書面には、外貨建て債券のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。

○外貨建て債券のお取引は、主に募集･売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。

○外貨建て債券は、金利水準、為替相場の変化や発行者の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生ずるおそれがありますのでご注意ください。

手数料など諸費用について

･外貨建て債券を募集･売出し等により、または当社との相対取引により購入する場合は、購入対価のみをお支払いただきます。

･外貨建て債券の売買、償還等にあたり、円貨と外貨を交換する際には、外国為替市場の動向をふまえて当社が決定した為替レートによるものとします。

金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が生ずるおそれがあります

･外貨建て債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準の変化に対応して変動します。金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇することになります。したがって、償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が生ずる場合があります。また、市場環境の変化により流動性(換金性)が著しく低くなった場合、売却することができない可能性があります。

･金利水準は、各国の中央銀行が決定する政策金利、xxxxの水準(例えば、既に発行されている債券の流通利回り)や金融機関の貸出金利等の変化に対応して変動します。

･外貨建て債券は、為替相場(円貨と外貨の交換比率)が変化することにより、為替相場が円高になる過程では外貨建て債券を円貨換算した価値は下落し、逆に円安になる過程では外貨建て債券を円貨換算した価値は上昇することになります。したがって、売却時、あるいは償還時の為替相場の状況によっては為替差損が生ずるおそれがあります。

･通貨の交換に制限が付されている場合は、元利金を円貨へ交換することや送金ができない場合があります。

有価証券の発行者または元利金の支払の保証者の業務、または財産の状況の変化などによって損失が生ずるおそれがあります

･外貨建て債券の発行者や、外貨建て債券の元利金の支払いを保証している者の信用状況に変化が生じた場合、市場価格が変動することによって売却損が生ずる場合があります。

･外貨建て債券の発行者や、外貨建て債券の元利金の支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、元本やxxの支払いが滞ったり、支払不能が生ずるリスクがあります。

･外貨建て債券のうち、主要な格付機関により｢投機的要素が強い｣とされる格付がなされているものについては、当該発行者等の信用状況の悪化等により、元本やxxの支払いが滞ったり、支払不能が生ずるリスクの程度はより高いと言えます。

外貨建て債券のお取引は、クーリング･オフの対象にはなりません

･外貨建て債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。

外貨建て債券に係る金融商品取引契約の概要

当社における外貨建て債券のお取引については、以下によります。

･外貨建て債券の募集、若しくは売出しの取扱いまたは私募の取扱い

･弊社が自己で直接の相手方となる売買

･外貨建て債券の売買の媒介、取次ぎ、または代理

外貨建て債券に関する租税の概要

個人のお客様に対する課税は、以下によります。

･外貨建て債券のxxについては、xx所得として課税されます。

･外貨建て債券を売却したことにより発生する利益は、原則として、非課税となります。

･外貨建て債券の償還により発生する利益は、原則として、雑所得として課税されます。

･国外で発行される外貨建て債券が割引債である場合には、売却したことにより発生する利益は原則として譲渡所得として課税され、償還により発生する利益は原則として雑所得として課税されます。

･国内で発行される外貨建て債券が割引債である場合には、売却したことにより発生する利益は原則として非課税となり、償還により発生する利益については原則として発行時に源泉徴収されています。

平成 28 年１月１日より金融所得課税の一体化の拡充（公社債（一部を除く。）・公募公社債投資信託のxx、収益分配金、譲渡益及び償還益の課税方式が申告分離課税となり、公社債・公募公社債投資信託のxx、収益分配金、譲渡損益及び償還損益について、上場株式等の配当等及び譲渡損益との損益通算が可能となる）等の実施が予定されています。また、将来、更に税制が変更される可能性があります。

法人のお客様に対する課税は、以下によります。

･外貨建て債券のxx、売却したことにより発生する利益、償還により発生する利益については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。

また、個人、法人いずれかのお客様に係らず、国外で発行される外貨建て債券のxxについては、その発行地等の税制により現地源泉税が課税されることがあります。

なお、詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。

譲渡の制限

･振替債(我が国の振替制度に基づき管理されるペーパーレス化された債券をいいます。)である外貨建て債券は、その償還日またはxx支払日の前営業日を受渡日とするお取引はできません。また、国外で発行される外貨建て債券についても、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。

当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要

当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において外貨建て債券のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。

･国外で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。また、国内で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座、または振替決済口座の開設が必要となります。

･お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金、または有価証券の全部、または一部(前受金等)をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。

･前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金、または有価証券をお預けいただきます。

･ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、注文書をご提出いただく場合があります。

･ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送、または電磁的方法による場合を含みます。)。

当社の概要

商号等株式会社 SBI 証券金融商品取引業者

関東財務局長(金商)第 44 号

本店所在地 x000-0000 xxxxxxxx 0-0-0

加入協会日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会

x x 紛争解決機関特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センター

x000-0000 xxxxxxxxx茅場町２-１-１３電話番号：０１２０－６４－５００５

受付時間：月曜～金曜 9:00～17:00(祝日等を除く。)資本金 47,937,928,501 円(平成 25 年 3 月 31 日現在)

主な事業金融商品取引業

設立年月昭和 19 年 3 月

連絡先カスタマーサービスセンター(０１２０－１０４－２１４)又はお取引のある取扱店までご連絡ください。

■「証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」のご紹介

特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、株式、債券、投資信託等、金融商品取引法の特定第 1 種金融商品取引業務に係る指定紛争解決機関として金融庁の指定・認定および裁判外紛争解決手続の利用の促進に関する法律（ADR 促進法）に基づく認証を受け、中立的な立場で苦情・紛争を解決します。

特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、

（1）お客様からの金融商品取引業に関するご相談・苦情の窓口

（2）金融商品取引に関するお客様と証券会社との紛争を解決するための窓口

として、金融商品取引業者等の業務に対するお客様からの様々なご相談・苦情や紛争解決あっせん手続きの申立てを受付けています。（あっせんは、損害賠償請求額に応じ 2 千円から 5 万円をご負担していただきます。）

あっせん手続き実施者（あっせん委員）は、xx・中立な立場の弁護士が担当し、迅速かつ透明度の高い解決を図ります。

名称	特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）
所在地	〒103-0025 xxx中央区日本橋茅場町 2-1-13 第三証券会館
電話番号	0000-00-0000
受付時間	9：00～17：00（土・日・祝日等を除く）

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ビー・エヌ・ピー・パリバ 2019 年 4 月 30 日満期南アフリカ・ランド建社債の元本および利息は南アフリカ・ランドで支払われますので、日本円と南アフリカ・ランドの間の外国為替相場の変動により影響を受けることがあります。ビー・エヌ・ピー・パリバ 2019 年 10 月 30 日満期米ドル建社債の元本および利息は米ドルで支払われますので、日本円と米ドルの間の外国為替相場の変動により影響を受けることがあります。また、ビー・エヌ・ピー・パリバ 2019 年 10 月 30 日満期ニュージーランド・ドル建社債の元本および利息はニュージーランド・ドルで支払われますので、日本円とニュージーランド・ドルの間の外国為替相場の変動により影響を受けることがあります。

【表紙】

【発行登録追補書類番号】 26－外 13－32

【提出書類】発行登録追補書類

【提出先】関東財務局長

【提出日】平成 26 年 10 月 3 日

【会社名】ビー・エヌ・ピー・パリバ (BNP PARIBAS)

【代表者の役職氏名】最高財務責任者

(Chief Financial Officer)xxx・xxxxx

(Xxxx Xxxxxxxx)

投資家向け広報および財務情報の責任者

(Head of Investor Relations and Financial Information)xxxxx・xx・xxxxxx

(Xxxxxxxx xx Xxxxxxx)

BNPパリバ証券株式会社代表取締役CEO

(CEO and Representative Director of BNP Paribas Securities (Japan) Limited)xxxxx・xxxx

(Xxxxxxxx Xxxxx)

【本店の所在の場所】フランス国パリ市 9 区xxxxxx 00 xx

(00, xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxx, Xxxxxx)

【代理人の氏名又は名称】弁護士 x x x x

【代理人の住所又は所在地】 xxx港区元xxx丁目 2 番 7 号赤坂Ｋタワー

アンダーソン・xx・xx法律事務所

【電話番号】 00-0000-0000

【事務連絡者氏名】弁護士 x x x

【連絡場所】 xxxxxxxxxxx 0 x 0 x 赤坂Ｋタワーアンダーソン・xx・xx法律事務所

【電話番号】 00-0000-0000

【発行登録の対象とした社債売出有価証券の種類】

【今回の売出金額】ビー・エヌ・ピー・パリバ

2019 年 4 月 30 日満期南アフリカ・ランド建社債

20,000,000 南アフリカ・ランド（邦貨換算額 194,400,000 円）

ビー・エヌ・ピー・パリバ

2019 年 10 月 30 日満期米ドル建社債

1,500,000 米ドル（邦貨換算額 164,640,000 円）

ビー・エヌ・ピー・パリバ

2019 年 10 月 30 日満期ニュージーランド・ドル建社債

1,100,000 ニュージーランド・ドル（邦貨換算額 94,160,000 円）

(ただし、邦貨換算額は、1 南アフリカ・ランド＝9.72 円、1 米ドル＝

109.76 円および 1 ニュージーランド・ドル＝85.60 円（2014 年 10 月 1 日に株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行が発表した東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値）でそれぞれ換算されている。)

【発行登録書の内容】

提出日	平成 26 年 3 月 14 日
効力発生日	平成 26 年 3 月 22 日
有効期限	平成 28 年 3 月 21 日
発行登録番号	26－外 13
発行予定額又は発行残高の上限	発行予定額 5,000 億円

【これまでの売出実績】

（発行予定額を記載した場合）

番号	提出年月日	売出金額	減額による訂正年月日	減額金額
26－外 13－1	平成 26 年 3 月 27 日	320,740,000 円	該当事項なし
26－外 13－2	平成 26 年 4 月 4 日	289,500,000 円	該当事項なし
26－外 13－3	平成 26 年 4 月 4 日	201,526,000 円	該当事項なし
26－外 13－4	平成 26 年 4 月 8 日	1,850,000,000 円	該当事項なし
26－外 13－5	平成 26 年 4 月 8 日	320,740,000 円	該当事項なし
26－外 13－6	平成 26 年 4 月 11 日	580,000,000 円	該当事項なし
26－外 13－7	平成 26 年 4 月 15 日	1,900,000,000 円	該当事項なし
26－外 13－8	平成 26 年 4 月 17 日	326,000,000 円	該当事項なし
26－外 13－9	平成 26 年 5 月 9 日	1,000,000,000 円	該当事項なし
26－外 13－10	平成 26 年 5 月 9 日	401,037,500 円	該当事項なし
26－外 13－11	平成 26 年 5 月 9 日	386,410,000 円	該当事項なし
26－外 13－12	平成 26 年 5 月 9 日	572,418,000 円	該当事項なし
26－外 13－13	平成 26 年 5 月 12 日	2,450,000,000 円	該当事項なし
26－外 13－14	平成 26 年 5 月 20 日	405,000,000 円	該当事項なし
26－外 13－15	平成 26 年 5 月 23 日	3,239,000,000 円	該当事項なし
26－外 13－16	平成 26 年 8 月 8 日	308,826,000 円	該当事項なし
26－外 13－17	平成 26 年 8 月 12 日	406,350,000 円	該当事項なし
26－外 13－18	平成 26 年 8 月 15 日	890,000,000 円	該当事項なし
26－外 13－19	平成 26 年 8 月 15 日	1,400,000,000 円	該当事項なし
26－外 13－20	平成 26 年 8 月 15 日	430,000,000 円	該当事項なし
26－外 13－21	平成 26 年 8 月 20 日	1,150,000,000 円	該当事項なし
26－外 13－22	平成 26 年 9 月 5 日	17,348,000,000 円	該当事項なし
26－外 13－23	平成 26 年 9 月 5 日	1,000,000,000 円	該当事項なし
26－外 13－24	平成 26 年 9 月 5 日	543,180,000 円	該当事項なし

26－外 13－25	平成 26 年 9 月 5 日	375,499,500 円	該当事項なし
26－外 13－26	平成 26 年 9 月 8 日	5,506,305,000 円	該当事項なし
26－外 13－27	平成 26 年 9 月 8 日	2,930,310,000 円	該当事項なし
26－外 13－28	平成 26 年 9 月 12 日	600,000,000 円	該当事項なし
26－外 13－29	平成 26 年 9 月 19 日	680,672,882 円	該当事項なし
26－外 13－30	平成 26 年 10 月 1 日	150,000,000 円	該当事項なし
26－外 13－31	平成 26年 10月 3日	5,100,000 ブラジル・レアル (226,440,000 円）（注）	該当事項なし
実績合計額		48,187,954,882 円	減額総額	0 円

（注）本欄に記載された社債の日本国内における受渡しは 2014 年 10 月 30 日に行われる予定でまだ完了していない。本欄に記載された邦貨換算額は、2014 年 10 月 1 日現在の PTAX レート終値としてブラジル中央銀行により発表されたブラジル・レアル／円の換算レートの仲値の逆数 1 ブラジル・レアル＝44.40 円の換算レートで換算されている。

【残額】

（発行予定額－実績合計額－減額総額）

451,812,045,118 円

（発行残高の上限を記載した場合）

番号

提出年月日

売出金額

償還年月日

償還金額

減額による訂正年月日

減額金額

該当事項なし

実績合計額

該当事項なし

償還総額

該当事項なし

減額総額

該当事項なし

【残高】

（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）

該当事項なし。

【安定操作に関する事項】該当事項なし。

【縦覧に供する場所】ビー・エヌ・ピー・パリバ銀行東京支店

xxxxxx区丸の内一丁目 9 番 1 号グラントウキョウノースタワー

頁 第一部【証券情報】 1

第１【募集要項】 1

第２【売出要項】 1

１【売出有価証券】 1

２【売出しの条件】 5

３【売出社債に関するその他の条件等】 6

【募集又は売出しに関する特別記載事項】 23

第３【第三者割当の場合の特記事項】 25

第二部【公開買付けに関する情報】 25

第xx【参照情報】 26

第１【参照書類】 26

第２【参照書類の補完情報】 26

第３【参照書類を縦覧に供している場所】 27

第四部【保証会社等の情報】 28

発行登録書の提出者が金融商品取引法第 5 条第 4 項

各号に掲げる要件を満たしていることを示す書面 29

事業内容の概要および主要な経営指標等の推移 30

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

該当事項なし。

第２【売出要項】

本「第 2 売出要項」には 3 本の異なる種類の社債についての記載がなされている。一定の記載事項について、

ビー・エヌ・ピー・パリバ 2019 年 4 月 30 日満期南アフリカ・ランド建社債（以下「南アフリカ・ランド

建社債」という。）、ビー・エヌ・ピー・パリバ 2019 年 10 月 30 日満期米ドル建社債（以下「米ドル建社

債」という。）およびビー・エヌ・ピー・パリバ 2019 年 10 月 30 日満期ニュージーランド・ドル建社債（以下「ニュージーランド・ドル建社債」という。）毎に異なる取扱いがなされる場合には、それぞれの社債毎に記載内容を分けて記載している。かかる記載方法による場合は、かかる見出しの下で定義された「本社債」等の用語は当該社債の関係で定義されている。一方、それぞれの社債の内容に差異がない場合または一定の事項を除き差異がない場合には、それぞれの社債に関する記載は共通のものとしてまとめ、かつ例外事項があればこれを示して記載している。まとめて記載した場合、これら 3 本の社債をそれぞれ「本社債」という。

１【売出有価証券】

銘

柄

ビー・エヌ・ピー・パリバ 2019 年 4 月 30 日満期南アフリカ・ランド建社債

（以下「本社債」という。）（注 1）

売出券面額の総額または売出振替社債の総額

20,000,000

南アフリカ・ランド

（注 2）

売出価額の総額

20,000,000

南アフリカ・ランド

（注 2）

記名・無記名の別

無記名式

各社債の金額

20,000 南アフリカ・ランド

償還期限

2019 年 4 月 30 日（ロンドン時間）（注 3）

利

率

額面金額に対して

年 7.40％

売出しに係る社債の所有者の住所および

氏名または名称

株式会社ＳＢＩ証券 xxxxxxxxxxx 0 x 0 x

（以下「売出人」という。）

摘

要

ビー・エヌ・ピー・パリバ（以下「発行会社」という。）により発行される非劣後長期社債について下記に記載のプログラムには、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インクより「A1」、スタンダード・アンド・プアーズ・レーティングズ・サービシズより「A+」の格付がそれぞれ付与されている。本社債に関するその他の

条件等については下記「3 売出社債に関するその他の条件等」を参照のこと。

（1）【売出社債（短期社債を除く。）】南アフリカ・ランド建社債

（注１）本社債は、発行会社により、発行会社のユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラムおよび下記注 4 に記載

の代理人契約に基づき、2014 年 10 月 29 日に発行される予定である。本社債は、ユーロ市場において募集される。本社債が金融商品取引所に上場される予定はない。

（注２）ユーロ市場で募集される本社債の券面総額は、20,000,000 南アフリカ・ランドである。本書において、「南アフリカ・ランド」および「ランド」は、南アフリカ共和国の法定通貨である南アフリカ・ランドをいう。

（注３）期限前償還については下記「3 売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要、2. 償還および買入れ」を参照のこと。

（注４）本社債は、発行会社としてのビー・xx・xx・xxx、ルクセンブルクの上場代理人、主支払代理人および名義書換代理人としてのビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、ルクセンブルク支店（以下「主支払代理人」および「名義書換代理人」という。これらの用語には、主支払代理人または名義書換代理人としての承継人を含むものとする。）、登録機関としてのビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、ルクセンブルク支店（以下「登録機関」という。この用語には、登録機関の承継人を含むものとする。）ならびに契約において指名されるその他の支払代理人および名義書換代理人（主支払代理人とともに、以下「支払代理人」および「名義書換代理人」という。これらの用語には、追加のまたはその承継人である支払代理人または名義書換代理人を含むものとする。）の間で 2014 年 6 月 5 日頃に締結された改訂書換代理人契約（以下「代理人契約」という。この用語には、随時更新または補足される代理人契約を含むものとする。）に従い、代理人契約の利益を享受して発行会社により発行される社債券（以下「本社債券」といい、この用語は、(ⅰ)包括形式によりxxされる本社債券（以下「包括社債券」という。）に関して、当該本社債券の指定通貨における最低の指定券面額の単位（適用ある最終条件書に規定する。）、(ⅱ)包括社債券との交換（または一部交換）により発行される確定社債券、および(ⅲ)包括社債券を意味する。）のシリーズの 1 つである。主支払代理人、登録機関および名義書換代理人を総合して「代理人」という。

本社債券の所持人（以下「本社債権者」という。）および利付無記名式確定社債券に付された利息の支払のための利札（以下「利札」という。）の所持人（以下「利札所持人」という。）は、代理人契約および適用ある最終条件書の諸条項のすべてについて通知を受けているものとみなされ、それらの利益を享受し、それらに拘束されるものである。下記「3 売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要」における記載の一部は、代理人契約の詳細な条項の概要であり、その詳細な条項に基づくものである。代理人契約、英文目論見書（これには最終条件書の様式を含む。）および本社債の最終条件書の写しは、当該「社債の要項の概要、3.支払」に所定の主支払代理人の本店および支払代理人において入手することができる。

本社債権者および利札所持人は、2014 年 6 月 5 日頃に発行会社により発行された改訂書換約款（Deed of Covenant）

を享受する権利を有する。約款の原本は、ユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイ（以下「ユーロクリア」という。）およびルクセンブルクのクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム（以下「クリアストリーム・ルクセンブルク」という。）を代表して共通預託機関により保管されている。

（注５）本社債につき、発行会社の依頼により、金融商品取引法第 66 条の 27 に基づく登録を受けた信用格付業者（以下「信用格付業者」という。）から提供され、または閲覧に供される信用格付（予定を含む。）はない。

発行会社により発行される非劣後長期社債について上記に記載のプログラムには、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク（以下「ムーディーズ」という。）より「A1」、スタンダード・アンド・プアーズ・レーティングズ・サービシズ（以下「S&P」という。）より「A+」の格付がそれぞれ付与されている。これらの格付は直ちに上記に記載のプログラムに基づき発行される個別の社債に適用されるものではない。

ムーディーズおよび S&P は、信用格付事業を行っているが、本書日付現在、信用格付業者として登録されていない。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第 313 条第 3 項第 3 号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。

ムーディーズおよび S&P については、それぞれのグループ内に、信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号：金融庁長官（格付）第 2 号）およびスタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社(登

録番号：金融庁長官（格付）第 5 号）が登録されており、各信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ

（xxxx://xxx.xxxxxx.xx.x x）の「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」およびスタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.x x）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xx/xxxxxxxxxxxx）に掲載されている「格付の前提･意義･限界」において、それぞれ公表されている。

米ドル建社債

銘柄	ビー・エヌ・ピー・パリバ 2019 年 10 月 30 日満期米ドル建社債（以下「本社債」という。）（注 1）
売出券面額の総額または売出振替社債の総額	1,500,000 米ドル（注 2）	売出価額の総額	1,500,000 米ドル（注 2）
記名・無記名の別	無記名式	各社債の金額	2,000 米ドル
償還期限	2019 年 10 月 30 日（ロンドン時間）（注 3）
利率	額面金額に対して年 1.90％
売出しに係る社債の所有者の住所および氏名または名称	株式会社ＳＢＩ証券 xxx港区六本木一丁目 6 番 1 号（以下「売出人」という。）
摘要	ビー・エヌ・ピー・パリバ（以下「発行会社」という。）により発行される非劣後長期社債について下記に記載のプログラムには、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インクより「A1」、スタンダード・アンド・プアーズ・レーティングズ・サービシズより「A+」の格付がそれぞれ付与されている。本社債に関するその他の条件等については下記「3 売出社債に関するその他の条件等」を参照のこと。

（注１）本社債は、発行会社により、発行会社のユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラムおよび下記注 4 に記載

（注２）ユーロ市場で募集される本社債の券面総額は、1,500,000 米ドルである。

（注３）期限前償還については下記「3 売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要、2. 償還および買入れ」を参照のこと。

本社債権者および利札所持人は、2014 年 6 月 5 日頃に発行会社により発行された改訂書換約款（Deed of Covenant）

ニュージーランド・ドル建社債

銘柄

ビー・エヌ・ピー・パリバ 2019 年 10 月 30 日満期ニュージーランド・ドル建社債

（以下「本社債」という。）（注 1）

売出券面額の総額または売出振替社債の総額

1,100,000

ニュージーランド・ドル

（注 2）

売出価額の総額

1,100,000

ニュージーランド・ドル

（注 2）

記名・無記名の別

無記名式

各社債の金額

2,000

ニュージーランド・ドル

償還期限

2019 年 10 月 30 日（ロンドン時間）（注 3）

利率

額面金額に対して年 4.50％

売出しに係る社債の所有者の住所および

氏名または名称

株式会社ＳＢＩ証券 xxx港区六本木一丁目 6 番 1 号

（以下「売出人」という。）

摘要

条件等については下記「3 売出社債に関するその他の条件等」を参照のこと。

（注１）本社債は、発行会社により、発行会社のユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラムおよび下記注 4 に記載

（注２）ユーロ市場で募集される本社債の券面総額は、1,100,000 ニュージーランド・ドルである。

（注３）期限前償還については下記「3 売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要、2. 償還および買入れ」を参照のこと。

本社債権者および利札所持人は、2014 年 6 月 5 日頃に発行会社により発行された改訂書換約款（Deed of Covenant）を享受する権利を有する。約款の原本は、ユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイ（以下「ユーロクリア」という。）およびルクセンブルクのクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム（以下「クリアストリーム・ルクセンブルク」という。）を代表して共通預託機関により保管されている。

２【売出しの条件】

南アフリカ・ランド建社債

売出価格

額面 20,000

南アフリカ・ランドにつき 20,000

南アフリカ・ランド

申込期間

2014 年 10 月 3 日から

2014 年 10 月 29 日まで

申込単位

20,000

南アフリカ・ランド以上 20,000

南アフリカ・ランド単位

申込証拠金

なし

申込受付場所

売出人の日本における本店および各支店(注)

受渡期日

2014年 10月 30日

(日本時間)

売出しの委託を受けた者

の住所および氏名または名称

該当事項なし

売出しの委託契約の内容

該当事項なし

（注）本社債の申込および払込は、売出人の定める「外国証券取引口座約款」（以下「約款」という。）に従ってなされる。各申込人は、売出人からあらかじめ約款の交付を受け、約款に基づく取引口座の設定を申込む旨記載した申込書を提出する必要がある。売出人との間に開設した外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。

米ドル建社債

売出価格	額面 2,000 米ドルにつき 2,000 米ドル	申込期間	2014 年 10 月 3 日から 2014 年 10 月 29 日まで
申込単位	2,000 米ドル以上 2,000 米ドル単位	申込証拠金	なし
申込受付場所	売出人の日本における本店および各支店(注)	受渡期日	2014年 10月 30日 (日本時間)
売出しの委託を受けた者の住所および氏名または名称	該当事項なし	売出しの委託契約の内容	該当事項なし

ニュージーランド・ドル建社債

売出価格

額面 2,000

ニュージーランド・ドルにつき 2,000

ニュージーランド・ドル

申込期間

2014 年 10 月 3 日から

2014 年 10 月 29 日まで

申込単位

2,000

ニュージーランド・ドル以上 2,000

ニュージーランド・ドル単位

申込証拠金

なし

申込受付場所

売出人の日本における本店および各支店(注)

受渡期日

2014年 10月 30日

(日本時間)

売出しの委託を受けた者

の住所および氏名または名称

該当事項なし

売出しの委託契約の内容

該当事項なし

３【売出社債に関するその他の条件等】

売出社債に関するリスク要因

本社債への投資のリターンは、為替レートの動向等により影響を受ける。かかるリスクに耐え、かつ、そのリスクを評価しうる経験豊富な投資家のみが、本社債の投資に適している。本社債への投資を予定する投資家は、本社債へ投資することが適当か否か判断する際に、主に以下のリスク要因を検討するべきである。

価格変動リスク

本社債の市場価格は、金利の動向およびその水準の変化ならびに金利の変動性（ボラティリティ）によって変動する。このため、本社債を途中売却する場合の価格が購入時の価格を下回るおそれがある。

為替変動リスク

本社債の元本および利息は、（南アフリカ・ランド建社債の場合）南アフリカ・ランド、（米ドル建社債の場合）米ドルまたは（ニュージーランド・ドル建社債の場合）ニュージーランド・ドルにより支払われる。したがって、利払期日または満期前の各本社債の価値は、（南アフリカ・ランド建社債の場合）南アフリカ・ランド、（米ドル建社債の場合）米ドルまたは（ニュージーランド・ドル建社債の場合）ニュージーランド・ドルの金利や日本円との間の為替レートの変動を受けて、変動することがある。

信用リスク

本社債には発行会社の信用状況の変化によるリスクがある。信用状況の変化は発行会社の経営状況もしくは財務状況の変化によって、またはこれに対する外部評価の変化によって、生じる。これにより、利払いまたは償還が当初の約束どおり行われない可能性があり、当初の投資元本に欠損が生じるおそれがある。

流動性リスク

流動性リスクとは、有価証券を売却（購入）しようとするとき、需要（供給）がないため、有価証券を希望する時期または価格で売却（購入）することが困難となるリスクである。そのため、本社債も売却希望時に直ちに売却換金することが困難な場合がある。万一途中売却される場合、発行会社の信用力または知名度や市場環境等によって売却価格が投資元本を下回ることがある。

カントリーリスク

本社債が発行される国や発行通貨の主権国の政治情勢、経済情勢または社会情勢の混乱等により、本社債の元利金の円貨への交換や送金ができない場合または本社債の売買が制限される場合がある。

税務上の取扱い

日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。下記「課税上の取扱い、(2)日本国の租税」を参照のこと。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計顧問または税務顧問に相談する必要がある。

社債の要項の概要

１．利息

南アフリカ・ランド建社債

（ａ）各本社債は、2014 年 10 月 30 日（同日を含む。）から 2019 年 4 月 30 日（同日を含まない。）までの

期間につきその額面金額に対し年 7.40 パーセントの利率による利息が発生し、額面金額 20,000 南アフ

リカ・ランドの各本社債につき、毎年 4 月 30 日および 10 月 30 日（以下「利払期日」という。）にそれ

ぞれ 740.00 南アフリカ・ランドが支払われる。

なお、利払期日が営業日でない場合には、当該利払期日は翌営業日（かかる翌営業日が翌月に属する場合には、直前の営業日）とする。なお、いかなる場合にも当該利払期日に支払われるべき利息の額について調整は行われない。

「営業日」とは、ロンドン、東京およびヨハネスブルグにおいて、商業銀行および外国為替市場が支払の決済をし、一般取引（外国為替および外貨預金の取扱いを含む。）のため開業しており、かつ欧州自動即時グロス決済システム（Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET2) System）（以下「TARGET2 システム」という。）が稼動している日をいう。

（ｂ）利息は、毎月 30 日の 12 ヶ月で構成される 1 年 360 日を基準として計算されるものとし、1 ヶ月に満たない期間は、同基準によって計算される実際に経過した日数によるものとする。ただし、0.01 南アフリカ・ランド未満は四捨五入する。

（ｃ）利息は本要項第 3 項の規定に従って支払われる。利息の発生は、本社債が償還される日（期限前に償還される日を含む。）に停止する。ただし、元本の支払が不当に留保または拒否された場合はこの限りでないものとし、かかる場合には、(ⅰ)当該本社債に対して支払われるべき全額および／または交付されるべき資産が当該本社債の所持人またはその代理人により受領された日、ならびに(ⅱ)主支払代理人または当該資産を本社債権者に対し交付するために発行会社により任命された代理人が当該本社債の所持人に対し（本要項第 10 項に従い、または個別に）当該本社債に関して支払われるべき全額および／もしくは交付されるべき資産の受領を通知した日のいずれか早く到来した日まで（判決の前後を問わず）償還時に適用される利率による利息が引き続き発生する。

米ドル建社債

（ａ）各本社債は、2014 年 10 月 30 日（同日を含む。）から 2019 年 10 月 30 日（同日を含まない。）まで

の期間につきその額面金額に対し年 1.90 パーセントの利率による利息が発生し、額面金額 2,000 米ドル

の各本社債につき、毎年 4 月 30 日および 10 月 30 日（以下「利払期日」という。）にそれぞれ 19.00米ドルが支払われる。

「営業日」とは、ロンドン、東京およびニューヨークにおいて、商業銀行および外国為替市場が支払の決済をし、一般取引（外国為替および外貨預金の取扱いを含む。）のため開業している日をいう。

（ｂ）利息は、毎月 30 日の 12 ヶ月で構成される 1 年 360 日を基準として計算されるものとし、1 ヶ月に満たない期間は、同基準によって計算される実際に経過した日数によるものとする。ただし、1 セント未満は四捨五入する。

ニュージーランド・ドル建社債

（ａ）各本社債は、2014 年 10 月 30 日（同日を含む。）から 2019 年 10 月 30 日（同日を含まない。）まで

の期間につきその額面金額に対し年 4.50 パーセントの利率による利息が発生し、額面金額 2,000 ニュー

ジーランド・ドルの各本社債につき、毎年 4 月 30 日および 10 月 30 日（以下「利払期日」という。）に

それぞれ 45.00 ニュージーランド・ドルが支払われる。

「営業日」とは、ロンドン、東京、オークランドおよびウェリントンにおいて、商業銀行および外国為替市場が支払の決済をし、一般取引（外国為替および外貨預金の取扱いを含む。）のため開業しており、かつ欧州自動即時グロス決済システム（Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET2) System）（以下「TARGET2 システム」という。）が稼動している日をいう。

２．償還および買入れ

（ａ）満期償還

南アフリカ・ランド建社債

本書に記載の条件により満期償還日前に償還または買入消却されない限り、本社債は、額面金額で満期償還日に償還される。

「満期償還日」とは、2019 年 4 月 30 日をいい、当該日が営業日でない場合には、当該満期償還日は翌営業日（かかる翌営業日が翌月に属する場合には、直前の営業日）とする。

米ドル建社債

本書に記載の条件により満期償還日前に償還または買入消却されない限り、本社債は、額面金額で満期償還日に償還される。

「満期償還日」とは、2019 年 10 月 30 日をいい、当該日が営業日でない場合には、当該満期償還日は翌営業日（かかる翌営業日が翌月に属する場合には、直前の営業日）とする。

ニュージーランド・ドル建社債

本書に記載の条件により満期償還日前に償還または買入消却されない限り、本社債は、額面金額で満期償還日に償還される。

（ｂ）税務上の理由による償還

（Ａ）発行会社がフランスまたはその当局もしくはその領域内の法律もしくは規則の変更または公的解釈もしくは適用の変更の結果、本要項第 5 項に定める追加額を支払うことを要求される場合は、発行会社は、

その選択により（本要項第 10 項に従い）本社債権者に対し 30 日以上 45 日前までに通知することにより

（ただし、この通知は取消不能とする。）、期限前償還金額（以下に定義される。）に償還の日として定められた日までの利息を付して本社債の全部（一部のみは不可。）を償還することができる。ただし、本項に基づき通知される償還の日は、発行会社が当該税金を源泉徴収することなく支払を行うことのできる直近の日よりも前であってはならない。

（Ｂ）本要項第 5 項に定める発行会社による追加額支払の約束にかかわらず、本社債に関する支払期日において、フランス法により発行会社がかかる支払を行うことが許容されない場合には、発行会社は、主支払代理人に事前に通知し、また、（本要項第 10 項に従い）本社債権者に対し 7 日以上 45 日前までに通知することにより、期限前償還金額に償還の日として定められた日までの利息を付して本社債の全部（一部のみは不可。）を償還するものとする。ただし、本項に基づき通知される償還の日は、発行会社が本社債に関して支払われるべき額の全額を支払うことができる直近の日よりも前であってはならず、また、かかる直近の日が既に経過している場合には、その日より後のできる限り早い日でなければならない。

（ｃ）期限前償還

上記(ｂ)項および本要項第 6 項において、各本社債は、額面金額（以下「期限前償還金額」という。）に償還の日として定められた日または（場合により）本社債が支払われるべきものとなった日（いずれも同日を含まない。）までの利息を付して償還されるものとする。

1 年未満の期間につきこのような計算が行われる場合には、毎月 30 日の 12 ヶ月で構成される 1 年 360日を基準として計算されるものとし、1 ヶ月に満たない期間は、実際に経過した日数によるものとする。

（ｄ）買入れ

発行会社は、いつでも、公開市場またはその他においていかなる価格にても本社債（ならびにそれに付された期日未到来の利札）を買入れることができる。

発行会社は、買入れた本社債を、適用ある法律および規則に従い本社債の流動性を高める目的で保有もしくは再販売するか、または消却することができる。

（ｅ）消却

償還されたすべての本社債または消却することを前提に発行会社により買入れられたすべての本社債

（および確定社債券の場合は、それとともに呈示されたすべての期日未到来の利札）は直ちに消却されるものとし、その後は再発行または再販売されないものとする。

３．支払

確定社債券に関する元本および（もしあれば）利息の支払は（以下の規定に従い）当該本社債券または

（場合により）利札の支払代理人の所定の事務所への呈示または提出に対して行われるものとする。本社債に関するすべての利息および元本の支払は、米国（本要項において、この用語はアメリカ合衆国（州およびコロンビア地区およびその領地）を意味する。）外における当該本社債または利札の呈示または提出に対してのみ行われる。本社債に関する支払は、米国内の住所への郵便または米国内の所持人の維持する口座への送金の方法では行われない。

確定社債券に関する支払は（以下の規定に従い）所持人を受取人とする指定通貨の小切手、または所持人の選択により、および主支払代理人への 15 日前の通知により、支払受領者が指定通貨の国の主要金融センターにおける銀行に保有する指定通貨の口座への送金により行われる。

包括社債券によりxxされる本社債に関する元本および（もしあれば）利息の支払は、上記に特定した方法、およびその他当該包括社債券に特定される方法にて、当該包括社債券の米国外の支払代理人の所定の事務所への呈示または（場合により）提出に対して行われる。当該包括社債券に対してなされた各支払の元本の支払と利息の支払を区別した記録は、支払のために当該包括社債券の呈示を受けた支払代理人により、当該包括社債券に対して記録され、その記録は当該支払がなされたことの一応の証拠となるものとする。

該当する包括社債券の所持人は、その包括社債券によりxxされる本社債に関して支払を受領する権利を有する唯一の者であり、発行会社は、当該包括社債券の所持人またはその指定する者への支払により、

支払われた各金額につき支払義務を免れる。本社債の特定の額面金額の所持人として、それぞれの場合に応じ、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクの帳簿に記載されている者は、それぞれの場合に応じ、発行会社から当該包括社債券の所持人またはその指定する者に対し支払われた各支払の各自の割当分について、専らユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクに対してのみ請求しなければならない。当該包括社債券の所持人以外のいかなる者も、その包括社債券に対して行われるべき支払に関して発行会社に対しいかなる請求権も有しないものとする。

確定社債券に関する支払のためには、確定社債券とともにそれに付されたすべての期日未到来の利札を呈示しなければならず、かかる呈示がなされない場合には、呈示されなかった期日未到来の利札に係る利息の総額（一部の支払しかなされない場合には、呈示されなかった期日未到来の利札に係る利息の総額に、一部の支払がなされた金額が本来支払われるべきであった金額に占める割合を乗じた金額）が控除される。かかる控除額は、当該支払に関する関連日（本要項第 5 項に定義される。）から 10 年間は本要項第 7 項に基づき当該利札が無効になっているか否かにかかわらず、または（それより遅い場合は）当該利札の支払期日から 5 年間は、呈示されなかった利札の呈示に対して上記の方法で支払われる。

いずれかの本社債券または利札に関する金員の支払期日が、支払日でない場合は、これらの所持人はその直後の支払日まで、支払われるべき金員の支払を受ける権利を有しないものとし、その遅延に関してはいかなる利息その他の金員の支払を受ける権利も有しないものとする。

本要項において、「支払日」とは、該当する呈示の場所ならびにロンドンおよび東京ならびに（南アフリカ・ランド建社債の場合）ヨハネスブルグ、（米ドル建社債の場合）ニューヨークまたは（ニュージーランド・ドル建社債の場合）オークランドおよびウェリントンにおいて、（本要項第 7 項に従うことを条件として）商業銀行および外国為替市場が支払の決済をし、一般取引（外国為替および外貨預金の取扱いを含む。）のため開業しており、かつ（南アフリカ・ランド建社債およびニュージーランド・ドル建社債の場合）TARGET2 システムが稼動している日を意味する。

当初の主支払代理人およびその他の当初の支払代理人の名称およびこれらの所定事務所は以下に記載するとおりである。

主支払代理人

ビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、ルクセンブルク支店

（BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch）

ルクセンブルク、ルクセンブルク市 2085、ホワルド－ヘスペランゲ、ガスペリッヒ通り 33

（33, rue de Gasperich, Howald - Hesperange, 2085 Luxembourg, Luxembourg）

その他の支払代理人

ビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ

（BNP Paribas Securities Services）

フランス、パンタン 93500、デバルカデール通り 9 番地、レ・グラン・ムーラン・ド・パンタン

（Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin, France）

ビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、香港支店

（BNP Paribas Securities Services, Hong Kong Branch）

香港、xxxxx・xx、キングス・ロード 979、タイクー・プレイス、PCCW タワー21 階

（21/F, PCCW Tower, Taikoo Place, 979 King's Road, Quarry Bay, Hong Kong）

発行会社は、支払代理人のいずれも随時変更または解任し、追加のまたは別の支払代理人を任命し、および／またはいずれかの支払代理人の所定の事務所の変更を承認する権利を有するものとするが、以下を条件とする。

（ⅰ）常に主支払代理人および登録機関が存在すること。

（ⅱ）発行会社の属する法域以外のヨーロッパ大陸内の法域に常に支払代理人が存在すること。

（ⅲ）発行会社は、理事会指令 2003／48／EC または当該指令を実施もしくは遵守する法律もしくは当該指令に適合するために導入された法律により源泉徴収または控除が要求されることのない支払代理人を欧州連合加盟国内に維持すること。

いかなる変更、解任、任命または所定の事務所の変更も 30 日以上 45 日以内の事前通知が本要項第 10項に従い本社債権者に対して行われた後にのみ効力を生ずるものとする（ただし、支払不能の場合を除くものとし、その場合は直ちに効力を生ずる。）。

本社債に関する支払は、常に(ⅰ)支払場所におけるこれに適用される（本要項第 5 項の規定に影響しない）財務またはその他の法律および規則、(ⅱ)1986 年米国内国歳入法（以下「内国歳入法」という。）第 871 条(m)に従い要求される源泉徴収または控除ならびに（ⅲ）内国歳入法第 1471 条(b)に記載の契約に従

い要求されるか、または内国歳入法第 1471 条から第 1474 条までの規定、かかる条項に基づく規則もしく

は合意、かかる条項の公的な解釈もしくはかかる条項に関する政府間の提案を施行する（本要項第 5 項の規定に影響しない）法律に従って課される源泉徴収または控除に従うものとする。

４．本社債の地位

本社債および（該当する場合は）関連する利札は、発行会社の直接、無条件、無担保かつ非劣後の債務であり、これらの間において現在および将来も同順位であり、発行会社の現在および将来におけるその他

すべての直接、無条件、無担保かつ非劣後の債務と少なくとも同順位である（ただし、法律上優先する例外を除く。）。

５．課税

（ａ）源泉徴収税

発行会社またはその代理人により行われる本社債または利札に関する元本、利息およびその他の収益の支払は、フランスもしくは課税権限を有するその行政区域もしくは当局によりまたはこれらのために課され、徴収され、回収され、源泉徴収されまたは請求されることのある一切の租税、賦課金または公租公課を控除または源泉徴収することなく行われるものとする。ただし、かかる控除または源泉徴収が法律上必要とされる場合はこの限りではない。

（ｂ）追加額

課税管轄によりまたは課税管轄のために何らかの控除または源泉徴収を行うことが要求される場合、発行会社は、法律により許容される限りにおいて、かかる源泉徴収または控除が要求されなかったならば本来本社債権者または（場合により）利札所持人が受領したであろう金額を受領することができるよう必要な追加額を支払うものとする。ただしかかる追加額は、以下の支払に関して呈示された本社債または（場合により）利札に関しては支払われないものとする。

（ⅰ）その他の関連性がある場合

本社債または利札を所持しているという理由のみ以外に、課税管轄と何らかの関連があるとの理由で当該本社債または利札に関して公租公課を支払うべきである本社債権者もしくは（場合により）利札所持人またはその代理人により呈示された場合。

（ⅱ）関連日から 30 日を経過した日より後に呈示された場合

関連日から 30 日を経過した日より後に呈示された場合。ただし、本社債権者または（場合により）

利札所持人が関連日から 30 日目の日（かかる 30 日目の日が支払日であった場合）に本社債または利札を呈示すれば追加額の支払を受ける権利を有していたであろう場合は、この限りではない。

（ⅲ）フランス法に基づく個人への支払の場合

理事会指令 2003／48／EC または当該指令を実施もしくは遵守する法律もしくは当該指令に適合するために導入された法律に従い、個人への支払に関し源泉徴収または控除が要求される場合。

（ⅳ）別の支払代理人による支払の場合

当該本社債または利札を欧州連合加盟国内に所在する別の支払代理人に呈示すれば当該源泉徴収または控除を回避することができたであろう本社債権者もしくは（場合により）利札所持人またはその代理人により呈示された場合。

本項において、「課税管轄」とは、フランスまたは課税権限を有するその行政区域もしくは当局をいう。

本項において、本社債または利札に関する「関連日」とは、当該本社債または利札に関して、最初に支払期日の到来した日もしくは（支払われるべき金員が不当に留保もしくは拒否された場合）未払金額の全額が支払われた日、または社債券の発行された本社債の場合（他の日より早く到来する場合には）本社債権者に対し、本要項に従い本社債または利札が支払のためにさらに呈示された場合にはかかる支払がなされる旨（ただし、かかる支払が実際に行われた場合に限る。）が正式に通知された日から 7 日を経過した日をいう。

本要項における元本および／または利息への言及は、本項に基づき支払われる追加額への言及を含むとみなされる。

（ｃ）フランスの非居住者である証明書

各本社債権者は、適用あるフランス税法の規定に従って、（支払代理人の所定の事務所で入手可能な様式によるまたはフランスの税務当局が随時指定するその他の様式による）フランスの非居住者である旨の証明書を提出するものとする。

（ｄ）情報の提供

各本社債権者は、理事会指令 2003／48／EC または当該指令を実施もしくは遵守する法律もしくは当該指令に適合するために導入された法律に基づく証明義務および報告義務を遵守するために必要な情報を適宜提供する責任を有する。

６．債務不履行事由

本社債権者は、以下の事由が生じた場合（以下「債務不履行事由」という。）には、発行会社および主支払代理人に対し、本社債は、その期限前償還金額にて直ちに支払われるべき旨書面にて通知することができる。

（ａ）発行会社が、本社債またはその一部に関して支払うべき金員を支払期日に支払わず、当該支払期日から 30 日を経過してもなおその支払が行われない場合。

（ｂ）発行会社が、本社債に基づくその他の義務を履行または遵守せず、本社債権者がかかる不履行につき主支払代理人に対して通知した後 45 日経過してもなおかかる不履行が治癒されない場合。

（ｃ）発行会社が、支払を停止し、もしくは発行会社の裁判上の清算（liquidation judiciaire）もしくは

その事業の全部の譲渡（cession totale de l'entreprise）を命じる判決が下された場合、もしくは発行会社が同様の手続の対象となった場合、法的手続をとることなく発行会社がその債権者のための移転、

譲渡もしくはその他の取決めを行ったり、債権者との和議手続を行った場合、または発行会社により清算もしくは解散の決議がなされた場合。ただし、かかる手続が合併その他の組織再編成に関連して行われ、これにより発行会社のすべての資産が発行会社の活動を承継する別の法人に譲渡され、発行会社のすべての債務および負債（本社債を含む。）が当該法人によって引受けられる場合を除く。

７．時効

本社債に関する元本の支払に係る請求は、その支払期日より 10 年を経過した時に時効により無効となり、

（もしあれば）本社債に関する利息の支払に係る請求は、その支払期日より 5 年を経過した時に時効により無効となるものとする。

８．本社債券および利札の代り券の発行

本社債券（包括社債券を含む。）または利札が毀損、摩損、盗難、破損もしくは紛失した場合、代り券の発行に関連して発生する費用をその請求者が支払ったときは、発行会社が要求する証拠および補償の条件に従い、主支払代理人の所定の事務所にて代り券を発行することができる。毀損または摩損した本社債券または利札については代り券が発行される前に提出することを要する。本社債券または利札の消却および代り券の発行は、適用ある法律により要求される手続を遵守して行われるものとする。

９．追加発行

発行会社は、本社債権者または利札所持人の承諾なく、随時、本社債と同一の条件を有するか、または発行日、発行価格、最初の利息の金額および支払日ならびに／もしくは利息が発生する日を除くすべての点において同一の条件を有し、本社債と統合されて単一のシリーズを構成する社債を追加して発行することができるものとする。フランス法の下で、これらの追加社債は、その追加社債の条件として定められた場合、本社債と統合（assimilables）されるものとする。

10．公告

（ａ）本社債に関するすべての公告は、(ⅰ)ヨーロッパにて一般に発行されている主要な英字の日刊新聞（ファイナンシャル・タイムズであることが予定されている。）において、または(ⅱ)金融市場機関の一般規則第 221-3 条および第 221-4 条に従って、一度掲載された場合に有効となる。当該公告は、その掲載日に行われたものとみなされ、または複数回もしくは異なる期日に掲載された場合は、その最初の掲載日に行われたものとみなされる。利札所持人は、すべての目的で、本要項に従い本シリーズの本社債権者に対して行われた公告の内容を通知されたものとみなされる。

（ｂ）確定社債券が発行される時までは、本シリーズのすべての包括社債券（上場の有無を問わない。）の全部がユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクのために保管されている限り、当該シリーズに関してのみ、上記本項(ａ)に記載する公告に代えて、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクに対し、これらが本社債権者に対して連絡するよう通知を交付することができる。これらの通知は、当該通知がユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクに対して交付された日の 2 日後に本社債権者に対して行われたものとみなされる。

（ｃ）いずれの本社債権者による通知も、関連する本社債券とともに、書面による通知を主支払代理人に預託することにより行われるものとする。本社債が包括社債券によりxxされている間は、本社債権者による通知は、それぞれの場合に応じ、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルク

を通じて主支払代理人に対し、主支払代理人およびユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクが承認する方法によって行われるものとする。

（ｄ）（通知の方法を問わず）本社債権者に対するすべての通知は、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクに対しても書面にて交付されるものとする。

11．社債権者集会、変更および放棄

代理人契約には、本社債、利札または代理人契約の条項を変更する特別決議による承認を含めて、本社債権者の利益に影響する事項を考慮するための社債権者集会の招集に関する規定が含まれている。社債権者集会は、発行会社または本社債の未償還額面総額の 5 パーセント以上を保有する本社債権者により招集することができる。社債権者集会において特別決議を可決するための定足数は、本社債の未償還額面総額の 50 パーセント以上を所持または代表する 1 名以上の者、またはその延会においては額面総額の割合を問

わずそのように所持または代表する 1 名以上の者であるものとする。ただし、本社債または利札の条項の変更（本社債の満期償還日もしくは利払期日、本社債に関して支払われるべき元本額もしくは利息の利率の引下げもしくは消却、または本社債もしくは利札の支払通貨の変更を含む。）がその議題に含まれる会議においては、特別決議の可決に必要な定足数は、本社債の未償還額面総額の 3 分の 2、またはその延会においては 3 分の 1 を所持または代表する 1 名以上の者であるものとする。いずれの社債権者集会において可決された特別決議も、集会に出席したかどうかを問わず、すべての本社債権者および利札所持人を拘束するものとする。また、特別決議は、本社債の額面総額の 90 パーセント以上を保有する本社債権者により署名された場合には、書面により可決することができるものとする。

主支払代理人および発行会社は、本社債権者または利札所持人の承諾なく、以下の事項につき合意することができる。

（ａ）本社債権者の利益を著しく侵害しないものである本社債、利札または代理人契約の変更。

（ｂ）形式的、軽微もしくは技術的性格であるか、瑕疵のある規定を是正、訂正もしくは補足するか、明白な誤謬もしくは疑う余地のない誤謬を是正、訂正もしくは補足するために行う、または発行会社が設立された法域における法律の強行規定を遵守するための本社債、利札または代理人契約の変更。

これらの変更は、本社債権者および利札所持人に対し拘束力を有するものであり、これらの変更は、その後実施可能な限り速やかに、本要項第 10 項に従って本社債権者に対して通知されるものとする。

12．代理人

代理人契約に基づく行為において、代理人は発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債権者または利札所持人に対しいかなる義務をも負わず、またはこれらとの代理もしくは信託関係も引き受けるものではない。ただし、（発行会社が本社債権者および利札所持人に対して本社債またはそれに対する利息の支払を行う義務に影響することなく）本要項第 7 項に基づく時効の期間の満了まで、主支払代理人により本社債の元本もしくはそれに対する利息の支払のために受領された資金を主支払代理人が本社債権者および／または利札所持人のために信託として保管することを除く。発行会社は、代理人契約に基づき発行会社に

対して課される義務を履行し遵守することに合意する。代理人契約には、支払代理人の補償および一定の状況における責任の免除に関する条項が含まれ、これらのいずれも、発行会社およびその子会社と取引を行う権利を有し、本社債権者または利札所持人に対してかかる取引の結果生ずる利益につき説明する責任を負うものではない。

13．1999 年契約（第三者の権利）法

本社債は、本社債の条項を執行するための 1999 年契約（第三者の権利）法に基づくいかなる権利も付与するものではないが、これは同法とは別に存在しまたは行使可能な第三者の権利または救済には影響するものではない。

14．準拠法および管轄裁判所

（ａ）準拠法

代理人契約、約款、本社債および利札ならびに代理人契約、約款、本社債よりまたはこれらに関連して生じる契約に基づかない債務は、英国法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。

（ｂ）管轄裁判所

本社債および／もしくは利札よりまたはこれらに関連して（直接的または間接的に）生じるすべての紛争（本社債および／もしくは利札よりまたはこれらに関連して生じる契約に基づかない債務に関する紛争を含む。）（以下「紛争」という。）の解決には英国の裁判所が管轄権を有し、発行会社は英国の裁判所の管轄権を受け入れるものとし、各本社債権者は（本社債の取得により）英国の裁判所の管轄権を受け入れたものとみなされる。本項において、発行会社は、紛争が不都合または不適切な裁判所に提起されたとの英国の裁判所に対する主張を放棄し、各本社債権者は（本社債の取得により）かかる主張を放棄したものとみなされる。

（ｃ）送達代理人の任命

発行会社は、送達代理人として、現在ロンドン市 NW1 6AA、ヘアウッド・アヴェニュー10（00 Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX0 0XX）に所在するビー・エヌ・ピー・パリバ、ロンドン支店（BNP Paribas, London branch）（Loan Administration Department 気付）を任命し、またビー・エヌ・ピー・パリバ、ロンドン支店が代理人でなくなった場合、または英国における登録を喪失した場合には、いかなる

訴訟手続に関しても英国における送達代理人として別の者を任命し、本要項第 10 項に従い直ちに本社債権者に対して通知することを約束する。本項の内容は、法律により許容される他のいかなる方法による送達手続の権利にも影響を及ぼさないものとする。

15．包括社債券

本社債は、当初は無記名式包括仮社債券（以下「無記名式包括仮社債券」という。）の様式にて発行され、それはユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクの共通預託機関に対し、本社債の当初発行日と同日またはそれ以前に交付されるものである。本社債が無記名式包括仮社債券によりxxされている間は、交換日（以下に定義される。）以前に行われるべき元本、（もしあれば）利息またはその他の

金員の支払は、当該社債券における利益の実質的所有者が米国人でないまたは米国人に対する売却のために本社債を買入れた者でない旨の証明書（規定される様式に従う。）が、米国財務省規則に基づき、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクに対して交付されており、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクが、（受領した当該証明書に基づく）類似証明書を主支払代理人に対して交付している場合に限り、無記名式包括仮社債券の呈示に対して行われる。

無記名式包括仮社債券が発行された後 40 日目以降の日（以下「交換日」という。）に、その無記名式包括仮社債券の利益は、当該社債券に記載されるとおり、請求に応じて、無記名式包括仮社債券における利益の実質的所有者が米国人でない旨の証明書の交付と引換えに無記名式xx包括社債券（以下「無記名式xx包括社債券」という。）における利益と交換することができる。

無記名式xx包括社債券に対する元本、（もしあれば）利息またはその他の金員の支払は、何ら証明書の必要なく無記名式xx包括社債券の（それぞれの場合に応じ）呈示または提出に対してユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクを通じて行われる。

無記名式xx包括社債券は、(ⅰ)(当該無記名式xx包括社債券における利益の所持人の指示により行為する）ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクから、当該社債券に記載されているように主支払代理人に対する遅くとも 60 日前の書面による通知がなされた場合、または(ⅱ)交換事由が発生した場合に限り、（無償にて）全部（一部は不可。）につき、相当する場合は利札を付して、無記名式確定社債券に交換される。ここにおいて、「交換事由」とは(ⅰ)債務不履行事由（本要項第 6 項に定義される。）が発生し継続した場合、(ⅱ)ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクの双方が連続する 14 日間以上営業を行っていない（法定またはその他の休日による場合を除く。）、または事業を永久に停止する意図を発表しもしくは実際に事業を停止し、かつ、承継する決済制度が利用可能でないとの通知を発行会社が受けた場合、または(ⅲ)無記名式xx包括社債券によりxxされる本社債券が確定様式であれば生じなかったような税務上の悪影響を受けた場合、を意味する。発行会社は、交換事由が発生した場合は本要項第 10 項に従い速やかに本社債権者に対して通知するものとする。交換事由が発生した場合、（当該無記名式xx包括社債券における利益の所持人の指示により行為する）ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクは、主支払代理人に対して通知して交換を要求することができ、上記(ⅲ)に記載する交換事由の発生の場合は、発行会社もまた、主支払代理人に対して通知して交換を要求することができる。これらの交換は、主支払代理人が最初の適切な通知を受領した日から 45 日以内に行われるものとする。

無記名式xx包括社債券が無記名式確定社債券に交換される場合、かかる無記名式確定社債券は、最低指定券面額でのみ発行されるものとする。決済制度に基づき、指定券面額の整数倍でない金額の本社債を保有する本社債権者は、交換日までに、保有する本社債が指定券面額の整数倍となるよう、本社債を購入または売却する必要性が生じる可能性がある。

本社債券のいずれかがユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクのために保管される無記名式の包括社債券によりxxされる限り、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルクの帳簿において、当該本社債券の特定の額面金額の所有者として（この点に関し、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルクにより発行される、いずれかの者の口座に保有される当該本社債券の額面金額に関する証明書またはその他の文書は、重大な誤謬がない限り、すべての目的のために最終的かつ拘束力を有するものとする。）記帳されている者（ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルクを除く。）はそれぞれ、発行会社および代理人により、当該本社債券の額面金額に対する元本または利息の支払に関するものを除くすべての目的で当該本社債券のその額面金額の所有者として取り扱われるものとする。元本または利息の支払に関しては、当該包括社債券の所持人が、発行会社およびいずれの代理人によっても、当該包括社債券の条件に従って、当該本社債券の額面金額の所有者として取り扱われるものとする。

包括社債券によりxxされる本社債は、ユーロクリアおよび／もしくはクリアストリーム・ルクセンブルクまたは発行会社もしくは主支払代理人により承認されたその他の決済制度の規則および手続に従ってのみ移転することができる。

16．様式、券面額、権原および移転

本社債は、各本社債の（南アフリカ・ランド建社債の場合）額面 20,000 南アフリカ・ランド、（米ドル

建社債の場合）額面 2,000 米ドルまたは（ニュージーランド・ドル建社債の場合）額面 2,000 ニュージーランド・ドルの無記名式で発行され、確定社債券が発行される場合には、連続番号が付される。かかる確定社債券は、利札が付されて発行される。ただし、確定社債券は、本要項第 15 項に記載のとおり一定の場合を除き発行されない。

以下に定める条件に従い、本社債および利札の権原は引渡しにより移転する。各利札の所持人は、その利札が本社債券に添付されているかどうかを問わず、その所持人の権能として、当該本社債券に含まれるすべての条項に従うものとし、それらに拘束されるものとする。発行会社および支払代理人は、適用ある法律により許容される限りにおいて、いかなる本社債券または利札の所持人をも（それらの本社債券または利札の支払期限が過ぎたか否かに関わらず、また本社債券面上への所有xxに関する記載、以前の本社債券の損失または盗難の通知に関わらず）すべての目的のためにその最終的所有者として取り扱うことができる。

課税上の取扱い

（１）フランスの租税

以下は、(ⅰ)日本国における課税ならびに 1995 年 3 月 3 日付の「所得に対する租税に関する二重課税

の回避及び脱税の防止のための日本国政府とフランス共和国政府との間の条約」および 2007 年 1 月 11日付の改正議定書（以下あわせて「租税条約」という。）の目的上の日本国居住者ならびに(ⅱ)租税条

約の利益を享受する権利を有する者が本社債を取得、保有および処分した場合の重要なフランス税効果の概要である。

以下の説明は、一般的な概要である。この説明は、特定の状況にある本社債権者に関連する可能性のあるフランス税法および租税条約について網羅的に記載したものではない。

本社債の利息に係る税

フランスの 2009 年第 3 号改正金融法（loi de finances rectificative pour 2009 no.3）（2009 年 12 月 30 日付 2009-1674 法）（以下「本法」という。）の導入後、社債について発行会社によって

なされた利息およびその他の収益の支払には、当該支払がフランス国外の非協調国においてなされた場合を除き、フランス一般租税法第 125 条 AⅢに定められる源泉徴収税が課されない。当該社債の当該支払が非協調国においてなされる場合、フランス一般租税法第 125 条 AⅢに基づいて 75 パーセントの源泉徴収税が適用される（ただし、以下に記載された一定の例外および適用される二重課税条約のより有利な条項の対象となる。）。

さらに、当該社債の利息およびその他の収益は、それらが非協調国において設立されもしくは住所を有している者に対して支払われもしくは生じた場合または非協調国に所在している金融機関に開設された銀行口座において支払われた場合、発行会社の課税所得の控除対象とはならない（以下「控除除外」という。）。一定の条件の下では、かかる控除対象とならない利息およびその他の収益は、フランス一般租税法第 109 条に基づいてみなし配当とみなされる場合がある。その場合、

かかる控除対象とならない利息およびその他の収益には、フランス一般租税法第 119 条の 2 に基づ

いて定められる 30 パーセントまたは 75 パーセントの源泉徴収税が課される場合がある。

上記にかかわらず、本法では、ある特定の社債の発行の主要な目的および効果が、非協調国における利息またはその他の収益の支払を認めるものではなかったことを発行会社が証明できる場合には、かかる発行には上記の 75 パーセントの源泉徴収税の規定および控除除外のいずれもが適用

されないと規定されている（以下「本免除」という。）。フランスの税務公報（Bulletin Officiel des

Finances Publiques-Impots ）（ BOI-INT-DG-20-50-20140211 no. 550 および 990 、 BOI-RPPM-RCM-30-10-20-40-20140211 no. 70、BOI-IR-DOMIC-10-20-20-60-20140211 no. 10 および

BOI-ANNX-000364-20120912 no. 20）に基づき、社債が下記のいずれかに該当する場合、発行会社がかかる社債の発行の目的および効果を証明しなくとも、本免除を受けることができる。

（ⅰ）フランス財政金融法 L.411-1 条に定められた意味における公募によって勧誘される場合または非協調国以外の国において募集に相当するものによって勧誘される場合。「募集に相当するもの」とは、外国の証券市場当局への発行書類の登録または提出が必要となる勧誘を意味する。

（ⅱ）規制市場またはフランスもしくは外国の多国間証券取引システムにおける取引が承認されている場合（ただし、かかる市場またはシステムが非協調国に所在しておらず、かかる市場の運営が取引業者もしくは投資サービス業者またはその他類似の外国エンティティによって実行され

ている場合に限る。（ただし、かかる取引業者、投資サービス業者またはエンティティが非協調国に所在しない場合に限る。））。

（ⅲ）その発行時において、フランス財政金融法 L.561-2 条に定められた意味における中央預託機関もしくは証券の決済ならびに受渡しおよび支払のためのシステムの決済運用機関または類似の外国預託機関もしくは運用機関の提供する業務における取扱いが認められている場合（ただし、かかる預託機関または運用機関が非協調国に所在しない場合に限る。）。

本社債は、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグを通じて決済されるため、適用ある規則に基づく本免除を受けることができ、適用ある規則が将来変更される場合を除き、フランスにおける源泉徴収税および控除に関する規定のいずれも本社債には適用されない。2014 年 1 月 1 日現在の非

協調国のリストはフランス税務当局によって公表されており、それは毎年更新される。2014 年 1 月 17日付の省令（arrêté）によれば、フランス一般租税法第 238-0 条 A において参照される非協調国のリストは、2014 年 1 月 1 日現在、以下の国々から構成されている。

ボツワナ共和国、イギリス領ヴァージン諸島、ブルネイ、グアテマラ共和国、マーシャル諸島共和国、モントセラット、ナウル共和国およびニウエ島

（２）日本国の租税

本社債に投資しようとする申込人は、各申込人の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の財務または税務顧問に相談する必要がある。

本社債の利息は、日本国の税法の定めるところにより、一般的に利息として取り扱われるものと考えられる。日本国の居住者および内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本国の税法上 20 パーセント（15 パーセントの国税と 5 パーセン

トの地方税）（2037 年 12 月 31 日までは 20.315 パーセント（15.315 パーセントの国税と 5 パーセント

の地方税）の税率となる。）の源泉所得税を課される（平成 25 年法律第 5 号による改正前の租税特別措

置法第 3 条の 3、平成 25 年法律第 5 号附則第 20 条、地方税法第 71 条の 5 および 6）。居住者においては、当該源泉所得税の徴収により課税関係は終了する。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限のもとで、日本国の所得に関する租税から控除することができる。上記にかかわらず、2016 年 1

月 1 日以後に日本国の居住者が支払を受ける本社債の利息は、日本国の税法上 20 パーセント（15 パー

セントの国税と 5 パーセントの地方税）（2037 年 12 月 31 日までは 20.315 パーセント（15.315 パーセ

ントの国税と 5 パーセントの地方税）の税率となる。）の申告分離課税の対象となる（租税特別措置法

第 8 条の 4、地方税法第 71 条の 5 および 6）。

本社債の償還金額が本社債の取得価額を超える場合のその差額については、明確な規定がないため、全く疑義無しとはしないが、償還差益として取り扱われるものと思われる。償還差益として取り扱われ、かつ、所得が日本国の居住者に帰属する場合は雑所得として取り扱われ、総合課税の対象となる（所得

税法第 35 条第 1 項、所得税基本通達 35-1(3)）。また当該償還差益が日本国の内国法人に帰属する場合は、償還差益は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。また本社債の償還金額が本社債の取得価額を下回る場合の償還差損を日常的な家庭内の事項に関して生じた損失またはxx所得を得るための支出と解する見解がみられるが、それによると、個人投資家に発生した償還差損は課税上ないものとみなされることとなる。上記にかかわらず、日本国の居住者が 2016 年 1 月 1 日以後に本社債の償還を受けた場合には、その償還差益は、20 パーセント（15 パーセントの国税と 5 パーセントの地方税）（2037 年 12 月 31 日までは 20.315 パーセント（15.315 パーセントの国税と 5 パーセントの

地方税））の税率による申告分離課税の対象となる（租税特別措置法第 37 条の 11 第 1 項、第 2 項第 14

号、第 3 項）。その場合、償還差損については、一定の条件の下で、他の社債や上場株式等の譲渡所得等と損益通算を行うことができる。

本社債の譲渡による損益については、日本国の居住者の場合は、譲渡益は原則非課税とされ、譲渡損は所得税法上はないものとみなされる。内国法人投資家が本社債を譲渡した場合および外国法人投資家が本社債を国内の営業所を通じて譲渡した場合に生じた譲渡損益については、益金の額または損金の額として課税所得に算入され法人税および地方税が課される。上記にかかわらず、日本国の居住者である個人が 2016 年 1 月 1 日以後に本社債を譲渡した場合には、その譲渡益は、20 パーセント（15 パーセン

トの国税と 5 パーセントの地方税）（2037 年 12 月 31 日までは 20.315 パーセント（15.315 パーセント

の国税と 5 パーセントの地方税））の税率による申告分離課税の対象となる（租税特別措置法第 37 条の

11 第 1 項、第 2 項第 14 号）。その場合、譲渡損については、一定の条件で、他の社債や上場株式等の譲渡所得等と損益通算を行うことができる。

外国法人の発行する社債から生ずる利息および償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われない。したがって、本社債にかかる利息および償還差益で、日本国の非居住者および日本国にxx的施設を持たない外国法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で非居住者および日本国にxx的施設を持たない外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

発行会社の発行する社債に関するリスク要因

BRRD（以下に定義する。）の施行を前提として制定された銀行業務の分離および規制に関する 2013 年 7月 26 日付フランス法（loi de séparation et de régulation des activités bancaires）（以下「SRAB 法」という。）は、金融健全性監督・破綻処理機構（Autorité de contrôle prudentiel et de résolution）（ACPR）に

名称変更されたフランスの金融健全性規制監督機構の新たな破綻処理委員会に破綻処理の権限を付与する

ことを内容とするフランスの信用機関および投資会社に適用される破綻処理制度に関する枠組を設定した。 SRAB 法は、フランスの信用機関または投資会社が健全でない状態に至った場合には、フランスの破綻処理委

員会が、そ✰裁量により、取得者または承継銀行にそ✰株式または資産を譲渡する等✰方法による破綻処理を行うことができる旨を定めている。同委員会はさらに、株式資本を消却または減額し、続いて必要であれば、超劣後債、持分証券（titres participatifs）および継続企業ベースで生じる損失を吸収することを条件と

するそ✰他✰優先順位✰低い劣後債を減額もしくは消却し、またはこれらを株式に転換し、そ✰後、そ✰他

✰劣後性金融商品についても同様✰処理を行うことができる。

2014 年 5 月 15 日に、欧州連合理事会は、信用機関および投資会社✰再建および破綻処理制度に関する枠組を設定する欧州議会および欧州連合理事会✰指令 2014／59／EU（以下「BRRD」という。）を採択した。BRRDは、欧州連合✰ 2014 年 6 月 12 日付官報において公表され、フランス国内において施行されることとなった。これは、経営状態✰悪化した金融機関✰重要な金融機能および経済機能✰継続を確保するために十分に早期かつ迅速な介入を行うため✰確かな手法を当局に提供する一方で、経済および金融システムにおけるこれら

✰金融機関✰破綻✰影響✰最小化を図ることを企図している。

BRRD には、以下に記載する 4 つ✰破綻処理手法および権限が含まれており、関連ある破綻処理当局が、(ａ) 金融機関が破綻に陥っているかまたは陥る可能性が高く、(ｂ)民間による代替手段または管理手続によって金融機関✰破綻を合理的な期間内に回避できる合理的な見込みがなく、かつ(ｃ)破綻処理措置が公✰利益になるとみなした場合、当該破綻処理当局はこれら✰手法を単独でまたは組み合わせて採用することができる。

（ⅰ）事業✰売却－破綻処理当局は、企業✰売却またはそ✰事業✰全部もしくは一部✰売却を商業的条件で行うことを命じることができる。

（ⅱ）承継金融機関✰設置および利用－破綻処理当局は、企業✰事業✰全部または一部を「承継金融機関」（かかる目的✰ために設立された全部または一部が公✰支配下にある企業）に譲渡することができる。

（ⅲ）資産分離－破綻処理当局は、減損資産または問題✰ある資産を、最終的に売却または計画的に縮小することを通じてそ✰価値を最大化させることを目的として管理するために、1 つまたは複数✰公✰資産運用会社に譲渡することができる（こ✰手法は、別✰手法と組み合わせて✰み採用することができる。）。

（ⅳ）ベイルイン－破綻処理当局に、破綻金融機関✰無担保債権者✰請求権を減額し、本社債を含む一部✰無担保債✰請求権を株式へ転換する権限を付与する。かかる株式は、さらに将来採用されるベイルイン・ツール✰対象となり得る。

BRRD は、また、加盟国に対し、財政的安定を確保した上で上記✰破綻処理手法を可能な範囲で最大限に評価し活用した後✰最後✰手段として、追加的財政安定手法を通じた特別✰公的な財政支援を行う権利を付与しており、これには公的な資本支援および一時的な国有化✰手法が含まれる。かかる特別✰財政支援は、欧州連合✰加盟国援助✰枠組に従って提供されなければならない。

金融機関は、継続的な許認可✰要件に違反しているかもしくは近い将来に違反する可能性がある場合、資産が負債を下回っているかもしくは近い将来に下回る可能性がある場合、期限が到来した債務✰支払ができ

ないかもしくは近い将来に支払ができなくなる可能性がある場合、または臨時✰公的な財政支援を必要としている場合において（一定✰限られた状況を除く。）、破綻に陥っているかまたは陥る可能性が高いとみなされる。

破綻処理当局は、ベイルインを適用する場合、まず最初にエクイティ・ティア 1 金融商品を減額または消

却しなくてはならず、そ✰後、ティア 1 金融商品を追加で減額、消却または転換し、さらに、ティア 2 金融商品およびそ✰他✰劣後債を、必要な範囲において、かつ、可能な限度において減額、消却または転換しなくてはならない。破綻処理当局は、優先債✰ベイルインが有効となり、これによる減少額✰総額が必要額を下回っている場合に限り、通常✰破綻手続における請求権✰優先順位に従い、無担保債権者に対して支払うべき元本金額または未払金額を必要な範囲において減額または転換する。

BRRD は、遅くとも 2016 年 1 月 1 日から適用される優先債ベイルイン・ツールを除き、2015 年 1 月 1 日から加盟国により適用される旨を規定している。BRRD に含まれる規定✰多くは、SRAB 法に既に含まれている規定と同様✰効果を有する。

SRAB 法はフランス国内において既に有効となっているが、SRAB 法✰規定は、将来 BRRD ✰最終版を反映させるために改定される必要がある。BRRD を反映させるために今後行われる改定については、現時点では明らかになっていない。

BRRD に規定された権限および SRAB 法で既に一定✰範囲で規定された権限は、信用機関および投資会社✰運営方法✰みならず、一定✰状況においては、債権者✰権利にも影響を及ぼす。

BRRD が、フランス法に基づき、現在有効である SRAB 法に代えてまたは SRAB 法に加えて施行された場合、本社債は、ベイルイン・ツール✰適用を受けて減額または株式転換されることがあり、本社債権者はそ✰投資✰全額または一部を失う結果となることがある。BRRD および SRAB 法に基づく権限✰行使またはそ✰行使

✰示唆は、本社債権者✰権利、本社債へ✰投資✰価格もしくは価値または本社債に基づく義務を履行する発行会社✰能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項なし。

第二部【公開買付けに関する情報】

該当事項なし。

第xx【参照情報】

第１【参照書類】

会社✰概況および事業✰概況等法第 5 条第 1 項第 2 号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度（2013 年度）（自平成 25 年 1 月 1 日至平成 25 年 12 月 31 日）

平成 26 年 6 月 2 日関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】

半期報告書及びそ✰添付書類

事業年度（2014 年度中）（自平成 26 年 1 月 1 日至平成 26 年 6 月 30 日）

平成 26 年 9 月 30 日関東財務局長に提出

３【臨時報告書】

上記 1 ✰有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（平成 26 年 10 月 3 日）までに、企業内容等

✰開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 12 号✰規定に基づき、臨時報告書を平成 26 年 7 月 11 日に関東財務局長に提出

４【訂正報告書】

訂正報告書（上記 1 ✰有価証券報告書✰訂正報告書）を平成 26 年 9 月 1 日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類として✰有価証券報告書（訂正報告書を含む。）および半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）✰「事業等✰リスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書等✰提出日以後、本発行登録追補書類提出日（平成 26 年 10 月 3 日）まで✰間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生じていない。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、本発行登録追補書類提出日現在、当該事項に係る発行会社✰判断に重大な変更はない。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

ビー・エヌ・ピー・パリバ銀行東京支店xxxxxx区丸✰内一丁目 9 番 1 号グラントウキョウノースタワー

第四部【保証会社等の情報】

該当事項なし。

事業内容の概要および主要な経営指標等の推移

１．事業内容の概要

ビー・エヌ・ピー・パリバは、財政金融法第５款第１章（Code Monétaire et Financier, Livre V, Titre 1er）により金融業務を行うことを許可されているフランスの株式会社である。

ビー・エヌ・ピー・パリバ・グループの業務の概要は以下の通りである。

リテール・バンキング事業

リテール・バンキング事業は、国内市場部門、海外リテール・バンキング事業（IRB）およびパーソナル・ファイナンス（PF）に分類される。

国内市場部門

国内市場部門は、フランス（フランス国内リテール・バンキング）、イタリア（BNL バンカ・コメルシアーレ）、ベルギー（ビー・エヌ・ピー・パリバ・フォルティス・ブランドのベルギー国内リテール・バンキング）およびルクセンブルク（BGL ビー・エヌ・ピー・パリバ・ブランドのルクセンブルク国内リテール・バンキング）からなるビー・エヌ・ピー・パリバのリテール・バンキング・ネットワークならびに３つの専門事業部門（アルバル（業務用車両の長期リース（サービスを含む。））、ビー・エヌ・ピー・パリバ・リーシング・ソリューションおよびビー・エヌ・ピー・パリバ・パーソナル・インベスターズ

（オンライン貯蓄および専門仲介業））を含んでいる。

キャッシュ・マネジメントおよびファクタリング部門は、コーポレート・バンキング事業および投資銀行事業のコーポレート・バンキング・セグメントと協働して、「欧州内外の企業にとって唯一の銀行」というコンセプトの下で法人顧客に提供されるサービスの最終段階を担っている。また、富裕層向け資産管理業務部門は、国内市場におけるプライベート・バンキング・モデルを展開している。

６つの横断的部門（流通、マーケットおよびソリューションズ部門（DMS）、リテール・バンキング業務部門（RBO）、リテール・バンキング情報システム部門（RBIS）、ハロー・バンク！グローバル・ディベロップメント部門、人事部門ならびにコミュニケーションズ部門）がリテール・ネットワークの発展を支えている。これらの部門の任務は、専門知識の蓄積、イノベーションの促進、事業に関する共通ビジョンの浸透の支援ならびに最大限の資源の共有および事業化を行うことである。

国内市場部門は、ビー・エヌ・ピー・パリバ・グループにおいて戦略的役割を果たしている。国内市場部門は、預金およびオフバランスシート貯蓄のxxな基盤を提供しており、また、リテール・バンキング事業における事業環境、組織および消費方法の転換に向けた道を開いている。国内市場部門はまた、すべての市場におけるビー・エヌ・ピー・パリバのすべての商品およびサービスにデジタル・バンキングを導入することをサポートする。

インベストメント・ソリューションズ事業

インベストメント・ソリューションズ事業は、顧客の貯蓄および資産の収集、運用、開発、保護および管理に関するビー・エヌ・ピー・パリバの活動を統合する。

インベストメント・ソリューションズ事業は、一般投資家、法人投資家および機関投資家のあらゆる要望に応えるために設計された、xxな商品およびサービスを世界中に提供する。

インベストメント・ソリューションズ事業は、顧客に対し、専門分野の相補性、包括的ビジョンの共有ならびに顧客の資産および投資の価値の増加という確固たる目的を基盤とする統合されたビジネス・モデルを提供する。

インベストメント・ソリューションズ事業には、相補的な専門知識を有する５つに再編成された事業部門がある。

・保険事業：ビー・エヌ・ピー・パリバ・カーディフ

・証券管理事業：ビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ

・プライベート・バンキング：ビー・エヌ・ピー・パリバ・ウェルス・マネジメント

・資産運用事業：ビー・エヌ・ピー・パリバ・インベストメント・パートナーズ

・不動産サービス：ビー・エヌ・ピー・パリバ・リアル・エステート

すべてのインベストメント・ソリューションズ事業は、ビー・エヌ・ピー・パリバ・グループの主要な国内市場であるフランス、イタリア、ベルギーおよびルクセンブルク、ならびにスイスおよび英国を含むヨーロッパにおいて事業を展開し、主導的な地位を有している。ドイツもまた、インベストメント・ソリューションズ事業にとって重要な市場である。さらに、インベストメント・ソリューションズ事業は、特にアジア太平洋、ラテンアメリカおよび中東といった高成長地域において海外展開を強化するために積極的に活動しており、かかる地域で新たな事業、買収、合弁事業および業務提携を通じて事業を拡大している。

コーポレート・バンキング事業および投資銀行事業

ビー・エヌ・ピー・パリバのコーポレート・バンキング事業および投資銀行事業（CIB）は、コーポレート・バンキング業務、アドバイザリー業務およびキャピタル・マーケット業務を顧客に提供している。

ビー・エヌ・ピー・パリバのコーポレート・バンキング事業および投資銀行事業の顧客は、事業会社、金融機関および投資ファンドにより構成され、当該事業の戦略およびビジネス・モデルの中核をなす。職員の主要な目的は、顧客との長期的関係を構築および維持し、顧客の拡大戦略または投資戦略を支援して、その資金調達、アドバイザリーおよびリスク管理に関する需要に応えるためのグローバルなソリューションを提供することにある。欧州において強固な基盤を有し、アジアおよび北アメリカでの事業拡大を企図するビー・エヌ・ピー・パリバのコーポレート・バンキング事業および投資銀行事業は、世界中の事業会社および金融機関にとって有力な欧州所在のビジネス・パートナーである。

ビー・エヌ・ピー・パリバのコーポレート・バンキング事業および投資銀行事業のチームは、ビー・エヌ・ピー・パリバのxxなソリューションの提供を通じてこれまで以上に顧客へのサービスに貢献している。

２．主要な経営指標等の推移

（１）ビー・エヌ・ピー・パリバ・グループ

（単位：百万ユーロ）

	2013年	2012年	2011年	2010年	2009年
営業収益	38,822	39,072	42,384	43,880	40,191

（単位：百万ユーロ）

	2013年	2012年	2011年	2010年	2009年
営業総利益	12,684	12,529	16,268	17,363	16,851

（単位：百万ユーロ）

	2013年	2012年	2011年	2010年	2009年
純利益（ビー・エヌ・ピー・パリバ・グループ）	4,832	6,564	6,050	7,843	5,832

（単位：％）

	2013年	2012年	2011年	2010年	2009年
株主資本利益率(注１)	6.1	8.9	8.8	12.3	10.8

（単位：十億ユーロ）

2013年

2012年

2011年

2010年

2009年

時価総額

（12月31日現在）

70.5

53.4

36.7

57.1

66.2

出典：ブルームバーグ

(注１) 株主資本利益率は、純利益（ビー・エヌ・ピー・パリバ・グループ）（ビー・エヌ・ピー・パリバにより発行された優先株式と同順位であり、会計上、配当として扱われるxxx劣後債の利息に関する調整が行われる。）を、関連期間の１月１日および12月31日の平均株主資本（配当後の数値であり、かつビー・エヌ・ピー・パリバにより発行された優先株式と同順位であるxxx劣後債を除く。）で除して算出される。

（単位：ユーロ）

	2013年	2012年	2011年	2010年	2009年
１株当たり純利益 (注１)(注５)	3.69	5.16	4.82	6.33	5.20
１株当たり純資産 (注２)(注５)	63.58	60.46(注６)	58.25	55.48	50.93
１株当たり配当xx額 (注５)	1.50	1.50	1.20	2.10	1.50
配当率(％) (注３)	40.8	29.7	25.1	33.4	32.3
株価最高値(注４)(注５)	56.72	44.83	59.93	60.38	58.58
最低値(注４)(注５)	37.47	24.54	22.72	40.81	20.08
年度末(注５)	56.65	42.61	30.35	47.61	55.90
CAC 40インデックス（12月31日現在）	4,295.95	3,641.07	3,159.81	3,804.78	3,936.33

(注１) 期中発行済平均株式数に基づく。

(注２) 配当前。年度末における発行済株式数に基づく純帳簿価額。

(注３) １株当たり純利益に対する割合で表示され、定時株主総会において提案された配当金。 (注４) 取引中に記録された数値を示している。

(注５) 上記のデータは、2009年９月30日から10月13日までの優先的新株引受権の行使による新株発行を反映し、調整されている（調整係数＝0.971895）。

(注６) 改訂されたIAS第19号の適用による修正再表示。

最近中間連結会計期間の業績等

(単位：百万ユーロ)

活動	2014年６月30日
資産合計	1,906,625
顧客預金	572,863
顧客貸出金および債権	623,703
株主資本合計(注１)	84,600
ティア１およびティア２資本比率	12.1％
ティア１資本比率	11.3％

（注１）利益処分前。

(単位：百万ユーロ)

利益	2014年度上半期
営業収益	19,481
営業総利益	6,582
営業利益	(1,307)
税引前当期純利益	(1,053)
純利益（ビー・エヌ・ピー・パリバ・グループ）	(2,649)

（２）ビー・エヌ・ピー・パリバ

	2013年	2012年	2011年	2010年	2009年
年度末資本金
資本金（ユーロ）	2,490,325,618	2,484,523,922	2,415,491,972	2,397,320,312	2,370,563,528
発行済株式数	1,245,162,809	1,242,261,961	1,207,745,986	1,198,660,156	1,185,281,764
発行済転換社債の数	なし	なし	なし	なし	なし
年度業績（百万ユーロ）
収益合計（付加価値税を除く。）	26,704	30,015	31,033	28,426	33,104
税金、減価償却費および減損控除前利益	6,183	6,349	7,366	7,193	7,581
法人税費用	(466)	(1,273)	300	(118)	(540)
税金、減価償却費および減損控除後利益	4,996	5,812	3,466	3,465	4,009
総配当支払額	1,868	1,863	1,449	2,518	1,778
１株当たり利益
税引後利益（減価償却費および減損控除前）	4.59	4.09	6.35	5.90	5.94
税金、減価償却費および減損控除後利益	4.01	4.68	2.87	2.89	3.38
１株当たり配当金	1.50	1.50	1.20	2.10	1.50
人件費
年度末被雇用者数	47,562	48,896	49,784	49,671	46,801
給与合計（百万ユーロ）	3,772	3,915	3,829	3,977	3,812
社会保障および従業員給付金合計（百万ユーロ）	1,359	1,488	1,212	1,141	1,750

無登録格付に関する説明書 ‌

（ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク）

格付会社に対しては、市場のxx性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。

これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。

○登録の意義について

登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスのxx性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。

○格付会社グループの呼称等について

格付会社グループの呼称：ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク

グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：ムーディーズ・ジャパン株式会社（金融庁長官（格

付）第２号）

○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について

ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ

（xxxx://xxx.xxxxxx.xx.xx）の「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されております。

○信用格付の前提、意義及び限界について

ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク（以下、「ムーディーズ」という。）の信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債務類似証券の将来の相対的信用リスクについての、現時点の意見です。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク及びデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産的損失と定義しています。信用格付は、流動性リスク、市場リスク、価格変動性及びその他のリスクについて言及するものではありません。また、信用格付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、又は保有を推奨するものではありません。xxxxxxは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、明示的、黙示的を問わず、いかなる保証も行っていません。

ムーディーズは、信用格付に関する信用評価を、発行体から取得した情報、公表情報を基礎として行っております。xxxxxxは、これらの情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じています。しかし、xxxxxxは監査を行う者ではなく、格付の過程で受領した情報の正確性及び有効性について常に独自の検証を行うことはできません。

この情報は、平成 26 年 4 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。

以上

無登録格付に関する説明書

（スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ）

格付会社に対しては、市場のxx性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。

○登録の意義について

○格付会社グループの呼称等について

格付会社グループの呼称：スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ

グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン

株式会社（金融庁長官（格付）第５号）

○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について

スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ

（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xx）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」

（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xx/xxxxxxxxxxxx）に掲載されております。

○信用格付の前提、意義及び限界について

スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ（以下「レーティングズ・サービシズ」）の信用格付は、発行体または特定の債務の将来の信用力に関する現時点における意見であり、発行体または特定の債務が債務不履行に陥る確率を示した指標ではなく、信用力を保証するものでもありません。また、信用格付は、証券の購入、売却または保有を推奨するものでなく、債務の市場流動性や流通市場での価格を示すものでもありません。

信用格付は、業績や外部環境の変化、裏付け資産のパフォーマンスやカウンターパーティの信用力変化など、さまざまな要因により変動する可能性があります。

レーティングズ・サービシズは、信頼しうると判断した情報源から提供された情報を利用して格付分析を行っており、格付意見に達することができるだけの十分な品質および量の情報が備わっていると考えられる場合にのみ信用格付を付与します。しかしながら、レーティングズ・サービシズは、発行体やその他の第三者から提供された情報について、監査・デューデリジュエンスまたは独自の検証を行っておらず、また、格付付与に利用した情報や、かかる情報の利用により得られた結果の正確性、完全性、適時性を保証するものではありません。さらに、信用格付によっては、利用可能なヒストリカルデータが限定的であることに起因する潜在的なリスクが存在する場合もあることに留意する必要があります

この情報は、平成 26 年 4 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。

以上

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有価証券の発行者または元利金の支払の保証者の業務、または財産の状況の変化などによって損失 が生ずるおそれがあります

外貨建て債券のお取引は、クーリング･オフの対象にはなりません

外貨建て債券に係る金融商品取引契約の概要

外貨建て債券に関する租税の概要

譲渡の制限

当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要

当社の概要

無登録格付に関する説明書‌

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