会 社 名 古 河 ス カ イ 株 式 会 社 代表者名 代表取締役社長 岡田 満 （ コード番号 5741 東証1 部） 問合せ先 広 報 ・ Ｉ Ｒ 室 長 澤 地 隆 （ TE L 03 - 5295 - 3800 ） 会 社 名 住友軽金属工業株式会社 代表者名 代表取締役社長 山内 重德 （コード番号 5738 東証・大証1部） 問合せ先 経 理 部 長 坂 上 淳 （ TE L 03 - 3436 - 97 71 ）
平成 25 年４月 26 日
各 位
会社名：古河電気工業株式会社
（コード：5801 東証第１部）
代表者名：取締役社長 xx xx 問合せ先：ＩＲ・広報部長 xx x
（ＴＥＬ00-0000-0000）
当社連結子会社古河スカイ株式会社の「古河スカイ株式会社と住友軽金属工業株式会社との経営統合に係る最終合意に関するお知らせ」について
当社の連結子会社である古河スカイが本日公表した、「古河スカイ株式会社と住友軽金属工業株式会社との経営統合に係る最終合意に関するお知らせ」を別添資料にてお知らせいたします。
〔添付〕
古河スカイ株式会社の開示資料
以 上
平成 25 年４月 26 日
各 位
会 社 名 | 古 河 ス カ イ 株 式 会 社 |
代表者名 | 代表取締役社長 xx x |
（ コード番号 5741 東証1 部） | |
問合せ先 | 広 報 ・ Ｉ Ｒ 室 長 x x x |
（ TE L 03 - 5295 - 3800 ） |
会 社 名 | 住友軽金属工業株式会社 |
代表者名 | 代表取締役社長 xx xx |
（コード番号 5738 東証・大証1部） | |
問合せ先 | 経 理 部 x x x x |
（ TE L 03 - 3436 - 97 71 ） |
古河スカイ株式会社と住友軽金属工業株式会社との経営統合に係る最終合意に関するお知らせ
古河スカイ株式会社（以下「古河スカイ」という。）と住友軽金属工業株式会社（以下「住友軽金属」という。）は、平成 24 年８月 29 日付けの「古河スカイ株式会社と住友軽金属工業株式会社との統合基本合意書締結
に関するお知らせ」（以下「平成 24 年８月 29 日付公表」という。）でお知らせしました通り、平成 25 年 10 月 1日（予定）を効力発生日として両社が対等の精神に基づき経営統合すること（以下「本経営統合」という。）について合意し、統合基本合意書を締結いたしましたが、このたび、本経営統合について最終的に合意し、合併契約を締結いたしましたので、以下の通りお知らせいたします。
本経営統合は、古河スカイ、住友軽金属とも平成 25 年６月下旬にそれぞれ開催予定の定時株主総会において合併契約の承認を得て行う予定です。
なお、本経営統合の実施は、国外を含む関係当局の承認、許認可の取得及び両社の株主総会の承認等を条件としております。
記
1． 本経営統合の目的及び背景
（１） 本経営統合の目的
平成 24 年８月 29 日付公表でお知らせしました通り、両社は本経営統合により、各々の会社で培って
来た優れた技術力、品質・コスト管理、お客様のニーズへの対応力、製品開発力等の経営資源・資産の融合により、相乗効果を追求し、アルミニウム圧延市場における競争力と企業体質の強化を図ってまいります。これら両社の総力を結集し早期に実現することで国内アルミニウム圧延事業の基盤を強化するとともに、グローバル化を加速させ、環境、エネルギー等今後伸長が期待される新規成長・開発分野への対応、東南アジア等新興国マーケットでのアルミニウム圧延品の大幅な需要増加への対応を推進いたします。そして、グローバルマーケットで確固たる存在感を持つ「世界的な競争力を持つアルミニウムメジャー会社」となることを目指します。統合新会社は、若い金属であるアルミニウムの潜在的な可能性を追求し、環境・エコロジー社会の実現、お客様の発展、より豊かな将来に貢献し、日本及び世界経済の成長と発展に寄与してまいります。
（２） 本経営統合の背景
近年アルミニウム圧延事業を取り巻く環境は急速に変化しており、以下のような厳しい状況にあります。
① 人口減少・高齢化等による日本国内のアルミニウム圧延品需要の縮小
② お客様の海外への製造拠点移転による日本国内のアルミニウム圧延品需要の縮小
③ 東アジア地域における海外アルミニウム圧延メジャー会社との競争の激化
④ 中国、韓国等東アジア地域における新興アルミニウム圧延メーカーの台頭
このようなアルミニウム圧延事業環境の中、主に品質改善のための設備投資や、お客様からのコスト削減要請に対して、自社内でのコスト削減はすでに限界となりつつあり、経営資源の効率的活用やスケールメリットの確保等を通じ、コスト構造を抜本的に改善することが必要です。また、海外アルミニウム圧延メジャー会社や中国、韓国等東アジア地域の新興アルミニウム圧延メーカーとの間で、国境を跨いだ競争は増々激化しており、このような競合状況の中では、本経営統合による事業基盤の大幅な強化が必須であり、持続的成長を果して行くことが企業としての存続の基盤となります。
（３） 本経営統合の目標
①新規成長分野・成長市場への積極的なグローバル展開
本経営統合による事業基盤の大幅な強化、スケールメリットの確保、シナジー効果の創出により、技術、人材、資金等の経営資源・資産の充実を図ってまいります。これにより、単独では実現困難な新規成長分野・成長市場への積極的なグローバル展開が可能となり、企業としての持続的成長を確保してまいります。
②企業価値の向上
本経営統合により、統合新会社の企業基盤の強化が図られることで、最高品質の製品や新規製品を供給するための研究開発・設備投資等への積極的投資が可能となります。さらにお客様の海外展開のためのグローバルな供給体制の構築も可能となります。これらによりお客様に対し最高の品質、最高のサービスをご提供することで、お客様利益の増大を実現し、企業価値の向上を図り、株主の皆様から高
い評価をいただけるように努力してまいります。
③経営統合効果の現出
定量的な本経営統合の効果は、今後検討を進めてまいります。定性的な本経営統合の効果としては以下の効果が期待されます。
・最適な生産配分、集約化によるコスト削減効果
・グローバル展開の推進による拡大効果
・技術集約・結集による新規製品開発力、生産技術力の向上
・重複設備の統廃合による経営資源の効率的活用
2． 本経営統合の要旨
（1） 本経営統合の方式
両社は、本経営統合を吸収合併（以下「本合併」という。）の方式により実施いたします。本経営統合は対等の精神に基づき実施されますが、本合併の手続上、古河スカイを吸収合併存続会社、住友軽金属を吸収合併消滅会社といたします。
（2） 本合併の日程
統合基本合意書承認取締役会決議（両社） | 平成24年８月29日 |
統合基本合意書締結（両社） | 平成24年８月29日 |
株主総会基準日（両社） | 平成25年３月31日 |
合併契約承認取締役会決議（両社） | 平成25年４月26日 |
合併契約締結（両社） | 平成25年４月26日 |
合併契約承認定時株主総会（古河スカイ） | 平成25年６月下旬（予定） |
合併契約承認定時株主総会（住友軽金属） | 平成25年６月下旬（予定） |
最終売買日（住友軽金属） | 平成25年９月25日（予定） |
上場廃止日（住友軽金属） | 平成25年９月26日（予定） |
合併期日 （効力発生日） | 平成25年10月１日（予定） |
なお、本経営統合の実施は、国外を含む関係当局の承認、許認可の取得及び両社の株主総会の承認等を条件としておりますが、その他にも、本経営統合に係る手続の進行又はその他の事由により必要な場合は、両社協議のうえ、上記日程を変更する場合があります。
（3） 本合併に係る割当ての内容
古河スカイ （吸収合併存続会社） | 住友軽金属 （吸収合併消滅会社） | |
本合併に係る割当ての内容 （合併比率） | 1 | 0.346 |
（注 1）本合併により交付する古河スカイの株式数：201,191,323 株（予定）
なお、本合併により交付する古河スカイの株式数は、住友軽金属の自己株式数の変動等により、今後修正され
る可能性があります。
（注２）古河スカイは、本合併の効力発生日の前日における最終の住友軽金属の株主名簿に記載又は記録された各株主に対し、その有する住友軽金属の株式（但し、会社法第 785 条第 1 項に基づく株式買取請求に係る株式を
除く。）１株に対して古河スカイの株式0.346 株を割当て交付いたします。ただし、住友軽金属が保有する自己株
式（平成 24 年 12 月 31 日現在：61,053 株）については、本合併による株式の割当ては行いません。
（注３）本合併に伴い、現在、住友軽金属の株式を 2,891 株未満保有されている株主の皆様は、古河スカイの単元未満株式（1,000 株未満の株式）のみを保有することが見込まれ、その場合、当該単元未満株式を東京証券取引所において売却することはできなくなります。当該単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、会社法第 192 条第 1 項の規定に基づき、単元未満株式の買取請求制度（保有する単元未満株式を古河スカイが買い取らせていただく制度）をご利用いただくことができます。
（注４）本合併に伴い、古河スカイの株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる住友軽金属の株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他関係法令の定めに従い、１株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
（注５）合併比率の算定の基礎、算定の経緯、算定機関との関係、上場廃止となる見込み及びその事由（住友軽金属は、平成 25 年９月 26 日に各金融商品取引所の上場廃止基準により上場廃止となる予定です。）、xx性を担
保するための措置並びに利益相反を回避するための措置につきましては、平成 24 年８月 29 日付公表でお知ら
せした内容から変更はございません。なお、両社は、平成 24 年８月 29 日以降における各社の財務状況、資産
の状況、将来の事業・業績見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、平成24 年８月29 日付統合基本合意書において合意した合併比率を本合併に係る合併比率とすることを最終的に決定しております。
（4） 本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
住友軽金属は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
3． 本合併の当事会社の概要
吸収合併存続会社 | 吸収合併消滅会社 | ||||
(1) | 名 | 称 | 古河スカイ株式会社 | 住友軽金属工業株式会社 | |
(2) | 本 | 店 所 在 | 地 | xxxxxx区外xx四丁目14番 １号 | xxx港区xxx丁目11番３号 |
(3) | 代表者役職・ 氏名 | 代表取締役社長 xx x | 代表取締役社長 xx xx | ||
(4) | 事 | 業 内 | 容 | アルミニウム及びアルミニウム合金の圧延製品・鋳物製品・鍛造製品並びに加工品の製造・販売等 | アルミ・銅等の非鉄金属及びその合金の圧延品並びに加工品の製造・販売等 |
(5) | 資 | 本 | 金 | 16,528百万円 （平成24年３月31日現在） | 28,459百万円 （平成24年３月31日現在） |
(6) | 設 | 立 年 月 | 日 | 平成15年10月１日 | 昭和34年８月24日 |
(7) | 発 | 行 済 株 式 | 数 | 227,100,000株 （平成24年３月31日現在） | 581,538,867株 （平成24年３月31日現在） |
(8) | 決 | 算 | 期 | ３月31日 | ３月31日 |
(9) | 従 | 業 | 員 | 数 | （単体）1,959人 （連結）3,644人 （平成24年３月31日現在） | （単体）1,522人 （連結）4,536人 （平成24年３月31日現在） | |||
(10) | 主 | 要 | 取 | 引 | 先 | 丸紅メタル㈱東洋製罐㈱ 昭和アルミニウム缶㈱ | 住友商事㈱住軽商事㈱ 住金物産㈱ | ||
(11) | 主 要 取 引 銀 行 | ㈱xxxコーポレート銀行農林中央金庫 ㈱三菱東京UFJ銀行 | ㈱三井住友銀行 三井住友信託銀行㈱ ㈱あおぞら銀行 | ||||||
古河電気工業㈱ | 53.00％ | 住友金属工業㈱（現：新日鐵住金㈱） | 9.32％ | ||||||
新日本製鐵㈱（現：新日 鐵住金㈱） | 8.23％ | 住友商事㈱ | 5.44％ | ||||||
日本トラスティ・サービス 信託銀行㈱（信託口） | 4.64％ | ㈱三井住友銀行 | 3.64％ | ||||||
日本マスタートラスト信託 銀行㈱（信託口） | 3.32％ | 日本トラスティ・サービス 信託銀行㈱（信託口） | 3.11％ | ||||||
古河スカイ従業員持株 会 | 2.07％ | 住友信託銀行㈱（現：三 井住友信託銀行㈱） | 2.64％ | ||||||
日本トラスティ・サービス 信託銀行㈱（信託口９） | 1.10％ | 日本マスタートラスト信託 銀行㈱（信託口） | 2.38％ | ||||||
丸紅㈱ | 1.00％ | 住友軽金属共栄会 | 1.96％ | ||||||
(12) | 大株主及び持株比率 | 三井物産㈱ | 1.00％ | NOMURA ASSET MANAGEMENT X.X.XXXXXXX SUB A/C EVERGREEN NOMINEES LTD | 1.48％ | ||||
ﾒﾛﾝ ﾊﾞﾝｸ ｴﾇｴｰ ｱｽﾞ ｴ ｰｼﾞｪﾝﾄ ﾌｫｰ ｲｯﾂ ｸﾗｲ ｱﾝﾄ ﾒﾛﾝ ｵﾑﾆﾊﾞｽ ﾕｰｴ ｽ ﾍﾟﾝｼｮﾝ | 0.78％ | 住友生命保険（相） | 1.36％ | ||||||
ﾁｪｰｽ ﾏﾝﾊｯﾀﾝ ﾊﾞﾝｸ ｼﾞｰﾃｨｰｴｽ ｸﾗｲｱﾝﾂ ｱｶ ｳﾝﾄ ｴｽｸﾛｳ | 0.41％ | 住友金属鉱山㈱ | 1.07％ | ||||||
（平成24年３月31日現在） | （平成24年３月31日現在） | ||||||||
(13) | 当事会社間の関係等 | ||||||||
資 | 本 | 関 | 係 | 特筆すべき資本関係はありません。 | |||||
人 | 的 | 関 | 係 | 特筆すべき人的関係はありません。 | |||||
取 | 引 | 関 | 係 | 特筆すべき取引関係はありません。 | |||||
関連当事者への該当状況 | 両社にとって相手方当事者並びにその関係者及び関係会社は関連当事者に該当しません。 | ||||||||
(14) | 最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||||
決算期 | 古河スカイ（連結） | 住友軽金属（連結） | ||||
平成22年 ３月期 | 平成23年 ３月期 | 平成24年 ３月期 | 平成22年 ３月期 | 平成23年 ３月期 | 平成24年 ３月期 | |
連 結 純 資 産 | 59,617 | 69,907 | 71,179 | 28,600 | 35,267 | 53,261 |
連 結 x x 産 | 200,176 | 217,878 | 212,998 | 309,897 | 306,649 | 322,150 |
1株当たり連結純資産（円） | 260.39 | 305.44 | 310.82 | 64.18 | 79.99 | 90.11 |
連 結 売 上 高 | 185,588 | 207,223 | 193,972 | 233,530 | 259,476 | 258,926 |
連 結 営 業 利 益 | 572 | 12,338 | 6,360 | 5,208 | 15,595 | 12,349 |
連 結 経 x x 益 | △660 | 11,680 | 6,411 | 3,017 | 11,466 | 10,184 |
連 結 当 期 x x 益 | △770 | 11,968 | 3,540 | △6,480 | 7,189 | 8,298 |
1株当たり連結当期純利益（円） | △3.39 | 52.70 | 15.59 | △15.95 | 16.64 | 14.95 |
1 株当 た り 配 当金 （円） | 2.00 | 6.00 | 6.00 | － | － | 1.50 |
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
4． 本合併後の状況
吸収合併存続会社 | ||||||
(1) | 名 | 称 | 株式会社ＵＡＣＪ （英文名：ＵＡＣＪ Corporation） | |||
(2) | 本 | 店 | 所 | 在 | 地 | xxxxxx区xxxx丁目７番２号 |
(3) | 代表者役職・ 氏名 | 代表取締役会長 xx xx代表取締役社長 xx x ※共同CEO体制を採用いたします。 | ||||
(4) | 事 | 業 | x | x | アルミニウム・銅等の非鉄金属及びその合金の圧延製品・鋳物製品・鍛造製品並びに加工品の製造・販売等 | |
(5) | 資 | 本 | 金 | 45,000百万円 | ||
(6) | 決 | 算 | 期 | ３月31日 | ||
(7) | 純 | 資 | 産 | 現時点では確定しておりません。 | ||
(8) | 総 | 資 | 産 | 現時点では確定しておりません。 | ||
5． 会計処理の概要
本合併に関する会計処理については、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び
「企業会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）を適用し､古河スカイを取得企業とするパーチェス法による会計処理を予定しています。
なお、本合併により発生するのれんの金額に関しては､現時点では未定ですので、確定次第お知らせいたします。
6． 今後の見通し
本合併後の事業見通し及び業績への影響等については、明らかになり次第、お知らせいたします。
以 上