Contract
吸収合併に係る事前開示書面
（会社法第 794 条第 1 項および会社法施行規則第 191 条に定める書面）
2022 年 7 月 19 x
xx電機株式会社
2022 年 7 月 19 日
吸収合併に係る事前開示事項
xxxxxxxxxx0xx0x0xx x 電 機 株 式 会 社
代表取締役兼社長執行役員 x x x x
当社は、2022 年 7 月 19 日付でジョーシン酒販株式会社との間で締結した吸収合併契約書
に基づき 2022 年 10 月 1 日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、ジョーシン酒販株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本件吸収合併」という。）を行うことといたしました。
本件吸収合併に関する事項は、下記の通りです。
記
1. 吸収合併契約の内容（会社法第７９４条第１項）
2022年7月19日付で当社とジョーシン酒販株式会社が締結した吸収合併契約書は、別紙１のとおりです。
2. 合併対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第１９１条第１号）
ジョーシン酒販株式会社が当社の完全子会社であることから、本件吸収合併に際して株式その他の金銭等の交付は行いません。
3. 吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第１９１条第２号）
該当事項はありません。
4. 吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類（会社法施行規則第１９１条第３号）ジョーシンシ酒販株式会社の最終事業年度に係る計算書類等は、別紙２のとおりです。なお、最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財
産の状況に重要な影響を与える事象は生じておりません。
5. 吸収合併存続会社における最終事業年度の末日後に生じた重要な後発事象（会社法施行規則第191条第5号）
該当事項はありません。
6. 吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第191条第6号）本件吸収合併効力発生日後の当社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込
まれます。また、本件吸収合併後の当社の収益状況およびキャッシュ・フローの状況について、当社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。従って、本件吸収合併後における当社の債務について履行の見込みがあると判断いたします。
以上
別紙1 吸収合併契約書
別紙2 最終事業年度に係るジョーシン酒販株式会社の計算書類等(2022年３月期
吸収合併契約書（略式合併）
xx電機株引：会社（以下「甲」という。）及びジョ ーシ凶酉販株式会社（以下「乙」という。）は、 以下のとおり合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（合併の方法）
甲及び乙は、本契約に従い、甲を吸収合併存続会社とし、乙を吸収合併消滅会社として合併を行う
（以下「本合併」という。）。
第2条（合併をする会社の商号及び住所）
本合併を行う会社の商号及び住所は、 次のとおり。
①甲（吸収合併存続会社）商号：xx電機株式会社
住所：xxxxxxxxxxxxx0x0x
②乙（吸収合併消滅会社）
商号：ジョ ーシン酒販株式会社
住所：xxxxxxxxxxxx 0 x 0 0 xジョ ーシンなんばビル
第3条（合併に際して交付する金銭等及び割当に関する事項）
甲は、本合併に際して、乙の株主に対して、甲の株式又はこれに代わる金銭等の対価を交付しない。
第4条（甲の資本金及び準備金の額）
本合併に際し、 甲の資本金、 資本準備金及び利益準備金は増加しない。
第5粂（合併が効力を生ずる日）
本合併力咬り力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、 2022 年 1 0月 1 日とする。 ただし、合併手続進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙は協議の上、これを変更することができる。
第6条（会社財産の承継）
甲は、効力発生日において、効力発生日の前日における乙の全ての資産及び負債並びに権利義務の
一切を承継する。
第7条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日までの間、 善良なる管理者としての注意をもって、それぞれの業務の執行並びに一切の財産の管理及び運営を行う。 また、 甲及び乙は、本契約に別段の定めがある場合を除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め協議し合意の上、 これを行う。
第8条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項その他本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、 甲乙協議の上、 これを決定する。
- l -
本契約締結の証として本褐1通を作成し甲乙が記名押印の上、 甲がその原本を、 乙がそのコピーを保有する。
2022年 7 月 1 9 日
（甲）xxxxxxxxxxxxx 0 x0 x xx機株式会社 ・ァ
代表瓢役 xx xx 1!)
（乙）xxxxxxxxxxxx 0 x 0 0 xジョーシンなんばビルジョーシン酒販株式会社
代表取締役 xxx
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決 算 報 告 書
第 2 期
自 2021 年 4 月 1 日 |
至 2022 年 3 月 31 日 |
ジ ョ ー シ ン 酒 販 株 式 会 社
貸 借 対 照 表 2022年 3月31日 現在
（単位：円）
資 産 の 部 | 負 債 の 部 | |||||||||
科 | 目 | 金 額 | 科 | 目 | 金 | 額 | ||||
【流動資産】 | 【 | 4,648,917 | 】 | 【流動負債】 | 【 | 5,795,411 | 】 | |||
預 金 | 546,255 | 買 | 掛 | 金 | 2,516,722 | |||||
売 掛 金 | 40,951 | 未 | 払 | 金 | 1,483,313 | |||||
商 品 | 510,850 | 未 払 法 | 人 税 | 等 | 75,900 | |||||
前 払 費 用 | 118,650 | 未 払 | 費 | 用 | 716,315 | |||||
未 収 入 金 | 486,330 | 前 | 受 | 金 | 223,132 | |||||
預 け 金 | 2,945,881 | 預 | り | 金 | 80,029 | |||||
賞 与 | 引 | 当 | 金 | 700,000 | ||||||
【固定負債】 | 【 | 8,000,000 | 】 | |||||||
長 期 | 借 | 入 | 金 | 8,000,000 | ||||||
【固定資産】 | 【 | 1,800,000 | 】 | 負 債 | 合 | 計 | 13,795,411 | |||
繰 延 税 x x 産 | 1,800,000 | 純 資 産 の 部 | ||||||||
【株主資本】 【資本金】 資 本 金 【利益剰余金】 利 益 準 備 xx x 他 利 益 剰 余 金繰 x x 益 剰 余 金 ( う ち 当 期 純 損 失 ) | 【 △ 7,346,494 】 | |||||||||
【 10,000,000 】 | ||||||||||
10,000,000 | ||||||||||
【 △ 17,346,494 】 | ||||||||||
500,000 | ||||||||||
△ 17,846,494 | ||||||||||
△ 17,846,494 | ||||||||||
( △ 6,761,576 ) | ||||||||||
純 資 | 産 | 合 | 計 | △ 7,346,494 | ||||||
資 | 産 | 合 | 計 | 6,448,917 | 負債・純資産合計 | 6,448,917 | ||||
損 益 計 算 書
自 2021年 4月 1日 至 2022年 3月31日
（単位：円）
科 | 目 | 金 | 額 | |
【売上高】 売 上 高 【売上原価】 【販売費及び一般管理費】 （営業外損益の部） 【営業外収益】 受 取 利 息 【営業外費用】 支 払 利 息 雑 支 出 | 売 x x x 益 営 業 損 失 ( △ ) 経 常 損 失 ( △ ) 税 引 前 当 期 純 損 失 ( △ ) 法 人 税 ･ x x 税 及 び 事 業 税 法 人 税 等 x x 額当 期 純 損 失 ( △ ) | 10,161,979 | 10,161,979 | |
8,549,321 | 8,549,321 | |||
1,612,658 | ||||
9,965,517 | ||||
△ | 8,352,859 | |||
43 | ||||
43 | ||||
256,409 | ||||
39,343 | ||||
217,066 | ||||
△ | 8,609,225 | |||
△ | 8,609,225 | |||
△ 47,649 | ||||
△ | 1,800,000 | |||
△ | 6,761,576 | |||
ジョーシン酒販株式会社
販 売 費 及 び 一 般 x x 費
自 2021年 4月 1日 至 2022年 3月31日
（単位：円）
科 | 目 | 金 | 額 | |
給 与 及 び 手 当 | 3,957,277 | |||
通 勤 費 | 107,862 | |||
賞 与 | 584,028 | |||
賞 与 引 当 金 繰 入 額 | 700,000 | |||
退職給付費用( 確定給付) | 225,813 | |||
退職給付費用( 確定拠出) | 159,830 | |||
法 定 x x 費 | 894,131 | |||
配 送 費 | 2,340,500 | |||
x x 宣 伝 費 | 67,574 | |||
レ ン タ ル 料 | 56,640 | |||
消 耗 品 費 | 12,860 | |||
設 備 保 全 費 | 18,600 | |||
租 税 公 課 | 10,814 | |||
販 売 手 数 料 | 170,752 | |||
支 払 手 数 料 | 658,836 | |||
合 | 計 | 9,965,517 | ||
株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
自2021年 4月 1日 至2022年 3月31日 単位 円
株 | 主 | 資 | 本 | 純 | 資 | 産 | の | 部 | |||||||||||||||||||
資 | 本 | 金 | 利 | 益 | 剰 | 余 | 金 | 株 | 主 | 資 | 本 | ||||||||||||||||
利 益 準 備 x | x | x | 他 | 利 | 益 | 剰 | 余 | 金 | 利 | 益 | 剰 | 余 | 金 | ||||||||||||||
別 途 積 立 金 | 繰 x x 益 剰 余 金 | ||||||||||||||||||||||||||
当 | 期 | 首 | 残 | 高 | 3,000,000 | 500,000 | △ 11,084,918 | △ 10,584,918 | △ 7,584,918 | △ 7,584,918 | |||||||||||||||||
新 | 株 | の | 発 | 行 | 7,000,000 | 7,000,000 | 7,000,000 | ||||||||||||||||||||
当 | 期 | 純 | 損 | 益 | △ 6,761,576 | △ 6,761,576 | △ 6,761,576 | △ 6,761,576 | |||||||||||||||||||
当 | 期 | 変 | 動 | 額 | 合 | 計 | 7,000,000 | △ 6,761,576 | △ 6,761,576 | 238,424 | 238,424 | ||||||||||||||||
当 | 期 | 末 | 残 | 高 | 10,000,000 | 500,000 | △ 17,846,494 | △ 17,346,494 | △ 7,346,494 | △ 7,346,494 | |||||||||||||||||