当社は、母子モ株式会社（以下「母子モ」といいます。）に対し、母子モ 子育てDX 事業に関する権利義務を承継させることに致しました（以下「本吸収分割」といいます。）。
2021 年 5 月 21 日
xxx新宿区西新宿三丁目 20 番２号
株式会社エムティーアイ代表取締役 xx xx
当社は、母子モ株式会社（以下「母子モ」といいます。）に対し、母子モ 子育てDX 事業に関する権利義務を承継させることに致しました（以下「本吸収分割」といいます。）。
会社法第 782 条第１項の定めに従い、本吸収分割に関して次のとおり、吸収分割契約書の内容
その他会社法施行規則第 183 条で定める事項を記載した書面を備え置くこととします。
１．吸収分割契約書の内容別紙１のとおりです。
２．会社法第 758 条第４号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
母子モは本吸収分割に際して普通株式 5,420 株を発行し、当社に対してその全てを交付いたします。当社が完全親会社のため、分割対価は任意に定めることができるところ、今後の資本政策に鑑み相当であると判断しております。
また、本吸収分割による母子モの資本金及び準備金の増加額は、本吸収分割後における母子モの事業及び機動的な資本政策を考慮し、会社計算規則に基づき決定したものであり、相当であると判断しております。
３．会社法第 758 条第８号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項該当事項はありません。
４．会社法第 758 条第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項該当事項はありません。
５．吸収分割承継会社（母子モ）に関する事項
（１）最終事業年度に係る計算書類等の内容別紙２のとおりです。
（２）最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容該当事項はありません。
（３）最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
６．吸収分割会社（当社）に関する事項
当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
７．本吸収分割が効力を生ずる日以後における吸収分割会社（当社）及び吸収分割承継会社（母子モ）の債務の履行の見込みに関する事項
本吸収分割後の当社及び母子モの資産の額は負債の額を上回ることが見込まれており、財務及び損益の状況についても、当社及び母子モの負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は、今のところ予測されておりません。
したがって、本吸収分割後の債務の履行に特段の支障はないものと判断しております。
以上
株式会社エムティーアイ（以下「甲」という。）と、母子モ株式会社（以下「乙」という。）は、甲の営む本件事業（第 1 条に定義される。）に関して甲が有する権利義務を乙が承継する吸収分割（以下「本件分割」という。）に関し、次の通り吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条 （定義）
本件事業とは、「甲が営む母子モ 子育て DX 事業」をいう。
第2条 （吸収分割）
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、本効力発生日（第 3 条に定義される。以下同じ。）をもって、吸収分割会社、吸収分割承継会社を次のとおりとして吸収分割を行い、甲は、本件事業に関して有する、第 6 条に定める資産、負債及び権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
(1) 吸収分割会社（甲）
商号：株式会社エムティーアイ
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x
(2) 吸収分割承継会社（乙）商号：母子モ株式会社
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x
第3条 （効力発生日）
本件分割がその効力を生ずる期日は、2021 年 10 月 1 日（以下「本効力発生日」という。）とする。ただし、本件分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要あるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第4条 （吸収分割の対価）
乙は、本件分割に際して、普通株式 5,420 株を発行し、その全てを甲に割当て、交付する。
第5条 （乙の資本金及び準備金に関する事項）
本件分割により増加する乙の資本金及び準備金の増加額は、次のとおりとする。
① 資本金の増加額 0 円
② 資本剰余金の増加額 会社計算規則第 37 条第 1 項に定める株主資本等変動額
③ 準備金の増加額 0 円
第6条 （承継する権利義務）
1. 本件分割により、乙が甲から承継する資産、負債及び権利義務は、本効力発生日において甲が本件事業に関して有する、別紙に定める資産、負債及び権利義務（以下、「本対象資産等」という。）と
する。ただし、本契約成立後効力発生まで、甲の資産及び負債の変動その他の理由により、甲乙協議の上、これを変更できるものとする。
2. 本件分割による甲から乙への債務及び義務の承継は、全て免責的債務引受とする。当該承継する債務又は義務が会社法第 759 条第 2 項に基づき、甲が当該債務又は義務について履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその負担の全額を求償することができる。
3. 本件事業に関する従業員についての雇用契約は、乙に対して承継しない。
第7条 （甲による表明保証）
甲は、乙に対し、本契約締結日及び本効力発生日の各時点において、本条各号に定める事項がxxかつ正確であることを表明し、保証する。
(1) 甲は、日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、現在行っている事業を行うために必要な権限及び権能を有している。
(2) 甲は、本契約を適法かつ有効に締結し、これを履行するために必要な権限及び権能を有している。
(3) 甲は、本契約の締結及び履行に関し、法令、定款その他甲の内部規則に従った必要な手続をすべて履行している。
(4) 本契約は、有効かつ適法に締結され、甲の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、甲に対し強制執行が可能である。
(5) 甲による本契約の締結及び履行は、法令、定款その他の社内規則に違反するものではなく、甲が当事者となっている契約等における債務不履行事由等を構成するものではなく、司法・行政機関等の判断等に違反するものではなく、かつ、本件事業及び本対象資産等に対し担保権その他の負担を生じせしめる結果となるものではない。
(6) 甲は、本件事業を行うに当たって、法令上必要な許認可及び承認をすべて取得しており、当該許認可等はすべて有効に存続している。
(7) 甲に関して、破産、民事再生、会社更生、特別清算又はこれらに類似の倒産手続の開始の申立てはなされておらず、また、かかる申立ての原因も存在しない。また、本契約の締結及び履行は、かかる倒産手続の開始事由とならない。
(8) 甲は、すべての本対象資産等を保有し、これを適法に譲渡する権限を有しており、本対象資産等は担保権その他のいかなる負担又は制限を伴わない。
第8条 （乙による表明保証）
乙は、甲に対し、本契約締結日及び本効力発生日の各時点において、以下の事項がxxかつ正確であることを表明し、保証する。
(1) 乙は、日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、現在行っている事業を行うために必要な権限及び権能を有している。
(2) 乙は、本契約を適法かつ有効に締結し、これを履行するために必要な権限及び権能を有している。
(3) 乙は、本契約の締結及び履行に関し、法令、定款その他乙の内部規則に従った必要な手続をすべて履行している。
(4) 本契約は、有効かつ適法に締結され、乙の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、乙に
対し強制執行が可能である。
(5) 乙による本契約の締結及び履行は、法令、定款その他の社内規則に違反するものではなく、乙が当事者となっている契約等における債務不履行事由等を構成するものではなく、司法・行政機関等の判断等に違反するものではない。
(6) 乙は、本契約を締結し、履行するに当たって、法令上必要な許認可及び承認をすべて取得しており、当該許認可等はすべて有効に存続している。
(7) 乙に関して、破産、民事再生、会社更生、特別清算又はこれらに類似の倒産手続の開始の申立てはなされておらず、また、かかる申立ての原因も存在しない。また、本契約の締結及び履行は、かかる倒産手続の開始事由とならない。
第9条 （本件分割の前提条件）
1. 甲は、本効力発生日において下記各号が満たされていることを前提条件として、本件分割を実行する。
(1) 第 8 条に規定する乙による表明保証が、本効力発生日においてすべてxxかつ正確であること。
(2) 乙が、本契約に違反していないこと。
2. 乙は、本効力発生日において下記各号が満たされていることを前提条件として、本件分割を実行する。
(1） 第 7 条に規定する甲による表明保証が、本効力発生日においてすべてxxかつ正確であること。
(2） 甲が、本契約に違反していないこと。
3. 本効力発生日の前日までに本件分割の効力発生後に乙が本件事業を実施するために法令上必要な許認可及び承認等が得られていることを前提条件として、本件分割を実行する。
第10条 （競業避止義務）
甲は、乙に対して、本件分割に関連して、競業避止義務を負担しないものとする。
第11条 （分割承認手続）
甲及び乙は、本効力発生日の前日までに、それぞれ、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する手続きを実施する。
第12条 （公租公課等）
本対象資産等に関する公租公課等は、本効力発生日の前日までは甲が、本効力発生日以後は乙が、それぞれ実日数による日割計算により負担するものとする。
第13条 （失効）
本契約は第 11 条に定める甲及び乙の手続きが実行されないときは、その効力を失う。
第14条 （条件変更・解除）
本契約締結後、本効力発生日の前日までの間において、天変地異その他の事由により、本件事業又
は本対象資産等その他の権利義務に重大な変動を生じたときは、甲乙協議の上、本契約に定める本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第15条 （契約締結方法）
1. 本契約は、電磁的記録により契約当事者の契約締結に向けた意思表示を記録することを目的としたシステム（以下、「電子契約システム」という。）を用いて締結するものとする。甲及び乙は、本契約を書面として作成することは行わず、本契約の締結に用いられた電子契約システムを運営する者の管理又は指定するサーバー（以下、「本サーバー」という。）上に保存される PDF データを原本として、当該 PDF データに電子署名を行う方法（締結日は 2021 年 5 月 12 日とする。）により本契約の締結とすることに相互に合意したものとみなすことについて合意する。また、甲及び乙は、本契約締結に関し、本契約の PDF データに電子署名がなされた場合、甲及び乙の署名権限を有する者が当該電子署名を行ったものとみなされることについて、承諾するものとする。
2. 本契約の当事者は、下記に記載された者が、本契約を締結する正当な権限を有することをそれぞれ保証する。
甲 xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x株式会社エムティーアイ
代表取締役 xx xx
乙 xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x母子モ株式会社
代表取締役 xx xx
別紙 本対象資産等（第 6 条）
本別紙に記載の本対象資産については、甲が乙に対し、本効力発生日の前日までに、その詳細を記載した目録を交付するものとする。
■ソフトウェア
本件事業に用いられるソフトウェア資産
■現預金、機材等
効力発生日時点で本件事業に属する現預金
■知的財産権
本件事業に用いられる著作権（著作xx第 27 条及び第 28 条に規定するものを含む。）、特許権、商標権その他の知的財産権（特許を受ける権利等、登録前の権利を含む。）
■契約
下表の契約のほか、本契約締結後本効力発生日までに甲が本件事業に関して締結した契約を含む。
番号 | 契約先 | 名称 | 契約番号 |
１ | エンドユーザー(全件) | 母子手帳アプリ 母子モ利用契約 | ― |
2 | 契約者(全件) | 電子母子手帳サービス利用契約（自治体 向け） | ― |
3 | 契約者(全件) | 母子モ 子育て DX 小児予防接種サービ ス利用契約（自治体向け） | ― |
4 | 利用機関(全件) | 母子モ 子育て DX 小児予防接種サービ ス利用契約（医療機関向け） | ― |
5 | Aulii（xx） | 情報の使用許諾に係る契約（契約書なし） | ― |
6 | 柏市 | 情報の使用許諾に係る契約（契約書なし） | ― |
7 | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーション ズ株式会社 | SkyWay 利用契約 | ― |
8 | 公益財団法人日本デザイン振興 会 | グッドデザイン賞受賞に係る使用許諾等 （契約書なし） | ― |
9 | 一般社団法人 日本子育て支援 協会 | 日本子育て支援大賞受賞に係る使用許諾 等（契約書なし） | ― |
10 | xxx | ダイバーシティ TOKYO アプリアワード受 賞に係る使用許諾等（契約書なし） | ― |
11 | 株式会社パパスマイル | BabyTech Award Japan 2019 受賞に係る 使用許諾等（契約書なし） | ― |
以上
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