Contract

발주서 약관

1. 적용.

(a) 본 약관은 발주서 앞면에 명시된 제품 구매(“제품”)에 적용되며, 동 발주서 및 본 약관 (“약관”, 발주서 앞면에 명시된 약관과 더불어 “주문 계약”이라 칭함)에 따라 동 발주서에서 발주 당사자로 언급된 당사자(“Bray” 또는 “구매자”)가 발주서를 전달 받는 당사자(이하 “공급자”라 칭함)로부터 받는 제안에 첨부되고 그 필수적인 부분을 구성한다. 참고 문서로 본 주문 계약에 포함된 일체의 문서와 함께, 본 주문 계약은 주문 계약 관련 당사자들의 유일하고 완전한 계약이며 주문 계약 주제 사안에 관한 이전의 또는 동시적인 모든 서면 및 구두 양해, 합의, 협상, 진술 및 보증 및 통신을 대체한다. 주문 계약은 공급자의 주문 계약 약관 수락을 명시적으로 제한한다. 본 약관은 다른 일체의 문서에 기술된 일체의 약관에 우선하여 적용되며 공급자의 일반 판매약관 또는 공급자가 본 주문 계약과 관련하여 발행한 그 밖의 모든 문서를 명시적으로 배제한다.

(b) 본 약관은 본 계약에 따라 공급자가 제공하는 일체의 수리 또는 교체 제품에 적용된다.

(c) 구매자는 본 주문 계약에 의거하여 일체의 최소 구매 의무 또는 추후 구매 의무를 지지 아니 한다.

2. 수락. 공급자가 서면으로 주문 계약을 수락할 때까지 본 주문 계약은 구매자에게 법적 구속력을 갖지 아니 한다. 공급자가 주문 계약을 수령한 후 30일 내에 서면으로 주문 계약을 수락하지 아니할 경우, 본 주문 계약의 효력은 소멸된다. 구매자는 공급자가 주문 계약을 수락하기 전 언제든지 주문 계약을 철회할 수 있다.

3. 납품 일자. 공급자는 본 계약서에 명시된 날짜에 본 계약서에 명시된 수량으로 또는 당사자들이 별도의 서면으로 합의한 날짜와 수량에 따라 제품을 납품하여야 한다(“납품 일자”). 기한 내 제품 납품이 필수이다. 어떤 이유로든 납품이 지연되거나, 납품 지연이 예상될 경우, 공급자는 즉시 구매자에게 고지하여야 한다. 공급자가 납품 일자에 제품 전체를 납품하지 못할 경우, 구매자는 공급자에 서면으로 고지하여 즉시 주문 계약을 해지할 수 있으며, 공급자는 공급자가 납품 일자에 제품을 납품하지 못함으로 인해 발생한 일체의 손실, 청구, 손해 및 합리적인 비용과 경비에 대해 구매자를 면책하여야 한다. 구매자는 납품 일자가 도래하기 전에 납품된 일체의 제품을 반환할 권리가 있으며, 그 비용은 공급자가 부담하여야 하고 공급자는 납품 일자에 해당 제품을 다시 납품하여야 한다.

4. 수량. 구매자는 납품된 제품 수량이 주문한 수량보다 적거나 납품된 제품 수량이 주문한 수량의 5%를 초과할 경우 제품 납품을 거부할 권리를 보유한다. 이와 같이 거부된 제품은 모두 공급자에 반환하여야 하며 그 위험과 경비는 공급자가 부담한다. 구매자가

수량이 증가 또는 감소한 제품을 거부하지 않고 그 제품을 수락할 경우, 해당 제품 가격을 일할 계산하여 조정하여야 한다.

5. 납품 장소. 모든 제품은 Bray의 정규 근무시간 중에 또는 Bray가 별도로 지시한 바에 따라 본 주문 계약에 명시된 주소지(“납품 장소”)로 납품하여야 한다.

6. 배송 조건. 제품은 관세지급인도(DDP) 조건으로 납품 장소에 납품하여야 한다(Incoterms 2010). 공급자는 제품을 배송업체에 전달하여 운송할 때 구매자에 서면으로 배송을 고지하여야 한다. 공급자는 구매자에게 상업 송장, 포장 명세서, 선하증권 및 구매자가 요구하는 그 밖의 서류 일체를 포함한 모든 배송 서류를 제출하여야 한다. 모든 배송 서류, 배송 라벨, 선하증권, 송장, 서신 및 주문 계약과 관련된 그 밖의 모든 서류에 반드시 주문 계약 번호를 표시하여야 한다.

구매자의 재량에 따라, 그리고 구매자가 서면으로 명시적으로 합의하고 구매자의 수권 대리인이 서명한 경우에만 해당 Bray 제조공장으로 공장도로 납품할 수 있다(Incoterms 2010). 구매자가 본 약관에 명시된 공장도에 동의할 경우, 다른 일체의 약관에도 불구하고 당사자들은 다음 각 호에 동의한다. (a) 제품을 구매자에게 인도하고 구매자가 이를 수락하면 제품에 대한 소유권 및 제품 분실 위험은 판매자에게서 구매자로 이관되어야 한다. (b) 가격(11절에서 정의)에는 수송비(납품 장소행), 보험, 관세 및 수수료와 제반 판매세, 사용세 또는 내국소비세를 포함하되 이에 국한되지 않는 관련 세금이 포함되어서는 아니 된다. 다만, 가격에 해당 Bray 제조공장으로의 제품 수송 관련 제반 비용은 포함시켜야 한다.

7. 소유권 및 분실 위험. 납품 장소로 제품을 납품하는 즉시 소유권은 구매자에게로 이관된다. 공급자는 제품이 납품 장소로 납품될 때까지 제품 분실 또는 손상에 대한 모든 위험을 감수한다.

8. 포장. 모든 제품은 구매자의 지침에 따라, 또는 지침이 없을 경우에는 제품이 필히 손상되지 아니한 상태로 납품하는 데 적합한 방식으로 포장하여 배송하여야 한다.

9. 개정 및 수정. 본 주문 계약은 서면으로, 특히 본 주문 계약을 수정한다는 사실을 명시하고 구매자의 수권 대리인이 서명하기 전까지는 본 주문 계약의 변경은 구매자에 대해 일체의 구속력을 갖지 아니 한다.

10. 부적합 제품 검수 및 거부. 구매자는 납품일 당일 또는 이후에 제품을 검수할 권리가 있다. 구매자는 단독으로 선택하여 제품 전체 또는 견본을 검수할 수 있으며, 제품이 부적합하거나 결함이 있다고 판단할 경우 제품 전체 또는 일부를 거부할 수 있다. 구매자가 제품 일부를 거부할 경우, 구매자는 공급자에 서면으로 고지하여 다음과 같은 권리를 행사할 수 있으며, 이는 즉시 그 효력이 발생한다. (a) 주문 전체를 무효화, (b) 합리적으로 할인된 금액으로 제품 수령, 또는 (c) 제품을 거부하고 거부한 제품을 교체할 것을 요구. 구매자가 제품 교체를 요구할 경우, 공급자는 자체적으로 경비를 부담하여 즉시 부적합 제품을 교체하고 결함 제품 반환 및 교체 제품 납품에 소요된 운송비를

포함하되 이에 국한되지 않는 모든 관련 경비를 지급하여야 한다. 공급자가 기한 내에 교체 제품을 납품하지 못할 경우, 구매자는 제3자의 제품으로 이를 교체하고 공급자에 그에 다른 비용을 부과하고 사유에 따라 본 주문 계약을 해지할 수 있다. 구매자가 일체의 검수 또는 기타 조치를 취하더라도 주문 계약에 따른 공급자의 의무가 축소되거나 동 의무에 영향을 미쳐서는 아니 되며, 구매자는 공급자가 구제 조치를 이행한 후 추가 검수를 실시할 권리를 갖는다.

11. 가격. 제품 가격은 주문 계약에 명시된 가격(“가격”)이다. 주문 계약에 가격이 기재되어 있지 아니할 경우 가격은 공급자가 공개한, 발주일 현재 유효한 가격 일람표에 명시된 가격이어야 한다. 주문 계약에 별도로 명시되어 있지 않은 한, 가격에는 모든 포장, 납품 장소로 이동하는 운송비, 보험, 관세 및 수수료와 판매세, 사용세 또는 내국소비세를 포함하되 이에 국한되지 않는 관련 세금이 포함된다. 공급자는 판매세, 사용세, 원천세, 부가가치세 또는 유사한 세금과 같은 제반 관련 거래세를 징수하고 신고해야 할 책임이 있다. 구매자의 사전 서면 동의 없이는 원자재, 노동비 또는 운송비 등의 인상 여부와 상관없이 가격 인상은 일체의 효력이 없다.

12. 지급 조건. 공급자는 납품 완료 시, 또는 그 이후에 구매자에게 청구서를 발행하여야 한다. 구매자는 구매자가 신의칙상 이의를 제기한 일체의 금액을 제외하고, 구매자가 동 청구서를 수령한 후 사십 오(45) 일 내에 공급자에 청구된 금액을 전액 지급하여야 한다. 지급과 관련하여 이의를 제기할 경우, 구매자는 즉시 이의 제기 대상인 각 품목에 대해 합당한 상세한 설명을 제공하여야 한다. 당사자들은 모든 분쟁에 대해 즉시, 신의를 바탕으로 그 해결을 모색하여야 한다. 분쟁이 발생하더라도 공급자는 주문 계약에 따른 그 의무를 계속 이행하여야 한다.

13. 상계. 구매자가 행사할 수 있는 다른 일체의 권리 또는 구제책을 침해하지 않고, 구매자는 구매자가 공급자에 지급하여야 할 일체의 금액에 준하여 공급자가 구매자에게 지급해야 할 일체의 금액을 언제든지 상계해야 할 권리를 보유한다.

14. 보증. 공급자는 구매자에게 납품 일자로부터 십팔(18) 개월의 기간 동안 모든 제품이 다음 조건을 충족할 것임을 보증한다. (a) 제조 기술, 자재 및 설계에 일체 결함이 없을 것, (b) 관련 규격서, 도면, 설계, 견본 및 구매자가 특정한 기타 요건과 일치, (c) 사용 용도에 적합하고 의도한 대로 작동, (d) 제품성 보유, (e) 선취특권, 담보권 또는 기타 저당권이 일체 없을 것, 그리고 (f) 제3자의 특허 또는 기타 지적재산권을 침해하거나 유용하지 아니할 것. 또한, 공급자가 제품 제조원이 아닐 경우, 공급자는 협력업체의 해당 제품에 대한 양도 가능 보증을 제공하여 동 보증이 Bray로 이관 또는 양도하거나 Bray가 동 보증을 이관 또는 양도할 수 있게 할 수 있으며, 동 보증은 일체의 납품, 검수, 수락 또는 구매자가 제품 대금을 결제한 후에도 존속되어야 한다. 이 보증은 법 또는 형평법에서 규정한 다른 모든 보증에 추가적으로 누적된다. 구매자가 공급자에 본 절의 미준수를 고지할 경우, 공급자는 자체적으로 비용과 경비를 부담하여 30일 내에 결함이 있거나 부적합한 제품을 교체 또는 수리하고 결함이 있거나 부적합한 제품을 공급자에 반송하고

수리 또는 교체 제품을 구매자에게 납품하는 데 소요되는 운송비를 포함하되 이에 국한되지 않는 모든 관련 경비를 지급하여야 한다.

15. 면책. 공급자는 제품 또는 공급자 또는 공급자의 협력업체 또는 제조업체의 과실, 미필적 고의 또는 약관 위반으로 인해, 또는 이와 관련하여 발생하는 일체의 모든 손실, 상해, 사망, 손해, 책임, 청구, 결손, 소송, 판결, 이자, 결정, 과징금, 과태료, 합당한 변호사 보수와 전문가 수수료를 포함한 비용 또는 경비(“손실”로 통칭)에 대해 구매자와 구매자의 모회사, 자회사, 계열사, 승계자 또는 양수인 및 그 각각의 이사, 임원, 주주 및 직원과 구매자의 고객(“면책 대상자”로 통칭)을 변호하고, 면책하며 보호하여야 한다.

16. 지적재산 면책. 공급자는 구매자 또는 면책 대상자의 제품 사용 또는 소유가 일체의 제3자의 특허, 저작권, 영업비밀 또는 그 밖의 지적재산권을 침해하거나 유용한다는 일체의 청구로 인해, 또는 이와 관련하여 발생하는 일체의 모든 손실에 대해 구매자와 면책 대상자 전체를 변호하고, 면책하며, 보호하여야 하며 그 경비를 부담한다. 공급자는 지적재산 관련 라이선스를 모두 제출하고(구매자에게 별도의 비용을 부과하지 않고) 구매자의 제품 구매, 재판매 및/또는 사용에 필요한 모든 로열티를 지급하여야 한다.

17. 담보부 이행. 공급자가 제품 납품 전에 주문 대금 지급을 요구할 경우, 공급자는 구매자에게 공급자가 의무를 이행하지 아니할 경우에 대비하여 공급자가 분명히 그 의무를 이행하도록 보장하는 계약 이행 보증(또는 구매자가 수락할 수 있는 다른 담보물 형식)을 제공하고 구매자에게 계약 이행 보증서(또는 다른 담보물 형식) 사본 한 부를 제출하여야 한다. 이와 같은 상황에서, 구매자가 먼저 계약 이행 보증서(또는 다른 담보물 형식) 사본을 수령하는 것은 구매자의 공급자에 대한 지급 의무에 선행하는 조건이어야 한다.

18. 예정 손해배상금. 본 주문 계약 이행에서 시간 엄수는 필수이다. 주문 일정에 따라 제품을 납품하지 아니할 경우, 공급자는 해당 납품에 대한 예정 손해배상 금액을 구매자에게 지급하여야 하며 이와 같이 지급해야 할 책임이 있다. 공급자가 지급하여야 할 예정 손해배상 금액은 납품 지연 주당(또는 그 일부) 가격의 이점오 퍼센트(2.5%)에 해당하며 최대 한도액은 총 주문 가격의 이십오 퍼센트(25%)여야 한다.

19. 법률 준수. 공급자는 제반 관련법, 규정 및 조례를 준수하고 있으며 향후에도 계속 준수하여야 한다. 전항의 조건을 더욱 발전시키기 위해(그리고 제한하지 않고), 공급자는 분쟁지역 광석에 관한 도드-프랭크법 1502절, 그리고 분쟁지역 광석에 관한 그 밖의 모든 법, 규정 및/또는 조례를 준수하고, 동 제법과 관련하여 적절한 공개 자료(구매자가 요구한 자료 포함)를 즉시 제출하여야 한다. 공급자는 주문 계약에 따른 그 의무를 이행하는 데 필요한 모든 라이선스, 허락, 승인, 동의 및 허가를 보유하고 있으며 그 효력을 유지하여야 한다. 공급자는 본 주문 계약에 따른 제품이 판매되고 운송되는 모든 국가의 제반 수출 및 수입법을 준수하여야 한다. 공급자는 정부 수입 통관이 필요한 적하물에 관한 책임을 진다. 공급자는 Bray의 공급자 행동수칙을 준수해야 할 의무가 있으며 Bray에 연락하여 공급자 행동수칙 요건 준수를 확인 받아야 한다.

20. 하청 제공업체. 공급자는 구매자에게 본 주문 계약과 관련하여 공급자에 노동력, 자재 및/또는 장비를 공급한 모든 하청업체, 공급업체, 근로 인력 및 그 밖의 제공업체에 동 노동력, 자재 및/또는 장비에 대한 대가를 적시에 전액 지급할 것임을 무조건적으로 보증하고, 진술하며, 약정한다. 공급자는 공급자의 하청업체, 공급업체, 근로 인력 및 기타 제공업체가 제기하는 일체의 모든 지급 청구(선취특권을 포함하되 이에 국한되지 아니함)에 대해 구매자를 면책하고, 보호하며 변호하기로 한다.

21. 해지. 구매자는 공급자에 십(10) 일 전에 서면으로 고지하여 미납품 제품에 대해 해지 사유 유무와 상관없이 언제든지 본 주문 계약을 전체 또는 부분적으로 해지할 수 있다. 본 약관에 따라 제공될 수 있는 일체의 구제책 외에, 공급자가 본 약관 중 어느 조항이든 전체 또는 부분적으로 이행 또는 준수하지 아니한 경우, 구매자는 제품 수락 전이나 후에 공급자에 서면으로 고지하여 즉시 본 주문 계약을 해지할 수 있으며 즉시 효력이 발생한다. 공급자가 지급 불능 상태가 되거나, 파산 청원을 신청하거나 공급자를 상대로 파산, 법정관리, 구조 조정 또는 채권자의 이익을 위한 양도 절차가 시작되거나 시작된 경우, 구매자는 공급자에 서면으로 고지하여 본 주문 계약을 해지할 수 있다. 구매자가 공급자의 불이행 또는 미준수 또는 공급자가 지급 불능 상태가 되거나 파산 또는 지급 불능 관련 그 밖의 조치가 시작된 것을 제외한 다른 이유로 주문 계약을 해지할 경우, 공급자의 유일하고 독점적인 구제책은 다음 각 호에 해당하는 것이어야 한다. (a) 구매자가 주문 계약을 해지하기 전에 수령하여 수락한 모든 제품에 대해 합의한 가격 지급, 그리고 (b) 취소 시점에 수령 및 수락하지 아니 하였으며 해지된 주문 계약에 따라 구매자를 위해 특별히 제조한 (공급자의 표준 제품이 아닌) 제품에 대해 해지 시점에 공급자가 발생시킨 비용 지급.

22. 구제책. 구매자의 구제책은 누적되어야 하며 법에서 허용하는 일체의 구제책이 포함되어야 한다. 구매자가 본 주문 계약의 일체의 조항, 약정 또는 조건 위반을 포기하더라도 구매자가 본 주문 계약에 따른 일체의 조항, 약정 또는 조건에 대한 다른 일체의 위반을 포기하거나 추후 포기하는 것이 되어서는 아니 된다. 관대 또는 관용이 일체의 조항, 약정 또는 조건을 포기하거나 변경하는 것이 되어서는 아니 된다. 일체의 제품 수락 또는 일체의 제품에 대한 대금 지급이 일체의 위반을 포기하는 것은 아니다.

23. 포기. 당사자 일방이 명시적으로 주문 계약 조항 포기를 서면으로 작성하여 서명하지 않는 한 해당 당사자의 주문 계약 조항 포기는 효력을 갖지 아니 한다. 주문 계약으로 인해 발생하는 일체의 권리, 구제책, 권한 또는 특권을 행사하지 않거나 그 행사를 지연하더라도 그에 대한 포기로 작용하거나 포기로 해석되어서는 아니 된다. 본 계약에 따른 일체의 권리, 구제책, 권한 또는 특권을 일회성으로, 또는 부분적으로 행사하더라도 그러한 권리, 구제책, 권한 또는 특권의 추후 행사 또는 다른 일체의 권리, 구제책, 권한 또는 특권 행사를 방해하여서는 아니 된다.

24. 기밀정보. 본 주문 계약과 관련하여 구매자가 공급자에게 구두로 공개하거나 서면, 전자 방식 또는 그 밖의 형식 또는 매체로 공개하거나 접근권을 허용한 구매자의 모든 기밀정보는 “기밀”이라고 표시되어 있거나, 지정되어 있거나 별도의 방식으로 식별되어

있는지 여부와 상관없이 본 주문 이행에만 사용해야 할 기밀이며, 구매자가 사전에 서면으로 허가하지 않는 한 공개하거나 복사할 수 없다. 구매자의 요청 시, 공급자는 구매자로부터 수신한 모든 기밀정보를 즉시 반환하여야 한다 구매자는 본 절 위반에 대해 금지명령 구제를 받을 자격을 갖는다. 본 절은 다음 각 호에 해당하는 정보에는 적용되지 아니 한다. (a) 공공 영역에 있는 정보, (b) 공개 당시 공급자가 알고 있던 정보, 또는 (c) 공급자가 제3자로부터 기밀유지 조건 없이 정당하게 획득한 정보. 본 계약의 목적상, “기밀정보”란 사업 업무, 사업 계획, 영업비밀, 지적재산, 규격서, 견본, 패턴, 설계, 고객사 정보, 고객 정보, 공급자 정보, 기술 데이터, 개발, 재산, 시스템, 절차, 서비스, 공정, 방법, 도면, 노하우, 장비, 개발 계획, 문서, 사용 설명서, 전략, 교육 자료, 비용, 가격 책정, 할인 또는 리베이트, 판매 수량 또는 규모, 발명, 발견, 또는 본 주문 계약에 따라 획득한 그 밖의 모든 기밀 사안을 포함하되 이에 국한되지 아니 하는 구매자의 모든 비공개, 기밀 또는 독점 정보를 의미한다.

25. 양도. 공급자는 구매자의 사전 서면 동의 없이 본 주문 계약에 따른 그 일체의 권리 또는 의무를 양도하거나, 이전하거나, 위임하거나, 하청하여서는 아니 된다. 본 절을 위반하여 주장하는 일체의 양도 또는 위임은 무효이다. 양도 또는 위임하더라도 본 주문 계약에 따른 공급자의 의무가 면제되어서는 아니 된다.

26. 당사자들의 관계. 당사자들 간의 관계는 독립 계약자 관계이다. 본 주문 계약에 포함된 어느 내용도 당사자들 간의 대리인, 제휴사, 합작법인 또는 그 밖의 합작 기업 형태, 고용 또는 수탁자 관계를 형성하는 것으로 해석되어서는 아니 되며, 어느 당사자도 어떤 식으로든 상대방을 대신하여 계약을 체결하거나 상대방에게 법적 구속력을 부과할 권한을 가져서는 아니 된다. 본 주문 계약으로 독점 관계가 형성되는 것으로 해석되어서는 아니 된다.

27. 제3자 수익자 금지. 본 주문 계약은 본 주문 당사자들과 그 각각의 승계자 및 허가된 양수인들의 이익만을 위한 것이며, 본 주문 계약의 어느 내용도, 명시적이든 묵시적이든, 본 조항에 따른, 또한 본 조항을 이유로 일체의 개인 또는 법인에게 일체의 법적 또는 형평법상 권리, 이익 또는 구제책을 허가한다는 취지이거나 허가하여서는 아니 된다.

28. 준거법 / 관할권 / 배심원 포기. 주문 계약과 당사자들 간의 관계는 텍사스 주의 절차 및 실체법으로 규준하여야 하며, 다른 관할권의 실체법 또는 절차법을 적용하도록 지시할 수 있는 섭외사법 원칙은 배제한다. 당사자들 간의 분쟁에 텍사스 법을 적용하지 말라는 결정이나 판결을 내릴 경우, 해당 분쟁의 목적상 당사자들 간 관계는 구매자의 구매 사무소(첨부된 발주서에 기재) 소재 지역 관할권의 법으로 규준하여야 하며, 다른 관할권의 실체법 또는 절차법을 적용하도록 지시할 수 있는 섭외사법 원칙은 배제한다.

구매자의 구매 사무소(첨부된 발주서에 기재)가 미국 내 주, 지역, 또는 행정 구역에 소재하는 경우, 각 당사자는 (A) 주문 또는 당사자들 간의 관계로 인해 또는 이와 관련하여 발생하는 일체의 모든 분쟁을 해결하기 위해 텍사스 주 해리스 카운티 소재 법원을 관할 법원 및 재판지로 하며, 이는 취소할 수 없다. (B) 본 주문 또는 당사자들 간의 관계에 관한 일체의 법적 절차에서 배심원 재판에 대한 모든 권리를 의도적으로, 자발적으로 포기한다.

구매자의 구매 사무소(첨부된 발주서에 기재)가구매 사무소(첨부된 발주서에 기재)가 미국 내 주, 지역, 또는 행정 구역에 소재하지 않는 경우, 각 당사자는 주문 또는 당사자들 간 관계로 인해, 또는 이와 관련하여 발생하는 모든 분쟁은 국제상업회의소 규칙에 따라 지정된 중재인 1인이 동 규칙에 따라 최종 합의하여야 하며, 관련법에서 허용하는 변호를 할 수 있다는 데 동의한다. 중재는 텍사스 주 휴스턴 시 경계 내에서 영어로 진행되어야 한다. 중재인으로 지명되려면 다음 각 호의 자격 요건을 모두 충족하여야 한다. (1) 미국 소재 법학대학원 졸업자, (2) 복잡한 상업 분쟁의 소송 및/또는 중재 분야에서 20년 이상 경력을 쌓은 자, (3) 텍사스 주에서 변호사 업무를 할 수 있는 면허가 있는 자 및 (4) 불편부당한 자. 중재인은 당사자들 간 소송을 분배할 권한을 가지나 본 계약 또는 주문의 명시적 조항에 따라, 또는 동 조항을 초과하여 판정할 수 없는 일체의 손해배상금 또는 구제책을 결정할 권한은 갖지 아니 한다. 중재 결정은 당사자들에게 서면으로 전달하며, 당사자 일방의 요청 시, 진실확인 및 법정판결 제안서를 포함시키기로 한다. 중재 결정은 관할권이 있는 모든 법원에서 확인해 집행할 수 있다. 구매자와 공급자는 이에 따라 중재 결과 검토 또는 이의 제기를 위한 관할권으로서 텍사스 주에 소재하는 일체의 지방, 주 또는 연방법원을 전술한 중재 및 재판 관할 법원으로 하며 이에 동의하고 당사자가 다른 일체의 관할권으로 이관할 수 있는 일체의 권리를 포기한다. 당사자들은 텍사스 주 휴스턴 소재 법원에서 금지명령 구제를 추구할 모든 권리를 명시적으로 보유한다. 당사자들은 주문에 국가간 교역 활동이 포함되어 있음을 인정하고 이에 동의한다(따라서 일체의 주법에서 상반되게 규정하더라도 본 주문 계약에 따라 진행하는 일체의 중재에는 미국 연방중재법으로 규정하고 동 법이 적용되어야 함).

29. 누적적 구제책. 본 주문 계약에 따른 권리와 구제책은 누적적이며 법률상, 형평법상 또는 그 밖에 행사할 수 있는 일체의 다른 권리와 구제책에 추가되는 것이지 대체하는 것이 아니다.

30. 고지. 본 계약에 따른 모든 고지, 요청, 동의, 청구, 요구, 포기 및 그 밖의 통신(각각 “고지”)은 서면으로 작성하여 본 주문 계약 앞면에 기재된 주소지 또는 수신 당사자가 서면으로 지정할 수 있는 다른 주소지로 전달하여야 한다. 모든 고지는 직접 송달, 전국적으로 인정 받는 익일 배송 업체(요금 전액 선납), 팩스(전송 확인), 이메일 또는 배달증명 또는 등기우편(각각 반신 수령증 요청, 우편요금 선납)으로 송달하여야 한다. 본 주문 계약에서 별도로 규정한 바를 제외하고, 고지는 (a) 수신 당사자의 수취 시(및 팩스 또는 이메일 전송 관련 수신 확인) 및 (b) 고지를 전달하는 당사자가 본 절의 요건을 준수한 경우에만 효력을 갖는다.

31. 오기. 구매자는 주문 계약이든 그 밖의 서류든 관계 없이 일체의 문서에서 속기 오류 또는 오기 또는 누락을 모두 수정할 권리를 보유한다.

32. 조항의 독립성. 임의의 관할권에서 본 주문 계약의 조항 또는 규정 중 무효, 불법 또는 집행 불능인 조항이나 규정이 있을 경우, 그 무효, 불법 또는 집행 불능이 본 주문 계약의 다른 조항이나 규정에 영향을 미치거나 다른 일체의 관할권에서 동 조항 또는

규정이 무효화되거나 집행 불능인 것이 되어서는 아니 된다. 또한, 관련법에서 허용하는 한도까지 이러한 모든 조항이 적용되어야 한다.

33. 존속. 속성상 계약 기간이 지난 후에도 적용되어야 하는 본 주문 계약 조항은 본 주문 계약 해지 또는 만료 후에도 계속해서 효력을 가지며, 이에 해당하는 조항에는 상계, 보증, 면책, 법률 준수, 비밀보장, 준거법 / 관할권 및 존속 조항이 포함되나 이에 국한되는 것은 아니다.