Contract

[첨부 1.]

합병 및 분할합병의 요령

1. 합병 및 분할합병 당사회사

(1) xxxxx xxx xxxx 000 에 본점을 두고 있는 삼광글라스 주식회사 (이하 “삼광글라스”, 합병 후 존속회사 및 분할승계회사)

(2) xxxx xxx xxx 000 에 본점을 두고 있는 군장에너지 주식회사 (이하 “군장에너지”, 합병 후 소멸회사)

(3) xxxxx xxx xxxx 000 에 본점을 두고 있는 주식회사 이테크건설 (이하 “이테크건설”, 분할회사)

2. 합병 및 분할합병의 배경

금번 합병은 삼광글라스를 합병법인으로 하여 피합병법인인 군장에너지를 흡수합병 합니다. 이는 우량 모회사 중심의 지배구조를 개편하고, 소액주주 투자 안정성 제고와 모회사의 사업 안정성을 높여 그룹 경영 전략의 다양화를 목적으로 합니다. 또한 금번 분할합병은 삼광글라스가 이테크건설로부터 인적분할 되는 투자부문을 흡수합병 합니다. 이는 삼광글라스와 이테크건설 간의 상호출자를 방지하고, 합병법인에게 그룹의 모회사로서 자회사 관리 기능을 이전하고 이테크건설은 본원사업에 집중하여 경쟁력을 향상시키기 위함입니다. 또한 모회사의 재무적 지원 가능성이 높아짐에 따라 재무구조 개선효과를 기대할 수 있습니다.

3. 합병 및 분할합병 주요 일정

구분(주2)		일자
합병 및 분할합병 계약서 승인을 위한 이사회결의일		2020년 3월 18일
주요사항보고서 제출일		2020년 3월 18일
수정 합병 및 분할합병 계약서 승인을 위한 이사회결의일		2020년 8월 26일
합병 및 분할합병 주주총회를 위한 주주확정일		2020년 8월 28일
주주명부 폐쇄일	시작일	2020년 8월 29일
	종료일	2020년 9월 4일
주주총회 소집공고 및 통지일		2020년 9월 14일
합병 및 분할합병 반대의사 통지 접수	시작일	2020년 9월 14일
	종료일	2020년 9월 28일
합병 및 분할합병 계약서 승인을 위한 주주총회일(예정일)		2020년 9월 29일

구분(주2)		일자
주식매수청구권 행사기간	시작일	2020년 9월 29일
	종료일	2020년 10월 19일
채권자 이의제출 기간	시작일	2020년 9월 29일
	종료일	2020년 10월 30일
구주권 제출 기간	시작일	2020년 9월 29일
	종료일	2020년 10월 30일
합병 및 분할합병기일		2020년 10월 31일
합병 및 분할합병 종료보고 총회일(주1)		2020년 11월 2일
합병 및 분할합병등기 신청일(예정일)		2020년 11월 2일
삼광글라스 합병 신주 추가상장 예정일		2020년 11월 19일
이테크건설 변경상장 예정일		2020년 12월 22일

(주1) 합병 및 분할합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

(주2) 상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다

4. 합병 및 분할합병의 주요조건

(1) 합병 및 분할합병 형태: 흡수합병 및 흡수인적분할합병

(2) 합병비율 및 분할합병비율

- 군장에너지의 보통주식 1주당 1.7048641의 비율로 삼광글라스의 액면 금 5,000원인 보통주식을 배정

- 분할합병신주 배정기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재된 보통주주에게 해당 분할회사의 보통주식 1주당 다음의 비율로 분할승계회사의 보통주식을 배정

구분	분할비율(a)	합병비율(b)	1주당 배정주식수 (=a×b)
보통주식	0.4352206	5.8990974	2.5674087 주

(3) 존속회사(분할승계회사)가 발행할 주식의 총수: 1주의 금액이 5,000원인 보통주 일억주(발행할 주식의 총수 칠천만주 증가함)

(4) 존속회사(분할승계회사)가 본건 합병 및 분할합병에 따라 발행하는 신주의 총수 및 종류: 보통주식 9,822,586주

- 본건 합병에 따라 발생하는 신주의 총수 및 종류: 보통주식 4,841,814주

- 본건 분할합병에 따라 발생하는 신주의 총수 및 종류: 보통주식 4,980,772주

(5) 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항: 분할회사는 상법 제440조 내지 제444조에 의한 주식병합 절차에 따라 분할합병기일 현재 해당 분할회사의

주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.5647794주 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할회계의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 해당 단주가 귀속될 분할회사 주주에게 현금으로 대금을 지급하고 해당 단주는 분할회사가 자기주식으로 취득

(6) 존속회사(분할승계회사)의 자본금 및 주식수: 아래 표와 같음(단, 주식매수청구권 행사로 인하여 자본금 및 주식수는 일부 변경될 수 있음)

구분	자본금	발행주식수
보통주식	73,385,020,000원	14,677,004주

(7) 분할회사가 존속회사(분할승계회사)에 이전할 재산과 그 가액: 주요사항보고서(회사합병결정)에 첨부된 합병 및 분할합병계약서 [별첨3] 승계대상재산목록 참조

(8) 분할회사 또는 존속회사(분할승계회사)의 연대책임 부담 여부: 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할회사 및 존속회사(분할승계회사)는 본건 분할합병 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 부담함

(9) 합병 및 분할합병 승인 주주총회일: 2020년 9월 29일

(10) 합병 및 분할합병 기일: 2020년 10월 31일

5. 외부평가기관(삼일회계법인)의 평가의견 요약

(1) 합병 및 분할합병비율 평가 요약

구분	합병법인	피합병법인
	삼광글라스	이테크건설 투자부문	군장에너지
가.본질가치[(AX1+BX1.5)/2.5]	N/A	215,028원	62,144원
A. 자산가치	36,451원	118,770원	39,269원
B. 수익가치	N/A	279,201원	77,393원
나. 1주당 합병가액(주1)	36,451원	215,028원	62,144원
다. 합병비율(주2)	1.0000000	5.8990974	1.7048641

(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 상기 규정에 따라 합병법인의 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있다는 점을 근거로 합병법인의 제반 사항을 고려하여 합병법인의 합병가액으로 자산가치를 선택하는 것으로 합의하였습니다.

(주2) 분할비율까지 고려할 경우 분할 전 ㈜이테크건설 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 2.5674087주[(0.4352206(분할비율)×5.8990974(합병비율)]가 교부됩니다.

(2) 평가의견: 외부평가기관의 검토 결과 이러한 분할합병비율 및 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

6. 존속회사(분할승계회사)에 관한 사항

(1) 존속회사(분할승계회사)의 변경되는 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

구분	내용
상호	에스지씨에너지주식회사 (SGC Energy Co., Ltd.)
목적	주요사항보고서(회사합병결정)에 첨부된 합병 및 분할합병계약서의 [별첨4] 삼광글라스 정관(안) 참조
본점 소재지	xxxxx xxx xxxx 000(xxx)
공고방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (xxxx://xxx.xxxx.xx.xx)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

(2) 존속회사(분할승계회사)의 이사 및 감사에 관한 사항: 삼광글라스의 본건 합병 및 분할합병 전에 취임한 이사의 임기는 본건 합병 및 분할합병의 효력 발생으로 만료되고, 상법 제527조의 4의 규정은 본건 합병 및 분할합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 다만, 삼광글라스의 감사 유정석의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속됩니다.

본건 합병 및 본건 분할합병에 따라 삼광글라스에 새로이 취임할 이사는 주요사항보고서(회사합병결정)에 첨부된 합병 및 분할합병계약서의 [제7조]를 참조하시기 바랍니다.

(3) 존속회사(분할승계회사)의 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항: 주요사항보고서(회사합병결정)에 첨부된 합병 및 분할합병계약서의 [별첨4] 삼광글라스 정관(안)을 참조하시기 바랍니다.

7. 분할회사의 분할합병을 하지 아니하는 부분에 관한 사항

(1) 분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액, 분할합병 후의 발행주식의 총수는 다음과 같습니다. 다만, 준비금의 액은 분할합병기일 전까지 각 승계대상재산의 변동에 따라 변경될 수 있으며, 승계대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 확정할 예정입니다.

분할회사	감소할 자본금	감소할 준비금	발행주식 총수
이테크건설	6,093,085,000원	844,131,817원	1,581,383 주

(2) 자본감소의 방법: 분할회사는 상법 제440조 내지 제444조에 의한 주식병합 절차에 따라 분할합병기일 현재 해당 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 [0.5647794]주 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할회계의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 해당 단주가 귀속될 분할회사 주주에게 현금으로 대금을 지급하고 해당 단주는 분할회사가 자기주식으로 취득합니다.

(3) 분할회사가 분할승계회사에 이전할 재산과 그 가액: 주요사항보고서(회사합병결정)에 첨부된 합병 및 분할합병계약서의 [별첨3]

승계대상재산목록을 참조하시기 바랍니다.

(4) 분할회사의 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항: 주요사항보고서(회사합병결정)에 첨부된 합병 및 분할합병계약서의 [별첨5] 이테크건설 정관(안)을 참조하시기 바랍니다.

8. 합병 후 소멸회사에 관한 사항

(1) 소멸회사가 존속회사에 이전할 재산과 그 가액: 소멸회사는 본건 합병에 따라 그 자산과 부채 및 권리의무 일체를 존속회사에 이전하고, 존속회사는 이를 승계한다.

※ 기타 본건 합병 및 분할합병에 대한 세부내용은 금융감독원 전자공시 홈페이지 (xxxx://xxxx.xxx.xx.xx)에 공시된 군장에너지 주식회사의 주요사항보고서(회사합병결정) 및 삼광글라스의 투자설명서 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.