Contract
목 차
정 정 신 고 (보고) 1
투 자 설 명 서 23
투자결정시 유의사항 안내 25
요 약 정 보 49
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 50
1. 집합투자기구의 명칭 50
2. 집합투자기구의 종류 및 형태 50
3. 모집예정금액 50
4. 모집의 내용 및 절차 56
5. 인수에 관한 사항 79
6. 상장 및 매매에 관한 사항 80
제2부 집합투자기구에 관한 사항 83
1. 집합투자기구의 명칭 83
2. 집합투자기구의 연혁 83
3. 집합투자기구의 신탁계약기간 85
4. 집합투자업자 87
5. 운용전문인력에 관한 사항 88
6. 집합투자기구의 구조 89
7. 집합투자기구의 투자목적 92
8. 집합투자기구의 투자대상 93
9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조 121
10. 집합투자기구의 투자위험 127
11. 매입, 환매, 전환 기준 168
12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가 170
13. 보수 및 수수료에 관한 사항 171
14. 이익 배분 및 과세에 관한 사항 180
15. 발기인ㆍ감독이사에 관한 사항 191
제3부 집합투자기구의 재무 및 운용실적 등에 관한 사항 195
1. 재무정보 195
2. 연도별 설정 및 환매 현황 199
3. 투자회사의 출자금에 관한 사항 199
4. 집합투자기구의 운용실적 200
제4부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항 202
1. 집합투자업자에 관한 사항 202
2. 운용관련 업무 수탁회사 등에 관한 사항 204
3. 기타 집합투자기구 관련회사에 관한 사항 204
제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 209
1. 투자자의 권리에 관한 사항 209
2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항 212
3. 집합투자기구의 공시에 관한 사항 214
4. 이해관계인 등과의 거래에 관한 사항 219
5. 집합투자업자의 고유재산 투자에 관한 사항 221
6. 외국 집합투자기구에 관한 추가 기재사항 221
정 정 신 고 (보고)
2023년 08월 10일
1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 08월 08일
3. 정정사항
[투자설명서 제출 및 정정 내역]
제출일자 | 문서명 | 비고 |
2023년 08월 08일 | 투자설명서 | 최초제출 |
2023년 08월 10일 | [정정]투자설명서 | 1차 발행가액 확정(파란색) |
항 목 | 정정요구ㆍ명령 관련 여부 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
※ 금번 투자설명서 정정은 1차 발행가액 확정에 따른 것이며, 금번 정정사항은굵은 파란색으로 기재하였습니다. 본문에 정정된 사항은 공통적으로 요약정보에 반영되었습니다. | ||||
공통 정정사항 | 아니오 | 1차 발행가액 확정 | 예정 모집가액 : 4,485원/주 예정 모집(매출) 총액 : 330,000,021,000원 | 예정 모집가액 :4,260원/주 예정 모집(매출) 총액 :313,444,836,000원 |
투자결정시 유의사항 안내 | ||||
11. 공모로 조달하는 자금의 사용 목적 | 아니오 | 1차 발행가액 확정 | (주1) 정정 전 | (주1) 정정 후 |
12. 당사가 위탁 및 사무관리와 관련하여 지 급하는 보수와 수수료 | 아니오 | 1차 발행가액 확정 | (주2) 정정 전 | (주2) 정정 후 |
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 | ||||
3. 모집예정금액 | 아니오 | 1차 발행가액 확정 | (주3) 정정 전 | (주3) 정정 후 |
4. 모집의 내용 및 절차 가. 모집의 내용 | 아니오 | 1차 발행가액 확정 | (주4) 정정 전 | (주4) 정정 후 |
5. 인수에 관한 사항 | 아니오 | 1차 발행가액 확정 | (주5) 정정 전 | (주5) 정정 후 |
제2부 집합투자기구에 관한 사항 | ||||
10. 집합투자기구의 투자위험 다. 기타 투자위험 (4) 공모자금 사용의 불확실성에 따른 위험 | 아니오 | 1차 발행가액 확정 | (주6) 정정 전 | (주6) 정정 후 |
11. 매입, 환매, 전환 기준 가. 매입 | 아니오 | 1차 발행가액 확정 | (주7) 정정 전 | (주7) 정정 후 |
13. 보수 및 수수료에 관한 사항 나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용 (1) 인수대가 | 아니오 | 1차 발행가액 확정 | (주8) 정정 전 | (주8) 정정 후 |
(주1) 정정 전
11. 공모로 조달하는 자금의 사용 목적
당사가 금번 공모를 통해 유입된 자금에 대해 사용 예정되어 있는 내역은 아래와 같습니다.
[공모자금 사용내역]
(단위 : 백만원)
구분 | 금액 | 내용 | |
차입금 상환 | 전자단기사채 | 224,000 | 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜의 보통주를 취득하기 위해 조달한 차입금 중 전자단기사채 및 회사채 상환 |
공모 회사채 | 96,000 | ||
예비비 | 10,000 | 발행제비용 및 예비비 | |
합계 | 330,000 | - | |
주) 상기 공모자금 사용내역은 시장환경 및 조건 등의 변화 등으로 인하여 변동될 수 있음으로 투자자분들께서 는 이점 유의하시기 바랍니다.
해당 차입금 관련 자세한 사항은 다음과 같습니다.
[상환 대상 차입금 현황]
항목 | 내용 | |
구분 | 전자단기사채 | 회사채 |
발행일 | 2023년 05월 26일 | 2022년 10월 07일 |
발행금액 | 2,240억원 | 960억원 |
금리 | 4.36% | 5.06% |
만기일 | 2023년 08월 25일 | 2023년 10월 06일 |
이자지급 | 할인이자 지급 | 3개월 후납 |
자금사용 목적 | 종로타워 편입을 위한 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜의 보통주를 취득하기 위해 조달한 차입금의 상환 | |
한편, 당사와 같이 '주주배정후 실권주 일반공모' 를 통해 조달된 자금으로 기존 차입금을 상 환하는 구조는 국내 상장 리츠가 채택하는 일반적인 자산 편입 구조에 해당됩니다. 이와 관 련하여 당사는 투자대상인 자산을 편입(매입)할 때, 일반적으로 모ㆍ자리츠 투자구조(당사가 모리츠로써 자리츠에 100% 출자하여 직간접적으로 운용하는 투자구조)로 진행하며, 이에 당사는 상기와 같은 방식으로 자금을 조달하여 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜에 출자 및 자산 편입을 완료하였습니다. 하지만, 최근금리 상승과 당사의 차입금 및 사채 만기 등을 감안하였을 때, 금융비용 상승으로 인하여 배당금이 감소될 수 있는 우려와 향후 주주 가치 제고를 위해 선제적인 대응이 필요하다고 보았습니다.
당사는 본 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 완료 후 증자대금으로 토털밸류제1호 (자 리츠) 출자를 위해 조달한 자금 중 전자단기사채 2,240억원 및 공모 회사채 960억원을 상환
할 예정이며, 나머지 100억원은 예비비로 활용할 계획입니다. 유상증자 후 당사의 연결 재무 제표는 아래와 같습니다.
[에스케이위탁관리부동산투자회사㈜ 유상증자 후 재무제표]
자료: 당사제공
[유상증자 전 연결재무제표 요약]
(단위:억원)
자산 | 부채 및 자본 | ||
서린빌딩 | 10,438 | 보증금 | 831 |
SK U타워 | 5,283 | 선순위대출 | 15,965 |
자리츠 (주유소) | 8,058 | 회사채 | 3,199 |
자리츠 (종로타워) | 6,566 | 전환사채 | 1,308 |
현금성 및 단기금융상품 | 656 | 기타 | 223 |
기타 | 126 | 보통주 | 9,657 |
이익잉여금(결손금) | (55) | ||
합계 | 31,127 | 합계 | 31,127 |
[유상증자 후 연결재무제표 요약]
(단위:억원)
부채 및 자본
자산
서린빌딩 | 10,438 | 보증금 | 831 |
SK U타워 | 5,283 | 선순위대출 | 15,965 |
자리츠 (주유소) | 8,058 | 회사채 | 0 |
자리츠 (종로타워) | 6,566 | 전환사채 | 1,308 |
현금성 및 단기금융상품 | 756 | 기타 | 223 |
기타 | 126 | 보통주 | 12,957 |
이익잉여금(결손금) | (55) | ||
합계 | 31,227 | 합계 | 31,227 |
당사는 무보증회사채, 전자단기사채 및 전환사채로 조달한 4,590억원 중 토털밸류제1호리츠 (자리츠)에 4,214억원(보통주 100%) 지분 투자하였으며, 376억원은 부대비용으로 활용하였 습니다.
[토털밸류제1호리츠(자리츠) 자금조달구조]
(단위: 억원, 주, %)
투자구분 | 투자자명 | 대출/투자 금액 | 의결권 | |
담보대출 | 선순위대출 | ㈜한국스탠다드차타드은행 외 1명 | 2,448 | - |
중순위대출 | - | - | - | |
후순위대출 | - | - | - | |
부채 소계 | 2,448 | - | ||
출자 | 종류주 | - | - | - |
보통주 | 에스케이리츠 | 4,214 | 100.00% | |
자본 소계 | 4,214 | 100.00% | ||
합 계 | 담보대출 2,448억원 | |||
(출자금)자본 4,214억원 | ||||
유상증자 전 조달내역 | 유상증자 후 조달내역 | ||||
2022년 10월(Closing 시점) | 2023년 3월(1차 조달) | 2023년 10월(금번 유상증자) | |||
구분 | 조달금액 | 구분 | 조달금액 | 구분 | 조달금액 |
무보증회사채 | 960 | 무보증회사채 | 960 | 보통주 | 3,300 |
전자단기사채 | 3,340 | 전자단기사채 | 2,240 | 전환사채 (2차) | 1,090 |
전환사채 (1차) | 290 | 전환사채 (2차) | 1,090 | 전환사채 (3차) | 231 |
- | - | 전환사채 (3차) | 231 | 자체자금 | -31 |
- | - | 자체자금 | 69 | - | - |
합계 | 4,590 | 합계 | 4,590 | 합계 | 4,590 |
당사는 금번 유상증자를 통해 상기 자리츠에 대한 출자금을 위해 조달한 금액 중 전자단기사
채 2,240억원 및 무보증 회사채 960억원을 상환할 예정이며 이외에 100억원은 발행제비용 및 예비비로 활용할 예정입니다. 당사의 위와 같은 차입금 상환 계획에도 불구하고, 본 공모 유입 자금으로 차입금 등을 적시에 상환하지 못하거나, 일부만 상환하였을 경우 회사의 사업 계획 보다 많은 금융비용의 증가로 회사가 계획한 목표 배당률을 달성하지 못할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주1) 정정 후
11. 공모로 조달하는 자금의 사용 목적
당사가 금번 공모를 통해 유입된 자금에 대해 사용 예정되어 있는 내역은 아래와 같습니다.
[공모자금 사용내역]
(단위 : 백만원)
구분 | 금액 | 내용 | |
차입금 상환 | 전자단기사채 | 224,000 | 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜의 보통주를 취득하기 위해 조달한 차입금 중 전자단기사채 및 회사채 상환 |
공모 회사채 | 89,445 | ||
합계 | 313,445 | - | |
주) 상기 공모자금 사용내역은 시장환경 및 조건 등의 변화 등으로 인하여 변동될 수 있음으로 투자자분들께서 는 이점 유의하시기 바랍니다.유입된 자금 대비 부족한 회사채 상환 자금은 당사의 자체 여유 자금으로 조달할 예정입니다.
해당 차입금 관련 자세한 사항은 다음과 같습니다.
[상환 대상 차입금 현황]
항목 | 내용 | |
구분 | 전자단기사채 | 회사채 |
발행일 | 2023년 05월 26일 | 2022년 10월 07일 |
발행금액 | 2,240억원 | 960억원 |
금리 | 4.36% | 5.06% |
만기일 | 2023년 08월 25일 | 2023년 10월 06일 |
이자지급 | 할인이자 지급 | 3개월 후납 |
자금사용 목적 | 종로타워 편입을 위한 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜의 보통주를 취득하기 위해 조달한 차입금의 상환 | |
한편, 당사와 같이 '주주배정후 실권주 일반공모' 를 통해 조달된 자금으로 기존 차입금을 상 환하는 구조는 국내 상장 리츠가 채택하는 일반적인 자산 편입 구조에 해당됩니다. 이와 관 련하여 당사는 투자대상인 자산을 편입(매입)할 때, 일반적으로 모ㆍ자리츠 투자구조(당사가 모리츠로써 자리츠에 100% 출자하여 직간접적으로 운용하는 투자구조)로 진행하며, 이에 당사는 상기와 같은 방식으로 자금을 조달하여 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜에
출자 및 자산 편입을 완료하였습니다. 하지만, 최근금리 상승과 당사의 차입금 및 사채 만기 등을 감안하였을 때, 금융비용 상승으로 인하여 배당금이 감소될 수 있는 우려와 향후 주주 가치 제고를 위해 선제적인 대응이 필요하다고 보았습니다.
당사는 본 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 완료 후 증자대금으로 토털밸류제1호 (자 리츠) 출자를 위해 조달한 자금 중 전자단기사채 2,240억원 및 공모 회사채 960억원을 상환 할 예정이며, 유입된 자금 대비 부족한 회사채 상환 자금 약 66억원은 당사의 자체 여유 자금 으로 조달할 예정입니다. 유상증자 후 당사의 연결 재무제표는 아래와 같습니다.
[에스케이위탁관리부동산투자회사㈜ 유상증자 후 재무제표 - 1차 발행가액 확정]
자료: 당사제공
[유상증자 전 연결재무제표 요약]
(단위:억원)
자산 | 부채 및 자본 | ||
서린빌딩 | 10,438 | 보증금 | 831 |
SK U타워 | 5,283 | 선순위대출 | 15,965 |
자리츠 (주유소) | 8,058 | 회사채 | 3,199 |
자리츠 (종로타워) | 6,566 | 전환사채 | 1,308 |
현금성 및 단기금융상품 | 656 | 기타 | 223 |
기타 | 126 | 보통주 | 9,657 |
이익잉여금(결손금) | (55) | ||
합계 | 31,127 | 합계 | 31,127 |
[유상증자 후 연결재무제표 요약]
(단위:억원)
자산 | 부채 및 자본 | ||
서린빌딩 | 10,438 | 보증금 | 831 |
SK U타워 | 5,283 | 선순위대출 | 15,965 |
자리츠 (주유소) | 8,058 | 회사채 | 0 |
자리츠 (종로타워) | 6,566 | 전환사채 | 1,308 |
현금성 및 단기금융상품 | 591 | 기타 | 223 |
기타 | 126 | 보통주 | 12,791 |
- | 이익잉여금(결손금) | (55) | |
합계 | 31,062 | 합계 | 31,062 |
당사는 무보증회사채, 전자단기사채 및 전환사채로 조달한 4,590억원 중 토털밸류제1호리츠 (자리츠)에 4,214억원(보통주 100%) 지분 투자하였으며, 376억원은 부대비용으로 활용하였 습니다.
[토털밸류제1호리츠(자리츠) 자금조달구조]
(단위: 억원, 주, %)
투자구분 | 투자자명 | 대출/투자 금액 | 의결권 | |
담보대출 | 선순위대출 | ㈜한국스탠다드차타드은행 외 1명 | 2,448 | - |
중순위대출 | - | - | - | |
후순위대출 | - | - | - | |
부채 소계 | 2,448 | - | ||
출자 | 종류주 | - | - | - |
보통주 | 에스케이리츠 | 4,214 | 100.00% | |
자본 소계 | 4,214 | 100.00% | ||
합 계 | 담보대출 2,448억원 | |||
(출자금)자본 4,214억원 | ||||
유상증자 전 조달내역 | 유상증자 후 조달내역 | ||||
2022년 10월(Closing 시점) | 2023년 3월(1차 조달) | 2023년 10월(금번 유상증자) | |||
구분 | 조달금액 | 구분 | 조달금액 | 구분 | 조달금액 |
무보증회사채 | 960 | 무보증회사채 | 960 | 보통주 | 3,134 |
전자단기사채 | 3,340 | 전자단기사채 | 2,240 | 전환사채 (2차) | 1,090 |
전환사채 (1차) | 290 | 전환사채 (2차) | 1,090 | 전환사채 (3차) | 231 |
- | - | 전환사채 (3차) | 231 | 자체자금 | 135 |
- | - | 자체자금 | 69 | - | - |
합계 | 4,590 | 합계 | 4,590 | 합계 | 4,590 |
당사는 금번 유상증자를 통해 상기 자리츠에 대한 출자금을 위해 조달한 금액 중 전자단기사 채 2,240억원 및 무보증 회사채 960억원을 상환할 예정이며, 유입된 자금 대비 부족한 회사 채 상환 자금 약 66억원은 당사의 자체 여유 자금으로 조달할 예정입니다. 당사의 위와 같은 차입금 상환 계획에도 불구하고, 본 공모 유입 자금으로 차입금 등을 적시에 상환하지 못하 거나, 일부만 상환하였을 경우 회사의 사업계획 보다 많은 금융비용의 증가로 회사가 계획한 목표 배당률을 달성하지 못할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주2) 정정 전
12. 당사가 위탁 및 사무관리와 관련하여 지급하는 보수와 수수료
(전략)
(1) 인수대가
하기의 내역으로 인수수수료가 부과될 예정입니다.
(단위 : 원, 주, %)
구분 | 인수인 | 인수의무 한도주식수 | 인수의무 한도금액 | 인수비율 | 인수수수료 |
공동대표주관회사 | 한국투자증권 주식회사 | 44,588,632 | 199,980,014,520 | 60.60 | 1,999,800,145 |
신한투자증권 주식회사 | 22,294,316 | 99,990,007,260 | 30.30 | 999,900,073 | |
공동주관회사 | SK증권 주식회사 | 4,458,863 | 19,998,000,555 | 6.06 | 199,980,005 |
인수회사 | KB증권 주식회사 | 2,236,789 | 10,031,998,665 | 3.04 | 100,319,987 |
합 계 | 73,578,600 | 330,000,021,000 | 100.0% | 3,300,000,210 | |
(주1) 인수수수료: 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 총 공모금액의 1.00%에 해당하는 금액입니다.
(주2) 상기 표의 인수대가는 금번 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜ 유상증자 보통주의 주당 예정 발행가액인 4,485원 을 기준으로 산출한 금액이며, 발행가액 확정 시 변동될 수 있습니다.
(주2) 정정 후
12. 당사가 위탁 및 사무관리와 관련하여 지급하는 보수와 수수료
(전략)
(1) 인수대가
하기의 내역으로 인수수수료가 부과될 예정입니다.
(단위 : 원, 주, %)
구분 | 인수인 | 인수의무 한도주식수 | 인수의무 한도금액 | 인수비율 | 인수수수료 |
공동대표주관회사 | 한국투자증권 주식회사 | 44,588,632 | 189,947,572,320 | 60.60 | 1,899,475,723 |
신한투자증권 주식회사 | 22,294,316 | 94,973,786,160 | 30.30 | 949,737,862 | |
공동주관회사 | SK증권 주식회사 | 4,458,863 | 18,994,756,380 | 6.06 | 189,947,563 |
인수회사 | KB증권 주식회사 | 2,236,789 | 9,528,721,140 | 3.04 | 95,287,212 |
합 계 | 73,578,600 | 313,444,836,000 | 100.0% | 3,134,448,360 | |
(주1) 인수수수료: 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 총 공모금액의 1.00%에 해당하는 금액입니다.
(주2) 상기 표의 인수대가는 금번 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜ 유상증자 보통주의 주당1차 발행가액인 4,260원을 기준으로 산출한 금액이며, 발행가액 확정 시 변동될 수 있습니다.
(주3) 정정 전
(단위: 주, 원)
종류 | 모집주수 | 주당 액면가액 | 주당 모집가액 | 모집 총액 | 비고 |
보통주 | 73,578,600 | 500 | 4,485 | 330,000,021,000 | 주주배정 후 실권주 일반공모 |
합 계 | 73,578,600 | - | - | 330,000,021,000 | - |
(주1) 이사회 결의일: 2023년 07월 27일
(주2) 주당 모집가액은 「부동산투자회사법」 제18조(발행조건) 및 「부동산투자회사법」 시행령 제15조(주 식의 발행가액)에 의거 산정하였으며, 상기 주당 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액으로 추후 변경될 수 있습니다.
(중략)
② 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일(2023년 08월 11일)전 제3거래일(2023년 08월 08일
)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산 정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 5.0%를 적 용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절 상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.
▶ 1차 발행가액 =
기준주가 X 【 1 - 할인율(5.0%) 】
1 + 【증자비율(37.43%) X 할인율(5.0%)】
③ 2차 발행가액 산정: 구주주 청약 개시일(2023년 09월 21일) 전 제3거래일(2023년09월 18일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중 산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하 여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면 가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.
▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(5.0%)】
④ 확정 발행가액 산정: 확정발행가액은 ②의 1차 발행가액과 ③의 2차 발행가액 중 낮은 가 액으로 합니다. 단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 증권의발행및공 시등에관한규정 제5-15조의2, 「부동산투자회사법」 시행령 제15조에 의거하여, 1차 발행 가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중 산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일 전 과거 제 3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가액 을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.
▶ 확정 발행가액 = MAX[MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래 일까지의 가중산술평균주가의 70%]
⑤ 모집가액 확정공시에 관한 사항: 1차 발행가액은 2023년 08월 08일에 결정되고, 2023년 08월 09일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가액은 2023년 09월
18일에 결정되어 2023년 09월 19일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. 확 정 발행가액은 당사의 인터넷 홈페이지(xxxx://xxx.xxxxxx.xx.xx/)x 공고될 예정이며, 확정 발행가액 결정에 따라 정정 증권신고서가 금융감독원 전자공시시스템 (xxxx://xxxx.xxx.xx.xx)에 공시됩니다.
※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다. 나. 조달금액
(단위 : 원)
구 분 | 금 액(원) |
모집 또는 매출총액(1) | 330,000,021,000 |
발행제비용(2) | 3,647,113,703 |
순 수 입 금 [ (1)-(2) ] | 326,352,907,297 |
(주1) 상기 금액은 예정 발행가액 4,485원을 기준으로 산정한 금액으로, 실제 발행제비용 금액은 상 장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가 등을 기준으로 확정되며, 유관기 관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
(주2) 실권(미청약)이 발생하지 않은 것으로 가정하여 상기 발행제비용에 실권수수료는 미반영하였 습니다.
(주3) 당사는 금번 공모를 통해 조달된 자금과 차입금 조달 및 임차보증금 등을 활용하여 신규 편입 자산에 투자를 실행할 예정입니다. 공모자금 사용에 관한 자세한 내용은 "제2부 집합투자기구에 관 한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상"을 참조하시기 바랍니다.
다. 발행제비용의 내역
(단위 : 원)
구분 | 금액 | 계산근거 |
발행분담금 | 16,500,000 | 모집총액의 0.005% (10원 미만 절사) (금융기관분담금 징수 등에 관한 규정 <별표3>) |
인수수수료 | 3,300,000,210 | 모집총액의 1.00% (잔액인수계약서) |
추가상장수수료 | 33,463,333 | 추가상장 금액 2,000억원 초과 5,000억원 이하: [2,997만원 + (2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원)] * (1/3) (10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림) (유가증권시장 상장규정 시행세칙 <별표10>) |
신주인수권증서 표준코드부여수수료 | 10,000 | 신주인수권증서(R) 건당 10,000원 (증권 및 관련금융상품 표준코드 관리기준 제15조의2) |
발행등록수수료 | 1,000,000 | 1,000주당 300원(상한: 50만원/ 하한: 4천원) 신주인수권증서 및 보통주에 대하여 각 50만원 발생 |
등록면허세 | 147,157,200 | 증자 자본금의 0.40% (10원 미만 절사) (지방세법 제28조 제1항 제6호 가목 2)) |
지방교육세 | 29,431,440 | 등록면허세의 20%(10원 미만 절사) (지방세법 제151조 제1항 제2호) |
기타 | 119,551,520 | 투자설명서 인쇄비, 우편비용 등 기타 제비용 |
합계 | 3,647,113,703 | - |
(주1) 상기 금액은 예정 발행가액 4,485원을 기준으로 산정한 금액으로, 실제 발행제비용 금액은 상 장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가 등을 기준으로 확장되며, 유관기 관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
(주2) 기타비용은 예상금액으로 실제 지출금액과 차이가 발생할 수 있습니다.
(주3) 정정 후
(단위: 주, 원)
종류 | 모집주수 | 주당 액면가액 | 주당 모집가액 | 모집 총액 | 비고 |
보통주 | 73,578,600 | 500 | 4,260 | 313,444,836,000 | 주주배정 후 실권주 일반공모 |
합 계 | 73,578,600 | - | - | 313,444,836,000 | - |
(주1) 이사회 결의일: 2023년 07월 27일
(주2) 주당 모집가액은 「부동산투자회사법」 제18조(발행조건) 및 「부동산투자회사법」 시행령 제15조(주 식의 발행가액)에 의거 산정하였으며, 상기 주당 모집가액 및 모집총액은1차 발행가액으로 추후 변경될 수 있 습니다.
(중략)
② 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일(2023년 08월 11일)전 제3거래일(2023년 08월 08일
)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산 정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 5.0%를 적 용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절 상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.
▶ 1차 발행가액 =
기준주가 X 【 1 - 할인율(5.0%) 】
1 + 【증자비율(37.43%) X 할인율(5.0%)】
[1차 발행가액 산정표 (2023.07.09 ~ 2023.08.08)] (단위 : 원, 주)
일수 | 일 자 | 종 가 | 거 래 량 | 거래대금 |
1 | 2023/07/10 | 5,020 | 66,226 | 333,290,090 |
2 | 2023/07/11 | 4,925 | 187,875 | 926,339,110 |
3 | 2023/07/12 | 4,970 | 104,403 | 513,820,355 |
4 | 2023/07/13 | 5,010 | 101,723 | 509,207,270 |
5 | 2023/07/14 | 5,040 | 96,215 | 481,279,050 |
6 | 2023/07/17 | 5,010 | 90,180 | 448,549,365 |
7 | 2023/07/18 | 4,970 | 69,551 | 345,398,835 |
8 | 2023/07/19 | 4,940 | 116,873 | 576,575,995 |
9 | 2023/07/20 | 4,935 | 68,624 | 338,186,575 |
10 | 2023/07/21 | 4,935 | 97,199 | 480,237,680 |
11 | 2023/07/24 | 4,925 | 116,153 | 570,136,900 |
12 | 2023/07/25 | 4,875 | 220,354 | 1,073,047,595 |
13 | 2023/07/26 | 4,790 | 145,260 | 698,097,490 |
14 | 2023/07/27 | 4,715 | 240,022 | 1,136,268,280 |
15 | 2023/07/28 | 4,650 | 329,029 | 1,529,719,495 |
16 | 2023/07/31 | 4,560 | 281,114 | 1,279,742,515 |
17 | 2023/08/01 | 4,655 | 150,124 | 689,491,330 |
18 | 2023/08/02 | 4,580 | 125,415 | 577,968,450 |
19 | 2023/08/03 | 4,570 | 130,744 | 594,786,455 |
20 | 2023/08/04 | 4,590 | 106,828 | 486,268,855 |
21 | 2023/08/07 | 4,570 | 160,689 | 731,938,885 |
22 | 2023/08/08 | 4,590 | 107,280 | 489,947,350 |
1개월 가중산술평균(A) | 4,759.28 | |||
1주일 가중산술평균(B) | 4,565.94 | |||
기산일 가중산술평균주가(C) | 4,567.00 | |||
A,B,C의 산술평균(D) | 4,630.74 | [(A)+(B)+(C)]/3 | ||
기준주가[Min(C,D)] | 4,567.00 | (C)와 (D)중 낮은 가액 | ||
할인율 | 5.00% | |||
증자비율 | 37.43% | |||
1차 발행가액 | 4,260 | 기준주가 X (1- 할인율) 1차발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율) (단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.) |
③ 2차 발행가액 산정: 구주주 청약 개시일(2023년 09월 21일) 전 제3거래일(2023년09월 18일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중 산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하 여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면 가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.
▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(5.0%)】
④ 확정 발행가액 산정: 확정발행가액은 ②의 1차 발행가액과 ③의 2차 발행가액 중 낮은 가 액으로 합니다. 단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 증권의발행및공 시등에관한규정 제5-15조의2, 「부동산투자회사법」 시행령 제15조에 의거하여, 1차 발행 가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중 산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일 전 과거 제 3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가액 을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.
▶ 확정 발행가액 = MAX[MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래 일까지의 가중산술평균주가의 70%]
⑤ 모집가액 확정공시에 관한 사항: 1차 발행가액은 2023년 08월 08일에 결정되고, 2023년 08월 09일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가액은 2023년 09월
18일에 결정되어 2023년 09월 19일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. 확 정 발행가액은 당사의 인터넷 홈페이지(xxxx://xxx.xxxxxx.xx.xx/)x 공고될 예정이며, 확정 발행가액 결정에 따라 정정 증권신고서가 금융감독원 전자공시시스템 (xxxx://xxxx.xxx.xx.xx)에 공시됩니다.
※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다. 나. 조달금액
(단위 : 원)
구 분 | 금 액(원) |
모집 또는 매출총액(1) | 313,444,836,000 |
발행제비용(2) | 3,481,108,520 |
순 수 입 금 [ (1)-(2) ] | 309,963,727,480 |
(주1) 상기 금액은1차 발행가액 4,260원을 기준으로 산정한 금액으로, 실제 발행제비용 금액은 상장 신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가 등을 기준으로 확정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
(주2) 실권(미청약)이 발생하지 않은 것으로 가정하여 상기 발행제비용에 실권수수료는 미반영하였 습니다.
(주3) 당사는 금번 공모를 통해 조달된 자금과 차입금 조달 및 임차보증금 등을 활용하여 신규 편입 자산에 투자를 실행할 예정입니다. 공모자금 사용에 관한 자세한 내용은 "제2부 집합투자기구에 관 한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상"을 참조하시기 바랍니다.
다. 발행제비용의 내역
(단위 : 원)
구분 | 금액 | 계산근거 |
발행분담금 | 16,500,000 | 모집총액의 0.005% (10원 미만 절사) (금융기관분담금 징수 등에 관한 규정 <별표3>) |
인수수수료 | 3,134,448,360 | 모집총액의 1.00% (잔액인수계약서) |
추가상장수수료 | 33,010,000 | 추가상장 금액 2,000억원 초과 5,000억원 이하: [2,997만원 + (2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원)] * (1/3) (10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림) (유가증권시장 상장규정 시행세칙 <별표10>) |
신주인수권증서 표준코드부여수수료 | 10,000 | 신주인수권증서(R) 건당 10,000원 (증권 및 관련금융상품 표준코드 관리기준 제15조의2) |
발행등록수수료 | 1,000,000 | 1,000주당 300원(상한: 50만원/ 하한: 4천원) 신주인수권증서 및 보통주에 대하여 각 50만원 발생 |
등록면허세 | 147,157,200 | 증자 자본금의 0.40% (10원 미만 절사) (지방세법 제28조 제1항 제6호 가목 2)) |
지방교육세 | 29,431,440 | 등록면허세의 20%(10원 미만 절사) (지방세법 제151조 제1항 제2호) |
기타 | 119,551,520 | 투자설명서 인쇄비, 우편비용 등 기타 제비용 |
합계 | 3,481,108,520 | - |
(주1) 상기 금액은1차 발행가액 4,260원을 기준으로 산정한 금액으로, 실제 발행제비용 금액은 상장 신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가 등을 기준으로 확장되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
(주2) 기타비용은 예상금액으로 실제 지출금액과 차이가 발생할 수 있습니다.
(주4) 정정 전 가. 모집의 내용
(1) 모집방법: 주주배정 후 실권주 일반공모
모집대상 | 주수(비율) | 주당 모집가액 | 모집총액 | 비고 |
일반모집 | - | - | - | - |
주주배정 | 73,578,600주(100%) | 4,485원 | 330,000,021,000원 | - |
우리사주배정 | - | - | - | - |
기 타 | - | - | - | - |
합 계 | 73,578,600주(100%) | 4,485원 | 330,000,021,000원 | - |
(주1) 주당 모집가액은 「부동산투자회사법」 제18조(발행조건) 및 「부동산투자회사법」시행령 제 15조(주식의 발행가액)에 의거 산정하였습니다. 상기 주당 모집가액 및 모집 총액은 예상 발행가액
4,485원 기준입니다.
(주2) 당사는 「부동산투자회사법」에 따라 임직원이 없는 서류상 회사이므로 우리사주조합이 결성 되어 있지 않으며, 금번 유상증자는 우리사주조합 배정 물량이 없습니다.
(주3) 금번 유상증자는 판매회사인 한국투자증권㈜ 및 신한투자증권㈜를 공동대표주관회사로, SK증 권㈜를 공동주관회사로, KB증권㈜를 인수회사로 하여 각사의 잔액인수방식으로 진행됩니다. 또한, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 후에도 청약되지 아니한 물량이 발생할 경우 인수계약서 상에 기 재된 방법에 따라 한국투자증권㈜, 신한투자증권㈜, SK증권㈜ 및 KB증권㈜가 청약 미달분을 자기 계산으로 인수하게 됩니다.
▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거
구 분 | 상세내역 |
A. 보통주식수 | 196,554,079주 |
B. 우선주식수 | - |
C. 발행주식총수 (A+B) | 196,554,079주 |
D. 자기주식수 및 자기주식신탁 | - |
E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D) | 196,554,079주 |
F. 유상증자 주식수 | 73,578,600주 |
G. 증자비율 (F/C) | 37.43% |
H. 구주주 배정주식수 | 73,578,600주 |
I. 구주주 1주당 배정주식수 (H/E) | 1주당 0.3743427782주 |
(주1) 구주주의 청약단위는 1주로 하며, 구주주별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재 된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.3743427782주를 곱하여 산정된 배정한도주식수(단, 1주 미만 은 절사)와 초과청약한도 주식수(배정한도 주식 1주당 최대 1주, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수 로 하고, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.
(i) 구주주 청약한도 = 배정한도 주식수 + 초과청약한도 주식수
(ii) 배정한도 주식수 = 보유주식수 x 신주배정비율(0.3743427782) (단, 1주 미만 절사)
(iii) 초과청약한도 주식수 = 배정한도 주식수 x 초과청약비율(100%) (단, 1주 미만 절사)
구분 | 청약단위 | |
10주 이상 | 100주 이하 | 10주 단위 |
100주 초과 | 500주 이하 | 50주 단위 |
500주 초과 | 1,000주 이하 | 100주 단위 |
1,000주 초과 | 5,000주 이하 | 500주 단위 |
5,000주 초과 | 10,000주 이하 | 1,000주 단위 |
10,000주 초과 | 50,000주 이하 | 5,000주 단위 |
50,000주 초과 | 100,000주 이 하 | 10,000주 단위 |
100,000주 초 과 | 500,000주 이 하 | 50,000주 단위 |
500,000주 초 과 | 1,000,000주 이하 | 100,000주 단위 |
1,000,000주 초과 | 5,000,000주 이하 | 500,000주 단위 |
5,000,000주 초과 | 10,000,000주 이하 | 1,000,000주 단 위 |
10,000,000주 초과 | 5,000,000주 단 위 | |
(2) 모집조건
항 목 | 내 용 | ||
모집 또는 매출주식의 수 | 73,578,600주 | ||
주당 모집가액 또는 매출가액 | 예정가액 | 4,485원 | |
확정가액 | - | ||
모집총액 또는 매출총액 | 예정가액 | 330,000,021,000원 | |
확정가액 | - | ||
청 약 단 위 | 1) 구주주 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서 와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 1주를 곱하여 산정된 수)를 합한 주식수입니다. 2) 일반공모 일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 10주이며, 일반공모 청약자의 최대 청약주식수는 "일반공모 배정분"의 100%에 해당 하는 주식수로 합니다. 일반공모 청약자의 최대 청약주식수를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다. | ||
청약기일 | 우리사주배정 | 개시일 | - |
종료일 | - | ||
구주주 (신주인수권증서 보유자) | 개시일 | 2023년 09월 21일 | |
종료일 | 2023년 09월 22일 | ||
일반모집 또는 매출 | 개시일 | 2023년 09월 26일 | |
종료일 | 2023년 09월 27일 | ||
청약증거금 | 주주배정(신주인수권증서) | 청약금액의 100% | |
초과청약 | 청약금액의 100% | |
일반모집 또는 매출 | 청약금액의 100% | |
납입기일 | 2023년 10월 04일 | |
배당기산일(결산일) | 2023년 10월 01일 | |
(주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 요구 등이 발생 할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투 자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
(주4) 정정 후 가. 모집의 내용
(1) 모집방법: 주주배정 후 실권주 일반공모
모집대상 | 주수(비율) | 주당 모집가액 | 모집총액 | 비고 |
일반모집 | - | - | - | - |
주주배정 | 73,578,600주(100%) | 4,260원 | 313,444,836,000원 | - |
우리사주배정 | - | - | - | - |
기 타 | - | - | - | - |
합 계 | 73,578,600주(100%) | 4,260원 | 313,444,836,000원 | - |
(주1) 주당 모집가액은 「부동산투자회사법」 제18조(발행조건) 및 「부동산투자회사법」시행령 제 15조(주식의 발행가액)에 의거 산정하였습니다. 상기 주당 모집가액 및 모집 총액은1차 발행가액
4,260원기준입니다.
(주2) 당사는 「부동산투자회사법」에 따라 임직원이 없는 서류상 회사이므로 우리사주조합이 결성 되어 있지 않으며, 금번 유상증자는 우리사주조합 배정 물량이 없습니다.
(주3) 금번 유상증자는 판매회사인 한국투자증권㈜ 및 신한투자증권㈜를 공동대표주관회사로, SK증 권㈜를 공동주관회사로, KB증권㈜를 인수회사로 하여 각사의 잔액인수방식으로 진행됩니다. 또한, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 후에도 청약되지 아니한 물량이 발생할 경우 인수계약서 상에 기 재된 방법에 따라 한국투자증권㈜, 신한투자증권㈜, SK증권㈜ 및 KB증권㈜가 청약 미달분을 자기 계산으로 인수하게 됩니다.
▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거
구 분 | 상세내역 |
A. 보통주식수 | 196,554,079주 |
B. 우선주식수 | - |
C. 발행주식총수 (A+B) | 196,554,079주 |
D. 자기주식수 및 자기주식신탁 | - |
E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D) | 196,554,079주 |
F. 유상증자 주식수 | 73,578,600주 |
G. 증자비율 (F/C) | 37.43% |
H. 구주주 배정주식수 | 73,578,600주 |
I. 구주주 1주당 배정주식수 (H/E) | 1주당 0.3743427782주 |
(주1) 구주주의 청약단위는 1주로 하며, 구주주별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재 된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.3743427782주를 곱하여 산정된 배정한도주식수(단, 1주 미만 은 절사)와 초과청약한도 주식수(배정한도 주식 1주당 최대 1주, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수 로 하고, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.
(i) 구주주 청약한도 = 배정한도 주식수 + 초과청약한도 주식수
(ii) 배정한도 주식수 = 보유주식수 x 신주배정비율(0.3743427782) (단, 1주 미만 절사)
(iii) 초과청약한도 주식수 = 배정한도 주식수 x 초과청약비율(100%) (단, 1주 미만 절사)
구분 | 청약단위 | |
10주 이상 | 100주 이하 | 10주 단위 |
100주 초과 | 500주 이하 | 50주 단위 |
500주 초과 | 1,000주 이하 | 100주 단위 |
1,000주 초과 | 5,000주 이하 | 500주 단위 |
5,000주 초과 | 10,000주 이하 | 1,000주 단위 |
10,000주 초과 | 50,000주 이하 | 5,000주 단위 |
50,000주 초과 | 100,000주 이 하 | 10,000주 단위 |
100,000주 초 과 | 500,000주 이 하 | 50,000주 단위 |
500,000주 초 과 | 1,000,000주 이하 | 100,000주 단위 |
1,000,000주 | 5,000,000주 | 500,000주 단위 |
(2) 모집조건
항 목 | 내 용 | |
모집 또는 매출주식의 수 | 73,578,600주 | |
주당 모집가액 또는 매출가액 | 예정가액 | 4,260원 |
확정가액 | - | |
모집총액 또는 매출총액 | 예정가액 | 313,444,836,000원 |
확정가액 | - | |
청 약 단 위 | 1) 구주주 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서 와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 1주를 곱하여 산정된 수)를 합한 주식수입니다. 2) 일반공모 일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 10주이며, 일반공모 청약자의 최대 청약주식수는 "일반공모 배정분"의 100%에 해당 하는 주식수로 합니다. 일반공모 청약자의 최대 청약주식수를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다. | |
청약기일 | 우리사주배정 | 개시일 | - |
종료일 | - | ||
구주주 (신주인수권증서 보유자) | 개시일 | 2023년 09월 21일 | |
종료일 | 2023년 09월 22일 | ||
일반모집 또는 매출 | 개시일 | 2023년 09월 26일 | |
종료일 | 2023년 09월 27일 | ||
청약증거금 | 주주배정(신주인수권증서) | 청약금액의 100% | |
초과청약 | 청약금액의 100% | ||
일반모집 또는 매출 | 청약금액의 100% | ||
납입기일 | 2023년 10월 04일 | ||
배당기산일(결산일) | 2023년 10월 01일 | ||
초과 | 이하 | |
5,000,000주 초과 | 10,000,000주 이하 | 1,000,000주 단 위 |
10,000,000주 초과 | 5,000,000주 단 위 | |
(주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 요구 등이 발생 할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투 자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
(주5) 정정 전
[인수방법 : 잔액인수] (단위 : 원)
인수인 | 인수주식 종류 및 수 | 인수금액 | 인수대가 | |
공동대표주관회사 | 한국투자증권㈜ | 인수주식의 종류: 기명식 보통주식 인수주식의 수: 인수의무 한도주식수 합계 X 60.60% | 199,980,014,520 | 인수수수료 : 모집총액의 1.0% 中 60.60% |
신한투자증권㈜ | 인수주식의 종류: 기명식 보통주식 인수주식의 수: 인수의무 한도주식수 합계 X 30.30% | 99,990,007,260 | 인수수수료 : 모집총액의 1.0% 中 30.30% | |
공동주관회사 | SK증권㈜ | 인수주식의 종류: 기명식 보통주식 인수주식의 수: 인수의무 한도주식수 합계 X 6.06% | 19,998,000,555 | 인수수수료 : 모집총액의 1.0% 中 6.06% |
인수회사 | KB증권㈜ | 인수주식의 종류: 기명식 보통주식 인수주식의 수: 인수의무 한도주식수 합계 X 3.04% | 10,031,998,665 | 인수수수료 : 모집총액의 1.0% 中 3.04% |
합계 | 330,000,021,000 | - | ||
(주1) 모집총액 : 확정발행가액 X 유상증자 신주 수
(주2) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식 또는 청약 미달주식에 대하여는 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사가 인수비율대로 각자 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.
(주5) 정정 후
[인수방법 : 잔액인수] (단위 : 원)
인수인 | 인수주식 종류 및 수 | 인수금액 | 인수대가 | |
공동대표주관회사 | 한국투자증권㈜ | 인수주식의 종류: 기명식 보통주식 인수주식의 수: 인수의무 한도주식수 합계 X 60.60% | 189,947,572,320 | 인수수수료 : 모집총액의 1.0% 中 60.60% |
신한투자증권㈜ | 인수주식의 종류: 기명식 보통주식 인수주식의 수: 인수의무 한도주식수 합계 X 30.30% | 94,973,786,160 | 인수수수료 : 모집총액의 1.0% 中 30.30% | |
공동주관회사 | SK증권㈜ | 인수주식의 종류: 기명식 보통주식 인수주식의 수: 인수의무 한도주식수 합계 X 6.06% | 18,994,756,380 | 인수수수료 : 모집총액의 1.0% 中 6.06% |
인수회사 | KB증권㈜ | 인수주식의 종류: 기명식 보통주식 인수주식의 수: 인수의무 한도주식수 합계 X 3.04% | 9,528,721,140 | 인수수수료 : 모집총액의 1.0% 中 3.04% |
합계 | 313,444,836,000 | - | ||
(주1) 모집총액 : 확정발행가액 X 유상증자 신주 수
(주2) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식 또는 청약 미달주식에 대하여는 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사가 인수비율대로 각자 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.
(주6) 정정 전
당사가 금번 공모를 통해 유입된 자금에 대해 사용 예정되어 있는 내역은 아래와 같습니다.
[공모자금 사용 예정내역]
(단위 : 백만원)
구분 | 금액 |
부동산(종로타워) 취득 목적 단기차입금(전자단기사채) 상환 | 224,000 |
부동산(종로타워) 취득 목적 공모회사채 상환 | 96,000 |
발행제비용 및 예비비 | 10,000 |
합계 | 330,000 |
주요 자금용도는 당사가 종로타워 취득 재원으로 차입한 단기차입금(전자단기사채) 및 공모 회사채 상환입니다. 다만, 시장환경 등의 급작스런 변화 등으로 인해 공모자금 사용내역이 변 동될 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.
(주6) 정정 후
당사가 금번 공모를 통해 유입된 자금에 대해 사용 예정되어 있는 내역은 아래와 같습니다.
[공모자금 사용 예정내역]
(단위 : 백만원)
구분 | 금액 |
부동산(종로타워) 취득 목적 단기차입금(전자단기사채) 상환 | 224,000 |
부동산(종로타워) 취득 목적 공모회사채 상환 | 89,445 |
합계 | 313,445 |
주요 자금용도는 당사가 종로타워 취득 재원으로 차입한 단기차입금(전자단기사채) 및 공모 회사채 상환입니다. 다만, 시장환경 등의 급작스런 변화 등으로 인해 공모자금 사용내역이 변 동될 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.
(주7) 정정 전
[본 건 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 공모 금액]
(단위 : 주, 원)
주식 종류 | 공모 예정 주식수 | 주당 액면가 | 액면총액 | 주당 모집가액 | 모집총액 | 비고 |
보통주 | 73,578,600 | 500 | 36,789,300,000 | 4,485 | 330,000,021,000 | 주주배정 후 실권주 일반공모 |
(주) 상기 주당 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 4,485원 기준으로 산정하였습니다.
※ 투자자들께서는 금번 청약에 앞서 회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과, 주식가격 변동 등에 따라 원금의 일부 또는 전부에 이르는 손실이 발생할 수 있는 상품이라는 점에 유의하 시어 주권의 매입을 청구하시기 바랍니다.
(주7) 정정 후
[본 건 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 공모 금액]
(단위 : 주, 원)
주식 종류 | 공모 예정 주식수 | 주당 액면가 | 액면총액 | 주당 모집가액 | 모집총액 | 비고 |
보통주 | 73,578,600 | 500 | 36,789,300,000 | 4,260 | 313,444,836,000 | 주주배정 후 실권주 일반공모 |
(주) 상기 주당 모집가액 및 모집총액은1차 발행가액 4,260원기준으로 산정하였습니다.
※ 투자자들께서는 금번 청약에 앞서 회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과, 주식가격 변동 등에 따라 원금의 일부 또는 전부에 이르는 손실이 발생할 수 있는 상품이라는 점에 유의하 시어 주권의 매입을 청구하시기 바랍니다.
(주8) 정정 전
(1) 인수대가
하기의 내역으로 인수수수료가 부과될 예정입니다.
(단위 : 원, 주, %)
구분 | 인수인 | 인수의무 한도주식수 | 인수의무 한도금액 | 인수비율 | 인수수수료 |
공동대표주관회사 | 한국투자증권 주식회사 | 44,588,632 | 199,980,014,520 | 60.60 | 1,999,800,145 |
신한투자증권 주식회사 | 22,294,316 | 99,990,007,260 | 30.30 | 999,900,073 | |
공동주관회사 | SK증권 주식회사 | 4,458,863 | 19,998,000,555 | 6.06 | 199,980,005 |
인수회사 | KB증권 주식회사 | 2,236,789 | 10,031,998,665 | 3.04 | 100,319,987 |
합 계 | 73,578,600 | 330,000,021,000 | 100.0% | 3,300,000,210 | |
(주1) 인수수수료: 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 총 공모금액의 1.00%에 해당하는 금액입니다.
(주2) 상기 표의 인수대가는 금번 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜ 유상증자 보통주의 주당 예정 발행가액인 4,485원 을 기준으로 산출한 금액이며, 발행가액 확정 시 변동될 수 있습니다.
(주8) 정정 후
(1) 인수대가
하기의 내역으로 인수수수료가 부과될 예정입니다.
(단위 : 원, 주, %)
구분 | 인수인 | 인수의무 한도주식수 | 인수의무 한도금액 | 인수비율 | 인수수수료 |
공동대표주관회사 | 한국투자증권 주식회사 | 44,588,632 | 189,947,572,320 | 60.60 | 1,899,475,723 |
신한투자증권 주식회사 | 22,294,316 | 94,973,786,160 | 30.30 | 949,737,862 | |
공동주관회사 | SK증권 주식회사 | 4,458,863 | 18,994,756,380 | 6.06 | 189,947,563 |
인수회사 | KB증권 주식회사 | 2,236,789 | 9,528,721,140 | 3.04 | 95,287,212 |
합 계 | 73,578,600 | 313,444,836,000 | 100.0% | 3,134,448,360 | |
(주1) 인수수수료: 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 총 공모금액의 1.00%에 해당하는 금액입니다.
(주2) 상기 표의 인수대가는 금번 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜ 유상증자 보통주의 주당1차 발행가액인 4,260원을 기준으로 산출한 금액이며, 발행가액 확정 시 변동될 수 있습니다.
투자위험등급 1등급[ 매우 높은 위험 ] | 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 신한투자증권 ㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜ 및 인수회사인 KB증권 ㈜이 투자신탁의실제 수익률 변동성(또는 투자대상 자산의 종류 및 위험도 등)을 감안하여 1등급(매우 높은위험)으로 분류하였습니다. | |||||
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | |
매우 높은 위험 | 높은 위험 | 다소 높은 위험 | 보통 위험 | 낮은 위험 | 매우 낮은 위험 | |
투 자 설 명 서
이 투자설명서는 본 건 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자에 대한 상세 내용을 담고 있습니다. 따라서 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜의 주식 공모에 참여하시기 전에 반드시 투자설명서를 읽어 보시기 바랍니다.
1. 집합투자기구 명칭 : | 에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사 | (펀드코드 : | DM161 | ) |
2. 집합투자업자 명칭 : | 에스케이리츠운용 주식회사 |
3. 판 매 회 사 : 한국투자증권㈜, 신한투자증권㈜, SK증권㈜, KB증권㈜
4. 작 성 기 준 일 : 2023년 07월 28일
5. 증권신고서 효력발생일 : 2023년 08월 08일
보통주 73,578,600주 ((예정)모집가액 :4,260원/주)
6. 모집(매출) 증권의 종류 및 수 :
7. 모집(매출) 기간(판매기간) :
[모집(매출) 총액 :313,444,836,000원]
구주주청약: 2023년 09월 21일 ~ 2023년 09월 22일 일반공모청약: 2023년 09월 26일 ~ 2023년 09월 27일
8. 집합투자증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 집합투자증권신고서
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 에스케이리츠운용㈜ (서울특별시 중구 세종대로 136) 한국투자증권㈜ (서울특별시 영등포구 의사당대로 88) 신한투자증권㈜ (서울특별시 영등포구 여의대로 70)
SK증권㈜ (서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31) KB증권㈜ (서울특별시 영등포구 여의나루로 50)
9. (안정조작 또는 시장조성 관련) 해당사항 없습니다
※ 효력발생일까지 증권신고서의 기재사항 중 일부가 변경될 수 있으며, 개방형 집합투자증권인 경 우 효력발생일 이후(청약일 이후)에도 변경될 수 있습니다.
금융위원회가 투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하지 아니함을 유의하시기 바랍니다. |
또한 이 집합투자증권은「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으 로 투자원금의 손실이 발생할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다. |
투자결정시 유의사항 안내
1. 투자판단 시 증권신고서와 투자설명서 또는 간이투자설명서를 반드시 참고하시기 바랍니 다. 단, 간이투자설명서의 경우 투자설명서의 교부를 요청할 수 있습니다.
2. 집합투자기구의 투자위험등급 및 적합한 투자자 유형에 대한 기재사항을 참고하시고, 귀 하의 투자경력이나 투자성향에 적합한 상품인지 신중하게 판단하여 투자결정을 하시기 바랍 니다.
3. 증권신고서 및 (예비, 간이)투자설명서 상 기재된 투자전략에 따른 투자목적 또는 성과목 표가 반드시 실현된다는 보장은 없으며, 과거의 투자실적이 장래에도실현된다는 보장 또한 없습니다.
4. 원본손실위험, 투기등급자산에의 투자 등 당사에 대한 투자와 관련된 투자위험에 대하여 는 증권신고서 및 투자설명서 본문의 "집합투자기구의 투자위험" 항목을 참고하시기 바랍니 다.
5. 위탁판매회사는 에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사(이하 "당사")의 투자실적과 무관하며, 위탁판매회사인 한국투자증권㈜, 신한투자증권㈜, SK증권㈜및 KB증권㈜는 단순 히 집합투자증권의 위탁판매업무만 수행할 뿐 동 집합투자증권의 가치 결정에 아무런 영향 을 미치지 않습니다.
6. 집합투자증권은 실적배당상품으로 「예금자보호법」의 적용을 받지 아니하며, 특히 「예 금자보호법」의 적용을 받는 은행 등에서 집합투자증권을 매입하는 경우에도 은행예금과 달 리 예금자 보호를 받지 못함에 따라 투자 원리금 전액이 보장 또는 보호되지 않습니다. 따라 서 투자원본의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재하며 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하게 되고, 집합투자업자나 판매회사 등 어떤 당사자도 투자 손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.
7. 당사는 부동산투자회사(리츠) 중 위탁관리부동산투자회사로서, 부동산투자회사의 종류별 속성을 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 위탁관리부동산투자회사의 경우 서류상 회사 로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험 등에 노 출되어 있음에 유의하시기 바랍니다.
당사는 국토교통부에 본건 유상증자를 포함하여 당사의 사업계획을 반영한 변경인가를 신청 하였으며, 2022년 09월 23일 변경인가 승인이 완료된 바 있습니다. 다만, 향후 사업계획이 추가로 변경되는 경우 당사의 자산관리회사인 에스케이리츠운용㈜의 투자심의위원회 및 국 토교통부의 변경인가 등 소정의 절차를 거쳐 변경된 사업계획에 따른 조달 및 투자 여부를
결정하게 됩니다. 투자자께서는 증권신고서 제출일 현재 부동산투자회사의 사업계획과 향후 사업계획이 상이하게 될 가능성이 존재함에 유의하시기 바랍니다.
또한, 당사는 정관상 존속기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사로서 투자자께서는 유 가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로 투자한 자금을 회수하실 수 있습니다.
8. 당사의 사업목적이 부동산을 취득하고, 개발ㆍ운용을 통해 투자자들에게 일정 수준 이상 의 투자수익을 제공하는 것임에도 불구하고, 사업의 가치를 결정하는 부동산 시장 등의 기초 변수가 예상과 다른 변화를 보일 때는 당초 예상과 달리 손실을 입거나 원금 전체의 손실을 입을 수 있습니다. 또한 당사의 사업에 대해 정부기관이나 감독원, 판매회사 등이 목적 달성 을 보장하지 않는다는 점을 양지하시기 바랍니다.
9. 관계 법령은 당사와 같은 부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보 호하지 않습니다. 따라서 거시경제 상황, 전반적인 국가경제 및 부동산시장의 상황에 따라 매 출액(분배금 수익)이 감소하거나 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가치가 발행 가 또는 액면가 이하로 하락할 수 있습니다. 또한, 청산시 부동산의 시장가격이 최초 매입가 보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 및 일부에 대한 손실 발생 위험이 존재합니 다. 이러한 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.
10. 기투자현황
당사는 2021년 07월 06일 SK서린빌딩을 취득하였으며, 2021년 07월 07일 클린에너지위탁 관리부동산투자회사㈜의 지분 100%(보통주)를 취득하였습니다. 클린에너지위탁관리부동산 투자회사㈜는 당사가 취득한 보통주 납입금 및 자체 차입금으로 2021년 07월 07일 116개 주유소 자산을 취득하였습니다. 또한, 당사는 2022년 06월 30일 U타워를 취득하였으며, 2022년 10월 19일에는 당사의 자리츠인 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜의 지분
100%(보통주)를 취득하였습니다. 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜는 당사가 취득 한 보통주 납입금 및 자체 차입금으로 2022년 10월 19일 종로타워를 취득하였습니다.
토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜ 지분 취득을 위하여 차입한 자금 중 단기차입금은 본건 유상증자 납입금액으로 상환할 예정입니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 당사의 투자 자산 내역은 다음과같습니다.
[당사 투자부동산 요약]
(단위: 백만원)
투자대상 | 투자대상의 종류 | 매입금액 (주6) | 기초(보유)자산 | 부동산 감정평가액 | 부동산 매입금액 |
SK서린빌딩 | 부동산 | 1,003,000 | 서울 종로구 종로26 (토지 및 건물) | 1,100,500 (주1) | 1,003,000 |
SK U-타워 | 부동산 | 507,200 | 경기도 성남시 분당구 정자동 25-1 (토지 및 건물) | 540,400 (주2) | 507,200 |
클린에너지위탁관리 부동산투자회사㈜ | 부동산투자회사주권 (보통주) | 338,957 (68,331,364주) | 전국 116개 주유소 자산 | 852,576 (주3,4) | 766,378 |
토털밸류제1호위탁관리 부동산투자회사㈜ | 부동산투자회사주권 (보통주) | 421,400 (21,655,000주) | 종로타워 (서울 종로구 종로2가 6 외 2필지, 토지 및 건물) | 641,800 (주5) | 621,451 |
합계 | 3,135,276 | 2,898,029 | |||
(출처 : 당사 사업보고서 및 당사 제시)
주1) SK서린빌딩에 대한 당사(매수인)측 감정평가를 실시한 경일감정평가법인의 감정평가 기준시점은 2022년 12월 31일입니다. 주2) SK U-타워에 대한 당사(매수인)측 감정평가를 실시한 경일감정평가법인의 감정평가 기준시점은 2022년 12월 31일입니다.
주3) 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜는 2021년 11월 25일 SK에너지㈜를 계약상대방으로 하여 매매계약 체결을 통해 황금주유소 건물분을 취득한 바 있으며, 당사(매수인)측 감정평가를 실시한 경일감정평가법인의 감정평가 기준시점은 2022년 12월 31일입니다. 주4) 116개 주유소의 부동산 감정평가액 및 부동산 매입금액은 매수인 및 매도인측 감정평가액을 산술평균한 금액입니다.
주5) 종로타워에 대한 당사(매수인)측 감정평가를 실시한 삼창감정평가법인의 감정평가 기준시점은 2022년 07월 21일입니다.
주6) 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 및 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜ 매입금액은 당사의 해당회사에 대한 총 출자액 을 의미하며, 당사는 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜ 지분을 2022년 09월 26일 및 2022년 10월 19일에 취득하였습니다.
당사의 최종 투자부동산 전체(SK서린빌딩, SK U-타워 및 SK에너지 임차 주유소 116개소
)에 대하여 SK㈜, SK하이닉스㈜ 및 SK에너지㈜와의 책임임대차계약이 기 체결되었으며, 종 로타워의 경우 오피스면적의 62%를 SK그룹 계열사가 공동임차계약을 체결한 바 있습니다. 이에 공실이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단되나, 추후 임대차계약 기간 종료 후 계약 연 장에 실패하거나 후속 임대차계약을 신규로 체결하는 데 실패할 경우 신규 임차인을 찾지 못 해 공실이 발생할 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 배당 재원이 감소할 수 있으니 투자자 는 이점을 유의하시기 바랍니다.
① 종로구 SK서린빌딩
당사가 소유 및 운용중인 부동산은 서울 종로구 소재 오피스빌딩(SK서린빌딩)으로, 증권신 고서 제출일 현재 당사는 SK서린빌딩 전체에 대하여 SK㈜와 책임임대차 계약(5년)을 체결 한 상태이며, 따라서 SK서린빌딩으로부터 발생하는 임대료 수익 일체는 책임임차인인 SK㈜ 가 지급합니다. SK서린빌딩은 2011년 SK㈜가 최초 임대차계약을 체결한 후 지속적으로 임 차하여 이용 중입니다. 임차인은 2018년부터 해당 부동산의 대수선 공사에 착수하여 2020년까지 총 약 1,178억원을 투자하였으며, 단계별로 대상자산 내 모든 공간의 대수선을 계획 중인 것으로 확인되는 바, 임차인의 이탈 가능성이 낮아 안정적인 운영수입이 확보된 자산으로 볼 수 있습니다. 당사는 SK서린빌딩을 취득하기로 하는 부동산매매계약을 체결하 면서 SK㈜를 계약상대방으로하여 SK서린빌딩 임대차계약을 다시 체결하였으며, 임대차계 약 조건의 개요는 아래와 같습니다.
[SK서린빌딩 임대차계약 개요]
대상자산 | SK서린빌딩 |
매매가 | 10,030억원 |
임대료율(주1) | 3.9% |
임차인(주2) | SK㈜ |
임대차 기간(주3) | 5년 |
임대료 | 연간 약 392억원 (1년차 연간 임대료) |
임대료 인상률(주4) | 직전연도 서울지역 CPI인상률 연동 |
임대차 보증금 | 월 임대료의 10개월 분 |
임차인 우선매수권 | 임차인 우선매수권 보유 |
운영비 부담(주5) | Triple Net |
기타 | 임차인의 비용과 책임으로 임대차목적물의 모든 부분을 유지, 수선 |
(주1) 임대료율 = 연간 예상 임대료 / 매매가 (주2) 100% Master Lease
(주3) 임차인 요구 時 연장 가능 (+5년)
(주4) 직전년도 CPI인상률에 연동하되, 연 인상률 하한 수준 1.5% 조건 (주5) 운영비 Triple Net: 관리비, 보험료 및 제세공과금 임차인이 부담
SK㈜가 100% 임차하여 사옥으로 활용하고 있는 SK서린빌딩은 Prime급 오피스 자산에 해 당하며, 높은 임차인 안정성과 희소성을 동시에 보유하고 있어 추가적인 자산가치 제고를 기 대할 수 있을 것으로 당사는 판단하고 있습니다.
② 클린에너지부동산투자회사 주식회사 (전국 116개 주유소)
당사는 증권신고서 제출일 현재 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜의 지분 100%를 보유 한 모회사로서, 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜로부터 배당금 수익을 수취합니다. 당 사의 100% 자회사인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 취득한투자대상 부동산은 전 국 116곳에 소재한 주유소입니다. 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜는 2021년 06월 24일 SK에너지㈜를, 2021년 07월 06일 SK네트웍스㈜를 각 계약상대방으로 하여 부동산 매매계약 체결 후 2021년 07월 07일 두 건의 부동산 매매거래를 종결하여 취득하였고, 2021년 11월 25일 SK에너지㈜를 계약 상대방으로 하여 매매계약 체결을 통해 황금주유소 건물분을 취득하여 전국 116개 주유소를 모두 취득 완료하였습니다. 클린에너지위탁관리부 동산투자회사㈜는 증권신고서 제출일 현재 전국에 분포하는 주유소 116개소를 소유하여 운 영중이며, 이로부터 발생하는 임대수익에 기반하여 당사에 배당금을 지급합니다. 클린에너지 위탁관리부동산투자회사㈜는 투자부동산인 116개 주유소 전체에 대하여 SK에너지㈜와 책 임임대차계약(10년)을 체결한 상태이며, 따라서 동 116개 주유소로부터 발생하는 임대료 수 익 일체는 SK에너지㈜가 지급합니다. 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 투자부동산 의 임차인인 SK에너지㈜와 체결한 임대차계약의 주요조건은 다음과 같습니다.
[클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 투자부동산 임대차계약 개요]
대상자산 | 전국 116개 주유소 |
매매가 | 7,664억원 |
임대료율(주1) | 4.2% |
임차인(주2) | SK에너지㈜ |
임대차 기간(주3) | 10년 |
임대료 | 연 322억원 (1년차 연간 임대료) |
임대료 인상률(주4) | (1~5년) 임대료 고정 (6년~) 직전연도 전국 CPI인상률 연동 |
임대차 보증금 | 월 임대료의 10개월 분 |
임차인 우선매수권 | 임차인 우선매수권 보유 |
운영비 부담(주5) | Triple Net |
기타 | 임차인의 비용과 책임으로 임대차목적물의 모든 부분을 유지, 수선 |
(주1) 임대료율 = 연간 예상 임대료 / 매매가 (주2) 100% Master Lease
(주3) 임차인 요구 時 연장 가능 (+5년)
(주4) 직전년도 CPI인상률에 연동하되, 연 인상률 하한 수준 1.0% 조건 (주5) 운영비 Triple Net: 관리비, 보험료 및 제세공과금 임차인이 부담
③ SK U-타워
당사와 SK하이닉스(주)는 SK U-타워를 임대차목적물로 하는 임대차계약을 2022년 6월 9일 체결하였습니다. 해당 임대차계약은 SK하이닉스(주)의 5년+5년의 장기 책임임차로 수 익이 안정적이고, 운영비를 임차인 모두 부담하는 Triple-Net 구조로 비용 변동성이 낮은 것 이 특징입니다.
SK하이닉스(주)가 100% 책임임차하여 SK하이닉스(주) 및 다른 SK그룹 계열회사의 사옥으 로 활용하고 있는 U타워는 높은 임차인 안정성과 희소성을 동시에 보유하고 있어 추가적인 자산가치 제고를 기대할 수 있을 것으로 예상됩니다. 임대차계약의 주요조건은 다음과 같습 니다.
[U타워 임대차계약 개요]
대상자산 | U타워 |
매매가 | 5,072억원 |
임대료율(주1) | 4.10% |
임차인(주2) | SK하이닉스㈜ |
임대차 기간(주3) | 5년 |
임대료 | 연간 약 208억원 |
임대료 인상률(주4) | 직전연도 경기지역 CPI인상률 연동 |
임대차 보증금 | 월 임대료의 10개월 분 |
임차인 우선매수협상권 | 임차인 우선매수협상권 보유 |
운영비 부담(주5) | Triple Net |
기타 | 임차인이 CAPEX 부담 |
(주1) 임대료율 = 연간 예상 임대료 / 매매가 (주2) 100% Master Lease
(주3) 임차인 요구 時 연장 가능 (+5년)
(주4) 직전년도 CPI인상률에 연동하되, 연 인상률 하한 수준 1.5%, 상한 수준 5.0% 조건
(주5) 운영비 Triple Net: 관리비, 보험료 및 제세공과금 임차인이 부담
④ 종로타워
당사는 종로타워를 편입하기 위한 목적으로 2022년 09월 26일 및 10월 19일 토털밸류제 1호위탁관리부동산투자회사㈜의 보통주 100%를 취득한 바 있습니다. 당사의 금번 유상증자 자금 조달의 목적은 이를 위해 차입한 차입금 중 일부 단기차입금(전자단기사채) 및 공모 회 사채의 상환 재원을 마련하기 위함입니다.
종로타워는 서울 오피스 시장의 중심부에 위치한 부동산으로 증권신고서 제출일 전일인 현 재 공실률 1.55%로 안정적인 임대차현황을 보여주고 있으며, SK그룹 계열사가 약 46%(업 무시설의 약 62%)를 임차하고 있습니다. 종로타워는 오피스 공간에 대하여 임차인들과 5년 이상의 장기 임대차계약을 체결하고 있으며, 전년 대비 1.5 ~ 3.0%의 임대료 상승률을 설정 하고 있습니다. 또한, 2023년 07월 27일 기준, 리테일 공간에 대한 총 19건의 임대차계약 중 15건은 순매출액의 일정비율을 임대료로 수취하는 조건으로, 임대료가 임차인의 매출과 연 동되어있어 물가상승 및 경기변동에 의한 임대료 상승의 일정부분을 임대인이 수취할 수 있 습니다. 또한 상기 15건의 변동임대료 임대차계약 중 9건은 임차인의 매출 감소로 인한 임대 료 하락을 방지하기 위해 최소보증 임대료를 설정하여 임대료의 하방 경직성을 확보하고 있 습니다. 종로타워는 지금까지 오피스 및 리테일 공간을 안정적으로 임대해왔으며, 향후 당사 의 매입 이후에도 안정적인 임대료수익을 확보할 것으로 판단됩니다.
[종로타워 임대차계약 개요]
대상자산 | 종로타워 |
매매가 | 621,451,000,000원 |
임차인 | (오피스) SK그룹 계열사 외 4개사 (리테일) 스타벅스 외 18개사 |
임대차 기간(주1) | 3.1년 |
연임대료(주2) | (오피스) 약 196억원 (리테일) 약 20억원 (기타) 약 7억원 |
임대차 보증금 | 월 임대료의 10개월 분 |
기타 | 임대인의 비용과 책임으로 임대차목적물의 모든 부분을 유지, 수선 |
주1) 가중평균잔존임대기간 (2023.07.27 기준)
주2) 증권신고서 제출 전일 현재 월 명목임대료 기준으로 산정
당사의 투자부동산은 공실 발생 가능성이 낮은 편에 속하며 안정적인 임대료수익을 창출할 것으로 판단되지만, 향후 임차계약기간 종료 후 재계약 여부 및 재계약에 따른 임대료 조건 에 따라 당사의 수익성은 악화될 수 있습니다.
11. 공모로 조달하는 자금의 사용 목적
당사가 금번 공모를 통해 유입된 자금에 대해 사용 예정되어 있는 내역은 아래와 같습니다.
[공모자금 사용내역]
(단위 : 백만원)
구분 | 금액 | 내용 | |
차입금 상환 | 전자단기사채 | 224,000 | 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜의 보통주를 취득하기 위해 조달한 차입금 중 전자단기사채 및 회사채 상환 |
공모 회사채 | 89,445 | ||
합계 | 313,445 | - | |
주) 상기 공모자금 사용내역은 시장환경 및 조건 등의 변화 등으로 인하여 변동될 수 있음으로 투자자분들께서 는 이점 유의하시기 바랍니다.유입된 자금 대비 부족한 회사채 상환 자금은 당사의 자체 여유 자금으로 조달할 예정입니다.
해당 차입금 관련 자세한 사항은 다음과 같습니다.
[상환 대상 차입금 현황]
항목 | 내용 | |
구분 | 전자단기사채 | 회사채 |
발행일 | 2023년 05월 26일 | 2022년 10월 07일 |
발행금액 | 2,240억원 | 960억원 |
금리 | 4.36% | 5.06% |
만기일 | 2023년 08월 25일 | 2023년 10월 06일 |
이자지급 | 할인이자 지급 | 3개월 후납 |
자금사용 목적 | 종로타워 편입을 위한 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜의 보통주를 취득하기 위해 조달한 차입금의 상환 | |
한편, 당사와 같이 '주주배정후 실권주 일반공모' 를 통해 조달된 자금으로 기존 차입금을 상 환하는 구조는 국내 상장 리츠가 채택하는 일반적인 자산 편입 구조에 해당됩니다. 이와 관 련하여 당사는 투자대상인 자산을 편입(매입)할 때, 일반적으로 모ㆍ자리츠 투자구조(당사가 모리츠로써 자리츠에 100% 출자하여 직간접적으로 운용하는 투자구조)로 진행하며, 이에 당사는 상기와 같은 방식으로 자금을 조달하여 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜에 출자 및 자산 편입을 완료하였습니다. 하지만, 최근금리 상승과 당사의 차입금 및 사채 만기 등을 감안하였을 때, 금융비용 상승으로 인하여 배당금이 감소될 수 있는 우려와 향후 주주 가치 제고를 위해 선제적인 대응이 필요하다고 보았습니다.
당사는 본 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 완료 후 증자대금으로 토털밸류제1호 (자 리츠) 출자를 위해 조달한 자금 중 전자단기사채 2,240억원 및 공모 회사채 960억원을 상환 할 예정이며, 유입된 자금 대비 부족한 회사채 상환 자금 약 66억원은 당사의 자체 여유 자금 으로 조달할 예정입니다. 유상증자 후 당사의 연결 재무제표는 아래와 같습니다.
[에스케이위탁관리부동산투자회사㈜ 유상증자 후 재무제표 - 1차 발행가액 확정]
자료: 당사제공
[유상증자 전 연결재무제표 요약]
(단위:억원)
자산 | 부채 및 자본 | ||
서린빌딩 | 10,438 | 보증금 | 831 |
SK U타워 | 5,283 | 선순위대출 | 15,965 |
자리츠 (주유소) | 8,058 | 회사채 | 3,199 |
자리츠 (종로타워) | 6,566 | 전환사채 | 1,308 |
현금성 및 단기금융상품 | 656 | 기타 | 223 |
기타 | 126 | 보통주 | 9,657 |
이익잉여금(결손금) | (55) | ||
합계 | 31,127 | 합계 | 31,127 |
[유상증자 후 연결재무제표 요약]
(단위:억원)
자산 | 부채 및 자본 | ||
서린빌딩 | 10,438 | 보증금 | 831 |
SK U타워 | 5,283 | 선순위대출 | 15,965 |
자리츠 (주유소) | 8,058 | 회사채 | 0 |
자리츠 (종로타워) | 6,566 | 전환사채 | 1,308 |
현금성 및 단기금융상품 | 591 | 기타 | 223 |
기타 | 126 | 보통주 | 12,791 |
- | 이익잉여금(결손금) | (55) | |
합계 | 31,062 | 합계 | 31,062 |
당사는 무보증회사채, 전자단기사채 및 전환사채로 조달한 4,590억원 중 토털밸류제1호리츠 (자리츠)에 4,214억원(보통주 100%) 지분 투자하였으며, 376억원은 부대비용으로 활용하였 습니다.
[토털밸류제1호리츠(자리츠) 자금조달구조]
(단위: 억원, 주, %)
투자구분 | 투자자명 | 대출/투자 금액 | 의결권 | |
담보대출 | 선순위대출 | ㈜한국스탠다드차타드은행 외 1명 | 2,448 | - |
중순위대출 | - | - | - | |
후순위대출 | - | - | - | |
부채 소계 | 2,448 | - | ||
출자 | 종류주 | - | - | - |
보통주 | 에스케이리츠 | 4,214 | 100.00% | |
자본 소계 | 4,214 | 100.00% | ||
합 계 | 담보대출 2,448억원 | |||
(출자금)자본 4,214억원 | ||||
유상증자 전 조달내역 | 유상증자 후 조달내역 | ||||
2022년 10월(Closing 시점) | 2023년 3월(1차 조달) | 2023년 10월(금번 유상증자) | |||
구분 | 조달금액 | 구분 | 조달금액 | 구분 | 조달금액 |
무보증회사채 | 960 | 무보증회사채 | 960 | 보통주 | 3,134 |
전자단기사채 | 3,340 | 전자단기사채 | 2,240 | 전환사채 (2차) | 1,090 |
전환사채 (1차) | 290 | 전환사채 (2차) | 1,090 | 전환사채 (3차) | 231 |
- | - | 전환사채 (3차) | 231 | 자체자금 | 135 |
- | - | 자체자금 | 69 | - | - |
합계 | 4,590 | 합계 | 4,590 | 합계 | 4,590 |
당사는 금번 유상증자를 통해 상기 자리츠에 대한 출자금을 위해 조달한 금액 중 전자단기사 채 2,240억원 및 무보증 회사채 960억원을 상환할 예정이며,유입된 자금 대비 부족한 회사 채 상환 자금 약 66억원은 당사의 자체 여유 자금으로 조달할 예정입니다.당사의 위와 같은 차입금 상환 계획에도 불구하고, 본 공모 유입 자금으로 차입금 등을 적시에 상환하지 못하 거나, 일부만 상환하였을 경우 회사의 사업계획 보다 많은 금융비용의 증가로 회사가 계획한
목표 배당률을 달성하지 못할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
12. 당사가 위탁 및 사무관리와 관련하여 지급하는 보수와 수수료 가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료
- 선취, 후취 판매수수료, 환매수수료, 전환수수료 등 해당사항 없습니다.
나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용
- 해당사항 없으나, 다음의 내역으로 인수수수료 등이 부과될 예정입니다.
(1) 인수대가
하기의 내역으로 인수수수료가 부과될 예정입니다.
(단위 : 원, 주, %)
구분 | 인수인 | 인수의무 한도주식수 | 인수의무 한도금액 | 인수비율 | 인수수수료 |
공동대표주관회사 | 한국투자증권 주식회사 | 44,588,632 | 189,947,572,320 | 60.60 | 1,899,475,723 |
신한투자증권 주식회사 | 22,294,316 | 94,973,786,160 | 30.30 | 949,737,862 | |
공동주관회사 | SK증권 주식회사 | 4,458,863 | 18,994,756,380 | 6.06 | 189,947,563 |
인수회사 | KB증권 주식회사 | 2,236,789 | 9,528,721,140 | 3.04 | 95,287,212 |
합 계 | 73,578,600 | 313,444,836,000 | 100.0% | 3,134,448,360 | |
(주1) 인수수수료: 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 총 공모금액의 1.00%에 해당하는 금액입니다.
(주2) 상기 표의 인수대가는 금번 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜ 유상증자 보통주의 주당1차 발행가액인 4,260원을 기준으로 산출한 금액이며, 발행가액 확정 시 변동될 수 있습니다.
(2) 집합투자업자 위탁보수
당사는 「부동산투자회사법」에 따라 설립되고 영업인가를 받은 위탁관리부동산투자회사로 서, 위탁관리부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용을 「부동산투자회사법」에 따라 인가 받 아 설립된 자산관리회사에게 위탁하여야 합니다. 에스케이리츠운용㈜는 2021년 03월 26일 국토교통부로부터 설립 인가를 받아 2021년 03월 26일 설립된 「부동산투자회사법」상의 자산관리회사이며, 당사가 자산관리회사인 에스케이리츠운용㈜에 지급하게 될 위탁보수는 다음과 같습니다.
[당사가 자산관리회사인 에스케이리츠운용㈜에 지급하는 보수 및 수수료]
구분 | 항목 | 지급금액 | 지급시기 |
자산관리보수 및 수수료 | 자산관리보수 (주3) | 자산관리보수 = 투자대상자산의 《매입가액》 × 영점이퍼센트 (0.2%) ÷365(윤년의 경우 366) × 위탁자가 당해 결산기 동안 투자 대상자산의 소유권을 보유하고 있은 날 수 | 매 결산기에 대한 정기 주주총회일로부터 7일 이내에 현금 지급 |
자산관리성과수수료 (주4) | 자산관리성과수수료 = (당해 결산기에 대한 《수수료 등 차감 전 배 당액》-《최고 수수료 등 차감전 배당액》) X 《일평균 발행주식수 》 X 이십오퍼센트(25%) 다만, 자산관리성과수수료가 음수(-)인 경우 및 위탁자의 상장일이 | 매 결산기에 대한 정기 주주총회일로부터 7일 이내에 지급 |
속한 해에 포함되는 각 결산기에 대하여는 자산관리성과수수료가 없는 것으로 한다. | |||
매입수수료 (주5) | 매입수수료 = 《매입가액》 × 영점오퍼센트(0.5%) | 위탁자가 투자대상자산의 소유권을 취득한 때 마다그 날부터 7일 이내에 지급 | |
처분수수료 (주6) | 처분자산이 실물 부동산인 경우: 처분수수료 = 《처분가액》 × 영점칠퍼센트(0.7%) 처분자산이 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우: 처분수수료 = (《처분자산의 총가치》+ 《프리미엄》) × 《처분 비율》 × 영점칠퍼센트(0.7%) | 투자대상자산의 소유권을 이전한 날부터 7일 이내에 수탁자에게 지급 | |
처분성과수수료 (주6, 주7) | 처분자산이 실물 부동산인 경우: 처분성과수수료 = (《처분가액》- 《매입가액》 - 《처분수수료》 ) × 일십퍼센트(10%) - 《자산관리성과수수료 누계액》 처분자산이 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우: 처분성과수수료 = (《처분자산의 총가치》 + 《프리미엄》 - 《매 입가액》- 《처분수수료》) × 《처분 비율》 × 일십퍼센트(10%) - 《자산관리성과수수료 누계액》 | ||
개발보수 | 수탁자가 계약기간 중 투자대상자산의 개발에 관한 업무를 수행하 는 경우, 위탁자는 해당 투자대상자산의 개발과 관련하여 발생한 공 사비, 국민주택채권매각차손, 법률자문수수료, 건설공사보험료, 안 전관리예치금 보험료, 설계비, 감리비, 인허가비용, 광고홍보비, 민 원처리비, 부담금 등 취득세 과표에 포함되는 모든 비용 및 취득세 (단, 토지비 및 금융비용은 제외함)를 합한 금액의 오퍼센트(5%) 상 당액(이하 “총 개발보수”)을 수탁자에게 개발업무에 대한 수수료로 지급 | 해당 사업연도에 대한 외부감사인의 결산보고 서에대하여 주주총회 승인이 있은 날부터 일 (1)주일 이내에 수탁자에게 당해 사업연도에 대한 개발보수를 지급 |
(주1) 부가가치세 별도
(주2) 다만, 어느 투자대상자산과 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우, 본 계약의 다른 규정에도 불구하고, 해당 투자대상자산에 대한 본 계약 에 따른 보수는 없는 것으로 한다.
1. 위탁자가 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 다른 부동산투자회사(이하 “자리츠”) 발행주식(의결권 있는 주식을 기준으로 함)을 소유하고 있고 수탁자 가 「부동산투자회사법」상 자리츠의 자산관리회사로서 자리츠로부터 그 업무에 대한 별도의 보수(그 명목을 불문함)를 지급받은 경우
2. 위탁자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 설립ㆍ설정된 부동산집합투자기구 발행 집합투자증권을 소유하고 있고 해당 부동산집합투자기 구의 집합투자업자와 수탁자가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 관계에 있는 경우로서 해당 부동산집합투자기구의 집합투자규약에 따라 해당 집합투자업자가 별도의 보수(그 명목을 불문함)를 지급받은 경우
(주3) 《매입가액》은 투자대상자산의 유형별로 매입수수료 계산식의 매입가액과 같은 방식으로 계산하며, 자산관리보수는 각 투자대상자산별로 산정함.
(주4)
※《수수료 등 차감 전 배당액》은 당해 결산기에 대한 위탁자의 자산관리성과수수료 차감 전 주당 배당액으로 함. 단, 투자대상자산의 매각으로 인한 배당액 (투자대상자산의 처분에 따른 배당금으로, 투자대상자산이 집합투자증권 또는 지분증권 등 부동산 외의 자산인 경우 해당 집합투자증권, 지분증권 등의 기초 자산인 부동산의 매각으로 위탁자가 지급받는 배당을 말함)은 《수수료 등 차감 전 배당액》에 포함(산입)하지 않음.
※《최고 수수료 등 차감전 배당액》은 당해 결산기의 직전 결산기까지의 《수수료 등 차감 전 배당액》 중 가장 큰 금액으로 함.
※《일평균 발행주식수》는 당해 결산기 동안 매일의 위탁자 발행 총 주식수를 합산한 것을 당해 결산기에 속한 날 수로 나누어 계산함.
(주5)
※《매입가액》은 투자대상자산의 유형별로 다음의 구분에 따름.
- 실물 부동산인 경우, 투자대상자산에 관한 매매계약에서 정한 《매매대가》
- 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우, 《기초자산인 부동산의 평가금액》 X 《위탁자의 지분율》
※《매매대가》는 투자대상자산의 매매계약상 매매대금(부가가치세를 제외함)으로 규정된 총 금액(투자대상자산의 매입과 관련하여 승계한 임대보증금 등 부채와 투자대상자산의 수익과 비용의 정산과 관련한 공제액을 공제하지 아니한 금액)으로 함.
※《기초자산인 부동산의 평가금액》은 해당 투자대상자산의 《매매대가》 산정의 기준이 된 투자대상자산의 기초자산인 부동산의 평가금액으로 함.
※《위탁자의 지분율》은 투자대상자산 유형별로 다음의 구분에 따름.
- 투자대상자산이 집합투자증권인 경우에는 해당 집합투자증권을 발행한 집합투자기구(수익증권인 집합투자증권의 경우 집합투자업자)가 발행한 총 집합투 자증권(수익증권인 집합투자증권의 경우 해당 수익증권에 관한 집합투자기구를 위하여 발행한 것에 한함) 중 위탁자가 소유한 집합투자증권이 차지하는 비율
- 투자대상자산이 지분증권인 경우에는 해당 지분증권의 발행회사가 발행한 총 지분증권 중 위탁자가 소유한 지분증권이 차지하는 비율 (주6)
※《처분가액》은 처분자산에 관한 매매계약서상 매매가격(부가가치세 제외)으로 함. 매매가격 산정 시 매매계약서에 따라 임대보증금 등 위탁자가 거래 상 대방에게 승계시킨 채무 및 수익ㆍ비용의 정산에 따른 공제액은 고려(차감)하지 않음.
※《처분자산의 총가치》는 처분자산에 관한 매매계약 체결 시점을 기준으로 『(《처분자산의 기본가치》/《처분자산의 비중》) + 《총 부채》』의 산식에 따라 계산된 금액으로 함.
※《처분자산의 기본가치》는 위탁자의 재무제표(개별 재무제표를 기준으로 함)에 계상된 처분자산의 가액(명확히 하면, 처분자산이 투자대상자산 중 일부인 경우 《처분비율》에 따른 투자대상자산의 가액)으로 함.
※《처분자산의 비중》은 처분자산의 유형별로 다음의 구분에 따름
- 처분자산이 집합투자증권인 경우, 처분자산인 집합투자증권(수량)을 해당 집합투자증권을 발행한 집합투자기구(수익증권인 집합투자증권의 경우 집합투자 업자)가 발행한 총 집합투자증권(수량)(수익증권인 집합투자증권의 경우 해당 수익증권에 관한 집합투자기구를 위하여 발행한 것에 한함)으로 나눈 값으로 함.
- 투자대상자산이 지분증권인 경우, 처분자산인 지분증권(수량)을 해당 지분증권의 발행회사가 발행한 전체 지분증권(수량)으로 나눈 값으로 함.
※《총 부채》는 처분자산의 발행인(처분자산이 집합투자증권인 경우 해당 집합투자기구)의 재무제표상 총 부채로 함.
※《프리미엄》은 처분자산에 관한 매매계약서상 매매가격(부가가치세 제외)에서 《처분자산의 기본가치》를 차감한 금액으로 함.
※《처분비율》은 처분자산에 관한 매매계약 체결 시점을 기준으로 위탁자가 보유한 처분자산인 투자대상자산의 총 수량(총 좌수ㆍ주수)에 대한 처분자산의 수량(좌수ㆍ주수) 비율로 함.
(주7)
※《자산관리성과수수료 누계액》은 다음에 따름.
- 최초의 처분성과수수료를 지급하는 경우, 위탁자의 주권이 상장된 날(당일 포함)부터 투자대상자산이 최초로 처분된 날(당일 제외)까지의 기간동안 제3조 에 따라 수탁자에게 지급된 자산관리성과수수료의 합계액
- 최초의 처분성과수수료 지급 후에 처분성과수수료를 지급하는 경우, 직전 처분성과수수료 지급일(당일 포함)부터 해당 처분자산이 처분된 날(당일 제외)까 지의 기간동안 제3조에 따라 수탁자에게 지급된 자산관리성과수수료의 합계액
당사(모리츠)의 자리츠(클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜)의 자산관리회사는 당사의 자 산관리회사와 동일한 에스케이리츠운용㈜입니다. 당사 및 자리츠는 둘 중 어느 하나가 이미 보수를 지급한 명목에 대하여는 다른 하나가 중복하여 보수를 지급하지 않도록 하는 조건으 로 자산관리위탁계약을 체결, 당사의 투자대상자산인 집합투자기구 집합투자업자가 동일함 에 따른 보수의 이중지급이 되지 않도록 조치하였습니다.
[클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 자산관리회사인 에스케이리츠운용㈜에 지급하는 보수 및 수수료]
구분 | 항목 | 지급금액 | 지급시기 |
자산관리보수 및 수수료 | 자산관리보수 (주3) | 자산관리보수 = 투자대상자산의 《매입가액》 × 영점이이퍼센트 (0.22%) ÷365(윤년의 경우 366) × 위탁자가 당해 결산기 동안 투자 대상자산의 소유권을 보유하고 있은 날 수 | 매 결산기에 대한 정기 주주총회일로부터 7일 이내에 현금 지급 |
매입수수료 (주4) | 매입수수료 = 《매입가액》 × 영점오퍼센트(0.5%) | 위탁자가 투자대상자산의 소유권을 취득한 때 마다 그 날부터 7일 이내에 지급 | |
처분수수료 (주5) | 처분자산이 실물 부동산인 경우: 처분수수료 = 《처분가액》 × 영점칠퍼센트(0.7%) 처분자산이 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경 우: 처분수수료 = (《처분자산의 총가치》+ 《프리미엄》) × 《처분비 율》 × 영점칠퍼센트(0.7%) | 투자대상자산의 소유권을 이전한 날부터 7일 이내에 수탁자에게 지급 | |
처분성과수수료 (주4, 주5, 주6) | 처분자산이 실물 부동산인 경우: 처분성과수수료 = (《처분가액》- 《매입가액》- 《처분수수료》) × 일십퍼센트(10%) - 《모리츠 자산관리성과수수료 누계액》 처분자산이 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경 우: 처분성과수수료 = (《처분자산의 총가치》+ 《프리미엄》- 《매입가 액》- 《처분수수료》) × 《처분 비율》 × 일십퍼센트(10%) - 《모 리츠 자산관리성과수수료 누계액》 | ||
개발보수 | 수탁자가 계약기간 중 투자대상자산의 개발에 관한 업무를 수행하는 경우, 위탁자는 해당 투자대상자산의 개발과 관련하여 발생한 공사비, 국민주택채권매각차손, 법률자문수수료, 건설공사보험료, 안전관리예 치금 보험료, 설계비, 감리비, 인허가비용, 광고홍보비, 민원처리비, 부담금 등 취득세 과표에 포함되는 모든 비용 및 취득세(단, 토지비 및 금융비용은 제외함)를 합한 금액의 오퍼센트(5%) 상당액(이하 “총 개발보수”)을 수탁자에게 개발업무에 대한 수수료로 지급 | 해당 사업연도에 대한 외부감사인의 결산보고 서에 대하여 주주총회 승인이 있은 날부터 일 (1)주일 이내에 수탁자에게 당해 사업연도에 대한 개발보수를 지급 |
(주1) 부가가치세 별도
(주2) 다만, 어느 투자대상자산과 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우, 본 계약의 다른 규정에도 불구하고, 해당 투자대상자산에 대한 본 계약 에 따른 보수는 없는 것으로 한다.
1. 위탁자가 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 다른 부동산투자회사 발행주식(의결권 있는 주식을 기준으로 함)을 소유하고 있고 수탁자가 「부동산투자 회사법」상 자리츠의 자산관리회사로서 자리츠로부터 그 업무에 대한 별도의 보수(그 명목을 불문함)를 지급받은 경우
2. 위탁자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 설립ㆍ설정된 부동산집합투자기구 발행 집합투자증권을 소유하고 있고 해당 부동산집합투자기 구의 집합투자업자와 수탁자가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 관계에 있는 경우로서 해당 부동산집합투자기구의 집합투자규약에 따라 해당 집합투자업자가 별도의 보수(그 명목을 불문함)를 지급받은 경우
(주3) 《매입가액》은 투자대상자산의 유형별로 매입수수료 계산식의 매입가액과 같은 방식으로 계산하며, 자산관리보수는 각 투자대상자산별로 산정함.
(주4)
※《매입가액》은 투자대상자산의 유형별로 다음의 구분에 따름.
- 실물 부동산인 경우, 투자대상자산에 관한 매매계약에서 정한 《매매대가》
- 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우, 《기초자산인 부동산의 평가금액》 X 《위탁자의 지분율》
※《매매대가》는 투자대상자산의 매매계약상 매매대금(부가가치세를 제외함)으로 규정된 총 금액(투자대상자산의 매입과 관련하여 승계한 임대보증금 등 부채와 투자대상자산의 수익과 비용의 정산과 관련한 공제액을 공제하지 아니한 금액)으로 함.
※《기초자산인 부동산의 평가금액》은 해당 투자대상자산의 《매매대가》 산정의 기준이 된 투자대상자산의 기초자산인 부동산의 평가금액으로 함.
※《위탁자의 지분율》은 투자대상자산 유형별로 다음의 구분에 따름.
- 투자대상자산이 집합투자증권인 경우에는 해당 집합투자증권을 발행한 집합투자기구(수익증권인 집합투자증권의 경우 집합투자업자)가 발행한 총 집합투 자증권(수익증권인 집합투자증권의 경우 해당 수익증권에 관한 집합투자기구를 위하여 발행한 것에 한함) 중 위탁자가 소유한 집합투자증권이 차지하는 비율
- 투자대상자산이 지분증권인 경우에는 해당 지분증권의 발행회사가 발행한 총 지분증권 중 위탁자가 소유한 지분증권이 차지하는 비율
(주5)
※《처분가액》은 처분자산에 관한 매매계약서상 매매가격(부가가치세 제외)으로 함. 매매가격 산정 시 매매계약서에 따라 임대보증금 등 위탁자가 거래 상 대방에게 승계시킨 채무 및 수익ㆍ비용의 정산에 따른 공제액은 고려(차감)하지 않음.
※《처분자산의 총가치》는 처분자산에 관한 매매계약 체결 시점을 기준으로 『(《처분자산의 기본가치》/《처분자산의 비중》) + 《총 부채》』의 산식에 따라 계산된 금액으로 함.
※《처분자산의 기본가치》는 위탁자의 재무제표(개별 재무제표를 기준으로 함)에 계상된 처분자산의 가액(명확히 하면, 처분자산이 투자대상자산 중 일부인 경우 《처분비율》에 따른 투자대상자산의 가액)으로 함.
※《처분자산의 비중》은 처분자산의 유형별로 다음의 구분에 따름
- 처분자산이 집합투자증권인 경우, 처분자산인 집합투자증권(수량)을 해당 집합투자증권을 발행한 집합투자기구(수익증권인 집합투자증권의 경우 집합투자 업자)가 발행한 총 집합투자증권(수량)(수익증권인 집합투자증권의 경우 해당 수익증권에 관한 집합투자기구를 위하여 발행한 것에 한함)으로 나눈 값으로 함.
- 투자대상자산이 지분증권인 경우, 처분자산인 지분증권(수량)을 해당 지분증권의 발행회사가 발행한 전체 지분증권(수량)으로 나눈 값으로 함.
※《총 부채》는 처분자산의 발행인(처분자산이 집합투자증권인 경우 해당 집합투자기구)의 재무제표상 총 부채로 함.
※《프리미엄》은 처분자산에 관한 매매계약서상 매매가격(부가가치세 제외)에서 《처분자산의 기본가치》를 차감한 금액으로 함.
※《처분비율》은 처분자산에 관한 매매계약 체결 시점을 기준으로 위탁자가 보유한 처분자산인 투자대상자산의 총 수량(총 좌수ㆍ주수)에 대한 처분자산의 수량(좌수ㆍ주수) 비율로 함.
(주6)
※《모리츠 자산관리성과수수료 누계액》 위탁자의 발행주식을 보유한 부동산투자회사(이하 “모리츠”)와 모리츠의 자산관리회사로서 수탁자가 체결한 자산 관리위탁계약에 따라 수탁자가 모리츠로부터 지급받은 자산관리성과수수료[모리츠의 배당성과를 기준으로 지급받는 성과보수로, 해당 투자대상자산과 관련 하여 지급되었는지를 불문함]를 다음의 방법으로 합산한 금액(누계액)으로 함.
- 최초의 처분성과수수료를 지급하는 경우, 모리츠의 주권이 상장된 날(당일 포함)부터 위탁자의 해당 투자대상자산이 최초로 처분된 날(당일 제외)까지의 기 간동안 수탁자가 모리츠로부터 지급받은 모리츠 자산관리성과수수료의 합계액
- 최초의 처분성과수수료 지급 후에 처분성과수수료를 지급하는 경우, 직전 처분성과수수료 지급일(당일 포함)부터 위탁자의 해당 투자대상자산이 처분된 날 (당일 제외)까지의 기간동안 수탁자가 모리츠로부터 지급받은 모리츠 자산관리성과수수료의 합계액
당사(모리츠)의 자리츠(토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜)의 자산관리회사는 당사의 자산관리회사와 동일한 에스케이리츠운용㈜입니다. 당사 및 자리츠는 둘 중 어느 하나가 이 미 보수를 지급한 명목에 대하여는 다른 하나가 중복하여 보수를 지급하지 않도록 하는 조건 으로 자산관리위탁계약을 체결, 당사의 투자대상자산인 집합투자기구 집합투자업자가 동일 함에 따른 보수의 이중지급이 되지 않도록 조치하였습니다.
[토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜가 자산관리회사인 에스케이리츠운용㈜에 지급하는 보수 및 수수료]
구분 | 항목 | 지급금액 | 지급시기 |
자산관리보수 및 수수료 | 자산관리보수 (주3) | [최초 지급월 ~ 4년차(48개월간)] 자산관리보수 = 투자대상자산의 《매입가액》 × 영점이이퍼센트 (0.2%) ÷365(윤년의 경우 366) × 위탁자가 당해 결산기 동안 투자대 상자산의 소유권을 보유하고 있은 날 수 [최초 4년차 후(48개월 후)] 자산관리보수 = 투자대상자산의 《매입가액》 × 영점이이퍼센트 (0.3%) ÷365(윤년의 경우 366) × 위탁자가 당해 결산기 동안 투자대 상자산의 소유권을 보유하고 있은 날 수 | 매 결산기에 대한 정기 주주총회일로부터 7일 이내에 현금 지급 |
매입수수료 | 매입수수료 = 금 육십사억이천만원(\6,420,000,000) | 위탁자가 투자대상자산의 소유권을 취득한 때 마다 그 날부터 7일 이내에 지급 | |
처분수수료 | 처분자산이 실물 부동산인 경우: | 투자대상자산의 소유권을 이전한 날부터 7일 |
처분수수료 = 《처분가액》 × 영점칠퍼센트(0.7%) | |||
처분자산이 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경 | |||
(주5) | 우: | ||
처분수수료 = (《처분자산의 총가치》+ 《프리미엄》) × 《처분비 | |||
율》 × 영점칠퍼센트(0.7%) | |||
처분자산이 실물 부동산인 경우: | |||
처분성과수수료 = (《처분가액》- 《매입가액》- 《처분수수료》) | 이내에 수탁자에게 지급 | ||
× 일십퍼센트(10%) - 《모리츠 자산관리성과수수료 누계액》 | |||
처분성과수수료 | 처분자산이 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경 | ||
(주4, 주5, 주6) | 우: | ||
처분성과수수료 = (《처분자산의 총가치》+ 《프리미엄》- 《매입가 | |||
액》- 《처분수수료》) × 《처분 비율》 × 일십퍼센트(10%) - 《모 | |||
리츠 자산관리성과수수료 누계액》 | |||
수탁자가 계약기간 중 투자대상자산의 개발에 관한 업무를 수행하는 | |||
경우, 위탁자는 해당 투자대상자산의 개발과 관련하여 발생한 공사비, | |||
해당 사업연도에 대한 외부감사인의 결산보고 | |||
국민주택채권매각차손, 법률자문수수료, 건설공사보험료, 안전관리예 | |||
서에 대하여 주주총회 승인이 있은 날부터 일 | |||
개발보수 | 치금 보험료, 설계비, 감리비, 인허가비용, 광고홍보비, 민원처리비, | ||
(1)주일 이내에 수탁자에게 당해 사업연도에 | |||
부담금 등 취득세 과표에 포함되는 모든 비용 및 취득세(단, 토지비 | |||
대한 개발보수를 지급 | |||
및 금융비용은 제외함)를 합한 금액의 오퍼센트(5%) 상당액(이하 “총 | |||
개발보수”)을 수탁자에게 개발업무에 대한 수수료로 지급 |
(주1) 부가가치세 별도
(주2) 다만, 어느 투자대상자산과 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우, 본 계약의 다른 규정에도 불구하고, 해당 투자대상자산에 대한 본 계약 에 따른 보수는 없는 것으로 한다.
1. 위탁자가 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 다른 부동산투자회사 발행주식(의결권 있는 주식을 기준으로 함)을 소유하고 있고 수탁자가 「부동산투자 회사법」상 자리츠의 자산관리회사로서 자리츠로부터 그 업무에 대한 별도의 보수(그 명목을 불문함)를 지급받은 경우
2. 위탁자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 설립ㆍ설정된 부동산집합투자기구 발행 집합투자증권을 소유하고 있고 해당 부동산집합투자기 구의 집합투자업자와 수탁자가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 관계에 있는 경우로서 해당 부동산집합투자기구의 집합투자규약에 따라 해당 집합투자업자가 별도의 보수(그 명목을 불문함)를 지급받은 경우
(주3) 《매입가액》은 투자대상자산의 유형별로 매입수수료 계산식의 매입가액과 같은 방식으로 계산하며, 자산관리보수는 각 투자대상자산별로 산정함.
(주4)
※《매입가액》은 투자대상자산의 유형별로 다음의 구분에 따름.
- 실물 부동산인 경우, 투자대상자산에 관한 매매계약에서 정한 《매매대가》
- 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우, 《기초자산인 부동산의 평가금액》 X 《위탁자의 지분율》
※《매매대가》는 투자대상자산의 매매계약상 매매대금(부가가치세를 제외함)으로 규정된 총 금액(투자대상자산의 매입과 관련하여 승계한 임대보증금 등 부채와 투자대상자산의 수익과 비용의 정산과 관련한 공제액을 공제하지 아니한 금액)으로 함.
※《기초자산인 부동산의 평가금액》은 해당 투자대상자산의 《매매대가》 산정의 기준이 된 투자대상자산의 기초자산인 부동산의 평가금액으로 함.
※《위탁자의 지분율》은 투자대상자산 유형별로 다음의 구분에 따름.
- 투자대상자산이 집합투자증권인 경우에는 해당 집합투자증권을 발행한 집합투자기구(수익증권인 집합투자증권의 경우 집합투자업자)가 발행한 총 집합투 자증권(수익증권인 집합투자증권의 경우 해당 수익증권에 관한 집합투자기구를 위하여 발행한 것에 한함) 중 위탁자가 소유한 집합투자증권이 차지하는 비율
- 투자대상자산이 지분증권인 경우에는 해당 지분증권의 발행회사가 발행한 총 지분증권 중 위탁자가 소유한 지분증권이 차지하는 비율
(주5)
※《처분가액》은 처분자산에 관한 매매계약서상 매매가격(부가가치세 제외)으로 함. 매매가격 산정 시 매매계약서에 따라 임대보증금 등 위탁자가 거래 상 대방에게 승계시킨 채무 및 수익ㆍ비용의 정산에 따른 공제액은 고려(차감)하지 않음.
※《처분자산의 총가치》는 처분자산에 관한 매매계약 체결 시점을 기준으로 『(《처분자산의 기본가치》/《처분자산의 비중》) + 《총 부채》』의 산식에 따라 계산된 금액으로 함.
※《처분자산의 기본가치》는 위탁자의 재무제표(개별 재무제표를 기준으로 함)에 계상된 처분자산의 가액(명확히 하면, 처분자산이 투자대상자산 중 일부인 경우 《처분비율》에 따른 투자대상자산의 가액)으로 함.
※《처분자산의 비중》은 처분자산의 유형별로 다음의 구분에 따름
- 처분자산이 집합투자증권인 경우, 처분자산인 집합투자증권(수량)을 해당 집합투자증권을 발행한 집합투자기구(수익증권인 집합투자증권의 경우 집합투자 업자)가 발행한 총 집합투자증권(수량)(수익증권인 집합투자증권의 경우 해당 수익증권에 관한 집합투자기구를 위하여 발행한 것에 한함)으로 나눈 값으로 함.
- 투자대상자산이 지분증권인 경우, 처분자산인 지분증권(수량)을 해당 지분증권의 발행회사가 발행한 전체 지분증권(수량)으로 나눈 값으로 함.
※《총 부채》는 처분자산의 발행인(처분자산이 집합투자증권인 경우 해당 집합투자기구)의 재무제표상 총 부채로 함.
※《프리미엄》은 처분자산에 관한 매매계약서상 매매가격(부가가치세 제외)에서 《처분자산의 기본가치》를 차감한 금액으로 함.
※《처분비율》은 처분자산에 관한 매매계약 체결 시점을 기준으로 위탁자가 보유한 처분자산인 투자대상자산의 총 수량(총 좌수ㆍ주수)에 대한 처분자산의 수량(좌수ㆍ주수) 비율로 함.
(주6)
※《모리츠 자산관리성과수수료 누계액》 위탁자의 발행주식을 보유한 부동산투자회사(이하 “모리츠”)와 모리츠의 자산관리회사로서 수탁자가 체결한 자산 관리위탁계약에 따라 수탁자가 모리츠로부터 지급받은 자산관리성과수수료[모리츠의 배당성과를 기준으로 지급받는 성과보수로, 해당 투자대상자산과 관련 하여 지급되었는지를 불문함]를 다음의 방법으로 산정한 금액)으로 함.
- 수탁자가 자산관리하거나 자산관리했던 모리츠 및 자리츠(이하 총칭하여 “전체 리츠”) 중에서 투자대상자산을 처분하여 최초로 “매각차익이 발생”한 경우, 모리츠의 주권이 최초로 상장된 날(당일 포함)부터 최초로 “매각차익이 발생”한 날(투자대상자산의 소유권을 이전한 날을 의미하며, 당일을 제외한다. 이하 같다.)까지의 기간동안 수탁자가 모리츠로부터 지급받은 모리츠 자산관리성과수수료의 합계액
(“매각차익 발생”이라 함은,《처분가액》- 《매입가액》- 《처분수수료》가 ‘0’ 이상인 경우를 의미한다. 이하 같다)
- “전체 리츠” 중에서 최초로 “매각차익이 발생”한 후 위탁자가 투자대상자산을 처분하여 “매각차익이 발생”한 경우, “전체 리츠”를 기준으로 직전 “매각차 익 발생”일(당일 포함)부터 위탁자가 해당 투자대상자산을 처분하여 “매각차익이 발생”한 날(당일 제외)까지의 기간동안 수탁자가 지급받은 모리츠 자산관리 성과수수료의 합계액 (명확히 하면, “전체 리츠” 중 어느 하나의 처분성과수수료 산정시 기 차감된《모리츠 자산관리성과수수료 누계액》은 다음 처분성과수 수료(“전체 리츠” 중 어느 리츠인지 불문) 산정시 차감 대상 《모리츠 자산관리성과수수료 누계액》에서 제외한다).
(3) 자산보관회사 및 일반사무수탁회사 위탁보수
[당사가 자산보관회사 및 일반사무수탁회사에 지급하는 보수]
지급대상 수탁자 | 구 분 | 지급금액 | 지급시기 | 비고 |
별도기준: | ||||
매 결산기마다 금 오백만원(\5,000,000)(부가가치세 별도) | ||||
연간 환산시 금 이천만원((\20,000,000)(부가가치세 별도) | ||||
자산보관보수 | ||||
SK증권㈜ | 연결기준: | 매 결산기에 대한 정기 주주총 | ||
일할계산 | ||||
(증권 및 현금 보관) | 매 결산기마다 금 육백오십만원(\6,500,000)(부가가치세 별도) | 회일부터 7일 이내에 지급 | ||
연간 환산시 금 이천육백만원((\26,000,000)(부가가치세 별도) | ||||
추가수수료 = 추가매입자산의 《가중평균 매입가액》× 《추가수수 | ||||
추가수수료 (주1) | ||||
료율》 | ||||
별도기준: | ||||
대한토지신탁㈜ | 매 결산기 마다 금 일백이십오만원(\1,250,000)(부가가치세 별도) | 매 결산기에 대한 정기 주주총 | ||
자산보관보수 | 일할계산 | |||
(부동산 보관) | 연간 환산 시 금 오백만원(\5,000,000)(부가가치세 별도) | 회일부터 7일 이내에 지급 | ||
연결기준: |
매 결산기 마다 금 이백오십만원(\2,500,000)(부가가치세 별도) 연간 환산 시 금 일천만원(\10,000,000)(부가가치세 별도) | ||||
신한펀드파트너스㈜ (일반사무) | 일반사무 수탁보수 | 기본보수(별도기준) (i) 상장 이전: 매 결산기별 1,100만원(부가가치세 별도) 연간 환산시 4,400만원(부가가치세 별도) (ii) 상장 이후: 매 결산기별 5,000만원(부가가치세 별도) 연간 환산시 20,000만원(부가가치세 별도) 기본보수(연결기준) (i) 상장 이전: 매 결산기별 2,600만원(부가가치세 별도) 연간 환산시 10,400만원(부가가치세 별도) (ii) 상장 이후: 매 결산기별 6,500만원(부가가치세 별도) 연간 환산시 26,000만원(부가가치세 별도) | 매 결산기에 대한 정기 주주총 회일부터 7일 이내에 현금으로 지급 | 일할계산 |
추가수수료 (주1) | 추가수수료 = 추가매입자산의 《가중평균 매입가액》×《추가수수 료율》 |
(주1)
※ 가중평균 매입가액: 추가매입자산의 《매입가액》 × 《추가매입자산의 보유기간》 / 《당해 결산기의 총일수》
※ 당해 결산기의 총일수: 당해 결산기의 실제 총일수를 의미하며, 최초 결산기 및 최종 결산기의 경우 90일을 총일수로 간주한다.
※ 매입가액: 추가매입자산의 매입 시 거래 상대방과 체결한 매매계약에서 정한 매매대금(부가가치세를 제외함)으로 규정된 총 금액(추가매입자산의 매입과 관련하여 승계한 임대보증금 등 부채와 추가매입자산의 수익과 비용의 정산과 관련한 공제액을 공제하지 아니한 금액)으로 한다.
※ 자산보관 추가수수료율: (결산기별) 0.0005%, (연간) 0.002% / 일반사무수탁 추가수수료율: (결산기별) 0.001875%, (연간) 0.0075%
※ 추가매입자산의 보유기간: 해당 결산기에 위탁자가 추가매입자산을 보유하고 있는 총일수로서, 보유하고 있는 총일수를 계산함에 있어 최초의 보유일은 해당 추가매입자산의 소유권을 취득한 날(소유권이전등기 신청일을 말하되, 소유권이전등기가 경료될 것을 조건으로 함)로 하고, 최종 보유일은 위탁자가 해 당 자산을 처분하고 처분대가를 완납 받은 날로 한다.
13. 거래당사자간 이해관계 및 특수관계
당사 및 당사의100% 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜와 토털밸류제1호위탁 관리부동산투자회사㈜의 자산관리회사는 에스케이리츠운용㈜로 동일하며, 증권신고서 제출 일 현재 당사의 지분 42.99%를 보유하고 있는 최대주주SK㈜는 당사, 클린에너지위탁관리부 동산투자회사㈜ 및 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜의 자산관리회사인 에스케이리 츠운용㈜의 100% 주주입니다.
[당사 및 기타 SK 그룹 특수관계인 현황]
회사 | 출자(지분율) | 피출자(지분율) | 이해관계 |
에스케이위탁관리부동산투자회사 | 클린에너지위탁관리부동산투자회사(100%) 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사 (100%) | SK㈜ (42.99%) | - 당사 |
클린에너지위탁관리부동산투자회사 | - | 당사 (100%) | - 당사의 100% 자회사(자리츠) |
토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사 ㈜ | - | 당사 (100%) | - 당사의 100% 자회사(자리츠) |
SK㈜ | - 당사 (50.0%) - SK이노베이션㈜ (33.8%) - SK스퀘어㈜ (30.0%) - 에스케이리츠운용㈜ (100%) - SK이엔에스㈜ (90.0%) - SK 에코플랜트㈜ (42.9%) - SK임업㈜ (100%) | - | - 당사의 최대주주 - 당사의 자산관리회사(에스케이리츠운용㈜)의 최대주주 - 당사 취득자산(SK서린빌딩) 책임임차인 - 주유소 매도인(SK에너지㈜)의 최대주주(SK이노베이션㈜)의 최대 주주 - 주유소 매도인(SK네트웍스㈜)의 최대주주 - U타워 매도인(SK하이닉스㈜)의 최대주주(SK스퀘어㈜)의 최대주 주 - 자리츠 취득자산(종로타워) 임차인 SK E&S㈜의 최대주주 - 자리츠 취득자산(종로타워) 임차인 SK 에코플랜트㈜의 최대주주 - 자리츠 취득자산(종로타워) 임차인 SK임업㈜의 최대주주 |
에스케이리츠운용㈜ | - | SK㈜ (100%) | - 당사의 자산관리회사 - 자리츠의 자산관리회사 |
SK이노베이션㈜ | SK에너지㈜ (100%) | SK㈜ (33.8%) | - 주유소 매도인(SK에너지㈜)의 최대주주 |
SK스퀘어㈜ | SK하이닉스㈜ (20.1%) | SK㈜ (30.0%) | - U타워 매도인(SK하이닉스㈜)의 최대주주 |
SK에너지㈜ | - | SK이노베이션㈜ (100%) | - 자리츠 취득자산(주유소) 매도인 - 자리츠 취득자산(주유소) 책임임차인 - 자리츠 취득자산(종로타워) 임차인 |
SK네트웍스㈜ | - | SK㈜ (39.1%) | - 자리츠 취득자산(주유소) 매도인 |
SK하이닉스㈜ | - | SK스퀘어㈜ (20.1%) | - 당사 취득자산(U타워) 매도인 - 당사 취득자산(U타워) 책임임차인 |
SK온㈜ | - | SK이노베이션㈜ (95.2%) | - 자리츠 취득자산(종로타워) 임차인 |
SK이엔에스㈜ | - | SK㈜ (90.0%) | - 자리츠 취득자산(종로타워) 임차인 |
SK 에코플랜트㈜ | - | SK㈜ (42.9%) | - 자리츠 취득자산(종로타워) 임차인 |
SK지오센트릭㈜ | - | SK이노베이션㈜ (100%) | - 자리츠 취득자산(종로타워) 임차인 |
SK임업㈜ | - | SK㈜ (100%) | - 자리츠 취득자산(종로타워) 임차인 |
(자료: 당사 제시)
(주1) 지분율은 각사 2022년 사업보고서 및 2023년 1분기 분기보고서 기준
자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제84조 제1항, 동법 시행령 제84조에 의하면 집합투 자업자는 집합투자재산을 운용함에 있어 이해관계인과 거래행위를 하여서는 아니 됩니다. 그러나, 당사는 공모부동산투자회사로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제84조의 적용이 배제되고(「부동산투자회사법」 제49조의 3 제1항), 「부동산투자회사법」에 따라 자산관리회사(에스케이리츠운용㈜) 및 주요주주(SK㈜)의 특별관계자와의 거래가 예외적으 로 허용됩니다(「부동산투자회사법」 제22조의 2 제3항 및 제30조).
당사가 2022년 06월 09일 체결한 U타워 매매계약 및 임대차계약은 거래상대방이 SK하이닉 스㈜이므로 당사의 자산관리회사인 에스케이리츠운용㈜ 및 당사의 주요주주인 SK㈜의 특별 관계자와의 거래로서 「부동산투자회사법」 제22조의 2 제3항 및 제30조 제2항, 제3항의 요건 충족시 예외적으로 허용됩니다.
U타워 매매계약의 경우 당사 이사회(2022년 05월 25일) 및 정기주주총회(2022년 06월 09일)의 승인을 득하고(「부동산투자회사법」 제30조 제2항 제2호), 매입가격은 한국감정 평가사협회가 추천하는 둘 이상의 감정평가법인으로부터 받은 감정평가액 중 낮은 금액인 5,072억원(부동산투자회사법 제30조 제3항)으로, 감정평가액의 90%에서 110%의 범위 이 내에서 결정된 가격에 의한 거래(「부동산투자회사법」 제22조의 2제3항 및 동 시행령 제
20조 제3호)이며, U타워 임대차계약의 경우 (위탁관리)부동산투자회사가 보유하는 부동산 을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래(「부동산투자회사법」 제22조의 2 제 3항 및 동 시행령 제20조 제2호, 제30조 제2항 제3호 및 동 시행령 제34조 제1항 제2호)에 해당 하여 「부동산투자회사법」 제22조의 2 및 제30조에 따라 적법하게 진행되었습니다.
14. 신규자산취득 계획
당사는 금번 공모 이후 부동산 또는 부동산 관련 증권 신규 취득 계획을 가지고 있습니다. 투 자자산은 경기도 이천시 부발읍 신하리 584-28 외 35필지 소재의 수처리센터 4개동 및 온 도저감동 1개동으로 위 자산을 클린인더스트리얼위탁관리부동산투자회사㈜(이하 본 항목에 서 "당해 회사")를 통해 취득할 계획을 가지고 있습니다. 투자대상에 대한 상세 내역은 아래 와 같습니다.
가. 투자대상자산의 종류
당해 회사의 투자대상은 경기도 이천시 부발읍 신하리 584-28 외 35필지 소재의 통합 수처 리센터 (수처리센터 4개 및 온도저감동 1개)이며, 취득할 예정인 자산의 상세내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 백만원)
구분 | 내용 | |
1. 매수자(임대인) | 클린인더스트리얼위탁관리부동산투자회사㈜ | |
2. 매도자(임차인) | 에스케이하이닉스㈜ | |
3. 부동산 매매(임대)내역 | 가. 매매일자 | 2023. 09. 25 |
나. 소재지 | 경기도 이천시 부발읍 신하리 584-28외 35필지 | |
다. 매매목적물 | 수처리센터 토지 및 건물 토지(대지면적 46,144.00㎡, 13,958.56평) 건물(연면적 146,713.61㎡, 44,380.87평) | |
다. 매매금액 | 1,120,315 | |
마. 임대기간 | 10년 | |
바. 연간임대료 | 71,724 | |
4. 이사회결의일 | 2023년 7월 26일 | |
주) 상기 매매일자, 매매금액, 임대기간, 임대료 등 계약조건은 거래 당사자간 계약 및 합의에 의해 변경될 수 있음
나. 투자기준 및 계획
당해 회사는 동 부동산 자산을 매입 후 SK하이닉스㈜가 재임차하는 세일앤리스백 형태의 효 율적이고 전문적인 관리를 통하여 위험요소를 최소화하면서 SK하이닉스㈜ 책임임차를 통한 안정적인 배당수익을 확보할 계획입니다. 배당금 수입 외 기타 내부적으로 유보되는 현금자
산이 있는 경우 안전성과 수익성을 고려하여 운용할 계획입니다. 자산운용의 지침은 이사회 를 통하여 결정될 것이며 매 회계연도 말 배당지급의의무를 성실히 수행하기 위해 안정성에 중점을 두어 운용할 계획입니다. 하지만, 신규 자산 추가 편입 결정으로 인한 추가 자금 조달 등 신규 자산 취득과 관련된 위험이 발생할 가능성을 배제할 수 없으니 이 점 투자자들은 유 의하시기 바랍니다.
15. 차입금
당사와 자리츠는 자본성 조달 금액에 추가로 대주로부터 실행받은 차입금을 사용하여 기존 투자 대상 부동산인 SK서린빌딩, 자리츠 소유 116개의 주유소 자산 및 종로타워를 취득하였 습니다. 이에 당사는 연결기준으로 ㈜한국스탠다드차타드은행 등 총 11개사 대주단으로부터 명목가액 기준 총 1조 2,363억원의 차입금을 사용하고 있습니다. 당사의차입금은 모두 선순 위 장기 차입금이며 세부 내역 및 주요 조건은 다음과 같습니다.
해당 차입금의 세부 조건은 다음과 같습니다.
[당사 차입금 내역 (연결기준)]
(기준일 : 2023년 03월 31일) (단위 : 천원)
차입처 | 차입용도 | 2023년 1분기 말 | 2022년 4분기 말 | 연이자율(%) | 최종만기일 | 상환방법 |
㈜한국스탠다드차타드은행 | 시설자금 | 246,100,000 | 246,100,000 | 2.08 | 2024-07-05 | 만기일시상환 |
에스케이오피스원큐제일차(유) | 60,000,000 | 60,000,000 | ||||
클린에너지원큐제일차(유) | 60,000,000 | 60,000,000 | ||||
에스타이거케이㈜ | 80,000,000 | 80,000,000 | ||||
에스타이거에너지㈜ | 40,000,000 | 40,000,000 | ||||
㈜국민은행 | 280,000,000 | 280,000,000 | ||||
㈜미쓰이스미토모은행 | 135,800,000 | 135,800,000 | ||||
㈜미즈호은행 | 150,000,000 | 150,000,000 | ||||
㈜한국스탠다드차타드은행 | 시설자금 | 37,380,000 | 37,380,000 | 4.44 | 2025-06-30 | 만기일시상환 |
㈜국민은행 | 69,000,000 | 69,000,000 | ||||
㈜미쓰이스미토모은행 | 39,000,000 | 39,000,000 | ||||
㈜미즈호은행 | 39,000,000 | 39,000,000 | ||||
소 계 | 1,236,280,000 | 1,236,280,000 | - | - | - | |
차감: 현재가치할인차금 | (4,355,638) | (5,101,767) | - | - | - | |
합 계 | 1,231,924,362 | 1,231,178,233 | - | - | - | |
(자료: 당사 제8기 사업보고서)
주1) 대출실행일로부터 3년(2021.07.06 ~ 2024.07.05) 주2) 대출실행일로부터 3년(2022.06.30 ~ 2025.06.30)
또한 당사의 자리츠인 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜는 종로타워 매입을 위해 총 7,038억원을 조달하였습니다. 당사는 부동산 담보대출(2,448억원) 및 해당 자리츠에 대한 출자금 조달 및 향후 안정적인 운용을 위하여 2022년 09월 공모사채(960억원), 전자단기사
채(3,340억원) 및 제1회차 전환사채(290억원)를 발행하였습니다. 이후 당사는 제2회차전환 사채(1,090억원) 및 제3회차 전환사채(231억원)을 발행하여, 제1회차 전환사채를 전액 상환 하였으며, 전자단기사채 일부를 상환하였습니다. 당사는 금번 유상증자 실시를 통한 유상증 자 대금으로 종로타워 매입을 위해 발행한 전자단기사채 2,240억원과 공모사채 960억원을 상환할 예정입니다.
[선순위 담보대출 주요 내용]
구분 | 내용 |
대출약정금 | 244,800,000,000원 |
담보대출대주 | ㈜한국스탠다드차타드은행, ㈜미쓰이스미토모은행 |
담보대출차주 | 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사 주식회사 |
대출만기일 | 인출일로부터 1년이 되는날 |
금리 | 기준금리+ 0.70% |
인출일(대출실행일) | 2022년 10월 13일 |
담보 | 매입 부동산(종로타워타워)를 신탁재산으로 하여 대출기관에게 대출약정금의 120%에 해당하는 제1순위 우선수익권 설정 |
(주1) 기준금리는 이자율결정일 직전영업일을 포함하여 그로부터 역산한10영업일간 한국금융투자 협회가 고시한 각 1년, 3년 만기 금융채(AAA, 무보증 은행채)의 시가평가기준 수익률의 평균값
[전자단기사채 주요 내용]
구분 | 금액 한도(억원) | 금리조건 | 발행일 | 만기일 | 상환여부 |
전자단기사채(2회차) | 3,340 | 5.50% | 2022-10-14 | 2022-12-14 | 만기상환 |
전자단기사채(3회차) | 1,000 | 6.25% | 2022-12-14 | 2023-02-28 | 만기상환 |
전자단기사채(4회차) | 1,240 | 6.30% | 2022-12-14 | 2023-03-14 | 만기상환 |
전자단기사채(5회차) | 1,000 | 4.39% | 2023-02-28 | 2023-05-26 | 만기상환 |
전자단기사채(6회차) | 1,240 | 4.46% | 2023-03-14 | 2023-05-26 | 만기상환 |
전자단기사채(7회차) | 2,240 | 4.36% | 2023-05-26 | 2023-08-25 | - |
[공모회사채 주요 내용]
구분 | 금액 한도(억원) | 연리이자율(%) | 상환기일 |
공모회사채 발행 | 960 | 5.059 | 2023-10-06 |
[전환사채 주요 내용]
구분 | 발행금액 (억원) | 표면이자율 (%) | 만기이자율 (%) | 전환가액 (원/주) | 발행일 | 만기일 | 전환청구기간 | 비고 |
제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 290 | 2.0 | 2.5 | 5,135 | 2022-10-07 | 2025-10-07 | 2024-08-08 ~ 2025-06- 09 | 조기상환 완료 |
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 1,090 | 4.0 | 5.5 | 4,779 | 2022-12-13 | 2025-12-12 | 2024-10-14 ~ 2025-08- 14 | - |
제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 231 | 3.5 | 4.5 | 5,103 | 2023-03-15 | 2026-03-15 | 2024-12-17 ~ 2026-01- 16 | - |
이 외에도 향후 당사가 신규 부동산을 취득하기로 결정하는 경우 일정 비율의 추가 차입을 통한 자금 조달을 진행할 수 있습니다. 당사는 대출 만기시점에 대출약정기간 연장이 이루어 지지 않는 경우, 또는 임대차계약만료 시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금 또는 임대보증금을 상환해야 할 수 있으며, 신규 차입 등이 곤란할 경우 당사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.
16. 당사의 예상배당률은 미래 운영과 관련된 가정에 근거하여 제시되었습니다. 이러한 가정 은 현재 당사가 보유중인 자산의 임차인 신용도 및 임대료 지급능력, 당사 차입금의 금리 수 준, 향후 지출될 자본적 지출액, 향후 편입대상 자산의 편입 및 운영결과, 상업용 부동산 시장 의 수급 및 경쟁상황, 리츠시장 환경 및 기타 관련 법상의 법적요인과 관련된 비용 및 보증되 지 않은 손실과 관련이 있습니다. 대부분의 사정은당사의 운영자가 정확하게 예상할 수 없거 나, 제어할 수 없는 상황과 관련되어 있으며, 따라서 투자자께서는 당사가 제시한 예상 배당 률과 일치하도록 배당금을 지급한다는 보장을 제공하지 않는다는 점에 유의하시기 바랍니다
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17. 전세계적 대유행을 기록한 코로나19 pandemic 사태 등과 같은 불가항력적인 사건 발생 으로 인해 당사가 예기치 못한 임차인의 임대료 납부지연/미납 또는 임대차계약 중도해지 등 이 발생할 수도 있으며 시장 환경에 따라 추가적인 임대차계약이 진행되지 않아 공실이 일정 기간 지속되어 임대료 수익이 감소되는 위험에노출될 수 있으며 이로 인해 당사의 배당가능 현금흐름에 큰 영향을 미칠 수 있으니 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.
18. 당사가 현재 보유중인 투자대상 부동산을 매각하여 투자자금을 회수하려 할경우, 적절한 매수자를 적기에 선정하지 못한다면 투자자금 회수가 지연될 수 있습니다. 또한 당사의 매입 가격 이하로 매각해야 할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
19. 전반적인 시장 금리가 상승하거나 부동산 시장이 침체되는 경우 등 상대적으로 부동산투 자회사에 대한 투자 매력이 감소하는 상황에서는 당사가 발행한 상장주식의 주가가 하락할 수 있습니다. 만일 당사의 주식에 대한 매수 수요가 충분하지 않을 경우 기대하는 가격에 당 사의 주식을 매도하기까지 장시간이 소요될 수 있으며, 단기간 내에 매도를 원하는 경우 기 대하는 가격보다 낮은 가격으로 매도하게 될 수 있습니다. 또한 전반적인 국가 경제 및 부동 산 시장의 상황에 의해 보유자산의 가치가 하락하는 경우 또는 경기 침체로 인해 유가증권시 장에서의 거래가활발히 이루어지지 않는 경우에는 당사의 주식 가격이 주당 모집가액 이하 로 하락할 수 있으며 투자원금의 손실 가능성도 있습니다. 이와 관련하여 구체적인 사항은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 10. 집합투자기구의 투자위험" 사항을 반드시 양지하시 어 투자에 임하시기 바랍니다.
20. 당사는 임직원이 없는 명목상의 주식회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여 야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 이들 위탁회사들은 성실하게 업무 를 수행할 것으로 판단되나 역량 부족과 업무 태만이 나타날 경우 당해 당사의 수익에 부정 적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출활동을 더 우선시 할 경우 당사와의 이 해와 상충될 가능성이 있습니다.
21. 향후「부동산투자회사법」및 그 하위법 또는 관련법 등의 개정은 당사의 자산운용정책 에 변화를 가져올 수 있고 이에 따라 배당률과 수익률이 변동될 가능성이 존재합니다. 또한 부동산 관련 세제의 변동 및 세무 관련 조사와 그에 따른 조치에 의해 당사의 배당률과 수익 률이 하락할 가능성이 존재합니다.
22. 「부동산투자회사법」에 따르면 부동산투자회사는「상법」제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐 부동산 개발사업을 영위할 수 있습니다.현재 당사는 부동산 개발사업을 영 위할 계획을 가지고 있지 않으나, 향후 시장상황과 당사의 계획변경에 따라 수익을 극대화하 기 위하여 법에서 허용하는 범위 내에서 부동산 개발사업을 추가 추진할 가능성을 배제할 수 는 없습니다. 당사는 「부동산투자회사법」 제2조 제1호 나목에 따른 위탁관리부동산투자회 사이며, 그 중에서도 「부동산투자회사법」 제9조의2 제①항 제4호 및 한국거래소 유가증권 시장 상장규정 제124조 제①항에서 정하고 있듯이 부동산 개발사업에 대한 투자규모가 총자 산의 100분의 30 이내인 비개발 위탁관리부동산투자회사로서 국토교통부의 영업인가를 득 하였습니다. 당사가 주주총회의 (특별)결의 등을 통해 부동산 개발사업에투자하게 되는 경우 라도 그 투자규모가 총자산의 100분의 30 이내의 범위인 경우 비개발위탁관리부동산투자회 사로서의 영업활동 및 적법성에는 영향을 미치지 않습니다. 부동산개발사업은 이미 준공하 여 운용 중인 부동산을 취득하는 것과는 달리, 개발 부동산 부지의 매입에서부터, 개발에 따 른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등 다양한 위험에 노출되게 됩니다. 따 라서, 향후 당사가 부동산 개발사업을 영위할 때 상기 개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못할 경우 투자 실패에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.
23. 증권신고서상 기재된 공모자금 사용내역은 사업계획상 예정된 내용이며 확정된 것은 아 닙니다. 금번 공모자금의 조달과 그 사용을 위한 당사의 수권절차 및 계약 등이 모두 완료되 어 계획대로 사용될 가능성이 높음에도 불구하고, 부동산 사업 특성상 수없이 많은 변수가 존재하며 이에 따라 현재의 계획대로 사용되지 못 할 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없습 니다. 따라서 투자자분들께서는 이러한 불확실성을 인지하시고 투자에 유의하시기 바랍니다.
24. 당사의 주식은 부동산투자회사주식이라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 주권상장부동산투자회사는 매출액 기준 최근 사업연도 50억원 미만(단, 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않 는 경우 30억원 미만)인 경우 관리종목 지정 대상, 2년 연속 50억원 미만(단, 부동산개발사 업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 경우 30억원 미만)인 경우에는 상장폐지 대상이 될 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 매출액 관련 관리종목 및 상장폐지 기준에 해당하게 될 가능성을 배제할 수 없다는 점을 유의하시기 바랍니다.
25. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 요청 또는 증권신 고서 심사 과정에 따라 변경될 수 있습니다. 본건 공모 일정이 지연 또는 변경되는 경우 당사 는 정정증권신고서를 제출하여 대중이 열람할 수 있게 함으로써 투자자들에게 해당 정보를 적시에 제공할 예정입니다.
26. 상기 유의사항은 본 자료 작성시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발 생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님에 유의하시기 바랍니다. 또한, 향후 운용과정 등에 서 현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되 어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 또한 유의하여 투자판단에 임하시기 바랍니다.
요 약 정 보
간이투자설명서
간이투자설명서_1차발행가액 확정_230810.pdf
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
1. 집합투자기구의 명칭
에스케이위탁관리부동산투자회사㈜ [펀드코드: K5MR29DM1612 (DM161)]
2. 집합투자기구의 종류 및 형태
가. 형태별 종류 | 투자회사 | (주1), (주2) |
나. 운용자산별 종류 | 부동산 | (주3) |
다. 개방형ㆍ폐쇄형 구분 | 폐쇄형 | |
라. 추가형ㆍ단위형 구분 | 단위형 | |
마. 특수형태 표시 | - | |
- | ||
- |
바. 고난도금융투자상품
X
해당여부
(주1) 본 집합투자기구인 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜(이하 "당사")는 자산을 부동산에 투자 하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로「부동산투자회사법」에 따라 설립 된 회사입니다.
(주2) 부동산투자회사는 자산을 부동산에 투자하여 운영하는 것을 주된 목적으로 하여 「부동산투 자회사법」에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자, 운용하여 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 상법상의 주식회사입니다. 부동산 투자회사는 관리 형태/목적에 따라 위탁관리부동산투자회사, 자기관리부동산투자회사, 기업구조조 정부동산투자회사의 세 가지로 구분할 수 있습니다. 당사는 부동산투자회사의 종류 중 자산의 투자 ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 위탁관리부동산투자회사에 해당됩니다.
(주3) 당사는 「부동산투자회사법」 및 당사 정관에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련증권에의 투자, 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한 당사는 「부동산투자회사법」 제2조 제1호 나목에서 규정하는 위탁관리부동산투자회사로 동법 제22조2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무 는 자산관리회사에 위탁하고 있습니다. 당사의 투자대상 관련 자세한 설명은 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상 및 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조" 부분을 참고하시기 바랍니다
3. 모집예정금액
(단위: 주, 원)
종류 | 모집주수 | 주당 액면가액 | 주당 모집가액 | 모집 총액 | 비고 |
보통주 | 73,578,600 | 500 | 4,260 | 313,444,836,000 | 주주배정 후 실권주 일반공모 |
합 계 | 73,578,600 | - | - | 313,444,836,000 | - |
(주1) 이사회 결의일: 2023년 07월 27일
(주2) 주당 모집가액은 「부동산투자회사법」 제18조(발행조건) 및 「부동산투자회사법」 시행령 제15조(주 식의 발행가액)에 의거 산정하였으며, 상기 주당 모집가액 및 모집총액은1차 발행가액으로 추후 변경될 수 있 습니다.
「부동산투자회사법」 제18조(발행조건) ① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식 에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여🅓 한다. ② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초 하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여🅓 한다. |
「부동산투자회사법」시행령 제15조(주식의 발행가액) 법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평 균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말 한다)의 100분의 70 이상이어🅓 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아 니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다. 1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류 별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수 가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가 업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준 으로 할 수 있다. 나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제260조를 준용하여 산정하는 방 법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다. 다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법 라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법 2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건 |
가. 모집(매출)가액 산정 방식
「부동산투자회사법」 제18조와 「부동산투자회사법」 시행령 제15조에 의거하여 청약일 전제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해 당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함)의 100분의70이상으로 산정합니 다.
또한, 금융위원회가 고시한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 의거하여 주주 배정 유상증자 시 가격산정 절차가 폐지되고 가격 산정 방식이 자율화됨에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란을 방지하고 기존 관행을 존중하기 위하여 구(舊) 유가 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제57조를 일부 준용하여아래와 같이 발행가액을 산정합 니다.
① 예정 발행가액 산정 : 이사회결의일(2023년 07월 27일) 직전 거래일(2023년 07월26일
)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산 정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 5.0%를 적용
, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상 하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.
▶ 예정 발행가액 =
기준주가 X 【 1 - 할인율(5.0%) 】
1 + 【증자비율(37.43%) X 할인율(5.0%)】
[예정발행가액 산정표 (2023.06.27.~2023.07.26.)] (단위 : 원, 주)
일수 | 일 자 | 종 가 | 거 래 량 | 거래대금 |
1 | 2023/06/27 | 5,140 | 76,525 | 392,357,380 |
2 | 2023/06/28 | 5,200 | 211,592 | 1,095,962,150 |
3 | 2023/06/29 | 5,100 | 102,782 | 525,108,300 |
4 | 2023/06/30 | 5,110 | 94,838 | 487,988,560 |
5 | 2023/07/03 | 5,070 | 276,787 | 1,395,884,160 |
6 | 2023/07/04 | 4,995 | 310,389 | 1,544,397,895 |
7 | 2023/07/05 | 4,955 | 137,186 | 682,718,310 |
8 | 2023/07/06 | 5,000 | 87,983 | 437,879,995 |
9 | 2023/07/07 | 5,080 | 117,908 | 589,127,700 |
10 | 2023/07/10 | 5,020 | 66,226 | 333,290,090 |
11 | 2023/07/11 | 4,925 | 187,875 | 926,339,110 |
12 | 2023/07/12 | 4,970 | 104,403 | 513,820,355 |
13 | 2023/07/13 | 5,010 | 101,723 | 509,207,270 |
14 | 2023/07/14 | 5,040 | 96,215 | 481,279,050 |
15 | 2023/07/17 | 5,010 | 90,180 | 448,549,365 |
16 | 2023/07/18 | 4,970 | 69,551 | 345,398,835 |
17 | 2023/07/19 | 4,940 | 116,873 | 576,575,995 |
18 | 2023/07/20 | 4,935 | 68,624 | 338,186,575 |
19 | 2023/07/21 | 4,935 | 97,199 | 480,237,680 |
20 | 2023/07/24 | 4,925 | 116,153 | 570,136,900 |
21 | 2023/07/25 | 4,875 | 220,354 | 1,073,047,595 |
22 | 2023/07/26 | 4,790 | 145,260 | 698,097,490 |
1개월 가중산술평균(A) | 4,987.04 | |||
1주일 가중산술평균(B) | 4,879.18 | |||
기산일 가중산술평균주가(C) | 4,805.85 | |||
A,B,C의 산술평균(D) | 4,890.69 | [(A)+(B)+(C)]/3 |
기준주가[Min(C,D)] | 4,805.85 | (C)와 (D)중 낮은 가액 |
할인율 | 5.0% | |
증자비율 | 37.43% | |
예정발행가액 | 4,485원 | 기준주가 X (1- 할인율) 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율) (단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.) |
② 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일(2023년 08월 11일)전 제3거래일(2023년 08월 08일
)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산 정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 5.0%를 적 용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절 상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.
▶ 1차 발행가액 =
기준주가 X 【 1 - 할인율(5.0%) 】
1 + 【증자비율(37.43%) X 할인율(5.0%)】
[1차 발행가액 산정표 (2023.07.09 ~ 2023.08.08)] (단위 : 원, 주)
일수 | 일 자 | 종 가 | 거 래 량 | 거래대금 |
1 | 2023/07/10 | 5,020 | 66,226 | 333,290,090 |
2 | 2023/07/11 | 4,925 | 187,875 | 926,339,110 |
3 | 2023/07/12 | 4,970 | 104,403 | 513,820,355 |
4 | 2023/07/13 | 5,010 | 101,723 | 509,207,270 |
5 | 2023/07/14 | 5,040 | 96,215 | 481,279,050 |
6 | 2023/07/17 | 5,010 | 90,180 | 448,549,365 |
7 | 2023/07/18 | 4,970 | 69,551 | 345,398,835 |
8 | 2023/07/19 | 4,940 | 116,873 | 576,575,995 |
9 | 2023/07/20 | 4,935 | 68,624 | 338,186,575 |
10 | 2023/07/21 | 4,935 | 97,199 | 480,237,680 |
11 | 2023/07/24 | 4,925 | 116,153 | 570,136,900 |
12 | 2023/07/25 | 4,875 | 220,354 | 1,073,047,595 |
13 | 2023/07/26 | 4,790 | 145,260 | 698,097,490 |
14 | 2023/07/27 | 4,715 | 240,022 | 1,136,268,280 |
15 | 2023/07/28 | 4,650 | 329,029 | 1,529,719,495 |
16 | 2023/07/31 | 4,560 | 281,114 | 1,279,742,515 |
17 | 2023/08/01 | 4,655 | 150,124 | 689,491,330 |
18 | 2023/08/02 | 4,580 | 125,415 | 577,968,450 |
19 | 2023/08/03 | 4,570 | 130,744 | 594,786,455 |
20 | 2023/08/04 | 4,590 | 106,828 | 486,268,855 |
21 | 2023/08/07 | 4,570 | 160,689 | 731,938,885 |
22 | 2023/08/08 | 4,590 | 107,280 | 489,947,350 |
1개월 가중산술평균(A) | 4,759.28 | |||
1주일 가중산술평균(B) | 4,565.94 | |||
기산일 가중산술평균주가(C) | 4,567.00 | |||
A,B,C의 산술평균(D) | 4,630.74 | [(A)+(B)+(C)]/3 | ||
기준주가[Min(C,D)] | 4,567.00 | (C)와 (D)중 낮은 가액 | ||
할인율 | 5.00% | |||
증자비율 | 37.43% | |||
1차 발행가액 | 4,260 | 기준주가 X (1- 할인율) 1차발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율) (단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.) | ||
③ 2차 발행가액 산정: 구주주 청약 개시일(2023년 09월 21일) 전 제3거래일(2023년09월 18일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중 산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하 여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면 가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.
▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(5.0%)】
④ 확정 발행가액 산정: 확정발행가액은 ②의 1차 발행가액과 ③의 2차 발행가액 중 낮은 가 액으로 합니다. 단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 증권의발행및공 시등에관한규정 제5-15조의2, 「부동산투자회사법」 시행령 제15조에 의거하여, 1차 발행 가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중 산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일 전 과거 제 3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가액 을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.
▶ 확정 발행가액 = MAX[MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래 일까지의 가중산술평균주가의 70%]
⑤ 모집가액 확정공시에 관한 사항: 1차 발행가액은 2023년 08월 08일에 결정되고, 2023년 08월 09일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가액은 2023년 09월
18일에 결정되어 2023년 09월 19일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. 확
정 발행가액은 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.skreit.co.kr/)에 공고될 예정이며, 확정 발행가액 결정에 따라 정정 증권신고서가 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.
※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다. 나. 조달금액
(단위 : 원)
구 분 | 금 액(원) |
모집 또는 매출총액(1) | 313,444,836,000 |
발행제비용(2) | 3,481,108,520 |
순 수 입 금 [ (1)-(2) ] | 309,963,727,480 |
(주1) 상기 금액은1차 발행가액 4,260원을 기준으로 산정한 금액으로, 실제 발행제비용 금액은 상장 신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가 등을 기준으로 확정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
(주2) 실권(미청약)이 발생하지 않은 것으로 가정하여 상기 발행제비용에 실권수수료는 미반영하였 습니다.
(주3) 당사는 금번 공모를 통해 조달된 자금과 차입금 조달 및 임차보증금 등을 활용하여 신규 편입 자산에 투자를 실행할 예정입니다. 공모자금 사용에 관한 자세한 내용은 "제2부 집합투자기구에 관 한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상"을 참조하시기 바랍니다.
다. 발행제비용의 내역
(단위 : 원)
구분 | 금액 | 계산근거 |
발행분담금 | 16,500,000 | 모집총액의 0.005% (10원 미만 절사) (금융기관분담금 징수 등에 관한 규정 <별표3>) |
인수수수료 | 3,134,448,360 | 모집총액의 1.00% (잔액인수계약서) |
추가상장수수료 | 33,010,000 | 추가상장 금액 2,000억원 초과 5,000억원 이하: [2,997만원 + (2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원)] * (1/3) (10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림) (유가증권시장 상장규정 시행세칙 <별표10>) |
신주인수권증서 표준코드부여수수료 | 10,000 | 신주인수권증서(R) 건당 10,000원 (증권 및 관련금융상품 표준코드 관리기준 제15조의2) |
발행등록수수료 | 1,000,000 | 1,000주당 300원(상한: 50만원/ 하한: 4천원) 신주인수권증서 및 보통주에 대하여 각 50만원 발생 |
등록면허세 | 147,157,200 | 증자 자본금의 0.40% (10원 미만 절사) (지방세법 제28조 제1항 제6호 가목 2)) |
지방교육세 | 29,431,440 | 등록면허세의 20%(10원 미만 절사) (지방세법 제151조 제1항 제2호) |
기타 | 119,551,520 | 투자설명서 인쇄비, 우편비용 등 기타 제비용 |
합계 | 3,481,108,520 | - |
(주1) 상기 금액은1차 발행가액 4,260원을 기준으로 산정한 금액으로, 실제 발행제비용 금액은 상장 신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가 등을 기준으로 확장되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
(주2) 기타비용은 예상금액으로 실제 지출금액과 차이가 발생할 수 있습니다.
4. 모집의 내용 및 절차
■ 유상증자 방식 적정 여부 검토
(1) 회사의 규제법령
당사는 부동산투자회사로 「부동산투자회사법」의 규제를 받는 회사입니다. 또한, 「부동산 투자회사법」 제3조 제1항에 따라 주식회사이며, 제2항에 따라 상법의 적용을 받는 회사입 니다.
「부동산투자회사법」 제3조 (법인격) ① 부동산투자회사는 주식회사로 한다. ② 부동산투자회사는 이 법에서 특별히 정한 경우를 제외하고는 「상법」의 적용을 받는다. ③ 부동산투자회사는 그 상호에 부동산투자회사라는 명칭을 사용하여🅓 한다. ④ 이 법에 따른 부동산투자회사가 아닌 자는 부동산투자회사 또는 이와 유사한 명칭을 사용하여서 는 아니 된다. |
또한 당사는 공모부동산투자회사로서 「부동산투자회사법」 제49조의3에 따라 「자본시장 과 금융투자업에 관한 법률」제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터제 84조까지
, 제85조 제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제 186조까지(제184조제4항은제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까 지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조 부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지, 「금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조 제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조 부터 제66조까지의 규정 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」의 적용을 받지 아니합니다
.
「부동산투자회사법」 제49조의3 (공모부동산투자회사에 관한 특례) |
① 공모부동산투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항의 사모집합투자기구 에 해당하지 아니하는 부동산투자회사를 말한다. 이하 같다) 및 자산관리회사(공모부동산투자회사 가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)에 대하 여는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제 43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조 까지, 제85조제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제 186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제 234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까 지, 제415조부터 제425조까지, 「금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정 및 「금융 회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니한다. ② 국토교통부장관은 공모부동산투자회사의 영업인가ㆍ등록 또는 자산관리회사(공모부동산투자회 사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)의 제 22조의3에 따른 인가를 할 때에는 미리 금융위원회와 협의하여🅓 한다. |
(2) 신주발행의 근거
당사는 부동산투자회사이며 상법상 주식회사입니다. 다만 당사는 공모부동산투자회사의 특 례를 받아 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제194조부터 제206조까지의 적용을 받지 아니합니다.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제206조(「상법」과의 관계) ① 투자회사에 「상법」을 적용함에 있어서 「상법」 제259조제4항, 제298조제4항, 제299조, 제 299조의2, 제300조, 제325조, 제422조, 제467조제1항부터 제3항까지, 제536조, 제539조 및 제 541조 중 "법원"은 각각 "금융위원회"로, 제176조 중 "검사"는 각각 "금융위원회"로 본다. ② 「상법」 제19조, 제177조, 제288조, 제292조, 제298조제1항부터 제3항까지, 제301조부터 제 313조까지, 제330조, 제335조제1항 단서, 제335조의2부터 제335조의7까지, 제341조, 제341조의 2, 제341조의3, 제342조, 제342조의2, 제342조의3, 제343조, 제344조, 제344조의2, 제344조의3, 제345조부터 제351조까지, 제365조, 제374조의2, 제383조, 제389조제1항, 제397조, 제408조의 2부터 제408조의9까지, 제409조, 제409조의2, 제410조부터 제412조까지, 제412조의2부터 제 412조의5까지, 제413조, 제413조의2, 제414조, 제415조, 제415조의2, 제417조부터 제420조까지, 제420조의2부터 제420조의5까지, 제438조, 제439조, 제449조, 제449조의2, 제450조, 제458조부 터 제461조까지, 제461조의2 및 제604조는 투자회사에 적용하지 아니한다. |
따라서 당사는 일반적인 투자회사가 적용받은 「상법」 배제 조항인 「자본시장과 금융투자 업에 관한 법률」 제206조까지를 적용받지 않아 「상법」 제4절 신주의 발행 제416조부터 제432조의 적용을 받습니다. 따라서 「상법」에 따라 신주의 발행이가능합니다.
「상법」 제416조 (발행사항의 결정) 회사가 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우에는 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회 |
가 결정한다. 다만, 이 법에 다른 규정이 있거나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 신주의 종류와 수 2. 신주의 발행가액과 납입기일 2의2. 무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액 3. 신주의 인수방법 4. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종 류와 수 5. 주주가 가지는 신주인수권을 양도할 수 있는 것에 관한 사항 6. 주주의 청구가 있는 때에만 신주인수권증서를 발행한다는 것과 그 청구기간 제417조 (액면미달의 발행) ①회사가 성립한 날로부터 2년을 경과한 후에 주식을 발행하는 경우에는 회사는 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의와 법원의 인가를 얻어서 주식을 액면미달의 가액으로 발행할 수 있다. ②전항의 주주총회의 결의에서는 주식의 최저발행가액을 정하여🅓 한다. ③법원은 회사의 현황과 제반사정을 참작하여 최저발행가액을 변경하여 인가할 수 있다. 이 경우에 법원은 회사의 재산상태 기타 필요한 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인을 선임할 수 있다. ④제1항의 주식은 법원의 인가를 얻은 날로부터 1월내에 발행하여🅓 한다. 법원은 이 기간을 연장하 여 인가할 수 있다. 제418조 (신주인수권의 내용 및 배정일의 지정ㆍ공고) ①주주는 그가 가진 주식 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다. ②회사는 제1항의 규정에 불구하고 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있 다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다. ③회사는 일정한 날을 정하여 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 제1항의 권리를 가진다는 뜻과 신 주인수권을 양도할 수 있을 경우에는 그 뜻을 그 날의 2주간전에 공고하여🅓 한다. 그러나 그 날이 제354조제1항의 기간 중인 때에는 그 기간의 초일의 2주간전에 이를 공고하여🅓 한다. ④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여🅓 한 다. 제419조 (신주인수권자에 대한 최고) ①회사는 신주의 인수권을 가진 자에 대하여 그 인수권을 가지는 주식의 종류 및 수와 일정한 기일 까지 주식인수의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻을 통지하여🅓 한다. 이 경우 제416조 제5호 및 제6호에 규정한 사항의 정함이 있는 때에는 그 내용도 통지하여🅓 한다. ②제1항의 통지는 제1항의 기일의 2주간전에 이를 하여🅓 한다. ③제1항의 통지에도 불구하고 그 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니한 때에는 신주의 인수권을 가진 자는 그 권리를 잃는다. 제420조 (주식청약서) 이사는 주식청약서를 작성하여 다음의 사항을 적어🅓 한다. 1. 제289조제1항제2호 내지 제4호에 게기한 사항 2. 제302조제2항제7호ㆍ제9호 및 제10호에 게기한 사항 3. 제416조제1호 내지 제4호에 게기한 사항 4. 제417조에 따른 주식을 발행한 경우에는 그 발행조건과 미상각액(未償却額) |
5. 주주에 대한 신주인수권의 제한에 관한 사항 또는 특정한 제삼자에게 이를 부여할 것을 정한 때에 는 그 사항 6. 주식발행의 결의연월일 제420조의2 (신주인수권증서의 발행) ①제416조제5호에 규정한 사항을 정한 경우에 회사는 동조제6호의 정함이 있는 때에는 그 정함에 따라, 그 정함이 없는 때에는 제419조제1항의 기일의 2주간전에 신주인수권증서를 발행하여🅓 한다 . ②신주인수권증서에는 다음 사항과 번호를 기재하고 이사가 기명날인 또는 서명하여🅓 한다. 1. 신주인수권증서라는 뜻의 표시 2. 제420조에 규정한 사항 3. 신주인수권의 목적인 주식의 종류와 수 4. 일정기일까지 주식의 청약을 하지 아니할 때에는 그 권리를 잃는다는 뜻 제420조의3 (신주인수권의 양도) ①신주인수권의 양도는 신주인수권증서의 교부에 의하여서만 이를 행한다. ②제336조제2항 및 수표법 제21조의 규정은 신주인수권증서에 관하여 이를 준용한다. 제420조의4 (신주인수권의 전자등록) 회사는 신주인수권증서를 발행하는 대신 정관으로 정하는 바에 따라 전자등록기관의 전자등록부에 신주인수권을 등록할 수 있다. 이 경우 제356조의2제2항부터 제4항까지의 규정을 준용한다. 제420조의5 (신주인수권증서에 의한 청약) ①신주인수권증서를 발행한 경우에는 신주인수권증서에 의하여 주식의 청약을 한다. 이 경우에는 제302조제1항의 규정을 준용한다. ②신주인수권증서를 상실한 자는 주식청약서에 의하여 주식의 청약을 할 수 있다. 그러나 그 청약은 신주인수권증서에 의한 청약이 있는 때에는 그 효력을 잃는다. 제421조 (주식에 대한 납입) ① 이사는 신주의 인수인으로 하여금 그 배정한 주수(株數)에 따라 납입기일에 그 인수한 주식에 대 한 인수가액의 전액을 납입시켜🅓 한다. ② 신주의 인수인은 회사의 동의 없이 제1항의 납입채무와 주식회사에 대한 채권을 상계할 수 없다. 제422조 (현물출자의 검사) ①현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사 인의 선임을 법원에 청구하여🅓 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. ② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. 1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통 령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우 2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조 본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우 3. 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우 4. 그 밖에 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우 ③법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인 감정결과를 심사하여 제1항의 사항을 부당하다고 인정 |
한 때에는 이를 변경하여 이사와 현물출자를 한 자에게 통고할 수 있다. ④전항의 변경에 불복하는 현물출자를 한 자는 그 주식의 인수를 취소할 수 있다. ⑤법원의 통고가 있은 후 2주내에 주식의 인수를 취소한 현물출자를 한 자가 없는 때에는 제1항의 사항은 통고에 따라 변경된 것으로 본다. 제423조 (주주가 되는 시기, 납입해태의 효과) ①신주의 인수인은 납입 또는 현물출자의 이행을 한 때에는 납입기일의 다음 날로부터 주주의 권리 의무가 있다. 이 경우 제350조제3항 후단의 규정을 준용한다. ②신주의 인수인이 납입기일에 납입 또는 현물출자의 이행을 하지 아니한 때에는 그 권리를 잃는다. ③제2항의 규정은 신주의 인수인에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다. 제424조 (유지청구권) 회사가 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 방법에 의하여 주식을 발행함으로써 주주 가 불이익을 받을 염려가 있는 경우에는 그 주주는 회사에 대하여 그 발행을 유지할 것을 청구할 수 있다. 제424조의2 (불공정한 가액으로 주식을 인수한 자의 책임) ①이사와 통모하여 현저하게 불공정한 발행가액으로 주식을 인수한 자는 회사에 대하여 공정한 발 행가액과의 차액에 상당한 금액을 지급할 의무가 있다. ②제403조 내지 제406조의 규정은 제1항의 지급을 청구하는 소에 관하여 이를 준용한다. ③제1항 및 제2항의 규정은 이사의 회사 또는 주주에 대한 손해배상의 책임에 영향을 미치지 아니한 다. 제425조 (준용규정) ①제302조제1항, 제3항, 제303조, 제305조제2항, 제3항, 제306조, 제318조와 제319조의 규정은 신 주의 발행에 준용한다. ②제305조제2항의 규정은 신주인수권증서를 발행하는 경우에 이를 준용한다. 제426조 (미상각액의 등기) 제417조에 따른 주식을 발행한 경우에 주식의 발행에 따른 변경등기에는 미상각액을 등기하여🅓 한 다. 제427조 (인수의 무효주장, 취소의 제한) 신주의 발행으로 인한 변경등기를 한 날로부터 1년을 경과한 후에는 신주를 인수한 자는 주식청약서 또는 신주인수권증서의 요건의 흠결을 이유로 하여 그 인수의 무효를 주장하거나 사기, 강박 또는 착오를 이유로 하여 그 인수를 취소하지 못한다. 그 주식에 대하여 주주의 권리를 행사한 때에도 같 다. 제428조 (이사의 인수담보책임) ①신주의 발행으로 인한 변경등기가 있은 후에 아직 인수하지 아니한 주식이 있거나 주식인수의 청 약이 취소된 때에는 이사가 이를 공동으로 인수한 것으로 본다. ②전항의 규정은 이사에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다. 제429조 (신주발행무효의 소) 신주발행의 무효는 주주ㆍ이사 또는 감사에 한하여 신주를 발행한 날로부터 6월내에 소만으로 이를 주장할 수 있다. |
제430조 (준용규정) 제186조 내지 제189조ㆍ제190조 본문ㆍ제191조ㆍ제192조 및 제377조의 규정은 제429조의 소에 관하여 이를 준용한다. 제431조 (신주발행무효판결의 효력) ①신주발행무효의 판결이 확정된 때에는 신주는 장래에 대하여 그 효력을 잃는다. ②전항의 경우에는 회사는 지체없이 그 뜻과 일정한 기간내에 신주의 주권을 회사에 제출할 것을 공 고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여는 각별로 그 통지를 하여🅓 한다. 그러나 그 기 간은 3월 이상으로 하여🅓 한다. 제432조 (무효판결과 주주에의 환급) ①신주발행무효의 판결이 확정된 때에는 회사는 신주의 주주에 대하여 그 납입한 금액을 반환하여 🅓 한다. ②전항의 금액이 전조제1항의 판결확정시의 회사의 재산상태에 비추어 현저하게 부당한 때에는 법 원은 회사 또는 전항의 주주의 청구에 의하여 그 금액의 증감을 명할 수 있다. ③제339조와 제340조제1항, 제2항의 규정은 제1항의 경우에 준용한다. |
또한 당사는 공모부동산투자회사의 특례를 받아 환매금지형집합투자기구의 신주발행 제한 규정인 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제230조의 적용을 받지 않습니다.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제230조 (환매금지형집합투자기구) ① 투자신탁ㆍ투자유한회사ㆍ투자합자회사ㆍ투자유한책임회사ㆍ투자합자조합 및 투자익명조합을 설정ㆍ설립하고자 하는 집합투자업자 또는 투자회사의 발기인(이하 이 절에서 "집합투자업자등"이 라 한다)은 제235조제1항에 불구하고 존속기간을 정한 집합투자기구에 대하여만 집합투자증권의 환매를 청구할 수 없는 집합투자기구(이하 이 조에서 "환매금지형집합투자기구"라 한다)를 설정ㆍ설 립할 수 있다. ② 투자신탁이나 투자익명조합의 집합투자업자 또는 투자회사등은 기존 투자자의 이익을 해할 우려 가 없는 등 대통령령으로 정하는 때에만 환매금지형집합투자기구의 집합투자증권을 추가로 발행할 수 있다. |
또한 당사 정관 제13조 제1항에 따라 당사는 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있습니다. 또한 당사 정관 제13조 제2항에 따라 주주배정 방식의 증자가 가능합니다.
[정관] 제 13 조(신주인수권) ① 회사는 회사가 발행할 주식의 총수 범위 내에서 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다 ② 회사의 주주는 그가 가진 주식의 수에 비례하여 그가 가진 주식의 종류와 같은 종류의 신주를 배 정받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발 생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다. ③ 제2항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나의 경우에는 이사회는 주주 이외의 자에게 신주 |
를 배정할 수 있다. 다만 회사는 「부동산투자회사법」에 따른 영업인가 또는 등록 전에는 주주가 아닌 자에게 배정하는 방식으로 신주를 발행할 수 없다. 1. 최저자본금준비기간(「부동산투자회사법」 제10조에 정의된 의미를 가지며, 이하 같음) 이내에 영업인가 또는 등록 신청 시 국토교통부장관에게 제출한 신주발행계획에 따라 신주를 발행하는 경 우 2. 제45조에 따른 자산의 투자ㆍ운용에 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적 을 달성하기 위하여 필요한 경우로 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주 를 발행하는 경우 4. 신주 발행 당시 주주 전원이 동의하는 경우 ④ 제2항 및 제3항에도 불구하고, 제12조에 따라 회사의 주권이 상장된 이후에는 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 제45조에 따른 자산의 투자ㆍ운용에 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 그 상대방에게 신주를 발행 하는 경우 이사회는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 상장 이전에 발행된 주식 의 수는 위 한도에서 차감하지 아니한다. |
(3) 주주배정 후 실권주 일반공모 방식 유상증자 선정 경위
당사는 상법상 주식회사이며, 상법상 주식회사가 그 성립이후에 신주를 발행하는 경우 주주 는 상법 제418조에 의해 신주를 배정받을 권리가 있습니다. 해당 권리를 보장하는 이유는 주 주의 지분율 희석 등을 방지하여 주주 권익을 보호하기 위함으로 풀이됩니다. 이에 당사는 주주 분들의 권익을 최대한 보장하는 방법의 유상증자를 진행하고자 하는 취지에서 주주를 배제하지 않는 주주배정 증자 방법을 선택하였습니다. 또한 주주의 신주인수권의 양도를 허 용하여 구주주 청약에 참여하지 않더라도 신주인수권증서 양도를 통해 주주의 권익을 보호 하고자 하였습니다.
그러나 당사의 사업계획상 편입 예정인 자산에 대하여 당사가 계획하는 조달 및 투자구조를 완성하기 위해서는 당사에 필요한 자금 중 일부가 금번 유상증자로 충분히 조달되어야 합니 다. 이를 위하여 한국투자증권㈜, 신한투자증권㈜, SK증권㈜ 및 KB증권㈜와의 잔액인수계 약에 의거한 주주배정 후 실권주 일반공모를 진행하여 자금조달의 불확실성을 제거하고자 하였습니다. 이에 따라 당사는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 진행하게 되 었습니다.
(4) 발행가액 산정방법
「부동산투자회사법」제18조에는 신주의 발행조건이 명시되어 있으며, 2020년 05월 09일 자로 개정된「부동산투자회사법」시행령 제15조에 따라 회사의 주식 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 100분의 70 이상이어야 합니다.
「부동산투자회사법」 제18조 (발행조건) ① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식 에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여🅓 한다. ② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초 |
하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여🅓 한다. |
「부동산투자회사법」시행령 제15조 (주식의 발행가액) 법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평 균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말 한다)의 100분의 70 이상이어🅓 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아 니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다. 1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류 별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수 가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가 업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준 으로 할 수 있다. 나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제260조를 준용하여 산정하는 방 법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다. 다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법 라. 그 밖의 자산의 경우: 재무상태표에 나타난 금액에 의하는 방법 2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건 |
이에 따라 2023년 07월 27일 당사의 이사회는 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -3. 모집 예정금액"에 기재된 발행가액 산정 방법 및 하기의 내용으로 신주를 발행하기로 결의하였습 니다.
가. 모집의 내용
(1) 모집방법: 주주배정 후 실권주 일반공모
모집대상 | 주수(비율) | 주당 모집가액 | 모집총액 | 비고 |
일반모집 | - | - | - | - |
주주배정 | 73,578,600주(100%) | 4,260원 | 313,444,836,000원 | - |
우리사주배정 | - | - | - | - |
기 타 | - | - | - | - |
합 계 | 73,578,600주(100%) | 4,260원 | 313,444,836,000원 | - |
(주1) 주당 모집가액은 「부동산투자회사법」 제18조(발행조건) 및 「부동산투자회사법」시행령 제 15조(주식의 발행가액)에 의거 산정하였습니다. 상기 주당 모집가액 및 모집 총액은1차 발행가액
4,260원기준입니다.
(주2) 당사는 「부동산투자회사법」에 따라 임직원이 없는 서류상 회사이므로 우리사주조합이 결성 되어 있지 않으며, 금번 유상증자는 우리사주조합 배정 물량이 없습니다.
(주3) 금번 유상증자는 판매회사인 한국투자증권㈜ 및 신한투자증권㈜를 공동대표주관회사로, SK증 권㈜를 공동주관회사로, KB증권㈜를 인수회사로 하여 각사의 잔액인수방식으로 진행됩니다. 또한, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 후에도 청약되지 아니한 물량이 발생할 경우 인수계약서 상에 기 재된 방법에 따라 한국투자증권㈜, 신한투자증권㈜, SK증권㈜ 및 KB증권㈜가 청약 미달분을 자기 계산으로 인수하게 됩니다.
▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거
구 분 | 상세내역 |
A. 보통주식수 | 196,554,079주 |
B. 우선주식수 | - |
C. 발행주식총수 (A+B) | 196,554,079주 |
D. 자기주식수 및 자기주식신탁 | - |
E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D) | 196,554,079주 |
F. 유상증자 주식수 | 73,578,600주 |
G. 증자비율 (F/C) | 37.43% |
H. 구주주 배정주식수 | 73,578,600주 |
I. 구주주 1주당 배정주식수 (H/E) | 1주당 0.3743427782주 |
(주1) 구주주의 청약단위는 1주로 하며, 구주주별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재 된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.3743427782주를 곱하여 산정된 배정한도주식수(단, 1주 미만 은 절사)와 초과청약한도 주식수(배정한도 주식 1주당 최대 1주, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수 로 하고, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.
(i) 구주주 청약한도 = 배정한도 주식수 + 초과청약한도 주식수
(ii) 배정한도 주식수 = 보유주식수 x 신주배정비율(0.3743427782) (단, 1주 미만 절사)
(iii) 초과청약한도 주식수 = 배정한도 주식수 x 초과청약비율(100%) (단, 1주 미만 절사)
구분 | 청약단위 | |
10주 이상 | 100주 이하 | 10주 단위 |
(2) 모집조건
항 목 | 내 용 | |
모집 또는 매출주식의 수 | 73,578,600주 | |
주당 모집가액 또는 매출가액 | 예정가액 | 4,260원 |
확정가액 | - | |
모집총액 또는 매출총액 | 예정가액 | 313,444,836,000원 |
확정가액 | - | |
청 약 단 위 | 1) 구주주 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서 와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 1주를 곱하여 산정된 수)를 합한 주식수입니다. 2) 일반공모 일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 10주이며, 일반공모 청약자의 최대 청약주식수는 "일반공모 배정분"의 100%에 해당 하는 주식수로 합니다. 일반공모 청약자의 최대 청약주식수를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다. | |
청약기일 | 우리사주배정 | 개시일 | - |
종료일 | - | ||
구주주 (신주인수권증서 보유자) | 개시일 | 2023년 09월 21일 | |
종료일 | 2023년 09월 22일 | ||
일반모집 또는 매출 | 개시일 | 2023년 09월 26일 | |
종료일 | 2023년 09월 27일 | ||
청약증거금 | 주주배정(신주인수권증서) | 청약금액의 100% | |
초과청약 | 청약금액의 100% | ||
일반모집 또는 매출 | 청약금액의 100% | ||
납입기일 | 2023년 10월 04일 | ||
배당기산일(결산일) | 2023년 10월 01일 | ||
100주 초과 | 500주 이하 | 50주 단위 |
500주 초과 | 1,000주 이하 | 100주 단위 |
1,000주 초과 | 5,000주 이하 | 500주 단위 |
5,000주 초과 | 10,000주 이하 | 1,000주 단위 |
10,000주 초과 | 50,000주 이하 | 5,000주 단위 |
50,000주 초과 | 100,000주 이 하 | 10,000주 단위 |
100,000주 초 과 | 500,000주 이 하 | 50,000주 단위 |
500,000주 초 과 | 1,000,000주 이하 | 100,000주 단위 |
1,000,000주 초과 | 5,000,000주 이하 | 500,000주 단위 |
5,000,000주 초과 | 10,000,000주 이하 | 1,000,000주 단 위 |
10,000,000주 초과 | 5,000,000주 단 위 | |
(주1) 본 투자설명서의 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 투자설명서의 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아 니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
나. 모집의 절차
(1) 모집 일자 및 방법
구 분 | 일 자 | 매 체 |
신주발행(신주배정기준일)의 공고 | 2023년 07월 27일 | |
모집 또는 매출가액 확정의 공고 | 2023년 09월 19일 |
실권주 일반공모 청약공고 | 2023년 09월 26일 | 1) 당사 인터넷 홈페이지 (http://www.skreit.co.kr/) 2) 한국투자증권㈜ 홈페이지 (http://securities.koreainvestment.com) 3) 신한투자증권㈜ 홈페이지 (http://www.shinhansec.com) 4) SK증권㈜ 홈페이지 (http://www.sks.co.kr) 5) KB증권㈜ 홈페이지 (http://www.kbsec.com) |
실권주 일반공모 배정공고 | 2023년 10월 04일 | 1) 한국투자증권㈜ 홈페이지 (http://securities.koreainvestment.com) 2) 신한투자증권㈜ 홈페이지 (http://www.shinhansec.com) 3) SK증권㈜ 홈페이지 (http://www.sks.co.kr) 4) KB증권㈜ 홈페이지 (http://www.kbsec.com) |
(주1) 실권주 일반공모 청약공고는 발행회사, 공동대표주관회사 공동주관회사 및 인수회사의 홈페이지에 게시하고 실권주 일반공모 배정공고는 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지를 갈음합니다.
■ 공모일정 등에 관한 사항
일자 | 증자절차 | 비고 |
2023년 07월 27일 | 신주발행 이사회결의 | - |
신주발행 및 기준일 공고 | ||
2023년 07월 28일 | 증권신고서 제출 | - |
2023년 08월 08일 | 1차 발행가액 확정 | 신주배정기준일 3거래일 전 |
2023년 08월 10일 | 권리락 | - |
2023년 08월 11일 | 신주배정기준일 | 주주확정 |
2023년 08월 30일 | 신주배정 통지 | - |
2023년 09월 06일 ~ 2023년 09월 12일 | 신주인수권증서 상장기간 | 5거래일 이상 거래 |
2023년 09월 13일 | 신주인수권증서 상장폐지 | 구주주 청약초일 5거래일간 전에 상장폐지되어 있어🅓함 |
2023년 09월 18일 | 확정 발행가액 산정 | 구주주 청약초일 3거래일 전 |
2023년 09월 19일 | 확정 발행가액 공고 | |
2023년 09월 21일 ~ 2023년 09월 22일 | 구주주청약 및 초과청약 | - |
2023년 09월 25일 | 일반공모 청약 공고 | 1) 당사 인터넷 홈페이지 (http://www.skreit.co.kr/) 2) 한국투자증권㈜ 홈페이지 (http://securities.koreainvestment.com) 3) 신한투자증권㈜ 홈페이지 (http://www.shinhansec.com) 4) SK증권㈜ 홈페이지 (http://www.sks.co.kr) 5) KB증권㈜ 홈페이지 (http://www.kbsec.com) |
2023년 09월 26일 ~ 2023년 09월 27일 | 일반공모 청약 | - |
2023년 10월 04일 | 주금납입 / 환불 | - |
2023년 10월 18일 | 신주의 유통개시(예정)일 | 유상증자 신주 추가상장(예정)일 |
(주1) 본 투자설명서의 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 투자설명서의 증권신고서의 효력 발생 은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
(2) 청약방법
1) 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주")는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 공동대표주관회사의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서 대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주")는 신주배정통지서를 첨부하 여 실명확인증표를 제시한 후 공동대표주관회사의 본·지점에서 직접 청약할 수 있습니다. 청 약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니 다.
2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되어, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으 로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄 전환되었습니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사 에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되었으며, 기존 명 부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니 다. 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 "실질주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 "명부주주" 보유주식)에 대하여 배정되 는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다. "특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증 권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다. "특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 신주인수권증서의 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 이 전 없이 "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가 능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관 내 "특별계좌"에서 "일반 전자등록계좌 (증권회사 계좌)"로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다. |
2) 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한 자는 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 100%에 해당하는 물량을 추가로 청약할 수 있습니다.
3) 일반공모 청약 : 일반청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 규정에의한 실 명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표, 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 일반 청약자의 청약시, 각 청약처 별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에 서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른집합투자기구를 제외한 청약자 의 한개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 청약일 현재 청약취급사무처에 청약 가능한 위탁 계좌 보유 고객에 한하여 청약하실 수 있으며, 청약 종일까지 계좌개설 후 청약 이 가능합니다.
4) 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며, 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대 하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이 때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.
5) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.
6) 기타
① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 신주인수권증서 보유자가 보유한 신주인수권증서 수량에 따라 청 약을 한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
② 1인당 청약한도(일반공모 청약자의 최대청약주식수)를 초과하는 청약부분에 대하여는 청 약이 없는 것으로 합니다.
③ 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합 니다.
④ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4 제 1항에 따라 2023년 07월 28일부터 2023년 09월 18일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3 제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정
」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4(공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한) 누구든지 증권시장에 상장된 주식에 대한 모집 또는 매출 계획이 공시된 이후부터 해당 주식의 모집 가액 또는 매출가액이 결정되기 전까지 대통령령으로 정하는 기간 동안 모집 또는 매출 대상 주식과 동일한 종목에 대하여 증권시장에서 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우에는 해당 모집 또 는 매출에 따른 주식을 취득하여서는 아니 된다. 다만, 모집가액 또는 매출가액의 공정한 가격형성 을 저해하지 아니하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다. |
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제208조의4(공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한) ① 법 제180조의4 본문에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 상장주식에 대한 모집 또는 매출 계획 이 처음 공시된 날(법 제123조, 제129조, 제130조 및 제391조에 따라 공시된 날 중 가장 빨리 공시 된 날을 말한다)의 다음 날부터 해당 공시 또는 변경공시에 따른 모집가액 또는 매출가액이 결정되 는 날까지의 기간을 말한다. ② 법 제180조의4 단서에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 를 말한다. 1. 제1항에 따른 기간 이내에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수(증권시장업무규정에 따른 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정한다)한 경 우. 이 경우 해당 매수 시점은 매매계약 체결일을 기준으로 한다. 2. 금융위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 해당 주식에 대한 유동성을 공급하기 위해 공매도를 하 거나 공매도 주문을 위탁한 경우 3. 그 밖에 제1호 또는 제2호에 준하는 경우로서 증권시장의 원활한 거래를 위해 금융위원회가 정하 여 고시하는 사유에 해당하는 경우 |
예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우 ① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정) ② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우 ③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위(*)가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우 (*) 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등 의 요건을 갖춘 거래단위 |
(3) 청약한도 및 청약단위
① 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신 주배정비율인 0.3743427782를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단 1주 미만은 절사)와 초과 청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 1주를 곱하여 산정된 수)를 합한 주 식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.
② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 초과청약을 포함한 주주 배정 후 실권이 발생한 주식 수와 동일합니다. 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다. 청약단위는 아래와 같습니다.
【청약주식별 청약단위】
청약단위
구분
10주 이상 | 100주 이하 | 10주 단위 |
100주 초과 | 500주 이하 | 50주 단위 |
500주 초과 | 1,000주 이하 | 100주 단위 |
1,000주 초과 | 5,000주 이하 | 500주 단위 |
5,000주 초과 | 10,000주 이하 | 1,000주 단위 |
10,000주 초과 | 50,000주 이하 | 5,000주 단위 |
50,000주 초과 | 100,000주 이하 | 10,000주 단위 |
100,000주 초과 | 500,000주 이하 | 50,000주 단위 |
500,000주 초과 | 1,000,000주 이하 | 100,000주 단위 |
1,000,000주 초과 | 5,000,000주 이하 | 500,000주 단위 |
5,000,000주 초과 | 10,000,000주 이하 | 1,000,000주 단위 |
10,000,000주 초과 시 | 5,000,000주 단위 | |
(4) 청약결과 배정방법
1) 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 신주배정기준일(2023년 08월 11일 예정) 18:00 현 재 주주명부에 등재된 구주주에게 본 주식을 1주당 0.3743427782주를 곱하여 산정된 배정 주식수(단, 1주미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신 주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식변동으로 인하여1주당 배정주식 수가 변동될 수 있습니다.
2) 초과청약에 대한 배정 : 구주주(신주인수권증서보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서보유자)가 초과청약(초과청약 비율: 배정 신주 1주당 1주)한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배 정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.
* 초과청약 배정 비율 =
실권주[= 구주주배정분-구주주청약분]
초과청약 주식수
(주1) 구주주 청약분은 신주인수권증서 보유자의 청약분을 의미합니다.
3) 일반공모 청약
구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모한다.
(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 각 청약물량 (공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 각 청약처에서 일반공모 방식 으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사에 대하여 개별적으로 산정한다)에 대해서는 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 총 청약물량(공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사가 일반공모 방식으로 접수를 받
은 청약물량의 합을 말한다)을 일반공모 배정분 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 공동 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 통합배정이라 한다)으로 한다.
(ii) 일반공모에 관한 배정시 인수단의 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경 우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 한다
. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최 종 잔여 주식보다 많은 경우에는 공동대표주관회사가 무작위 추첨방식 등 합리적인 방식으 로 배정한다.
(iii) 인수단의 총청약물량이 일반공모 배정분 주식수에 미달하는 경우, 각 인수단이 접수한 청약주식수대로 배정한다. 배정 후 발생하는 잔여주식은 인수단 구성원 각자의 인수의무한 도주식수를 한도로 하여 개별인수의무주식수를 자기계산으로 각각 잔액인수한다.
(iv) 본 계약 제2조 제4항에 따라 청약미달회사(일반공모 청약물량이 인수한도 의무 주식수 보다 적은 회사를 말한다)의 개별인수의무주식수를 산정함에 있어 청약초과회사(일반공모 청약물량이 인수한도 의무주식수를 초과하는 회사를 말한다)가 있는 경우 청약초과회사의 청약초과물량(일반공모 청약물량에서 인수의무한도주식수를 차감한 주식수를 말한다)을 청 약미달회사에게 청약미달회사별 인수비율을 우선 고려하여 배분하며, 청약미달회사가 배분 받은 청약초과물량은 청약미달회사의 개별인수의무주식수 산정 시 차감한다. 기타 자세한 사항은 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사 간 협의에 따라 산정한다.
[인수계약 내용에 따른 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 인수비율]
구 분 | 구 분 | 인수비율 |
공동대표주관회사 | 한국투자증권 주식회사 | 60.60% |
신한투자증권 주식회사 | 30.30% | |
공동주관회사 | SK증권 주식회사 | 6.06% |
인수회사 | KB증권 주식회사 | 3.04% |
(주1) 인수의무 한도주식수는 "총 모집주식수×각 인수회사별 인수비율(%)"을 의미하며,1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 공동대표주관회사가 합의하는 바에 따라 처리합니다.
4) 금번 당사의 유가증권시장 상장을 위한 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제2호 나목에 의거, 동 규정에 의한 공모에 해당하지 않고 동조 제3호에서 정하고 있는 '기업 공개'에 해당하지 않습니다. 따라서 금번 공모는 원칙적으로 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」에서 정하고 있는 공모 및 인수, 배정 등의 제반 사항을 따를 의무는 없습니다. 다만, 당사 는 공모 및 인수, 배정절차에서 동 규정을 일부 참고하고자 하는바, 공동대표주관회사는 「증 권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 따라, 위 1)내지 3)에 따라 일반청약자에 대하 여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 금 500원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모 금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있으며, 잔여주식은 공동 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수합니다.
(5) 투자설명서 교부의무
▶ 2009년 2월 4일부터 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라, 동법 제 124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.
▶ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투 자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여 하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.
▶ 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전 자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 (그 밖의 용어의 정의) ⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투 자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자 에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하 여🅓 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3.> 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대 우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으 로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제 123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투 자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하 게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르 는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.> 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다 )가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 |
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이 내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.> 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 전문투자자 나. 삭제 <2016.6.28.> 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발 행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근 로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 다. 발행인의 계열회사와 그 임원 라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.> 1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자 통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권 의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. |
1) 교부장소 : 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 본점 및 지점
2) 교부방법
※ 투자설명서 교부방법 및 일시
구분 | 교부방법 | 교부일시 |
1) 우편송부시: 구주주 청약 초일인 2023년 09월 21일 전 수 | ||
아래 1), 2) 및 3)을 병행 | 취가능 | |
구주주 | 1) 우편 송부 | 2) 공동대표주관회사의 본ㆍ지점: 구주주 청약 종료일 |
청약자 | 2) 공동대표주관회사의 본점 및 지점에서 교부 | (2023년 09월 22일)까지 |
3) 공동대표주관회사의 홈페이지나 HTS에서 교부 | 3) 공동대표주관회사의 홈페이지 또는 HTS 교부: 구주주 청 | |
약 종료일(2023년 09월 22일)까지 | ||
아래 1) 및 2)를 병행 | 1) 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 본ㆍ지점 | |
1) 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 본점 및 | : 일반공모 청약 종료일(2023년 09월 27일)까지 | |
일반청약자 | 지점에서 교부 | 2) 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 홈페이지 |
2) 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 홈페이지 | 또는 HTS 교부: 일반공모 청약 종료일(2023년 09월 27일)까 | |
나 HTS에서 교부 | 지 |
① 구주주 교부방법
- 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 공동대표주관회사를 통해 구주주 청약을 하시는 주주께서는 공동대표주관회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통 해서도 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다.
② 일반청약자 교부 방법
- 원칙적으로 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.
- 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 투자설명 서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다.
- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설 명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합 니다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 |
③ 기타사항
- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인 서에 서명하여야 합니다.
- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.
- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.
- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 「자본시장과 금융투자업 에 관한 법률」제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.
3) 투자설명서 수령 확인절차
① 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우)
- 청약하시기 위해 청약처를 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청 약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS 및 MTS를 통한 청약시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.
- 유선 청약시에는 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다(해 당 청약처의 안내를 참고해주시기 바랍니다).
② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.
③ 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통한 교부 (일반청약의 경우)
- 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
※ 청약자 유형별 청약취급처 1) 구주주 중 일반주주(기존 "실질주주") : 주권을 예탁한 증권회사 및 공동대표주관회사의 본·지점 2) 구주주 중 특별계좌보유자(기존 "명부주주") : 공동대표주관회사의 본·지점 3) 일반공모 청약자 : 공동대표주관회사 및 공동주관회사의 본·지점 |
4) 기타
① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후, 신주배정기준일 현재 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제 1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.
② 구주주 청약시 공동대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 : 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유 의하시기 바랍니다.
※ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조, 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명 서의 교부가 면제되는 대상에게는 투자설명서 교부의무가 없습니다.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으 로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법 |
에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다 )가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 |
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자 통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권 의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. |
「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」 제2-5조(설명의무 등) 1. (생략) 2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 영 제 132조제2호에 따라 설명서(금융소비자보호법 제19조제2항의 설명서를 말하고, 제안서, 계약서, 설 명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여🅓 한다. |
(6) 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 납입금으로 대체하며, 청약증거금 에 대해서는 무이자로 합니다. 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일에 환불 합니다. 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사는 청약자의 청약증거금을 납입기일에 한국스탠다드차타드은행 영업부(기업)지점에 납입합니다.
(7) 주권 교부에 관한 사항
유상증자 신주 유통 개시(예정)일 : 2023년 10월 18일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행 되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무협의 과정에서 상기 일 정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)
(8) 신주인수권증서에 관한 사항
1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수비율대 로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법 률」 제165조의6 제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.
2) 금번 유상증자 시 신주인수권증서는 전자증권제도가 시행됨에 따라 별도의 실물 증서를 발행하지 않습니다. 개별 주주의 계좌에 입고되어 있는 주식(기존의 "실질주주"가 보유한 주 식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기 관 특별계좌에 관리되는 주식(기존의 "명부주주"가 보유한 주식)에 대해 배정되는 신주인수 권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 신 한투자증권㈜로 합니다.
4) 신주인수권증서 매매 등
신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신 주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 투자자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력 을 상실합니다.
5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 공동대표주관 회사의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권청약 한도 주식과 초과청약 한도 주식수에 대해 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력을 상실합니다.
6) 당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국 거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우, 상장기간은 2023년 09월 06일부터 2023년 09월 12일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주 인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2023년 09월 13일 에 상장폐지될 예정입니다. ("유가증권시장상장규정" 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일 이전에 상장폐지되어야 함.)
7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.
① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.
② 일반주주(기존 "실질주주")의 신주인수권증서 거래
구분 | 상장거래 방식 | 계좌대체거래 방식 |
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니 | 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 위탁증권 회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류 를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인 수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통 하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약 할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권 리와 효력은 상실됩니다. | |
다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수 | ||
방법 | 하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리 | |
와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자 | ||
등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다. | ||
기간 | 2023년 09월 06일부터 2023년 09월 12일까지 | 2023년 08월 30일(예정)부터 2023년 09월 14일까지 |
(주1) 상장거래: 2023년 09월 06일부터 2023년 09월 12일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
(주2) 계좌대체거래 : 신주배정통지(예정)일인 2023년 08월 30일(예정)부터 2023년 09월 14일까지 거래 가능 합니다.
→ 신주인수권증서 상장거래 말일의 결제일인 2023년 09월 14일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 그 이후 부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다. (주3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.
③ 특별계좌 보유자(기존 "명부주주")의 신주인수권증서 거래 : 특별계좌 보유자(기존 명부 주주)의 경우 명의개서대리인의 특별계좌에서 일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)로 신주인 수권증서를 이전 신청한 후 신주인수권증서를 매매하거나, 또는 청약에 참여하실 수 있습니 다. 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관의 특별계좌에서 일반 전자등록계좌(증권회 사 계좌)로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 가능하지만, 청약은 신주인수권증서의 일반 전 자등록계좌(증권회사 계좌)로 이전 없이 공동대표주관회사의 본·지점에서 직접 청약이 가능 합니다.
(9) 기타의 사항
1) 신주의 배당기산일
본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2023년 10월 01일입니다.
2) 정보이용제한
공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜ 및 인수회 사인 KB증권㈜는 잔액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에이용하여서는 아니됩니다.
3) 공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4 제1항에 따라 금번 공모에서 2023년 07월 28일부터 2023년 09월 18일까지 당사의 보통주에 대하여 공매도를 하였거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하 여 주식을 취득할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제429조의3 제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제208조의4 제2항 및 금융투자업규정 제6- 34조에 해당하는 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4(공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한) 누구든지 증권시장에 상장된 주식에 대한 모집 또는 매출 계획이 공시된 이후부터 해당 주식의 모집 |
가액 또는 매출가액이 결정되기 전까지 대통령령으로 정하는 기간 동안 모집 또는 매출 대상 주식과 동일한 종목에 대하여 증권시장에서 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우에는 해당 모집 또 는 매출에 따른 주식을 취득하여서는 아니 된다. 다만, 모집가액 또는 매출가액의 공정한 가격형성 을 저해하지 아니하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다. |
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제208조의4(공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한) ① 법 제180조의4 본문에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 상장주식에 대한 모집 또는 매출 계획 이 처음 공시된 날(법 제123조, 제129조, 제130조 및 제391조에 따라 공시된 날 중 가장 빨리 공시 된 날을 말한다)의 다음 날부터 해당 공시 또는 변경공시에 따른 모집가액 또는 매출가액이 결정되 는 날까지의 기간을 말한다. ② 법 제180조의4 단서에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 를 말한다. 1. 제1항에 따른 기간 이내에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수(증권시장업무규정에 따른 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정한다)한 경 우. 이 경우 해당 매수 시점은 매매계약 체결일을 기준으로 한다. 2. 금융위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 해당 주식에 대한 유동성을 공급하기 위해 공매도를 하 거나 공매도 주문을 위탁한 경우 3. 그 밖에 제1호 또는 제2호에 준하는 경우로서 증권시장의 원활한 거래를 위해 금융위원회가 정하 여 고시하는 사유에 해당하는 경우 |
「금융투자업규정」 제6-34조(유상증자 참여 예외) ① 영 제208조의4 제2항 제2호에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 바"란 법 제393조 제1항에 따른 증권시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적의 거래를 말한다. ② 영 제208조의4 제2항 제3호에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 사유"란 다음 각 호의 어느 하나 에 해당하는 사유를 말한다. 1. 법 제392조 제2항에 따른 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우 2. 동일한 법인 내에서 영 제208조의4 제1항의 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하 지 않은 독립거래단위가 모집 또는 매출에 따른 주식을 취득하는 경우 |
4) 기타
본 투자설명서의 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습 니다. 본 투자설명서의 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확 하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 집합투자증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 집합투자증권 투자에 대한 책임은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 이 집합투자증 권은 「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발행 할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.
5. 인수에 관한 사항
[인수방법 : 잔액인수] (단위 : 원)
인수인 | 인수주식 종류 및 수 | 인수금액 | 인수대가 | |
공동대표주관회사 | 한국투자증권㈜ | 인수주식의 종류: 기명식 보통주식 인수주식의 수: 인수의무 한도주식수 합계 X 60.60% | 189,947,572,320 | 인수수수료 : 모집총액의 1.0% 中 60.60% |
신한투자증권㈜ | 인수주식의 종류: 기명식 보통주식 인수주식의 수: 인수의무 한도주식수 합계 X 30.30% | 94,973,786,160 | 인수수수료 : 모집총액의 1.0% 中 30.30% | |
공동주관회사 | SK증권㈜ | 인수주식의 종류: 기명식 보통주식 인수주식의 수: 인수의무 한도주식수 합계 X 6.06% | 18,994,756,380 | 인수수수료 : 모집총액의 1.0% 中 6.06% |
인수회사 | KB증권㈜ | 인수주식의 종류: 기명식 보통주식 인수주식의 수: 인수의무 한도주식수 합계 X 3.04% | 9,528,721,140 | 인수수수료 : 모집총액의 1.0% 中 3.04% |
합계 | 313,444,836,000 | - | ||
(주1) 모집총액 : 확정발행가액 X 유상증자 신주 수
(주2) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식 또는 청약 미달주식에 대하여는 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사가 인수비율대로 각자 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.
6. 상장 및 매매에 관한 사항
[추가 상장 예정 일정]
일자 (예정) | 내용 |
2023년 10월 11일 | 추가상장 신청 |
2023년 10월 18일 | 유상증자 신주 추가상장 |
(1) 회사는 환매금지형 투자회사로서 회사가 발행한 주식은 한국거래소(Korea Exchange) 유가증권시장에 상장되어 있습니다.
(2) 주주는 상장 후 한국거래소 유가증권시장에서 주식을 매도하는 방법에 의해서만 투자자 금을 회수할 수 있습니다.
(3) 그러나 전반적인 시장금리가 상승할 경우 상대적으로 투자매력이 감소하여 주가가 하락 하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 시장에서의 거래가 예상보다 활발하지 않는 등 의 사유로 해당 주식의 환금성이 크게 제약 받을 수 있습니다.
(4) 당사는 유가증권시장 상장규정에 의하여 상장 후 정기보고서 미제출, 감사인 의견 미달, 자본잠식, 매출액 미달, 주가 미달, 시가총액 미달, 파산신청 등, 공시의무 위반, 자산구성요 건 미달, 배당요건 미달, 그밖에 거래소가 인정하는 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 될 수 있습니다.
또한 회사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해상장후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약 될 수 있습니다. 주권상장 비개발 위탁관리 부동산투자회 사의 경우 매출액기준 최근 사업연도 30억원 미만인 경우 관리종목지정, 2년 연속 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다.
주권상장 비개발 위탁관리 부동산투자회사의 경우 매출액기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준 으로 산정합니다.
당사 별도기준 제7기(2022.10.01 ~ 2022.12.31) 매출액 224억원 및 제8기(2023.01.01 ~ 2023.03.01) 매출액 237억원을 고려할때 관리종목 편입 가능성은 매우 제한적인 것으로 판 단됩니다. 다만, 차후에도 이러한 매출액 관련 관리종목 및 상장폐지 기준에 대한 가능성을 배제할 수 없다는 점을 유의하시기 바랍니다.
[부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정]
구분 | 관리종목 지정 (유가증권시장 상장규정 제129조 제1항) | 상장폐지 (유가증권시장 상장규정 제130조 제1항, 제 2항) |
정기보고서 | 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의 법정기한 내 미제출 | ㆍ사업보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으 로부터 10일 이내 미제출 ㆍ분/반기보고서의 미제출로 관리종목으로 지 정된 상태에서 추가로 사업보고서 및 분/반기 보고서를 법정 제출기한 내 미제출 |
감사의견 | ㆍ최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사 인의 의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우 ㆍ최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우 | ㆍ개별재무제표에 대한 감사의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우 ㆍ”감사범위 제한에 따른 한정” 감사의견으로 인하여 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사 업연도에도 개별재무제표에 대한 감사의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우 |
자본잠식 | 최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상 잠식 (종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자 본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기 준으로 해당 요건을 적용) | - 삭제 <2022.12.7> |
매출액 | - 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 최근사업연도 매 출액이 50억원 미만인 경우 - 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사의 최근사업연 도 매출액이 30억원 미만인 경우 | - 삭제 <2022.12.7> |
시가총액 | 상장시가총액이 50억원에 미달인 상태가 30일 동안 계속되는 경우 | 시가총액 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일 동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우 ㆍ50억원 이상인 상태 10일 이상 지속 ㆍ50억원 이상인 일수가 30일 이상 |
해산 | - | 법률에 따른 해산사유 해당시 |
최종 부도 | - | 발행한 어음이나 수표가 최종부도로 처리되거 나 은행과의 거래가 정지된 경우 |
주식 양도 | - | 주식의 양도가 제한되는 경우. 다만, 법령·정관 등에 따라 양도가 제한되는 경 우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않음. |
파산신청 등 | 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이나 파산신청이 있는 경우. 다만, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보 호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않 다고 거래소가 인정하는 경우는 제외. | 관리종목 지정 후 회생 미인가 등의 경우 상장 적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성 , 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인 정하는 경우 |
공시의무 위반 | 다음의 어느 하나에 해당되어 벌점을 부과받은 경우로서 해당 벌점을 포함하여 과거 1년 이내 의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 ㆍ공시규정 제35조에 따라 불성실공시법인으 로 지정된 경우 ㆍ공시규정 제39조의 개선계획서를 제출하지 않은 경우 ㆍ공시규정 제88조에 따른 공시책임자·공시담 당자의 교체 요구에 불응한 경우 | 다음의 어느 하나에 해당되어 상장적격성 실질 심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투 명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경 우 ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가 ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대 하여 고의 또는 중과실로 공시의무 위반 |
자산 구성요건 | 「부동산투자회사법」 제25조제1항(기업구조 조정부동산투자회사의 경우에는 동법 제49조 의2제1항제1호)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달한 경우 | 관리종목 지정 후 1년 이내에 그 사유를 해소 하지 못한 경우 |
배당 요건 | 「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요 건에 미달 | 최근 2사업연도간 계속하여 「부동산투자회사 법」 제28조의 배당요건에 미달 |
업무정지 | - | 업무가 전부 정지되었거나 이에 준하는 상태에 있는 것이 확인된 경우 |
경영성과 | 비개발 위탁관리부동산투자회사가 부동산개발 사업에 대한 투자비율이 총자산의 30%를 초과 하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연 도의 매출액이 300억원 미만인 경우 | 경영성과 미달로 관리종목으로 지정된 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못하는 경우 |
기타 | 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우 | 상장 또는 상장폐지 심사과정에서 제출한 서류 에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거 짓으로 기재되어 있거나 누락된 사실이 발견되 어, 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업 의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현 과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다 고 인정되는 경우 |
제2부 집합투자기구에 관한 사항
1. 집합투자기구의 명칭
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사 [펀드코드: K5MR29DM1612 (DM161)]
2. 집합투자기구의 연혁
가. 회사의 연혁
시기 | 내용 |
2021년 03월 15일 | 회사 발기설립(보통주식 600,000주, 자본금 3억원) |
2021년 04월 12일 | 자산관리위탁계약 체결 (SK리츠운용㈜) |
일반사무관리위탁계약 체결 (신한펀드파트너스㈜) | |
자산보관위탁계약 체결 (SK증권㈜,대한토지신탁㈜) | |
2021년 04월 28일 | 국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업인가 신청 |
2021년 06월 07일 | 국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업인가 승인 |
2021년 06월 30일 | SK서린빌딩 매매계약 체결 |
2021년 07월 03일 | 유상증자(주주배정, 보통주식 6,400,000주, 증자 후 자본금 35억원) |
2021년 07월 05일 | 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주 600,000주 매수 (매도인 : SK㈜, 주당취득가액 : 500원, 매매대금 : 3억원) |
2021년 07월 06일 | 유상증자(주주배정, 보통주식 76,810,266주) 유상증자(제3자배정, 보통주식 31,000,000주) SK서린빌딩 취득 및 신탁(수탁자:대한토지신탁㈜) |
2021년 07월 07일 | 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주 67,731,364주 취득 (주주배정, 주당 취득가액 : 5,000원, 출자금액 : 3,387억원) |
2021년 07월 14일 | 일반공모 유상증자 및 기업공개(IPO) 이사회 결의 |
2021년 07월 19일 | 총액인수계약 체결 (상대방: 한국투자증권㈜, 삼성증권㈜,SK증권㈜,하나금융투자㈜) |
2021년 08월 05일 | 증권신고서 효력발생 |
2021년 09월 06일 | 한국거래소 유가증권시장 상장신청 |
2021년 09월 14일 | 한국거래소 유가증권시장 상장 |
2022년 05월 26일 | 국토교통부 변경인가(신규자산 추가편입을 위한 사업계획 변경) |
2022년 06월 09일 | SK U-타워 매매계약 체결 |
2022년 06월 30일 | SK U-타워 취득 및 신탁(수탁자:대한토지신탁㈜) |
2022년 08월 26일 | 한국거래소 유가증권시장 추가상장(기명식 보통주 41,533,547주) |
2022년 09월 23일 | 국토교통부 변경인가 승인(신규자산 취득을 위한 사업계획 및 정관변경) |
2022년 09월 26일 | 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사(주) 보통주 600,000주 취득 (SK리츠운용과의 주식양수도, 주당 취득가액500원, 양수금액: 3억원) |
2022년 10월 07일 | 1회차 전환사채의 발행(290억원) |
2022년 10월 19일 | 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사(주) 보통주 21,055,000주 취득(주주 배정 신주, 주당 취득가액 20,000원, 출자금액: 4,211억원) |
2022년 12월 08일 | 1회차 전환사채의 상환(290억원) |
2022년 12월 13일 | 2회차 전환사채의 발행(1,090억원) |
2023년 03월 15일 | 3회차 전환사채의 발행(231억원) |
나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경
본점 소재지 | 비 고 |
서울특별시 중구 세종대로 136(서울파이낸스타워, 15층) | - |
다. 경영진의 중요한 변동
일 자 | 변동내역 | 성명 | 비 고 |
2021.03.15 | 대표이사 기타비상무이사 기타비상무이사 감 사 | 이준혁 김혜라 김이태 김정현 | 회사 설립 |
2021.04.08 | 법인이사 감독이사 감독이사 | SK리츠운용㈜ 권혁진 김재정 | 법인이사, 감독이사로 변경 |
2021.05.25 | 감독이사 | 권혁진 | 사임 |
2021.05.25 | 감독이사 | 김동수 | 선임 |
2023.03.22 | 감독이사 | 김동수 | 사임 |
2023.03.22 | 감독이사 | 최재영 | 선임 |
라. 최대주주의 변동
- 해당사항 없습니다.
마. 상호의 변경
- 해당사항 없습니다.
바. 회사가 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
- 해당사항 없습니다.
사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용
- 해당사항 없습니다.
아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
- 해당사항 없습니다.
자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
시 기 | 내 용 |
2021년 06월 30일 | SK서린빌딩 매매계약 체결 |
2021년 07월 06일 | SK서린빌딩 취득 및 신탁(수탁자:대한토지신탁㈜) |
2021년 07월 07일 | 클린에너지위탁관리부동산투자회사(주) 보통주 67,731,364주 취득 (주주배정, 주당 취득가액 : 5,000원, 출자금액 : 3,387억원) |
2022년 06월 09일 | SK U-타워 매매계약 체결 |
2022년 06월 30일 | SK U-타워 취득(수탁자:대한토지신탁㈜) |
2022년 09월 26일 | 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사(주) 보통주 600,000주 취득 (SK리츠운용과의 주식양수도, 주당 취득가액500원, 양수금액: 3억원) |
2022년 10월 19일 | 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사(주) 보통주 21,055,000주 취득(주 주배정 신주, 주당 취득가액 20,000원, 출자금액: 4,211억원) |
차. 경영진 및 감사의 중요한 변동
변동일자 | 주총종류 | 선임 | 임기만료 또는 해임 | |
신규 | 재선임 | |||
2021년 04월 08일 | 임시주총 | SK리츠운용㈜ | - | - |
2021년 04월 08일 | 임시주총 | 권혁진 | - | - |
2021년 04월 08일 | 임시주총 | 김재정 | - | - |
2021년 05월 25일 | 임시주총 | 권혁진 | - | 사임 |
2021년 05월 25일 | 임시주총 | 김동수 | - | - |
2023년 03월 22일 | 정기주총 | 김동수 | - | 사임 |
2023년 03월 22일 | 정기주총 | 최재영 | - | - |
3. 집합투자기구의 신탁계약기간
구분 | 업무범위 | 계약기간 등 |
자산관리회사 | 에스케이리츠운용㈜ | ① 당사(이하 "위탁자")는 에스케이리츠운용 주식회 사(이하 "수탁자")에게 다음 각 호의 업무(이하 총 칭하여 “자산운용업무”)를 위탁하고, 수탁자는 위 탁자로부터 위탁받은 자산운용업무를 선량한 관리 자의 주의의무를 다하여 수행하기로 한다. 명확히 하면, 자산운용업무에는 부동산 및 그 시설에 대한 물리적 관리 업무, 임대차계약에 따른 임차인 관리, 관련 예산ㆍ수지ㆍ손익관리 등 위탁자가 별도로 선 임하는 부동산관리업체(PM)가 부동산관리위탁계 약(그 명칭을 불문함)에 따라 수행하는 업무는 포함 되지 않는다. 1. 부동산 등의 취득, 관리, 개량 및 처분에 관한 업 무 2. 부동산 등의 임대차에 관한 업무 3. 증권의 매매 및 권리 행사 4. 부동산 개발사업 투자 관련 업무 5. 차입 및 주식 발행 등 자금조달에 관한 업무 6. 위탁자의 재산에 속하는 지분증권의 의결권 행 사 7. 관련법령에 따른 자산보관기관, 판매회사 및 일 반사무수탁회사의 선정 8. 기타 자산관리에 관한 업무 9. 기타 본 계약 및 관련법령에서 수탁자(자산관리 회사)의 업무로 정한 사항 및 위탁자로부터 별도로 위탁받은 업무 | 자산관리위탁계약서 제18조 (계약의 효력발생일) 본 계약은 위탁자가 「부동산투자회사법」 기 타 관련법령에 따라 국토교통부장관의 영업인 가를 득하거나 등록이 완료된 직후부터 그 효 력이 발생한다. 단, 자산운용업무 중 현금 자 산의 운용에 관하여는 위탁자의 설립등기일을 효력발생일로 본다. 제19조 (계약기간) 본 계약의 기간(이하 “계약기간”)은 본 계약 의 효력발생일부터 기산하여 위탁자의 청산종 결일과 본 계약이 해지ㆍ해제된 날 중 먼저 도 래하는 날까지의 기간으로 한다. |
② 수탁자는 「부동산투자회사법」 및 위탁자의 정 관상 위탁자의 주주총회 결의 및(또는) 이사회 결의 가 요구되는 사항에 관하여는, 위탁자의 주주총회 및(또는) 이사회 결의에 따라 해당 업무를 수행하여 🅓 한다. | |||
일반사무 수탁회사 | 신한펀드파트너스㈜ | 1. 발행주식의 명의개서에 관한 업무 2. 주식의 발행에 관한 업무(위탁자가 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록의 방법으로 주식을 발행하는 경우 전자등록에 관한 업무를 포함함) 3. 위탁자가 주식을 상장하는 경우 상장에 관한 업 무 4. 운영에 관한 업무 5. 계산에 관한 업무 6. 세무에 관한 업무 7. 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시업무 8. 해산 및 청산 업무 9. 관련 법령에 따른 국토교통부 등 주무부처 보고 업무 10. 본 조 제1호 내지 제9호에 부수하는 업무 | 일반사무관리업무위탁계약서 제15조 (효력발생일) 본 계약은 위탁자가 관련 법령에 따른 위탁관 리부동산투자회사로서 국토교통부로부터 영 업인가를 취득하거나 국토교통부에 등록을 완 료한 날부터 그 효력이 발생한다. 제16조 (계약기간) 본 계약의 계약기간은 본 계약 제15조에 따른 본 계약의 효력발생일부터 3년(이하 “계약기 간”)까지로 한다. |
자산보관계약서(현금 및 증권) | |||
자산보관기관 (현금 및 증권) | SK증권㈜ | 1. 증권의 보관 및 관리 2. 현금의 보관 및 관리 3. 위탁자의 해산 시 청산인 또는 청산감독인의 재 량에 따라 결정된 필요한 자산보관에 관련된 업무 4. 본 조 각호의 업무에 부수하는 업무, 기타 본 계 약 또는 관련 법령에서 수탁자의 업무로 정한 업무 | 제1조 (효력) 1. 본 계약은 위탁자가 「부동산투자회사법」 등 관련 법령에 따른 위탁관리부동산투자회사 로서 국토교통부의 영업인가를 득한 이후부터 그 효력이 발생한다. 다만, 수탁자에 대한 보 수 지급은 제12조에서 정한 바에 따른다. 2. 본 계약은 당사자들을 구속하며 각 당사자 또는 본 계약에 따른 권리 또는 의무의 허락된 양수인은 각자의 이익을 위하여 본 계약을 원 용할 수 있다. |
제2조 (계약기간) 본 계약의 계약기간은 본 계약의 3년, 위탁자 의 청산종결등기일 또는 본 계약 제22조에 따 른 중도 해지일 중 먼저 도래하는 날까지로 한 다. | |||
자산보관계약서(부동산) | |||
자산보관기관 (부동산) | 대한토지신탁㈜ | 1. 부동산의 보관 2. 담보신탁계약에 따른 위탁부동산의 보관, 처분, 공매 및 위탁부동산의 처분 등에 따라 수취하는 현 금의 보관 및 관리 등 제반 업무 3. 위탁자의 해산(청산) 시 청산인 또는 청산감독인 의 재량에 따라 결정된 자산관리에 필요한 자산보 관업무 및 관련 실무 사무 4. 본조 각호의 업무에 부수하는 업무, 기타 본계약 또는 관련 법령에서 수탁자의 업무로 정한 업무 | 제24조 (효력발생일) ① 본계약은 위탁자가 관련 법령에 따른 위탁 관리부동산투자회사로서 국토교통부의 영업 인가를 취득한 이후부터 유효하다(이하 “효력 발생일”). 단, 수탁자에 대한 보수 지급은 제 17조에서 정한 바에 따른다. ② 본 계약은 당사자들을 구속하며 각 당사자 또는 본 계약에 따른 권리 또는 의무의 양수인 은 각자의 이익을 위하여 본 계약을 원용할 수 있다. |
제25조 (계약기간) 본계약의 계약기간은 본계약의 효력발생일로 부터 3년까지로 한다. 단, 본계약 제27조에서 정한 중도해지 사유에 해당할 경우에는 그 중 도해지일까지로 한다. |
4. 집합투자업자
에스케이리츠운용㈜는 「부동산투자회사법」에 따른 당사의 적법한 자산관리회사로서 당사 의 자산관리업무를 수행합니다. 에스케이리츠운용㈜에 관한 세부사항은 다음과 같습니다.
구분 | 내용 |
회사명 | 에스케이리츠운용 주식회사 |
영문명 | SK REITs Management Co., Ltd. |
대표자 | 신도철 |
본점 사업자등록번호 | 791-87-02314 |
본사 주소 | 서울특별시 중구 세종대로 136 (태평로1가, 파이낸스빌딩15층) |
본사 전화번호 | 02-6353-7000 |
본사 팩스번호 | 02-6353-7099 |
인터넷 홈페이지 주소 | |
결산월 | 12월 |
업종명 | 부동산업 |
회사설립일 | 2021년 03월 26일 |
임직원수 | 23명 |
(주1) 자세한 사항은 "제4부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항 - 1. 집합투자업자에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.
성 명 | 직위 | 학력사항 | 경력사항 |
백민주 | 본부장 | - 고려대학교 경제학과 학사 - University of Cambridge MBA | - PwC삼일회계법인 FAS팀 - 이스턴투자 차장 - POSCO 투자실 차장 - SK플래닛㈜ 팀장 - SK SUPEX추구협의회 팀장 |
주인규 | 본부장 | - 연세대학교 경영학과 | - SK리츠운용 경영관리실장 - SK㈜ 재무1실 - SK텔레콤 재무그룹 - SK텔레콤 경영기획팀 |
전혁주 | 팀장 | - 고려대학교 경영학과 학사 (KICPA) | - KPMG삼정회계법인 - 서울주택도시공사 재정관리부 - 제이알투자운용 리츠운용팀장 |
이상윤 | 팀장 | - 서울대학교 지리학과 학사 (감정평가사) | - 한국부동산원 리츠심사단 - 가온감정평가법인 소속평가팀 |
이영호 | 팀장 | - 한양대학교 경영학과 학사 (KICPA) - 경희대학교 회계세무학과 석사 | - 안진회계법인 감사/FAS - 나이스정보통신 회계재무팀 - 코람코자산신탁 리츠지원팀장 |
이혜숙 | PL | - 아주대학교 생명과학과 | - 삼성 에스원 인프라서비스사업부 |
이지훈 | PL | - 연세대학교 경영학과 학사 | - 대우건설 주택사업1팀 - KB자산운용 리츠투자팀 |
백승엽 | PL | - 성균관대학교 통계학과 학사 - 성균관대학교 경제학 석사 | - NH농협리츠운용 투자운용본부 - 리치먼드자산운용 운용팀 |
김도균 | PL | - 서울과학기술대학교 경영학과 | - CBRE PM 사업부 |
장민호 | PL | - 한국외국어대학교 경제학과 학사 | - 코람코자산신탁 리츠사업본부 |
천상환 | PL | - University of Illinois Urbana-Champaign 회계학 학사 | - NH농협리츠운용 투자운용본부 - 미래에셋자산운용 REITs운용본부 |
5. 운용전문인력에 관한 사항
김보미 | PL | - 홍익대학교 실내건축학과 | - 코람코자산신탁 리츠사업본부 |
(주1) 「부동산투자회사법」 제22조3 제1항 제2호의 규정에 의한 제22조 제1항 각 호의 자격을 갖 춘 자산운용전문인력임.
6. 집합투자기구의 구조
가. 지배구조
회사는 위탁관리 부동산투자회사로서 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사이며, 상법 및 「부 동산투자회사법」에 따라 내부기관으로 주주총회와 이사회를 두고 있습니다. 주주총회 및 이사회의 역할과 권한은 「부동산투자회사법」 및 회사의 정관에 명시되어 있으며, 이러한 주주총회와 이사회의 의사결정과 감시를 통해 투명경영, 투자수익제고 및 투자자 보호에 만 전을 기할 계획입니다.
[당사 지배구조도]
회사는 「부동산투자회사법」 제14조의3에 따라 자산관리회사인 에스케이리츠운용㈜를 법 인이사로 선임하고 2인의 감독이사를 선임하였습니다. 회사의 법인이사는 회사를 대표하고 업무를 집행합니다. 다만, 법인이사는 「부동산투자회사법」 제14조의5 제2항 및 정관 제 38조 제2항 각호의 어느하나에 해당하는 업무를 집행하려면 이사회의 승인을 받아야 합니다
.
[정관] 제38조 (법인이사의 직무) (중략) ② 법인이사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 업무를 집행하려면 이사회의 결의를 거쳐🅓 한다 . 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 기관과의 업무위탁 또는 자산보관계약(변경계약을 포함한다 |
)의 체결 가. 자산관리회사 나. 「부동산투자회사법」 제22조의2 제1항에 따른 일반사무등 위탁기관 다. 「부동산투자회사법」 제35조 제1항에 따른 자산보관기관 2. 자산의 투자ㆍ운용 또는 보관 등에 따르는 보수의 지급 3. 금전의 분배 및 주식의 배당에 관한 사항 4. 그 밖에 위탁관리 부동산투자회사의 운영상 중요하다고 인정되는 사항으로서 본 정관에서 이사회 결의를 거치도록 한 사항 (후략) |
나. 이사회에 관한 사항
(1) 이사회 구성
회사는 법인이사와 감독이사로 구성된 이사회를 두고 있습니다.
「부동산투자회사법」 제14조의3(법인이사 및 감독이사의 선임) ① 위탁관리 부동산투자회사는 제22조의2에 따라 해당 위탁관리 부동산투자회사의 자산 투자ㆍ운 용 업무를 위탁하는 자산관리회사인 이사(이하 “법인이사”라 한다)와 감독이사를 정관으로 정하는 바에 따라 둘 수 있다. 이 경우 법인이사와 감독이사를 두는 부동산투자회사에는 제14조 및 제14조 의2에 따른 이사와 감사를 두지 아니한다. ② 위탁관리 부동산투자회사가 제1항에 따라 법인이사와 감독이사를 두는 경우에는 법인이사 1인과 감독이사 2명 이상을 선임하여🅓 한다. |
[이사회 구성 현황]
직책 | 성명 | 주요 경력 |
법인이사 | 에스케이리츠운용㈜ | 2021.01.25 자산관리회사 국토교통부 예비인가 2021.03.25 자산관리회사 국토교통부 설립인가 2021.03.26 자산관리회사 설립등기 |
감독이사 | 김재정 | 1986년 서울대학교 사법학과 졸업 1990년 서울대학교 대학원 경영학과 졸업 1995년 위스콘신대학교 대학원 경영학과 졸업 2008년 ~ 2013년 국토해양부 토지정책관, 국토교통부 주택정책관, 건설정책국장 등 2013년 ~ 2018년 국토교통부 국토도시실장, 기획조정실실장 등 2019년 ~ 2022년 ㈜에이치더블유컨설팅 고문 2022년 ~ 현재 법무법인(유) 화우 고문 |
감독이사 | 최재영 | 1999년 연세대학교 행정학과 졸업 2005년 서울대학교대학원 법학과 수료 2005년 대한변호사협회 변호사취득 2005년 ~ 2007년 안진회계법인 세무자문본부 2007년 ~ 2011년 금융감독원 자본시장조사1국, 회계감독 1국 2011년 ~ 현재 김앤장법률사무소 변호사 |
(2) 이사회의 권한
회사의 이사회는 회사에 관한 다음 사항을 결의ㆍ승인합니다.
1. 법인이사가 이사회 승인을 받아 수행하여야 하는 업무(정관 제38조 제2항)
[정관] 제38조 (법인이사의 직무) (중략) ② 법인이사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 업무를 집행하려면 이사회의 결의를 거쳐🅓 한다 . 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 기관과의 업무위탁 또는 자산보관계약(변경계약을 포함한다 )의 체결 가. 자산관리회사 나. 「부동산투자회사법」 제22조의2 제1항에 따른 일반사무등 위탁기관 다. 「부동산투자회사법」 제35조 제1항에 따른 자산보관기관 2. 자산의 투자ㆍ운용 또는 보관 등에 따르는 보수의 지급 3. 금전의 분배 및 주식의 배당에 관한 사항 4. 그 밖에 위탁관리 부동산투자회사의 운영상 중요하다고 인정되는 사항으로서 본 정관에서 이사회 결의를 거치도록 한 사항 (후략) |
2. 주주총회의 소집에 관한 사항
3. 신주발행에 관한 사항
4. 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실한 경우 또는 신주배정 시 단주가 발생할 경우 그 처 리방법에 관한 사항
5. 재무제표 등의 승인에 관한 사항
6. 종류주식의 내용에 관한 사항
7. 기타 회사의 경영에 관한 중요 사안. 단, (i) 부동산의 취득 또는 처분 등 운영에 관한 사항,
(ii) 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항은 제외함.
한편, 회사의 주주총회는 「부동산투자회사법」 등 관계 법령 및 회사의 정관에 따라회사에 관한 사항을 결의ㆍ승인하게 됩니다. 주주총회의 결의ㆍ승인에 관한 상세 내용은 '제5부 기 타 투자자보호를 위해 필요한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
다. 감사 및 준법감시인에 관한 사항
당사는 「부동산투자회사법」 제14조, 제14조의3 및 제14조의6의 규정에 따라 감독이사 2인을 두고 있습니다.
「부동산투자회사법」 제14조(이사의 자격 등) ① 부동산투자회사의 이사에 관하여는 제7조를 준용한다. ② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 위탁관리 부동산투자회사의 이사가 될 수 없다. |
1. 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사의 특별관계자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법 률」 제133조제3항에 따른 특별관계자를 말한다. 이하 같다) 2. 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사로부터 계속적으로 보수를 지급받고 있는 사람 3. 이사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람 ③ 부동산투자회사의 이사로 선임된 사람이 제1항 또는 제2항(위탁관리 부동산투자회사의 이사인 경우만 해당한다)에 해당하게 되거나 선임 당시 그에 해당하는 사람이었음이 밝혀진 경우에는 당연 히 해임된다. ④ 제3항에 따라 해임된 이사가 해임 전에 관여한 행위는 효력을 잃지 아니한다. ⑤ 이사의 직무에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다 제14조의6(감독이사의 자격) ① 감독이사에 대하여는 제14조제1항부터 제4항까지의 규정을 적용한다. ② 감독이사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 사람이어🅓 한다. 1. 해당 부동산투자회사의 발기인 2. 해당 부동산투자회사의 이사가 다른 법인의 이사로 있는 경우 그 법인의 상근 임직원인 사람 3. 해당 부동산투자회사의 회계감사인 4. 그 밖에 감독이사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람 ③ 감독이사 중 1명 이상은 「공인회계사법」에 따른 공인회계사로서 제14조의2제2항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 사람이어🅓 한다. |
[감독이사 선임 현황]
인원수 | 상근 여부 | 관련법상 자격요건 충족여부 | 비고 |
2명 | 비상근 | 「부동산투자회사법」 제14조 및 제14조의6에 의거 충족 | - |
구분 | 성명 | 추천인 | 활동분🅓 | 회사와의 거래 | 최대주주와의 관계 |
감독이사 | 김재정 | 이사회 | 이사회의결 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
감독이사 | 최재영 | 이사회 | 이사회의결 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
(자료: 당사 제8기 사업보고서)
7. 집합투자기구의 투자목적
가. 회사의 투자목적
당사는 2021년 03월 15일 설립되어 2021년 03월 26일 「부동산투자회사법」에 따라 국토 교통부 장관으로부터 영업인가를 받은 부동산투자회사로서, 동법에 의거하여다수의 투자자 들로부터 자금을 확보하여 대상 부동산, 부동산 관련 증권 등을 취득 및 투자하고, 취득 부동 산의 안정적 운용(임대, 관리, 처분)을 통하여 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자수익을 제 공하는 것을 목적으로 합니다.
일반 투자자는 소액으로 부동산투자회사의 주식을 취득함으로써 부동산에 직접 투자한 효과 를 얻을 수 있고, 여러 부동산에 대한 분산투자를 통해 단일 부동산에 내재하고 있는 위험을
희석시키는 효과를 누리게 됩니다. 하지만 당사가 추구하는 투자목적또는 성과목표가 반드 시 달성된다는 보장이 없다는 사실을 유의하시기 바랍니다.
나. 설립취지
당사는 「부동산투자회사법」에 따른 위탁관리부동산투자회사로 금번 주식의 공모 및 상장 추진을 통해 투자자들에게 안정적인 부동산 간접투자의 기회를 제공함과 동시에 다음과 같 은 사항들을 목표로 설립되었습니다.
1) 대한민국 공모 상장 리츠 시장의 활성화
2) 부동산시장과 금융시장의 결합을 통한 자본시장의 다각화
3) 부동산시장의 투명화, 선진화의 유도
4) 부동산의 유동화, 증권화의 활성화로 부동산 경기 회복
5) 개인투자자에게 다양한 투자 포트폴리오를 제공하여 위험의 해지 기능 강화
6) 건설 및 부동산 경기의 활성화
7) 부동산 직접투자로 인한 위험회피 및 소액 투자기회 제공 다. 정관상 목적 사업
회사의 "정관 제2조(목적)"에 따른 사업 목적은 아래와 같습니다.
[정관] 제2조 (목적) 회사는 「부동산투자회사법」에 따라 그 자산을 투자ㆍ운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의 투자ㆍ운용과 관련된 업무(이에 부수하는 업무를 포함함) 및 기타 「부동 산투자회사법」 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 할 수 없다. |
그러나 상기의 사업목적이 반드시 달성된다는 보장은 없으며, 집합투자기구와 관련된 어떠 한 당사자도 투자원금의 보장 또는 투자목적의 달성을 보장하지 아니합니다.
8. 집합투자기구의 투자대상
당사는 2021년 07월 06일 SK서린빌딩 1조 30억원에 매입하였으며, 2021년 07월 07일 클 린에너지위탁관리부동산투자회사㈜의 지분 100%(보통주)를 취득하였습니다. 클린에너지위 탁관리부동산투자회사㈜는 당사가 취득한 보통주 납입금 및 자체 차입금으로 2021년 07월 07일 116개 주유소 자산을 취득하였습니다. 또한, 당사는 2022년 06월 30일 SK U-타워를 취득하였으며, 2022년 10월 19일 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜의 지분 100%(보통주)를 취득하였습니다. 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜는 당사가 취득 한 보통주 납입금 및 자체 차입금으로 2022년 10월 19일 종로타워를 취득하였습니다. 토털 밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜ 지분 취득을 위하여 차입한 금원 중 단기차입금은 본 건 유상증자 납입금액으로 상환할 예정입니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 당사의 투자자 산 내역은 다음과 같습니다.
[당사 투자부동산 요약]
(단위: 백만원)
투자대상 | 투자대상의 종류 | 매입금액 (주6) | 기초(보유)자산 | 부동산 감정평가액 | 부동산 매입금액 |
SK서린빌딩 | 부동산 | 1,003,000 | 서울 종로구 종로26 (토지 및 건물) | 1,100,500 (주1) | 1,003,000 |
SK U-타워 | 부동산 | 507,200 | 경기도 성남시 분당구 정자동 25-1 (토지 및 건물) | 540,400 (주2) | 507,200 |
클린에너지위탁관리 부동산투자회사㈜ | 부동산투자회사주권 (보통주) | 338,957 (68,331,364주) | 전국 116개 주유소 자산 | 852,576 (주3,4) | 766,378 |
토털밸류제1호위탁관리 부동산투자회사㈜ | 부동산투자회사주권 (보통주) | 421,400 (21,655,000주) | 종로타워 (서울 종로구 종로2가 6 외 2필지, 토지 및 건물) | 641,800 (주5) | 621,451 |
합계 | 3,135,276 | 2,898,029 | |||
(출처 : 당사 사업보고서 및 당사 제시)
주1) SK서린빌딩에 대한 당사(매수인)측 감정평가를 실시한 경일감정평가법인의 감정평가 기준시점은 2022년 12월 31일입니다.
주2) SK U-타워에 대한 당사(매수인)측 감정평가를 실시한 경일감정평가법인의 감정평가 기준시점은 2022년 12월 31일입니다.
주3) 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜는 2021년 11월 25일 SK에너지㈜를 계약상대방으로 하여 매매계 약 체결을 통해 황금주유소 건물분을 취득한 바 있으며, 당사(매수인)측 감정평가를 실시한 경일감정평가법인 의 감정평가 기준시점은 2022년 12월 31일입니다.
주4) 116개 주유소의 부동산 감정평가액 및 부동산 매입금액은 매수인 및 매도인측 감정평가액을 산술평균한 금액입니다.
주5) 종로타워에 대한 당사(매수인)측 감정평가를 실시한 삼창감정평가법인의 감정평가 기준시점은 2022년 07월 21일입니다.
주6) 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 및 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜ 매입금액은 당사의 해당회사에 대한 총 출자액을 의미하며, 당사는 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜에 2022년 09월 26일에 취득하였고 2022년 10월 19일에 출자하였습니다.
가. 투자대상
1) SK서린빌딩
당사의 투자부동산인 SK서린빌딩은 서울 중심업무지구(이하 "도심권역(CBD)") 중심에 위치 한 연면적 2만5천평의 최고수준의 스마트 오피스입니다. SK서린빌딩은 SK그룹의 성장과 함 께 해 온 상징적인 건물로서 SK(주)가 100% 임차하여 SK그룹의 통합 사옥으로 활용하고 있 습니다. 도심권역(CBD) 내 10여개 뿐인 2만평 이상의 희소한 프라임급 오피스로 최근 약 1,200억원을 투자하여 리모델링한 신축 수준의 오피스 입니다.
당사는 본 자산을 2021년 7월 6일 1조 30억원에 매입하였습니다. 2022년 12월 31일경일감 정평가법인으로부터 본 자산에 대한 가치추정 감정평가컨설팅을 받은 결과 그중위값은 1조 1,005억원으로 본 자산의 가치는 매입가액 대비 약 9.7% 상승한 것으로 나타납니다.
[자산 개요]
구분 | 내용 |
소재지 | 서울특별시 종로구 종로 26 (서린동 99) 외 1필지 |
사용승인일 | 1999년 10월 19일 (2019년 리모델링) |
용도지역 | 도시지역, 일반상업지역 |
주용도 | 업무시설 |
대지면적 | 5,778.8 ㎡ (1,748.09 평) |
연면적 | 83,827.66 ㎡ (25,357.87 평) |
전용률 | 53.50% |
규모 | B7 / 36F |
책임 임차인 | SK(주) |
매입가 | 1,003,000,000,000원 (2021.07.06) |
부동산 가치추정 중위값 | 1,100,500,000,000원 (2022.12.31, 경일감정평가법인) * 매입가 대비 9.7% 상승 |
sk서린빌딩 내외부사진 | |
SK서린빌딩은 지하철 반경 400m 내 지하철 1호선(종각역), 2호선(을지로입구역), 5호선(광 화문역)역이 있는 트리플역세권에 위치합니다. 주요 업무지구인 강남권역(GBD)와 여의도권 역(YBD) 뿐만 아니라 서울시 전역으로의 접근성이 탁월한 교통환경을 보유하고 있습니다. SK서린빌딩이 속한 종로구 및 중구 일대에는 동탄, 서울역, 운정을 가로지르는 수도권광역 급행철도(GTX A) 또한 준공 예정으로 접근성이 더욱 향상될 것으로 기대되어 CBD 권역의 오피스 자산가치 상승세와 투자 관심도는 더욱 확대ㆍ강화될 것으로 기대하고 있습니다.
[접근성]
sk서린빌딩 교통환경 |
SK서린빌딩이 위치한 도심권역(CBD)은 대기업 및 금융사들이 밀집한 핵심 오피스 권역으 로, SK서린빌딩은 그 중 최고 중심 권역인 종로 권역, 신문로 권역, 을지로 권역의 접점에 입 지하고 있습니다. 을지로 권역 대표자산으로는 서울파이낸스센터(SFC), 센터원 빌딩, 파인 에비뉴, 남산스퀘어 등 Prime급 오피스가 있습니다. 과거 재정비촉진사업을 통해 오피스 공 급이 이루어 졌으나, 최근에는 리모델링 또는 중소형 오피스가 주를 이루어 도심권역(CBD) 내 SK서린빌딩과 같은 Prime급 오피스의 투자 매력도 및 임대차 수요가 증가될 것으로 예상 됩니다.
[입지환경]
sk서린빌딩 입지환경 |
2) SK U-타워
당사의 투자부동산인 SK U-타워는 수도권의 대표적인 업무권역인 분당-판교 업무지구 (BBD) 내 위치한 연면적 2만6천평의 오피스입니다. SK U-타워는 SK하이닉스㈜와 100% 책임임대차 계약을 체결하고 있으며, 주요 전차인으로는 SK㈜ 등이 있습니다.
당사는 본 자산을 2022년 6월 30일 5,072억원에 매입하였습니다. 2022년 12월 31일경일감 정평가법인으로부터 본 자산에 대한 가치추정 감정평가컨설팅을 받은 결과 그중위값은 5,404억원으로 본 자산의 가치는 매입가액 대비 약 6.5% 상승한 것으로나타납니다.
[자산 개요]
구분 | 내용 |
소재지 | 경기도 성남시 분당구 정자동 25-1 |
사용승인일 | 2005년 6월 27일 |
용도지역 | 중심상업지역, 지구단위계획구역, 도시교통정비구역, 벤처기업촉진지구 |
주용도 | 업무시설 / 집합건물 |
대지면적 | 9,967.80㎡ (3,015.26평) |
구분소유 연면적 (주1) | 86,803.86㎡ (26,258.17평) |
전체 연면적 | 138,719.21㎡ (41,962.56평) |
전용률 | 55.49% |
규모 | B6 / 28F |
매입가 | 507,200,000,000원 (2022.06.09) |
부동산 가치추정 중위값 | 540,400,000,000원 (2022.12.31, 경일감정평가법인) * 매입가 대비 6.5% 상승 |
sk u-타워 실내외사진 | |
임차인 | SK하이닉스㈜ |
주요 전차인 | SK㈜ 계열회사 등 |