Contract

투 자 x x 서


2009년 09월 08일



에이치엘비(주)

에이치엘비(주) 제14회 무기명식 무보증 xxxx 금 사십억원 (₩4,000,000,000)


1. xx신고의 효력발생일 : 2009년 09월 08일 2. 모집가액 : 금 4,000,000,000원

3. 청약기간 : 2009년 9월 09일 ~ 2009년 9월 10일

4. 납입xx : 2009년 9월 11일

5. xx신고서 및 투자xxx의 열람장소

가. xx신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → xxxx://xxxx

.xxx.xx.xx

나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없습니다.

다. 투자xxx : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → xxxx://xxxx

.xxx.xx.xx

에이치엘비(주)-xxx xxx xxx xxx 000xx 키움xx(주) - xxx xxxx xxxx 00-0

6. xxx작 또는 시장조성에 관한 사항



이 투자xxx에 xx xx신고의 효력발생은 정부가 xx신고서의 xx 사항이 xx 또는 xx하다는 것을 xx하거나 이 xx의 가치를 보증 또 는 xx한 것이 아니며, 이 투자xxx의 xx사항은 청약일 전에 xx될 수 있음을 유의xxx 바랍니다.

【 xx이사 등의 확인 】

【 본 문 】

요약xx


1. 모집 또는 xx에 관한 일반사항

회차 : 14 (단위 : 원, 주)



xxxx 명칭

무보증신xxx권부 xx


모집(xx)방법


일반xx

권면총액

4,000,000,000

모집(xx)총액

4,000,000,000

발행가액

4,000,000,000

권면이자율

3.0

발행수익률

7.0

xxxx

2012년 09월 11일

원리금 지급xxxx


xxxx 서초업무팀


(xx)xx회사


키움xx(주)

xx등급 (xxx가xx)


-



xx인

xx의 종류


xxxx


xx금액


xx대가


xx방법

xx

-

-

-

-

-

-

공동

-

-

-

-

-

-


청약xx

납입xx

청약xxx

xxxxx

xxx준일

2009년 09월 09

일 ~ 2009년 09 월 10일

2009년 09월 11

일

2009년 09월 08

일

2009년 09월 11

일

-


자금의 xx목적

구 분

금 액

xx자금

4,000,000,000

발행제비용

55,800,000


보증을 받은 xx

보증xx

-


행사xxxx

신xxx권

보증금액

-

권리행사비율

100


담보 제공의 xx

담보의 종류

-

xxxx과 xx된 xx

권리행사가격

664


담보금액

-


권리행사기간

2009년 10월

11일 ~ 2012

년 08월 11일


xx인에 관한 사항


보유자

회사와의 xx

xx전 보xxx수


xxxx수

xx후 보xxx수

-

-

-

-

-


1) 위의 권리행사가격은 1차 발행가액으로 청약일 3xxxx xx발행가 액이 결정됩니다.

2) 금번 신xxx권부사채 일반xx는 xx신고서의 효력 발생 유,무에 따라 xx이 xx될 수 있으므로 향후 공시 xx을 반드시 확인xxx 바 랍니다.

3) 보다 자세한 모집 또는 xx에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 xx 에 관한 사항"을 참고xxx 바랍니다.

4) 본 xx는 xxx등록법에 의거 xx를 등록발행하며, 사채권을 발행 하지 아니함.

5) xxx등록법에 의거 xx의 등록이 말소된 때에는 xxx, 질권자 및 xxx계자가 사채권 발행을 xx할 수 있음.

6) 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 xx하 여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 xx가 있는 xx 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁 자계좌부상에 그 xx만큼 xx함으로써 교부에 갈음함.


【기 타】


2. 투자위험요소


□ 본 xx을 청약하고자 하는 투자자들은 투자 결정을 하기 전에 본 xx신고서의 다른 xx 부분 뿐만 아니라 특히 xx에 기재된 "투자위험요소"를 주의깊게 검토x x 이를 고려하여 xx적인 투자 결정을 내려🅓 합니다.


□ 다만, 당사가 xx 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 xx 투자위험 요소에 xx하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 xx에 중대한 부정적 xx을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 xx 투자위험요소에 기재된 x x에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안 되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의거하여 판단을 내려🅓 합니다.


□ xx, xx xx한 투자위험요소가 실제로 발생하는 xx 당사의 사업, xx xx, 기타 xx결과에 중대한 부정적 xx을 끼칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공 xxx에서 취득하게 되는 당사 xx의 가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부 를 잃게 될 수도 있음을 유의xxx 바랍니다.



당사의 투자위험요소와 관련한 세부 사항은 본 xx신고서 "제1부 모집 또는 xx에 관한 사항의 II. 투자위험요소"를 참고xxx 바랍니다.



(1-1) 당사는 경쟁력 xx, 수익성 악화, 자금부족 등에 따 라 사업xx 열위한 기존사업에 대하여 축소 xx입니다. 사업의 축소로 인한 우발xx 발생과 사업의 연속성 결여로 투자위험이 xx 높은 xx에 있습니다.


(1-2) 당사는 2009년 부터 BLS(Back Light Sheet) 원단 상품 을 유통하여 xx을 xx하고 있으며 전방산업인 TFT-LCD 산업에 xx을 받을 수 있습니다.


(1-3) 당사는 2005년 (주)라이프코드와의 포괄적xxxx으 로 (주)라이프코드를 xx자회사로 편입하면서 제대혈xx xx 사업을 시작하였습니다. xx침체로 인한 xx심리 악 화와 제대혈에 xx 정확한 xx 및 확신 부족으로 제대혈 산업은 보편화되지 못하고 있습니다.


(1-4) 국내의 제대혈 xxxx이 증가함에 따라 날로 xx환 경의 경쟁이 xxx고 있으며 더불어 출산율 저하로 신생아 수가 감소하는 등 xxxx이 악화되고 있습니다.


(1-5) 제대혈xx에 xx 통제법률결여로 시장이 위축될 수

있으며 xx에 부정적인 xx을 미칠 수 있습니다.


(2-1) 당사는 2008년 매출액 3,579xxx, xxxx 4,129 xxx, 당기순손실 22,176xxx, 2009년 반기 매출액 604 xxx, xxxx 924xxx, 반기순손실 6,457xxx을 x x하였습니다. xxxx기준서 4호 xxxx에 따라 상품x x을 총액에서 순액xx로 xxx여 반기xx이 분기실적 xx 대폭 감소하였습니다. xx 5개년xx 순손실을 xx 하고 있으며 xx감소와 적자의 누적이 지속되고있는 바, 현시점에서의 실적 개선전망은 xx 불투명한 xx임을 유 의xxx 바랍니다.


(2-2) 당사가 xx투자하고 있는 xx회사 xx과 xx하여 2008년 말 8,101xxx, 2009년 반기말 xx 5,193xxx 의 지분법xx xx을 xx하였으며, 향후 xx회사가 당기 순손실을 보고함에 따라 당사의 지분법 평가xx이 추가로 발생하여 당사의 xx 구조를 악화시킬 수 있습니다.


(2-3) 당사는 게열사 대여금으로 인한 xx부담이 존재하며 향후 xx회사들의 xx실적 및 xx구조가 악화될 xx 당 사의 xxxxx을 저해할 위험이 있습니다.


(2-4) 당사는 설립 이후 잦은 경영권 변동 및 사업변동으로 인한 사업xxx이 저조한 xx에 있습니다. 향후 xx 영 위하는 사업을 축소하고 주요 사업을 변경할 xxxxx, 사업지속에는 불확실성이 존재합니다.


(2-5) 당사는 xxxx과 수익성 저하로 인하여 xx현xx

출능력은 크게 저하되었으며, 현금부족분은 xxxx와 사 채등 외부자금에 의존하여 왔습니다. 기존사업의 실적개선 과 더불어 합병 후 사업이 원활하게 xx되지 않을 xx, x x현금 흐름은 더욱 악화될 것이며 정상적인 xxxx에 부 정적인 xx을 미칠 수 있습니다.


(2-6) xx를 포함한 당사의 총 차입금 xx는 2009년 반기 말 xx 4,488xxx입니다. 총차입금 xx는 축소되었으나 풋옵션행사가 가능한 xx가 여전히 xx 있어 xxx 위

험에 여전히 xx되어 있습니다.


(2-7) 당사가 계류중인 xx 및 어음발행과 xx하여 우발x x가능성이 있으며 향후 당사의 수익성에 xx을 미칠 수 있습니다.


(2-8) 당사는 2009년 반기 xx xxxx에 대해 67.2%의 대손충당금 xxx고 있으며 향후 대손충당금이 증가될 x x 당사의 xx에 xx을 미칠 수 있습니다.


(2-9) xx 당사의 xxx주는 xx라이프보트 xx을 당사 에 현물출자하는 xx으로 당사를 xx한 LCD BLS 제조업 체 하이쎌(주)이며 xx 그룹 내 xx요트(주), xx라이트보 트(주), (주)xx중공업, KD OIL이 있습니다.


(3-1) 금융감독위원회에서는 코스닥시장의 xxxxxx 및 상장폐지 xx을 아래와 같이 대폭 xx하였으며, xx된 xx에 의할 xx 당사 xx의 환금성 위험은 더욱 높아지 고 있습니다. 당사는 xx xxxxxx xx에 해당되는

사항은 없으나, xx 3사업년도 연속하여 당기순손실x x 고하고 있으며, 이에 따라 2008년 이후 자본잠식xx를 x x까지 xxx고 있어 향후 xxxx에 xx될 가능xx 배 제할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 당사의 이러한 위 험을 각별히 유념하시어 투자의사결정 xxxx 바랍니다.


(3-2) 금번 당사가 발행하는 xx는 무보증 신xxx권부사 채이며 한국거래소에 상장될 xx이므로 환금성 위험은 크 지 않으나, 회사의 xx건전성 악화, 시장의 xx변동 등으 로 인하여 투자금액에 xx xx이 발생할 수도 있습니다.


(3-3) 금번 당사가 발행하는 xx는 무보증 분리형 신xxx 권부사채이며 한국거래소에 xxxx으로 상장되며, 한국예 탁결제원에 등록발행합니다. 금번 xx의 발행조건 및 발행 xx에 따른 환금성 위험이 있습니다.


(3-4) 미상환xx 및 금번 xxxxxx의 xx 및 xxxx xxx 행사에 따른 xxx석화 위험이 있습니다.


(3-5) 본 xx신고서xx xxx정은 확정된 것이 아니며, xxxx의 xx 또는 xx신고서 xxxx에서 xx될 수 있습니다.

제1부 모집 또는 xx에 관한 사항


Ⅰ. 모집 또는 xx에 관한 일반사항


1. xx개요

[회 차 : 14 ] (단위 : 원)


x x

x x

x x x x

무보증신xxx권부사채

구 분

무기명식 무보증 분리형 국내xx 신xxx권부사채

권 면 총 액

4,000,000,000

할 인 율(%)

-

발행수익율(%)

7.0%

표면이자율(%)

3.0%

모집 또는 xx가액

각 xx 권면금액의 100%

모집 또는 xx총액

4,000,000,000


각 xx의 금액

본 xx는 실물xx을 발행하지 않고 등록발행을 원칙으로 하며, x x의 xxx 10만원권 단일 xx이고, 신xxxxxx은 실물 발행 되며 xx을 1xxx권, 5xxx권, 10xxx권, 50xxx권, 1 0주 인수권, 5 0xxx권, 1, 0xxx권 및10, 0xxx권의 8종으로

합니다.


xx지급 방법 및 xx


xx지급 방법

xx발행일로부터 xxx환전일까지 xx하며, 매 3개월마다 xx xx의 이율을 적용한 연간 xx의 1/4씩 분할 후급지급한다. 다만, xx지급xx이 xx의 휴업일에 해당하는 xx 그 다음 영업일x x xx일로 하고, xxxx 이후에는 xx를 xx하지 아니한다.


xx지급 xx

2009년 12월 1일, 2010년 03월 11일,

2010년 06월 1일, 2010년 09월 11일,

2010년 12월 1일, 2011년 03월 11일,

2011년 06월 1일, 2011년 09월 11일,

2011년 12월 1일, 2012년 03월 11일,

2012년 06월 1일, 2012년 09월 11일


xxx가 등급

평가회사명

-

평가xx

-

평가결과등급

-



xx까지 xx하고 있는 "본 xx"는 xx에 대하여는2012년 09월 1 일에 xx의 16.7651%로 일시xx하되, 원미만은 절사한다. 단, 원 xxx기일이 xx휴업일인 xx에는 그 다음 영업일로 하고, xxx xx일 이후의 xx는 xx하지 아니한다.

x x

x x


xx방법 및 xx


x x 방 법

xxx환 청구권(Put Option) 에 관한 사항: 사xxx는 발행일로부 터 1년이 되는 날 및 그 이후 매 6개월마다 xxx환권을 요구할 수 있다. 사xxx가 xx전 xx청구권을 xx할 xx에는 각 “ xxx xx” 에 액면금액에 발행일(포함)로부터 xxx환일(불포함)까지의 기간에 대하여 연xx 7%의 금액을 xx한 xx의 금액으로 본 xx 를 일시 xx한다.

2010년 09월 1일 104.1062%, 2011년 03월 11일 106.2687%

2011년 09월 1일 108.5075%, 2012년 03월 11일 110.8254%


1) xx 금액 : 각 권면금액의 100%

2) xx 장소 : 에이치엘비(주) 본사

3) 지급 장소 : xxxx 서초업무팀

4) xx기간: xxx환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간. 단, 각 조 기상환일 30일 이전에는 xxx환xx을 취소 요청할 수 있다.

5) 지급금액 : 각 권면금액에 연xx 7%의 금액을 xx한 금액. 다만, xxx환일이 xx 휴업일인 때에는그 다음 영업일에 xx하고 조기 xxxx 이후의 xx는 xx하지 아니한다. "본 xx"의 xx금액 계 산시 이자율은 xx발행일(포함)로부터 xxx환xx(불포함)까지 xx하며, 1 년을 365 일로 하여 실제 경과xx대로 일할 xx하여 지급한다.

6) 지급예정일: 각 xxx환일 2010년 09월 11일, 2011년 03월 11일,

2011년 09월 1일, 2012년 03월 11일

7) xx의 xx전액이 xxx환 되더라도 신xxxxxx에는 xx 을 미치지 아니하며, x x에 따라 xx의 xx 일부 또는 전부를 x x하는 xx 발행회사는 해당 xx의 xxx환에 관한 사항을 한국예

탁결제원에 통보하여🅓 한다.

x x x x

2012년 09월 1일

납 입 x x

2009년 09월 1일

등 록 x x

한국예탁결제원

원리금 지급xxxx

회 x x

xxxx 서초업무팀

회사고유번호

00254045


기 타 사 항

(1) 본 xx는 xxx등록법령에 의거 등록기간인 한국예탁결제원의 등록부에 xx의 권리xx을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부되거나 청약자의 xx에 의한 일괄등 록xx분에 대하여는 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌 부상에 그 xx의 xx만큼을 xx함으로써 등록필증에 갈음함.

(2) 본 xx의 발행에 있어 청약 후 발생하는 청약미달분x x발행처 리함.

(3) xx xx발행xx은 xxxx과의 협의 및 xx에 의하여 xx 될 수 있음.

(4) 행사xx기간내에 행사권을 행사하지 아니한 사채권에 xx xx 보장 수익율x xxx 8.0%로 함.

(5) xx xx에 xx 또는 xx를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금 에 대하여 연체xx를 지급한다. 이 xx 연체xx는 해당 원리금에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울

x x

x x


특별시에 본점을 두고 있는 xxxx의 연체xx이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체xx최고이율이 본xx이율(xxx환의 xx 에는 xx보xxx률)을 하회하는 xx에는 본xx이율(xxx환의 xx 에는 xx보xxx률)을 적용한다.

(6) xxx 등록법에 의거 xx의 등록이 말소된 때에는 xxx, 질권 자 및 xxx계자가 사채권발행을 xx할 수 있음.

(7) 기타 xx발행에 관한 세부사항은 xx이사에게 일임함.


2. xx방법


(단위 : 원)



모집xx

모집금액 및 비율


비 고

모 집 금 액

모 집 비 율(%)

일반모집

4,000,000,000

100

-

xxx정

-

-

-

기 타

-

-

-

합 계

4,000,000,000

100

-

(모집금액은 권면액xx임)


* 신xxx권부사채의 발행xx*

- 일반청약 xxxxx : 2009년 09월 08일

- 청약일 : 2009년 09월 09일 ~ 09월 10일

- 환불일 : 2009년 09월 11일

- 발행일(납입일) : 2009년 09월 11일


3. xx가격 결정방법

가. xx가격

본 건 신xxx권부사채는 표면이율 3.0%, 사채권에 xx xx보장 수익율 연 7.0%, 를 적용하여 액면발행(각 xx권면금액의 100%) 으로 한다.


신xxx권 행사가액은 664원으로 "본xx" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일 (2009년 8월 28일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 xx한 다음 각

호의 가액 중 가장 낮은 가액을 xx주가로 하여, xx주가의 100%에 해당하는 가액 을 신xxx권 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, "행사가액"이 "발행 회사"의 보통주의 액면가 미만일 xx에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가 액"으로 한다.

(1) "발행회사"의 보통주의 1개월 "xxxx산술주가"(그 기간xx 한국거래소에서 거 래된 해당 xx의 총 xx금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다.) , 1 xx "xxxx산술주가" 및 xxx "xxxx산술주가"를 산술xx한 가액

(2) "발행회사"의 보통주의 xxx "xxxx산술주가"

(3) "발행회사"의 보통주의 "본xx" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "xx산술xx주 가"

※ 신xxx권 행사가액 산정표 (기산일: 2009년 08월 27일) (단위 : 원, 주)



x x 일

xx산술xx주가 (A/B)


x x 량(A)


xx금액(B)

2009-07-28

766

907,135

694,9 0,170

2009-07-29

715

1,510,103

1,079,9 4,370

2009-07-30

696

592,470

412,370,565

2009-07-31

755

2,127,6 5

1,606,118,430

2009-08-03

742

765,720

568,007,385

2009-08-04

736

5 3,976

392,8 1, 25

2009-08-05

705

792,215

58,767,670

2009-08-06

695

54,165

385,336,970

2009-08-07

697

389,943

271,856,620

2009-08-10

702

740,132

519,512,095

2009-08- 1

694

616, 82

428,294,9 0

2009-08-12

687

67,807

458,501,205

2009-08-13

701

1,705,047

1,195,068,7 5

2009-08-14

675

2,008,056

1,354,774,620

2009-08-17

622

1,208,271

751,185,310

2009-08-18

613

1,147,428

703,513,470

2009-08-19

613

929,645

570,1 9,495

2009-08-20

590

1,919,641

1,1 3,034, 70

2009-08-21

586

1,171, 03

685,813,675


x x 일

xx산술xx주가 (A/B)


x x 량(A)


xx금액(B)

2009-08-24

573

1,392,059

797,1 1,465

2009-08-25

628

3,098,680

1,946,972,470

2009-08-26

675

2,163, 21

1,460,376,710

2009-08-27

686

1,581,435

1,084,475,1 5

1개월 xx산술xx주가(A)

668.2

28,5 2,689

19,058,947,5 0

1xx xx산술xx주가(B)

635.2

9,406,398

5,974,749,475

xxx xx산술xx주가(C)

685.8


산술xx주가(D)

663.045

〔(A)+(B)+(C)〕/ 3

청약일 3xxxx 가격(E)

740.0

2 09.9.4 xx산술xx종가

xx주가

663.045

Min[(C), (D), (E)]

xx행사가액

664

원단위 미만 절상(액면가 5 0원 한도)

주) xx산술xx주가 : 동일한 종류의 xx에 대하여 xx기간 xx xx시장에서 xx된 해당xx의 총 xx금액을 총 거래량으로 나누어 아래와 같이 xx함



xx산술xx주가 = ∑ 일별xx대금/∑ 일별 거래량


나. 신xxx권의 가치xx에 관한 사항

당사 및 본 신xxx권부사채 발행의 xx회사는 본 신xxx권부사채의 신xxx 권 가치xx을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정 xx을 xxx였으며, xx에 제시된 본 신xxx권부사채의 신xxx권 가치는 본 신xxx권부사채의 발행을 위한 이사회결의일 전일(2009년 08월 27일)을 xx으로 분석되었으므로, 실제 가치는 xx발행후 변동가능하므로 투자시 유의xxx 바랍 니다.


① 목적 : 신xxx권부사채의 신xxx권 이론가치 산출

② 발행조건


신xxx권 가격 결xxx


신xxx권 가격 결xxx의 xx

xx자산

에이치엘비(주) 보통주 (A028300)

무위험이자율 1)

4.31%(2009년 08월 18일 국고채 3년물)

신xxx권 가격 결xxx


신xxx권 가격 결xxx의 xx

잔존xx 2)

3년

현재가 3)

685원 (2009년 08월 27일 종가)

행사가액 4)

664원


xxx 5)

① KOSDAQ, 해당xx 250영업일(1년)의 역사적 xxx xx

② KOSDAQ, 해당xx 120영업일(6개월)의 역사적 xxx xx

③ KOSDAQ, 해당xx 60영업일(3개월)의 역사적 xxx xx

④ KOSDAQ, 해당xx 20영업일(1개월)의 역사적 xxx xx

주1) 무위험이자율 : 2009년 08월 27일 xx금융투자협회가 발표하는 3년xx 국고채의 시가평가 xx 수익률을 xx하였습니다.(본 신xxx권부사채의 xx와 xx하면서도 대표성을 갖는 국고채 3년xx 수익률 xx)

주2) 잔존xx : xxx기인 3년을 xx하였습니다.

주3) 현재가 : 2009년 08월 27일 에이치엘비(주) 보통주 종가인 685원을 현재가로 xx하였습니다.

주4) 행사가액 : 행사가액은 664원으로 이사회결의일(2009년 8월 28일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일 로부터 소급하여 xx한 다음 xx의 가액 중 가장 낮은 가액을 xx주가로 하여, xx주가의 100%에 해 당하는 가액을 신xxx권 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 xx에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 한다.

(1) "발행회사"의 보통주의 1개월 "xxxx산술주가"(그 기간xx 한국거래소에서 xx된 해당 xx 의 총 xx금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다.) , 1xx "xxxx산술주가" 및 xxx "xxxx산술주가"를 산술xx한 가액

(2) "발행회사"의 보통주의 xxx "xxxx산술주가"

(3) "발행회사"의 보통주의 "본xx" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "xx산술xx주가" 주5) xxx : xxx이 높을xx 신xxx권 가치는 xx합니다.


구 분

역사적 xxx(%)


KOSDAQ xx


에이치엘비(주) 보통주

20영업일(1개월)

16.366

68.693

60영업일(3개월)

18.949

79.525

120영업일(6개월)

23.982

104.389

250영업일(1년)

42.968

102.175


자료) Bloomberg, Historical Volatility Table

- KOSDAQxx : KOSDAQ Index

- 에이치엘비(주) 보통주 : 028300 KOSDAQ Equity 주1) 250영업일 기간 : 2008년 08월 27일 ~ 2009년 08월 27일

120영업일 기간 : 2009년 02월 27일 ~ 2009년 08월 27일

60영업일 기간 : 2009년 05월 27일 ~ 2009년 08월 27일

20영업일 기간 : 2009년 07월 27일 ~ 2009년 08월 27일


③ 조건별 신xxx권의 이론가치



신xxx권의 가격

역사적 xxx (%)

16.366

18.949

23.982

42.968

이론가격(원)

133.30

143.01

162.68

238.87

이론가격(%)

20.08%

21.54%

24.50%

35.97%



신xxx권의 가격

역사적 xxx (%)

68.693

79.525

104.389

102.175

이론가격(원)

337.24

375.45

454.08

447.62

이론가격(%)

50.79%

56.54%

68.39%

67.41%


주1) 이론가격(%) = 이론가격(원) / 행사가액(664원)


▷ 가치xx

a. 앞서 가치분석을 실시한 신xxx권은 xx에 xx xx형 콜옵션의 xx이며, 무배당 xx에 xx 미국형 콜옵션의 xx 이론적으로는 xx전에 권리를 행사하지 않으므로, 미국형 콜옵션의 가치는 유럽형 콜옵션의 가치와 동일합니다.

b. 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문 에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객 관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.

c. 금번의 신주인수권 가치분석에서는 분석의 편의상 배당을 고려하지 않았습니다. 배당을 고려할 경우, 배당으로 인해 배당락일에 주가가 하락하기 때문에, 배당의 지 급은 신주인수권(콜옵션)의 가치를 하락시킵니다.

d. 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 상기한 자료중 변동성을 KOSDA Q 지수 최근 20영업일간의 역사적 변동성(16.366, 20.08%)을 사용하여 본 신주인수 권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과 133.30원이 산출되었으며, 동 금액 을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치 를 보수적으로 산정하기 위해, 상기 지수(주가)-기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성

을 보이는 KOSDAQ 지수의 최근 20영업일간 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론 가치를 산정하였습니다.)



단, 이는 가정에 의해 산출된 이론상의 가액으로, 실제 거래 가격 과는 차이가 있을 수 있으며, 또한 신용위험을 반영하여 신주인 수권의 가치를 산정할 경우 신주인수권의 가치가 상이하게 산출 될 수 있으니 투자에 유의하여 주시기 바랍니다.


4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 청약방법

(1) 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입날인하여 청약증거금과 함께 청약취급 처에서 청약한다.

① 개인투자자 : 청약서 2통, 실명확인증표, 도장

② 기관 및 법인투자자 : 청약서 2통, 법인등기부등본 2부, 피위임자 실명확인증표, 도장

(2) 청약자는 청약취급처에 구분없이 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명 거래 및 비밀보장에 관한법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을하여야 한다.

① 이중청약이 있는 경우에는 그 전부를 청약으로 보지 아니한다.

② 무자격청약자 : 청약자는 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률에 의거 실지 명의에 의해 청약하여야 한다.

■ 계좌개설 및 청약방법

1. 실명확인서류를 지참하여 가까운 제휴은행 방문

<제휴은행>국민은행, 기업은행, 신한은행, 하나은행, 한국씨티은행, 외환은행, 우리은 행, 부산은행, 대구은행, 광주은행, 제일은행, 경남은행, 농협중앙회

2. 증권거래계좌 신청서 작성

3. 청약자금 입금

4. 청약 신청[HTS, ARS(1544-9900), 고객만족센터(1544-9000)]


* 법인 계좌개설은 키움증권 본사 영업부(02-3787-5070)에서만 가능합니다

* 기타 자세한 사항은 키움증권 홈페이지 및 고객만족센터(1544-9000)로 문의하시기 바랍니다.

(3) 배정방법

가) 청약자의 청약분에 대하여는 청약 당일 영업개시시간 이후 16시까지 접수된 것 에 한하며, 청약금액을 합산한 금액이 모집하여야 할 "본 사채"의 총 발행금액을 초 과하는 경우에는 청약금액에 비례하여 5사6입을 원칙으로 안분배정한다.

나) 청약금액을 합산한 금액이 모집하여야 할 "본 사채"의 총 발행금액에 미달할 경 우에는 미발행 처리하기로 한다.

다) 본 사채는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"(이하 "채권")이 각각 유통되는 분리형 신주인수권부 사채이므로, 본 사채의 청약에 참여하여 상기의 방 법을 통해 본 사채를 배정받은 각 청약자는 각자의 배정금액에 상당하는 "채권"과 그 배정금액을 "행사가액"으로 나누어 산정된 수량의 "신주인수권증권"을 동시에 배정 받는다. 단, 각 청약자에게 배정될 "신주인수권증권" 수량의 산정 시 소수점 이 하는 절사하며, 발행하지 않는다.

라) 100만원 미만의 배정금액에 대해서는 배정하지 아니한다.


(4) 투자설명서 교부의무 안내

2009년 2월 4일 시행된 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 따라 증권을 투자자 에게 취득(모집ㆍ매출)하게 하는 경우 종전 증권거래법에서는 투자자가 요구할 경우 에만 투자설명서를 교부하였으나, 이제는 의무적으로 모든 투자자에게 교부하여야 합니다. 따라서 금번 일반공모에 청약하고자 하는 투자자는 청약이전 투자설명서를 교부 받거나, 투자설명서 수령거부의사를 서면으로 표시하여 청약취급처에 제출하여 야 합니다.


가) 투자설명서 교부의무 주요 내용


구분

내용

비고

교부의무

증권의 효력이 발생한 증권을 취득(청약)하고자 하는 투자자

발행인, 모집주관사

교부대상

투자설명서(예비설명서는 제외)

교부확인필요

교부방법

서면 또는 전자문서

-

투자설명서 수령 거부는 서면으로만 가능(확인서 제출 요망)

① 교부장소 : 키움증권 본점영업부, 홈페이지 및 HTS

② 교부방법

- 불특정다수를 대상으로 한 일반공모이므로 청약취급처인 키움증권 홈페이지 및 H TS를 통한 전자문서 다운로드 방법으로 교부합니다.

- 투자설명서를 직접 교부 받기 원하시는 투자자는 키움증권 영업부를 방문하시거나 청약일 전 키움증권 기업금융팀으로 연락 주시기 바랍니다.

③ 교부일시 : 증권신고서 효력발생 이후~청약일


나) 청약 절차

① HTS, 홈페이지 온라인 청약 : HTS 또는 인터넷 홈페이지에 접속 후, 청약 입력화 면에서 투자설명서(PDF 파일)를 다운로드 받고 전자문서 교부동의와 다운로드 확인 란에 체크한 후에야 청약이 가능합니다.

② ARS 청약 : 투자설명서를 교부 받음이 확인된 투자자분들만 청약을 하실 수 있습 니다. HTS와 홈페이지에서 투자설명서를 다운로드 받으신 후, 청약에 임해주시기 바 랍니다.(다운로드를 받으면 기록이 남아 그 이후, ARS 청약이 가능합니다.)

③ 고객만족센터 청약 : 투자설명서를 교부 받음이 확인된 투자자분들만 청약을 하 실 수 있습니다. HTS와 홈페이지에서 투자설명서를 다운로드 받으신 후, 키움증권 고객만족센터로 전화 주시기 바랍니다. 교부 확인 후, 청약이 가능합니다.


다) 투자설명서 수령 거부 확인서

투자설명서를 교부 받지 않고 청약하기를 원하시는 투자자는 “ 투자설명서 수령 거 부 확인서” 를 서면(팩스)으로 당사에 제출하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령 거부 확인서를 원하는 고객님은 고객만족센터로 전화하셔서 이 메일 또는 팩스로 수령 받으시거나 키움증권 주식회사 홈페이지에서 다운로드 받으 시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령 거부 확인서 제출처 : 키움증권 기업금융팀

(Fax : 02-3787-5142)


라) 기타

- 투자설명서를 교부 받지 않거나, 투자설명서 수령 거부의사를 서면으로 제출하지 않을 경우, 청약에 참여하실 수 없습니다.

※ 관련법규

<자본시장과금융투자업에관한법률> 제9조 (그 밖의 용어의 정의)


⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투 자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자

에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여

🅓 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우 를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자


제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하 는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서 를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서 가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것


<자본시장과금융투자업에관한법률시행령>

제 1조 (증권의 모집· 매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자

나. 제10조제3항제12호· 제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사· 감정인· 변호사· 변리사· 세무 사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자


제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령 으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자


나. 청약단위

최저 청약금액은 100만원, 청약 단위는 100만원으로 하며, 최고청약한도는 권면총액 으로 한다.


다. 청약기간


청약기간

시 작 일

2009년 09월 09일

종 료 일

2009년 09월 10일


라. 청약증거금

청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2009년 09월 11일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하 지 아니한다.


마. 청약취급장소

키움증권㈜ 홈페이지, HTS, ARS(1544-9900), 고객만족센터(1544-9000), 본사 영업 부


바. 납입장소 우리은행 서초업무팀


사. 상장신청예정일 2009년 08월 31일


아. 상장예정일 2009년 09월 11일


자. 사채권교부예정일

등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권을 발행하지 않습 니다. 단, 신주인수권증권의 경우 실물발행하여 한국예탁결제원에서 교부할 예정입 니다.


차. 사채권 교부장소

1) 신주인수권이 분리된 채권 : 본 사채는 공사채등록법령에 의거 등록발행되며 사채 권을 발행하지 아니한다. 단, 공사채등록법령에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권을 청구할 수 있다.

2) 신주인수권증권 : 한국예탁결제원

5. 인수 등에 관한 사항

[사채의 인수]

(단위 : 원)


인수인


주 소

인수금액 및 수수료율


인수조건

명칭

고유번호

인수금액

수수료율(%)

-

-

-

-

-

-

주) 키움증권(주)는 본사채의 모집주선업무를 수행하는 투자중개인임.


[사채의 모집위탁]

(단위 : 원)


수탁회사


주 소

위탁금액 및 수수료율


위탁조건

명칭

고유번호

위탁금액

수수료율(%)


키움증권


0296290

서울시 영등포구 여의도동 23-7


4,000, 0,000


-


-

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 만기, 이자율에 관한 내용

(1) 사채의 만기일 : 2012년 09월 11일

(2) 표면이자율 : 3.0%

(3) 만기보장수익율 : 7.0%

(4) 연체이자율 : 15.0%


2. 조기상환청구권(Put O ption)에 관한 사항


조기상환 청구권(Put Option) 에 관한 사항: 사채권자는 발행일로부터 1년이 되는 날 및 그 이후 매 6개월마다 조기상환권을 요구할 수 있다. 사채권자가 만기전 상환청구권을 청구할 경우에는 각 “ 조기상환일” 에 액면금액에 발행일(포함)로부터 조기상환일(불포 함)까지의 기간에 대하여 연복리 7%의 금액을 가산한 아래의 금액으로 본 사채를 일시 상환한다.

2010년 09월 11일 104.1062%, 2011년 03월 11일 106.2687%

2011년 09월 11일 108.5075%, 2012년 03월 11일 110.8254%


1) 청구 금액 : 각 권면금액의 100%

2) 청구 장소 : 에이치엘비(주) 본사

3) 지급 장소 : 우리은행 서초업무팀

4) 청구기간: 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간. 단, 각 조기상환일 30일 이전 에는 조기상환신청을 취소 요청할 수 있다.

5) 지급금액 : 각 권면금액에 연복리 7%의 금액을 가산한 금액. 다만, 조기상환일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니 한다. "본 사채"의 상환금액 계산시 이자율은 사채발행일(포함)로부터 원금상환기일(불 포함)까지 계산하며, 1 년을 365 일로 하여 실제 경과일수대로 일할 계산하여 지급한다. 6) 지급예정일: 각 조기상환일 2010년 09월 11일, 2011년 03월 11일, 2011년 09월 11일, 2012년 03월 11일

7) 사채의 원금전액이 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본 호에 따라 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 발행회사는 해당 사채의 조기 상환에 관한 사항을 한국예탁결제원에 통보하여🅓 한다.


3. 신주인수권에 관한 사항

(1) 신주인수권의 내용 등


(단위 : 원)

항 목

내 용

신주인수권 행사로 인하여 발행할 주식의 내용

주식의 종류 및 내용

기명식보통주

특수한 권리등 부여

-

신주인수권 행사비율(%)

100


신주인수권 행사가액

기준주가

664

할인율(%)

-

행사가액

664


산출근거

"본사채"의 신주인수권 행사가액은 "본사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이 사회결의일(2009년 8월 28일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소 급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 신주인수권 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미 만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 한다.


(1) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중평균산술주가"(그 기간동안 한국거 래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다.) , 1주일 "가중평균산술주가" 및 최근일 "가중평균산술 주가"를 산술평균한 가액

(2) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중평균산술주가"

(3) "발행회사"의 보통주의 "본사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중 산술평균주가"

신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금납입방법

현금납입 또는 대용납입



조정기준(사유)

(1) 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 시 가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하 회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로 써 신주를 발행하거나 주식매수선택권을 부여하거나 전환사채 또는 신주 인수권부사채를 발행하는 경우


(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우


(3) 시가하락에 따른 행사가액 재조정


(1) 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 시 가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하 회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로 써 신주를 발행하거나 주식매수선택권을 부여하거나 전환사채 또는 신주 인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 유

· 무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가액 조정에 적용 하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본호에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인 한 신주의 발행일로 한다.

▶ 조정후행사가액 =

기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가액 / 시가 조정전 행사가액 ×

기발행 주식수 + 신발행주식수

(단, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "갑"의 발행주식 총수로 하며, "1주당 발행가격"은 주식배당의 경우에는 영(0)으로 한다. 또한, "시가"는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주 가로 한다.)


(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이

항 목

내 용

신주인수권 행사가액의 조정방법


조정방법

필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 신주인수권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 행사가액을 조정한다. 본호에 따른 행사가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.


(3) 상기 (1), (2)와는 별도로 본 사채 발행일 1개월 이후부터 매1개월마 다 만기 1개월 전까지 행사가액을 조정하되, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평균가액{1개월 가중산술평균종가 + 1주일 가 중산술평균종가 + 최근일 가중산술평균종가)/3}과 최근일 가중산술평균 종가 중 낮은 가액이 직전 행사가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격으로 조정 하며, 행사가액의 최저 조정한도는 액면가액으로 한다.


(4) 조정된 행사가액이 발행사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면 가를 행사가액으로 한다.


(5) 상기 (1),(2)에 의한 조정 시 조정 후 행사가액이 조정 전 행사가액보 다 10원미만 조정될 경우 조정하지 아니한다.


(6) 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상한다.


(7) 상기의 행사가액 조정에 따라 신주인수권 행사에 의한 행사가액의 합 산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수권증권의 1주당 행 사비율을 아래와 같이 조정한다.


조정후 행사비율 = 최초행사비율(100%)X최초행사가액/조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다.)


공시방법

행사가액이 조정 될 경우에 금융감독위원회, 한국거래소시장, 한국예탁결 제원 및 사채수탁회사에게 공시 및 통보한다.


기타 신주인수권의 조건

금번 발행하는 무보증 신주인수권부사채는 put option 이외에 발행사와 모집주선회사간의 중요한 발행조건(Option 조항, 손실보전계약 등) 또는 기타 별도약정은 없음

※ 신주인수권 행사가액 산정표 (기산일: 2009년 08월 27일) (단위 : 원, 주)



거 래 일

가중산술평균주가 (A/B)


거 래 량(A)


거래금액(B)

2009-07-28

766

907,135

694,9 0,170

2009-07-29

715

1,510,103

1,079,9 4,370

2009-07-30

696

592,470

412,370,565

2009-07-31

755

2,127,6 5

1,606,118,430

2009-08-03

742

765,720

568,007,385

2009-08-04

736

5 3,976

392,8 1, 25

2009-08-05

705

792,215

58,767,670

2009-08-06

695

54,165

385,336,970

2009-08-07

697

389,943

271,856,620


거 래 일

가중산술평균주가 (A/B)


거 래 량(A)


거래금액(B)

2009-08-10

702

740,132

519,512,095

2009-08- 1

694

616, 82

428,294,9 0

2009-08-12

687

67,807

458,501,205

2009-08-13

701

1,705,047

1,195,068,7 5

2009-08-14

675

2,008,056

1,354,774,620

2009-08-17

622

1,208,271

751,185,310

2009-08-18

613

1,147,428

703,513,470

2009-08-19

613

929,645

570,1 9,495

2009-08-20

590

1,919,641

1,1 3,034, 70

2009-08-21

586

1,171, 03

685,813,675

2009-08-24

573

1,392,059

797,1 1,465

2009-08-25

628

3,098,680

1,946,972,470

2009-08-26

675

2,163, 21

1,460,376,710

2009-08-27

686

1,581,435

1,084,475,1 5

1개월 가중산술평균주가(A)

668.2

28,5 2,689

19,058,947,5 0

1주일 가중산술평균주가(B)

635.2

9,406,398

5,974,749,475

최근일 가중산술평균주가(C)

685.8


산술평균주가(D)

663.045

〔(A)+(B)+(C)〕/ 3

청약일 3거래일전 가격(E)

740.0

2 09.9.4 가중산술평균종가

기준주가

663.045

Min[(C), (D), (E)]

최초행사가액

664

원단위 미만 절상(액면가 5 0원 한도)

주) 가중산술평균주가 : 동일한 종류의 주식에 대하여 일정기간 동안 증권시장에서 거래된 해당종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나누어 아래와 같이 산정함



가중산술평균주가 = ∑ 일별거래대금/∑ 일별 거래량


(2) 신주인수권의 행사절차 등


항 목

내 용


신주인수권 행사기간

시 작 일

2009년 10월 1일

종 료 일

2012년 08월 1일

항 목

내 용

신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금납입장소


우리은행 서초업무팀


신주인수권의 행사방법 및 절차

신주인수권증권 및 소정의 신주인수권청구 서2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 한국 예탁결제원 증권대행부에 제출하여 청구한 다.

신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금 납입은"본 사채"의 주금납입은행인 우리은 행 서초업무팀에 신주의 발행가액 전액을 현금납입하여🅓 하며, 사채대용납입시에는 행사 청구자 명의의 채권등록필증을 한국

예탁결제원 증권대행부에 제출한다.

※ 상법상 신주인수권의 행사방법 및 절차 관련 조항


제516조의8(신주인수권의 행사)

① 신주인수권을 행사하려는 자는 청구서 2통을 회사에 제출하고, 신주의 발행가액의 전액 을 납입하여🅓 한다.

② 제1항의 규정에 의하여 청구서를 제출하는 경우에 신주인수권증권이 발행된 때에는 신 주인수권증권을 첨부하고,이를 발행하지 아니한 때에는 채권을 제시하여🅓 한다.

③ 제1항의 납입은 채권 또는 신주인수권증권에 기재한 은행 기타 금융기관의 납입 장소에 서 하여🅓 한다.

④ 제302조 제1항의 규정은 제1항의 청구서에, 제306조 및 제318조의 규정은 제3항의 납입 을 맡은 은행 기타 금융기관에 이를 준용한다.



(3) 기타 신주인수권에 관한 사항

1) 신주인수권 행사의 효력발생시기 : 본항 제1)호에 따라 신주인수권 행사 청구장소 에 신주인수권 행사청구서를 제출하고, 현금으로 주금을 납입하거나, 또는 채권등록 필증을 제출하여 본 사채에 의한 대용납입의 의사를 표시한 때 신주인수권 행사의 효 력이 발생하는 것으로 본다.

2) 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 신주인수권 행사 로 인하여 발행된 주식은 신주인수권 행사 청구일이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 신주인수권 행사시 대용납 입의 경우 신주인수권 행사청구일이 이자지급기일 이전인 경우 직전 이자지급기일 이후 발생한 이자는 지급하지 아니한다. 에이치엘비(주)의 정관상의 중간배당기준일 이후에 신주인수권 행사청구에 의하여 발행된 신주에 대한 중간배당에 관하여는 중 간배당기준일 이후에 발행된 것으로 본다.

3) 미발행 주식의 보유 : 에이치엘비(주)은 신주인수권 행사기간 종료시까지 에이치 엘비(주)이 발행할 주식의 총수에 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

4) 신주인수권 행사에 의한 증자등기 : 에이치엘비(주)은 신주인수권을 행사한 날이 속하는 달의 말일로부터 2주간 내에 에이치엘비(주)의 본점소재지 관할법원에 신주 발행의 등기를 하여야 한다.

5) 신주인수권 행사로 발행되는 주권의 교부방법 및 장소 : 신주인수권 행사로 인하 여 발행되는 주식은 에이치엘비(주)의 명의개서 대행기관인 한국예탁결제원 증권대 행부에서 교부한다.

6) 행사주권의 상장방법: 행사주권의 상장은 행사청구 기간중 당월 행사청구분을 합 산하여 익월 상장 완료하나, 행사청구 후 미상장 누계액이 10억원 이상일 경우 에이 치엘비(주)는 행사청구서 제출일로부터 8영업일 내에 상장 완료한다. 단 명의개서 대 행기관인 한국예탁결제원 증권대행부와 한국거래소 등 관계기관과의 협의에 따라 연 장될 수 있다.

7) 신주인수권증권은 실물로 발행되며 발행시 예탁된다.


[ 참 고 ] 정관상 신주인수권부사채에 관한 사항 등


제19조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이 사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 사채의 액면금액중 사백억원은 보통주 식으로, 일백억원은 우선주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가 액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권 의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ 이사회는 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위내에서 제1항 사유로 인하여 신 주인수권부사채를 발행하는 경우 에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

4. 기한이익상실 조항


“ 발행사” 는 다음 각 1호의 사유(이하 "기한의 이익상실사유"라 함)가 발생하는 경우, 본건 신주인수권부사채에 대한 기한의 이익을 상실한다.


1) 본 조건에 의하여 지급되어🅓 할 때 본 사채에 관하여 원금 프리미엄(있는 경우) 이자 (있는 경우)의 지급의무를 불이행한 경우

2) "갑"이 본 사채에 포함된 모든 조건 또는 본 사채의 발행이나 인수에 관한 계약서의 조항으로서 자신이 이행 또는 준수를 하여🅓 하는 사항의 이행이나 준수를 하지 아니한 경우(단, 원금 프리미엄(있는 경우) 이자(있는 경우)의 지급의무 불이행은 제외함)로서 그 위반이 사채권자의 치유 청구일로부터 14일되는 날까지 지속되는 경우

3) "갑"의 5억원 이상의 여하한 부채가 채무불이행으로 인하여 만기 이전에 지급기일이 도래한 경우나 그에 대한 담보의 집행조치가 이루어진 경우나 "갑"이 만기에 또는 (부채 가 요구불인 경우) 요구시에 또는 유예기간이 있는 경우에는 그 유예기간 종료시에 부채 의 상환의무를 불이행한 경우나 "갑"이 제공한 타인의 부채에 대한 보증이나 면책이 청구 된 경우.

4) "갑"의 청산이나 해산을 위한 결의가 이루어지거나 법원의 명령이 있는 경우

5) "갑"의 전부 또는 중요한 자산이나 "갑"의 주요계약상 권리에 대해 압류 또는 가압류 집행조치가 부여되거나 실행되는 경우로서 그 사유가 1개월 내에 해소되지 아니하는 경 우

6) "갑"이 (a) 지급을 정지하거나 (한국이나 다른 지역의 파산 관련 법률이 정하는 의미 에 의함) (b)(아래 15)에서 언급된 병합, 합병, 구조조정, 자발청산, 해산을 위한 경우를 제외하고) "갑"이 이사회를 통하여 사업의 전부 또는 대부분을 중단할 것으로 예고하거나 (c)지급기일에 부채를 상환하는 것이 불가능한 경우

7) "갑"에 대하여 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률이나 유사한 파산 관련 법률에 의한 절차 또는 기업구조조정촉진법에 의한 절차(또는 다른 해당 지역에서의 법규에 의한 그 에 상응하는 절차), 기타 채권자 일반과 화의 합의나 부채 구조조정에 관한 합의절차가 개시된 경우

8) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후 기업으로 인정된 경우 또는 여신전문금 융업감독규정에 따른 적기시정조치를 받은 경우

9) "갑"이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도 처리되거나 기타의 이유로 본 사채 발행 이후 은행거래가 추가로 정지된 경우

10) "갑"의 여하한 경영진 이사 또는 주요주주("갑"의 일상적 경영에 영향력을 행사하거 나 이를 지배하는 자에 한함)가 금융감독위원회나 금융감독원, 검찰 및 기타 한국의 정부 기관으로부터 사기 횡령 배임 주가조작 기타 유사한 범죄로 조사 또는 제재를 받거나 유 죄판결을 받는 경우

11) "갑"의 보통주가 상장폐지되거나 5 연속거래일("갑"의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지되는 경우는 제외) 동안 거

래가 정지되는 경우

12) "갑"의 외부감사인이 연간 또는 반기 재무제표에 대해 감사 후 의견거절이나 한정 기타 유사 의견을 부여하는 경우나 어떠한 제한도 없는 검토의견을 부여하지 아니하는 경우

13) "갑"이 본건 사채의 발행으로 취득한 자금을 증권신고서에 기재된 자금사용목적 이 외의 목적으로 사용하는 경우

14) "갑"이 회사의 주주 및 특수관계인에게 금전을 영업활동 외의 목적으로 신규 대여하 거나, 선급금 및 보증 또는 기타 재정적인 지원을 추가로 제공하는 경우

15) "갑"이 타회사와 병합하거나 합병한 경우(단, 회사가 존속 회사인 경우는 제외한다) 혹은 회사 재산 및 자산의 전부 또는 본질적인 전부를 타회사에 매각, 이전 또는 임대한 경우

16) "갑"이 "갑"의 순이익을 재원으로, 관련 법규를 준수하여 주주들에게 기말 또는 중간 배당을 실시하는 것 이외에 주주들에게 배당을 지급하는 경우

17) 본 사채 발행 이후 경영권이 변경되는 경우

18) 감독관청으로부터 "갑"의 중요한 영업의 정지 또는 취소가 있는 경우

19) "갑"이 "본 사채" 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우


상기 채무불이행이 발생한 경우, 본 사채는 별도의 조치 없이 즉시 변제기일이 도래하며 그 변제금액은 본 사채의 원금, 및 그에 대하여 발행일(포함)로부터 지급일(불포함)까지 의 기간에 대해1 년을365 일로 하여 실제 경과일수대로 일할 계산하여15% 연복리로 계 산하며 비율은 소수점 이하4 자리까지 계산하여 가산한 이자의 합계액으로 한다

※ 위 요건 이외 사채발행관련 기타 별도 약정은 없음

Ⅲ. 투자위험요소


□ 본 증권을 청약하고자 하는 투자자들은 투자 결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래에 기재된 "투자위험요소"를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자 결정을 내려🅓 합니다.


□ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험 요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정 보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안 되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의거하여 판단을 내려🅓 합니다.


□ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무 상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 끼칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공 모과정에서 취득하게 되는 당사 증권의 가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부 를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.


1. 사업위험


(1-1) 당사는 경쟁력 약화, 수익성 악화, 자금부족 등에 따 라 사업성이 열위한 기존사업에 대하여 축소예정입니다. 사 업의 축소로 인한 우발채무 발생과 사업의 연속성 결여로 투자위험이 매우 높은 상태에 있습니다.



당사는 1985년 10월에 산업용 밸브와 산업자동화기계의 제조판매회사인 국제정공 주식회사로 설립되었으며 1997년 외환위기로 인한 재무악화로 1998년 10월 회사정 리법에 따른 회사정리절차의 개시를 신청하였으며, 2002년 회사정리절차를 종결하 였습니다. 이 후 수 차례의 대주주 및 사업이 변경되었으며 이에 따라 영위사업도 지 속적으로 변경되었습니다.


밸브사업을 영위해오다 2005년 5월 라이프코드(주) 대표이사가 당사의 최대주주로 변경된 후 제대혈은행사업, 임상시험대행사업(CRO 사업), 헬쓰케어사업에 신규 진 출하였습니다. 이후, 디자인 전문회사 이노디자인(주)와 디지털기기 제조업체 이노

맨(주)를 자회사로 편입하며 디지털기기 유통사업에 진출하여 현재 디지털기기 유통 사업과 제대혈보관사업만을 영위하고 있습니다.



<사업부문별 매출현황>

(단위 : 백만원)


사업부문

2009년 반기

2008년

2007년

2006년

밸브사업

-

-

488

88

제대혈보관사업

428

1, 27

2,5 9

5,088

CRO사업

-

-

1,2 0

1,001

헬스케어 사업

-

-

-

77

디지털기기유통사업

127

2,352

-

-

원단 사업

48

-

-

-

합계

604

3,579

4287

6254


<사업부문별 수익성 추이>

(단위 : 백만원)



사업부문

2009년 반기

2008년

매출액

매출총이익

매출액

매출총이익

제대혈보관사업

428

325

1, 27

-15

디지털기기유통사업

127

259

2,342

486

원단 사업

48

-

-

-


당사의 디지털기기유통사업은 MP3 Player 및 가정용 무선전화기를 외주용역하여 생산하여 온라인, 총판 및 유통업체에 공급함으로써 매출을 발생해 왔습니다. 당사의 자회사인 이노디자인(주)이 디자인하고 이노맨(주)가 제조한 MP3 Player를 유통하 고 있으며 수익성 악화와 시장 경쟁심화에 따른 매출부진으로 고전을 면치 못하고 있 습니다. 디자인과 새로운 부품개발에 따른 기술 향상으로 제품의 성능 대비 제품 가 격이 지속적으로 낮아지고 있는 추세이며 다수 업체 난립으로 시장 경쟁은 더욱 더 치열해지고 있습니다. 또한 최근 저임금을 바탕으로 기술력을 높여가는 중국업체들 의 급부상으로 디지털기기유통사업은 정체 국면을 맞이하였습니다. 당사는 2009년

1분기에 이노디자인(주)와 이노맨(주) 주식을 처분하며 관계회사에서 제외하였으며 디지털기기유통사업을 축소 할 예정입니다. 현재는 재고처분을 통한 매출만 인식하 고 있습니다.


제대혈보관사업의 경우 제대혈 보관시장이 출산율 저하 및 채취 과정에서의 업체들 의 출혈경쟁, 제대혈 관리에 대한 강제성 있는 통제법률의 결여 등으로 위축됨에 따 라 매출 및 수익성이 크게 저하된 상태입니다.


당사는 기존 사업부문을 축소 예정이며 이로 인한 사업의 연속성 및 안정성이 매우 열위하다고 판단됩니다. 당사에서는 기존사업 중단 내지 축소에 따른 리스크를 최소 화하려고 노력하고 있으며, 향후 신규사업에 집중할 예정이나 기존사업 축소에 따른 우발채무가 발생할 가능성이 있기에 투자자들께서는 유념하여 주시기 바랍니다.



(1-2) 당사는 2009년부터 BLS(Back Light Sheet) 원단 상품 을 유통하여 매출을 시현하고 있으며 전방산업인 TFT-LCD 산업에 영향을 받을 수 있습니다.



당사는 2009년부터 모회사인 하이쎌(주)에 BLS 원단 상품매출을 시작하였습니다. T FT-LCD용 광기능성 필름의 원재료는 크게 Base Film(확산, 반사, 보호, 프리즘 She et 등)과 이를 완제품으로 만들기 위한 부재료로 구분되고 당사는 원재료인 반사확장 필름을 도래이새한, 코오롱 등 국내업체에서 매입해서 시트가공업체에 유통하고 있 습니다. 이후 시트가공업체들이 이를 가공 후 하이쎌(주)에 납품하는 구조입니다.


당사는 원단을 가공, 제조하지 않아 환율 상승에 따른 원단 가격 상승 또는 원재로 조 달위험에 노출될 가능성이 적으나 전방산업인 TFT-LCD 산업에 영향을 받을 수 있 습니다. Back Light Sheet은 TFT-LCD의 주요부품으로서 TFT-LCD 산업의 변동성 과 깊이 맞물려 있습니다. 전방산업이 수급불균형, 계절적 변동 또는 경기침체로 인 하여 침체될 경우 당사의 원단상품매출도 간접적인 영향을 받을 수 있습니다.



(1-3) 당사는 2005년 (주)라이프코드와의 포괄적주식교환으

로 (주)라이프코드를 완전자회사로 편입하면서 제대혈보관 은행 사업을 시작하였습니다. 경기침체로 인한 소비심리 악 화와 제대혈에 대한 정확한 인식 및 확신 부족으로 제대혈 산업은 보편화되지 못하고 있습니다.



제대혈(umbilical cord blood)이란 임신 기간 동안 태아에게 성장에 필요한 모든 세포 와 영양소를 공급하는 탯줄혈액을 뜻하며, 제대혈 은행은 조혈모세포를 포함한 줄기 세포의 이식이 필요한 환자에게 제대혈 이식을 할 수 있도록 분만 후 제대혈을 채취 하여 소정의 검사과정 및 줄기세포의 분리, 가공과정을 거쳐 냉동 보관하였다가 필요 시(보통 15년 ~20년 이후)에 공급하는 곳을 지칭합니다.


백혈병이나 재생 불량성 빈혈등 난치성 혈액 질환을 근본적으로 치료하는 방법 중에 하나인 조혈간세포 이식에 쓰이고 줄기세포의 공급원으로서 골수및 줄기세포 동원 말초혈과 함께 사용됩니다. 제대혈은 혈액을 제공하는 사람의 부담이 거의 없어서 효 과적인 공급원이라고 할 수 있으며 현재 세계 각국에서 많은 연구를 진행 중입니다.


당사는 제대혈 시장에서 꾸준히 영업을 영위하여 오고 있으며, 특히 산모들의 제대혈 정보의 주요 획득처인 인터넷을 통한 영업을 활성화에 주목하고 새로운 시장을 창출 하기 위하여 노력하고 있습니다.

수요자 입장에서 제대혈의 보관은 장래의 불확실성에 대비한다는 측면에서 일종의 보험의 성격을 가지고 있습니다. 따라서, 제대혈 보관에 대한 수요는 당장의 실생활 에서의 필요에 의해서 발생하는 것이 아니기 때문에, 기본적으로 내수소비경기에 의 한 영향을 받을 수 있습니다. (금액은 100만원~200만원 내외)


2008년 하반기 이후 본격화되고 있는 금융위기와 실물경기의 악화로 소비심리가 위 축되고 있으며 내수소비경기 악화는 제대혈 수요에 영향을 미칠 수 있습니다. 더불어 제대혈은 본질적으로는 산모를 중심으로 한 일반소비자의 줄기세포치료의 의학적 효용성과 제대혈 보관의 필요성에 대한 정확한 인식 및 장기간에 걸친 냉동보관기술 에 대한 확신 등이 중요합니다. 제대혈 수요 감소추세를 벗어나기 위해서는 제대혈 보관의 필요성에 대한 정확한 인식과 보관기술에 대한 확신이 보편화되어야 하므로 제대혈 사업이 본격화되기 위해서는 향후 시간이 소요될 것으로 예상됩니다. 또한 각종 면역세포 치료제의 개발이 지연되거나 불가능해질 경우 세포 보관 자체에 대한 불신으로 인하여 사업의 존립여부가 불투명할 수 있습니다. 이점 투자자께서는 각별 히 유의하여 주시기 바랍니다.



(1-4) 국내의 제대혈 보관은행이 증가함에 따라 날로 영업환 경의 경쟁이 심해지고 있으며 더불어 출산율 저하로 신생아 수가 감소하는 등 영업환경이 악화되고 있습니다.



국내 제대혈보관은행은 당사를 포함하여 ㈜메디포스트, (주)이노셀, ㈜차바이오텍, 서울탯줄은행 등 총 12개사가 존재하고 있습니다. 당사가 진행 중인 제대혈보관 은 행사업은 기존의 여러 형태의 세포은행들과의 경쟁이 불가피 하며 가격경쟁력 확보 가 중요합니다. 이를 극복하기 위한 당사의 마케팅 및 홍보가 절실하며 소비자에게 타제대혈은행들과의 차별화된 서비스를 제공하지 못할 경우 면역세포 및 제대혈 은 행 사업의 성공적인 시장 점유가 어려워질 수 있습니다.


더불어 우리나라 출산율은 전 세계 국가 중 최하위권을 기록하는 등 저출산문제가 사 회 문제로 대두되고 있습니다. 출산율 저하로 신생아 수는 매년 감소하고 있으며 당 사의 제대혈보관 매출은 이에 영향을 받을 수 있습니다.

실제로 당사의 제대혈 사업부문의 매출은 시장경쟁 심화와 신생아 수 감소로 인한 영 업환경 악화로 인해 2006년 50억원, 2007년 26억원, 2008년 12억원, 2009년 3억원 의 매출을 시현하며 매년 급감하고 있습니다. 시장환경의 악화 및 업체 난립으로 인 한 경쟁심화로 당사의 매출은 직접적인 영향을 받을 수 있습니다.



<당사 제대혈 사업 매출>

(단위 : 백만원, %)



구 분

2009년 반기

2008년

2007년

2006년

매출액

비 율

매출액

비 율

매출액

비 율

매출액

비 율

제대혈 매출

428

70.86

1,227

34.29

2,600

60. 6

5,035

59.89



출산율 현황


(1-5) 제대혈관리에 대한 통제법률결여로 시장이 위축될 수 있으며 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.



현재 보건복지부에 의해 제대혈 관리에 관한 표준지침서가 마련된 상태이긴 하지만 지침 위배에 따른 처벌 등 강제성이 부족하고, 조혈모세포 이식 등 제대혈을 활용한 치료방법이 상용화 단계에 접어듦에 따라 여러 보관업체들이 난립함으로써 제대혈 관리의 안정성 확보가 무엇보다 중요해지고 있습니다.


그러나 2005년, 2007년 부결에 이어 2008년 국회 본회의에서도 '제대혈관리에 관한 법율안'이 부결됨에 따라 업체 간 보관방식 등이 표준화 되지 못하고, 업체 부실 시 다시 폐기처분으로 이어질 가능성이 상존해 있습니다. 이로 인해 자칫 제대혈의 냉동 보관기술에 대한 안정성이 미흡한 것으로 비춰질 경우, 당사 제대혈은행부문의 영업 에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.


후발업체의 신규 진출 시 초기 설비투자 등 외형적인 진입장벽은 타 산업에 비해 상 대적으로 낮은 편이며, 국민보건의료와 관련된 사업임에도 불구하고 아직까지는 제 대혈은행 설립과 관련한 특별한 인허가 또는 신고 절차가 없는 실정입니다. 이에 따 라 기본적인 책임의식이 결여된 무분별한 경쟁심화로 인해, 업계 전체의 단가인하경 쟁, 후발업체 난립에 따른 품질저하 또는 도산 업체 발생 등 시장질서가 문란해질 경 우, 업계 전체에 대한 소비자의 신뢰하락으로 이어져 전체 제대혈 보관 시장에 부정 적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험


(2-1) 당사는 2008년 매출액 3,579백만원, 영업손실 4,129 백만원, 당기순손실 22,176백만원, 2009년 반기 매출액 604 백만원, 영업손실 924백만원, 반기순손실 6,457백만원을 시 현하였습니다. 기업회계기준서 4호 수익인식에 따라 상품매 출을 총액에서 순액매출로 조정하여 반기매출이 분기실적 대비 대폭 감소하였습니다. 최근 5개년동안 순손실을 시현 하고 있으며 매출감소와 적자의 누적이 지속되고있는 바, 현시점에서의 실적 개선전망은 매우 불투명한 상황임을 유 의하시기 바랍니다.


<요약재무제표>

(단위 : 천원)


구 분

제 25반기

제 24 기

제 23 기

제 2 기

제 21 기

[유동자산]

13,223,947

10,164,645

27,230,558

15,420,057

7,617,996

ㆍ당좌자산

13,053,305

9,612,733

27,209,480

15,063,028

7,317,500

ㆍ재고자산

170,642

551,912

21,078

357,029

300,496

[비유동자산]

31,421,852

39,982,043

16,231,104

11,631,079

11,426,232

ㆍ투자자산

29,747, 41

39,590,239

14,617,801

9,915,702

9,985,140

ㆍ유형자산

186, 17

249,0 1

182,7 1

371,694

576, 41

ㆍ무형자산

88,810

109,641

280,2 8

133, 91

90,935

ㆍ기타비유동자산

1,399,484

33,152

1,150,302

1,209,690

773,714

자산총계

44,645,7 9

50,146,688

43,461,663

27,051,136

19,044, 29

[유동부채]

6,693,141

6,631,025

2,274,312

2,376,088

2,248,947

[비유동부채]

2,403,358

2, 38,697

21,8 1,696

5,238,203

7,023,841

부채총계

9,096,4 9

8,969,722

24,086,009

7,614,292

9,272,788

[자본금]

47,426, 69

45,175,821

11, 39,525

6,137,465

3,513,244

[자본잉여금]

58,414,815

57,931,641

47,706,927

33,269,483

16,694,869

[자본조정]

-2,029,7 0

-13,896

-13,896

-13,896

-13,896

[기타포괄손익누계액]

22, 04

-90,086

-6,6 1

-35,306

5,269

구 분

제 25반기

제 24 기

제 23 기

제 2 기

제 21 기

[이익잉여금]

-68,284,4 8

-61,826,514

-39,650,291

-19,920,901

-10,428,406

자본총계

35,549,3 0

41,176,966

19,375,653

19,436,844

9, 71,440

매출액

604,671

3,579,073

4,286,541

8,407,536

6,2 5,364

영업이익

-924,6 7

-4,128,908

-6,860,686

-5,880,417

-4,872,171

계속사업이익

-6,418,378

-19,623,813

-20,658,615

-9,492,495

-5,726,895

당기순이익

-6,457,973

-22,176,222

-19,729,390

-9,492,495

-5,726,895

주) 반기매출이 분기실적 대비 줄어든 사유는 기업회계기준서 4호 수익인식에 따라 상품매출을 총액에서 순액매출로 조정하였으니, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시 기 바랍니다.


당사가 영위하고 있는 제대혈은행사업 및 디지털기기 유통사업의 시장축소 및 경쟁 심화로 매출은 2006년 이후 지속적으로 감소하고 있으며 이로 인한 영업손실 확대로 실적은 매우 열위한 상태에 있습니다. 또한 계열사 지분법손실 및 사채상환손실, 사 채 이자비용 등 영업외비용으로 당기순손실이 큰 폭으로 확대되었습니다.


<최근 사업년도 당기 순손익 발생 주요 원인>



구분

당기순이익 (단위; 백만원)


주요원인


2008년

-22,176

사채(BW) 조기상환으로 인한 사채상환손실의 증가 및 영업외비 용 중 지분법적용투자주식 관련 손실 증가


2007년

-19,729

사채(BW) 조기상환으로 인한 사채상환손실의 증가 및 영업외비 용 중 지분법적용투자주식 관련 손실 증가

2006년

-9,492

사채(BW) 조기상환으로 인한 사채상환손실의 증가

2005년

-5,727

신규사업 진출로 인한 비용 증가


<주요 영업외비용 세부내역>

(단위: 백만원)



구 분

2009년

반기


2008년


2007년


206년

이자비용

408

3,148

1,181

1,011


구 분

2009년

반기


2008년


2007년


206년

지분법손실

2,572

5,172

7,783

1,260

사채상환손실

-

4,716

3,545

2,324


2005년 인수한 라이프코드 및 2007년 인수한 이노지디엔, 이노맨의 실적악화로 인 해 대규모의 지분법 손실이 발생하였으며 2005년 이후 발행한 사채의 조기상환으로 매년 사채상환손실이 발생하였습니다. 사채 발행으로 인한 이자비용 발생으로 당사 영업외비용은 매년 확대되어 당사의 수익성을 더욱 악화시켰습니다. 2009년 1분기 이노디자인과 이노맨을 매각하였으며 이로 인한 지분법손실은 감소될 전망이며 향후 자회사 현대라이프보트와의 합병을 통해 구명정 사업을 영위할 예정이며 기존 디지 털기기 유통사업은 축소하고 제대혈보관사업은 유지할 계획입니다.


현재 당사가 영위하고 있는 사업의 시장 경쟁 양상, 경기 침체에 따른 내수 부진, 사 업성 열위로 인해 당사 실적 회복 가능성은 높지 않으며, 향후 사업구조정이 성공적 으로 이루어 지지 않을 경우 실적 개선 전망 또한 매우 불투명한 상황입니다. 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.



(2-2) 당사가 지분투자하고 있는 계열회사 지분과 관련하여 2008년 말 8,101백만원, 2009년 반기말 기준 5,193백만원 의 지분법관련 손실을 인식하였으며, 향후 계열회사가 당기 순손실을 보고함에 따라 당사의 지분법 평가손실이 추가로 발생하여 당사의 재무 구조를 악화시킬 수 있습니다.



당해 사업년도초 당사의 지분법 투자회사는 북경과우연합간세포생물기술(유), 바이 오허브(주), (주)이노디자인, (주)이노맨, 북경유니환구과기(유), 현대라이프보트(주) 이상 6개사 375억을 계상하였습니다. 그러나 북경과우연합간세포생물기술(유)는 당 반기말 현재 폐업되었고, 바이오허브(주) 및 북경유니환구과기(유)는 누적손실 등으 로 인하여 장부가액이 '0'이하가 되어, 지분법 적용을 중지하였으며, (주)이노디자인 및 (주)이노맨 지분을 처분하여 반기말 현재 현대라이프보트(주), 바다중공업(주) 이 상 2개사 289억원이 계상되어 있습니다. 지분법투자주식 장부가액은 연초대비 85억

원 이상 감소하였으나, 여전히 당사 자산총계 대비 지분법투자주식 비중은 64.8%를 차지하고 있으며, 지분법투자회사의 실적 또한 부진하여 계열사 실적악화에 따른 지 분법손실 부담이 계속되고 있습니다.


제대혈보관 사업을 영위하고 있는 (주)라이프코드는 2003년 매출이 85억원을 시현하 며 성장하였으나 국내 제대혈보관은행 시장이 출산율 감소 및 경쟁 심화 등으로 침체 를 겪으면서 매출이 급감하여 2008년 사업년도 기준 매출 8억원을 시현하였습니다. 실적 감소와 개발비와 시설투자 등 자금소요로 인해 재무구조는 열위한 상태이며 현 재 당사는 라이프코드에 단기대여금으로 82억을 계상하고 있습니다. 또한 당사가 계 상한 지분법투자주식은 누적지분법 손실에 따라 지분법이 중지된 상태입니다. 향후 동사는 부족한 자금을 당사로부터 충당할 가능성이 있으며, 실적부진이 지속된다면 향후 당사에 재무부담을 가중시킬 가능성이 있습니다.


당사 본연의 영업활동과는 별도로 피투자회사의 영업 및 재무변동에 따라 향후 당사 의 손익이 크게 악화될 가능성이 존재하므로, 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍 니다.

<계열사 지분 현황>

(단위 : 주, 천원, %)



회 사 명

보유 주식수

지분율 (%)


출자목적

2009년 반기

2008년말

취득원가

순자산가액

장부가액

장부가액

(주)라이프코드

415,783

100.00

사업다각화

6,905,498

(2,744,989)

-

-

북경과우연합간세포생물기술(유) (*1)

-

-

중국줄기세포시장진출

-

-

-

302,835

바이오허브(주)(*2)

3,600,000

100.00

천연물의약품연구개발

864,800

(506,132)

-

-

(주)이노디자인(*3)

-

-

디자인컨설팅

-

-

-

4,706,360

(주)이노맨(*3)

-

-

디지털 기기 제조

-

-

-

2,484,667

북경유니환구과기(유)

-

20.00

가전제조

250,000

(26,892)

-

-

현대라이프보트(주)

4,000,000

74.59

사업다각화

32,000,000

10,060,326

28,661,648

30,000,000

바다중공업(주)

300,000

33.33

CRO사업 해외 진출 활성화

300,000

294,737

300,000

-

합 계

40,320,298

7,077,050

28,961,648

37,493,862

(*1) 당반기 중 영업이 중단되었으며, 당반기말 현재 폐업되었습니다.

(*2) 당반기말 현재 지분법적용투자주식 중 바이오허브(주) 및 북경유니환구과기(유)는 누적손실 등으로 인하여 장부가액이 '0'이하가 되어, 지분법 적용을 중지하였으며이로 인하여 당반기말 미반영된 지분변 동액은 533,024천원입니다

(*3) 회사는 당반기 중 (주)이노디자인 및 (주)이노맨 지분을 처분하였으며, 이로 인하여 2,398백만원의 처분손실이 발생하였습니다.


<지분법 변동 내역>

(단위 : 천원)


회 사 명

2009 반기말

취득(처분)액

지분법손익

2008.12.31

지분법손익

손상차손

(주)라이프코드(*)

-

-

(981,595)

-

(2,093,695)

-

북경과우연합 간세포생물기술(유)

-

-

-

302,835

(4 2,383)

(648,064)

(주)이노디자인

-

(4,618,852)

(246,016)

4,706,360

(1,370,411)

(1,549,304)

(주)이노맨

-

(2,498,592)

-

2,484,667

(1,168,756)

(550,652)

북경유니환구과기( 유)

-

-

2,324

-

(70,914)

(181,410)

현대라이프보트(주)

28,661,648

2,000,000

(1,344,553)

30,000,000

-

-

바다중공업(주)

300,000

300,000

-

-

(14,492)

-

합 계

28,961,648

(4,817,444)

(2,569,840)

37,493,862

(5,171,929)

(2,929,430)

(*) 당분기말 현재 (주)라이프코드는 누적손실 등으로 인하여 장부가액이 '0'이하가 되어 지분법을 중지 하였으며, 이로 인하여 미반영된 누적지분법손실액 1,763,394천원을 (주)라이프코드에 대한 단기투자자 산 관련 대손충당금 설정액으로 반영하였습니다.

주) 2009. 04.30 이노디자인 출자 지분(40,000주, 26.67%) 전량 처분되었습니다. 주) 2009. 05.22 이노맨 출자지분 전량 처분되었습니다.


(2 09년 반기말 기준) <계열사 요약 재무현황>



구 분


자 산


부 채


매출액

당반기순이익 (손실)

(주)라이프코드

14,701,146

17,447,135

402,0 5

(981,595)

북경유니환구과기(유)

867,611

1,002,073

556,616

(88,692)

현대라이프보트(주)

29,970,785

15,3 1,402

12,595,362

984,683

바이오허브(주)

1,238,481

1,744,613

1, 49

(147,985)

바다중공업(주)

2,083,300

1,199,089

2,786,728

(232,205)


(2 08년말 기준) <계열사 요약 재무현황>


구 분


자 산


부 채


매출액

당기순이익 (손실)

(주)라이프코드

₩ 15,154,467

₩ 16,917,862

₩ 784,267

₩(2,093,695)

북경과우연합 간세포생물기술(유)

4,980,258

3,518,701

88,280

(474, 64)

(주)이노디자인

15,161,917

8,583,843

4,542,276

(915,871)

(주)이노맨

1,989,686

1,287,063

2,3 8,901

(1,611,581)

북경유니환구과기(유)

786,356

904,434

287, 50

(245, 83)

현대라이프보트(주)

23,859,205

11,639,505

14,096,146

701,098

바이오허브(주)

1,289,096

1,647,243

139,254

(357, 45)


(1) (주)이노디자인

당사는 2007년 11월 14일 비상장법인인 (주)이노디자인의 기발행주식 40,000주(지 분율 26.67%)를 취득하여 당사의 계열회사에 추가하였습니다.

회

사

명

(주)이노디자인

대

표

자

김영세

설

립

일

1999.02.02

결

산

기

12월

자본금(억원)

7.5

업


종

서비스

종

업 원

수

35

주

요 사

업

디자인 컨설팅

지

분

율

INNO DESIGN INC. 70%,

에이치엘비(주) 26.67%,

기타주주 3.33%

* 2009년 4월 30일 타법인 주식 및 출자증권 처분으로 인해 계열회사에서 제외되었 습니다.


(2) (주)이노맨

당사는 2007년 11월 14일 비상장법인인 (주)이노맨의 기발행주식 59,000주(지분율 28.55%)를 취득하여 당사의 계열회사에 추가하였습니다.

회

사

명

(주)이노맨

대

표

자

이순

설

립

일

2006.08.29

결

산

기

12월

자본금(억원)

20.66

업


종

제조

종

업 원

수

9

주

요 사

업

디지털기기 제조

지

분

율

천세산업(주) 48.39%

에이치엘비(주) 14.27%

김영세 10.65%

(주)이노디자인 4.84%

기타주주 21.85%

* 2009년 05월 22일 타법인 주식 및 출자증권 처분으로 인해 계열회사에서 제외되었 습니다.


(3) (주)라이프코드

당사는 2005년 5월 17일 비상장법인인 (주)라이프코드와의 포괄적주식교환으로 (주

)라이프코드를 당사의 완전자회사로 편입하였습니다.


회 사 명

(주)라이프코드

대 표 자

최수환

설 립 일

1997.07.07

결 산 기

12월

자본금(억원)

20.7

업 종

서비스업

종 업 원 수

34

주 요 사 업

제대혈은행

지 분 율

에이치엘비(주) 100%


(4) LSK Global Pharma Services Co., Ltd (구, (주)라이프코드스텟코리아)

당사의 완전자회사인 (주)라이프코드는 2002년 7월 3일 비상장법인인 (주)라이프코

드스텟코리아를 자회사로 편입하였습니다. 따라서, (주)라이프코드스텟코리아는 200 5년 05월 당사(당시 라이프코드인터내셔날(주))와 (주)라이프코드의 주식교환으로 인 해 당사의 손자회사로 편입되었습니다.

회 사 명

LSK Global Pharma Services Co., Ltd

대 표 자

최수환, 이영작

설 립 일

2001.10.01

결 산 기

12월

자본금(억원)

0.5

업 종

서비스업

종 업 원 수

65

주 요 사 업

임상시험대행

지 분 율

(주)라이프코드 60%, 기타 주주 40%(주1)

주1) 주주구성


성명

주식수

지분율

회사 또는 최대주주와의 관계

(주)라이프코드

30,000

60%

당사의 100% 자회사

이영작

10,000

20%

LSK Global Pharma Services Co., Ltd 대표이사

문혜림

9,000

18%

해당사항 없음

김성제

1,000

2%

LSK Global Pharma Services Co., Ltd 등기이사

계

50,000

100%

-


(5) 바이오허브(주)

2005년 12월 02일 비상장법인인 바이오허브(주)의 기발행 주식 인수를 통하여 바이 오허브(주)를 당사의 완전 자회사로 편입하였습니다.

회 사 명

바이오허브(주)

대 표 자

최수환

설 립 일

2000.03.03

결 산 기

12월

자본금(억원)

18

업 종

서비스업

회 사 명

바이오허브(주)

종 업 원 수

5

주 요 사 업

천연물신약개발

지 분 율

에이치엘비(주) 100%


(6) LSK Biopartners Co., Ltd (구, Lifecord International USA, Inc)

당사는 CRO사업의 해외 진출 활성화를 위하여 2005년 9월 28일 미국에 현지 법인 설립하기로 하고 9월 29일 Lifecord International USA, Inc를 계열회사로 편입하였 습니다.

회 사 명

LSK Biopartners Co., Ltd

대 표 자

김성철

설 립 일

2005.09.29

결 산 기

12월

자본금(USD)

2,050,000

업 종

서비스업

종 업 원 수

5

주 요 사 업

신약개발컨설팅

지 분 율

에이치엘비(주) 6.98%, 기타 주주 93.02%


(7) 현대라이프보트(주)

당사는 2008년 11월 18일 사업의 다각화를 위하여 현대라이프보트(주)를 계열회사 로 편입하였습니다.

회 사 명

현대라이프보트(주)

대 표 자

윤종선

설 립 일

2000.6.10

결 산 기

12월

자본금(억원)

25.5(억)

업 종

제조업

종 업 원 수

46

회

사

명

현대라이프보트(주)

주 요 사 업

구명정 제조판매업, 요트제조판매업, 강선건조

지

분

율

에이치엘비(주) 73%, 하이쎌(주) 27%

주1) 현대라이프보트(주)요약재무제표

(단위 : 백만원)


과 목

제9기(2008)

제8기(2007)

[유동자산]

15,599

5,080

ㆍ당좌자산

11,666

2,773

ㆍ재고자산

3,933

2,307

[비유동자산]

8,274

6,816

ㆍ투자자산

2,043

2,919

ㆍ유형자산

5,005

3,214

ㆍ무형자산

928

517

ㆍ기타비유동자산

297

165

자산총계

23,873

11,896

[유동부채]

6,348

4,351

부채총계

11,514

5,368

[자본금]

2,556

1,600

[자본잉여금]

8,251

2,194

[기타포괄손익누계액]

(2,129)

(107)

[이익잉여금]

3,541

2,840

자본총계

12,220

6,528

매출액

14,096

9,835

영업이익

2,062

605

계속사업이익

840

513

당기순이익

701

505


(2-3) 당사는 게열사 대여금으로 인한 재무부담이 존재하며 향후 관련회사들의 경영실적 및 재무구조가 악화될 경우 당

사의 재무안정성을 저해할 위험이 있습니다.



당사는 신고서제출일 현재 단기대여금으로 10,323백만원을 계상하고 있습니다. 이 중 관계회사 (주)라이프코드에 82억원, 이노맨(주)에 7억원, 현대요트 1.8억원이 포함 됩니다. 이 중 18억원을 충당금으로 설정하였으며, 국제정공 당시 특수관계인에 대 한 대여금 12억원은 100% 충당금을 설정한 상태입니다. 단기대여금 103억원은 당 사 총자산의 22.7%에 해당하는 금액으로 향후 관련회사들의 경영실적 및 재무구조 가 악화될 경우 회사구 불가능할 수 있으며 당사의 재무안정성을 저해할 가능성이 있 습니다.


<단기대여금 현황>

(신고서 제출일 현재) (단위 : 원)


거 래 처

적 요

금 액

비 고

㈜라이프코드

관계회사 대여금

8,235,195,00

1,763,394,3 9 설정

김원규

국제정공

928,056,437

충당금 1 0%설정

㈜이노맨

관계회사 대여금

7 0,0 0, 0

-

김형규

국제정공

192,785,640

충당금 1 0%설정

김광운

국제정공

80,6 0,00

충당금 1 0%설정

삼성도료상사

국제정공

6,4 0,00

충당금 1 0%설정

현대요트

관계회사 대여금

180,0 0, 0

-

합 계

10,323,037,0 7



(2-4) 당사는 설립 이후 잦은 경영권 변동 및 사업변동으로 인한 사업안정성이 저조한 상태에 있습니다. 향후 현재 영 위하는 사업을 축소하고 주요 사업을 변경할 예정이지만, 사업지속에는 불확실성이 존재합니다.


동사는 1985년 10월 산업용 밸브 제조판매회사인 '국제정공주식회사' 로 설립되었으 며 국내 밸브제조업의 경영환경 악화로 1998년 10월 회사정리절차의 개시를 신청하 였으며 2002년 법정관리를 졸업하였습니다. 법정관리를 졸업한 이후, 수 차례의 대

주주 및 사업 변경을 거쳐 현재는 제대혈보관은행사업, 디지털기기 유통사업을 영위 하고 있습니다.


2005년 3월 (주)라이프코드와 국제정공이 포괄적 주식교환을 통해 (주)라이프코드가 우회상장하였고 당시 (주)라이프코드는 제대혈보관업 및 줄기세포치료제 개발 등을 영위하는 바이오 벤쳐기업이었습니다. 당시 최수환씨가 최대주주로 변경되었으며 상 호는 국제정공에서 (주)라이프코드인터내셔날로 변경되고 주력사업을 밸브제조업에 서 제대혈보관사업으로 변경하였습니다.


2007년 (주)라이프코드 전환사채 인수, 자산양수도 및 타법인출자증권취득을 통해를 이노디자인 대주주인 김영세 대표가 회사의 경영권을 인수하며 제대혈보관사업과 더 불어 디지털기기(MP3) 유통사업도 병행하게 되었습니다. 당시 최대주주는 변동사항 이 없었으며 상호는 (주)라이프코드인터내셔날에서 이노GDN으로 변경되고 대표이 사도 김영세로 변경되었습니다. 이후, 자회사로 이노디자인, 이노맨이 추가되었으며 이 두 회사는 최근 주식을 매각하며 관계회사에서 제외되었습니다.


2008년 김영세 대표이사가 보유하고 있던 전환사채를 (주)현대라이프보트에 매도하 여 최대주주가 (주)현대라이프보트로 변경되었습니다. 이후, 코스닥상장사인 하이쎌( TFT-LCD용 필름 제조)이 현물출자(현대라이프보트(주) 주식 300억원)방식을 통해 당사를 인수하였으며, 당사는 현대라이프보트의 최대주주로 등극하였으며 당사의 최 대주주는 하이쎌(주) 외 1(현대라이프보트(주))로 변경되었습니다.


<2005년 이후 지배주주 및 경영진 변동>



최대주주 변경

지분율

대표이사

2005.03.18

-

-

최수환

2005.05.17

현영권 -> 최수환

12.83%

최수환

2007.12.07

최수환

3.84%

김영세

2008.11.14

최수환 -> 현대라이프보트(주)

8.24%

김영세

2008.12.26

현대라이프보트(주) -> 하이쎌(주) 외 1(현대라이프보트(주)


69.19%


김영세

2009.01.29

하이쎌(주)외 1(현대라이프보트(주)

69.19%

남상우

<2005년 이후 주력사업변경 내역>



주력사업

2005.03.18

밸브제조사업

2005.05.17

제대혈보관사업 임상시험대행사업 헬쓰케어사업

2007.12.07

제대혈보관사업, 디지털기기유통사업


현재 당사가 운영하고 있는 제대혈보관사업 및 디지털기기기 유통사업은 관련 시장 내 경쟁심화로 인해 영업적자가 누적되는 등 사업실적이 매우 부진한 상태입니다. 디 지털기기 유통사업은 축소할 예정이며, 제대혈보관사업은 현상 유지할 계획입니다. 당사는 2005년 이후 경영권과 최대주주, 주력사업이 빈번히 변동되었으며 잦은 최대 주주 변경과 경영진 교체 등으로 지배구조와 경영환경이 불안정하며, 이로 인하여 향 후 당사의 안정적인 사업계획 수립과 진행에 어려움이 있을 수 있음을 유의하시기 바 랍니다.


자회사와의 흡수합병을 통해 구명정 제조업을 주력사업을 변경할 계획을 가지고 있 지만, 현대라이프보트(주)와 관련된 단기간내 잦은 M&A 및 우회상장 시도 등을 고 려할 때, 회사의 합병달성 여부에 지속적인 관심이 필요하며 현재 당사가 영위 중인 사업의 불안정성으로 사업지속성에 불확실성이 존재하오니 이점 투자시 유의하시기 바랍니다.

<현대라이프보트>


회사명

현대라이프보트(주)

대표이사

윤종선


주소

울산광역시 울주군 온산읍 대정리 186-4 (전화번호 : 052-237-4850)

업종

제조

주요매출

구명정

사업자등록번 호


505-81-26464


결산기


12월

기업규모

중소기업

자본금

2,556백만원

회사명

현대라이프보트(주)

대표이사

윤종선


1주당액면금액


500원


2007년 12월말 자산총액


11,895백만원


(2-5) 당사는 매출부진과 수익성 저하로 인하여 영업현금창 출능력은 크게 저하되었으며, 현금부족분은 유상증자와 사 채등 외부자금에 의존하여 왔습니다. 기존사업의 실적개선 과 더불어 합병 후 사업이 원활하게 진행되지 않을 경우, 영 업현금 흐름은 더욱 악화될 것이며 정상적인 경영활동에 부 정적인 영향을 미칠 수 있습니다.



당사는 열위한 수익구조와 부진한 영업상황의 영향으로 영업현금창출능력이 크게 저 화되었으며 최근 3년간 지속적으로 부의 현금흐름을 시현하고 있습니다.



<현금흐름 추이>

(단위: 백만원)


항 목

2008년

2007년

2006년

영업활동으로인한현금흐름

(-)4,597

(-)4,552

(-)6,896

총영업활동현금흐름(CF)

(-)2,808

(-)6,257

(-)5,066

당기순이익

(-)22,176

(-)19,729

(-)9,492

비현금유출비용가산

19,611

17,343

5,321

비현금유입수익차감

(-)242

(-)3,870

(-)894

운전자본투자

(-)1,789

1,705

(-)1,831

순영업활동현금흐름(NCF)

(-)4,597

(-)4,552

(-)6,896

자본적지출

(-)350

(-)219

(-)191

배당금 지급

-

-

-

잉여현금흐름(FCF)

(-)4,946

(-)4,771

(-)7,087

자금조달활동전현금흐름

(-)2,096

(-)29,404

(-)10,825

자금조달활동현금흐름

(-)10,782

34,453

14,965

항 목

2008년

2007년

2006년

순현금증감

(-)12,878

5,049

4,140


내부현금흐름 창출력 부진에 따른 현금부족분은 유상증자와 CB, BW 발행 등 외부 자금에 의존하여 왔습니다. 조달된 자금은 운영자금 및 사채 상환 자금 등에 사용되 었습니다. 기존사업에서의 영업현황의 부진도 지속되고 있어 보유현금은 거의 소진 된 상태로 추가적인 자금조달이 불가피한 상태이며, 따라서 차후 사업에 대한 수익성 개선작업과 사업이 원활하게 진행되지 않을 경우 영업현금 흐름 및 경영활동에 부담 으로 작용할 수 있습니다.



(2-6) 사채를 포함한 당사의 총 차입금 규모는 2009년 반기 말 기준 4,488백만원입니다. 총차입금 규모는 축소되었으나 풋옵션행사가 가능한 사채가 여전히 남아 있어 유동성 위

험에 여전히 노출되어 있습니다.



2009년 반기말 기준 당사의 총 차입금은 약 45억원이며 제 12회 전환사채(17억원), 제 9회 신주인수권부사채(10억원)에 풋옵션이 부여되어 있어 사채 조기상환에 따른 유동성 위험에 여전히 노출되어 있습니다.


자체적인 현금창출에 의한 이자 및 차입금 상환이 어렵고, 자본시장의 의존도가 높은 점과 향후 차입금 증가 가능성, 풋옵션 회사채 규모 등을 미루어 볼 때 당사의 근본 적인 유동성 위험은 지속될 것으로 판단되며, 금번 공모가 원할이 이루어지지 않을 경우, 사채 상환에 따른 유동성 위험이 존재하오니 이점 유의하시어 투자하시기 바랍 니다.



<차입금 등 현황>

(단위: 백만원)



구 분

2009년

반기말

2009년

1분기


2008년


2007년


2006년

총차입금

4,488

7,803

7,990

22,256

5,834


구 분

2009년

반기말

2009년

1분기


2008년


2007년


2006년

단기차입금

-

2,800

3,900

500

1,000

유동성장기부채

2,105

1,974

1,885

-

-

사채(CB,BW포함)

2,383

3,029

2,205

21,756

4,834

장기차입금

-

-

-

-

-

현금성자산

168

86

199

13,565

8,598

순차입금

4,320

7,716

7,791

8,691

(-)2,764

부채비율

20.4%

25.95%

21.78%

124.31%

39.17%

단기차입금/차입금

-

61.18%

72.41%

2.25%

17.14%

차입금의존도

-

15.52%

15.93%

51.21%

21.57%


(2-7) 당사가 계류중인 소송 및 어음발행과 관련하여 우발채 무가능성이 있으며 향후 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.



당사는 2002년 12월부터 2003년 3월까지 회사경영과 관계없이 회사 임직원이 사적 으로 발행한 어음이 있으며, 이 중 회사의 지급거절 및 어음미제시로 인하여 당기말 현재 미회수된 어음이 2매(액면가액 197,224천원)가 있습니다. 이에 대하여 회사는 당기말 현재 어음채무충당부채로 계상하고 있습니다. 또한 당기 중 전기까지 대법원 에 계류중이던 어음 1매(액면가액 100,000천원 및 지연이자 1,685천원)에 대한 어음 금 청구소송 건에 대하여 최종 승소가 확정되었습니다.


당기말 현재 회사가 원고로 계류중인 소송사건은 2건으로써 소송가액은 190,000천 원입니다. 회사의 경영진은 상기의 소송결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미 치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 계류중인 소송 및 어음관련 부채는 금액이 크지 않지만 향후 비용으로 인식되어 당사의 수익성을 저해할 수 있습니다.


<소송현황>


사건명

사건번호

관할법원

원 고

피 고

소 가

심 급

내 용

소송추이

부당이득 금반환

2009나

3366

서울고등 법원

에이치엘비㈜

이재홍

1억원

2심(진행중)

-상기 소송의 승

소에 따른 반환소 송

-

사건명

사건번호

관할법원

원 고

피 고

소 가

심 급

내 용

소송추이

대여금 등

2008가단

393037

서울중앙 지방법원

에이치엘비㈜

정후연외 1인

9천만원

1심(진행중)

-제대혈계약 불 이행으로 인한 대 여금 및 선지원 시술료의 변제

-차용증과 본사 에서 병원 대리인 을 통하여 돈을 지급받은 자료가 있음에도 불구하 고 이러한 사실을

부인함.

-1심 진행 중에 있으나, 소취하한 상태이며, 원고 추 가 후 서울중앙지 방법원에서 민사 소송 재 진행 예정 임(형사소송 병행 예정)


(2-8) 당사는 2009년 반기 현재 매출채권에 대해 67.2%의 대손충당금 설정하고 있으며 향후 대손충당금이 증가될 경 우 당사의 손익에 영향을 미칠 수 있습니다.



2009년 반기 기준으로 당사는1,055백만원의 매출채권을 보유하고 있으며 이 중 710 백만원을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 당사의 2009년 반기말 현재 전체 매출 채권 잔액중 6개월 미만분이 12%에 불과하며, 1년 이상 경과한 매출채권 규모가 79. 2%에 해당되어 매출채권 부실 가능성이 존재하며, 향후 대손충당금이 증가하게 될 경우 이는 대손상각비로 반영되어 당사의 순손실 규모를 더욱 확대시킬 수 있습니다.


<매출채권 현황>


(2 09년 06월 30일 기준) (단위 : 원)


내역

상세내역

금액

대손충당금 현황

외상매출금

밸브제조사업 디지털기기사업

418,564,444

417,313,810

보관외상매출금

제대혈보관사업

217,704,905

176,995,683

기타외상매출금

임상매출

324,491,730

79,295,037

장기성 매출채권

제대혈보관사업

94,636,369

35,912,850

합 계

1,055,397,448

709,517,380


<최근 3사업연도 계정과목별 대손충당금 설정내역>

(단위 : 백만원, %)


구 분

계정과목

채권 총액

대손충당금

대손충당금 설정률

제25반기

매출채권

1,0 5

710

67.23

단기대여금

10,323

3,953

38.29

미 수 금

4,258

148

3.47

선급금

670

383

57. 1

합 계

16,306

5,194

-

제24기

매출채권

1,164

703

60.40

단기대여금

10,012

2,971

29.67

미 수 금

279

147

52.69

선급금

757

397

52. 4

합 계

12,212

4,218

-

제23기

매출채권

1,313

571

43.49

단기대여금

12,813

1,208

9.43

미 수 금

249

146

58.63

선급금

979

103

10.52

합 계

15,354

2,028

-


<매출채권 연령분석표>


(단위 : 천원)



구 분


6월 이하

6월 초과

1년 이하

1년 초과

3년 이하


3년 초과


계


금 액

일반

1,250

217,705

419,128

417,314

1,055,397

특수관 계자

-

-

-

-

-

계

1,250

217,705

419,128

417,314

1,055,397

구성비율

0.12

20.63

39.71

39.54

100


(2-9) 현재 당사의 최대주주는 현대라이프보트 주식을 당사 에 현물출자하는 방식으로 당사를 인수한 LCD BLS 제조업

체 하이쎌(주)이며 현재 그룹 내 현대요트(주), 현대라이트보 트(주), (주)바다중공업, KD OIL이 있습니다.



현재 당사의 최대주주는 2008년 12월 현대라이프보트(주) 주식을 동사에 현물출자하 는 방식으로 당사의 주식을 인수한 하이쎌 주식회사입니다. 하이쎌(주)는 사업다각화 및 성장동력 확보를 위해 2008년 3월에 구명정, 요트 제조업체인 현대라이프보트( 주)의 주식 5,112,500(지분100%)을 400억원에 인수하였으며 이후 2008년 12월 현 대라이프보트(주)의 주식 3,750,000주를 현물출자하여 당사의 신주 60,000,000주를 인수하여 경영권을 확보하였습니다. 당사와 현대라이프보트(주)과 에이치엘비(주)의 주식교환으로 인하여 하이쎌(주)는 양사의 경영권을 확보하였습니다.


하이쎌(주)는 TFT-LCD용 BLS 제조업체로 최근 몇 년간 수 차례에 걸친 M&A로 대 표이사, 지배주주, 영위사업에 있어 변동이 있었습니다. 최근 TFT-LCD사업이 경쟁 업체의 부도 등에 의한 반사이익으로 실적이 개선되고 있으며 2009년 연속 월별수주 가 최고기록을 달성하고 있는 등 수익성 또한 개선될 것으로 예상됩니다.


<하이쎌 주요 재무지표>

(단위: 억원)


항 목

2009년 반기

2008년

2007년

2006년

매출액

331

429

440

600

영업이익

13

2

-17

-1

자산총계

664

698

390

398

부채총계

249

316

321

372

총차입금

103

198

222

255

부채비율

60.1%

82.9%

463.9%

1,431.8%

차입금의존도

15.6%

27.2%

55.0%

68.5%


하이쎌(주) 계열사 지분율 구조는 아래의 그림과 같습니다.


계열사지분율구조

[계열사 현황] 바다중공업(주)

구명정 설치시 반드시 필요한 설치대인 데빗(Davit) 생산 기술의 독자구현을 위해 하 이쎌(주)가 설립하였으며 데빗만이 아니 조선업 시너지의 하나로 토털 조선기자재 사 업을 위하여 설립되었습니다.

현대요트(주)

2008년 7월 현대라이프보트(주) 사업부문인 현대요트사업부를 분사시켜 현대요트( 주) 설립하여 요트분야에 진출하였습니다.

현대라이프보트(주)

구명정사업 및 요트사업 영위 업체입니다. KD Oil Inc

2008년 7월 29일 하이쎌(주)가 49.5%의 지분을 취득한 KD Oil Inc은 미국 유타주에 위치한 오일샌드 광구를 보유한 회사입니다.

<하이쎌(주) 그룹내 계열사 재무현황>

(단위:백만원)



회사개황

재무사항

연도

총자산

자본금

매출액

순이익

회사명 : 현대라이프보트(주) 대표자 : 윤종선

설립일 : 2000.

주요사업 : 구명정 제조외

2008년

23,873

2,556

14,096

701


2007년


11,896


1,600


9,835


505

회사명 : 현대요트(주) 대표자 : 도순기 설립일 : 2008. 07

주요사업 : 요트 제조외

2008년

1,300

1,300

-

-


2007년


-


-


-


-

회사명 : KD Oil Inc 대표자 : 구자준 설립일 : 2006. 주요사업 : 자원개발외

2007년

1,016

1,016

-

-


2006년


-


-


-


-

회사명 : (주)바다중공업 대표자 : 이현수

설립일 : 2008. 08

주요사업 : 선박구조물외

2008년

300

300

-

-


2007년


-


-


-


-

회사명:에이치엘비 대표자: 남상우 설립일:1985.10.31

주요사업:제약및바이오

2008년

50,147

45,176

3,579

-22,176


2007년


43,462


11,340


4,287


-19,729


이러한 사업영역 확장은 안정적인 수주와 생산이 뒷받침 되어야만 효과를 볼 수 있다 고 하겠습니다. 최근 당사를 인수한 하이쎌(주)은 최근 3개년 최대주주와 대표이사가 빈번히 변동되었으며, 단기간내 잦은 M&A와 우회상장 등의 시도를 해오고 있습니 다. 그룹 내 계열사들의 신규사업이 추진되는 점 등을 판단할 때 그룹 내 사업 위험 이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 양지하시기 바랍니다.


3. 기타 투자위험

(3-1) 금융감독위원회에서는 코스닥시장의 관리종목지정 및 상장폐지 기준을 아래와 같이 대폭 강화하였으며, 강화된 기준에 의할 경우 당사 주식의 환금성 위험은 더욱 높아지 고 있습니다. 당사는 현재 관리종목지정 기준에 해당되는 사항은 없으나, 최근 3사업년도 연속하여 당기순손실을 보 고하고 있으며, 이에 따라 2008년 이후 자본잠식상태를 현 재까지 유지하고 있어 향후 관리종목에 지정될 가능성을 배 제할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 당사의 이러한 위 험을 각별히 유념하시어 투자의사결정 내리시기 바랍니다.



1) 코스닥시장의 관리종목지정 및 상장폐지 기준



구 분


관리종목(투자유의종목) 지정


상장폐지

근거규정 (코스닥시장상장규정)

주된 영업활동 정지 또는양도

주된 영업활동이 정지 또는 양도결정

3월이상 주된 영업활동 정지 또는 영업전 부의 양도

제28조 1항 1호 제38조 1항 3호

매출액 미달

최근 사업연도 매출액 30억원미만

2년 연속 매출액 30억원 미만

제28조 1항 2호 제38조 1항 4호

자기자본의 100분 의 50을 초과하는 법인세비용차감전 계속사업손실

최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과 하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있 고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속

사업손실이 있는경우

동 사유에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥 상장법인이 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초 과하는 법인세비용차감전계속사업손실이

있는 경우

제28조 1항 3호 제38조 1항 4의2호

영업손실 (*2009.2.4시행)

최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경 우

동 사유에 의하여 관리종목에 지정된 코 스닥 상장법인이 최근 사업연도에 영업 손실이 있는 경우

제28조 1항 3의2호 제38조 1항 4의3호

자본잠식

- 최근 반기말 또는 사업년도말 기준으로 자 본잠식률 100분의 50 이상인 경우[제28조1 항3호 가목]

- 최근 사업연도말 기준 자본전액잠식 상 태인 경우

(사업보고서 법정제출기한까지 해소할 경 우 이를 반영함)

제28조 1항 3호 제38조 1항 10호


- 최근 반기말 또는 사업년도말 기준으로 자 기자본이 10억원 미만인 경우 [제28조1항3호 나목]

- 제28조1항3호 가목 또는 다목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 후 최근 반 기말이나 사업년도말 기준으로 자본잠식 률이 100분의 50인 이상인 경우 (사업보고서 법정제출기한까지 해소할 경 우 이를 반영함)




- 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검 토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 법정 제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기보 고서를 제출하지 아니하는 경우[제28조1항3 호 다목]

- 제28조1항3호 나목 또는 다목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 후 최근 반 기말이나 사업년도말 기준으로 자기자본 이 10억원 미만인 경우

(사업보고서 법정제출기한까지 해소할 경 우 이를 반영함)



구 분


관리종목(투자유의종목) 지정


상장폐지

근거규정 (코스닥시장상장규정)



- 제28조1항3호에 의해 관리종목으로 지 정된 후 최근 반기의 재무제표에대한 감 사인의 의견이 부적정, 의견거절, 감사범 위제한으로 인한 한정이거나 법정제출기 한의 다음날부터 10일이내에 반기보고서

를 제출하지 아니하는 경우


시가총액 (2008.9.12 개정, * 2009.2.4 시행)

시가총액 40억 미만인 상태가 연속 30일(매 매일 기준) 간 지속되는 경우

관리종목 지정후 90일기간 경과하는 동안

ⅰ) 시가총액 40억 이상인 상태가 10일 이상 계속

ⅱ) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상

둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

제28조 1항 6호 제38조 1항 20호

감사(검토)의견

최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검 토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정

최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인 의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거 나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우. 다만, 동 감사의견의 사유가 계속기업으 로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 경우에 한하여 사업보고서 법정제출기한 의 다음날부터 10일 이내에 동일한 감사 인의 동 사유 해소에 대한 확인서를 제출 하여 거래소가 이를 인정하는 경우에는 동 제출일이 속하는 반기를 기준으로 다 음 각목의 1에 해당하는 경우

ⅰ) 반기 재무제표에 대한 감사인의 감사 의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사 범위제한으로 인한 한정인 경우

ⅱ) 법정제출기한의 다음날부터 10일 이 내에 반기보고서를 제출하지 아니하는 경

우

제28조 1항 3호 제38조 1항 11호

최종부도 및 회사정리신청

-

- 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도 결정되거나 거래은행에서 거래 정지


제38조 1항 2호 ,6호



- 채무자회생및파산에관한법률의 규정에 의하여 회생절차 개시 신청을 하는경우


합병

-

타법인에 피흡수 합병되는 경우

제38조 1항 5호

월간 거래량 및 지분 관련요건 미달

- 분기의 월평균 거래량이 유동주식수의 10 0분의 1 미만. 단, 아래의 경우 미적용함

ⅰ) 월간 거래량이 1만주 (액면가 5,000원 기준) 이상인 경우

ⅱ) 소액주주수 300인 이상 & 소액주주 지분 이 유동주식수의 20%이상

- 거래실적 부진이 2분기 연속되는 경우




- 아래의 주식분산기준에 미달시. 단,300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 100분의 1 0 이상으로서 100만주 이상을 소유하고 있 는 경우에는 동 지정을 하지 아니함

ⅰ) 소액주주수 200인 미만

ⅱ) 소액주주 지분이 유동주식수의 20%미 달

※ 투자유의종목으로 지정


- 1년 이내에 주식분산기준 미달을 해소 하지 못할 경우

제27조 1항 12호 제38조 1항 8호, 9호


구 분


관리종목(투자유의종목) 지정


상장폐지

근거규정 (코스닥시장상장규정)

사업보고서 등 미제 출 및 주주총회 미 개최

- 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우

※ 투자유의종목으로 지정


- 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주 총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재 무제표를 승인하지 아니한는 경우

※ 투자유의종목으로 지정

- 좌항의 사유로 투자유의종목으로 지정 된 후 다음 각목의 1에 해당하는 경우

ⅰ) 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보 고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니 하는 경우

ⅱ) 사업보고서의 법정제출기한까지 정기 주주총회를 미개최하거나 정기주주총회 에서 재무제표를 승인하지 아니하는 경우


- 최근 2년간 3회 이상 사업보고서, 반기 보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우


제27조 1항 5호 제38조 1항 13호, 14호



- 법정제출기한까지 사업보고서를 제출 하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부 터 10일 이내에 사업보고서를 제출하지

아니하는 경우


정관 미비

-

정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우. 다만, 다른 법령에 의하여 제한되는 경우로서 그 제한이 매매거래를 저해하 지 아니한다고 인정되는 경우에는 그러하

지 아니하다.

제38조 1항 15호

우회상장 관련 규정 위반

-

우회상장 관련 규정(제19조 내지 제19조 의3의 규정)에 위반하여 합병, 주식교환, 영업/자산의 양수 및 주식발행 등을 하는 경우

제38조 1항 17호

기업지배구조 관련 기준 미달

-

다음의 사유로 투자유의종목으로 지정된 코스닥상장법인이 다음 사업연도에도 동 일한 상태에 해당하는 경우

ⅰ) 최근 사업연도의 사업보고서상 사외 이사의 수가 증권거래법에 규정한 수에 미달하는 경우

ⅱ) 최근 사업연도의 사업보고서상 증권 거래법에 규정한 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하

지 아니하는 경우

제38조 1항 18호

불성실공시 (2008.9.12 개정, * 2009.2.4 시행)

코스닥시장공시규정 제33조에 따른 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 2년간 15점 이상인 경우

동 사유에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥상장법인의 불성실공시 누계벌점 이 최근 2년간 15점 이상 추가된 경우 동 사유에 의한 관리종목지정이 해제된 이후 3년 이내에 동 사유에 의하여 관리 종목으로 재지정된 경우로서 상습성이 인 정되는 경우

동 사유에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥상장법인이 추가로 불성실공시법 인으로 지정된 경우로서 당해 공시내용의 중요성 및 고의 또는 중과실이 인정되는

경우

제28조 1항 8호 제38조 2항 2호

기타

-

- 유가증권시장에 상장하기 위하여 상장 폐지 신청을 하는 경우

제38조 1항 16호, 23호


구 분


관리종목(투자유의종목) 지정


상장폐지

근거규정 (코스닥시장상장규정)



- 제1호 내지 제22호에 준하는 사유 및 상 장과 관련한 서류의 중요사항 허위기재 등으로 거래소가 상장을 폐지할 필요가

있다고 인정하는 경우



<관리종목(투자유의종목) 지정 및 상장폐지 요건중 당사와 관련 사항>


구 분

당 사 현 황

① 주된 영업활동의 정지 또는 양도

해당사항 없습니다.

② 매출액 미달

당사는 2009년 반기말 현재 매출액이 604 백만원으로 30억원에 미달하고 있습니다. 만일 금년 사업년도말까지 매출액이 30억 원에 미달될 경우 관리종목에 지정될 위험 이 있습니다.

③ 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법 인세비용차감전계속사업손실

당사는 2007년 자기자본 대비 106.6%의 법인세비용차감전계속사업손실을 보고하 였으나 2008년 46.6% 로 감소하여 관리종 목 지정사유에 해당되지 않습니다.

④ 영업손실

해당사항 없습니다.

⑤ 자본잠식

당사는 2008년도말 자본잠식률은 8.85%, 2009년 반기말 25.04%로 해당사항 없습니 다.

⑥ 시가총액

해당사항 없습니다.

⑦ 감사(검토)의견

해당사항 없습니다.

⑧ 최종부도 및 회사정리신청

해당사항 없습니다.

⑨ 합병

해당사항 없습니다.

⑩ 월간거래량 및 지분관련 요건 미달

해당사항 없습니다.

⑪ 사업보고서 등 미제출 및 주주총회 미 개최

해당사항 없습니다.

⑫ 정관 미비

해당사항 없습니다.

⑬ 우회상장 관련 규정 위반

해당사항 없습니다.

⑭ 기업지배구조 관련 기준 미달

해당사항 없습니다.

⑮ 불성실 공시

해당사항 없습니다.

(3-2) 금번 당사가 발행하는 사채는 무보증 신주인수권부사 채이며 한국거래소에 상장될 예정이므로 환금성 위험은 크 지 않으나, 회사의 재무건전성 악화, 시장의 금리변동 등으 로 인하여 투자금액에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다.



본 사채(제14회 무보증 신주인수권부사채)의 사채권은 한국거래소의 채무증권의 신 규상장심사요건(유가증권시장상장규정 제43조)을 충족하고 있으며, 세부 상장심사 요건 내역은 다음과 같습니다.


<채무증권의 신규상장심사요건>


구 분

요 건

요건충족내역

발행회사

자본금이 5억원 이상일 것

자본금 474억원

모집 또는 매출

모집 또는 매출에 의하여 발행되었 을 것

공모 발행

발행총액

발행액면총액이 3억원 이상일 것

40억원

미상환액면총액

당해 채무증권의 미상환 액면총액이 3억원 이상

40억원

통일규격채권

당해 채권이 유가증권취급규정에 의 한 채권 일 것

공사채 등록법에 의한 등록채권

발행권종

세칙이 정하는(10만원권)단일 권종 일 것

10만원 권종

등록채권

공사체등록법에 의한 등록채권일 것

공사채 등록법에 의한 등록채권


본 증권의 상장신청예정일은 2009년 08월 31일입니다. 본 증권은 한국거래소의 채 무증권상장요건을 충족하고 있습니다. 또한 본 사채는 공사채등록법에 의거 등록기 관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고, 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다.


따라서 본 사채는 한국거래소에 상장될 예정이므로 환금성 위험은 크지 않으나, 회사 의 재무건전성 악화, 시장의 금리변동 등으로 인하여 투자금액에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다.

(3-3) 금번 당사가 발행하는 사채는 무보증 분리형 신주인수 권부사채이며 한국거래소에 채무증권으로 상장되며, 한국예 탁결제원에 등록발행합니다. 금번 사채의 발행조건 및 발행 형태에 따른 환금성 위험이 있습니다.



가. 신주인수권부사채로서의 환금성 위험

본 사채는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 유통되는 분리형 신주인수권부사채이므로, 본 사채의 청약에 참여하여 본사채를 배정받은 각 청약자 는 각자의 배정금액에 상당하는 "채권"과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정된 수량의 신주인수권증권을 동시에 배정받습니다. 본 사채의 "채권"은 2009년 09월 1 1일에 한국거래소 시장에 상장될 예정이나 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비 해 매매가 원활하지 않을 수 있으며, 매도량과 매수량 사이의 불균형이 발행할 경우, 환금성에 제약이 있을수 있습니다.


본 사채는 분리형 신주인수권부사채로서「청약을 통해 배정받은 사채 금액의 100% 에 해당하는 금액을 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출의 개요 - I. 모집 또는 매출 에 관한 사항 - 1.모집 또는 매출사채의 내용 - 나. 특수한 사항 - (2) 신주인수권의 내용 등"에 기재된 산정방식에 의한 행사가액으로 나누어서 산정된 수량의 신주인수 권증권」과 「청약을 통해 배정받은 사채 금액」을 본 사채의 매매개시일인 2009년 09월 11일에 각 청약고객에게 배정(신주인수권증권의 예탁일은 2009년 09월 22일( 예정)입니다.)하게 됩니다. 단, 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청 약자에게 배정 된 신주인수권증권에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사 채의 발행 금액을 하회할 수 있습니다.


본 사채는 무보증사채로써 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 미전환사채에 대한 원리금 상환은 에이치엘비(주)가 전적으로 책임을 지며, 향후 당사의 채무불이행 사 유 발생시 투자원금의 손실을 볼 수 있습니다.


나. 신주인수권증권 행사에 따른 환금성위험

(1) 신주인수권 행사 기간과 관련한 환금성 제약

본 무기명식 무보증 신주인수권부사채의 조건상 사채 발행일 이후 1개월이 경과한 날부터 신주인수권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 본 사채를 취득하는 투자자는 신주인수권 행사가능시점까지 신주인수권을 행사하지 못 함으로써 그 기간 동안 청약을 통해 배정받은 신주인수권을 행사할 수 없으므로 환금 성에 있어 어느 정도 제약을 받게 될 수 있습니다.


(2) 신주인수권 행사 이후 행사주식 상장 전까지의 환금성 제약

신주인수권을 행사한 날부터 신주 상장일까지는 최대 1개월 정도가 소요되어 이 기 간동안 환금성에 제약이 따릅니다. 당사의 내적 또는 외적인 환경 변화에 의하여 급 격한 주가 변동이 발생할 경우 신속하게 대응하기 어려운 점이 있음을 유의해 주시기 바랍니다.


(3) 신주인수권부사채 투자자가 신주인수권을 행사하면 그 날로부터 사채권자가 아 닌 주주로서의 권리를 갖게 되며, 신주인수권 행사 이후 신주 매매개시일까지의 기간 동안은 주주이면서도 주식을 거래할 수 없는 시기가 됩니다. 따라서 신주인수권부사 채 투자자께서는 신주인수권 행사를 신청할실때 사채보유자로서의 권한범위와 주주 로서의 권한 및 책임범위를 인지하셔서 판단해주시기 바랍니다. 사채권자의 경우 만 기 또는 중도상환기일에 사채의 원리금을 청구할 수 있는 권리가 있으나 주주의 경우 사채 원리금에 대한 청구 권리가 없어지는 대신 배당, 의결권 등의 권리가 부여되게 됩니다.



(3-4) 미상환사채 및 금번 공모전환사채의 전환 및 주식매수 선택권 행사에 따른 주가희석화 위험이 있습니다.



(가) 미상환 사채로 인한 주가희석화 위험

당사의 미상환전환사채 5,577,000,000원, 미상환 신주인수권부사채 1,000,000,000 원, 미전환 신주인수권부사채 원화 15,285,720,000원, 외화 USD 10,000,000입니다

. 현재의 전환가격 및 행사가격으로 산출한 잠재주식수는 29,146,646주입니다. 이는 현재 기발행 주식수 100,877,451주의 약 28.89%에 해당되며, 만일 해당 물량이 일 시에 시장에 상장될 경우 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여

러분들께서는 이점 유념하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.


<기발행 전환사채 현황>


(증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주)



구 분

제11회 무보증 공모전환사채.

제12회 무보증 사모전환사채.

제13회 무보증 공모전환사채.


합 계

발 행 일 자

2008.11.12

2008.11.12

2009.07.01

-

만 기 일

2011.11. 1

2011.11. 1

2012.07.01

-

권 면 총 액

900,000,000

1,700,000, 0

2,977,000,000

5,577,000,000

사채배정방법

공모

사모

공모

-


전환청구가능기간

08.12.12

~11.10.11

09.11.12

~11.10. 1

09.08.01

~12.06.01

-

전환 조건

전환비율(%)

100

100

100

-

전환가액

655

710

563

-

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

기명식 보통주

기명식 보통주

-

기전환 사채

권면총액

900,000,000

-

2,786,000,000

3,686,000,000

기전환주식수

1,636,362

-

5,002,483

6,638,845

미전환 사채

권면총액

-

1,700,000, 0

191,000,000

1,891,000,000

전환가능주식수

-

2,394,366

339,253

2,733,619


비 고

2009.04월 550원에

전량 전환청구

전환가액은 최초 전 환가액(710원)에서 계약규정에 따라 조 정된 전환가액임

-

-

주) 제10회차 무보증 사모전환사채는 신고서 제출일 현재 전액 상환완료되었습니다.


<기발행 신주인수권부사채 현황>


(증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주)



구 분

제04회

무보증 공모 해외 신주인수권부사채

제05회

무보증 공모 해외 신주인수권부사채

제06회

무보증 공모 해외 신주인수권부사채

제07회 무보증 사모

신주인수권부사채

제08회 무보증 사모

신주인수권부사채

제09회

무보증 사모신주 인수권부사채

발 행 일 자

2005.11.15

2006.11.16

2007.05.17

2007.10.25

2007.11.14

2009.02.04

만 기 일

2010.11.15

2013.11.16

2014.05.17

2010.10.25

2010.11.14

2012.02.04

권 면 총 액

USD7,000,000

USD7,000,000

USD6,500,000

10,000,000,000

5,015,720,000

1,000,000,000

사채배정방법

유로시장 공모

유로시장 공모

유로시장 공모

사모

사모

사모

신주인수권 행사가능기간

2005.12.15

~2010.10.15

2006.12.16

~2013.10.16

2008.05.17~

2014.04.17

2008.10.25~

2010.09.25

2008.11.14~

2010.10.14

2010.02.04~

2012.01.04


행사조건

행사비율 (액면대비)


100%


100%


100%


100%


100%


100%

행사가액

5,702

1,683

500

878

1,236

500

행사대상주식의 종류

기명식 보통주

기명식 보통주

기명식 보통주

기명식 보통주

기명식 보통주

기명식보통주


구 분

제04회 무보증 공모 해외 신주인수권부사채

제05회 무보증 공모 해외 신주인수권부사채

제06회 무보증 공모 해외 신주인수권부사채

제07회 무보증 사모

신주인수권부사채

제08회 무보증 사모

신주인수권부사채

제09회 무보증 사모신주 인수권부사채

기행사 사채

권면총액

USD2,500,000

USD3,500,000

USD4,500,000

730,000,000

-

-

기행사주식수

-

1,368,430

8,320,500

831,434

-

-

미행사 사채

권면총액

USD4,500,000

USD3,500,000

USD1,400,000

9,270,000,000

5,015,720,000

1,000,000,000

행사가능주수

825,973

1,956,298

2,588,600

10,558,087

3,980,730

2,000,000


비 고

-행사가능주식수 는 행사환율 1,046

.60원을 기준으로 계산한 주식수임


-사채(BOND)부분 은 2006.11.16에

전액상환하였으며

, 현재 신주인수권 (WARRANT)는 모

두 남아있음.

원화기준 사채권 면총액은 가격결 정일(2005.11.11)

서울외국환중개( 주)가 고시한 최초 고시 매매기준율 로 확정 환율임.

-사채(BOND)부분 은 2007.05.23에

전액상환하였으며

, 현재 신주인수권 (WARRANT)는 일

부 남아있음

원화기준 사채권 면총액은 환율결 정일(2007.05.10)

서울외국환중개( 주)가 고시한 최초 고시 매매기준율 로 확정환율임.

-사채(BOND)부분 은 2008.05.15에

전액상환하였으며

, 현재 신주인수권 (WARRANT)는 일

부 남아있음

행사가액은 최초 행사가액(1,284원

)에서 계약규정에 따라 조정된 행사 가액임.

- 사채(BOND)부 분은 2008.11.17

에 전액상환하였 으며, 현재 신주인 수권(WARRANT)

는 남아있음.

행사가액은 최초 행사가액(1,799원

)에서 계약규정에 따라 조정된 행사 가액임.

- 사채(BOND)부 분은 2008.12.16

에 전액상환하였 으며, 현재 신주인 수권(WARRANT)

는 남아있음.

-


(나) 이번 사채공모에 따른 주가 희석화

금번 전환사채의 최초전환가액은 664원인 바, 추후 전환권을 행사할 경우, 최초전환 가액 기준으로 6,024,096주의 주식으로 전환될 가능성이 있으며, 이는 현재 기발행 주식수 100,877,451주의 5.97%에 해당되는 주식수 입니다. 주식의 추가 상장시 물 량 부담으로 인하여 주가 희석화가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 투자시 이 점 참고하시기 바랍니다. 일시에 전량 행사청구시 물량 부담으로 인한 최대주주의 지분 희석화의 가능성도 높습니다. 전환권 행사 전에도 잠재적 물량 출회의 가능성으로 인 해 주가 상승에 제약 요인으로 작용할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.



(3-5) 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.


『자본시장과금융투자업에관한법률』제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주 주 및 투자자에게 귀속됩니다.


본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 증권신고

서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.


금융감독원 전자공시 홈페이지(xxxx://xxxx.xxx.xx.xx)에는 당사의 최근 공시사항 및 보고사항 등이 공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

기업공시서식 작성기준 제2-4-1조(작성방법 및 적용대상) ② 에 의거하여 인수인의 의견 기재를 생략하였습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적


1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액


(단위 : 원)


구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

4,000,000,000

발

행

제

비

용(2)

55,800,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

3,944,200,000


나. 발행제비용의 내역


(단위 : 원)


구 분

금 액

계산근거

발행분담금

3,600,000

총모집금액X0.09%

모집주선수수료

50,000,000

-

채권등록비용

100,000

발행금액의 1/100,000

채권상장수수료

300,000

20억원이상 50억원미만

상장연부과금

300,000

100,000 / 1년 (3년간)

등기수수료 등

1,500,000

등기비용 등

합 계

55,800,000

-

주) 상기 발행제비용은 당사의 내부 유보자금으로 충당할 예정입니다.


2. 자금의 사용목적


(단위 : 원)


시설자금

운영자금

차환자금

기 타

계

-

4,000,000,000

-

-

-


(1) 운영자금 - 일반 운영자금

순

항목

내용

금액

1

원단 상품 구입대금

옵티칼 필름 구입

1,680,000, 0

2

운영자금

법인 운영자금외

326,350, 0

계

2,006,350, 0


(2) 운영 자금 - 자회사 라이프코드의 인공간 임상개발비

당사의 자회사인 라이프코드가 지난 2001년부터 개발해 온 생인공간(LifeLiverTM) 의 전임상 독성 및 유효성 시험이 완료되고 기준 및 시험방법 자료에 대한 식약청의 사전 검토가 완료되어 2008년 5월에 임상시험계획승인신청(IND application)을 하였 습니다. 현재 제조시설(임상용 GMP)에 대한 보완이 끝나는 대로 임상시험에 돌입할 것이며 현재, 임상용 GMP 시설을 삼성서울병원 암센터 지하4층에 소규모 임상용 G MP 시설 공사를 진행 중에 있습니다.


이에, 계속적인 임상용 GMP 시설 및 임상시험계획 승인을 득하는 대로 임상시험을 진행하기 위하여 아래와 같은 비용이 소요되며 향후 후기 2상 및 3상을 진행하기 위 한 준비를 병행할 계획입니다.



< LifeLiverTM 임상시험 준비 소요 비용 내역>

(단위: 원)


번호

내 역

금 액

1

급여

연구 인력

255,000,000


2


임상시험용 GMP set-up

구조 변경 시공

110,000,000

장비 구매a)

220,650,000

GMP consulting & documentation

45,000,000

GMP 시설 운영 유지비

48,000,000


3


임상시험 비용

CRO 비용

120,000,000

LifeLiverTM 추가 제작 2대

160,000,000

임상시험기관 (삼성서울병원)


400,000,000


4


연구재료비

GMP simulation, QC 및 임상시험


375,000,000

번호

내 역

금 액



용 제품 생산포함



5


연구 용역

생인공간 전임상 체외 독성 및 유 효성 시험 모델 개발


200,000,000

6

지적재산권

PCT 개별국 진행

60,000,000


합 계

1,993,650,000

a) 세부내역 첨부 참조

① 급여

현재 연구 개발 인력의 운영에 소요되는 비용과 LifeLiverTM의 임상시험을 위한 생 산과 GMP 시설을 담당할 인력 및 QC 및 기준/시험방법을 담당할 인력을 충원하기 위한 비용이며 관련 업무 유경험자를 채용할 계획입니다.


② 임상시험용 GMP set-up

현재 삼성서울병원 암센터 지하4층에는 임상 조직을 처리하기 위한 P3 room이 3개 있으며 이중 하나를 LifeLiverTM를 제조하기 위한 임상용 GMP시설로 구조 변경하 는 비용입니다. 기존 시설의 구조가 전실 및 탈의 갱의실의 구분이 완전하지 않아 식 품의약품안정청의 실사에서 보완 요청을 받은데 따른 조치입니다. 전실을 출입하기 위한 탈의 갱의실과 무균실 출입을 위한 탈의 갱의실을 두며, 크린 패스박스를 설치 하고 내부에 전용 소형 가압멸균기(autoclave)와 내독소 제거용 drying oven을 구비 할 예정입니다.

GMP consulting은 만들어진 임상용 GMP 시설에 대해서 위생관리 및 품질관리 방 법서를 제정하고 환경모니터링 종합계획을 수립하고 수행하여 기준에 적합하게 환경 이 유지됨을 확인하는 자료를 얻음과 동시에 자체 운영 시스템을 갖추는 것이며 당사 와 같이 기존 의약품 생산 경험이 없는 경우 의약품 GMP 컨설팅 업체의 도움을 받아 GMP 관련 문서화 및 방법책을 수립하는 것이 필요합니다. 또한, 컨설팅 계약기간이 종료되면 자체 관리 인력이 정기적인 환경모니터링을 수행하면서 GMP시설을 유지 관리 하게 됩니다.

임상용 GMP에 구비되는 장비는 아래와 같습니다.


(단위: 원)

구 분

수량

금 액

Autoclave

(IQ, OQ 포함)


1


25,750,000

현미경

1

20,000,000

CO2 incubator

2

14,000,000

BSC

2

48,000,000

Centrifuge (대형)

1

40,000,000

Centrifuge (중형)

1

20,000,000

Drying oven (IQ, OQ 포함)


1


10,900,000

Particle counter

1

25,000,000

Air sampler

1

11,000,000

온도기록계

1

3,000,000

무균실 집기류

1

3,000,000

합 계


220,650,000


③ 임상시험 비용

임상시험에 직접 소요되는 비용은 임상시험 대행(CRO) 비용과 시험책임자의 병원에 위탁하는 임상시험 연구용역비와 예비 장비 제작 비용이 있습니다. 임상시험 대행(C RO) 비용은 이미 기존부터 업무 협의를 진행했던 관련 기업(LSK Global PS)를 통하 기 때문에 1억2천만원으로 책정하였습니다. 임상시험기관 연구용역비용에는 연구간 호사 비용을 포함하여 환자의 모든 병원 치료 비용 및 검사비가 포함되며 모든 환자 가 중환자실에서 치료를 받고 있는 환자이고 치료도 중환자실에서 이루어지는 관계 로 약 4억원을 책정하였습니다.


④ 연구재료비

주요 연구 재료비에는 무균돼지, 감염원 검사비, 간 분해효소, 의료용 알긴산 등의 비 용이며 연구개발 및 임상시험시 제조되는 LifeLiverTM의 비용을 포함한 것입니다.


⑤ 연구 용역

향후 후기 2상 및 3상 임상시험계획 신청 시 식약청의 추가 안전성 및 효능 자료의 요

청에 대비하여 최근 시행되는 생인공간 독성 및 유효성 시험의 모델을 자체 개발하고 안전성 및 유효성 자료를 추가로 확보하기 위한 비용입니다. 주로 전임상 독성 시험 기관이나 세포 배양 연구 가능 기관에 용역을 의뢰할 것입니다.


⑥ 지적재산권

현재 국내 등록된 3개 특허 외에 2건의 해외특허(PCT) 출원이 있었으며, 특허성 평 가가 완료되어 개별국 출원 단계를 진행할 계획입니다. 이에 미국, 일본, 중국, 인도, 유럽(독일, 프랑스)이 출원 고려 대상 국가입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 미상환 사채의 현황

<기발행 전환사채 현황>


(증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주)



구 분

제11회 무보증 공모전환사채.

제12회 무보증 사모전환사채.

제13회 무보증 공모전환사채.


합 계

발 행 일 자

2008.11.12

2008.11.12

2009.07.01

-

만 기 일

2011.11. 1

2011.11. 1

2012.07.01

-

권 면 총 액

900,000,000

1,700,000, 0

2,977,000,000

5,577,000,000

사채배정방법

공모

사모

공모

-


전환청구가능기간

08.12.12

~11.10.11

09.11.12

~11.10. 1

09.08.01

~12.06.01

-

전환 조건

전환비율(%)

100

100

100

-

전환가액

655

710

563

-

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

기명식 보통주

기명식 보통주

-

기전환 사채

권면총액

900,000,000

-

2,786,000,000

3,686,000,000

기전환주식수

1,636,362

-

5,002,483

6,638,845

미전환 사채

권면총액

-

1,700,000, 0

191,000,000

1,891,000,000

전환가능주식수

-

2,394,366

339,253

2,733,619


비 고

2009.04월 550원에

전량 전환청구

전환가액은 최초 전 환가액(710원)에서 계약규정에 따라 조 정된 전환가액임

-

-

주) 제10회차 무보증 사모전환사채는 신고서 제출일 현재 전액 상환완료되었습니다.


<기발행 신주인수권부사채 현황>


(증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주)



구 분

제04회

무보증 공모 해외 신주인수권부사채

제05회

무보증 공모 해외 신주인수권부사채

제06회

무보증 공모 해외 신주인수권부사채

제07회 무보증 사모

신주인수권부사채

제08회 무보증 사모

신주인수권부사채

제09회

무보증 사모신주 인수권부사채

발 행 일 자

2005.11.15

2006.11.16

2007.05.17

2007.10.25

2007.11.14

2009.02.04

만 기 일

2010.11.15

2013.11.16

2014.05.17

2010.10.25

2010.11.14

2012.02.04

권 면 총 액

USD7,000,000

USD7,000,000

USD6,500,000

10,000,000,000

5,015,720,000

1,000,000,000

사채배정방법

유로시장 공모

유로시장 공모

유로시장 공모

사모

사모

사모

신주인수권 행사가능기간

2005.12.15

~2010.10.15

2006.12.16

~2013.10.16

2008.05.17~

2014.04.17

2008.10.25~

2010.09.25

2008.11.14~

2010.10.14

2010.02.04~

2012.01.04


행사조건

행사비율 (액면대비)


100%


100%


100%


100%


100%


100%

행사가액

5,702

1,683

500

878

1,236

500


구 분

제04회 무보증 공모 해외 신주인수권부사채

제05회 무보증 공모 해외 신주인수권부사채

제06회 무보증 공모 해외 신주인수권부사채

제07회 무보증 사모

신주인수권부사채

제08회 무보증 사모

신주인수권부사채

제09회 무보증 사모신주 인수권부사채

행사대상주식의 종류

기명식 보통주

기명식 보통주

기명식 보통주

기명식 보통주

기명식 보통주

기명식보통주

기행사 사채

권면총액

USD2,500,000

USD3,500,000

USD4,500,000

730,000,000

-

-

기행사주식수

-

1,368,430

8,320,500

831,434

-

-

미행사 사채

권면총액

USD4,500,000

USD3,500,000

USD1,400,000

9,270,000,000

5,015,720,000

1,000,000,000

행사가능주수

825,973

1,956,298

2,588,600

10,558,087

3,980,730

2,000,000


비 고

-행사가능주식수 는 행사환율 1,046

.60원을 기준으로 계산한 주식수임


-사채(BOND)부분 은 2006.11.16에

전액상환하였으며

, 현재 신주인수권 (WARRANT)는 모

두 남아있음.

원화기준 사채권 면총액은 가격결 정일(2005.11.11)

서울외국환중개( 주)가 고시한 최초 고시 매매기준율 로 확정 환율임.

-사채(BOND)부분 은 2007.05.23에

전액상환하였으며

, 현재 신주인수권 (WARRANT)는 일

부 남아있음

원화기준 사채권 면총액은 환율결 정일(2007.05.10)

서울외국환중개( 주)가 고시한 최초 고시 매매기준율 로 확정환율임.

-사채(BOND)부분 은 2008.05.15에

전액상환하였으며

, 현재 신주인수권 (WARRANT)는 일

부 남아있음

행사가액은 최초 행사가액(1,284원

)에서 계약규정에 따라 조정된 행사 가액임.

- 사채(BOND)부 분은 2008.11.17

에 전액상환하였 으며, 현재 신주인 수권(WARRANT)

는 남아있음.

행사가액은 최초 행사가액(1,799원

)에서 계약규정에 따라 조정된 행사 가액임.

- 사채(BOND)부 분은 2008.12.16

에 전액상환하였 으며, 현재 신주인 수권(WARRANT)

는 남아있음.

-


2. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

구 "유가증권인수업무에관한규정"에서는 인수회사가 무보증사채를 인수할 경우에 2 이상의 신용평가업자로부터 신용평가를 받아야 할 의무가 있었습니다. 하지만, 2009 년 3월 9일부터 개정 시행되고 있는 "증권인수업무에관한규정"에서는 무보증사채를 모집주선할 경우에는 동 의무가 적용되지 않기 때문에, 당사는 "본 사채"에 대한 신용 평가를 받지 않았습니다.


3. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 공사채 등록법령에 의하여 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니합니다. 다만 공사채법령에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있으나 본 사채권의 분할 및 병합은 인정 하지 아니합니다.


나. '자본시장과금융투자업에관한법률' 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력의 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권 의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.


다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 당사가 전적으로 책임 을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에

따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.


라. 본 신고서에 기재된 재무제표의 작성 기준일 이후 금번 신고서 제출일 사이에 발 생한 것으로서 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.


바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(xxxx://xxxx.xxx.xx.xx)에는 당사의 사업보고서 및 분기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

나. 사채의 청약증거금은 납입일에 본 사채 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다.


사. 본 사채의 원리금지급의무에 대하여는 "발행회사"가 전적으로 책임을 집니다.


아. 2009년 09월 09일 ~ 09월 10일 청약결과 총청약금액이 모집금액에 미달할시 발 생하는 청약미달분은 미발행 처리하기로 합니다.


자. 본 증권신고서 제출 전에 "본사채" 발행과 관련하여 인수대상자를 사전 확정하는 사전 청약권유가 없었습니다.


차. 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식은 당사의 기명식 보통주식이며 동 주식은 한국거래소에 추가 상장될 예정입니다.

제2부 발행인에 관한 사항


Ⅰ. 회사의 개요


1. 회사의 개요


가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 에이치엘비 주식회사라고 표기합니다. 또한 영문으로는 HLB. INC라 표기합니다.


나. 설립일자 1985년 10월 18일


다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주소 : 울산광역시 울주군 온산읍 대정리 772번지 전화번호 : 02-2017-4720

(홈페이지) xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx.xx


라. 중소기업 해당여부 중소 기업


마. 주요사업의 내용

당사는 전자기기 유통 및 제대혈 보관업 등의 사업을 하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용’ 을 참조하시기 바랍니다


사. 회사가 영위하는 목적사업


목 적 사 업

비 고

1. 구명정 및 구명정 진수장치 제조 및 판매업

2. 선박용 엔진 제조 및 판매업

3. 요트, 관광선, 비철금속선, 강선 제조 및 판매업

4. FRP 제품 제조 및 판매업


목 적 사 업

비 고

5. 해양 및 육상 대형 철구조물 제작 설치업


6. 선박용 각종 크레인, 블록, 의장, 배관등 일체품 제작 설치업


7. 선박 수리업


8. 선박 대여 및 관리업


9. 항구, 마리나 및 기타 해상터미널의 운영업


10. 해양 레저 산업에 관련된 제조, 판매, 서비스업


11. 제대혈 보관 사업


12. 장기, 혈액, 적출물, 인공조직 관련 연구 및 개발사업

2009.1.20 임시주

13. 세포치료제 연구 및 개발 사업

주총회에서 사업

14. 의약품 제조 및 판매업

목적 변경

15. 의료기기 및 용품의 제조, 판매업


16. 임상시험, 분석, 통계, 자문 및 대행서비스업


17. 유통업


18. 부동산 판매업, 분양대행업 및 임대업


19. 산업자동화 기계, 산업용 밸브 제조 및 판매업


20. 전자제품의 개발, 제조, 유통 및 판매업


21. 산업디자인 및 마케팅 컨설팅업


22. 유무선 통신망에 접속되는 단말기 및 장비의 개발, 제조, 유통


및 판매업


23. 위 각호의 사업관련 해외사업 및 수출입업


24. 위 각호와 관련된 서비스, 상품, 부품 및 완제품 수출입업


25. 위 각호에 부대되는 사업



아. 자회사가 영위하는 목적사업


1. 현대라이프보트(주)


목 적 사 업

비 고

1. 구명정 제조 및 판매업

2. 요트 제조 및 판매업

3. 강선건조 및 수리업

4. 비철금속선 제조 및 수리 판매업

5. 선박부품 제조 및 판매업

6. 선박대여업, 선박관리업

7. 선박 안전관리교육 및 대행업

8. 항구 및 기타 해상터미널 시설 운영업


목 적 사 업

비 고

9. 수출입업

10. 구명정 진수장치 및 선박용 크레인 제조 및 판매업

11. 구명정 및 선박엔진 제조 및 판매업

12. FRP 제품 제조 및 판매업

13. 요트 컨설팅 및 교육훈련서비스업

14. 엔진 수출입 및 도매 소매업

15. 해양레져산업에 관련된 제조 및 판매

16. 해양레져산업 컨설팅 및 교육훈련서비스업

17. 위 각호에 부대되는 사업일체

-


2.(주)라이프코드


목 적 사 업

비 고

1. 의료기기 및 용품의 제조, 판매업

2. 장기, 혈액, 적출물 관련 사업 및 연구

3. 의약품 제조, 판매업

4. 저온 냉동 관련 사업

5. 의료 관련 자문업 및 연구

6. 일반서적 출판업

7. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업

8. 자료 처리업

9. 데이타베이스업

10. 기타 정보처리 및 컴퓨터 운용관련업

11. 사업경영 및 관리자문업

12. 부동산관리 및 임대업

13. 헬스케어사업

14. 수출입업

15. 인터넷컨텐츠사업

16. 전자상거래업

17. 통신판매업

18. 보험대리점업

19. 식품소분 판매업

20. 건강기능식품 판매업

21. 각 호에 관련된 부대사업 일체


-


3. 바이오허브

목 적 사 업

비 고

1. 인터넷 포탈 사이트를 위한 정보구축 제공 및 인터넷 비즈니스업

2. 전문분🅓 데이터베이스 구축, 소프트웨어, 시스템 개발 및 서비스

3. 유용천연물 및 한방의약품, 건강보조식품 개발 및 판매업

4. 생물공학 기술을 응용한 유용천연물 생산 및 판매업

5. 천연물관련 산업재산권 및 지적재산권의 기술이전, 판매대행 용역업

6. 국내외 천연물 및 전통의약에 관한 사이버 교육 및 훈련

7. 전자도서 및 도서 출판업

8. 정부기관 및 군납업

9. 수출입업

10. 위 각호에 부대하는 사업일체


-


4. 바다중공업


목 적 사 업

비 고

1. 해양 및 육상 대형 철구조물 제작 설치업

2. 선박용 각종 블록, 의장, 배관등 일체품 제작 설치업

3. 기계장치 철구조물 공기구의 제작설치 및 수리

4. 강선건조

5. 산업기계및 병기부속 제조업

6. 실내장식 및 집기비품의 제작설치 및 수리

7. 부동산 임대업

8. 수출입업

9. 위 각호에 부대하는 사업일체


-


2. 회사의 연혁


(1) 설립 이후의 변동상황


1

1985. 10.

국제스텐레스밸브공업(주) 설립

2

1988. 09.

갑류 무역업 허가 취득

3

1989. 10.

한국공업규격 KSB 2308 표시허가 취득 (중소기업청)

4

1990. 03.

국제정공(주)로 상호변경

5

1991. 12.

기술선진업체 지정(중소기업청)

6

1993. 04.

원자력 및 수화력 발전설비 제조업체 선정 (한국전력공사)

7

1993. 12.

API 6D(American PetroleumInstitute) Monogram취득 (미국석유협회)

8

1994. 12.

ISO 9001 인증서 취득 (94-292, Intertek)

9

1994. 05.

철탑산업훈장 수훈 (대통령)

10

1995. 10.

[기자재 납품 최우수상] 수상 (포항종합제철)

11

1996. 05.

갑류 무역 대리업 등록 (대구광역시)

12

1996. 06.

[기자재 납품 최우수상] 수상 (포철산기)

13

1996. 07.

주식 장외 법인 등록

14

1996. 08.

일본 N K 품질 인증서 취득(일본)

15

1997. 01.

[품질관리 최우수상]수상 (포스코개발)

16

1997. 11.

[중소기업대상 우수상] 수상 (대구시)

17

1997. 11.

[천만불 수출탑] 수상 (대통령)

18

1998. 03.

조세의 날 [대통령 표창장] 수상 (재정경제부)

19

1998. 10.

IMF로 인한 경영악화로 금융거래 중단(대구은행)

20

2000. 02.

회사정리계획안 인가결정 (대구지방법원)

21

2000. 03.

쿠웨이트 석유공사 업체등록

22

2001. 01.

ISO 9001 인증서 재 취득 (한국표준협회, QMS-0431)

23

2002. 03.

회사정리계획 변경계획안 인가(대구지방법원)

24

2002. 05.

정리절차 종결

25

2005. 04.

사명변경(국제정공(주)→라이프코드인터내셔날(주))

26

2005. 05.

본점소재지 변경(대구 동구 신천동→대구 북구 산격2동)

27

2005. 06.

제3차 아시아 제대혈은행협회(ACBC) 개최

28

2005. 07.

미국 FortuneRock,Inc.과 함께 한중바이오인큐베이션센터(CKBIC) 설립 MOU 체결


29


2005. 08.

중국 줄기세포연구기관 시노셀(SinocellsBioTechnologies Co.Ltd) 지분 20.72%취 득

30

2005. 09.

미국 현지법인(Lifecord International USA, Inc) 설립

31

2005. 10.

제8차 세계 화상(華商) 대회 바이오 대표 기업 참여 및 한/중 경제협력 성과 발표

32

2005. 12.

천연물 의약품 개발 기업 바이오허브㈜ 인수

33

2006. 01.

캐나다 지사 설립

34

2006. 01.

PRA International社와 파트너쉽 계약 체결

35

2006. 02.

PDO(신약개발컨설팅)사업부 런칭 심포지엄 개최

36

2006. 05.

아시아임상시험네트워크(Asian Clinical Trial Network)구축 및 컨퍼런스 개최


37


2006. 08.

아토피성 피부를 가진 유아 보습제인 아토피화장품(브랜드명 아이아토, aeato) 출 시

38

2007. 12.

사명변경(라이프코드인터내셔날(주)→(주)이노GDN)

39

2008. 01.

본점소재지 변경(대구 북구 산격2동→서울 강남구 논현동)

40

2008. 02

B2 MP3 Player 출시

41

2008. 03

M2 MP3 Player, 가정용 무선전화기 P2 출시

42

2008. 04

Computer Mouse H1, H2 및 Head Mounted Display Myvu 출시

43

2008. 06

B0, T0, W0 MP3 Player 출시

44

2008.12

본점소재지 변경(서울 강남구 논현동 → 구로동)

45

2009.03

본점소재지 변경(서울 구로구 구로동 → 울산광역시 울주군 온산읍)

46

2009.03

사명 변경((주)이노지디엔 → 에이치엘비(주))


(2) 상호의 변경

- 1985. 10. 18 국제스텐레스밸브공업(주) 설립

- 1990. 03. 28 국제정공(주)로 사명변경

- 2005. 04. 14 라이프코드인터내셔날(주)로 사명변경

- 2007. 12. 07 (주)이노GDN으로 사명변경

- 2009. 03. 27 에이치엘비(주)로 사명 변경


(3) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

- 2005. 05. 17 포괄적 주식교환 후 주식회사 라이프코드를 완전자회사로 편입하였 습니다.


(4) 생산설비의 변동

- 해당사항 없습니다.


(5) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

- 해당사항 없습니다.


3. 자본금 변동사항


증자(감자)현황


(단위 : 원, 주)



주식발행 (감소)일자


발행(감소) 형태

발행(감소)한 주식의 내용


종류


수량

주당 액면가액

주당발행 (감소)가액


비고

2005.02.03

유상증자(제3자배정)

보통주

3,980, 0

500

500

-

2005.05.14

무상감자

보통주

9,071,239

500

-

5:1병합

2005.05.14

무상감자

우선주

106, 67

500

-

5:1병합

2005.09.02

유상증자(주주배정)

보통주

700, 0

500

8,160

-


주식발행 (감소)일자


발행(감소) 형태

발행(감소)한 주식의 내용


종류


수량

주당 액면가액

주당발행 (감소)가액


비고

2006.05.26

유상증자(제3자배정)

보통주

1,258,742

500

3,575

-

2006.10.27

유상증자(일반공모)

보통주

789,7 0

500

2,520

-

2007.09.01

유상증자(제3자배정)

보통주

1,498, 10

500

1, 35

-

2007. 1.14

유상증자(제3자배정)

보통주

7,443,074

500

1,515

-

2008.06.19

신주인수권행사

보통주

161,484

500

1,145

-

2008. 1.14

전환권행사

보통주

7,511,108

500

1,260

-

2008.12.23

현물출자

보통주

60, 0,000

500

500

-

2009.04.10

전환권행사

보통주

909,090

500

550

-

2009.04.13

전환권행사

보통주

727,272

500

550

-

2009.05.15

신주인수권행사

보통주

34,168

500

878

-

2009.05.18

신주인수권행사

보통주

924,5 0

500

500

-

2009.05.20

신주인수권행사

보통주

683,370

500

878

-

2009.05.21

신주인수권행사

보통주

113,895

500

878

-

2009.06.02

신주인수권행사

보통주

1,109,4 0

500

500

-


나. 자본금 변동예정내용 등

- 해당사항 없습니다.


다. 전환사채


<기발행 전환사채 현황>


(증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주)



구 분

제11회 무보증 공모전환사채.

제12회 무보증 사모전환사채.

제13회 무보증 공모전환사채.


합 계

발 행 일 자

2008.11.12

2008.11.12

2009.07.01

-

만 기 일

2011.11. 1

2011.11. 1

2012.07.01

-

권 면 총 액

900,000,000

1,700,000, 0

2,977,000,000

5,577,000,000

사채배정방법

공모

사모

공모

-


전환청구가능기간

08.12.12

~11.10.11

09.11.12

~11.10. 1

09.08.01

~12.06.01

-

전환

전환비율(%)

100

100

100

-


구 분

제11회 무보증 공모전환사채.

제12회 무보증 사모전환사채.

제13회 무보증 공모전환사채.


합 계

조건

전환가액

655

710

563

-

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

기명식 보통주

기명식 보통주

-

기전환 사채

권면총액

900,000,000

-

2,786,000,000

3,686,000,000

기전환주식수

1,636,362

-

5,002,483

6,638,845

미전환 사채

권면총액

-

1,700,000, 0

191,000,000

1,891,000,000

전환가능주식수

-

2,394,366

339,253

2,733,619


비 고

2009.04월 550원에

전량 전환청구

전환가액은 최초 전 환가액(710원)에서 계약규정에 따라 조 정된 전환가액임

-

-

주) 제10회차 무보증 사모전환사채는 신고서 제출일 현재 전액 상환완료되었습니다.


라. 신주인수권부사채


2009. 06.30 현재 (단위 : 원, 주)



구 분

제04회 무보증 공모 해외 신주인수 권부사채

제05회 무보증 공모 해외 신주인수 권부사채

제06회 무보증 공모 해외 신주인수 권부사채

제07회 무보증 사모 신주인수권부 사채

제08회 무보증 사모 신주인수권부 사채

제09회 무보증 사모신 주인수권부사 채


합 계

발 행 일 자

2005.11.15

2006.11.16

2007.05.17

2007.10.25

2007.11.14

2009.02.04

-

만 기 일

2010.11.15

2013.11.16

2014.05.17

2010.10.25

2010.11.14

2012.02.04

-

권 면 총 액

USD7,000,000

USD7,000,000

USD6,500,000

10,000,000,000

5,015,720,000

1,000,000,000

-

사채배정방법

유로시장 공모

유로시장 공모

유로시장 공모

사모

사모

사모

-


신주인수권 행사가능기간

2005.12.15

~2010.10.15

2006.12.16

~2013.10.16

2008.05.17~

2014.04.17

2008.10.25~

2010.09.25

2008.11.14~

2010.10.14

2010.02.04~

2012.01.04


-


행사조건

행사비율(액면 대비)


100%


100%


100%


100%


100%


100%


-

행사가액

5,702

1,683

500

878

1,236

500

-

행사대상주식의 종류

기명식 보통주

기명식 보통주

기명식 보통주

기명식 보통주

기명식 보통주

기명식보통주

-

기행사신주

인수권부사 채

권면총액

USD2,500,000

USD3,500,000

USD5,100,000

730,000,000

-

-

-

기행사주식수

-

1,368,430

9,429,900

-

-

-

-

미행사신주 인수권부사 채

권면총액

USD4,500,000

USD3,500,000

USD1,400,000

9,270,000,000

5,015,720,000

1,000,000,000

-

행사가능주식 수


825,973


1,956,298


2,588,600


10,558,087


4,058,026


2,000,000


-



-행사가능주 식수는 행사환 율 1,046.60원

을 기준으로 계산한 주식수 임

원화기준 사채 권면총액은 가 격결정일(200

5.11.11) 서울 외국환중개(주

)가 고시한 최 초 고시 매매

원화기준 사채 권면총액은 환 율결정일(2007

.05.10) 서울외 국환중개(주) 가 고시한 최 초 고시 매매

행사가액은 최 초 행사가액(1, 284원)에서 계 약규정에 따라 조정된 행사가 액임.

- 사채(BOND)

행사가액은 최 초 행사가액(1, 799원)에서 계 약규정에 따라 조정된 행사가 액임.

- 사채(BOND)




구 분

제04회 무보증 공모 해외 신주인수 권부사채

제05회 무보증 공모 해외 신주인수 권부사채

제06회 무보증 공모 해외 신주인수 권부사채

제07회 무보증 사모 신주인수권부 사채

제08회 무보증 사모 신주인수권부 사채

제09회 무보증 사모신 주인수권부사 채


합 계


비 고


-사채(BOND)

부분은 2006.1 1.16에 전액상 환하였으며, 현재 신주인수 권(WARRANT)

는 모두 남아 있음.

기준율로 확정 환율임.

-사채(BOND)

부분은 2007.0 5.23에 전액상 환하였으며, 현재 신주인수 권(WARRANT)

는 일부 남아

있음

기준율로 확정 환율임.

-사채(BOND)

부분은 2008.0

5.15에 전액상 환하였으며, 현재 신주인수 권(WARRANT) 는 일부 남아

있음

부분은 2008.11

.17에 전액상환 하였으며, 현재 신주인수권(W ARRANT)는 남

아있음.

부분은 2008.1 2.16에 전액상 환하였으며, 현 재 신주인수권( WARRANT)는

남아있음.


-


-


마. 현물출자

신규사업 진출을 목적으로 하이쎌(주)가 보유하고 있는 현대라이프보트(주) 기명식 보통주 3,750,000주를 현물출자의 형태로 인수하였습니다.


4. 주식의 총수 등


가. 주식의 총수


2009. 06.30 현재 (단위 : 원, 주)



구 분

주식의 종류


비고

보통주

우선주

합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

400,000,000

100,000,000

500,000,000

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

134,892,180

4,000,000

134,390,485

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

40,065,508

3,973,334

44,038,842

-


1. 감자

40,065,508

3,973,334

44,038,842

-

2. 이익소각

-

-

-

-

3. 상환주식의 상환

-

-

-

-

4. 기타

-

-

-

-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)

94,826,672

26,666

94,853,338

-

Ⅴ. 자기주식수

1,187

169

1,356

-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

94,825,485

26,497

94,851,982

-

나. 자본금 및 1주당가액


2009. 06. 30 현재 (단위 : 원, 주)



구 분


종 류

자본금(액면총액)

1주당가액


비고


재무제표상 자본금

(A)


발행주식의 액면총액 ('가'의 Ⅳ×B)


유통주식의 액면총액 ('가'의 Ⅵ×B)


1주당 액면 가액 (B)

자본금÷ 발행주식 의 총수 (A÷'가'의

Ⅳ)


자본금÷ 유통주식수 (A÷'가'의

Ⅵ)

기 명

보 통 주

47,413,336,

0

47,413,336,

0

47,412,742,500

500

500

500.01


-

기 명

우 선 주

13,333,

0

13,333,

0

13,248,500

500

500

503.19


-

합 계

47,426,669,

0

47,426,669,

0

47,425,991,000

-

-

-

-


다. 자기주식의 취득 및 처분

(1) 자기주식 취득ㆍ처분 현황


취득방법

주식의

종류

기초

취득(+)

처분(-)

소각(-)

기말

비고

법 제189조의2제1 항에 의한 직접취득

보통주

(주)

-

-

-

-

-

-

우선주

(주)

-

-

-

-

-

-

법 제189조의2제1 항 이외의 사유에 의한 직접취득

보통주

(주)

1,187

-

-

-

1,187

-


우선주


(주)

169

-

-

-

169

-


소


계

보통주

(주)

1,187

-

-

-

1,187

-

우선주

(주)

169

-

-

-

169

-

신탁계약등을 통한 간접취득

보통주

(주)

-

-

-

-

-

-

우선주

(주)

-

-

-

-

-

-


총


계

보통주

(주)

1,187

-

-

-

1,187

-

우선주

(주)

169

-

-

-

169

-


(2) 이익소각 현황

- 해당사항 없습니다.


(3) 자기주식 신탁계약등 체결ㆍ해지현황

- 해당사항 없습니다.


라. 우리사주조합의 지분현황

- 해당사항 없습니다.


마. 보통주 외 주식에 관한 사항


2009. 06.30 현재 (단위 : 원, 주)


구 분

우선주

발행주식수

26, 6


주식의 내용


이익배당에 관한 사항

이익배당우선권 있음

- 비누적

- 최저배당률: 연 3.0%

잔여재산분배에 관한 사항

-

상환에 관한 사항

-

전환에 관한 사항

-


기 타

의결권 없음

(우선배당을 받지 못하는 경우에는 의결권 부활


바. 상환주식에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.


사. 전환주식에 관한 사항

- 2008년 11월 14일, 9회차 전화사채 9,464,000,000원 전액 전환청구 요청에 따라 주당 전환가액 1,260원에 보통주 7,511,108주로 전환하였습니다.

- 2009년 4월10일, 13일 11회차 전환사채 900,000,000원 전환청구 요청에 따라 주 당 550원에 보통주 1,636,362주로 전환하였습니다.


5. 의결권 현황

[2009. 06. 30 현재] (단위 : 주)


구 분

주식수

비고


발행주식총수(A)

보통주

94,826,672

-

우선주

26,666

-


의결권없는 주식수(B)

보통주

1,187

-

우선주

169

-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C)

보통주

-

-

우선주

-

-


의결권이 부활된 주식수(D)

보통주

-

-

우선주

-

-

의결권을 행사할 수 있는 주식수 (E = A - B - C + D)

보통주

94,825,485

-

우선주

26,497

-


6. 배당에 관한 사항


- 해당사항 없습니다.


최근 3사업연도 배당에 관한 사항


구 분

제25반기

제24기

제23기

주당액면가액 (원)

500

500

500

당기순이익 (백만원)

-6,107

-22,176

-19,729

주당순이익 (원)

-70

-703

-1,314

현금배당금총액 (백만원)

-

-

-

주식배당금총액 (백만원)

-

-

-

현금배당성향 (%)

-

-

-


현금배당수익률 (%)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-


주식배당수익률 (%)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-


보통주

-

-

-

구 분

제25반기

제24기

제23기

주당 현금배당금 (원)

우선주

-

-

-


주당 주식배당 (주)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

Ⅱ. 사업의 내용


가. 업계의 현황

(1) 디지털기기 사업

디지털기기 산업은 기술, 지식 및 노동이 복합적으로 집약된 산업입니다. 연구개발과 부품생산은 기술 및 자본집약적 공정이고, 조립생산은 노동 및 자본집약적 공정입니 다. 개발도상국도 관련기술 도입을 통해 단순조립가공이나 저급기술을 활용한 제품 화가 가능하여 여타 산업보다 국제분업이 활발히 이루어지고 있습니다.

또한 디지털기기들의 부품들이 표준화 및 범용화되면서 다양한 기능의 컨버전스를 가능하게 할 뿐만 아니라 누구나 아웃소싱 방법만으로도 저가로 디지털기기 제품을 개발, 생산할 수 있게 되었습니다. 이에 따라 중국 등에서 신생업체가 대거 등장, 기 존 메이저 업체를 위협하기 시작하고 있습니다. 따라서, 대형 디지털기기 업계는 열 악해지는 영업환경에 대응하기 위하여 주력분야 재조정, 업체간 제휴, 대규모 구조조 정 등 다양한 방법을 통해 활로를 모색중이며, 이런 시장 경쟁 구도 속에서 중소업체 들은 유연한 경영시스템을 무기로 MP3Player, PMP, 복합 전자수첩 등 개인용 휴대 전자제품에 주력하고 있습니다.


(2) 제대혈은행 사업

제대혈은행 사업은 제대혈의 소유자에 따라 가족은행(Private Bank)와 공여은행(Pu blic Bank)로 분류할 수 있습니다. 가족은행은 제대혈의 소유자가 아기(부모)이고 본 인과 그 가족이 사용할 목적으로 보관하는 제대혈은행인 반면 공여은행은 제대혈을 기증받아 은행이 소유하며 제대혈을 필요로 하는 환자들에게 공급하는 제대혈은행입 니다.

이 사업은 시장장벽이 타산업보다 그리 높지 않은 관계로 무분별한 제대혈은행 설립 으로 인해 제대혈 시장 자체가 고객들의 신뢰를 잃어가고 있는 상황입니다. 이에 관 련하여 보건복지부의 제대혈은행 표준업무 지침 제정은 제대혈사업의 진입장벽을 높 여줄 것이고, 오히려 가장 까다로운 지침을 따르고 있는 자사에게는 긍정적인 요인으 로 작용할 것으로 보입니다.

현재 당사를 비롯한 몇몇 업체는 제대혈을 응용한 세포치료제의 개발을 위한 연구 개발에 투자하고 있으며, 당사는 조직공학기술과 줄기세포치료기술을 접목한 인공장 기의 연구개발을 하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분 (가) 영업개황

① 전자제품 마케팅 및 유통사업

디지털기기산업은 디자인과 새로운 부품개발로 성능 대비 가격이 지속적으로 낮아지 고 있어 가격경쟁력이 중요한 경쟁우위 요소로 작용하고 있습니다. 또한 디지털기기 를 제조하는 대기업은 반도체, LCD, 소형모터 등 전자부품의 대량 수요처로서 전자 부품의 규모의 경제 실현을 통해 가격하락을 촉진하며 이는 여타 전자산업기기의 가 격하락과 수요확대를 가능하게 합니다. LCD TV등과 같이 대형 디지털기기와 달리 MP3Player와 같은 디지털 소형기기는 교체주기가 짧고 유행에 민감한 제품으로 트 렌드를 창조할 수 있는 디자인이 매우 강력한 경쟁요소로 작용합니다. 따라서 기능 과 디자인 측면에서 프리미엄 제품 확대, 소비자의 개성을 표출할 수 있는 소형 디지 털기기의 증가, 지상파 DMB 활성화, 3G 서비스 본격화에 따른 이동전화기 핸즈프리 용의 블루투스 이어셋에 대한 수요 증가, 중국등 신흥시장 확대 등으로 지속 성장할 것으로 전망됩니다.

디지털기기산업의 핵심경쟁요소는 소비자의 감성을 자극하는 디자인, 첨단 신기술 개발, 원가 및 생산성 혁신을 통한 가격 및 품질, 마케팅력 우위입니다. 디지털기기산 업은 자본집약도가 높은 일부 품목을 제외하고는 진입장벽이 낮은 편이며 제품의 복 합화 및 융합화에 대한 고객의 요구가 높아지고 있어 이에 대한 대응력이 중요해 지 고 있습니다. 또한 최근 저임금을 바탕으로 기술력을 높여가는 중국기업들의 급부상 으로 디지털기기업계의 경쟁은 점점 치열해지고 있습니다. 전자산업에 대한 규제로 는 유해물질 사용 제한 및 전자제품에 대한 재활용 비중 확대 등 환경친화적 규제가 늘고 있는 추세입니다


② 제대혈은행 사업

당사는 제대혈 시장에서 꾸준히 영업을 영위하여 오고 있으며, 특히 산모들의 제대혈 정보의 주요 획득처인 인터넷을 통한 영업을 활성화에 주목하고 새로운 시장을 창출 하기 위하여 노력하고 있습니다. 또한, 제대혈뿐만 아니라 당사의 주요 거래처인 산 부인과를 통한 수익원 개발에도 박차를 가하고 있으며, 산모들의 산전/산후 필요한 사항들 또는 발생할 수 있는 문제들과 관련된 사업으로 영역을 다각화하여 매출증대 를 위하여 노력하고 있습니다.

(2) 시장의 특성


① 전자제품 마케팅 및 유통사업

2008년 당사가 전자제품 마케팅 및 유통사업을 새로 시작하면서 본격적으로 다루고 있는 제품은 MP3Player와 디지털무선전화기로 나뉠 수 있습니다.


MP3Player는 (주)엠피맨닷컴(구 새한정보시스템)이 1997년 세계 최초로 MPman을 출시한 이래로 (주)레인콤, 삼성전자(주), (주)디지털웨이, (주)코원 등 국내업체들이 세계시장을 주도하여 왔습니다. 그러나 최근에는 후발업체들에게 위협을 받고 있으 며 시장점유율 면에서도 주도권을 점점 잃어가고 있는 상황입니다. 특히 애플사의 M P3Player인 iPod는 국내기업에 강한 위협이 되고 있으며 중국산 저가제품의 공세도 국내기업의 입지를 점점 위협하고 있습니다.

시장조사기관인 아이서플라이의 전망(2005년3월)에 따르면 세계 MP3Player 시장규 모는 2004년의 3,680만대에서 2005년에는 5,770만대에 이르고, 2009년에는 1억 3, 200만대까지 늘어날 것으로 추정됩니다. 이와 더불어 저렴한 가격과 저장용량 그리 고 디자인이 가장 중요한 경쟁요인이 될 것이며 특히 전자기기의 성격보다는 패션으 로서의 기능이 더욱 강조될 것으로 전망됩니다.

디지털 무선전화기의 경우에는 가정에서 휴대전화의 사용빈도가 많아지고 유무선 전 화사용 빈도가 줄어듬에 따라 국내 시장 성장이 정체되어 있습니다. 그러나, 여전히 유무선전화기는 가정에서 필수품으로 자리잡고 있으며, 디자인의 차별화가 제품 판 매에 큰 영향을 끼치고 있습니다. 또한, 기존 900MHz 무선전화기 보다 통화음질이 우수한 1.7GHz의 디지털 무선전화기가 금년부터 본격 출시됨에 따라 무선전화기의 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.


② 제대혈은행 사업

현재 국내에서 영업하는 제대혈 보관은행이 증가함에 따라 날로 영업환경의 경쟁이 심해지고 있으며, 상대적으로 산모들의 선택의 폭이 다양해진 만큼 여러 회사들이 제 대혈 보관시장에서 다양한 서비스와 품질로 산모들의 선택을 유도하고 있습니다.



2. 매출에 관한 사항

가. 주요 상품 등의 현황

포맷변환_hlb-조직도


(단위 : 백만원)


사업부문

품 목

매출액(비율)

매출총이익(비율)

비 고


전자제품 및 부품 유통

전자기기

128(21.16%)

-132(-696.5%)

-

광학 필름

48(7.98%)

48(254.8%)

-

제대혈은행

제대혈보관

428(70.86%)

103(541.8%)

-


나. 매출형태별 실적 (단위 : 백만원)


구 분

제 25 기 반기

제 24 기 반기

제 24 기 연간

매출액

비 율

매출액

비 율

매출액

비 율


수 출

상품매출

37

6.04

190

8.57

249

6.96

제품매출

-

-

-

-

-

-

용역매출

-

-

-

-

-

-

보관매출

-

-

-

-

-

-

소 계

37

6.04

190

8.57

249

6.96


내 수

상품매출

91

15.12

1,311

51.03

2,093

58.48

제품매출

-

-

10

0.45

10

0.27

용역매출

48

7.98

-

-

-

-

보관매출

428

70.86

705

38.81

1,227

34.29

소 계

567

93.96

2,026

91.42

3,330

93.04

합 계

604

100.00

2,216

100.00

3,579

100.00


다. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

디지털사업부(해외영업팀, 국내영업팀)

; 영업채널 개발담당, 영업관리담당, 소비자서비스담당

(2) 판매경로


구분

판매경로

내수

제조자 → 총판대리점 → 유통업체 → 소비자

수출

협력업체의 수출거래선을 통한 수출


(3) 판매방법 및 조건


구분

판매경로

판매조건


유통업체


양판점, 할인점, 백화점, 홈쇼핑, 온라인몰

개별계약조건

사안별 상호협의하여 부대비용 일부 부담

특직판

일반기업체 등

개별계약조건

(4) 판매전략

- 유통경쟁력 확대

- 유통채널별 시너지 효과 극대화

- 영업역량 강화

- 수출시장 다변화

- 고객서비스망 확충

- 제품 디자인 차별화


3. 형태별 매출현황 가. 상품매출

(1) 취급품목별 수출(매출)내역


(단위: 백만원)



품 목


구 분

제 25 기 반기

제 24 기 반기

제 24 기 연간

금 액

구성비

금 액

구성비

금 액

구성비


전자기기

수 출

37

28.56

190

12. 6

249

10.63

매 출

91

71. 4

1,3 1

87.34

2,093

89.37

합 계

128

100. 0

1,501

100. 0

2,342

100.00


(2) 취급품목별 수입(매입)내역

(단위: 백만원)



품 목


구 분

제 25 기반기

제 24 기 반기

제 24 기 연간

금 액

구성비

금 액

구성비

금 액

구성비


전자기기

수 입

-

-

-

-

44

1.70

매 입

1

100. 0

1,456

100. 0

2,543

98.30

합 계

1

100. 0

1,456

100. 0

2,587

100.00


(3) 거래지역별 수출(매출)내역

(단위: 백만원)


품 목

구 분

상대국

금 액

구성비

비 고


전자기기

수 출

미국

37

28.56

-

매 출

국내

91

71. 4

-

품 목

구 분

상대국

금 액

구성비

비 고

합 계

-

128

100. 0

-


(4) 거래지역별 수입(매입)내역 해당사항 없습니다.


나. 제품매출 해당사항 없습니다.


다. 대행매출 해당사항 없습니다.


라. 기타업무 및 투자자 유의사항

(1) 기타업무 : 보관매출

당사가 영위하고 있는 제대혈은행사업은 보관매출의 형태로 기재하였으며, 현재 당 사의 제대혈 보관 상품은 스탠다드(1,100,000원)와 프리미엄(1,300,000원)으로 두가 지가 있습니다.


(2) 투자자 유의사항 해당사항 없습니다.


4. 영업설비 등의 현황


가. 영업용 설비 현황 해당사항 없습니다.


나. 기타 영업용 설비 해당사항 없습니다.


다. 설비의 신설ㆍ매입계획 등 해당사항 없습니다.

5. 파생상품 등에 관한 사항


가. 파생상품계약 체결 현황 해당사항 없습니다.


나. 리스크 관리에 관한 사항 해당사항 없습니다.


6. 경영상의 주요계약 등 해당사항 없습니다.


7. 연구개발활동


가. 연구개발활동의 개요 해당사항 없습니다.


나. 연구개발 실적 해당사항 없습니다.


8. 기타 투자의사결정에 필요한 사항


가. 외부자금조달 요약표

[국내조달] (단위: 천원)


조 달 원 천

기초잔액

신규조달

상환등감소

기말잔액

비고

은 행

-

-

-

-

-

보 험 회 사

-

-

-

-

-

종합금융회사

-

-

-

-

-

여신전문금융회사

-

-

-

-

-

상호저축은행

-

-

-

-

-

기타금융기관

-

-

-

-

-

금융기관 합계

-

-

-

-

-

조 달 원 천

기초잔액

신규조달

상환등감소

기말잔액

비고

회사채 (공모)

900, 0

-

-900, 0

-

-

회사채 (사모)

4,5 0,000

1, 0,000

-

5,5 0,000

-

유 상 증 자 (공모)

-

-

-

-

-

유 상 증 자 (사모)

-

-

-

-

-

자산유동화 (공모)

-

-

-

-

-

자산유동화 (사모)

-

-

-

-

-

기 타

-

-

-

-

-

자본시장 합계

-

-

-

-

-

주주ㆍ임원ㆍ계열회사차 입금

-

-

-

-


-

기 타

-

-

-

-

-

총 계

5,4 0,000

1, 0,000

-900, 0

5,5 0,000

-

(참 고) 당기 중 회사채 총발행액 공모 : -

사모 : 1,000,000천원

상기 회사채 공모 전환사채 900,000,000원은 당해연도 4월 9일, 13일 전환 청구되어 전액 보통주로 전환되었습니다.


[해외조달] (단위: 천원)


조 달 원 천

기초잔액

신규조달

상환등감소

기말잔액

비고

금 융 기 관

-

-

-

-

-

해외증권(회사 채)

-

-

-

-


-

해외증권(주식 등)

-

-

-

-


-

자 산 유 동 화

-

-

-

-

-

기 타

-

-

-

-

-

총 계

-

-

-

-

-


나. 최근 3년간 신용등급 해당사항 없습니다.

다. 기타 중요한 사항 해당사항 없습니다.

Document Metadata

Filed: September 8th, 2009