해외매출채권 양수도 계약서 (한국무역보험공사 단기수출보험 EFF 부보용)
해외xxxx xx도 계약서 (xx무역보험공사 단기xx보험 EFF 부보용)
이 해외xx xx도 계약서(xx무역보험공사 단기xx보험 EFF 부보용)(수시로 xx, xx, xx된 계약서를 포함하여, “이 계약”)는 그 등기된 주소를 에 두고 있는 (“xxx”) 및 그 등기된 주소를 에 두고 있는
㈜xx씨티xx
지점 (“xxx”, xxx과 함께 개별적으로 “당사자”, 집합적으로
“당사자들”)간에 20[ * ]년 [*]월 [*]xx로 체결되었다.
전 문
xxx은 수시로 자신의 xx을 양도하고자 하고, xxx은 xxx으로부터 이 계약에 기재된 조건에 따라 동 xx을 xxx고자 하는바, 이를 위하여 이 계약의 당사자들은 다음과 같이 합의한다. 이 계약에 xx xx되지 아니한 용어는 [별지 1]에 기재된 xx를 지닌다.
제 1 조 xx도 (가) 양도
xxxx x 계약체결일부터 xxxxx일까지의 기간xx 수시로 xxx에게 제xxx을 매입하여 줄 것을 xx하는 [부록 I]의 xx에 따른 해외xxxx xx도 신청서(“xx도 신청서”)를 제출할 수 있으며, xxx은 전적인 xx으로 xx도 신청서의 xxxx 거절을 선택할 수 있다. 만약 xxx이 xx도 신청서를 xx하는 xx, (나)항의 xx조건이 이행될 것을 전제로, xxx은 xxxx xx 당해 제xxx에 xx xxx의 제반 권리, xx 및 xx을 (xxx의 xx는 제외) xxx고 xxx은 이를 xxx다(본 항에 따라 xx도된 제xxx을 통칭하여 “xxxxx”). 어떠한 xx에도, xxx은 총 xx도대금잔액이 [미국달러] [*]를 초과하지 않는 범위 내에서 제xxx을 xxx다.
(나) xx조건
xxx이 xx도 신청서를 xx하는 xx에도 해당 xxxx에 이하의 조건이 충족되지 않는 한 제xxx을 xxx지 않을 수 있다.
(i) xxx은 xxxx [*]영업일 전까지 xxx에게 합리적으로 요청한 추가xx서류와 함께, [부록 I]의 xx에 따른 xx도 신청서를 팩스 혹은 PDFxx로 첨부한 이메일로 xx하였다.
(ii) 이 계약상 xxx의 xx, 보장 및 xx사항은 해당 xxxx에 제xxx에 xx xx을 포함하여 모든 중대한 면에서 xxx고 xx하다.
(iii) 해당 xxxx에 어떠한 환매사유도 존재하지 않는다.
(iv) 직전 xxxx 이후 xxx에게 중대하게 불리한 변동사항이 발생하거나 알려지지 않았다.
(다) xx도대금
xx도대금(“xx도대금”)은 xx도채xx 순xx금액에 xxx율을 곱한 후 할인수수료를 차감한 금액을 xx한다. xxx은 xx도 신청서상 표시된 통화로, xx도대금을 xxxx에 즉시 xx가능한 자금으로 xxx 계좌로 지급한다.
(라) xxx율금액
xxx은 xxxxx 순xx금액에서 xx도대금 순xx금액에 xxx율을 곱한 금액을 차감한 금액(“xxx율금액”)을 xx도대금의 xxx앞 지급시 xx할 수 있으며, xxx율금액은 xx xxx업 겸 지급인(이하 “xxx”)가 xxxxx의
xx를 전부 이행한 xx 즉시 xx없이 xxx에게 지급된다. 단, xxx가 이행기에 이른 xxxxx의 xx를 이행하지 못한 xx, xxx은 xxx율금액 중 xxx로부터 변제받지 못한 금액 및 이에 xx xx(해당 xxxxx의 xxx율에 연 [*]%를 xx한 이율에 의한다) 상당액을 해당 xxxxx의 변제에 충당할 수 있고, 충당 후 남은 금액이 있을 xx 그 금액은 그 다음 영업일에 xx없이 xxx에게 지급된다.
(마) xxx도 및 xx권 없음
제5조에 xx 기재된 xx를 제외하고, xxxxx의 xx는 xxx에 xx xx권없이 이루어지며, xxx은 xxx가 그 조건에 따라 지급이 xx한 xxxxx을 지급하지 못한 xx, (라)항에 따라 xxx이 xxx율금액을 충당하는 것 외에는, xxx에 대하여 어떠한 책임도 없다. xxx은 xxx이 각 xx도 xx를 xx xx, 기록물, 컴퓨터 xx, 납세신고서, xx당국 및 정부앞 xx서류 등을 포함한 제 서류상 매도로 취급하는데 xx한다. xxx은 xx의 소유권에 대하여 조회하는 모든 사람들에게 모든 xxxxx이 xxx에게 양도되었음을 통보한다.
제 2 조 xxx의 xx 및 보장
xxxx x xxxx에 [별지 3]에 기재된 “xx 및 보장사항”이 중대한 면에서 xxx고 정확함을 xxx에게 xx 및 보장한다.
제 3 조 xxx xx사항
xxx은 [별지 4]에 기재된 “xx사항”을 이행하기로 xx한다.
제 4 | 조 xx | ||
(가) | xxx은 자신의 xx로 ㈜xx씨티xx [*] 지점에 계좌번호가 [ | * | ]인 |
계좌(“xx계좌”)를 개설하였다. xxx은 (i) xxx에게 [별지 | 5]에 | 첨부된 | |
xx으로 xxxxx이 xxx에게 양도되었고, xxxxx에 관한 | 모든 | 금액을 | |
xx계좌로 지급xxx 확xxx를 갖추어 통지할 것, (ii) xxxxx에 관한 모든 금액이 지급될 때까지 이러한 지급지시를 xxx지 않을 것, (iii) xxxxx에 관한 모든 금액이 xx계좌로 입금됨을 보장하기 위하여 xxx이 요청한 조치를 포함하여 모든 기타 조치를 취할 것을 xx하고 xx한다.
(나) 만약 xxx이 xxx로부터 xxxxx에 관한 금액을 xx계좌로 지급받는 방법 이외의 방법으로 xx한 xx, xxx은 이를 알게 된 날로부터 1영업일 이내에, xxx에게 이를 통지하고 해당 금액을 xx계좌로 송금한다. 송금할 때까지, xxx은 xxx의 독점적인 자산인 자금을 xx받아 xx하는 것이며, xxx의 xx을 위하여 동 자금을 xx한다.
(다) 만약 xxx이 xxxxx과 xx한 금액을 xx계좌로 xx한 xx, xxx은 이를 알게 된 날로부터 1영업일 이내에 xxx에게 이를 통지하고, xxx으로부터 해당 금액이 xxxxx과 xx한 금액임을 보여주는 증거(“지급지시 오류에 xx 증거”)를 xx한 것을 전제로, 위 xx한 날로부터 3영업일 이내에 해당 금액을 xxx에게 송금한다. xxx이 위와 같은 통지를 한 이후 2영업일 이내에, 해당 금액이 xxxxx이 아닌 xxx의 특정 xx과 xx이 있음이 xxx의 위와 같이 증거를 제시하는 등의 방법으로 합리적으로 확인될 수 없는 xx, 해당 금액은 가장 오래된 것부터 시작하여 시간순으로 미지급된 xxxxx의 변제에 충당된다. xx 이러한 충당 후 남은 잔액이 있는 xx에는 제1조 (라)항과 같은 xx으로 xxx에게 지급된다.
제 5 조 환매사유; 면책 및 xx
(가) 만약 특정 xxxxx과 xx하여 다음 사유(“환매사유”) 중 어느 xx가 발생하여 지속되는 xx:
(i) 해당 xxxxx에 xx 이 계약상 xxx의 xx 및 보장이 xxxx에 중대한 면에서 부정확하거나 해당 xx도채xx 순xx금액을 xx할 능력에 중대하게 불리한 xx을 주는 xx;
(ii) xxx이 xxxxx에 xx 다른 조건, xx사항 또는 합의사항을 이행하지 못하거나 xx하지 못하고 이러한 불이행이 xx도채xx 순xx금액 xx능력에 중대하게 불리한 xx을 주는 xx;
(iii) xxx이 xxx에게 xx계좌외의 계좌로 지급할 것을 지시하는 xx 또는 xxx가 2회 이상 연속하여 지시받은 xx과 다른 지급을 xxx에게 하고 1영업일 이내에 이를 xx하지 않는 xx;
(iv) xxx가 해당 xxxxx과 xx하여 분쟁을 xx하는 xx;
(v) xxx이 xxx로부터, xxx이 합리적인 증거를 제시함으로써 입증한 xx사유를 제외한 다른 사유로 인하여 해당 xxxxx의 만기일로부터 30일 이내에 xxxxx에 관한 모든 금액을 지급받지 못한 xx;
(vi) 신용xxx 매입건으로 신용장 개xxx으로부터 지급 또는 xx거절의 통보를 받은 xx
(vii) 무신용xxx 매입건으로 xxx가 분쟁을 xx하거나 xxx이 xx계약에
따른 매도인의 xx를 위반한 xx 또는 xxx이 요청한 고지사항에 대하여 부실고지한 xx
(viii) 무신용xxx에 있어 "분쟁"이라 함은 xxx가 물품 또는 xx송장을 xx하지 않거나, xxx에게 xxxx를 xx하는 것을 말하며, 결제xx로부터 180일이 경과한 후에 분쟁을 xx하는 xx에는 이를 분쟁으로 간주하지 아니한다.
(ix) 다음 사유가 발생한 이후 xxx이 xxx으로부터 xxxx을 매입한 xx
(1) xxx의 영업점에서 xxx에게 어음교환소로부터 xx정지처분을 받을 사유가 발생한 xx
(2) xxx의 영업점에서 xxx에게 전국xx연합회의 “xxx보 xx규약” 에 의한 “연체 등에 의한 xxxxxx”, “금융질xxxxx”, “공xxx xx” 등의 등록사유가 발생한 xx
(3) xxx에 xx 파산xx, 회생절차개시의 xx이 있거나 xx에 들어간 xx
(x) xxx이 xxx에게 xx계약 체결 및 선적사실 입증을 위한 xx계약서, B/L, C/I, P/L, xx신고서 등 xx서류 일체의 xx을 xx하였으나 xxx이 이에 응하지 아니하거나, xx한 서류가 사실과 xx, 위,변조 되었다는 등의 사유가 있는 것으로 xx되거나, 판명되는 xx
(xi) xxx이 이 계약에 따라 xxx에게 제공한 xx 또는 xx 등이 사실과 xx, 부정확한 것이어서 이를 이유로 xxx이 환매를 xx하는 xx 또는 사실과 xx, 부정확한 xx, xx 등으로 인하여 xxx에게 손해가 발생할 가능성이 있는 xx
(xii) xxx이 이 계약 xx xx를 불이행, 태만히 하여 xxx이 환매를 xx하는 xx
xxx은 xxx에게 환매사유를 즉시 서면으로 통지xxx 하고, 위 환매사유가 발생일로부터 3영업일 이내에 xx되지 않는 xx xxx은 xxx의 xx에 따라 해당 xxxxx의 전부 또는 일부를 환매xxx 한다. xxxxx에 xx 환매가격은 그와 xx되는 xxxxx xx 금액의 미지급 잔액에 상당하는 금액이며, xxx의 xx 후 3영업일 이내에 xxx에 xx xxxxx xxx의 보증 없이 즉시 xx가능한 자금으로 xx계좌 혹은 xxx이 지정한 다른 계좌로 지급된다. xxxxx이 조기 환매될 xx, 만기일까지의 잔여기간에 대해 기징구한 할인수수료는 xxx이 xxx앞 xx토록 한다.
(나) xxx은 다음의 xx로 인하여 발생한 xx, xx 및 책임 (통칭 “면책금”, 합리적인 xx의 변호사 xx을 포xxx 이에 xx되지 않는다)으로부터 xxx(xxx의 xx, 이사, 대리인, xx, xx, 자문, 직원 및 xx를 포함, 각 “피면책당사자”)을 면책하기로 한다.
(i) xxxxx에 xx 이 계약상 xx 및 보장이 동 xx의 xxxxx에 중대한 면에서 xxx고 xx하지 않은 xx;
(ii) 이 계약과 xx하여 xxx이 xxx에게 제공한 xx가 중대한 면에서 xxx고 xx하지 않은 xx,
(iii) xxx의 행위 또는 xxxxx이 xx 법률, 규칙 또는 xx에 위배되는 xx;
(iv) xxxxx xx 금액과 xx하여 여하한 종류의 선취xxx 담보 등의 제한을 받지 않은 완전한 담보권을 xxx에게 부여하지 못한 xx,
(v) 해당 xxxxx과 관련된 xxx의 서비스 또는 상품의 제공 또는 불제공과 xx하여 발생한 분쟁, 기타 xx.
다만, 어떠한 xx에도 전술한 (i) 내지 (v)의 면책사항에서 xxx의 과실xx 고의로 인하여 또는 xxx의 xx사유의 결과로 발생한 xx, xx 또는 책임은 제외된다.
(다) 조세 면책사항: xxxx x 계약상 xxxxx에 대하여 부과되는 여하한 세금 (물품판매세, 영업세, 소비세, 총수입세, xx보유세, 사업특권세 또는 면허세를 포함하되 xxxxx로부터 발생하는 xxx의 xx에 대하여 xxx에게 부과되는 세금은 제외함) 및 이를 다투는 데에 필요한 합리적인 범위내의 xx, xx 및 자xxx료를 xxx에게 지급하고 그로부터 xxx을 면책하며 xxx이 아무런 손해를 입지 않도록 한다.
(라) xx:xxx이 본 조에 의하여 xxx에게 지급해야 하는 금액을 해당 지급일에 즉시 xx가능한 자금으로 지급하지 않는 xx, xxx은 해당 금액을 해당xx 또는 해당일 이후에 xxxx이 xx하는 xx도 대상인 제xxx의 xx도대금과 xx할 수 있다.
(마) 담보권: (가)항에 따른 xxxxx의 환매 및 (나)항 및 (다)항에 따른 면책xx에 xx 담보로, xxx은 xxx에게 대xxx 법률에서 xxx는 한도 내에서, xx 또는 xx에 xxx이 xx하거나 xx하고 제1조에 따라 xx도되지 않은 것으로서 당사자들이 합의하여 지정한 적격xx에 대해 1순위 질권 또는 xxx보권을 xxx고, 이에 대한 xx권을 xxx에게 부여한다.
제 6 조 통지
이 계약에 xx 기재된 xx를 제외하고, xxx 또는 xxx의 모든 xx 또는 이 계약과 xx하여 체결된 기타 계약은, 일반우편 또는 이메일로 송부될 수 있는 xxxx 및 기타 xx제공용 문서를 제외하고, xxx 또는 xxx에게 인편으로 직접 교부되거나, 특송우편, xxxx우편, 등기우편 등을 통해 xx 기재된 주소로 송부토록 한다.
xxx:
주소 :
팩스 :
이메일 : 담당자명 :
xxx: ㈜xx씨티xx 지점 주소 :
팩스 :
이메일 :
담당자명 :
위 xx에도 불구하고, 이 계약과 관련한 xx도 신청서 또는 송장 사본 등 xx서류는 팩스로 송부될 수 있고, 팩스xxx 불가능한 xx xx 문서를 PDF xx로 첨부한 이메일로 송부될 수 있다. 당사자들은 상대방의 추가확인xx 조회없이도 수xxx인의 xx으로 보이는 팩스 또는 스캔 xx을 포함하고 있는 이메일xx 팩스 문서가 xxx 원본이고 적법히 체결된 것으로 간주할 수 있음에 xx한다. 전술한 xx에도 불구하고, xxx은 전적인 xx으로 그러한 통신문 xx을 신뢰하거나 그에 따라 행위할지 여부를 선택할 수 있고, 그러한 통신문 xx의 진위여부를 확인하기 위하여 조회하거나 추가적인 조치를 xxx에게 요구할 권리를 가진다. 또한, xxx은 1영업일 이내에 통신문 원본과 그 xx문서를 xxx에게 송부xxx 한다.
당사자들은 상대방앞 본 조항에 따른 서면 통지에 의해 본조에 기재된 주소를 변경할 수 있다.
제 7 조 존속성
이 계약에서 행한 모든 xx사항, xx 및 보장은 xxxxx xx 금액이 전부 지급되지 않는 xx에 있는 한 그 효력이 유지된다. xx, xx, 손해, xx 및 책임에 대하여 xxx을 면책할 xxx의 xx는 위 청구권들의 소멸xx가 경과할 때까지 존속한다.
제 8 조 x x
xxxx x 계약의 작성, 협상, xx 및 집행과 xx하여 xxx이 부담하는 모든 합리적인 xx(합리적인 변호사 수수료 및 xx 포함)를 xxx에게 xx한다.
제 9 조 일반 조항
이 계약은 대xxx 법률에 의거 규율 및 xx되며 당사자들은 이 계약으로부터 또는 이 계약과 xx하여 발생한 분쟁 해결은 민사소송법에서 정하는 바에 따르는데 xx한다.
제 10 조 기타
(가) 이 계약은 당사자들의 이 계약과 관련한 주요 사안에 xx xx 합의사항을 xx하고 있으며, 당사자들의 동 사안에 xx 이전의 또는 동시에 발생한 이해 및 합의에 xxx다. 또한, 당사자들은 xx한 서면에 의해서만 조항을 xx 또는 포기할 수 있다. 추가하여 이 계약은 당사자들 각각의 승계인 및 허용된 xxx에게
구속력이 있고 이들의 이해를 위하여 효력을 발생한다.
(나) xxx은 xxx에 xx 사전 서면 통지로써, xxx은 xxx의 사전 서면 xx가 있는 xx 이 계약상 권리의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도할 수 있다. xxx은 xxx의 xx없이도 이 계약상 xxx의 xx, 권리 및 xx에 xx 전부나 일부 또는 그 xx을 양도, 이전, 협의 또는 참여할 권리를 xx한다.
(다) 이 계약의 각 조항은 특정 조항의 적법한 집행가능성을 결정할 목적으로 이 계약의 기타 조항과 분리된다.
(라) 이 계약은 여러 부로 작성될 수 있고, 여러 당사자가 별도의 계약서를 xx하게 되며, 이러한 각각의 계약서는 체결 및 교부 시에 원본으로 간주되고 그러한 각각의 계약서는 합쳐서 xx의 동일한 계약을 xxx다.
위 xx을 xx하기 위하여, 이 계약의 당사자들은 xx xxxx에 이 계약을 체결하였다.
xxx
xx:
직책: ○인
xxx
㈜xx씨티xx
xx:
직책: ○인
[ 부록 I ]
xx도 신청서 20[ * ]. [*] . [*].
㈜xx씨티xx 귀하 팩스:
본 xx도 신청서는 (“xxx”) 및 ㈜xx씨티xx (“xxx”) 사이에 20[ * ]. [*]. [*].에 체결한 해외xx채권 양수도 계약서(한국무역보험공사 단기수출보험 EFF 부보용) (수시로 수정, 변경 또는 보충된 계약서를 포함하여 “본건 계약”; 본 양수도 신청서에 달리 정의되지 않은 용어는 본건 계약에서 정한 의미를 가짐)와 관련됩니다.
본건 계약의 조건에 따라, 양도인은 양수인에게 본 양수도 신청서에 첨부된 [제안채권 목록] 상의 제안채권 (“제안채권”) 원금 총액 [미국달러] [*]을 양수할 것을 요청합니다.
양도인은 본 양수도 신청서 일자일 현재, 본건 계약에 따른 제안채권의 양도와 관련하여 다음과 같이 진술 및 보장합니다.
1. 본 양수도 신청서에 기재된 제안채권의 양도 이후, 총 양수도대금잔액은 [미국달러] [ * ]을 초과하지 않습니다.
2. 본 양수도 신청서에 기재된 양도인의 진술, 보장 및 약정사항은 모든 중대한 면에서 진정하고 정확합니다.
3. 양수도일 현재 어떠한 환매사유도 존재하지 않습니다.
4. 본건 계약상 직전 양수도일 이래 양도인에게 어떠한 중대하게 불리한 변동사항도 발생하지 않았습니다.
양수인이 본 양수도 신청서를 수락하고 양수도대금을 지급하는 시점에, 양도인은 본 양수도 신청서에 첨부된 [제안채권 목록]상의 제안채권에 대한 권리, 권원 및 이익을 (단 양도인의 의무는 제외) 양도합니다. 제안채권은 본건 계약에 따라 양수도채권이 됩니다.
주식회사
서명:
직책: ○인
요청을 수락함:
㈜한국씨티은행
서명: 직책:
[제안채권 목록]
20[*]. [*]. [*].자 양수 제안용
채무자 | 송장 번호 | 송장 금액 | 선적일 | 만기일 | 채권 양수도 금액 | 물품 종류 |
제안채권 양수도대금 산출
순청구금액 USD xxxxxx
조정비율 [ xx %]을 반영한 금액 USD xxxxxx
할인수수료 공제액 USD xxxxxx
양수인이 양도인에게 지불할 양수도대금 USD xxxxx
최대액의 산출
총 양수도대금잔액 (제안채권제외): USD xxxxx
제안채권의 양수도대금 USD xxxxx
총 양수도대금잔액 USD xxxxx
[ 부록 II ]
승인된 채무자
바이어 명단 :
[ 별지 1 ]
정 의
이 계약에서 사용하는 용어들은 다음과 같은 의미를 가진다.
“채무자”란 양수인이 그 전적인 재량으로 서면으로 승인하는 바에 따라 수시로 변경되거나 보완되는 [부록 II]에 열거된 구매기업 겸 지급인을 말한다.
“도산사유”란 어떤 사람과 관련하여, (i) 자신이 채무초과 상태에 빠져서 더이상 어떤 채권자에게도 채무를 변제할 수 없음을 인정하는 경우, 또는 (ii) 회생절차 또는 파산절차의 개시가 신청되어 해당 절차가 30일 내에 기각 또는 달리 해소되지 않거나 동 절차가 개시되는 경우를 말한다.
“리보금리”란 어느 기간에 대하여 로이터 모니터 스크린(Reuter Monitor Screen)의 리보 페이지 (또는 이를 대신하는 기타 페이지)에 해당 기간의 초일 전 영업일 오전 11시 (런던 시간)경 유로 예치금에 대하여 위 기간과 동일하거나 또는 유사한 기간 동안 런던 은행간 대출 금리로 표시하는 이율의 산술 평균으로 양수인이 결정하는 연이율을 말한다.
“마진”이란 수시로 양수인이 양도인에게 통지하는 이율을 말하며, 이 계약 체결일 현재 [ * ] %이다.
“만기일”이란 제안채권과 관련하여 채무자의 변제일로서 [부록 I]의 양수도 신청서에 기재된 날을 말한다.
“분쟁”이란 (i) 주장되는 채권의 금액이 당해 양수도채권의 금액보다 많거나 적은지 여부,
(ii) 선의 또는 악의인지 여부, 및 (iii) 불가항력, 내전, 전쟁상황, 통화제한, 외국의 정치적인 제한이나 규제 또는 기타 양도인이나 관련 채무자의 지배범위 밖에 있는 원인으로 인한 것인지 여부를 불문하고(양수인의 서면 승인으로 인정되는 할인이나 조정을 제외함), 양수도채권과 관련된 서비스 또는 상품의 제공 또는 미제공과 관련되는 분쟁, 할인, 공제, 청구, 상계, 소송상의 항변, 반소의 청구 기타 이와 유사한 법률적 주장 또는 절차 일체를 의미한다. 단 채무자의 도산사유의 결과 양수도채권을 지급하지 못한 경우 이는 이 계약에 따른 분쟁으로 간주되지 아니한다.
“사람”, “인” 또는 “자”란 개인, 파트너쉽, 법인(영업신탁 포함), 유한회사, 주식회사, 신탁, 법인격없는 사단, 합작투자회사나 기타 기업, 정부기관, 정치적 하부단체 또는 기관을 말한다.
“순청구금액”이란 양수도채권과 관련하여 채무자가 지급하여야 하는 총액으로서 양수도채권에 대한 송장상의 채권금액(송장에 기재된 할인금, 채권이나 기타 지급액은 공제)을 말한다.
“양수도대금잔액”이란 (x) 양수도채권에 대하여 양수인이 지급한 양수도대금 총액에서 (y) 회수계좌로 입금된 양수도채권에 대한 회수금 전액을 제한 금액을 말한다.
“양수도일”란 양수인이 적격채권을 양수하는 각 일자를 말한다.
“양수도해지일”이란 이 계약 체결일로부터 1년이 되는 날로 하되, 이 계약의 어느 당사자가 양수도해지일 1개월 전까지 별도의 서면 통지를 하지 않는 한 이 계약은 1년 단위로 자동 연장되는 것으로 한다.
“영업일”이란 토요일, 일요일 또는 기타 대한민국 소재 은행들이 휴점하도록 요구되는 날을 제외한 은행 및 금융기관이 일반적으로 영업을 위하여 개점하는 일자를 말한다.
“적격채권”이란 양도인의 통상의 영업 과정 중에서 양도인의 채무자앞 물품 또는 용역 제공으로 인하여 발생하는, 양도인의 채무자에 대한 금전채권을 말한다.
“제안채권”이란 현존 및 장래 발생 여부를 불문하고, 양도인이 양수도 신청서를 통하여 양수인에게 양수할 것을 요청하는, 양수도 신청서에 기재된 적격채권을 말한다.
“조정비율”이란 양수도채권에 대하여 양수인이 지급할 금액에 대한 조정비율로서 이 계약일 현재 [ * ]%이다.
“중대하게 불리한 변동사항”란 양도인에 대하여 (i) 양도인의 영업, 재정상태 등의 상태, 운영, 실적, 재산 또는 전망, (ii) 양도인이 이 계약에 따른 의무를 이행할 수 있는 능력, (iii) 이 계약상 양수인에 제공되는 권리, 구제방침 또는 이익의 유효성 또는 실행가능성을, 각각 중대하게 불리하게 만들거나 만들 가능성이 있는 사유를 말한다.
“할인수수료”란 다음 공식에 따라 해당 일자 현재 산정된 금액을 말한다:
PA = 해당 양수도일 현재 당해 미상환 양수도채권의 순청구금액 R = 리보금리에 양수도채권에 대한 마진 가산
D = 해당 양수도일로부터 만기일까지 실제 경과 일수 (초일 포함, 만기일 제외) 할인수수료 = PA * 조정비율 * R * D/360
“회수금”이란 양수도채권의 변제를 위한 모든 현금 회수금, 전신환, 전자자금이체 및 기타 현금 대전으로서 회수계좌에 예치, 이체되거나 또는 예치, 이체가 예정된 것을 말한다(추심계정의 현금화된 부분을 포함한다).
[ 별지 2 ]
최초 양수도일의 선행조건
(Conditions Precedent for Initial Purchase Date)
이 계약에 따른 제안채권의 양수도는 최초 양수도일 이전에 이하 문서를 수령할 것을 그 선행 조건으로 한다:
(가) 양도인의 법인등기부등본
(나) 양도인의 정관사본 및 이 계약에 대하여 법인의 조치 및 정부 인가가 필요한 경우 이를 입증하는 모든 문서의 등본
(다) 양도인 인감증명서
(라) 양수인이 부담하여야 하는 모든 합리적인 변호사 비용 및 지출이 있을 경우 이에 대한 지급증거
(마) 양수도채권에 대한 모든 지급금을 오직 회수계좌로 입금하도록 각 채무자에게 지시하고 확정일자를 갖춘, 양도인이 적법하게 작성한 이 계약 [별지 5] 양식에 따른 통지서(Notification of Assignment) 사본
[ 별지 3 ]
진술 및 보장
(Representations and Warranties)
(가) 각 양수도 신청서의 [제안채권 목록]상 포함된 채권 정보는 해당 양수도일에 양수도채권을 구성하는 송장 번호 및 변제기가 도래한 양수도채권의 경우 미지급금액의 진정하고 정확한 목록이다. 양도인은 각 양수도채권에 대한 모든 서류의 진정하고 정확한 사본을 제공하였다. 각 양수도채권의 효력이 부인되거나, 관련 채무자에 대하여 효력이나 구속력이 부인되거나 그 조건에 따라 집행이 불가능한 사정은 없다. 어떠한 양도인이나 관련 채무자도 양수도채권에 포함되는 거래에 관한 서류의 조항들을 불이행하고 있지 아니하다. 양도인은 양수도채권을 발생하게 하는 서류상 양도하기로 되어 있는 모든 자산을 양도하였고 이행하기로 되어 있는 의무를 모두 이행하였다.
(나) 이 계약에 따른 양수도일 현재 양수도 신청서에 기재된 각 제안채권은 적격채권이고 그 양도에 제한이 없다. 양도인은 어떠한 선취권, 저당권 또는 담보권도 없는 각 적격채권의 적법하고 실질적인 소유자이다. 양수도채권을 양수하는 경우, 양수인이 모든 다른 자에 우선하여 각 양수도채권 및 그와 관련한 회수금에 대한 유효한 소유권을 취득하는 것을 방해할 만한 사정은 없다.
(다) 양도인은 대한민국 법률에 의거 적법하게 설립되어 유효하게 존속하는 법인이며 요구되는 모든 관할에서 업무를 이행할 수 있도록 적법하게 자격을 갖추고 있으며 양호한 상태로 존속한다.
(라) 이 계약 및 이에 따라 양도인이 교부할 기타 문서에 대한 양도인의 체결, 교부 및 이행은 (i) 양도인의 회사 권한 내에 있고, (ii) 모든 필요한 내부수권절차에 의하여 적법하게 수권받았으며, (iii) (1) 양도인의 설립인가서 또는 내규, (2) 양도인에게 적용가능한 여하한 법률, 규칙 또는 규정, (3) 양도인 또는 그의 자산을 구속하거나 이에 영향을 미치는 여하한 계약상 제한 또는 (4) 양도인 또는 그의 자산을 기속하거나 이에 영향을 미치는 여하한 명령, 영장, 판결, 결정 또는 명령에 위반되지 않는다. 이 계약은 양도인이 적법하게 체결하여 교부하였다. 양도인은 설립증명서, 정관(이에 대한 개정본 일체 포함)의 진정하고 정확하고 완전한 사본을 양수인에게 제공하였다.
(마) 이 계약에 따라 양수인에게 제공된 담보권에 대하여 대항력을 갖추기 위하여 필요할 수 있는 신고나 통지 등 양도인이 이 계약 또는 그에 따라 교부 예정인 기타 서류를 적법하게 체결, 교부 및 이행하는데 어떠한 정부 기관에 의한 인가, 승인 또는 기타 행위 및 정부기관에 대한 통지 또는 신고도 요구되지 않는다.
(바) 이 계약은 양도인의 적법하고, 유효하며 구속력을 가지는 의무를 구성하며 동 의무는 그 조건에 따라 양도인에 대하여 집행가능하다. 단, 회생, 파산, 지급유예, 사해행위 또는 일반적으로 채권자들의 권리의 이행 및 (형평법 또는 법률상 이행을 구하는지의 여부를 불문하고) 일반적인 형평법의 원칙에 관한 다른 법률에 의하여 제한받는 경우는 그러하지 아니하다.
(사) 최초 양수도일 현재, [별지 2]에 명시된 모든 선행조건은 이행되었거나 양수인이 서면으로 포기하였으며 각 양수도일 현재 제1조 (나)항에 명시된 선행조건은 이행되었거나 양수인이 서면으로 포기하였다.
(아) 양수도일 이전에 발생한 것으로서, 각 양수도일 현재 중대하게 불리한 변동사항을 초래할 것으로 합리적으로 예상할 수 있는 것으로 여하한 법원, 정부기관 또는 중재인에 대하여 양도인 또는 그의 여하한 계열사들에게 영향을 미치는 어떠한 소, 절차, 조사, 명령, 영장 또는 구속 명령도 진행중에 있지 않으며 양도인은 현재 회생절차 또는 파산절차의 개시신청의 당사자가 아니며 이를 개시할 의도도 없다.
(자) 양도인은 양수도채권에 관한 약정 및 매매조건을 모든 중대한 면에서 준수하고 있으며 양수도채권 및 그에 대한 약정 및 매매 조건은 이 약정에 명시된 거래로 인한 경우 또는 독립적인 경우를 불문하고 여하한 항변이나 분쟁 또는 여하한 상계, 반소 기타 항변에 따르지 않는다. 이 계약과 관련하여 양수인을 위하여 제출된 증거를 제외하고, 어떠한 유효한 대출증서나 채권에 대한 이와 유사한 기타 증서도 등기사무소에 제출되어 있지 않으며 대항할만한 통지나 이 계약에 명시된 거래와 상충하는 통지도 채무자와 관련하여 효력을 가지지 않는다.
(차) 양수도채권은 [미국달러]로만 표시되어 지급가능하다.
(카) 양도인은 최근 5년 동안 주요 사업장 또는 최고경영자 집무실 장소를 변경한 바 없다.
(타) 양수도일 이전에 발생한 것으로서, 각 양수도일 현재 중대하게 불리한 변동사항을 가지거나 합리적으로 가질만한 어떠한 사유도 없다.
(파) 양수도일 이전에 발생한 것으로서 양수인에게 알려진 것을 제외하고, 각 양수도일 현재 양도인의 자산은 여하한 조세당국, 여하한 근로자복지제도 등에 대한 어떠한 선취권도 없다.
(하) 양도인은 이 계약에 따른 양수도채권의 양도를 조세, 보고 및 회계 목적상 양도로 간주한다.
[ 별지 4 ]
약정사항
(Covenants)
이 계약 체결일부터 양수도해지일과 양수도금액잔액이 영이 되는 날 중 나중에 도래하는 날까지,
(가) 법인존속 양도인은 모든 중대한 면에서 중요한 제반 관계 법률, 규정, 규칙 및 명령을 준수하고, 법인존속, 권리, 프랜차이즈, 자격요건 및 특권을 유지 및 보전한다. 양도인은 대한민국에 설립지를 유지하며 주요 사업장, 최고경영자 집무실 및 채권관련 기록보관실을 이 계약 제6조에 정의된 주소에 유지하거나, 양수인에 대하여 30일 전에 서면통지하고 양도인이 합리적으로 요구하거나 채권에 대한 양수인의 담보권의 담보대항능력을 갖추며 또한 유지하기 위하여 필요한 제반 행위가 취해지고 완결되는 대한민국 내 다른 장소에 유지할 것을 전제로만 변경할 수 있다.
(나) 장부 및 기록 양도인은 일반적으로 인정된 회계원칙에 따라 장부 및 결산자료를 보관하며, 컴퓨터파일을 포함하여 자신의 장부 및 기록에 채권이 양수인에게 양도되었음을 표시한다. 양도인은 (원본이 파손된 경우 채권 및 관련 계약을 증명하는 기록을 재작성하는 능력을 포함하되 이에 한정하지 아니하고) 사무 및 운영 절차를 유지 및 실행하며, 모든 채권 추심에 합리적으로 필요하거나 적절한 제반 문서, 장부, 기록 및 기타 정보(각 채권에 대한 일일 확인 및 기존 양수도채권의 추심 및 조정을 허용하는 데 적합한 기록을 포함하되 이에 한정하지 아니함)를 보관 및 유지한다.
(다) 양도, 선취권 및 채무 양도인은 양수도채권을 매각, 양도 또는 달리 처분하거나, 양수인을 위한 담보권을 제외하고 양수도채권에 대하여 선취특권, 질권 기타 담보권을 설정하지 않는다.
(라) 양수도채권 기한연장 또는 변경 양도인은 양수인이 사전에 승인하지 않은 한 양수도채권에 따른 지급조건을 수정하거나 연장하지 않으며, 이전의 신중한 영업 관행에 따른 경우를 제외하고 양수도채권의 조건의 일탈을 포기 또는 허용하거나 동의하지 않는다.
(마) 감사 및 방문 양도인은 양수인이 합리적으로 요구하는 경우 일반 영업시간 내에 양수인 또는 그 대리인이나 대표자가 합리적인 통지를 함으로써 (i) 양수도채권에 관하여 양도인이 보유하거나 양도인의 통제하에 있는 모든 장부, 기록 및 문서(컴퓨터 테이프 및 디스크를 포함하되 이에 한정되지 아니함)를 비밀을 유지하는 것을 조건으로 양수인으로 하여금 검토, 복사 및 발췌할 수 있도록 하며, (ii) 상기 (i)항에 기재된 자료들을 검토 및 감사하기 위하여 합리적인 범위 내에서 양수인이 양도인의 사무실 및 소유지를 방문하며, 양수도채권 또는 양도인의 이행에 관한 사항을 이 계약 또는 상기 사항에 대해 알고 있는 양도인의 임직원과 논의하는 것을 허용한다.
(바) 보고요건 양도인은 (양수인이 요청하는 경우 수 개의 부본으로) 다음 사항을 양수인에게 제공한다.
(i) 회계연도말일로부터 45일 내의 날로서 준비되는 즉시, 양도인의 감사 받지 않은 연결재무제표;
(ii) 회계연도말일로부터 120일 내의 날로서 준비되는 즉시, 양도인의 감사 받은 연결재무제표(주석 포함);
(iii) 송부 또는 제출 후 즉시, 양도인이 한국증권선물거래소에 제출한 이 계약과 관련 있는 제반 보고서, 증권신고서 또는 양도인의 부채 발행과 관련하여 제출하는 신고서의 사본
(iv) 변경 최소 10 영업일 이전에 변경될 상호 및 예상 효력발생일을 기재한 통지
(v) 양수인이 합리적으로 요구하는 양수도채권에 관한 데이터, 보고서 및 정보
(vi) 알게된 날로부터 1영업일 이내에, 양수도채권에 대한 청구 및 선취권, 저당권 또는 담보권의 주장이 있는 경우 이에 대한 상세한 서면통지
(vii) 알게된 날로부터 1영업일 이내에, 중대하게 불리한 변동사항을 초래할 것으로 합리적으로 예상되는 사항에 대한 서면통지
(사) 추가증서 양도인은 양수도채권의 양도의 대항력을 구비하거나 보다 완전하게 증명하기 위하여 자신의 비용으로 즉시 추가 증서 및 문서를 작성하고 교부하며 양수인이 합리적으로 요구하는 추가 조치를 취한다.
(아) 조세 양도인은 각 양수도채권의 매각, 이전 및 양도를 포함하되 이에 한정하지 아니하고 (양수인의 수익, 총 수령액, 프랜차이즈, 영업행위 또는 유사 조세를 제외하고) 이 계약에 예정된 거래와 관련한 제반 세금을 납부한다.
(자) 조건 이행 양도인은 양수도채권에 관한 각 계약에 따른 제반 조건을 이행하고 준수하며 양도인 또는 채무자가 그 조건을 위반하거나 불이행하는 경우 양수인에게 즉시 알린다.
(차) 양수인의 권리에 불리한 영향 없음 양도인은 양수도채권 또는 이 계약에 따른 양수인의 권리를 합리적인 사유 없이 여하한 방식으로 침해하거나 제한하는 작위 또는 부작위를 하여서는 아니된다.
[ 별지 5 ]
Notification of Assignment
[Letterhead of Seller]
20[*]. [*]. [*].
[Buyer Name] Address:
Re: Assignment of Existing and Future Receivables
To Whom it May Concern:
Please be advised that we are selling to CITIBANK KOREA INC. our existing and future receivables, which are listed below, payable by you to us. Going forward, we, OOOOO Co., Ltd., will act as a collection agent for CITIBANK KOREA INC. You are hereby directed to make all wire transfer and send all checks and other forms of payment directly to our account with CITIBANK KOREA INC., account number [ * ].
- Receivables to be sold (Attached Excel File Sheet) - Thank you for your cooperation in this matter.
[OOOOOO Co., Ltd.]
By: Name:
Title:
Address:
[ Buyer Name ]
We hereby acknowledge and consent with the assignment of the receivables above. Acknowledged by
Name: Title: Address :