Contract

판 매 조 건

제 1 조 정 의

(a) “판매자”라 함은 라이카 바이오시스템즈 사업부 (법인등기부상 상호 : 라이카마이크로시스템즈리미티드)를 의미하고, (b) “구매자”라 함은 견적서 상의 물품 또는 서비스를 구매하는 당사자 또는 견적서에 따라 판매자 물품 또는 서비스의 인도를 수락하는 당사자를 의미하며, (c) “물품” 또는 “시스템”이라 함은 본 주문서에 따라 판매자가 제공하는 소프트웨어 프로그램(“소프트웨어”) 및 장비를 지칭합니다.

제 2 조 주문의 확정

구매자는 (i) 판매자가 제공한 견적서에 구매자의 서명 후 판매자에게 반환하는 방 식과 (ii) 구매자의 구매주문서 등을 통해 판매자가 제공한 견적서상의 물품 또는 서비스의 인도를 승낙하는 방식으로 주문을 확정할 수 있습니다. 다만, 구매자의 주문 방식에 관계 없이, 구매자의 주문은 판매자의 견적서에 명시된 판매자의 조건 을 수락하는 범위로 제한됩니다. 구매자가 구매주문서를 통해 주문을 하는 경우, 그 구매주문서에 포함된 일체의 조건과 그 이후 기타 의사교환 등은 어떤 경우에도 효력이 없고 강제할 수 없습니다. 판매자가 제공한 견적서는 계약조건에 관하여 배 타적이고 최종적인 내용으로서, 이에 포함되어 있는 일체의 조건과 추가 조항 또는 제한적 보증사항 일체는, 당해 제품 또는 서비스 구매 관련하여 당사자들간에 논의 되거나 구두 또는 서면으로 약정된 모든 내용에 우선합니다. 해당 견적서에 명시된 사항 외에는 그 주문에 관하여 제공되는 어떠한 약정이나 양해사항도 존재하지 않 습니다.

제 3 조 가격 및 세금

견적서에 기재된 제품 또는 서비스의 가격은 각종 제세공과금을 포함하지 않은 가 격입니다. 법률상 달리 강제되는 경우를 제외하고, 구매자는 판매자가 제공하는 제 품 또는 서비스의 제조, 판매, 가격, 인도 또는 사용에 적용되는 각종 제세공과금 (부가가치세 등 포함)에 대한 책임을 부담하고 관련 세금 전액을 납부해야 할 책임 을 부담하거나, 또는 이에 갈음하여, 판매자에게 주무 조세당국이 인정할 수 있고 유효하다고 판단하는 조세감면확인서를 제공하여야 합니다.

제 4 조 대금지급

대금은 물품 또는 서비스 인도/제공일부터 30일이내에 지급하여야 합니다. 다만, 판매자는 거래내역에 따라 필요한 경우 물품인도 전에 대금지급을 요청할 수 있습 니다. 지급연체 수수료를 피하기 위해서는 대금을 반드시 30일 기간 내에 판매자의 은행계좌로 입금해야 합니다. 대금 지급을 지체하는 것은 중대한 계약 위반에 해당 합니다. 연체 금액에 대해서는 법률상 허용되는 최고 이율로 산정한 지연이자가 부 과됩니다. 구매자는 대금 지급 시점까지 청구서에 기재된 세액을 지급하여야 합니 다.

제 5 조 인 도

별도의 합의 규정이 없는 한 판매자는 대한민국 영토 내 고객이 지정한 장소로 제 품 또는 서비스를 인도/제공합니다. 다만, 견적서 상에 별도의 규정이 있는 경우 별도 규정이 우선됩니다.

제 6 조 인도지연

판매자는 적절한 방법에 따라 신속한 인도를 위하여 합리적인 노력을 기울일 것입 니다. 다만, 인도지연에 대한 보상규정을 별도로 두지 않는 한, 인도일자 또는 인 도예상일자가 보장되지는 않고, 판매자는 인도 지연으로 인한 책임을 지지 않습니 다. 인도지연이 판매자가 합리적으로 통제할 수 없는 원인에 의하여 발생한 경우 판매자는 이러한 인도지연에 대하여 책임을 지지 않습니다.

제 7 조 출하부족/손해배상청구

판매자는 주문 일체를 완전히 또는 합리적으로 가능한 한 완전한 상태로 출하하기 위하여 노력을 기울일 것이나, 구매자가 서면으로 승인하는 경우, 판매자는 주문을 불완전한 상태로 출하할 수 있고, 이러한 경우, 판매자는 부족하거나 불완전한 상 태의 주문에 대하여 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.

제 8 조 주문/구매 취소 등

제품 또는 서비스가 인도/제공되기 전 구매자와 판매자가 서면으로 합의한 경우에 한하여 그 주문을 취소할 수 있습니다. 다만, 공장주문을 필요로 하는 주문제작장 비에 관한 주문은 제품 인도 이전이라도 이를 취소할 수 없습니다. 구매자는 제품 설치 이후에는 어떠한 경우에도 제품의 구매를 취소할 수 없습니다. 다만 제품 설 치 이전이라도 제품 인도 후 15일이 경과한 경우에는 구매를 취소할 수 없습니다.

제 9 조 디자인 및 사양

판매자 제품의 디자인 및 사양은 통지 없이 변경될 수 있습니다. 판매자는 최신형 디자인의 해당 시점 가격으로 제품을 배송할 수 있고, 디자인 또는 사양 변경에 대 한 어떠한 책임이나 의무도 부담하지 않습니다. 디자인이나 사양이 변경되는 경우, 구매자는 디자인 변경이나 사양 변경에 대한 통지를 수령한 시점으로부터 14일 이 내에 여하한 책임 부담 없이 주문을 취소할 수 있습니다. 단, 이러한 주문 취소는 디자인 변경이나 사양 변경이 구매자의 사업이나 운영에 중대하게 부정적인 영향을 미치거나 또는 제품의 사용이 비현실적인 경우에만 가능합니다.

제 10 조 개인 데이터의 비식별화

구매자는 판매자가 본 계약에 따른 의무를 이행하는 데 있어 언제든지 환자의 개인 데이터를

포함한 개인 데이터에 대한 액세스를 요구하지 않는다는 것을 인정합니다. 해당되는 경우, 기술적 문제 및/또는 상품의 성능을 해결하기 위해 데이터가 필요한 경우("허용된 목적"), 구매자는 판매자에게 해당 데이터에 대한 액세스 권한을 제공하거나 부여하기 전에 해당 데이터에 포함된 모든 개인 데이터(있는 경우)를 비식별화 및 코딩하여 해당 데이터와 관련된 개인의 신원을 판매자 및/또는 판매자의 직원이 식별할 수 없고 추적할 수 없도록 할 책임이 있음에 동의합니다. 구매자는 또한 개인의 개인 데이터 공개를 방지하기 위한 정책 및 절차를 수립하고, 직원에게 본 조에 명시된 구매자의 의무를 준수하도록 알리고 보장할 책임이 있음을 진술합니다. 구매자는 본 조의 미준수로 인해 또는 이와 관련하여 발생하는 모든 청구, 손실 또는 손해에 대해 판매자 및 그 계열사를 전적으로 배상하며, 여기에는 변호사/변호사 선임 비용을 포함하되 이에 국한되지 않습니다.

본 조의 목적상,

(a) "개인정보"는 식별되거나 식별 가능한 자연인과 관련된 모든 정보를 의미합니다;

(b) "비식별화"는 판매자 및/또는 판매자의 직원이 개인의 신원을 알 수 없고 데이터를 추적할 수 없도록 보장하는 것을 의미합니다.

(c) "코드화"는 숫자, 문자, 기호 또는 이들의 조합(즉, 코드)이 식별 가능한 개인 정보(예: 이름 또는 주민등록번호)를 대체했음을 의미합니다.

(d) "판매자 직원"은 본 계약에 따른 의무 이행과 관련된 판매자의 직원, 대리인 및/또는 계약자를 의미합니다.

제 11 조 준거법 및 관할 법원

본 약정은 대한민국 법에 의하며, 본 약정과 관련하여 분쟁이 발생하는 경우 서울 중앙지방법원을 그 관할 법원으로 한다.

제 12 조 양 도

당사자들이 양도 동의서에 서면으로 서명하지 않는 한, 본 약정에서 규정하는 당사 자들의 권리 및 의무사항은 양도될 수 없습니다.

제 13 조 주문의 변경/수정

서면에 의하고, 당사자들의 서명이 없는 한, 견적서상의 어떤 사항도 변경, 수정 또는 개정될 수 없습니다. 견적서상의 조건에 대한 변경, 수정 또는 개정은 중대한 변경으로서 위와 같이 서면에 의한 당사자의 서명이 없는 한 본 약정의 일부로 간 주되지 않습니다.

제 14 조 소프트웨어 라이센스

판매자는 본 약정에 따라 구매한 제품의 내부 영업용도 사용과 관련하여서만 양도 불가능한 비독점적, 제한적 라이센스를 구매자에게 허여합니다. 구매자는 해당 소 프트웨어에 대한 어떠한 권원이나 소유권을 수여 받지 않습니다. 구매자는 (a) 소프 트웨어를 개조, 조작, 역파일(decompile), 분해 또는 역설계(reverse engineer)하 는 행위, (b) 소프트웨어에 기반한

파생물을 창작하는 행위, (c) 백업 또는 저장용 도의 사본 1부를 제외하고, 소프트웨어의 복사본을 제작하는 행위, (d) 여하한 제3 자로 하여금 소프트웨어를 사용하거나 이에 접속하도록 허락하는 행위, 또는 (e) 본 주문서에서 규정하는 경우를 제외하고, 소프트웨어를 판매, 양도, 이전 또는 재라 이센스하는 행위를 할 수 없습니다. 구매자가 제작한 소프트웨어 사본 일체는 판매 자의 자산입니다. 구매자는 개별 사본에 판매자가 원본에 표시한 저작권, 상표권 및 기타 전유적 권리에 관한 고지문구를 표시해야 합니다. 구매자는 소프트웨어가 판매자의 전유적 자산 및 영업비밀임에 동의합니다. 구매자는 소프트웨어의 영업비 밀성을 보호하고 권한 없는 직원에 대한 소프트웨어 공개를 방지하기 위하여 필요 한 모든 사전보안조치를 취하여야 합니다. 구매자는 여하한 제3자에게 소프트웨어 를 공개하거나 제3자가 소프트웨어에 접속하는 것을 허락하지 않아야 합니다. 구매 자는 오로지 제품 판매의 일환으로 본 제14조의 조건에 구속되는 것에 서면으로 동 의한 양수인이나 수탁자에 대해서만, 판매자에게 양도에 관한 서면 통지를 제공하 는 것을 조건으로 하여 본 라이센스를 양도 또는 이전할 수 있습니다.

제 15 조 제한적 보증 및 여타 보증 일체의 부인

본 주문서에 특별약정으로 첨부된 명시적인 제한적 보증사항을 제외하고, 판매자는 본 주문서에서 또는 달리 어떠한 명시적이거나 묵시적인 보증도 제공하지 않습니다. 법률상 허용되는 최대 한도 내에서, 판매자는 서면 보증, 명시적 보증이나 묵시적 인 보증(상품성 및/또는 특정 목적에의 적합성에 대한 보증을 포함) 일체를 부인합 니다. 판매자는 결과적 손해, 이용손실이나 이익, 수입 또는 매출손실, 시간손실이 나 불편, 관련 장비에 대한 손실이나 손상, 대체장비나 교체장비 비용, 시설손상, 자본손실, 서비스 손실이나

대체역량 비용, 또는 본 주문서 또는 본 주문서에 따라 구매하였거나 달리 판매자가 제공한 제품이나 서비스의 작동, 기능이나 특징으로부 터 발생하는 기타 여하한 부수적 손해, 결과적 손해 또는 특별 손해와 관련하여 구 매자에 대한 책임 일체를 명시적으로 부인합니다. 판매자가 제한적 보증을 제공하 는 경우, 해당 제한적 보증사항이 구매자를 위한 유일하고 전적인 구제수단임에 명 시적으로 동의합니다.

제 16 조 책임의 제한

판매자는 해당 청구 원인에 관계 없이, 본 약정 또는 제품의 판매와 관련된 간접 손해, 특별 손해(사업 중단이나 사업 명성에 대한 침해로 인한 일실 이익 상실 손 해를 포함)을 부담하지 않습니다. 어떠한 제한적 보증 조건에도 불구하고, 구매자 에 대한 판매자의 총 책임 범위는, 경우를 불문하고 구매자가 본 주문서상의 제품 에 대하여 실제로 지급한 구매대금과 그 중 결함 있는 부분에 대하여 지급한 구매 대금을 비교하여 그 중 낮은 금액을 초과하지 않습니다.

제 17 조 불가항력

판매자는 판매자의 합리적인 통제 범위에 속하지 않는 사유, 행위 또는 상황{상업 적 실행불능, 화재, 홍수, 전쟁, 민중소요나 위반, 공공적대행위, 교통 관련 문제 (차량 또는 트럭이

불충분한 경우 포함함), 여하한 국가, 지방자치단체 또는 외국 정부나 규제기관의 작위 또는 부작위, 노동분쟁, 파업 또는 공급업체들이 판매자에 게 자재, 제품 또는 서비스를 시기 적절하게 인도하지 아니하는 행위를 포함하되 이에 한정되지 않습니다}으로부터 발생하는 본 주문 전체 또는 일부의 이행 지연이 나 불이행으로부터 발생하는 구매자에 대한 종류를 불문한 어떠한 의무나 책임(제 품인도나 유지보수 또는 서비스의 제공을 포함하되 이에 한정되지 않습니다)도 부 담하지 않습니다.

제 18 조 채무불이행

구매자가 본 약정에 따른 의무사항(제품 또는 서비스에 대한 구매대금 및 본 약정 에 따라 지급해야 하는 기타 금액 일체의 지급을 포함하되 이에 한정되지 않습니 다)을 이행하지 아니하는 행위, 구매자와 판매자간에 체결된 기타 계약을 실질적으 로 이행하지 아니하는 행위, 또는 구매자의 파산 또는 도산은 본 약정에 따른 채무 불이행을 구성합니다. 불이행 사유가 발생하는 경우, 판매자는 법률 또는 본 약정 에 따라 허용되는 구제수단 일체를 구할 수 있을 뿐만 아니라 본 약정이나 제품 관 련 서비스계약이나 유지보수 계약에 따른 보증, 수리 및/또는 유지보수 서비스 제 공 및/또는 장비 인도를 거절하고, 구매자에게 아무런 책임을 부담하지 않고 본 주 문이나 기타 미처리 주문을 취소할 수 있습니다.

제 19 조 변호사 비용

판매자가 본 주문상의 조건을 소송 등을 통해 집행해야 하거나 본 주문 또는 이에 따라 제공된 제품이나 서비스로 인하여 발생하는 여하한 분쟁, 소송 등에 관하여 판매자가 이를 방어하는 것이 필요하고, 판매자가 해당 분쟁, 소송 등에서 실질적 승소당사자인 경우, 판매자는 그 인정된 구제수단이나 손해배상 외에도 판매자가 합리적으로 지출한 변호사 비용, 전문가 증인 비용과 기타 소송 비용을 회수할 수 있습니다.

제 20 조 포 기

본 약정 위반으로부터 발생하는 청구권이나 권리는, 이를 포기하거나 철회하는 것 에 대하여 대가가 제공되고, 피해 당사자가 서면으로 서명하지 않는 한, 어떤 경우 에도 전체 또는 부분적으로 이행된 것으로 간주될 수 없습니다.

제 21 조 가분성

본 주문상의 여하한 규정, 약정, 보증이나 조건 또는 본 주문상의 규정, 약정, 보 증이나 조건을 여하한 사람이나 상황에 적용하는 것이 무효이거나 집행 불가능한 것으로 판명 또는 간주되는 경우에도, 그 무효 또는 집행불가능한 부분을 제외한 나머지 부분은 영향이 없고, 그 나머지 조건과 약정 또는 규정은 법률상 허용되는 최대 한으로 유효한 것으로 간주되고 집행됩니다.

제 22 조 면책

법률상 허용되는 최대 한도 내에서, 구매자는 손해, 상해, 사망, 손실, 재물피해, 판매자 제품의 인도지연이나 미인도 또는 기타 여하한 청구에 관련하여 판매자에 대하여 주장되는 청구 일체와 구매자의 보험회사의 대위권 청구 및 각종 소송, 벌 금, 규제조치, 물품압수, 손실, 지출 및 비용(변호사 비용, 전문가 증인 비용 및 소송 비용을 포함하되 이에 한정되지 않습니다)(불법행위, 계약 또는 달리 본 주문 서, 당사자들간의 사업관계 또는 본 주문서에 따라 제공된 제품이나 서비스에 관련 한 것인지를 불문함)으로부터 판매자를 방어 및 면책하고 판매자가 해를 입지 않도 록 보호하여야 합니다. 그러나 구매자는 전적으로 판매자의 부주의로 인하여 발생 하는 청구에 대해서는 그 면책의무를 부담하지 아니하는바, 본 면책조항은 구매자 가 행한 과실이나 행위(단독적인지 동시적인지를 불문함)에 대하여 판매자를 면책 하고자 하는 것으로서 판매자 단독 과실에 대하여 판매자를 면책하기 위한 것이 아 닙니다. 구매자 및 구매자의 보험회사는 구매자의 판매자에 대한 책임제한이나 한 도제한이 있는 경우 이를 명시적으로 포기합니다. 또한 구매자 및 구매자의 보험회 사는 구매자의 직원, 대리인 또는 종업원들이 신체상해를 입거나 사망하는 경우 구 매자가 판매자나 판매자의 보험회사에 대하여 주장할 수 있는 청구권 일체를 명시 적으로 포기합니다. 상기 규정을 제한하지 아니하고, 구매자 및 구매자의 보험회사 는 구매자의 직원, 대리인 또는 직원들의 권리를 대위행사 함으로써 구매자가 가질 수 있는 유치권, 청구권 또는 기타 권리 일체를 포기합니다.