Contract
하니웰 빌딩 솔루션 프로젝트 및 서비스 계약
본 하니웰 프로젝트 및 서비스 계약 (이하 “본 계약”)은 2024 년 12 월 10 일에 효력이 발생되며 (이하 “효력발생일”), 주식회사 한국하니웰이 빌딩 솔루션 사업부서(이하 “하니웰”)에 의해 매수인에게 제공되는 결과물(아래에서 정의한 바에 따름)에 관한 완전한 합의를 규정하고 있다. 본 계약에서 사용되고 언급되는 “매수인”은, 그 매수인이 결과물의 재정지원을 하든 결과물의 최종 사용자이든 간에, 본 계약에 의해 구속되는 결과물을 매수하는 자를 의미한다. 각 당사자는 “당사자”로 지칭하며, 총칭하여 “당사자들”이라고 한다. 본 계약은 각 당사자의 권한 있는 대리인이 서명한 서면으로만 수정될 수 있다.
1. 결과물의 범위
a. 제안서
i. 하니웰이 매수인에게 하니웰이 제공하는 제품(소프트웨어 포함) 및/또는 서비스(각각 아래와 같이 정의하는 바에 따름, 이하 총칭하여 “결과물”)를 구체적으로 기재하고 있는 서면 제안서, 견적, 작업명세서(“SOW”) 또는 입찰이나 입찰요청 답변서를 제공했거나 이후 제공하는 경우 및 하니웰이 해당 결과물을 제공할 의향이 있는 가격, 일정 및 조건(이하 각각 “제안서”)의 범위 내에서, 해당 제안서 또는 제안서들은 아직 만료되지 아니한 하나 이상의 제안서를 반영한 유효한 주문(제 3 조(구매주문)에서 정한 바에 따름)을 발주하는 즉시 본 계약의 내용에 명시적으로 통합되고 본 계약의 적용 대상이 된다. 하니웰의 서면 동의 없이, 제안서 또는 그 일부분을 매수인이 잠재적 계약자로서 하니웰을 평가하기 위한 목적이 아닌 다른 목적으로 사용하는 것은 금지된다.
ii. 매수인은 본 계약 제 10 조(변경)에서 정한 사정으로 인한 추가 비용이나 제안서 변경과 매수인, 그 계약자 또는 대리인에 의해 하니웰에 제공된 부정확한 데이터, 정보, 추정치, 감사 또는 조사에 대한 책임을 부담하기로 한다. 나아가, 매수인은 매수인이 별도로 확보하였거나 이미 보유하거나 라이선스를 부여한 제품, 서비스 및 결과물과 관련된 비용 및 책임, 그리고 매수인, 매수인의 고객, 최종 소비자(이하 “최종 사용자”) 또는 하니웰이 관여하지 않은 제 3 자에 의해 고용된 공급자나 계약자의 방식에 대해 책임을 지며, 이 모든 것은 주문에서 명시한 제안서나 결과물에서 명시적으로 배제된다.
b. 제품 및 소프트웨어 제품
i. 결과물은 하니웰에 의한 다양한 하드웨어 및 소프트웨어(아래에서 정의한 바에 따름) 제품 그리고 상기와 관련된 기술적 문건 및 사양(이하 “문건”) 제공을 포함할 수 있으며, 하니웰 결과물(이하 총칭하여 “제품”)로 브랜드화 되든 아니든 간에, 하니웰에 의해 매수인에게 판매되거나 라이선스가 부여된 경우를 의미한다. 다만, 해당 제품이 유효한 주문에 명시적으로 기재된 경우이어야 한다. 본 계약에서 “소프트웨어”란, 하니웰 브랜드 여부를 불문, 하니웰이 매수인에게 라이선스를 부여한 내재된 또는 별도의 소프트웨어, 모바일 애플리케이션, 서비스로서의 소프트웨어(“SaaS”), 호스트 플랫폼(“PaaS”) 또는 호스트 인프라(“IaaS”) 제품 및 그 모든 관련 문건, 모듈, 라이브러리, 요소, 업데이트 및 패치, 혹은 유효한 주문에서 명시한 결과물의 일부로서 그 접근이 매수인 또는 최종 소비자(이하 각각 “최종 사용자”)에 부여되는 경우를 의미한다. 의심의 여지를 없애기 위하여, 결과물의 일환으로 매수인에게 접근이 부여된 모든 소프트웨어 제품은 비독점적으로 라이선스가 부여되며 판매 대상이 아니고, 제품에 대한 지식재산권은 매수인이나 최종 사용자에게 양도되지 아니한다.
ii. 하니웰에 의해 제공되는 모든 소프트웨어는 관련 최종 사용자 라이선스 계약(이하 각각 “EULA”)에서 명시한 조건 및 내용과 본 계약 별지 A 에서 정한 조건의 적용을 받으며, 그에 따라 제공되는 제 3 자 소프트웨어도 마찬가지이다. 본 계약 및 EULA 또는 별지 A 사이에 상충되는 내용이 있는 경우, 해당 소프트웨어 제품에 한해 우선순위는 다음과 같다: (i) 관련 EULA(업그레이드 또는 업데이트로 제공된 업데이트 버전 포함), (ii) 별지 A, 그리고 (iii) 본 계약.
iii. 당사자들의 권한 있는 대리인들이 서명한 별도 서면 계약을 통해 명시적으로 합의한 경우를 제외하고, 어떠한 경우에도 매수인은 제품을 제 3 자에게 유통, 재판매, 대여, 렌트, 이전 또는 양도하거나, 소프트웨어 제품이나 그 일부를 공공 영역에 놓이도록 하는 행위를 할 권리가 없다(또는 권한을 부여하거나 제 3 자에게 허용할 수 없다). 당사자들이 동의하는 범위 내에서, 매수인은 주문에 열거된 소프트웨어 또는 제품(내장된 소프트웨어가 포함된 경우에도)에 대한 그 라이선스를 매수인의 특정 고객이나 특정 최종 사용자에게 양도할 수 있다. 다만, 그러한 라이선스 이전은 제품 또는 소프트웨어 제품으로부터 고유 정보(저작권, 특허 표시, 상표 및 관련 EULA 를 포함하되 이에 국한되지 않음)가 삭제되지 않는 경우에 한하여 허용되며, 매수인은 변동 없이 관련 소프트웨어 EULA 에 대해 양수인으로부터 동의를 받는 것에 합의한다. 의심의 여지를 없애기 위하여, 매수인이 소프트웨어를 배정, 사용 또는 관리하는 범위에 한하여, 매수인 및 추가 최종 사용자 모두 해당 소프트웨어 EULA 및 본 계약 별지 A 의 조건 및 내용의 적용 대상이 된다.
iv. 주문에서 명시적으로 확인되고 하니웰의 사전 서면 동의가 있는 경우를 제외하고, 매수인은 본 계약에 따라 하니웰이 매수인에게 제공하는 기술적 데이터 또는 소프트웨어는, 직접적으로나 간접적으로나, 계약 또는 하도급계약 이행에 있어 어느 단체나 어느 정부기관에도 인도되지 않는다는 점을 진술 및 보증한다.
v. 본 계약에서 명시적으로 규정한 경우를 제외하고, 하니웰이 결과물의 일환으로 제공하거나 설치하거나 통합하는 서드파티 제품, 소프트웨어, 하드웨어 또는 서비스(이하 “서드파티 제품”)는 그러한 서드파티 제품이 매수인에게 인도되는 시점에 유효한 서드파티 제품 공급자의 약관(소프트웨어 라이선스 조건 포함)에 의해 제공된다. ▇▇▇은 그러한 서드파티 제품 이행과 관련하여 어떠한 책임도 지지 아니한다.
vi. 하니웰은 단독 재량으로 제품을 업데이트 또는 업그레이드할 수 있되, 본 계약에 따라 그러할 의무는 없으며 제품의 신규 또는 향상된 특성이나 기능 또는 제품의 단종과 관련하여 추가 수수료를 청구할 권리를 유보한다. 하니웰은 이전에 공급된 모든 제품에 대해 동등한 변경을 가할 의무 없이 제품 설계를 변경할 수 있는 권리를 유보한다.
vii. 하니웰은 모든 특수 도구(본 계약에서 정의한 바에 따름)를 소유하며 결과물의 일부로 제공하지 아니한다. 다만, 하니웰의 권한 있는 대리인이 특수 도구에 대한 소유권을 서면으로 매수인에게 명시적으로 이전하는 경우는 예외로 한다. 본 계약에서 “특수 도구”란, 본 계약상의 의무 이행을 위해 하니웰에 의해 제작되었거나 사용되고 현재 존재하거나 미래에 제작될 예정인 지그, 몰드, 금형, 비품, 몰드, 패턴, 특수 탭, 특수 게이지, 특수 시험장비, 기타 특수장비와 제조보조물, 그리고 교체 품목 및 모든 관련 설명서, 도면, 엔지니어링 지시서, 데이터, 자재, 장비, 소프트웨어, 공정 및 설비들을 포함하되 이에 국한되지 아니한다.
c. 서비스.
i. 결과물은 하니웰의 다양한 서비스(아래에서 정의한 바에 따름)를 매수인에게 직접 또는 공급자(아래에서 정의한 바에 따름)에게 제공하는 경우를 의미하되, 그러한 서비스가 유효한 주문에 명시적으로 나열되어 있는 경우이어야 한다. 본 계약에서 “서비스”란 하니웰 또는 그 공급자가 결과물의 일환으로 제공하는 엔지니어링, 설계, 설치, 시험, 위탁 및 구현 서비스(이하 총칭하여 “설치 서비스”) 및 유지보수, 관리, 지원, 점검, 감사, 수리, 서비스 및 기타 관련 보고서 혹은 합의된 산출물(이하 총칭하여 “유지보수 서비스”)을 의미한다. 다만, 그러한 설치 서비스 및/또는 유지보수 서비스는 유효한 주문에 명시된 경우여야 한다. 본 계약에서 “공급자”란 결과물 제공 또는 완성을 위해 필요한 노동, 자재, 서비스 또는 제품을 제공하기 위하여 하니웰이 독립적인 공급자로 고용한 당사자 또는 회사를 의미하며, 매수인, 매수인의 고객, 최종 사용자 또는 기타 여하의 제 3 자에 의해 고용된 당사자 또는 회사는 예외로 한다.
ii. 의심의 여지를 없애기 위하여, 설치 서비스는 엔지니어링 및 설계 의무를 포함할 수 있는 반면, 하니웰 또는 그 공급자는 서비스의 일환으로 설계 또는 엔지니어링에 대한 의무나 책임을 부담하지 아니한다. 단, 당사자들 간에 명시적으로 합의하고 유효한 주문에 명시된 경우에 한하여, 본 계약 제 18 조(책임제한)의 적용이 유지된다. 같은 맥락에서, 유지보수 서비스는 위에서 정의한 서비스를 포함할 수 있는 반면, 하니웰 또는 그 공급자는 유효한 주문에 구체적으로 포함되지 않은 서비스에 대해 의무나 책임을 부담하지 아니하고, 이 경우 본 계약 제 18 조(책임제한)의 적용이 유지된다.
iii. 서비스를 제공함에 있어, 하니웰은 그 의무의 일부나 전부를 원격으로 이행할 수 있으며 매수인의 시스템(이하 “시스템”)에 접속할 필요가 있다. 매수인은 매수인의 적용 가능한 시스템 및 하니웰의 상응하는 플랫폼 간에 연결성을 메수인이 구현하기로 합의하며 이에 동의하기로 한다.
2. 매수인의 책임. 매수인은: (a) 해당 제안서 또는 주문에 명시된 그 의무를 신속히 이행; (b) SOW 또는 구매주문의 완성을 포함하여 서비스 이행을 위해 합리적으로 요구되거나 유용한 모든 정보를 서비스 개시 전에 신속히 제공; (c) 매수인의 인력 조율 및 연락담당자(liaison)으로서의 역할 이행을 위하여 업무 연락담당자 및 기술적 연락담당자를 지정; (d) 서비스 완료와 관련하여 필요한 모든 동의 확보 및 모든 통지 제공; 그리고 (e) 서비스 이행 기간 동안 필요한 범위에 내에서 매수인의 시스템 및 사업장에 대한 접근을 하니웰에 제공해야 한다. 매수인이 매수인의 의무를 이행하지 않을 경우, ▇▇▇은: (i) 그로 인해 본 계약상 ▇▇▇의 의무를 이행하지 못한 것에 따른 책임으로부터 면제되고; (ii) 그 결과로 인하여 합리적으로 시간을 연장하고 추가 비용이나 수수료를 합리적인 범위 내에서 지급받을 수 있으며; 그리고 (iii) 그러한 불이행으로 인한 어떠한 책임을 부담하지 아니한다. 하니웰은: (A) 하니웰의 합리적인 통제를 벗어난 환경이나 사건; (B) 사이버 공격; (C) 공공 인터넷 및 통신 네트워크; (D) 하니웰에 제공하지 않은 데이터, 소프트웨어, 하드웨어, 서비스, 통신, 인프라 또는 네트워크 장비, 또는 매수인이 고용한 제 3 자의 작위 또는 부작위; (E) 매수인 및/또는 매수인 사용자의 과실 또는 최신 버전 또는 문건의 미사용이나 미준수; (F) 하니웰에 의해 이루어지지 않은 수정이나 변경; (G) 데이터 손실 또는 손상; (H) 매수인의 자격증명을 통한 무단 접근; 또는
(I) 매수인의 시스템 또는 데이터 보호를 위해 상업적으로 합리적인 관리적, 물리적 및 기술적 보호조치를 취하지 않거나, 혹은 업계 표준 보안관행을 따르지
않는 등과 관련하여 발생하는 문제, 불가용성, 지연이나 보안사고에 대해 책임을 지지 아니한다. 하니웰은 바이러스 방지를 위해 설계된 업계 표준 바이러스 감지 소프트웨어를 사용해야 한다.
3. 구매주문
a. 결과물은 하니웰에 제출되고 ▇▇▇이 승낙한 유효한 주문(아래에서 정의한 바에 따름)의 발주 없이 매수인에게 제공되지 아니한다. 주문(수정된 주문 포함)은 취소 불가능 하나, 본 계약에서 명시적으로 규정하고 본 계약 조건에 의해 전적으로 규율되는 경우는 예외로 한다. 다만, 당사자들의 권한 있는 대리인에 의한 서명으로 서면 수정한 경우는 예외로 한다. 매수인은 모든 주문 및 그 변경 주문의 발주를 위하여 하니웰의 특정 전자 데이터 인터페이스(이하 “EDI”)에 대한 접근을 확보 및 유지하고 이를 사용하기로 합의한다.
b. 본 계약에서 유효한 “주문”이란 결과물 제공을 위한 하니웰에 대한 서면 주문 또는 구매 주문으로서, (W) EDI(또는 하니웰의 다른 승인된 방식)를 통해 하니웰에 제출되거나 (X) 하니웰에 의해 승낙되면서 다음 모든 사항을 포함하는 경우를 의미한다:
i. 주문 번호
ii. 매수인의 법적 명칭 및 주소
iii. 제품 또는 서비스 운송이나 제공 및 청구서 발행을 위한 주소(주소가 다른 경우)
iv. 구매 대상이거나 또는 라이선스가 부여될 특정 제품 및 서비스(별도로 나열된 소프트웨어) 목록(개별 수량, 하니웰 부품 번호, 설명서 및 만료되지 않은 제안서 포함)
v. 결과물 당 가격(해당 통화 기준)
vi. 요청된 이행 또는 인도 날짜
vii. 매수인이 요청한 특별 라우팅, 포장, 표시, 취급 또는 보험(추가 수수료 발생 가능)
viii. 매수인이 승인한 지급조건
ix. 주문에 의해 ▇▇▇이 매수인에 대해 청구를 할 수 있다는 확인
c. 모든 주문은 하니웰의 승낙 또는 거절 대상이며, 하니웰의 주문 접수 확인은 그 주문의 승낙에 해당하지 아니한다. 주문은 오로지 (i) 하니웰의 서면 승낙(전자적 방법 포함)일 또는 (ii) 주문에서 명시한 결과물의 제공일 중 더 빠른 시점에 승낙된다.
d. 본 계약과 다른 매수인의 주문 혹은 하니웰에 제공된 기타 문서에서 언급되거나 포함된 상충되거나 부수적 및/또는 상이한 조건이나 내용은 중대한 변경으로 간주되어 거절되며 하니웰은 이에 구속되지 아니한다. ▇▇▇에 의한 매수인의 주문 승낙은 매수인에 의한 본 계약상 조건 및 내용의 동의 또는 당사자들의 권한 있는 대리인들이 별도로 서명 및 체결한 서면 계약 및 매수인이 ▇▇▇로부터 서면 승낙을 수령한 경우를 명시적 조건으로 한다.
4. 가격.
a. ▇▇▇에 의해 달리 서면으로 명시되지 않는 한, 결과물의 가격은 하니웰 제안서에 명시하되 주문이 승낙된 시점에 만료되지 않아야 한다. 장래의 제안서 및 주문에 대한 가격, 조건, 내용 및 제품 사양은 통지 없이 변경될 수 있다; 다만, 하니웰은 변동에 대하여 최소 30 일 전 서면 통지를 제공하도록 노력해야 하고 제안서는 30 일간 유효하다. 가격은 결과물 단종이 공지되는 즉시 변경 대상이다. ▇▇▇은 언제든지 매수인이 이미 지급한 인보이스를 포함하여 정확하지 않은 가격을 기재한 인보이스를 수정할 권리를 유보한다.
b. 시간과 자재. 본 계약의 다른 조항에도 불구하고, 고객은 본 조항에 따른 시간과 자재를 기준으로 설치 및 유지보수 작업을 요청할 수 있고, 하니웰은 이에 동의할 수 있다. 작업은 당사자들 간의 합의를 기반으로 하며, 매수인의 구매 주문서 발행 여부에 관계없이 하니웰은 작업한 시간에 대해 고객에게 청구서를 발행한다. ▇▇▇은 본 계약에서 정한 바에 따라 하니웰에 대해 지급의무를 계속해서 부담해야 한다. 하니웰은 고객에게 30 일전 서면 통지를 통해 표준 비용을 변경할 수 있다. 단, 고객이 발주한 본 조항에 따른 모든 작업은 해당 주문 접수 시점에 유효한 하니웰의 공시 요율에 따라 이행된다. 당사자들은 본 조항에 따라 요청 또는 발주된 작업에 대한 최소 소요 시간은 4 시간이며 본 계약에 명시된 요율에 따라 청구된다는 점을 이해하고 이에 동의한다.
c. 출장 및 경비. 하니웰 직원의 출장비 및 생활비는 실제 비용 금액에 10% 취급 수수료를 더한 금액으로 청구되며, 그 발생한 비용에 대하여 가능한한 합리적이고 통상적인 검증이 수반된다. 배정된 직원의 출장 시간은 그 직원이 하니웰 사무실에서 매수인의 현장/사업장으로 왕복하는데 소요되는 시간을 기준으로 하며 당시의 유효한 인건비로 청구된다.
5. 세금 및 관세. ▇▇▇의 가격은 적용 가능한 세금 및 관세(이하 “세금”)를 제외하며, 이는 모두 매수인의 책임으로 매수인이 납부해야 한다(하니웰 수입에 대한 세금 제외). ▇▇▇은, 매수인이 유효한 면제 증명서를 사전에 제공하지 않는 이상, 판매 및 관련 세금(예) 부가가치세)을 청구할 수 있다. 세금에 대한 원천징수가 요구되는 경우, 매수인이 납부해야 하는 금액은 원천 징수된 금액만큼 증액된다. 매수인은 내국세입법(Internal Revenue Code) 제 179D 조에 따른 하니웰의 세금신고와 관련하여 모든 문서를 체결하고 하니웰에 합리적으로 추가 협력하기로 합의한다. ▇▇▇은 제 179D 조의 유일한 수익자로 지정된다. 본 조항은 본 계약의 종료 또는 해지 이후에도 존속한다.
6. 대금. 법이 최대한 허용하는 범위 내에서 그리고 당사자들의 권한 있는 대리인에 의한 서명을 통해 서면으로 다른 조건들을 별도로 합의하지 않는 이상, 다음 조건들이 대금 및 청구 시 적용된다:
a. 제품 대금. 매수인이 ▇▇▇에 의해 신용 조건에 대한 승인을 받지 않는 한, 모든 주문에 대한 대금 지급은 발주 시 이루어진다. 부분 배송되는 제품은 배송될 때 청구되고, 소프트웨어의 경우 배포 또는 소프트웨어에 대한 엑세스 권한 제공 전 혹은 별지 A 에 정해진 시기에 청구 된다. 매수인이 신용 조건에 대한 승인을 받은 경우, 인보이스에 보다 짧은 기간이 명시되어 있거나 매수인에게 서면으로 달리 통지되지 않는 한, 대금 지급은 청구일로부터 30 일 이내에 이루어져야 한다. ▇▇▇은 매수인이 신용 조건에 부합하는지 여부를 단독 재량으로 결정한다. 신용조건이 부여되는 경우, 하니웰은 단독 재량에 따라 언제든지 매수인의 신용 조건을 변경할 수 있으며, 매수인에 대한 통지 없이 미결 주문을 포함한 주문에 대한 신용 조건을 수정하거나 철회할 수 있다. ▇▇▇은 단독 재량으로 신용 조건이 설정되어 있지 않은 구매자에게 추가적인 담보(은행 보증, 대기 신용장, 기업 보증 등)를 요구할 수 있으며 추가적인 담보의 조건은 사례에 따라 결정된다.
b. 설치 서비스 기성금. 설치 서비스(변경 주문 제외, 제 10(g)조(변경주문 대금)에서 정한 바에 따라 지급) 및 세금(하니웰에 의해 청구된 바에 따라 납부)은 제안서에서 명시한 지급 일정(이하 “지급일정”)에 따라 대금을 하니웰에게 지급하거나, 또는 일정이 포함되지 아니한 경우에 한하여, 하니웰의 단독 재량에 따라 완성된 결과물을 고려하여 매월 지급해야 한다. 지급일정은 아래에서 설명한 기성금 인보이스 작성 시 사용된다.
c. 유지보수 대금. 모든 유지보수 서비스의 경우, 하니웰은 매수인에게 인보이스를 발행해야 한다. 신규 유지보수 서비스의 경우, ▇▇▇은 이행일 시작 30 일 전에 매수인에게 인보이스를 발행해야 하고 ▇▇▇은 매수인으로부터 대금을 수령하기 전까지 이행을 시작하지 아니한다. 기존의 유지보수 서비스의 경우, 하니웰은 기존 계약 종료 90 일 전에 매수인에게 갱신 청구서를 발행해야 하고 해당 인보이스에 따른 대금은 갱신일 30 일 전에 수령해야 한다. 하니웰은 매수인이 해당 청구액을 지급하지 않을 경우, 제 16 조(해지)에 따라 유지보수 서비스를 해지할 수 있다.
d. 인보이스. 하니웰은 인보이스를 출력하여 제공할 의무는 없으며 전자적 방식으로 인보이스를 제공할 수 있다. 하니웰은 매수인 또는 최종 사용자의 빌링 시스템을 사용할 의무는 없다. 서면으로 달리 합의하지 않는 한 대금은 미화(USD)로 지급되어야 하고 최소한 매수인의 주문번호, 하니웰의 인보이스 번호 및 인보이스 당 지급한 금액을 포함한 송금내역을 함께 제공해야 한다. 매수인은 송금내역 및 위 제 3 조(구매주문)에서 규정한 최소 정보를 포함하지 않는 경우에 대해 발생 건당 $500 을 서비스 수수료로 지급하기로 한다.
e. 청구 대금. 대금 지급은 각 송장의 "송금처(Remit To)" 항목에 따라야 한다. 매수인이 미할당 금액을 지불하고, 하니웰의 할당 지시 요청에 대하여 7 일 이내에 회신하지 아니하는 경우, 하니웰은 단독 재량으로 매수인의 연체 송장에 대하여 미반제 현금 금액을 상계 할 수 있다. 미할당 금액이란 매수인으로부터 수령한 대금이 어떠한 송장에 적용되어야 하는지를 결정할 수 있는 적절한 송금 내역이 없는 대금을 의미한다.
f. 대금 분쟁. 인보이스에 관한 분쟁은 구체적인 증빙 자료가 첨부되어야 하며, 인보이스 발행일로부터 15 일이 지나면 해당 권리는 포기한 것으로 간주된다. ▇▇▇은 부정확한 인보이스를 수정할 권리를 유보한다. 정정된 인보이스 또는 유효하지 않은 분쟁 대상 금액은 최초 청구액 지급기일이나 정정된 인보이스 발행일 중 더 늦은 날까지 지급되어야 한다. 매수인은 최초 청구액 지급 기한 내에 인보이상의 분쟁 없는 금액을 지급해야 한다.
g. 연체 대금. 매수인이 분쟁이 없는 금액에 대하여 하니웰에 대한 지급의무를 연체하는 경우, 하니웰은 단독 선택에 따라 모든 연체금액 및 연체료(만약 있는 경우)가 지급될 때까지 다음 사항을 이행할 수 있다:
i. 소요시간, 예비 부품 지원 및 납기를 포함하되 이에 국한되지 않는 보증에 관한 의무로부터의 면제;
ii. 매수인이 받을 자격이 있는 크레딧의 처리 거부;
iii. 당사자 간의 계약 또는 주문에 따라 지급해야 할 금액을 포함하되 이에 국한되지 않고 매수인이 하니웰에 지급해야 할 분쟁이 없는 모든 금액에 대하여 하니웰이 매수인에게 지급해야 할 기타 크레딧 또는 금액의 상계;
iv. 모든 작업의 중단, 매수인에 대한 라이선스의 사전 부여 및 향후 운송을 포함하되 이에 국한되지 않는 이행의 보류;
v. 매수인의 위반 행위 공표 및 모든 주문의 해지;
vi. 본 계약에 따라 인도된 제품, 보고서, 기술정보 또는 기타 품목 중 지급이 이루어지지 아니한 품목의 회수;
vii. 향후 운송물을 주문 후 현금결제 또는 선불결제 방식으로 인도;
viii. 연체 금액에 대한 연체료를 매월 또는 그 일부에 대해 월 1.5%의 세율 또는 법이 허용하는 최고 세율(만약 후자가 더 낮은 경우)로 부과;
ix. 제품, 부품 또는 원재료에 대하여 보관료 또는 재고 운반 수수료 부과;
x. 합리적인 변호사 비용을 포함하되 이에 국한되지 않는 모든 수금 비용 회수;
xi. 매수인이 지급 일정을 연체한 경우, 모든 잔여 지급을 신속하게 처리하고 해당 시점에 지급해야 할 미결 잔액 합계를 공표;
xii. 추가적 담보(예: 은행보증, 대기 신용장, 기업 보증 등)을 포함하되 이에 국한되지 않은 것으로서, 매수인의 선임 재무담당자가 서명하고 보증한, 하니웰이 만족하는 조건에 따른 지급 개선 계획을 제공할 것을 매수인에게 요구; 또는
xiii. 상기 권리 및 구제를 관련 법률에서 허용하는 바에 따라 병합
7. 상계 금지. 매수인 또는 매수인이 경영 및 정책과 관련하여 직간접적으로 통제(이하 “통제”)하는 회사, 또는 매수인의 통제를 받거나 매수인과 공동 통제 하에 있는 회사(이하 각각 “계열사”)는 하니웰, 그 계열사, 사업부서나 유닛에 의해 지급되어야 하거나 지급될 예정인 기타 금액에 대하여 청구액을 상계하거나 회수하려는 시도를 해서는 아니된다. 의심의 여지를 없애기 위하여, 매수인은 지급 보류와 같은 조치를 취하기 전에 제 26(1)조(준거법 및 분쟁)에 따른 분쟁절차에 따라 하니웰에게 분쟁을 제기할 적극적 의무가 있다.
8. 경제적 할증료. 하니웰은, 수시로 그리고 단독 재량에 따라, 다음을 포함하되 이에 국한되지 않는 사정으로 인하여 또는 이와 관련하여 발생하는 운용비용 상승을 완화 및/또는 회수하기 위하여 구매주문에 대한 할증료를 부과할 수 있다: (a) 환율 변동, (b) 제 3 자 콘텐츠, 노동 및 자재의 비용 증가,
(c) 정부 관세 또는 기타 조치의 영향, 그리고 (d) 화물, 노동, 자재 또는 공급 비용의 증가 또는 인플레이션으로 인한 비용 증가를 포함하되 이에 국한되지 않는 하니웰의 비용을 상승시키는 모든 요인(이하 총칭하여 “경제적 할증료”). ▇▇▇은 수정된 또는 별도의 인보이스를 통해 매수인에게 할증료를 청구하고, 매수인은 본 계약상의 표준 지급조건에 따라 할증료를 지급하기로 합의한다. 할증료와 관련하여 분쟁이 발생하고 그 분쟁이 15 일 이상 계속되는 경우, 하니웰은 단독 재량으로 분쟁이 해결될 때까지 이행 또는 향후 운송을 보류하거나, 또는 본 계약에 의거하거나 법에 의하여 허용되는 그 밖의 모든 권리 및 구제수단을 병합할 수 있다. 본 조항의 내용이 본 계약의 다른 내용과 상충하는 경우, 본 조항의 내용이 우선한다. 할증료 및 그 결정 시기, 유효성 및 방법은 본 계약의 다른 조항에 의하여 영향을 받는 가격결정과 별개이다.
9. 지급보증. 설치 서비스 이행 전, 매수인은 본 계약의 연간 추정 가치의 10%에 상응하는 대기신용장/은행 보증을 제공해야 한다(이하 “BG”). BG 는 매수인이 선임하고 ▇▇▇이 승인한 국제적으로 저명한 금융기관에 의해 제공되어야 하고 ▇▇▇에 의해 승인된 특정 양식으로 작성되어야 한다. 효력발생일 후 두 번째 연도가 시작되고 매년 1 월 10 일 또는 그 이전에, BG 금액은 전년도의 본 계약의 연간 가치를 기준으로 조정되여 해당 금액이 전년도에 지출한 실제 금액의 10%를 반영하도록 해야 한다. 증액이 필요한 경우에는 새로운 연도의 10 일 이내에 이루어져야 (양 당사자는 이를 이루기 위하여 협조하여야) 한다.
10. 변경
a. 허용 가능한 변경 주문. 본 계약 또는 주문에 따른 가격, 대금, 사양, 지시, 결과물, 이행이나 완성을 위한 일정 이행 수단, 또는 당사자들의 의무에 대한 변경(이하 각각 “변경”)은 서면으로 이루어져야 하고, 모든 변경내역 및 그 변경의 효력발생일을 포함한 별지 B 의 양식과 실질적으로 유사한 양식에 의해 당사자들 간에 서면으로 합의되어야 한다(이하 각각 “변경 주문”). 의심의 여지를 없애기 위하여, 변경 주문은 아래와 같은 사정에 대해서만 허용된다:
i. 매수인이 제 10(b)조에 따라 변경을 요청하는 경우
ii. 하니웰이 제 10(c)조에 따라 변경을 요청하는 경우
iii. 제 10(d)조에 따라 적용 가능한 법이 변경되는 경우
iv. 제 10(e)조에 따른 매수인의 지연 사유가 발생하는 경우
v. 제 11(a)조에 따른 지연된 NTP 사유가 발생하는 경우
vi. 제 11(c)조에 따른 중단이 발생하는 경우
vii. 제 11(d)조에 따른 수용 가능한 지연 사유가 발생하는 경우
b. 매수인에 의한 변경 요청. 매수인은 서면으로 그리고 하니웰에 의해 수용되는 경우에만 변경을 요청할 수 있다. 하니웰은 요청된 변경이 가능한지 여부 및 변경이 기존에 합의한 사양, 지시, 결과물의 범위 또는 유형, 결과물의 제공 또는 실행 방식, 이행 또는 완료 일정, 이행 장소, 이행 보증, 마일스톤
지급액, 최종 지급액, 또는 본 계약상 기타 여하의 의무 또는 권리에 미치는 영향에 대해 매수인에게 알려야 한다. 요청된 변경 사항은 효력이 있으며 하니웰은 당사자들의 권한 있는 대리인에 의한 서면 변경주문이 체결되는 경우에만 동일한 조치를 취한다. 당사자들 간에 서면으로 달리 합의하지 않는 한, 하니웰이 매수인의 변경 요청에 따라 제안서를 제공했지만 매수인이 진행하지 않기로 결정하는 경우, 매수인은 제안서 준비에 소요된 일체의 비용을 하니웰에 변제하기 위한 변경 주문을 발행해야 한다.
c. 하니웰에 의한 변경 요청. 하니웰은 (i) 매수인의 작위 또는 부작위, 혹은 (ii) 기존 합의된 결과물 또는 당사자들의 의무에 영향을 미치는 정보를 하니웰이 수령하거나 인지하는 경우에 대한 충분한 정보를 제공하여 변경의 필요를 기재한 서면 통지를 매수인에게 제공함으로써 변경을 요청할 권리가 있다. 이 경우 하니웰의 통지는, 가격, 사양, 지시, 결과물의 범위 또는 유형, 그러한 결과물의 제공 또는 실행 방식, 하니웰에 의한 이행 또는 완료 일정, 이행 장소, 이행 보증, 마일스톤 지급액, 최종 지급액, 또는 본 계약의 기타 조항에 대하여 요청한 변경 및 그 영향(있는 경우)을 포함하되 이에 국한되지 아니한다. 하니웰은 변경 주문 발급 전 그리고 관련 변경 이행 전에 그러한 통지를 제공해야 한다: 단, 생명이나 재산에 위협을 가하는 긴급 상황의 경우, 하니웰은 그 재량에 따라 손해, 상해나 손실의 위협을 방지하기 위한 조치를 취할 권한이 있으며, 매수인은 그러한 변경에 대해 하니웰에 보상하고 하니웰의 위약벌 없이 일정을 연장할 책임이 있다. 다른 모든 경우, 매수인은 하니웰의 서면 통지에 기재된 변경을 5 영업일 내에 승낙 또는 거절해야 한다. 매수인이 5 영업일 내에 회신하지 않을 경우, 변경주문은 승낙한 것으로 간주되며 매수인은 일정을 연정하고 및/또는 변경에 대한 비용을 지불해야 한다. 변경주문이 승낙되지 아니하고 당사자들이 변경 주문 내용에 합의하지 못하는 경우, 유사한 책임을 가지고 있는 각 당사자의 담당 영업부사장, 부장이나 팀장에게 보고되며 선의에 따라 해결되어야 한다. 합의가 이루어지지 않을 경우, 제 26(k)(iii)조 (준거법 및 분쟁)에 따른다. 매수인이 변경주문을 거절하는 경우, 하니웰은 추가 또는 변경된 작업을 이행해야 할 의무는 없다. 상기 내용에도 불구하고, 하니웰은 변경 주문을 체결하거나 매수인에게 통지를 제공하지 아니하고 결과물을 변경할 수 있다. 단, 그러한 변경은 결과물의 형태, 적합성이나 성능을 중대하게 변경해서는 아니되고 매수인 또는 최종 사용자의 사용 요건을 계속해서 준수해야 한다.
d. 적용가능한 법률의 변경. 각 당사자는 합리적이고 선의에 의해 적용가능한 법률의 변경(본 계약에서 정의한 바에 따름)이라고 믿는 사유나 사정이 발생하는 경우 이를 상대방에게 서면으로 통지해야 한다. 이 경우, 서면 통지는 적용가능한 법률의 변동 사항, 그 변화가 결과물에 미치는 영향 및 변경주문 요청 사항을 포함해야 한다. 변경을 반영하기 위해 필요한 조정사항을 특정하는 것이 현실적으로 불가한 경우, 해당 당사자는 상대방에게 해당 사유나 사정이 지속되는 기간 동안 정기적으로 보완적인 통지를 제공하여 해당 사유나 사정에 대한 변경, 진척, 진행이나 기타 관련 정보를 알 수 있도록 해야 한다. 본 계약에서 “적용가능한 법률의 변경”이란 효력발생일 이후 발생하는 경우로서, 매수인의 조직, 존재, 지급능력, 자산상태, 자격 또는 라이센싱에 관한 조치, 법률, 규칙, 규정이나 명령을 포함하지 아니한다:
i. 효력발생일 기준 존재하고 및 결과물에 영향을 미치는 기존 정부 인가(아래에서 정의한 바에 따름) 또는 관련 법률(아래에서 정의한 바에 따름)의 폐지, 개정, 수정이나 보완
ii. 결과물에 영향을 미치거나 영향을 미칠 수 있는 새로운 정부 인가 또는 관련 법률의 시행
iii. 관련 법률 또는 정부 인가가 결과물에 적용되는 방식, 또는 정부 당국이나 관할법원에 의한 적용이나 해석 방식의 변경
본 계약에서 “적용가능한 법률”이란 헌법, 규범, 법률, 법령, 조례, 법전(법적, 엔지니어링, 건설, 안전 및 전력생산 관련 법전 포함), 규칙, 규정, 명령, 판결, 협정, 훈령, 공지 또는 기타 정부기관의 제한이나 공지된 관행 또는 정부기관의 구속력 있는 해석 또는 기타 여하의 입법적 또는 행정적 조치, 또는 해당 정부인가에 포함된 특정 기준이나 객관적 기준, 또는 법원의 확정 판결, 결정, 명령을 의미한다. 본 계약에서 “정부 인가”란 정부, 행정 및 지자체 기관으로부터의 통지나 해당 기관에 신고 및 통지해야 할 의무에 대한 허가, 동의, 결정, 라이선스, 특권, 승인, 인증, 확인이나 면제를 의미한다. 이 경우, 매수인, 하니웰 또는 결과물에 대해 관할권이 있는 모든 시/군/주/연방 정부 또는 정부기관의 통제 하에 있는 정부부처 및 부서, 지자체, 시, 공기업, 법원, 기구, 기관, 대행기관, 대리, 위탁 또는 유사한 실체를 포함한다(이하 “정부 당국”).
e. 매수인의 지연. ▇▇▇은 (i) 매수인이 지정한 공급자로부터 부품, 자재, 장비, 서비스 또는 소프트웨어를 확보하는 과정에서의 지연; (ii) 결과물의 제공을 위해 매수인이 그 의무를 적시에 불이행 또는 필요한 정보의 미제공; 또는 (iii)매수인의 귀책으로 또는 매수인의 통제 범위 내에서 발생한 기타 지연으로 발생한 지연이나 비용 증가에 대해 책임을 지지 아니한다. 매수인이 초래한 지연이 발생하는 경우, 가격, 배송일 및 기타 영향을 받는 조건은 하니웰이 겪고 있는 비용 증가, 지연 및 기타 부정적 영향을 반영하여 조정된다. 설명을 위한 목적으로만, 그리고 제한 없이, 가격에 영향을 미치는 사정은 다음을 포함한다: (W) 원자재 비용, (X) 환율 변동에 따른 추가 비용을 포함한 결과물의 비용, (Y) 현장 작업 및/또는 설치에 필요한 기계 또는 전자설비 설치 비용, 그리고 (Z) 하니웰의 단독 재량에 따른 장비 사전 구축 및 보관 비용. 매수인에 의해 야기된 지연이 90 일 이상 지속되는 경우, 하니웰은 매수인에게 남아 있는 매수인의 주문 중 영향 받은 주문 또는 그 일부를 하니웰의 책임 부담 없이 취소한다는 통지를 할 수 있다.
f. 변경주문 분쟁. 하니웰 및 매수인이 변경 가격에 합의를 하지 못하는 경우, 당사자들은 제 10(c)조에서 규정한 비공식적인 분쟁해결절차를 거친 후 상기 제 26(k)(iii)조 (준거법 및 분쟁)에 따른 분쟁해결절차를 적용할 수 있다.
g. 변경주문 대금. 변경주문 내역에 달리 명시하지 않는 한, 매수인은 실행된 변경 주문에 대해 해당 변경주문 조건에 따라 변경주문에 대한 하니웰의 청구액에 대해 일시불로 지급해야 한다. 만약 이러한 변경주문이 가격 하락을 초래하는 경우, 기존에 지급한 대금은 하니웰이 보유하며 이후 지급기한이 도래하는 때에 적용된다.
h. 결과물 변경 및 단종. 본 계약에서 명시한 경우를 제외하고, 하니웰은 제품개선정책을 가지고 있으며, 아무런 책임 없이 언제든지 책임 부담 없이 결과물의 새로운 기능이나 향상된 성능에 대하여 변경 또는 단종하거나 추가 수수료를 부과할 수 있는 권리를 유보한다. ▇▇▇은 기존에 매수인에게 제공된 결과물과 동등한 변경을 해야 할 의무가 없다. 결과물이 단종된 경우, 매수인은 교체 부품, 수리 또는 관련 비용의 가용성에 대해 하니웰과 협의해야 한다. ▇▇▇은 단종된 결과물에 대하여 책임을 지지 아니한다.
11. 이행 개시 및 지연
a. 효력발생일 및 지연된 NTP. 본 계약은 효력발생일에 효력이 생긴다. 다만, ▇▇▇은 제 9 조에서 요구되는 지급보증과 함께 제 6 조(대금)에서 정한 최초 대금을 수령할 때까지, 결과물과 관련하여 또는 이로 인하여 직간접적으로 발생하는 이행을 개시할 의무는 없다. 나아가, 매수인이 본 계약에 따라 최초 대금을 지급하지 않거나 필요한 지급보증을 제공하지 아니하는 경우(이하 “지연된 NTP”), 하니웰은 제 16(b)조 (해지)에 따른 해지권과 더불어 그러한 지연된 NTP 로 인한 가격 및/또는 마일스톤 또는 인도일을 동등하게 조정할 권리가 있으며 이는 변경주문에 기재되어야 한다.
b. 이행 일정. 매수인의 본 계약 조건의 준수를 조건으로, ▇▇▇은 본 계약에 반영된 제안서에 명시된 일정에 의해 결과물을 제공해야 한다. 제품의 경우, 인도일은 표준 리드 타임을 기준으로 하며 이는 추정치일 뿐이다. 다만, 해당 날짜가 확정된 인도일이라는 하니웰의 서면에 의한 언급이 있는 경우는 예외로 하며, 인도는 조기에 그리고 부분 배송으로 이루어질 수 있다.
c. 이행 중단. 하니웰이 본 계약에 요구되는 서비스를 이행하였으나 하니웰 인보이스 제출 이후 30 일 내에 대금을 수령하지 못한 경우, 하니웰은 매수인이 대금을 지급할 때까지 소프트웨어 또는 서비스의 접근 중단을 포함하되 이에 국한되지 않는 결과물의 이행을 중단할 수 있다. 매수인이 대금을 적시에 지급하지 않아 발생하는 지연이 있는 경우 하니웰의 요청에 의해 변경주문이나 계약 해지를 할 수 있다.
d. 정당한 지연. 허용되는 또는 정당한 지연(이하 각각 “정당한 지연”)이란 영향 받은 당사자가 본 계약상 의무를 이행할 수 없도록 하고 그 당사자(또는 그 당사자가 통제하는 제 3 자)의 합리적인 통제를 벗어난 행위, 사건이나 사정을 의미한다. 전술한 내용에도 불구하고, 정당한 지연으로 영향 받은 수량의 경우 ▇▇▇의 선택에 따라 아무런 책임 없이 본 계약에서 삭제될 수 있으나, 본 계약은 그 밖의 영향을 받지 아니한다. 정당한 지연은 다음을 포함하되 이에 국한되지 아니한다:
i. 수출 라이선스 부여의 지연이나 거부 또는 그 정지 또는 취소;
ii. 당사자의 본 계약 이행을 제한할 수 있는 정부당국의 조치;
iii. 화재, 산사태, 낙뢰, 지진, 폭발, 폭우, 열대성 폭풍우, 악천후 및 홍수를 포함하되 이에 국한되지 아니한 천재지변;
iv. 공적에 의한 행위, 선전포고 여부를 불문한 전쟁(또는 전술한 사항의 임박한 위협이 인명 또는 재산적 피해를 야기할 것으로 합리적으로 예상될 수 있는 경우), 봉쇄, 반란, 폭동, 갈등, 토지 소유자 교란, 무력 충돌, 내란 또는 불복종, 반항, 팬데믹, 전염병, 검역, 지역 의료 위기, 보건 위기, 테러, 파괴 또는 유사한 현상, 또는 공공기관, 준공공기관이나 민간기업에 의해 또는 이를 대신한 토지수용권 및 경찰권 행사, 규탄 또는 기타 조치;
v. 결과물에 관한 정부기관의 허가, 라이선스, 동의, 인가, 상호연계, 시설물의 작동이나 운영, 또는 정부당국 또는 전력공사의 승인에 대한 중단, 해지, 방해, 지연, 거부나 갱신 또는 발급 불가;
vi. 유해 물질 또는 곰팡이의 존재;
vii. 자재, 장비, 에너지 도는 부품 부족 또는 확보 실패 ;
viii. 본 계약에 따라 하니웰이 제품이나 서비스 제공을 위해 필요한 부품, 서비스, 매뉴얼 또는 기타 정보를 매수인이 지정한 제 3 자 공급자가 제공 불능 또는 제공 거절;
ix. 효력발생일 이후 발생한 적용가능한 법률의 변경;
x. 하니웰 또는 그 공급자나 벤더의 의무 이행에 영향을 주거나 이를 제한하는 제제법, 수출입 규제법 또는 관련 규정의 승인, 통과, 시행 또는 변경;
xi. 제품이 부착된 전략발전소의 상호연결을 포함한 부지 조건이 하니웰의 제안서에 따른 가정과 불일치;
xii. 파업, 직장폐쇄 또는 기타 쟁의; 또는
xiii. 불이행 당사자의 합리적인 통제를 벗어난 그 밖의 원인
e. 정당한 지연의 효과.
i. 지급의무를 제외하고(변경주문으로 인한 지급의무 강화 포함), 어느 당사자도 정당한 지연으로 인한 당사자의 의무 불이행 또는 의무 위반인 경우에 한하여 본 계약상 그 의무를 불이행하였거나 위반한 것으로 간주되지 아니한다. 다만, (Y) 영향 받은 당사자가 정당한 지연 발생 시 가능한 신속히 상대방에게 서면 통지를 제공하고 사업적으로 합리적인 노력을 기울여 그로 인한 영향을 극복하거나 완화하는 경우; 그리고
(Z) 영향 받은 당사자가 그 의무 이행을 재개하는 경우에 당사자가 그러한 취지의 서면 통지를 상대방에게 제공하고 이행을 즉시 재개하는 경우는 예외로 한다.
ii. 정당한 지연이 지연을 초래하는 경우, 예정된 제품의 인도일 또는 마일스톤 이행일과 설치 서비스의 최종 완료일은 불이행 당사자가 실제로 지연한 기간 또는 당사자들이 서면으로 합의한 기타 기간 만큼 연장된다. 정당한 지연으로 인하여 하니웰이 발생한 추가 비용은 제 10 조 (변경)에서 정한 조정 절차의 적용 대상이다.
iii. 이행이 면제되는 경우, 하니웰은 공정하고 합리적인 방법으로 서비스 또는 자재와 제품의 공급량을 할당할 수 있다. 다만, 하니웰은 다른 출처로부터 서비스, 자재 또는 제품을 확보하거나 하니웰의 내부 사용을 위하여 제 3 자로부터 하니웰이 확보한 자재를 할당할 의무는 없다. 하니웰이 서비스를 제공하는 시스템 또는 장비의 일부가 화재, 홍수, 낙뢰, 천재지변, 위험물 또는 곰팡이의 존재, 제 3 자 또는 하니웰이 통제할 수 없는 그 밖의 사유로 손상된 경우, 수리나 교체 책임은 매수인이 부담해야 한다.
iv. 의심의 여지를 없애기 위하여, 제 8 조 (경제적 할증료)를 적용하기 위해 정당한 지연이 반드시 발생할 필요는 없다. 만약 정당한 지연을 유발하는 사건이 90 일 이상 지속되는 경우, 하니웰은 아무런 책임 부담 없이 남아 있는 매수인의 주문 중 영향 받은 주문 또는 그 일부를 취소한다는 통지를 매수인에게 제공할 수 있다.
f. 코로나-19. 본 계약의 다른 조항에도 불구하고, 그 영향을 예측할 수 없는 COVID-19 팬데믹에 비추어 당사자들은 ▇▇▇이 자신의 업무를 인도하거나 이행하기 위해 공평하게 시간을 연장하고 하니웰의 인도, 이행 또는 공급업체 및/또는 하청업체의 인도 또는 이행이 COVID-19 팬데믹에 의해 지연, 방해 또는 기타 영향을 받는 범위 내에서 적절한 추가 보상을 받을 자격이 있음을 동의한다.
g. 하도급자. 서비스를 이행하는 하도급자는 적용가능한 법에서 요구하는 모든 라이선스 또는 기타 허가증을 보유해야 하고, 하니웰의 보험에 가입하거나 제 5 조에 따라 하니웰에 요구되는 보험 가입과 동일한 수준의 보장을 제공하는 자체 보험에 가입되어 있어야 한다. ▇▇▇은 하도급자에게 대금을 지급하고 하도급자의 작업을 관리 및 조율할 전적인 책임이 있다. 본 계약에 따라 이행할 작업과 관련하여 매수인과 하도급자 사이에는 어떠한 계약 관계도 존재하지 아니하며, 하도급자는 본 계약의 제 3 자 수익자가 될 수 없고 수익자로 간주되지 아니한다.
h. 비소프트웨어 제품의 소유권 및 손실 위험. 서명된 계약에서 달리 합의되지 않는 한, 제품(소프트웨어 및 서비스 제외)의 인도 조건은(i) 국제 운송의 경우 하니웰의 모든 국제 운송지점(이하 "하니웰 부두")에 대한 FCA (FCA Incoterms 2020), (ii) 모든 국내 운송의 경우에 하니웰 부두에 대한 Ex- Works 로 한다. 제품 소유권의 경우, 하니웰이 제품을 회사의 처분을 위해 하니웰 부두에 운송하는 경우 회사에게 이전된다. 회사는 하니웰에게 관련 법률에 따라 모든 금액을 지불할 때까지 제품에 대한 담보권을 부여한다. 화물 운송업자에 의한 지연이나 손해의 경우 하니웰은 분명히 어떠한 책임도 지지 않고 화물 운송업자가 전적인 책임을 진다. 설치 서비스에 영향을 미치는 지연의 경우, 매수인은 인도된 제품 또는 장비의 보관을 책임진다.
i. 비소프트웨어 제품의 향후 인도. 본 계약이 더 늦은 인도일을 명시하거나 당사자들이 서면으로 달리 합의하지 않는 한, 하니웰은 비소프트웨어 제품의 인도 일정을 그 표준 리드 타임에 따라 정한다. 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 향후 운송일은 주문일부터 최대 12 개월까지로 하여 주문이 접수된다. 하니웰은 주문 예정일 보다 일찍 인도할 권리를 유보한다. 조기 인도는 주문에 명시된 방법과 운송업자를 이용하여 처리된다. 지연이나 불이행에 대하여 하니웰에 어떠한 책임도 부과하지 아니하고, 매수인이 하니웰이 승낙하는 표준 리드 타임 내에 주문의 인도일을 요청하는 경우, 하니웰은 그러한 주문에 대한 급행 운송료를 산정할 수 있는 권리를 가진다. 매수인이 언제라도 운송물의 인도를 승낙하지 않는 경우, 하니웰은 인도가 진행 중인 제품을 보관할 권리를 유보하며, 매수인은 일체의 보관, 보험, 재인도 및 관련 물류 비용을 부담한다
12. 서비스 범위
a. 포함된 범위. 매수인은 본 계약에 따라 하니웰이 이행하는 서비스의 대상이 되는 모든 장비에 대한 접근 권한을 하니웰에 제공하는 데 동의하며, 이는 양 당사자들이 서면으로 합의한 장비들과 시스템들(이하 “대상 장비”)로 제한된다. 하니웰은 매수인의 대표와 약정한 기계, 제어, 자동화 및 생명 안전 시스템의 운영에 부수적인 모든 주요 장비를 책임 부담 없이 시작 및 정지할 수 있다. 하니웰의 수리, 교체 및 긴급 서비스 의무는 대상 장비에만 적용되는
것으로 이해한다. 하니웰의 단독 판단에 따라 수리가 필요한 경우, 점검 또는 계절에 따른 점검(seasonal start-up) 또는 그 밖의 방식으로 인한 수리 비용은 매수인의 승인을 위해 제출된다. 해당 비용이 감액되어야 하는 경우, 해당 시스템 및 장비는 본 계약상 범위에서 제외되며 가격은 그에 따라 조정된다.
b. 제외된 범위. 하니웰의 수리, 교체 및 긴급 서비스 의무는 대상 장비(그리고 제안서나 주문에서 명시한 경우에 한함)에만 적용된다. 하니웰은 본 계약에 따른 매수인의 시스템 향상이나 자본 개선을 나타내는 소프트웨어, 장비, 구성품 및/또는 부품을 제공할 의무는 없다. 덕트작업, 배관, 외판 및 튜브(보일러, 증발기, 응축기 및 냉각기용), 단위 캐비닛, 보일러 내화물, 열교환기, 단열자재, 전기 배선, 순환수 및 공압 배관, 구조적 지지대 및 기타 고정 부품을 포함하되 이에 국한되지 않는 유지보수가 불가능한 부품의 수리나 교체는 본 계약에 포함되지 아니한다. 그러한 유지보수가 불가능한 부품 수리 또는 교체 비용은 매수인이 전적으로 부담한다. 달리 명시되지 않는 한, 매수인은 대상장비에 포함된 시스템 또는 장비 운용에 부수적이거나 필수적인 근거리 통신망, 광역 통신망, 전용선 및/또는 기타 통신 수단을 유지할 책임이 있다. 하니웰은 본 계약에서 달리 명시적으로 요구되지 아니한 손실되거나 필요한 냉각제의 공급을 유지하거나 제공 및/또는 교체할 의무는 없다. 매수인은 본 계약에서 달리 제공되지 않은 냉매의 자재 및 노동 비용을 현재 시장 요율로 부담해야 하는 전적인 책임이 있다. 하니웰은 하니웰 또는 그 직원이 아닌 다른 사람에 의한 장비의 취급 부주의 또는 오용, 또는 낙뢰, 뇌우, 기타 악천후 또는 하니웰의 통제를 벗어난 이유로 인하여 소프트웨어를 다시 업로드하거나 수리 또는 교체하지 아니한다. 하니웰은 매수인의 요청 시 그리고 추가 비용으로 그러한 서비스를 제공할 수 있다.
c. 서비스 관련 근무시간. 달리 명시되지 않는 한, 본 계약상 모든 업무 및 서비스는 통상적인 근무 시간, 즉 월요일 -금요일 오전 9:00-오후 5:30(현지 시간 기준), (또는 업무를 이행하는 지역의 통상적인 근무시간)에 이행하되, 법정 공휴일(해당되는 지역에 한하여)은 제외된다 (이하 ”통상 근무시간”). 매수인이 어떠한 이유로든 통상 근무시간 외에 근로 또는 서비스를 제공할 것을 하니웰에 요청하는 경우, 그로 인한 초과근무수당 또는 본 계약에 포함되지 않는 수리나 자재 비용 등 기타 추가 비용은 매수인에게 청구되고 매수인이 지급해야 한다.
d. 대상 장비의 변경. 대상 장비 또는 그 구성품이 매수인, 최종 사용자 또는 각각의 대리인 또는 대표에 의해 변형, 변경, 수정 또는 제거되는 경우, 본 계약은 하니웰의 단독 선택에 따라 즉시 조정되거나 해지될 수 있다. 하니웰은 그러한 변형, 변경, 수정 또는 제거로 인한 손해에 대해 책임을 지지 아니한다. 매수인은 본 계약에서 다루는 대상 장비의 고장을 인지하는 경우 이를 하니웰에 신속히 통지해야 한다.
13. 원격 작업. 매수인은 하니웰이 서비스의 일부 또는 전부를 인터넷 연결을 사용하여 원격으로 제공할 수 있고, 그러한 연결 및/또는 원격 작업을 위해 매수인의 적용 가능한 시스템(이하 “시스템”)에 추가적인 소프트웨어 및 관련 통신 및/또는 진단 장치를 설치할 수 있다는 점에 동의한다. 매수인은 하니웰이 시스템에 그러한 소프트웨어 및 장치를 설치하고 시운전하는 것에 전적으로 협력하기로 한다. 하니웰이 요구하는 범위 내에서, 매수인은 본 계약 기간 동안 매수인의 적용 가능한 시스템과 하니웰의 적용 가능한 컴퓨터 서버/시스템 및/또는 하니웰 클라우드 플랫폼 간의 인터넷 연결을 가능케 하고 이에 동의한다.
14. 사이버 보안 서비스. 시스템 이행 및 보안은 하니웰의 통제를 벗어난 여러 요인들의 적용 대상이기 때문에, 사이버 보안관련 서비스, 소프트웨어, SaaS 또는 관련 하드웨어(이하 “사이버 보안 서비스”)와 관련하여, 하니웰은 매수인의 사이버 위험관리 프로그램에 관하여 전문적인 판단, 기술적 전문성 및 자문을 제공할 수 있다. 시스템 성능 및 보안은 하니웰의 통제를 벗어난 복수의 요인의 대상이기 때문에, 하니웰은 사이버 보안 서비스가 사이버 보안 서비스와 관련된 데이터 손실, 변경이나 공개, 시스템 다운타임 또는 악화, 또는 운영이나 서비스 손실(이하 “이벤트”)을 초래하는 시스템 또는 전자설비나 운영을 방해하거나 오용하거나 무단 접근을 시도하는 행위나 그러한 시도를 방지하거나 완화할 것이라는 점을 보증하거나 보장하지 아니한다. 매수인 또는 최종 사용자는 본 조항 및 본 계약에서 규정한 책임을 포함하여 자체 사이버 위험관리 프로그램에 대해 책임이 있다는 점, 그리고 매수인 자신의 또는 최종 사용자의 방어에 참여하고 하니웰과 협력하여 매수인 회사 전반적으로 사이버 위험을 확인, 평가 및 관리하기 위하여 우선순위가 높고 유연하며 반복 가능하며 성과 중심의 비용 효율적인 절차를 마련해야 한다는 점에 동의하고 이를 명시적으로 인정한다. 하니웰은 이벤트와 관련하여 어떠한 책임을 지지 아니하지만, 사이버 보안 결과물과 함께 제공되거나 제안서에서 구체적으로 언급된(마케팅 자료, 고객 서신 및 유사한 부수적 자료는 제외 할 것)것과 더불어 서면 사양 및 관련 문서 (기술적 또는 법적 요건 포함)에 따라 실질적으로 이행하기 위해 하니웰이 제공한 하니웰 사이버 보안 결과물의 하자로 이벤트가 야기되는 경우, 이벤트에 대한 하니웰의 단독 책임 및 매수인 또는 최종 사용자의 배타적 구제수단은 하자 있는 사이버 보안 결과물의 적용 가능한 보증 조건 및 내용에 따라 그 결과물에 대한 교체, 수리 또는 재이행이 이루어지거나, 그에 대해 지급되고 귀속되는 수수료의 일부분을 환불해야 한다. 본 조항은 본 계약의 다른 조항들보다 우선한다.
15. 유해물질, 곰팡이 및 안전하지 않는 작업환경.
a. 유해물질 또는 곰팡이의 부존재. 매수인은 다음에 관하여 어느 출처(공식 또는 비공식)로부터 다음에 대한 통지를 받았거나 인지하고 있지 아니하다: (i) 공기 중에 떠다니거나 작업장 및 그 벽, 바닥, 천장, 냉난방 및 환기 시스템, 배관 시스템, 구조물 및 기타 부품 내에, 또는 가구, 비품, 장비,
컨테이너 또는 파이프라인 내에 존재하는 유해물질 또는 곰팡이(각각 아래에서 정의된 바에 따름); 또는 (ii) 그 장소에서 또는 내에서 유해물질 또는 곰팡이의 축적, 농축, 성장 또는 확산을 유발하거나 촉진할 수 있는 환경. 본 계약에서 “유해물질”이란 직접 또는 간접적으로 해를 야기할 수 있는 물질을 의미한다.
b. 시험, 복원 또는 자문 의무 부재. 매수인은, 매수인이 유해물질 또는 곰팡이 또는 이로 인하여 유발된 환경을 발견, 검사, 조사, 확인하고 방지 또는 시정하기 위하여 하니웰을 고용하지 아니하였다는 점을 진술한다. 하니웰은, 유해물질 또는 곰팡이와 관련 있는 조사, 시험, 분석, 모니터링, 청소, 제거, 처분, 완화, 시정, 오염 제거, 수리, 교체, 이전, 건물이나 장비 및 시스템 사용의 손실, 또는 상해, 사망이나 질병으로 인하여 발생하는 작업의 전부 또는 일부의 하자로 인하여 또는 이와 관련하여 발생할 수 있는, (알려져 있거나 알려져 있지 않은)매수인이 명시적으로 포기한 재산 피해, 상해, 소득 손실, 정신적 피해, 사망, 사용 손실, 가치 손실, 건강상 부정적 영향 또는 특별, 결과적, 징벌적, 제재적 또는 기타 손해를 포함하되 이에 국한되지 않는 일체의 손해에 대해 어떠한 의무나 책임을 부담하지 아니한다. 또한, 유해 물질 또는 곰팡이의 축적, 농축, 성장이나 확산을 예방하거나 최소화하기 위한 것과 관련하여 매수인이 사용하는 장비 또는 온도, 습도 및 환기 설정환경이 매수인 및 작업 장소에 적합한지 여부를 하니웰이 시험하거나 판단할 책임이 없다.
c. 이행 중지 권리. 공개 여부를 불문하고, 하니웰 또는 타인에 의해 발견된 자재, 상황이나 환경이 결과물 제공을 위해 안전하지 못한 환경을 조성하는 경우, 이러한 조건의 발견은 하니웰의 합리적인 통제를 벗어난 원인에 해당하며 하니웰은 매수인 또는 매수인의 대표가 매수인의 비용으로 해당 구역을 안전하게 만들 때까지 이행을 중단할 권리를 가진다. 하니웰은 매수인이 안전하지 않은 환경을 발견한 후 60 일 내에 이를 완전히 시정하지 않은 경우 본 계약을 해지할 권리를 가진다.
d. 매수인의 냉매 의무. 매수인은 부지 또는 주변에 보관 중인 모든 냉매의 봉쇄에 대한 책임을 진다. 매수인은 냉매의 보관, 소비, 손실 및/또는 처분으로 인하여 발생하는 모든 청구, 손해 또는 소송 원인에 대하여 일체의 책임을 부담하고 하니웰을 면책하기로 한다. 다만, 하니웰이 냉매를 현장에 반입하고 그 취급 부주의에 대한 직접적이고 전적인 과실이 있는 경우는 예외로 한다.
e. 매수인의 안전 의무. 매수인은 하니웰의 현장 서비스 이행을 위해 안전한 업무환경을 유지하고, 사업장 안전에 관해 적용되는 모든 연방/주/지방 법률을 다루는 보건 및 안전 프로토콜을 마련해야 한다. 매수인은 사망이나 중대한 신체적 위해를 야기할 가능성이 있는 것으로 알려진 위험을 사업장에서 제거되도록 보장해야 한다.
16. 취소, 해지 및 갱신
a. 취소. 하니웰이 서면으로 달리 합의하지 않는 한, 주문은 취소 불가하며 대금은 환불 불가하다. 하니웰은 단독 재량에 따라 아직 제공되지 않은 결과물에 대한 주문 취소를 수락할 수 있으며, 하니웰이 정한 취소 비용이나 수수료를 지불하되 어떠한 경우에도 (a)모든 주문 제작, 특별 또는 서드파티 제품에 대해 지불해야 하는 금액의 100%, 또는 (b) 기타 표준 결과물에 대해 지불해야 하는 금액의 30% 보다 적을 수 없다. 매수인이 취소 수수료 및 비용 전액을 지불하지 않거나, 또는 하니웰이 이미 주문에 따른 제품의 일부를 이미 구매하였거나 서비스의 이행을 이미 시작한 경우, 하니웰은 제품을 운송하거나 서비스를 완료하고 취소 수수료를 산정하는 대신 주문에 따라 지불해야 하는 전액을 매수인에게 청구하는 것을 선택할 수 있다. 전술한 내용의 일반론을 제한하지 아니하고, 매수인은 하니웰의 제품 회수, 보관 또는 재판매가 불가하거나 실행 불가할 수 있다는 점과 매수인이 제품의 운송(또는 운송 절차 마련)에 대한 책임이 있고 약정 수령일까지 배송을 하지 못하는 경우 하니웰은 매수인의 비용으로 본 계약에 따른 소유권, 손실 위험 및 인도 조건을 변경하거나 이에 영향을 주지 않고 제품을 매수인의 위치로 인도하기 위한 운송 수단을 확보하거나 창고에 보관하기 위한 합리적인 보관 시설을 확보할 수 있다는 점을 인정하고 이에 동의한다.
b. 해지. 하니웰은 다음 중 어느 하나가 발생하는 경우, 매수인에게 즉시 통지함으로써 본 계약 및 기타 모든 미이행 주문의 일부 또는 전부를 해지할 수 있다: (a) 매수인이 본 계약상 의무 및 확약을 이행하지 않거나 위반하고, 그러한 불이행이 이행불능이나 위반을 명시한 서면 통지 이후 60 일 이상 지속되는 경우(해당 불이행이 하니웰의 단독 재량으로 시정 불가능하다고 판단되는 경우, 해지는 즉시 효력이 생긴다); (b) 매수인이 본 계약에 따른 미지급에 대한 서면 통지 후 5 일 내에 해당 금액을 지급하지 않은 경우; (c) 하니웰의 사전 서면 동의 없이 매수인이 본 계약 또는 본 계약상의 권리 양도(매수인 자산의 전부 및 의결권 있는 주식에 대한 지분 과반수의 매각이나 이전, 또는 하나 이상의 회사와의 합병이나 결합 포함)를 시도하는 경우; (d) 매수인이 (i) 계속기업으로서의 기능을 상실하거나 통상적인 사업 과정에서 영업하는 것을 중단(만료일이 도달함에 따라 의무를 이행하지 못하는 것을 포함), (ii) 그 자산에 대한 법정관리인 선임, (iii) 매수인에 의해 또는 매수인을 상대로 파산이나 지급불능 절차의 제기, 또는 (iv) 채권자들을 위하여 양도가 이루어진 경우 등 부도 관련 상황 중 하나 이상을 직면하는 경우; (e) 매수인이 법을 위반하거나 그 오너, 임원, 대표, 사원이나 파트너가 중범죄, 손괴, 횡령 또는 하니웰의 단독 재량으로 판단함에 따라 하니웰에 부정적인 영향을 미칠 수 있거나 도덕적으로 비난 받을 수 있는 행위로 기소되거나 유죄판결을 받는 경우; 또는 (f) 매수인이 하니웰의 단독 재량으로 판단함에 따라 하니웰 또는 결과물의 명성, 영업권 및 평판을 저해하거나 해칠 수 있는 행위 또는 관행을 하는 경우.
c. 해지의 효력. 해지는 해지 전에 일방 당사자의 상대방에 대한 채무, 청구 또는 청구원인에 영향을 미치지 아니한다. 본 항에서 규정한 해지권은, 수행한 서비스 및 자재, 도구, 건설장비 및 기계, 합리적인 간접비용, 수익 및 관련 손해로 인한 손실에 대한 지급을 포함하되 이에 국한되지 않고 본 계약 또는 법률이나 형평법에 따라 일방 당사자에게 부여되는 다른 구제수단을 배제하지 아니한다. 계약 해지, 취소, 혹은 종료시, (a) 매수자는 미지급금을 모두 지불하고 (b) 하니웰의 요청이 있는 경우 자동으로 생성되는 백업사본이나, 무기명화 된 정보 혹은 법적사유로 보존되는 경우를 제외하고는 모든 기밀 정보 반환 혹은 파기하고 서면으로 그 증빙을 제출하여야 한다. 하니웰은 이러한 이행이 법 위반 및/또는 안전, 보안 또는 보건상의 위험을 야기할 수 있다고 판단하는 경우, 매수인의 비용으로 본 계약에 따른 이행을 중단할 수 있다.
d. 자동 갱신. 유지보수 서비스와 관련하여, 본 계약은 일방 당사자에 의해 조기 해지되지 않는 한 1 년씩 연속하여 자동 갱신된다. 하니웰은 최초 기간 또는 갱신 기간의 종료 최소 60 일 전 매수인에게 갱신통지를 제공한다(이하 “갱신통지”). 갱신통지를 통해 하니웰의 그 당시 유효한 건설 솔루션 프로젝트 및 서비스 약관 (https://buildings.honeywell.com/us/en/support/legal/legal-documents-global 를 통해 열람 가능) 반영을 위해 본 계약이 수정된다. 매수인이 갱신통지에 명시된 가격 또는 그 당시 유효한 하니웰의 건설 솔루션 약관에 동의하지 않는 경우, 매수인은 해당 갱신통지에서 정한 방식에 준하여 수령 후 30 일 내에 하니웰에 통지해야 한다. 매수인이 이러한 통지를 제공하지 않은 경우, 하니웰은 매수인에게 청구서를 발행하고 매수인의 후속 지불 또는 하니웰의 지속적인 유지보수 서비스는 업데이트된 가격 또는 그 당시 유효한 하니웰의 건설 솔루션 약관에 대한 동의로 간주한다. 서면으로 달리 합의하지 않는 한, 매수인이 갱신 요율 기준으로 청구된 유지보수 서비스 비용을 30 일 내에 지급하지 않은 경우, 하니웰은 모든 유지보수 서비스를 중지할 수 있고 미지급된 유지보수 서비스 대금 받을 권리가 있다..
17. 승낙
a. 평가자료. 매수인의 제품 평가 또는 시운전(이하 “평가자료”)에 대한 접근은 명시된 기간 동안, 혹은 명시되지 않은 경우 30 일 동안, 매수인의 내부 및 미생산 용도를 위해 제공된 제품 평가에 국한된다. 이러한 평가자료의 반환이나 설치해제 요건을 포함하되 이에 국한되지 않은 평가자료에 관한 추가적 제한은 주문 또는 관련 소프트웨어 EULA 에 나열될 수 있다. 본 계약의 기타 면책조항을 제한하지 아니하고, 평가는 어떠한 유형의 면책, 지원, 진술, 보증이나 기타 (명시적, 묵시적 또는 법적)의무 없이 “있는 그대로” 제공된다.
b. 설치 서비스의 승낙. 시험 및 승낙 기준이 본 조항에 상충되는 조항을 대체하는 제안서 또는 서면으로 서명한 본 계약의 개정본에서 달리 명시되고 정의되지 않는 한, 하니웰로부터 설치 서비스의 최종 점검 및 승낙을 위해 준비되었다는 통지를 수령하는 경우, 매수인은 3 영업일 내에 그러한 최종 점검을 실시하고 승낙해야 한다. 매수인이 최종 점검을 실시하지 않거나 적시에 점검하지 않은 경우, 설치 서비스는 승낙된 것으로 간주되며 매수인의 최종 지급의무는 도래한다. 매수인이 적시에 검사하여 본 계약상 중대한 부분의 미준수로 인해 설치 서비스를 승낙하기 어렵다고 판단하였고, 이러한 미준수가 전적으로 하니웰의 귀책으로 인한 경우, 매수인은 그 승낙 거절의 구체적인 이유를 기재한 서면 통지를 하니웰에 3 영업일 내에 제공해야 한다. 하니웰은 승낙 거절로 이어진 설치 서비스의 일부를 시정하거나 교체하거나 다시 이행할 수 있다. 의심의 여지를 없애기 위하여, 매수인은 소프트웨어나 유지보수 서비스는 승낙 기준 또는 시험의 대상이 아니라는 점을 인정하고 이에 동의한다.
c. 제품의 승낙. 매수인은 소프트웨어는 승낙 기준 또는 시험의 대상이 아니라는 점을 인정하고 이에 동의한다. 나아가, 매수인은 매수인 또는 최종 사용자에 의해 소프트웨어를 언제든지 생산 환경에 설치하는 것을 포함하여 제품의 일부 또는 유용한 사용은 본 계약에 따른 제품의 최종 승낙에 해당하는 점에 동의한다.
d. 부적절한 미승낙. 매수인은 매수인에 의한 연체금에 대한 이자를 포함하여 부적절한 미승낙과 관련된 모든 비용 및 경비, 그리고 하니웰에 시정, 교체 또는 재이행을 부적절하게 요구하는 것과 관련된 비용 및 경비를 부담해야 한다. 법이 최대한 허용하는 범위 내에서, 매수인은 매수인에 의한 본 조항 위반으로 인하여 또는 이로 인해 발생하는 모든 청구, 손해, 손실 및 비용(변호사 비용 포함)으로부터 하니웰 및 그 대리인과 직원을 면책하기로 한다. 본 면책조항은 어떠한 사유에서든 본 계약의 해지 시에도 존속한다. 본 조항의 어느 부분도 하니웰의 과실 또는 고의적 위법행위로 인하여 발생한 모든 청구 및 비용으로부터 매수인이 하니웰을 면책해야 하는 것으로 해석되지 아니한다.
18. 보증 및 보증 면책조항
a. 배타적 구제수단으로서의 보증. 본 계약과 관련하여 판매된 결과물에 대한 보증 청구에 대한 매수인의 배타적 구제수단 및 하니웰의 전적 책임은 본 조항에서 명시된 바와 같다. 그러한 구제수단은 결과물의 인도, 사용 또는 이행으로 인하여 또는 이와 관련하여 발생하는 손해, 손실 또는 상해(직접, 간접, 제재적, 특별, 결과적, 징벌적 또는 부수적 여부를 불문)에 대한 책임이나 의무를 포함하여 하니웰의 기타 여하의 책임 또는 의무를 대신한다. (하니웰의 선택에 따른)크레딧, 수리 또는 교체는 본 계약에 따라 제공되는 유일한 구제수단이다. 이 보증의 연장은 하니웰에 대해 구속력을 갖지 아니한다. 다만, 하니웰의 권한 있는 대리인에 의해 서면으로 서명한 경우는 예외로 한다.
b. 비소프트웨어 제품 보증. 본 조항을 준수하는 조건으로, 하니웰은 비소프트웨어 제품은 인도 후 1 년 동안 또는 하니웰 및 매수인 간에 별도 서면으로 달리 합의한 계약에서 정한 기간 동안(이하 “제품보증기간”) 완성도 및 자재 결함이 없음을 보증한다. 해당 제한적 보증은 서비스(제 17(d)조에 따른 보증에 의해 제공)나 소프트웨어(관련 EULA 의 내용에 따라 제공)에 적용되지 아니한다. 해당 제한적 보증은 통상적인 마모 또는 유지보수로 인한 결함에 대해서는 적용되지 아니한다. 하니웰의 단독 책임과 매수인의 유일한 구제수단은 하니웰의 단독 재량으로 결정되며, 관련 비소프트웨어 제품의 교체, 수리 또는 관련 제품의 구매가격에서 감가상각비를 공제한 금액, 즉 크레딧으로 제한된다. 교체된 제품에 대해서는 보증기간이 재개되지 아니하며, 교체된 제품은 원래 보증기간 중 남은 기간(만약 있는 경우) 동안에만 보증된다. 해당 보증은 양도 불가하다.
c. 비제품 보증 청구 절차. 해당 보증기간 동안, 매수인이 관련 제품 보증의 대상이 되는 자재 또는 기술에 하자가 있다고 판단하는 경우, 매수인은 즉시 사용을 중단하고 하니웰에 통지해야 한다. 매수인은 보증 평가를 위해 제품을 하니웰에 반품하기 전에, 하니웰의 서면 허가를 받아야 한다. 반품 운송 및 보험료는 매수인이 선납하고, 제품은 적절하게 포장되어야 하며, 매수인이 하자를 확인하였거나 확인하였어야 하는 날로부터 30 일 내에 반품되어야 한다. 해당 보증기간 동안 그러한 제품을 수령한 경우, 하니웰은 본인의 비용 부담으로 (i) 해당 하자를 확인하기 위해 제품을 검사하고, (ii) 하니웰의 단독 재량에 따라, 매수인에게 크레딧을 제공하거나 하자 제품을 수리 또는 교체(하니웰의 비용으로 그러한 교체되었거나 수리된 제품을 매수인에게 운송하는 것을 포함)해야 한다. 하니웰은 하자 있는 제품에 대한 반송 비용을 매수인에게 크레딧으로 지급하지만, 매수인은 수리 또는 교체된 제품을 수령할 때 납부해야 할 관세 또는 수입관세를 납부하고 결함이 없는 것으로 판명된 제품에 대한 표준 테스트 비용을 하니웰에 지불할 책임이 있다.
d. 소프트웨어 보증. 소프트웨어는 관련 EULA 조건에 따라 제공 된다.
e. 서비스 보증. 본 조항을 준수하는 조건으로, 하니웰은 유효한 유지보수 서비스 계약기간 동안 모든 유지보수 서비스를 전문적이고 완성도 높은 방식으로 이행한다는 점을 보증한다 (“유지보수 서비스 보증 기간”). 나아가, 하니웰은 모든 설치 서비스를 해당 제품 문건에 따라 이행하는 점을 보증한다: 단, 맞춤형이 아닌 설계에 대한 설치에 한하고, 서비스를 이행한 날로부터 1 년(이하 “설치 서비스 보증기간” 및 유지보수 서비스 보증기간을 포함한 경우 서비스 보증기간”) 동안 완성도에 있어 결함이 없어야 한다. 해당 제한적 보증은 통상적인 마모, 제 3 자의 유지보수, 또는 유지보수 서비스로 인한 결함, 보증기간을 지난 제품의 교체나 사이버 보안 결과물에 대해서는 적용되지 아니한다. 하니웰의 단독 책임과 매수인의 유일한 구제수단은 매수인이 서비스보증기간 내에 하니웰에 하자 있는 서비스를 통보하는 경우 하니웰의 단독 재량에 따라 하자 있는 서비스를 시정하거나 재이행하는 것이다. 시정되거나 재이행된 모든 서비스는 원래 서비스보증기간의 잔여 기간 동안에만 보증된다.
f. 보증 예외. 결과물에 관한 보증 조항은 다음의 경우 무효이다: (i) 하니웰의 권한을 부여받은 직원이나 대리인 외의 사람이 변경하거나 수리한 경우; (ii) 본 계약, 문건, 해당하는 교육, 기술 회보 또는 적용 가능한 소프트웨어 또는 제품에 모든 권장 패치를 설치하거나 업데이트 하는 등 제품에 대한 취약점 및 기술적인 문제들에 대한 통지들을 준수하지 않는 방식으로 사용, 서비스 제공 또는 유지 한 경우; (iii) 다음과 같은 사유로 손실, 손상, 변조 또는 파손 된 경우 (A) 제품의 부주의하거나 부실한 취급 (부적절한 포장으로 인하여 하니웰로 반송되는 과정에서 발생한 손상을 포함하되 이에 국한되지 않음),
(B) 천재지변(낙뢰 또는 관련 전압 급등을 포함하되 이에 국한되지 않음), 또는 (C) 하니웰의 통제 범위를 벗어난 그 밖의 원인 매수인 (또는 매수인의 고객 또는 최종 사용자)이 제품의 네트워크 환경에 있는 소프트웨어나 장치에 필요하거나 권장되는 업데이트나 패치를 적용하지 않는 것을 포함하되 이에 국한되지 않음으로 인하여 손실 또는 손상, 변조나 파손되는 경우; 또는 (iv) 제 3 자가 만들거나 제공한 경우.
g. 보증 면책조항
i. 법이 허용하는 최대한의 범위 내에서, 하니웰은 비침해, 상품성, 품질 만족, 특정 목적의 적합성을 포함하여, 결과물 및 유해 물질에 관하여, 명시적, 묵시적, 법적 또는 기타 어떠한 형태로든 모든 종류의 조건, 보증 및 진술을 명시적으로 부인한다. 전술한 내용의 일반론을 제한하지 아니하고, 하니웰은 (A) 결과물이 매수인 또는 최종 사용자의 요건 및 기능적 필요성을 충족한다는 점; (B) 특정한 결과나 결과물이 제품이나 서비스를 통해 제공되거나 본 계약에 따라 제공된다는 점; (C) 결과물이 어떠한 인명 피해, 재산적 손실, 데이터 손실, 사업 중단 또는 기타 손해를 예방, 완화 또는 적절히 경고하거나 보호를 제공할 것이라는 점; 또는 (D) 소프트웨어 운영이 중단되지 않거나 오류가 없을 것이라는 점을 진술하거나, 보증하거나 보장하지 아니한다.
ii. 매수인은 해당 제품이 제품, 데이터 또는 관련 결과물의 하자, 시간적 지연, 오류나 부정확성으로 인해 상해, 질병, 사망, 사업 차질이나 환경 피해가 발생할 수 있는 상황이나 환경에서 제품을 사용하도록 의도되거나 적합하지 않을 수 있다는 점을 인정하고, 매수인은 이에 대한 위험을 부담한다. 나아가, 매수인은 사이버 보안 결과물은 보증에서 명시적으로 제외되며 그 유일한 구제수단은 본 계약 제 14 조에서 정한 것이라는 점을 인정한다.
iii. 하니웰의 명시적 보증은 소모품(전구, 배터리 용량 등)을 포함하여 통상적인 운영을 위해 사용되거나 명시된 보증보다 일반적인 수명이 짧은 제품, 그리고 하니웰에 의해 제조되지 않은 예비부품에 적용되지 아니한다. 하니웰은 내장된 소프트웨어를 포함한 소프트웨어가 본 계약에 따라 하니웰로부터 구매되는 제품 외의 다른 소프트웨어나 장비와 연계하여 작동한다는 점을 보증하지 아니한다(이는 문건에 명시된 범위 내에서 적용됨).
iv. 하니웰은 다음 경우로 인하여 그리고 이와 관련하여 발생하는 모든 쟁점, 문제, 비가용성, 지연, 데이터 손실 또는 공개, 또는 보안 사고에 대해 책임을 지거나 부담하지 아니한다: (A) 사이버 공격; (B) 인터넷; (C) 하니웰이 제공하지 않은 데이터, 소프트웨어, 하드웨어, 서비스, 통신, 인프라 또는 네트워크 장비, (D) 하니웰의 통제 범위를 벗어난 제 3 자의 작위 또는 부작위; (E) 매수인의 과실, 또는 사용자의 과실; (F) 매수인이나 사용자의 공개된 문서 미준수; (G) 하니웰이 실시하지 않은 수정이나 변경; (H) 매수인의 자격 증명을 통한 무단 접근; 또는 (I) 매수인 또는 최종 사용자가 자신의 시스템 또는 데이터를 보호하거나 업계 표준 보안 관행을 준수하기 위하여 상업적으로 합리적인 행정적, 물리적 및 기술적 보호조치를 사용하지 않은 경우.
19. 면책
a. 본 계약상 매수인의 기타 면책의무와 더불어, 매수인은 (i) 매수인의 본 계약상 의무 위반, (ii) 하니웰 또는 그 공급자가 결과물을 제공하는 부지에서의 곰팡이 또는 유해 물질의 존재로 인한 손해(그 존재 여부에 대해 매수인이 하니웰에 사전 통지를 제공하였는지 여부, 유해 물질이 발견되거나 발생한 시점을 불문), 그리고 (iii) 본 계약상 매수인의 의무 위반으로 인하여 발생하는 상해, 사망, 손실이나 재산적 피해(하니웰 또는 그 공급자의 직원, 대표 및 대리인과 관련된 경우 포함) 주장으로 인하여 발생한 컨설턴트 및 변호사 비용을 포함 모든 주장, 청구, 손해, 합의, 벌금, 위약벌 및 비용(이하 총칭하여 “청구”)으로부터 하니웰 및 그 계열사의 이사, 직원 및 하도급자를 면책하기로 한다.
b. 본 계약상 하니웰의 기타 면책의무와 더불어, 하니웰은 (i) 본 계약으로 인하여 발생하는 상해, 사망, 손실이나 재산적 손해를 초래한 하니웰의 과실이나 고의적 위법행위에 대한 제 3 자의 청구로부터 매수인 및 최종 사용자과 그들 각각의 이사, 임원 및 하도급자를 면책하기로 한다(매수인 또는 최종 사용자의 직원, 대표 및 대리인과 관련된 경우 포함).
c. 본 조항의 면책의무와 관련하여, 당사자들은 다음 “면책절차”에 합의한다: (i) 면책당사자는 청구에 대한 방어를 통제할 수 있으며 청구에 대해 피면책당사자에게 신속히 통지해야 한다; (ii) 피면책당사자는 자신이 보유하거나 통제하는 모든 관련 정보를 신속하게 제공하는 것을 포함하되 이에 국한되지 않는 청구에 대한 방어에 합리적으로 협조한다; (iii) 피면책당사자는 본인의 비용으로 방어에 참여할 수 있다; 그리고 (iv) 면책당사자는 피면책당사자의 사전 서면 승인 없이는 어떠한 합의나 의무부담 또는 양도를 할 수 없으며, 이러한 승인은 불합리하게 보류, 조건 설정 또는 지연될 수 없다.
20. 지식재산. 본 조항의 내용은 본 계약 해지 이후에도 존속한다.
a. 지식재산권의 소유권. 본 계약 및 EULA(전액 지급의 의무가 있으며 조건들은 준수되어야 함)를 통해 부여된 제한적인 라이선스 외에 결과물의 지식재산권, 소유권 또는 이권(이하 “지식재산권”)은 본 계약에 따라 매수인에게 이전되지 아니한다. 이는 본 계약의 이행 전 존재하거나 별도로 개발된 지식재산을 포함한다. 결과물에 대한 모든 지식재산권은 하니웰의 재산으로 유지되며 하니웰의 기밀 정보로 구성되는데, (i) 본 계약과 관련하여 하니웰에 의해 고안되거나 개발된 소프트웨어, 모델, 설계, 도면, 문서, 발명 및 노하우(이하 ”발명”); (ii) 발명에 기인한 2 차적 저작물, 변경 및 개선(이하 “개선”); 그리고 (iii) 입력 데이터(아래에서 정의한 바에 따름) 또는 결과물의 제공 또는 공급에 따라 생성되거나 도출된 입력 데이터 분석을 통해 하니웰 및 그 계열사(또는 그 대리인)에 의해 생성된 노하우 및 정보(이하 “노하우”)를 포함하되 이에 국한되지 않는다. 전술한 내용에도 불구하고, 본 계약의 조건 및 내용을 매수인이 준수함에 따라(EULA 에 따른 수용 가능한 사용을 포함하되 이에 국한되지 않음), 하니웰은 매수인에게 유효한 주문에 명시한 사업 목적을 위해서만 발명(그리고, 별도 서면으로 합의한 경우, 노하우)을 사용할 수 있는 제한적이고 양도불가하며, 비독점적이고, 취소 가능하며 재실시권이 불가한 권리 및 라이선스를 부여한다.
b. 데이터. 매수인은, 매수인, 최장 사용자 또는 그들 각각의 대리인이나 대표가 제품 또는 서비스 이행으로 통해 수집된 데이터를 포함하되 이에 국한되지 않은 결과몰과 관련하여 입력, 업로도, 이전 또는 접근 가능케 하는 정보(이하 “입력 데이터”)에 대하여 매수인이 이미 가지고 있는 모든 권리를 보유한다. 하니웰 및 그 계열사들은 하니웰의 Offering 을 제공, 보호, 개선 또는 개발하기 위하여 입력 데이터를 보유, 이전, 공개, 복제, 분석, 수정 및 달리 사용할 권리를 가진다. 아래 제 21 조(정보보호)에 따라, 매수인은 모든 동의 및 허가(사용자 또는 제 3 자에 대한 통지 제공 포함)를 획득하고 하니웰의 입력 데이터 사용을 허용하는데 필요한 모든 요건을 충족할 전적인 책임이 있다. 또한, 하니웰 및 그 계열사들은 매수인, 최종 사용자 또는 기타 데이터 주체를 식별하지 않는 익명 형태로 입력 데이터를 사용할 수 있다. 매수인은, 본인 비용 부담으로, 본 계약 및 관련법에 따라 입력 데이터의 보유, 처리나 사용과 관련하여 제기된 모든 청구로부터 하니웰 및 하니웰의 계열사 및 하도급자를 면책하기로 한다. 하니웰 및/또는 그 계열사에 의해 입력 데이터로부터 파생된 모든 정보, 분석, 인사이트, 발명 및 알고리즘(다만, 입력 데이터 자체는 제외) 및 그와 관련된 지식재산권은 하니웰이 독점적 및 배타적으로 소유하며
하니웰의 기밀정보에 해당한다. 서면으로 합의되지 않는 한, 하니웰은 매수인의 향후 사용을 위해 입력 데이터를 보관하지 아니한다. 매수인은, 아래 제 21 조(정보보호)에 따라, 매수인의 입력 데이터를 본국 밖으로 이전하는 것에 동의한다.
c. 상표. 매수인은 하니웰이 하니웰 및 제품과 관련된 상표, 상호, 서비스표, 로고 및 관련 디자인(이하 “상표”)에 대한 모든 권리, 소유권 및 이익을 보유한다는 점을 인정한다. 매수인이 하니웰과 별도의 서면 계약을 체결하지 않는 한, 상표를 사용하거나 그와 관련된 영업권으로부터 이익을 누릴 수 없다. 매수인은 (i) 해당 상표와 유사하거나 혼돈을 초래할 수 있는 상표, 명칭, 상호, 도메인명, 로고 또는 아이콘을 사용하지 아니하고; (ii) 해당 상표를 하니웰이 아닌 매수인이 보유한다는 취지의 진술을 하지 아니하고; (iii) 어느 국가에 해당 상표를 등록하거나 하니웰의 소유권에 이의를 제기하는 것을 시도하지 아니하고; (iv) 해당 상표의 전부 또는 일부를 반영한 도메인명을 사용하지 아니하고; 또는 (v) 해당 상표와 혼동될 정도로 유사한 명칭, 상호, 도메인명, 키워드, 소셜 미디어 명칭, 계정 이름, ID 또는 마크를 사용하지 아니하는 것을 포함하되 이에 국한되지 않는다.
d. 피드백. 매수인이 결과물에 관한 개선, 제안, 정보 또는 기타 피드백(이하 “피드백”)을 제공하는 경우, 매수인은 이로써 어떠한 제한이나 의무 없이 피드백 활용을 위하여 하니웰과 하니웰이 지명한 자들에게 전세계적으로 취소 불가하고, 로열티가 없으며, 전액 지불되고, 재실시권 부여가 가능한(복수의 티어를 통해) 영구적인 권리 및 라이선스를 부여한다. 피드백은 매수인의 기밀정보 또는 영업비밀로 간주되지 아니한다.
e. 지식재산권 면책. 하니웰은 본 계약에 따른 매수인의 (하니웰이 제공한)결과물 사용이 미국의 제 3 자 특허 또는 저작권을 직접적으로 침해한다고 주장하는 제 3 자 소송으로부터 매수인, 그 계열사 및 하도급자를 면책하고, 그러한 소송으로 인하여 관할 법원이 매수인을 대상으로 선고한 최종 판결금액을 부담한다. 다만, 매수인은 청구에 대해 인지한 즉시 이를 하니웰에 통지하고, 하니웰의 선택으로 선임한 변호인을 통하여 방어 및 처분에 관한 완전한 권한, 정보 및 지원을 (하니웰 본인의비용 부담으로) 제공한다. 하니웰은 하니웰의 관여 및 사전 서면 동의 없이 매수인의 화의, 합의, 변호사 비용, 경비, 손해 또는 비용에 대하여 책임을 지지 아니한다. 하니웰은 다음으로 인하여 발생하는 청구에 대하여 어떠한 의무나 책임을 부담하지 아니한다: (a) 매수인의 설계, 도면 및 사양에 제공된 결과물; (b) 관련 문건에 의해 뒷받침되지 않는 모든 프로세스 또는 방식으로 제공된 결과물의 사용; (c) 하니웰이 제공하지 않은 자재와 결과물의 결합 또는 사용; (d) 현재 버전 외의 소프트웨어 버전 사용; (e) 매수인이 제공한 데이터; (f) 매수인의 결과물 사용; (g) 하니웰에 의한 것 이외의 결과물의 변경, 맞춤화 또는 그 밖의 수정; 또는 (h) 결과물에 의한 침해 이외의 책임설에 근거한 손해. 나아가, 매수인은 제 19 조(면책)의 면책절차에 따라 본 조 (a)-(h)호에 명시된 사정으로 인한 침해 주장으로부터 하니웰의 피면책 당사자를 면책하기로 한다. 하니웰이 면책의무를 부담하는 침해 주장이 제기되거나 또는 하니웰이 그러한 청구가 제기될 가능성이 있다고 판단하는 경우, 하니웰은 그 단독 선택 및 비용으로, (i) 매수인이 결과물을 계속 사용하거나 합리적인 대체물에 대한 라이선스를 취득할 수 있는 권리를 부여하거나, (ii) 침해가 되지 않도록 결과물을 교체 또는 수정하거나, (iii) 제품 및 소프트웨어의 경우, 매수인에게 구매가격 또는 라이선스 수수료, 합리적인 감가상각 및 소프트웨어 사용에 대한 라이선스 수수료 비율을 차감하는 대가로 제품을 반환(및 소프트웨어에 대한 매수인의 라이선스 해지)하도록 요구할 수 있다. 또한, 하니웰은 본 계약을 위반하지 아니하고 침해 주장의 대상이 될 수 있다고 판단되는 제품 및 소프트웨어의 운송을 중단할 수 있다. 매수인을 대상으로 선고된 최종 판결이 (단독으로든 또는 하니웰이 제공하지 아니한 제품 또는 서비스와 결합을 통해서든) 하니웰의 결과물 판매로부터 발생하는 수익이 아니라 결과물 사용으로부터 발생한 매출에 기초하는 경우, 본 면책조항에 따른 하니웰의 책임은 방어비용을 제외하고 배상청구로 이어진 결과물과 관련하여 매수인이 하니웰에 지급한 계약금액을 기준으로 한 합리적인 로열티로 국한된다. 본 조항은 제 25 조(책임제한)에 따른 하니웰의 권리에 적용된다. 본 조항은 침해 주장과 관련하여 당사자들의 전체 책임, 유일한 구제수단 및 배타적 구제수단을 명시한다. 지식재산권 및 재산권에 대한 기타 모든 법적, 명시적, 묵시적 또는 그 밖의 형태의 보증은, 본 계약에 의하여 부인된다.
f. 지식재산권 보호. 본 계약에 따라 하니웰에 의해 제공된 지식재산(본 계약의 이행 전 존재하거나 개발된 지식재산 포함)에 대한 권리, 소유권 또는 이권은 매수인에게 이전되지 아니한다. 본 계약과 관련하여 하니웰에 의해 고안되거나 개발된 소프트웨어, 모델, 설계, 도면, 문서, 발명 및 노하우(이하 ”발명”)을 포함하되 이에 국한되지 않는 모든 지식재산 및 서비스나 작업의 결과물은 하니웰의 유일한 재산이며, 매수인은 그러한 발명에 대한 권리를 하니웰에 양도한다. 매수인은 본 계약에서 부여된 경우를 제외하고, 하니웰이 제공한 지식재산이나 발명에 대하여 어떠한 권리 또는 라이선스를 갖지 아니한다.
21. 정보보호
a. 본 계약서에 언급된 "개인 정보 보호법"은 관련 정보 보호, 개인 정보 보호, 위반 통지 또는 데이터 보안 법률 또는 규정을 의미합니다. "정보 관리자"는 단독으로 또는 다른 사람들과 공동으로 개인 정보 처리의 목적과 수단을 결정하는 당사자를 의미한다 (해당 용어 또는 유사한 변형은 관련 개인 정보 보호법에 달리 정의될 수 있음). "개인 정보"는 식별되었거나 식별 가능한 자연인과 관련된 모든 정보를 의미하며 해당 용어 또는 유사한 변형이 해당 개인 정보 보호법에 달리 정의될 수 있다. 개인 정보에는 (i) 당사자 간의 관계를 관리하기 위해 한 당사자가 다른 당사자에게 제공한 개인에 대한 정보와 (ii) 본 계약서에 의거 결과물 산출을 위해 구매자가 Honeywell 에 제공한 개인 식별이 가능한 정보를 포함한다.
b. 각 당사자는관련 개인정보보호법에 따라독립된 정보처리자의 지위로서 상대방의 개인정보를 처리해야 한다.,
c. 적용가능한 정보보호법이 요구하는 범위 내에서, 각 당사자는 “정보 수출자” 또는 “정보 수입자”(해당하는 경우)의 자격으로서 Regulation (EU) 2016/679 에 따른 제 3 국으로의 개인정보 이전을 위한 표준 계약 조항의 내용 (Module 1 내용 포함) 및 영국의 2018 년 정보보호법 제 119A(i)조에 따라 EU 위원회의 표준계약조항에 대한 영국의 국제 정보 이전 부록의 조항에 정의된 조건 및 그에 따라 정의된 내용(이하 “정보처리자의 표준계약조항”)에 구속되기로 합의한다. 정보처리자의 표준계약조항은 각 당사자에 의해 서명된 것으로 간주되며, 본 계약의 별첨으로 완전히 규정된 것처럼 본 계약에 인용을 통해 반영된다. 당사자들은 정보처리자의 표준계약조항 부속에 제공되어야 하는 정보는 https://www.honeywell.com/us/en/company/data- privacy 에 기재되어 있다는 점을 인정한다. 각 당사자는 보안 침해로부터 개인정보 보호를 위해 적절한 기술적 및 조직적 조치를 취한다. 본 계약 및 정보처리자의 표준계약조항 사이에 상충되는 내용이 있는 경우, 정보처리자의 표준계약조항이 우선한다. 관련 법에 따라 정보처리자의 표준계약조항의 변경이 요구되는 경우, 그러한 변경은 당사자들의 추가적인 조치 없이 이루어진 것으로 간주된다
d. 나아가, 하니웰이 본 계약에 따라 매수인을 대신하여 개인정보를 처리하는 경우, 그 개인정보를 하니웰의 개인정보보호정책 및 하니웰의 정보처리계약(https://www.honeywell.com/us/en/company/trust-center)에 따라 그 결과물의 제공, 개선 및/또는 개발 목적으로 처리해야 하고, 이는 본 계약의 별지에 명시된 것처럼 본 계약 전체에 참조로 통합된다.
22. 준수
a. 일반. 매수인은 하니웰의 업무행동강령(이하 “행동강령”),(https://www.honeywell.com/us/en/company/integrity-and-compliance 를 통해 열람 가능),의 규정을 숙지 및 이해하였으며 이를 준수하기로 동의하였음을 보증한다. 또한, 매수인은 단독 비용으로, 본 계약, Offering(판매, 이전, 취급, 보관, 사용, 처분, 수출, 재수출 및 환적 포함), 매수인에 의해 수행되어야 하는 행위의 이행과 관련하여 필요한 모든 보고서 제출 포함, 또는 본 계약에 따라 매수인이 그 의무 이행을 위해 사용하는 시설 및 기타 자산(그 이행과 관련된 보고서 제출 포함(세금신고 포함)), 기일에 맞춰 모든 관련 연방/주/지방세 납부 (세금 신고 포함) 및 신고와 근로자보상, 장애수당, 실업보험 및 기타 직원 복리후생을 규율하는 현지/주/연방법에서 요구하는 모든 부과금 납부와 관련하여 또는 이에 영향을 미치는 모든 적용 가능한 법률, 규칙, 규정, 훈령 및 기타 요건을 준수해야 한다는 점을 인정하고 이에 동의한다. 해당 의무사항은 아래와 같이 규정한 진술 및 보증에 대한 매수인의 확인 및 합의를 포함하되 이에 국한되지 아니한다. 매수인은 관련법 및 행동강령의 조항을 준수하지 아니함으로써 발생하는 청구로부터 하니웰의 피면책 당사자를 제 19 조(면책)의 면책절차에 따라 면책하기로 한다).
b. 제재 준수. 매수인은 다음을 진술 및 보증한다:
i. 매수인은 “제재 대상자” 즉, (1) 미국 해외자산통제국(이하 “OFAC”)의 특별지정 제재 대상국 및 거래금지 개인 명단(이하 “SDN 목록”), OFAC 의 산업부문별 제재대상자 목록(이하 “SSI 목록”), 그리고 UN, EU 및 그 회원국, UK, 스위스, 캐나다, 호주 등의 제재법 및 그 대상자 목록(이하 “제재법”)에 등재되었거나; (2) OFAC 가 관리하는 포괄적 제재 대상 관할권의 법에 따라 설립되었거나, 통상적으로 거주 또는 물리적으로 소재하고 있거나(현재 쿠바, 이란, 북한, 시리아 및 크림 반도, 소위 도네츠크 인민 공화국 또는 소위 우크라이나/러시아의 루한스크 인민 공화국 지역) (이하 “제재 대상 관할권”); (3) 상기 하나 또는 그 이상에 의하여, 직접적 또는 간접적으로, 50% 이상을 소유하거나 통제되는 개인이나 회사; 또는/및 (4) 러시아, 벨라루스, 자포리자, 헤르손과 같은 지역의 법률에 따라 조직되거나 해당 지역에 주로 거주 혹은 존재하는 개인 혹은 조직이 아니다.
ii. 하니웰의 제품, 소프트웨어, 서비스, 지적재산 및 정보, 기술의 사용과 관련하여 양 당사자는 모든 제재법을 준수하여야 한다. 매수인은 하니웰의 제품, 소프트웨어, 서비스, 지적재산 및 정보, 기술을 직간접적으로 판매, 수출, 재수출, 우회 판매를: (i) 제재 대상자 혹은 러시아나 벨라루스와 같은 제재 대상 지역과 관련된 모든 대상에게 하지 않으며 (ii) 제재법에서 금지된 용도로 하지 않는다. 하니웰은 어떠한 경우라도
(i) 제재대상자나 제재 대상 지역 혹은 (ii) 제재법에 위반하여 부품이나 기술, 소프트웨어 혹은 데이터를 조달하지 않는다.
iii. 본 계약 및 그에 따라 예정된 거래와 관련하여, 매수인은 하니웰의 제품, 소프트웨어, 서비스, 지적재산 및 정와 관련되 모든 활동을 수행함에 있어 OFAC 를 포함한 모든 정부의 제재법을 준수하기로 한다. 구체적으로 매수인은 하니웰의 제품, 기술, 소프트웨어 혹은 지적 재산 및 정보들을 항공운송물로부터 하차, 제거, 분리 등을 하고 하니웰의 제품, 기술, 소프트웨어 혹은 지적 재산 및 정보들을 제재지역으로 판매, 수출, 재수출, 우회 제공, 혹은 이전하거나 저장하지 않는다.
iv. 매수인은 지속적인 감시와 모니터링을 통하여 모든 최종 사용자 혹은 관련 제 3 자들이 제재 대상자가 아님을 보장하는데 그 책임을 진다. 매수인은 본 조항에 따른 의무사항을 모든 최종 사용자 및 관련 제 3 자들이 준수하도록 할 책임이 있다. 하니웰의 합리적인 요청이 있는 경우, 매수인은 일과중에 하니웰(혹은 하니웰이 지정한 독자적인 감사인)이 매수인의 본 조항 준수여부를 확인하기위해 매수인의 시스템, 종업원, 장부 및.혹은 기록 및 기타 필요 사항들을 열람 혹은 회견할 수 있도록 하여야 한다.
v. 매수인, 최종 사용자 혹은 관련 제 3 자가 본 조항을 준수하지 아니하는 것은 본 계약의 중대한 위반으로 간주되며, 매수인은 매수인이나 최종 사용자 혹은 제 3 자가 본 조항을 위반하였거나 위반할 것이라고 합리적으로 판단하는 경우 즉시 하니웰에 통지한다. 매수인은 하니웰이 어떠한 책임도 부담하지 않고 모든 제재법의 완전한 준수를 보장하기 위하여 요구되는 모든 조치를 취할 수 있다는 점에 동의한다.
c. 수출입 규제준수. 매수인은 결과물 거래에 있어 제품, 기술 데이터, 소프트웨어, 계획 또는 사양(이하 “제한된 품목”)을 배포, 재판매, 수출하거나 재수출하지 아니하고, 미국 국무부의 국제무기거래규정(이하 “ITAR”) 또는 미국 상무부의 수출관리규정(이하 “EAR”) 또는 어느 국가의 적용 가능한 기타 수출입 통제 및 경제적 제재 법 및 규정(이하 총칭하여 “수출입통제법”)에 반하는 조치를 본 계약과 관련하여 또는 본 계약의 실행을 위하여 취하지 아니한다. 매수인은 수출입통제법이 제품의 판매, 재판매, 수출 및 재수출뿐만 아니라 기타 제한된 품목의 이전을 통제할 수 있다는 점을 인정한다. 매수인은 수출입통제법을 위반하여 직접 또는 간접적으로든 제한된 품목을 판매, 재판매, 수출, 재수출 또는 그 밖에 이전하지 않는다는 것에 동의한다. 또한, 매수인은 하니웰이 수출입통제법을 위반하게 되는 어떠한 조치도 취하지 아니한다. 나아가, 매수인은 미국의 수출입통제법(ITAR 및 EAR)은 미국의 금수조치가 적용된 국가(현재 쿠바, 이란, 북한, 시리아 및 수단)에 대한 제품의 판매 금지; 미국이 무기 금수조치를 유지하는 국가에 대한 ITAR 대상 제품의 판매 금지; 중국의 군사적 사용을 위한 목적을 특정한 EAR 통제대상 제품의 판매 금지; 그리고 기타 여하의 제한사항이 포함되어 있음을 인정한다. 매수인은 수출입통제법에 위반하여 제한된 품목이 기타 국가로 인도될 수 있다는 사실을 알고 있거나 합리적으로 의심되는 경우, 이를 하니웰에 즉시 통지하고 해당 거래와 관련된 모든 활동을 중단한다. 하니웰은 본 계약에 따른 제품, 서비스 또는 기술 데이터의 인도를 위해 필요한 미국정부의 수출 승인을 신청한다. 매수인은 승인 신청 완료를 위해 하니웰이 요구하는 모든 정보를 신속히 제공한다. 매수인은 기타 필요한 모든 수출입 또는 재수출 승인을 신청한다.
하니웰은 하니웰의 업무수행에 영향을 미치는 정부 조치로 인한 결과물 또는 기타 제한된 품목을 제공하지 못한 것에 대하여 매수인에게 책임을 지지 아니하며, 다음을 포함한다:
i. 수출 또는 재수출 라이선스의 미제공 또는 취소
ii. 하니웰의 업무수행에 중대한 부정적 영향을 미치는 명령이나 확약일 이후의 적용 가능한 수입, 이전, 수출 또는 재수출 법이나 규정에 대한 후속 해석
iii. 적용 가능한 수입, 수출, 이전 또는 재수출 법 및 규정을 매수인이 준수하지 못하여 발생하는 지연
iv. 매수인이 미국으로부터 수출되는 운송물에 대한 운송업자를 지정하는 경우, 매수인의 운송업자는 매수인을 대신하여 수출하고 매수인은 매수인의 운송업자가 모든 관련 수출 요건을 준수하지 못한 것에 대하여 책임을 진다. 하니웰은 매수인이 지정한 운송업자에게 필요한 제품 정보를 제공한다.
d. 뇌물금지 및 부패방지법.
i. Honeywell International Inc.는 뇌물 및 부패를 금지하는 국내외법의 적용을 받는다. Honeywell International Inc.가 미국 회사이기 때문에, 그 직원 및 계열사와 모든 컨소시엄 입찰 파트너와 이를 대신하여 행위하는 제 3 자는 미국 해외부패방지법(이하 "FCPA") 및 하니웰이 사업을 영위하는 국가 내에서 적용 가능한 유사한 부패방지법을 준수해야 한다.
ii. 매수인은 하니웰의 업무행동강령(https://www.honeywell.com/us/en/company/integrity-and-compliance 참조) 및 하니웰의 부패방지정책(https://www.honeywell.com/content/dam/honeywellbt/en/documents/downloads/hon-anticorruption- policy.pdf 참조)에 규정된 내용을 숙지 및 이해하였고 이에 동의한다는 점을 인증한다.
iii. 매수인은 본 계약에 따른 자신의 행동들과 관련하여, 매수인 또는 매수인을 대신하여 행위하는 대리인, 계열사, 직원이나 그 밖의 자가 사업을 획득하거나 유지하기 위해, 부당이익을 얻거나, 정부의 공식 결정에 부당하게 유리한 입지를 취하거나 영향을 행사하기 위해 정부 관료 또는 정당에게 금품 등을 제공, 약속, 지급하거나, 뇌물, 리베이트, 금전적 보상, 대가성 지급, 뇌물 또는 기타 불법적인 대금을 제공하는 것을 승인하지 아니하고 승인하도록 하지 않을 것이라는 점에 동의한다.
iv. 하니웰이 본 계약의 조항이 위반되었다고 믿을 만한 이유가 있는 경우, 하니웰 및 그 수권대표는 본 계약과 관련된 재무, 법률, 조세, 회계, 노동 및 규제 정보를 포함하여 모든 기록을 감사, 검토하고 이를 복사할 권리를 가진다. 매수인은 본 계약에 따라 제공된 결과물과 관련하여 인보이스 기록을 포함하여 모든 기록 및 자료를 본 계약 해지 후 3 년 동안 또는 관련법에서 정한 기간 중 더 긴 기간 동안 유지하고 보존한다.
v. 만약 하니웰이 단독 재량으로 매수인이 하니웰의 부패방지정책 또는 관련 부패방지법이나 규정을 위반하는 행위를 하였다고 판단하는 경우, 하니웰은 즉시 본 계약을 해지할 수 있는 권리를 가진다.
vi. 매수인이 본 계약의 이행과 관련하여 상기 부패방지 규정의 위반 사실을 알게되는 경우, (a) 하니웰의 최고준법책임자(CCO), (b) 하니웰의 청렴 및 준법부서의 구성원 또는 (c) 하니웰의 Access Integrity Helpline (AccessIntegrityHelpline@honeywell.com)에게 즉시 알려야 한다. 매수인은 본 조항에 따른 하니웰의 조사, 감사 또는 정보 요청에 전적으로 협조하기로 한다.
e. EU WEEE Directive. 적용되는 범위 내에서, 매수인은 전기전자제품 폐기물 처리를 위한 자금조달 및 준비와 관련된 EU WEEE Directive 2012/19/EU 또는 기타 여하의 적용 가능한 법이나 규정을 준수하기로 한다. 여기에는 모든 국가에서 적용 가능한 특정 법 및 규정에 따른 (i) 제품 재활용과 관련된 모든 비용 및 책임, (ii) 제품 수거 및 반환에 관한 책임을 포함한다. 매수인은 하니웰이 그러한 비용을 부담해야 한다는 합리적인 증거가 있을 경우 그러한 모든 비용을 하니웰에게 배상하여야 한다. 매수인은 이와 관련하여 인보이스를 수령한 날로부터 30 일 내에 하니웰에 변제해야 한다.
f. 준법 감사.
i. 일반. 매수인은 본 조항의 요건을 준수한다는 것을 증명하기 위해 정확한 장부 및 기록을 유지하는데 동의한다. 하니웰은 본인의 비용 부담으로 30 일 전 서면 통지를 통해 해당 규정의 준수 여부를 판단하기 위하여 매수인에 대한 감사를 실시할 수 있으며, 매수인은 그 감사를 완료하기 위하여 하니웰에 대한 합리적인 지원을 제공한다.
ii. 소프트웨어 결과물. 소프트웨어와 관련된 결과물의 경우, 매수인은 그 결과물의 위치, 접근 및 사용 내역을 기재한 완전하고 정확한 최신 상태의 기록을 유지해야 한다. 본 계약기간 동안 그리고 이후 2 년 간, 하니웰은: (A) 매수인으로 하여금 요청일로부터 30 일 내에 본 계약의 조건 및 내용의 준수 여부에 대한 서면 확인을 제공해줄 것으로 요청할 수 있으며, (B) 합리적인 통지에 따라, 매수인의 결과물 접근 및 사용과 매수인의 본 계약상 조건 및 내용의 준수 여부를 검증하기 위하여 매수인의 기록 및 전자적 로그를 감사할 수 있다. 매수인은 그러한 검증방식의 목적을 회피하거나 무의미하게 하는 조치를 취할 수 없으며, 하니웰의 감사 노력에 협조해야 한다. 감사를 통해 과소납부가 확인되는 경우, 매수인은 그 부족분 및 관련 유지보수 및 지원 비용을 신속히 지불해야 한다. 과소납입액이 3 개월 기간 동안 결과물의 수수료 보다 5% 이상 많은 경우, 매수인은 감사 비용 및 감사관련 경비를 변제해야 한다.
g. 미준수. 매수인이 본 조항을 준수하지 않는 경우 본 계약의 중대한 위반으로 간주되며, 매수인은 본 조항의 내용을 위반하거나 위반할 것이라고 합리적으로 판단되는 경우 이를 하니웰에 즉시 통지한다. 매수인은, 하니웰이 어떠한 책임도 부담하지 않고, 제재법, 수출입통제법 및 부패방지법을 포함하여 모든 적용 가능한 법을 완전히 준수하기 위하여 필요한 모든 조치를 취할 수 있다는 점에 동의한다.
23. 보험. 본 계약에서 요구되는 모든 보험은 AM Best 또는 그에 상응하는 평가기관에 의해 최소 “A -, XII” 등급을 부여받은 보험사와 체결해야 한다. 일방 당사자는 상대방에게 취소 또는 미갱신에 대해 30 일 전 통지를 하도록 노력해야 한다. 자체 보험제도가 있는 경우, 당사자들은 재무적 책임에 대한 적절한 증빙자료를 제공해야 한다.
a. 하니웰은, 본인의 비용 부담으로, 본 계약의 효력발생일부터 작업의 최종 완료 때까지 다음 보험에 가입하여 이를 항시 유지해야 한다. 다만, 하니웰은 다음 보험 보장범위에 대해 가입하거나 자체 가입할 수 있는 권리가 있다는 점에 동의한다:
i. 일괄 보상한도액으로 발생 건당 USD $2,000,000 을 보장하고 계약적 책임, 생산물/완성작업 책임을 포함한 영업배상책임보험. 해당 보험증권은 발생건을 기준으로 작성된다.
ii. 본 계약 체결에 있어 자동차를 사용하는 경우, 최소 일괄 보장한도액으로 발생 건당 USD $2,000,000 을 보장하는 자동차책임 보험. 보장범위는 모든 소유, 리스, 비소유 및 렌트 차량을 포함한다.
iii. 해당되는 경우, 본 계약에서 가정한 재산에 대한 물리적 손해에 대한 건설사의 위험 보험을 포함한 “모든 위험”에 대한 재산종합보험.
iv. 사고 또는 질병 건당 상해에 대한 USD $1,000,000 을 한도로 보장하는 근로자보상보험(보장 A-법적 한도 및 보장 B-사용자 책임).
b. 매수인은, 본인의 비용 부담으로, 매수인의 사업 및 재산 규모에 일반적으로 상응하는 금액을 보장하는 자체 영업배상책임보험 및 재산보험에 본 계약기간 동안 가입하고 이를 항시 유지해야 한다.
24. 비밀유지. 하니웰은 본 계약을 이행하거나 이행하는 기간 동안 일반적으로 알려지지 않는 특정 정보를 매수인에게 제공할 수 있으며, 여기에는 재무정보, 영업비밀, 노하우, 제품 정보, 샘플, 기술, 사양, 도면, 설계, 설계 개념, 프로세스 및 시험방법을 포함한다(이하 “기밀정보”). 본 계약과 관련하여 제공된 모든 기밀정보는 하니웰의 자산으로 유지되며, 본 계약에서 예정된 사항을 실행하기 위한 목적으로만 사용되고 매수인의 자체 유사한 성격의 기밀정보 보호를 위해 사용하는 동일한 수준의 주의를 기울여 위 정보의 기밀성을 보호해야 한다. 다만, 그러한 비밀유지 의무는 공개일로부터 3 년 동안
적용된다. 해당 의무는 비즈니스 연락처 또는 다음에 해당하는 기타 정보에 적용되지 아니한다: (a) 공개 시점 또는 매수인의 귀책 사유 없이 공개적으로 알려진 정보, (b) 공개 시점에 매수인의 부당 행위 없이 이미 매수인에게 알려진 정보, (c) 본 조와 유사한 제한 없이 제 3 자로부터 수령한 정보, 또는 (d) 매수인에 의해 독자적으로 생성한 정보. 매수인은 하니웰의 사전 서면 동의 없이 기밀정보를 공개할 수 없다. 다만, 매수인은 (i) 본 계약의 이행 및 법적 의무 이행을 목적으로 그 계열사, 임원, 컨설턴트, 대리인 및 계약자에게, 그리고 (ii) 법원 명령, 정보 요청이나 기타 법적으로 요구되는 바에 따라, (A) 하니웰에 충분한 통지를 제공하고 (가능한 경우) (B) 공개가 보호명령 또는 기타 유사한 비밀유지 제한의 대상이 되는 경우, 기밀정보를 제공할 수 있다. 본 계약의 해지 또는 종료 이후 그리고 하니웰의 서면 요청 시, 매수인은 정기적으로 생성되는 전자적 백업 데이터 또는 아카이브 데이터의 일부로만 존재하는 기밀정보를 제외하고, 합리적으로 파기가 불가능한 모든 기밀정보 및 그 사본을 반환하거나 폐기해야 한다.
25. 책임제한
a. 하니웰은 어떠한 경우에도, 본 계약에 따른 하니웰의 면책의무 또는 계약이나 보증 위반, 불법행위(과실 포함), 법의 적용이나 그 밖에 사유로 인하여 발생했는지 여부와 관계없이, 모든 유형의 특별, 부수적, 간접, 결과적, 제재적 또는 징벌적 손해(사업 중단, 이익이나 매출 손실, 데이터 손실이나 손상, 또는 재산이나 자본의 사용 손실을 포함하되 이에 국한되지 않음)에 대해 책임을 지지 아니하며, 하니웰이 그러한 손해 및/또는 청구 가능성에 대해 통지를 받았거나 알고 있는 경우에도 그러하다.
b. 모든 결과물 클레임은 본 계약 제 18 조(보증 및 보증 면책조항)에 명시된 배타적 구제수단으로 국한된다. 하니웰은 본 계약에 따라 판매된 하니웰 제품에 관하여 매수인이 이행한 서비스를 포함하되 이에 국한되지 않는 매수인이 그 고객들에게 제공하는 서비스로 인하여 발생한 손해나 상해에 대해 어떠한 책임을 지지 아니한다. 나아가, 하니웰은 본 계약에서 규정한 면책의무를 제외하고 결과물과 관련된 제 3 자의 클레임에 대해 책임을 지지 아니한다.
c. 본 계약, 당사자들의 관계, 제품 판매 및 매수인에 대한 서비스 제공과 관련된 하니웰의 총 책임은 청구를 발생시킨 구매가격을 초과하지 아니한다. 일방 당사자의 모든 클레임은 합계되며, 복수의 클레임은 상기 한도를 초과하지 아니한다. 소프트웨어 제품으로 인하여 또는 이와 관련하여 발생하는 하니웰의 책임 총액은: (a) 청구 발생 전 12 개월 동안 클레임을 야기한 총 소프트웨어 지급액 및 (b) U.S. $50,000 중 더 큰 금액과 상응하는 직접적 손해에 국한된다. 일방 당사자의 모든 클레임은 합계되며, 복수의 클레임은 상기 제한을 확대하지 아니한다. 전술한 내용에도 불구하고, 평가, 베타 또는 임시 권리에 따른 하니웰의 책임은 U.S. $1,000 으로 제한된다.
d. 관련법에서 더 짧은 시효 기간이 규정되지 않는 한, 매수인은 소송원인을 야기한 최초 사건 후 1 년이 지나면 하니웰을 상대로 소송 또는 형평법상의 소송을 제기하지 아니한다.
e. 본 계약에 명시된 면책조항, 예외 및 제한은 본 계약에서 규정한 명시적 보증이 그 본질적인 목적을 달성하지 못하는 경우에도 적용된다. 당사자들은 본 계약에 따라 제공한 하니웰의 결과물 가격은 본 계약에서 명시한 면책조항, 예외 및 제한에 따라 제시된 것이며, 그러한 면책조항, 예외 및 제한은 당사자들 간에 협상의 근간이 되는 약정된 위험 분담이라는 점에 합의한다.
26. 기타 조항
a. 기간. 본 계약에 따라 조기 해지되거나 연장되지 않는 한, 본 계약은 효력발생일부터 시작되며 해당 주문 또는 최종 결과물이 완성되는 동안(또는, 기간이 명시되지 않은 경우, 36 개월 동안) (이하 “기간”) 지속된다. 의심의 여지를 없애기 위하여, 제 16(c)조에 따라 자동 갱신되는 유지보수 서비스의 경우, 최초 기간은 최초 주문에 명시되고 갱신 조건은 갱신통지에 기재된 그 당시 유효한 하니웰 프로젝트 및 사업 약관에 따른다.
b. 개정. 양 당사자의 권한 있는 대리인이 본 계약의 변경, 수정 또는 수정을 서면으로 작성하고 적절한 절차에 따라 체결되지 않는 한 본 계약의 어떠한 변경, 개정 또는 수정도 유효하거나 양 당사자에게 구속력을 갖지 않는다.
c. 상충. 제안서, 주문 및 본 계약 사이에 상충되는 내용이 있는 경우, 우선순위는 다음과 같이 해당 사안에 따라 결정된다: (1) 결과물의 범위, 수량 또는 가격과 관련된 상충이 있는 경우, 수락된 주문가 우선함; (2) 결과물의 사양과 관련된 상충이 있는 경우, 제안서가 우선하되, 소프트웨어의 경우 EULA 및 소프트웨어 문건이 우선함; 그리고 (3) 기타 상충의 경우, 본 계약이 우선함.
d. 독립적 계약자. 당사자들은 독립적 계약자이며, 상대방의 법적 대리인, 대리인, 파트너, 직원, 가맹업자, 합작회사 또는 기타 여하의 대표가 아니라는 점, 그리고 그들 각각의 직원, 대리인 또는 대표는 조세 및 사회보장 및 원천징수 또는 직원 혜택을 포함한 어떠한 목적을 위하여 상대방의 직원으로 간주되지 않는다는 점을 인정한다. 본 계약에 규정한 경우를 제외하고, 어느 당사자도 상대방을 대신하여 어떠한 유형의 의무를 부담하거나 형성하거나, 명시적이거나 묵시적인 진술 또는 보증을 제공하거나, 모든 측면에서 상대방을 구속할 권리나 권한이 없다. 어느 당사자도 본인이 상대방과 어떠한
방식으로든 제휴 관계에 있다는 것을 제 3 자에게 주장하거나 진술하지 아니한다. 나아가, 본 계약에 포함된 어떠한 내용도 매수인을 결과물의 독점적 매수인으로 간주하는 것으로 해석되지 아니한다.
e. 가정. 본 계약에서 명시적으로 달리 규정되지 않는 한, 작업 수행에 관한 계약에서 언급된 기준이나 코드의 최신 버전 또는 개정본이 적용된다. 본 계약에 따른 가격 분석(있는 경우)은 회계 목적으로만 사용되며 별도의 가격으로 간주되어서는 아니된다. 본 계약에 포함된 모든 바이아웃(buyout) 품목 또는 인력은 하니웰이 해당 벤더에 주문을 발주하는 시점에 변경된다. 가격 및/또는 리드 타임 조정은 변경주문에 반영된다. 본 계약에 따른 시험의무는 본 계약에서 명시적으로 정한 범위 이상의 추가 시험을 포함하지 아니한다.
f. 양도. 하니웰은 본 계약을 양도하거나 이전하고, 그 권리를 양도하고 그 위무를 위임할 수 있다. 매수인은, 합병, 통합, 법의 적용 또는 그 밖에 방식으로 본 계약을 양도하지 아니하며, 하니웰의 사전 동의 없이 이를 시도하는 것은 무효화된다. 본 계약은 당사자들의 모든 승계인 또는 허용된 양수인을 위하여 효력 및 구속력을 가진다. 본 계약의 조항과 반대되는 내용에도 불구하고, 하니웰은 본 계약상 그 의무 이행을 위해 하수급인을 고용할 수 있다. 하수급인을 고용한다고 해서 하도급 대상인 의무이행에 대한 하니웰의 본 계약에 따른 책임이 면제되지 아니한다.
상기 내용의 일반론을 저해하지 아니하고, 하니웰은 매수인의 동의 없이 본 계약 및 본 계약상 매매대금 관련 권리를 양도할 수 있으며, 비밀유지 의무에도 불구하고 그러한 판매에 관한 권리, 정보 및 문서를 합리적인 범위 내에서 매수인에게 제공할 수 있다: 다만, 해당 매수인은 매수인의 동의 없이 매수인의 기밀정보를 공개하는 것을 금지하는 내용을 담은 비밀유지계약을 하니웰과 체결해야 한다. 본 계약의 조항과 반대되는 내용에도 불구하고, 하니웰은 본 계약에 따른 그 의무 이행을 위해 하수급인을 고용할 수 있다. 하수급인을 사용함으로써 하도급 대상인 의무이행에 대한 하니웰의 본 계약에 따른 책임이 면제되지 아니한다.
g. 가분성. 본 계약의 어느 조항이 무효 또는 집행 불가인 것으로 판단되는 경우, 해당 조항은 삭제되거나 적법한 조항이 되도록 필요한 범위 내에서 수정되어야 하고, 본 계약의 기타 모든 조항은 완전한 효력을 유지한다.
h. 권리불포기. 일방 당사자가 본 계약의 기간 동안 본 계약상의 조항을 집행하지 않거나 언제라도 그 조건의 준수를 요구하지 않는 것은 본 계약 또는 그 일부의 유효성에 어떠한 영향을 미치지 아니하며, 이후 해당 조항의 집행이나 해당 조건의 준수를 요구할 수 있는 당사자의 권리 포기로 간주되지 아니한다.
i. 통지. 이메일을 통해 발송된 통지(수신 당사자가 통지 수신을 확인하는 비자동 회신을 보내면 수신한 것으로 간주)를 제외하고, 본 계약에 따른 모든 통지는 배달증명우편(수령증 필요, 우편요금 선불) 또는 사업적 익일배송업체(수령에 대한 서면 확인서 필요)를 통해 본 계약 서두에 명시된 주소 및 당사자(들)에게 전달되어야 한다. 모든 통지는 수령증에 의해 입증된 날짜에 수령한 것으로 간주된다. 본 계약서와 관련하여 모든 법적문제 관련 통지는 “서울특별시 마포구 월드컵북로 434 (상암동, 상암 IT 타워 5 층) BA 사업부 법무담당”으로 보내져야 한다.
j. 존속. 그 성질상, 본 계약의 해지 또는 종료 이후의 이행 또는 준수를 예정하거나 규율하는 본 계약의 조항들은 그 특성상 본 계약의 해지 또는 만료 이후에도 존속한다. 다만, 본 계약에 따라 하니웰이 고객에게 부여한 모든 보증 및 라이선스는 고객이 본 계약에 따른 하니웰에 대한 고객의 디폴트(채무 불이행) 시 하니웰에 의해 해지된다.
k. 준거법 및 분쟁.
i. 본 계약 및 당사자들 간의 관계는, 법 원칙의 상충 여부와 관계 없이 대한민국법에 따라 해석 및 규율된다. 각 당사자는 본 계약에 따라 또는 본 계약과 관련하여 발생하거나 본 계약의 집행가능성과 관련된 모든 청구나 분쟁은서울중앙지방법원에 의해 판단된다는 점을 취소 불가하게 인정한다. 국제상품매매계약에 관한 유엔협약(United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) 및 미국의 컴퓨터정보거래법(Uniform Computer Information Transactions Act) 은 본 계약에 적용되지 아니한다.
ii. 상호협의. 소송 제기 전, 당사자들은 선의에 의해 일방 당사자의 입장을 이해할 수 있는 충분한 정보를 상대방에게 서면으로 통지한 날로부터 10 영업일 내에 상호 합의를 통해 분쟁을 해결하도록 노력해야 한다. 다만, 분쟁이 변경주문 또는 청구액과 관련이 있는 경우에 당사자들 간 5 영업일 동안의 상호 협의 후에도 해당 분쟁이 선의에 의해 만족스럽게 해결되기 어렵다고 보이는 경우, 해당 당사자는 아래 제 26(l)(iii)조에 따라 이를 즉시 보고해야 한다.
iii. 임원으로의 회부. 제 26(l)(ii)조에 따라 분쟁이 해결되지 않을 경우, 당사자들은 추가 심의를 위해 해당 분쟁을 각자의 임원에게 보고할 수 있다. 임원이 법률 대리인과 함께 해당 미팅에 참석하고자 하는 경우, 상대방의 임원에게 그러한 의사를 대해 최소 3 영업일 전 통지를 해야
하고 상대방의 임원 역시 법률 대리인과 함께 참석할 수 있다. 본 조항에 따라 진행되는 협의는 기밀로 간주되고 관련 증거법칙에 따라 타협이나 화해 협상으로 간주된다. 해당 임원이 10 영업일 내 또는 당사자들이 합의한 더 긴 기간 내에, 합의에 도달하지 못하는 경우, 당사자들은 소를 제기할 수 있다.
l. 퍼블리시티권. 어느 당사자도 상대방의 사전 서면 승인 없이 본 계약의 실질과 관련하여 보도자료를 배포하거나 공표하지 아니한다. 다만, 당사자들은 관련법 또는 본인 또는 그 계열사의 상장이나 거래계약에서 선의로 요구된다고 간주하는 경우 공시를 할 수 있다. 전술한 사항에도 불구하고, 어느 당사자 또는 제 3 자가 본 계약과 관련하여 허위이거나 당사자에게 피해를 주는 공시를 하는 경우, 피해 당사자는 상대방의 사전 서면 승인 없이 최초 및 부정확한 공시의 오류, 부정확성 또는 중대한 누락을 시정하기 위하여 합리적으로 필요한 공개적 대응을 할 권리를 가진다. 어느 당사자도 본 조항의 의무를 위반하지 않고 기존에 공개된 정보와 일치하는 예정된 공시 또는 공지에 대하여는 본 조에 따른 동의를 얻을 필요가 없다. 전술한 내용에도 불구하고, 하니웰은 하니웰의 웹사이트 및 마케팅 자료에 매수인 및 그 로고를 고객으로 기재할 수 있다.
m. 직원에 대한 청탁금지. 적용가능한 법에 따라 이러한 제한이 금지되는 경우를 제외하고, 일반적인 모집 광고나 캠페인에 응하지 않는 한, 매수인은 서비스 이행에 관여한 하니웰 직원이 그 이행을 완료한 후 12 개월 내에 해당 직원에게 청탁하거나 해당 직원과 컨설팅 관계를 형성하지 아니한다.
n. 구제수단. 본 계약에 명시적으로 달리 규정한 경우를 제외하고, 하니웰의 위반에 대하여 본 계약에서 명시한 구제수단은 법률 또는 기타 방식에 의한 구제수단을 대체한다. 명시적인 구제수단이 그 본질적 목적을 달성하지 못하는 경우, 매수인의 구제수단은 지급된 가액의 환불로 이루어진다.
o. 제 3 자 수익자 금지. 본 계약에 명시적으로 달리 규정하는 경우를 제외하고, 본 계약의 규정은 당사자들 만을 위한 것이며 제 3 자를 위한 것이 아니다. 나아가, 매수인은 하니웰이 공급자가 제공한 결과물의 일부를 보유할 수 있다는 점을 인지하고 이에 동의한다. 결과물과 관련하여 매수인과 공급자 간에는 어떠한 계약 관계도 존재하지 아니하며, 공급자는 본 계약의 수익자가 될 수 없고 수익자로 간주되지 아니한다.
p. 법률 자문 면책. 매수인은 하니웰이 정보보호 또는 의료, 의약 또는 보건 관련 정보를 포함하여 매수인이 결과물을 사용하는 관할권에서의 법령, 규칙이나 규정 준수와 관련된 일체의 법률 자문을 매수인에게 제공하지 않는다는 점을 인정하고 이에 동의한다. 매수인은 이러한 법령, 규칙이나 규정에 부합하지 않는 방식으로 결과물이 사용될 수 있는 기능을 가지고 있다는 점을 인정한다. 이러한 모든 관련 법령, 규칙이나 규정의 준수 여부(매수인의 사용자의 준수를 포함하여)를 모니터링하는 것은 매수인의 전적인 책임이다. 매수인은 매수인 특정의 결정사항에 대하여 전적으로 책임을 지며, 하니웰 및 그 계열사는 그러한 결정에 대한 모든 책임을 부인한다.
q. 효력. 본 계약의 제목들은 참고 목적으로만 사용되어야 하고 본 계약의 일부로 간주되지 아니한다. 본 계약의 일부가 무효이거나 집행 불가능한 경우, 나머지 부분은 완전한 효력을 유지한다. 무효 또는 집행 불가능한 부분은 원래 부분의 취지를 유효화 하기 위한 것으로 해석된다. 이러한 해석이 어려울 경우, 무효 또는 집행 불가능한 부분은 본 계약에서 삭제되나 나머지 부분은 완전한 효력을 유지한다. 어느 조항을 집행하거나 행사하지 않는 것은 해당 조항의 포기로 간주되지 않되, 그러한 포기가 서면으로 명시되고 포기를 주장하는 당사자가 서명하는 경우는 예외로 한다.
r. 부본. 당사자들은 본 계약을 다수의 부본으로 체결할 수 있으며, 각 부본 및 그 사본은 사실상 원본에 해당하고 모든 부본은 함께 하나의 계약을 구성한다. 당사자들은 전자적 방식(DocuSign 등)을 통해 체결되고 상대방에게 우편, 인편, 팩시밀리 및/또는 기타 여하의 전자적 방식(이메일 또는 그 밖의 방법)으로 전송되는 본 계약상 서명에 구속된다는 점에 동의한다. 그러한 전자서명은 원본 서명과 동일한 구속력을 가지며, 전자사본은 유효한 것으로 간주된다.
별지 A 의 내용은 SaaS (이하 각각 “SaaS 소프트웨어”)를 포함하되 이에 국한되지 않는 모든 소프트웨어 주문을 규율하고, 본 계약에서 정한 의무에 추가되는 것으로 간주된다. 별지 A 내용이 본 계약과 상충되는 경우에 한하여, 본 계약 제 26(c)조 (상충)에서 정한 바에 따라 해석된다. 본 별지에서 정의되지 아니한 대문자 표기 용어는 본 계약에서 정한 의미를 갖는다.
1. 참조에 의해 포함된 EULA 조건. 결과물이 소프트웨어를 포함하는 경우에 한하여, 해당 소프트웨어 제품에 관한 EULA 은 hwll.co/EULA 를 통해 열람 가능하며 본 계약의 별지에 명시된 것처럼 본 계약 전체에 참조로 통합된다.
2. 매수인의 권리 및 의무.
a. 본 별지 A 에서 명시적으로 부여된 권리를 제외하고, 하니웰은 매수인 또는 다른 제 3 자에게, 묵시적으로 또는 금반언이나 그 밖의 방식으로 지식재산권에 대한 기타 권리럴 부여, 라이선스 또는 양도하거나 다른 소프트웨어 또는 제품을 하니웰 제품에 통합할 수 있는 권리를 부여, 라이선스 또는 양도하지 아니한다. 매수인은 하니웰의 명시적 동의가 있는 경우에만 매수인의 특정 고객이나 최종 사용자(이하 “구독자”)에게 소프트웨어를 제공할 수 있다. 매수인은 그 밖에 소프트웨어를 재판매, 라이선스 부여, 마케팅 또는 양도하려는 시도를 해서는 아니되며, 그러한 시도는 무효가 되고 하니웰은 본 계약 또는 법률에 따라 소프트웨어에 대한 액세스를 종료하고 부여된 모든 권리 및 구제수단을 행사할 수 있다. 하니웰은, 어느 위치나 지역 내에서 그 소프트웨어를 마케팅, 판촉, 판매, 지원, 접근 및 사용할 수 있도록, 자체적으로나 제 3 자 또는 하니웰 계열사를 통해 타인과 접촉할 수 있는 권리를 명시적으로 유보한다.
b. 하니웰이 매수인 (또는 그 직원, 대리인이나 대표)에 의한 소프트웨어를 구독자에게 제공하는 것에 동의한 경우에 한하여, 매수인은 해당 소프트웨어에 대한 접근을 제공하기 전 그 소프트웨어에 관하여 구독자와 서면 계약을 체결하기로 한다(이하 “고객계약”). 고객계약의 경우:
i. 다음과 같이 “하니웰 계약조건” 내용을 참조로 포함해야 한다: (i) 별지 A 의 조건, (ii) hwll.co/EULA 이나 개별적인 제안서나 주문서상 하니웰이 제공한 기타 URL 상의 EULA (iii)기타 제품 관련 추가 조건, 그리고 (iv) 소프트웨어관련 대금지급조건이나 사용관련 제약조건.
ii. 고객계약 및 하니웰 약관 사이에 상충되는 내용이 있는 경우에 한해, 하니웰 약관이 우선하고 소프트웨어 접근과 사용을 모두 규율한다는 점을 명시해야 한다.
iii. 구독자가 소프트웨어 액세스 전후로 항상 하니웰 약관을 숙지, 수락하였고 준수한다는 동의를 확보해야 한다.
c. 하니웰이 하니웰 약관을 업데이트하는 경우 및 매수인이 소트웨어에 대해 구독자의 대리인, 대표나 관리인으로 계속해서 행위하는 경우, 매수인은 하니웰의 명시적인 사전 서면 합의 없이 그 당시 유효한 하니웰 약관을 개정, 변경이나 그 밖의 수정 없이 해당 구독자에게 그대로 전달하는 것에 동의한다. 매수인은 해당 고객계약에 따른 하니웰 약관에 대해서만 수익자로 하니웰을 지정한다. 의심의 여지를 없애기 위하여, 매수인이 매수인 또는 구독자의 계정이나 그 밖의 방법으로 소프트웨어에 대한 접근을 부여받은 경우에 한하여, 그러한 접근도 하니웰 약관의 적용 대상이 되고 매수인은 이를 준수하기로 한다.
d. 매수인 및 구독자는 지식재산권 통지를 제거하거나 변경하거나 모호하게 하지 아니한다. SaaS 소프트웨어는 오픈 소스 소프트웨어(이하 “OSS”)를 포함할 수 있고, OSS 를 다루는 라이선스에 의해 요구되는 경우에 한하여, 그러한 라이선스는 본 계약을 대신하여 OSS 에 적용될 수 있다. OSS 라이선스에 따라 하니웰이 해당 OSS 에 관한 소스 코드 또는 관련 정보를 제공하기 위한 제안을 해야 하는 경우, 해당 제안은 별지 A 에 따라 이루어진다. 하니웰이 체결한 서면 계약에서 요구되는 경우, 하니윌의 특정 라이센서는 본 계약의 수익자가 된다.
3. SaaS 주문. SaaS 소프트웨어 주문은 관련 SaaS 소프트웨어 포탈 또는 별도 주문을 통해 온라인을 발주할 수 있다. 별도 주문의 경우, 매수인 또는 해당 구독자는: (i) 하니엘에 의해 제공된 양식으로 작성한 등록신청서(이하 “SaaS 주문접수신청서”)를 하니웰에게 제출해야 하고, 이 양식에는 해당 SaaS 소프트웨어의 구독자(이하 “구독자”) 정보를 기재해야 한다; (ii) SaaS 주문접수신청서 및 주문(이하 총칭하여 “SaaS 주문”)에 대한 하니웰의 서면 승낙을 득해야 한다; 그리고 (iii) SaaS 소프트웨어에 적용 가능한 하니웰 약관에 동의해야 한다(본 계약을 통해 직접 또는 매수인의 고객계약을 통해, 그 중 해당하는 바에 따라). SaaS 소프트웨어에 액세스 자격 증명이 처음 제공되거나 구독 기반 소프트웨어에 대해 액세스가 제공되는 최초일은 매수인 또는 그 구독자의 구독 시작일이다(이하 “주문 효력일”). 하니웰은, 단독 재량으로, SaaS 주문접수신청서 또는 SaaS 주문을 거절할 수 있다.
4. 구독 취소 또는 변경 불가. 하니웰의 SaaS 주문 또는 구독 기반 소프트웨어 주문 승낙 시, (i) 해당 SaaS 주문이나 주문에 기재된 소프트웨어에 대한 매수인의 (또는 구독자의) 지급의무는 취소 불가능하고, (ii) SaaS 주문 또는 구독 기반 소프트웨어 주문은 변경 불가능 하며, (iii) 하니웰에 지급된 수수료는 구독기간 동안 환불 불가능하고 상계대상이 아니다.
5. 구독 소프트웨어 자동 갱신. SaaS 주문 또는 구독 기반 소프트웨어 주문은 주문 효력일에 시작되며, 본 계약에 따라 조기 해지되지 않는 한, 주문에서 명시한 기간 동안(또는, 그러한 기간이 없는 경우, 12 개월 동안) (이하 각각 “주문기간”) 지속된다. 해당 주문에서 명시되지 않는 한, 주문기간 만료 시, 주문기간은 그 당시 유효한 하니웰 약관에 따라 12 개월(각각, 흐석 주문기간) 동안 연속으로 매년 갱신된다. 다만, 구독자, 구독자를 대신한 매수인, 또는 하니웰이 해당 SaaS 주문이나 구독 기반 소프트웨어 주문 해지에 대한 의사를 그 당시 유효한 주문기간이 종료하기 60 일 전에 서면 통지로 제공하는 경우는 예외로 한다. 각 주문기간이 개시되는 경우, 매수인은: (i) 소프트웨어와 관련하여 미납된 모든 수수료와 해당 주문기간에 증가한 수수료를 해당 주문기간 시작 전 하니웰에 지급해야 하고, 그리고 (ii) 매수인 또는 해당 구독자가 하니웰이 제공한 해당 소프트웨어에 관한 그 당시 유효한 하니웰 약관을 인지하고 있으며 이에 동의한다는 점을 보장해야 한다.
6. 구독 소프트웨어 비갱신. 매수인은, 매수인이 (a) 구독자를 위하여 SaaS 소프트웨어 또는 구독 기반 소프트웨어를 관리하고 이에 대해 구독자로부터 해지 통지를 수령한 경우, 혹은 (b) SaaS 소프트웨어 또는 구독 기반 소프트웨어를 사용하고 해지를 결정하는 경우, 하니웰에 해지 통지를 신속히 제공해야 한다. 하니웰이 해당 주문의 개시일 또는 갱신일 60 일 전에 그러한 통지를 받지 않는 경우, 하니웰은 매수인이 구독자에게 변제를 받는지 여부와 관계없이, 하니웰이 청구서에 기재한 수수료를 매수인에게 청구하고 매수인은 이를 지급해야 한다. 하니웰이 SaaS 주문 또는 구독 기반 소프트웨어 주문을 갱신하기로 선택한 경우, 하니웰은 매수인에게 통지하고 매수인은 해당하는 경우 구독자에게 통지해야 한다. 본 별지 A 제 11(a)조에서 정한 경우를 제외하고, SaaS 주문 및 구독 기반 소프트웨어 주문은 주문기간 만료 전 해지될 수 없으며, 구독자가 해당 소프트웨어 접근을 중단하거나 그 고객계약 해지를 시도하더라도, 어떠한 경우에도 매수인은 하니웰로부터 환불을 받을 수 없다.
7. 기타 갱신. 자동 갱신이 불가능한 소프트웨어의 경우, 매수인은 갱신 주문을 발주하지 못함으로 인하여 소프트웨어 액세스에 대한 해지 또는 해당 소프트웨어의 즉각적인 설치 제거 요청으로 이어질 수 있다는 점을 인정하고 이에 동의한다. 하니웰은 소프트웨어 해지로 인한 데이터 또는 성능 손실이나 기타 손해에 대해 매수인 또는 그 고객에 대하여 책임을 지지 아니한다. 매수인은 적시에 소프트웨어에 대한 갱신 주문을 발주할 전적인 책임이 있다.
8. 평가 라이선스. 매수인의 본 계약 준수 및 구독자의 하니웰 약관 준수에 의거, 하니웰의 사전 서면 승인 하에 매수인 또는 그 잠재적 구독자에게 시범적으로 평가 목적(이하 “평가”)을 위해 30 일 기간 동안 소프트웨어 제공을 허용할 수 있다. 평가는 시범적으로 내부 사용을 위한 해당 소프트웨어의 평가를 위한 것이 유일한 목적이다. 추가 제한사항은 주문이나 해당 EULA 에 규정될 수 있다. 평가는 하니웰에 의해 시범 계정이 개설되는 날 시작되며, 당사자들 간에 서면으로 달리 명시적으로 합의하지 않는 이상, 30 일 경과 후 종료된다. 본 계약 또는 관련 EULA 에 의한 기타 면책조항을 제한하지 아니하고, 평가는 어떠한 유형(명시적, 묵시적 또는 법적)의 면책, 지원, 진술, 보증이나 기타 의무 없이 “있는 그대로” 제공된다. 하니웰은, 매수인 또는 구독자가 본 계약이나 하니웰 약관을 위반하는 경우에 한하여, 언제든지 시범적 평가를 해지할 수 있다. 평가 종료 또는 해지 시, 하니웰은 통지 없이 SaaS 소프트웨어에 대한 접근을 즉시 해지하고, 매수인 또는 구독자는 사업장에 설치된 소프트웨어 사본을 제거하거나 설치를 제거해야 한다. 단, 매수인 또는 구독자가 시범목적이 아닌 주문을 발주한 경우는 예외로 한다.
9. 수수료 및 대금
a. 가격. 하니웰은 주문 또는 제안서에 명시된 소프트웨어 라이선스 수수료(그리고 관련 세금)를 매수인에게 청구한다. 가격은 Saas 주문상에 할당된 금액 이상에 해당하는 SaaS 소프트웨어 사용에 대한 요금이 포함될 수 있으며, 이는 구독기간 동안 매달 발생한다(이하 “초과비용”). 매수인이 구독자를 위해 소프트웨어를 관리하고 본 계약상 조건을 준수하는 경우, 매수인은 해당 소프트웨어에 대한 청구 수수료를 정하고 해당 구독자에 청구된 수수료와 하니웰에 지급된 수수료 간의 차액을 갖는다. 이는 별지 A에 따라 매수인이 수령하는 유일한 대가이다. 하니웰은 단독 재량에 따라, 업데이트된 가격을 매수인에게 제공함으로써 언제든지 소프트웨어 수수료를 변경할 수 있다. 가격 변동은 신규 주문 및 갱신에 적용될 수 있다.
b. 청구 및 지급의무. 인보이스 및 대금은 본 계약의 조건 및 해당 주문에 따라 처리된다. 해당되는 경우, 매수인은 그 구독자를 위한 Saas 소프트웨어와 관련하여, 청구서 발행 및 그 수수료 및 관련 세금(그리고 그 세금 감면)을 별도로 개별적으로 관리해야 한다. 매수인의 소프트웨어 관련 하니웰에 대한 지급의무는 구독자로부터 대금을 수령하는 것과 별개이다. 의심의 여지를 없애기 위하여, 매수인은 구독자가 대금을 연체하거나(불이행) 매수인에게 지급하지 않을 경우, 하니웰에 지급해야 하는 수수료 지급의무로부터 면제되지 않는다. 구독자의 구독기간 동안 초과비용이 발생하는 경우, 하니웰은 해당 초과비용이 발생한 시점부터 미납된 초과비용을 매수인에게 청구한다. 본 약관 및 별지 A에 규정된 구제수단과 더불어, 매수인이 하니웰에 대한 지급의무를 연체하는 경우, 제11조(기간 및 해지)가 적용된다.
10. 관리계정 접근. 하니웰은, 하니웰의 명시적인 승인이 있는 경우에 한하여, 매수인이 매수인의 구독자에게 지원 또는 기타 서비스 제공을 위한 목적으로만 매수인에게 관리자 계정(이하 “관리계정”)을 제공할 수 있다. 매수인은, 그러한 지원이나 서비스 제공을 위해 관리계정, 데이터 또는 기타 여하의 정보에 대해 접근하기 전, 그 고객계약에 따른 구독자로부터 필요한 모든 동의, 라이선스 및 허가를 득해야 한다(그리고 통지를 제공해야 한다). 하니웰의 요청 시, 매수인은 매수인이 하니웰이 승인한 해당 서비스 제공을 위해 관리계정에 대한 접근 및 사용을 위하여 구독자로부터 필요한 모든 동의, 라이선스 및 허가를 득했다(그리고 통지를 제공했다)는 점을 하니웰에 서면으로 확인을 제공해야 한다. 하니웰은 또는 그 피지명인은, 합리적인 통지 하에
통상적인 영업 시간에, 통합자가 본 조항의 요건을 준수하는지 여부를 위해 접근, 점검 및 감사할 수 있는 권리를 가지며, 매수인은 그러한 모든 정보, 문서 및 접근을 하니웰이 그 실행을 위해 합리적으로 요청하는 바에 따라 담당직원에게 제공해야 한다. 하니웰은 (i) 매수인의 관리계정 액세스나 사용, (ii) 관리계정의 액세스나 사용을 위한 구독자로부터의 동의, 라이선스 또는 허가 확보(또는 통지 제공), 또는 (iii) 그러한 서비스 관리로 인하여 발생하는 청구에 대해 아무런 책임이나 의무가 없으며, 매수인은 상기 내용에 대해 하니웰 피면책당사자를 방어하고 면책하기로 한다.
11. 기간 및 해지
a. 해지 및 중단. 하니웰은: (i) 본인의 이행이 법률을 위반하거나 및/또는 안전 또는 건강상의 위험을 야기할 수 있다고 믿는 경우, (ii) 매수인 또는 구독자가 하니웰에게 반박의 여지가 없는 청구액을 그 기한일로부터 30 일이 경과한 후에도 지급하지 않는 경우, 또는 (iii) 매수인 또는 구독자가 지급불능 상태가 되거나 신용도에 부정적인 변화가 발생하거나 채권자들의 보호를 확보하거나 사업운영을 중단하려고 시도하는 경우, 서면 통지를 통해 이행을 중단하거나 본 별지 또는 소프트웨어 주문을 해지할 수 있다. 하니웰은 앞서 언급한 사항 중 하나에 해당하거나 소프트웨어의 지속적인 사용이 보안 위협이 되거나 하니웰 또는 타인에게 즉각적이고 지속적인 피해를 입힐 가능성이 있다고 판단되는 경우 책임 없이 SaaS 소프트웨어에 대한 액세스를 즉시 취소 또는 비활성화하거나 구매자 또는 해당 구독자에게 즉시 사용을 중단하고 기타 소프트웨어를 제거하도록 요청할 수 있다.
b. 구독자 이전. 본 별지, 본 계약 또는 고객계약이 해지되는 경우, 매수인은 하니웰이 단독 재량으로 그 당시 유효한 하니웰 약관에 따라 관리 또는 해당 계정 비활성화를 위해 구독자를 제 3 자에게 이전(이하 “이전”)할 수 있는 권리를 유보한다는 점에 동의한다. 하니웰이 양도를 이행할 때까지, 매수인은 해당 주문에 따라 지급해야 하는 모든 금액에 대한 지급의무가 있으며 본 별지, 고객계약 및 본 계약과 구독자의 소프트웨어 사용과 관련하여 매수인과 그 구독자 간에 체결한 기타 여하의 계약에 따른 그 의무를 계속해서 이행해야 한다. 매수인은 이전를 촉진하기 위해 최선의 노력을 다하고 그러한 절차를 방해하거나 절차에 관여하지 않는다는 점에 동의한다.
c. 해지 효과. 별지 A 또는 본 계약 해지 시, 매수인은 즉시: (i) 해지효력발생일 기준 지불해야 하는 모든 초과비용을 포함한 하니웰에 지급해야 하는 모든 잔금 및 그 당시 유효한 주문 기간에 미지급된 모든 갱신 수수료를 지불해야 하고; (ii) 양도 대상인 구독자와 관련된 모든 소프트웨어에 대한 액세스를 중지하고; (iii) 양도가 진행 중이거나 사용이 더 이상 허용되지 아니한 매수인 또는 구독자 시스템에 있는 모든 소프트웨어 및 자격증명 사본을 삭제해야 하고; (iv) 모든 하니웰 기밀정보를 반환하거나 파기해야 한다. 매수인은 자동으로 생성된 백업 사본, 익명 처리된 데이터 또는 법적 목적으로 유지되어야 하는 모든 것을 제외하고, 하니웰에 서면으로 동일한 사실을 인증해야 한다. 나아가, 매수인은 유효한 만료일 또는 해지일 이후 30 일 내에 이루어진 구독자의 요청을 수령한 후 합리적인 기간 내에, 하니웰에 첨부와 함께 .csv 양식으로 저장된 구독자의 SaaS 소프트웨어 입력 데이터 파일을 제공해야 한다. 하니웰은 그 입력 데이터를 유지하거나 구독자에게 제공해야 할 기타 의무는 없으며, 이후 법적으로 금지되지 않는 한 그 시스템 또는 그 밖에 하니웰의 소유나 통제 하에 있는 구독자의 모든 입력 데이터를 삭제해야 한다. 매수인은 또한 (A) SaaS 소프트웨어는 구독자의 데이터 보존 요건에 대한 유일한 출처가 되도록 설계되지 않았다는 점 및 (B) 하니웰은 백업 서비스를 제공하지 않고 제공하지 않을 것이라는 점(단, 백업 서비스가 SaaS 소프트웨어 제품 약관에 명시된 경우는 예외)을 구독자에게 통지해야 한다.
별지 B – 변경 주문 [주문 번호]
프로젝트/부지: 계약 번호:
변경 주문 번호:
변경 주문일:
계약효력발생일:
당사자들은 상기 계약(이하 “본 계약”)을 다음과 같이 수정하기로 합의한다. 아래 수정된 경우를 제외하고, 본 계약의 기타 여하의 조건 및 내용은 그대로 유지되며 완전한 효력을 지닌다.
본 계약은 다음과 같이 수정된다:
제공되어야 하는 정보:
변경 내역: | |
일정 영향: | |
작업 변경(특정 제품 및/또는 수량 변경 포함): | |
예외: | |
계약 조건: | |
제품 운송 또는 서비스 제공 주소: | |
매수인의 청구서 주소(상이한 경우): |
해당 변경 주문의 가격은 원화 원 이다. 하니웰로부터 승인된 매수인의 지급조건은 이다.
해당 변경주문 대금을 지급하지 아니하거나 지연하는 경우, 매수인은 하니웰이 변경주문 대금을 충당하기 위해 매수인에 의해 양도된 다른 프로젝트나 주문에 대해 대금 또는 재산권을 전용할 수 있다는 점에 동의한다. 해당 변경주문은 변경주문일(상기에서 정의한 바에 따름)로부터 30 일 내에 또는 본 계약에서 달리 명시한 날 중 먼저 도래한 날까지 승인되지 않은 경우 무효이다. 진행 또는 변경주문에 대한 해당 서명 인가가 승인(그리고, 해당하는 경우, 구매주문이 제공)될 때까지 어떠한 작업도 수행되지 아니한다.
전술한 사항과 반대되는 내용에도 불구하고, 당사자들은 해당 변경주문이 관련 제품이나 서비스에 대한 당사자들 간의 원 계약에 의해 규율된다는 점에 동의한다. 해당 변경주문에서 예정된 작업이 그에 규정된 사항의 적용 대상인 경우, 하니웰은 하니웰의 배송 또는 수행 또는 공급업체 및/또는 하청업체의 배송 또는 수행이 지연되거나 방해되거나 다른 방식으로 영향을 받는 범위 내에서 공정하게 작업을 수행하거나 수행할 수 있는 시간을 연장하고 적절한 추가 보상을 받을 권리를 가진다.
원 계약금액:
변경 주문 전 계약금액:
변경 주문에 따라 증액된 계약금액:
변경 주문을 포함한 새로운 계약금액:
계약 완료일은 일만큼 증가
주식회사 한국하니웰,
하니웰 빌딩 솔루션 사업부서 매수인
서명인: 서명인:
날짜: 날짜: