금융위(금감원) 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음
투 자 설 명 서
2024년 6월 7일
( 발 행 회 사 명 ) 미래에셋비전기업인수목적5호 주식회사
( 증권의 종목과 발행증권수 ) 기명식 보통주 4,750,000주
( 모 집 또는 매 출 총 액 ) 9,500,000,000원
1. 증권신고의 효력발생일 : 2024년 5월 31일 2. 모집가액 : 2,000원
3. 청약기간 : 2024년 06월 10일 ~ 2024년 06월 11일
4. 납입기일 : 2024년 06월 13일
5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서:
금융위(금감원) 전자공시시스템 : xxxx://xxxx.xxx.xx.xx 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음
다. 투자설명서 : 전자문서:
금융위(금감원)전자공시시스템 : xxxx://xxxx.xxx.xx.xx
서면문서:
1) 한국거래소 : xxxxx xxxx xxxxx 00
2) 미래에셋비전기업인수목적5호(주):
xx xx xxx0x 00(xxxxxxx xxxxx)
3) 미래에셋증권(주):
본점 - xx xx xxx0x 00
지점 - 별첨 참조
6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음
이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재 사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또 는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
( 대 표 주 관 회 사 명 ) 미래에셋증권(주)
투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "자본시장법") 상의 책임 을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제 공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.
투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투 자가 이루어져🅓 합니다.
본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자 의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.
투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아🅓 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합 니다.
본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일 반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당
【투자자 유의사항】
사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.
본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투 자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지 에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다.
본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해🅓 합니다.
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며
, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.
본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거 나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본건 공모주식에 대 한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.
자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무 상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립 으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관 한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되 어 있습니다.
본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(e
stimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정 입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실 적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.
예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관 한 당사 또는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐 이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상 이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유 효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이 를 다시 투자자에게 알려줄 의무를 부담하지 않습니다.
따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것
【예측정보에 관한 유의사항】
일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안 된다는 점에 유의하여🅓 합니다.
"당사", "동사, "회사", "미래에셋비전기업인수목적5호", "미래에셋비전기업인수목적5호㈜ ", "미래에셋비전기업인수목적5호 주식회사", "미래에셋비전스팩5호" 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 미래에셋비전기업인수목적5호 주식회사를 말합 니다.
"대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 미래에셋증권 주식 회사를 말합니다. 아울러 "미래에셋증권㈜" 또는 "미래에셋증권"는 미래에셋증권 주식회 사를 말합니다.
"코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다.
【기타 공지사항】
▣ 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점망
본 사 | xxxxx xx xxx0x 00 xxxxxxxxx |
콜센터 | 1588-6800 |
홈페이지 | xxxxx://xxxxxxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx |
지점명 | 도로명 주소 |
WM강남파이낸스센터 | xxxxx xxx xxxx 000, 0x (xxx, xxxxxxxx) |
WM센터원 | xxxxx xx xxx0x 00, 00x (xxx, xxxxxxxxx) |
강남역WM | xxxxx xxx xxxx 000, 0x (xxx, xxxx) |
강릉WM | xxx xxx xxx 0000, 0x (xxx, xxxx) |
거제WM | xxxx xxx xxxxx 00, 0· 0x (xxx, xx비지니스텔) |
건대역WM | xxxxx xxx xxx 00, Xx 0x (자양동, 더클래식500) |
경산WM | xxxx xxx xxx 000, 0x (xxx, xxxx) |
경주WM | xxxx xxx xxx 000, 0x (성동동, KT경주지사) |
구리WM | xxx xxx xxx 0, 0x (xxx, xxxx) |
구미WM | xxxx xxx xxxx 000, 0x (xxx, xxxxxx) |
김해WM | xxxx xxx xxxxx 00, 0x (내동, 밝은메디칼센터) |
노원WM | xxxxx xxx xxx 000, 0x (xxx, xxxxxx) |
대치WM | xxxxx xxx xxxxx 0000, 0x (xxx, xxxx) |
도곡WM | xxxxx xxx xxx00x 00, 0x (도곡동, Lynn Square) |
동래WM | xxxxx xxx xxxx 000, 0x (xxx, xxx) |
디지털구로WM | xxxxx xxx xxxx00x 00, 0x (구로동, 우림e-Biz센터2차) |
마곡WM | xxxxx xxx xxxx 00, 0x (xxx, xxxx) |
마산WM | xxxx xxx xxxxx 0· 00xx 000, 0x (xxx, xxxx) |
마포WM | xxxxx xxx xxx 000, 0x (xxx, X-xxxxx) |
명일동WM | xxxxx xxx xxx 000, 0x (xxx, xxxx) |
목포WM | xxxx xxx xxxx 000, 0x (상동, 썬시티) |
반포역WM | xxxxx xxx xxx 00, 0x (반포동, 반포자이프라자) |
방배WM | xxxxx xxx xxx 000, 0x (방배동, 대명서리풀타워) |
방이역WM | xxxxx xxx xxx0x 00, 0x (xxx, xxxx) |
보라매WM | xxxxx xxx xxxx0xx 00, 0x (신대방동, 보라매아카데미타워) |
부천WM | xxx xxx xxx xxx 000, 0x (xx, xxxxxx) |
부평WM | xxxxx xxx xxxx 00, 0x (xxx, xxxx) |
북대구WM | xxxxx xx xxxxxx 000, 0x (xxx, xxxxx) |
분당WM | xxx xxx xxx xxxx000xx 00, 0· 0x (서현동, KT&G 분당타워) |
사하WM | xxxxx xxx xxxx 0000, 0x (xxx, xxxx) |
상무WM | xxxxx xx xxx 00, 0x (xxx, xxxx) |
서대구WM | xxxxx xxx xxxxx 0000, 0· 0x (죽전동, 골든뷰메디타워) |
성동WM | xxxxx xxx xxxx 000, 0x (행당동, 나래타워) |
xxXX | xxxxxxx xxxxx 000, 0x (xxx, xxxx) |
센터원영업부 | xxxxx xx xxx0x 00, X0x (xxx, xxxxxxxxx) |
송도WM | xxxxx xxx xxxx 000, Xx 0x (송도동, 더샵센트럴파크2차) |
송파WM | xxxxx xxx xxx 00, 0x (문정동, 문정프라자) |
수원WM | xxx xxx xxx xxx 000, 0x (인계동, 한국교직원공제회 경기회관) |
수지WM | xxx xxx xxx xxx000xx 00, 0x (성복동, 성복프라자) |
순천WM | xxxx xxx xxx 000, 0x (xxx, xxxx) |
안산WM | xxx xxx xxx xxx 00, 0x (고잔동, 센트럴타워) |
여수WM | xxxx xxx xxx 00, 0x (xx, XXXxxxxxx) |
영통WM | xxx xxx xxx xxx 0000, 0x (영통동, 밀레니엄프라자) |
xxXX | xxxxx xx xxx 000, 0x (달동, 舊 미래에셋증권빌딩) |
원주WM | xxx xxx xxxx 00, 0x (무실동, 정한프라자) |
xxXX | xxxxx xxx xxx000xx 0, 0x (xxx, xxxxx) |
일산WM | xxx xxx xxxx xxx 0000, 0x (주엽동, 화성프라자) |
전주WM | xxxx xxx xxx xxxx 00, 0· 0x (서신동, 국민연금전북회관) |
제주WM | xxxxxxx xxx xxx 000, 0x (xxx) |
진주WM | xxxx xxx xxxx 0000, 0· 0x (xxx, xxxxxxxx) |
천안아산WM | xxxx xxx xxx xxxxx 000, 0x (우성메디피아) |
청주WM | xxxx xxx xxx xxx00xx 0, 0x (xxx0x, xxxxxxxx) |
춘천WM | xxx xxx xxx 00, 0x (xxx0x, xxxxxx) |
투자센터 xx | xxxxx xx xxx 000, 0x (xxx0x, xxxxxxxx) |
투자센터 광화문 | xxxxx xxx xxxx0x 00, 0x (xxx, xxxx) |
투자센터 대구 | xxxxx xxx xxxxx 0000, 0x (범어동, 두산위브더제니스 상가) |
투자센터 xx | xxxxx xx xxxx 00, 0x (xxx, xxxxxx) |
투자센터 목동 | xxxxx xxx xxx 000, 0x (목동, 트라팰리스이스턴에비뉴) |
투자센터 반포 | xxxxx xxx xxxx 000, 0x (xxx, xxxx xxx) |
투자센터 xx | xxxxx xxxx xxxxx 00, 0· 0x (xxx, xxxxxx) |
투자센터 압구정 | xxxxx xxx xxxx 000, 0x (xxx, xxxx) |
투자센터 여의도 | xxxxx xxxx xxxxx 00, 0· 0x (xxxx, xxxxxxxx) |
투자센터 잠실 | xxxxx xxx xxxx 000, 0x (xxx, xx000) |
투자센터 창원 | xxxx xxx xxx xxx 000, 0x (xxx, xxxxxxxx) |
투자센터 테헤란밸리 | xxxxx xxx xxxx 000, 0· 0x (xxx, xxxx) |
투자센터 판교 | xxx xxx xxx xxxxx 000, 0x (백현동, 판교테크원타워) |
투자센터 평촌 | xxx xxx xxx xxx 000, 0x (호계동, 평촌스포츠센터) |
포항WM | xxxx xxx xx xxx 000, 0x (xxx, xxxxxxxx) |
해운대WM | xxxxx xxxx xxxxx 00, 0x (우동, 센텀사이언스파크) |
주1) 미래에셋증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다.
【 대표이사 등의 확인 】
미래에셋비전기업인수목적5호_대표이사 등의 확인_1
【 본 문 】 요약정보
요약정보
1. 핵심투자위험
하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투 자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하 시기 바랍니다.
구 분 | 내 용 |
[가. 합병 미승인 및 이에 따른 회사 해산 위험] 당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납 입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관 제59조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패 로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 이 점 유의하시어 투자에 xxxx xxxx. [나. 합병 대상 법인 물색 관련 경쟁 심화에 관한 위험] 당사가 영위하는 사업은 다른 법인과의 합병이며, 당사가 합병대상 기업으로서 목표로 하는 사업 분🅓와 유사한 합병대상기업을 목표 로 하는 기업인수대상자가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가 능성이 낮아질 수 있습니다. 이에 주주들에게 불리한 의사결정이 이 루어질 수 있는 가능성이 있는 바, 투자 판단에 유의하시기 바랍니 다. [다. 발기인 평판과 합병 성공이 무관할 위험] 기업인수목적회사는 2009년 국내에 처음으로 도입된 제도로, 경영 진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들의 과거 평판이 당사의 성 |
사업위험 | 공적인 합병을 보장하지는 않습니다. [라. 합병대상법인 부존재 상태에서의 청약참여 위험] 당사는 기업인수목적회사로서 주권의 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하여서는 안됩니다 . 또한 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병대상법 인을 선정하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하지 못할 경우, 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 따라서, 투자자분들께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참 여하여🅓 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. [마. 합병 대상 회사 및 합병일정 불확실성에 관한 위험] 당사는 기업인수목적회사로서 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에 서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진할 것이며, 현재 당사가 어 떠한 사업을 영위하는 법인과 합병하게 될 지에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서 향후 합병할 회사의 위험에 따라 부 정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한, 피합병대상회사의 경우 주 식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호에 의거 하여 지정감사를 수감하여🅓 함에 따라 합병일정이 지연될 수 있으 므로 이점에 유의하시기 바랍니다. [바. 유동성 제약에 관한 위험] 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합 병 이전까지 당사의 투자가들은 상당한 기간을 기다려🅓 하며, 주식 시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다. [사. 합병 신주배정시 단주 발생으로 소액주주들의 지분율이 감소할 위험] 「코스닥시장 상장규정」의 개정으로 규정 제2조 1항 1호 바목 2)에 따른 합병상장을 허용함에 따라 합병 후 기업인수목적회사가 소멸 하는 방식의 합병이 가능하게 되었습니다. 기업인수목적회사가 합 병 후 존속하지 아니하는 경우, 합병 기준일 현재 당사의 주주명부 |
에 기재되어 있는 주주가 소유한 주식은 합병비율로 나눈 가격에 따 라 합병대상회사의 보통주와 교환하게 되며, 합병대상회사의 보통 주 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주 에게 현금을 지급하게 되므로, 소액 주주들의 지분율이 감소할 위험 이 있습니다. | |
[가. 집합투자규제에 관한 위험] 당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합 투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 하지만, 당사의 정관 등을 통 해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조 제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배 제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. [나.임원의 자격제한 관련 위험] 기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자 격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들도 선임될 당시뿐만 아니라 선 임된 후에도 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 됩니다. 또한, 기 업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인 수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하 는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외 로 합니다. [다. 임원 겸직에 따른 이해상충 발생 위험] 당사 임원은 모두 타회사 임직원을 겸직하고 있으므로 당사의 업무 에만 전념할 수 있는 상황은 아닙니다. 이로 인해 당사가 합병을 진 행하는 과정에서 당사의 이익보다는 해당 임원의 기존 소속회사와 임원의 이익이 우선시 되는 이해상충의 문제가 발생할 수 있습니다. 또한 당사 임원 중 1인이 타 기업인수목적회사 임원을 겸직하고 있 으므로 합병대상 기업 선정과정에서 타 기업인수목적회사의 이익이 우선시 되는 이해상충의 문제가 발생할 수 있습니다. [라. 공모전 주주 간 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 위험] |
회사위험 | 당사의 공모전투자자는 ㈜에이씨피씨, 타임브릿지파트너스㈜, ㈜에 스제xxxxxx, 디에스투자파트너스㈜, 미래에셋증권㈜이며, 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 수 있는 위험 이 있습니다. 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들 의 이해관계를 우선적으로 고려할 가능성이 있습니다. 단, 공모주주 는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 주식매수청구 권 행사가 가능하므로 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다. [마. 신규 상장 요건 미충족 위험] 당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모 집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해🅓 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받 지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하 는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다 [바. 상장폐지 관련 위험] 당사는 코스닥시장 상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제59조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건 중 일부규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요 건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받습니다. 특히 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미신청 등의 사유 로 관리종목에 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 청구하지 아니 하거나, 동 규정에 따른 상장부적격법인과의 합병을 주주총회에서 결의하는 등의 경우 기업인수목적회사의 별도 요건에 따라 상장 폐 지됨을 유의하시기 바랍니다. [사. 배당금 지급 관련 위험] 당사는 다른법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이 에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하 지 않습니다. 이에 따라 당사의 수익은 공모청약 자금의 신탁에 따 른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 반면 당사는 사 업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 |
회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지속적으로 지출하게 될 것입니다. 따라서 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지 는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다. [아. 채무증권 발행 불가] 당사는 상장 후 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무 를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스 닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없 습니다. [자. 투자금액 손실 가능성] 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금 번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므 로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식 을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해, 투자금액의 일부 또 는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다. [차. 지분율 및 경영진 변동 가능성] 당사 발기주주들의 지분율은 공모 및 합병과정에서 낮아질 수 있으 므로, 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위 험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. [카. 정보 유출 및 규정위반으로 인한 합병무산 위험] 향후 합병 진행시 비밀유지에 최선을 다했음에도 불구하고 정보 유 출에 따른 주가 급등으로 합병이 무산될 수 있으며, 만약 주권의 최 초 모집 이전 합병대산 선정 등의 규정 위반사실이 발각될 경우 상 장폐지될 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시길 바랍니다 | |
[가. 합병대상기업 미정에 따른 위험] 당사는 기업인수목적회사로서 다른법인과 합병하는 것을 유일한 사 업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행할 계획입니다. 당사는 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 한국거래소에 합병 예비심사신청서를 제출하지 못할 경우 관리종목으로 편입될 수 있 으며, 관리종목 편입 후 1개월 이내에 동 사유를 해소하지 못하게 되 |
면 상장폐지 요건에 해당되게 됩니다. 또한 공모 전에는 합병대상회 사를 물색하거나 특정하는 것이 금지됨에 따라 투자자께서는 당사 가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여 🅓 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시어 투자에 xxxx xxxx. [나.xxxx 가능성] 본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 공모전 발기주주들 의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있으며 공모주 식수 4,750,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 희 석비율은 17.24% 수준입니다. [다. 공모 신탁예치자금 손실 발생 가능성] 당사는 공모자금의 100%인 9,500백만원을 한국증권금융에 예치할 예정입니다. 동 예치자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주 들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습 니다. 만약 당사의 해산사유로 인하여 동 예치자금을 인출, 공모참 여주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하는 경 우 공모참여주주들이 투자한 주당발행가격 미만으로 지급될 수 있 으며, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금의 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 에 손실이 발생할 수 있습니다. 이점 투자의사결정에 참고하시기 바 랍니다. [라. 공모전 주주의 보호예수] 당사의 상장예정주식수 5,480,000주 중 약 86.68%에 해당하는 4,75 0,000주는 상장 직후 유통가능하며, 발기주주의 소유주식 730,000 주(공모 후 약 13.32%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,770,000주, 2 4.41%)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병신주상장 일로부터 6개월 동안(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-1 3조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 주식회사 미래에셋증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부 터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국 예탁결제원에 보호예수됩니다. |
[마. 전환사채 전환에 따른 지분 희석 가능성] 증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 1,770백만원 이 있으며, 동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식 수는 1,770,000주입니다. 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당 사의 주가가 희석될 수 있습니다. [바. 공모전 주주등의 의결권 행사 제한] 당사 주권의 최초 모집 전에 당사의 주식 또는 전환사채 등 주식으 로 전환가능한 채권을 인수한 투자자는 최초 모집 이전에 취득한 주 식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아 니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포 함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여🅓 하며, 주식매수청구 권은 행사가 불가능합니다. [사. 금산법에 따른 금융위원회 사후 승인 지연 가능성] 금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조 제1항 제2호 및 제4항에 따라, ㈜미래에셋증권이 증권인수 업무를 영위하는 과정에서 다른 회사 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우, 동법 시행령 제6조 제3항 제4호에 따른 요건에 해당된다면 금융위원회의 사후 승인을 받아🅓 하며 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자 자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. [아. 증권신고서의 특성에 관한 위험] 본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원 회가 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확 하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 또한, 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약 일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. [자. 청약자 유형군별 배정비율 변경위험] |
기타 투자위험 | 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요 예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여 주식이 있는 경우에는 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하 여 배정될 수 있습니다 [차. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반 청약자 배정분 변경 위험] 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제3호」의 개정에 따 라 일반청약자에게 25% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배 정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일 반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량 은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍 니다. [카. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험] 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여 기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이 상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배 정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일 괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식 대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최 종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상 한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [타. Put-Back Option 미부여] 증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여 되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우' 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때 문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다.투자자께서 |
는 이점 유념하시기 바랍니다. [파. 주식의 유통물량 급변에 따른 거래량 증감 및 주가 변동성 위험] 기업인수목적회사와 합병이 되는 합병대상 기업의 경우 해당 기업 의 합병 가치 산정에 따라 주식의 유통물량이 매우 크게 늘어날 수 있습니다. 뿐만 아니라, 기업인수목적 회사의 발기인들의 전환사채 및 보호예수 주식의 의무보유 주식이 시장에서 거래될 경우 거래량 및 주가의 변동성이 증가할 위험이 있습니다. [하. 합병법인의 단수주 취득 자금 유출에 따른 유동성 및 재무 안정성 위험] 2022년 2월 14일 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥 시장 상장규정」을 개정하였습니다. 기업인수목적회사가 소멸의 방 식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병 비율에 따라 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 신주배정시, 1주 미만 의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서 의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다. 단수주 취득 자금 이 매우 클 경우, 합병 대상 기업의 현금 유출액이 커져 합병 대상 기업의 유동성 및 재무 안정성에 대한 위험이 존재할 수 있습니다. [거. 기준가격 변동 및 그에 따른 주식의 유동성 위험] 기업인수목적회사가 소멸하는 방식으로 합병이 되는 경우, 합병법 인의 합병상장일 기준가격은 한국거래소 업무규정 시행세칙 제17조 (기준가격) 제 1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인인 기업인수목 적회사의 매매거래정지일 직전일의 종가 (종가가 없는 경우 매매거 래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율로 나눈 가격으로 계 산됩니다. 이에 따라 합병상장일 날의 기준가격의 유동성이 크게 증 가할 위험이 존재합니다. 합병상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시 장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 10 0분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서, 합병관련 직전의 종가(기준 가)변동으로 인하여 합병상장일의 기준가격이 크게 변동할 수 있으 니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
[너. 단수주 발생으로 기업인수목적회사의 주주들이 합병 신주 를 교부받지 못하거나 교부받는 합병 신주 금액이 현재 보유 중인 주식의 가치에 미달할 위험] 기업인수목적회사가 소멸 또는 존속의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 신주배정시, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단 주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다.단수주 발생으로 기업인수목적회사의 일부 주 주들이 합병 신주를 교부받지 못할 가능성이 있으니 투자자들은 이 부분에 유의하여 주시기 바랍니다. [더. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 일일 가격제한폭 변경에 따른 위험] 2023년 6월 26일 부터 한국거래소의 '신규 상장일 가격 결정 방법 개선을 위한 개정'으로 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정 방법 및 가격제한폭이 변동되었습니다. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격은 기존의 시가기준가 방식에서 확정 공모가격으로 변경 되었으며, 신규상장일 일일 가격제한폭이 기존의 확정 공모가 대비 63%~260%에서 확정 공모가 대비 60~400%로 확대되었습니다. 투 자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [러. 발기주주와 공모주주 간 합병 후 주가에 따른 손익률의 괴 리 발생 위험] 증권신고서 제출일 현재 당사의 발기주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 발기주주가 인수한 전 환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니 다. 반면, 금번 공모로 발행할 주식의 희망공모가액은 1주당 2,000 원이며, 희망공모가액 2,000원으로 공모가액이 결정되는 경우 발기 주주와 공모주주 간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 발 기주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(단위 : 원, 주)
증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출) 가액 | 모집(매출) 총액 | 모집(매출) 방법 |
보통주 | 4,750,000 | 100 | 2,000 | 9,500,000,000 | 일반공모 |
인수(주선) 여부 | 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 | ||
인수 | 예 | 코스닥시장 | 신규상장 |
인수(주선)인 | 증권의 종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
대표 | 미래에셋증권 | 보통주 | 4,750,000 | 9,500,000,000 | 285,000,000 | 총액인수 |
청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
2024년 06월 10일 ~ 2024년 06월 11일 | 2024년 06월 13일 | 2024년 06월 10일 | 2024년 06월 13일 | - |
청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | |
시작일 | 종료일 |
- | - |
자금의 사용목적 | |
구 분 | 금 액 |
공모예치자금 | 9,500,000,000 |
발행제비용 | - |
신주인수권에 관한 사항 | ||
행사대상증권 | 행사가격 | 행사기간 |
- | - | - |
매출인에 관한 사항 | ||||
보유자 | 회사와의 관계 | 매출전 보유증권수 | 매출증권수 | 매출후 보유증권수 |
- | - | - | - | - |
일반청약자 환매청구권 | ||||
부여사유 | 행사가능 투자자 | 부여수량 | 행사기간 | 행사가격 |
- | - | - | - | - |
【주요사항보고서】 | - |
【기 타】 | 1. 모집가액 및 모집총액은 공모희망가액 2,000원 기준입니다. 2. 상기 인수대가는 공모금액의 3.0%에 해당하는 금액으로, 공 모금액의 1.5%(142,500,000원)는 본 일반공모의 주금납입 직후 지급되며, 나머지 1.5%(142,500,000원)는 합병등기 완료시점 에 지급됩니다. 다만, 합병이 실패할 시에 나머지 1.5%(142,500 ,000원)는 지급되지 않습니다. |
※ 주권의 최초 모집 이전에 발행된 주권내역
(단위 : 주, 원)
발행일자 | 주권의 종류 | 발행주권수 | 주당 액면가액 | 주당 발행가액 | 총발행금액 |
2024.02.22 | 기명식 보통주 | 730,000 | 100 | 1,000 | 730,000,000 |
상기의 최초 모집 이전에 발행된 주권의 인수자는 아래와 같습니다.
인수자 | 주식수 | 지분율 | 비고 |
㈜에이씨피씨 | 500,000 | 68.49% | 발기주주 |
타임브릿지파트너스(주) | 200,000 | 27.40% | |
(주)에스제이지파트너스 | 10,000 | 1.37% | |
디에스투자파트너스(주) | 10,000 | 1.37% | |
미래에셋증권(주) | 10,000 | 1.37% | |
합 계 | 730,000 | 100.0% | - |
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요
(단위 : 주, 원)
증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집(매출)방법 |
기명식 보통주 | 4,750,000 | 100 | 2,000 | 9,500,000,000 | 일반공모 |
인수인 | 증권의종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
대표 | 미래에셋증권(주) | 기명식보통주 | 4,750,000 | 9,500,000,000 | 285,000,000 | 총액인수 |
청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
2024.06.10 ~ 2024.06.11 | 2024.06.13 | 2024.06.10 | 2024.06.13 | - |
주1) 모집가액(이하 "확정공모가액")의 산정근거는「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」의 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」 중 「4. 공모가격에 대한 의견」을 참조하시기 바랍니 다.
주2) 모집가액, 모집총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액인 2,000원 기준입니다.
주3) 모집가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과 등을 반영하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 와 발행회사인 미래에셋비전기업인수목적5호㈜가 협의하여 1주 당 2,000원으로 최종 결정하였습니다.
주4) 기관투자자 및 일반투자자 청약일은 2024년 6월 10일부터 6월 11일까지 2일간입니다. 기관투 자자 청약과 일반투자자 청약이 동일한 날에 실시됨을 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납 입일 등의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황 등에 따라 변경 될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 대표주관회사에 두차례 이상 청약하는 이중청약이 금지되니 이 점 유의하시기 바랍니다.
주5) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2024년 3월 12일 상장예비심사신청 서를 제출하여 2024년 4월 18일 한국거래소로부터 사후이행사항을 제외하고 신규상장 예비심 사 승인을 받았습니다. 따라서, 아래와 같은 사후이행사항 및 일부 상장요건을 충족하지 못하 게 되면 코스닥시장에서 거래될 수 없어 환급성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바 랍니다.
[사후이행사항]
청구법인은 코스닥시장상장규정 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지 상장 규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여🅓 함.
주6) 상기 인수대가 285,000,000원은 공모규모 9,500백만원의 3%로 이중 50%(142,500,000원)는 본 일반공모의 주금납입 직후 지급되며, 나머지 50%(142,500,000원)는 합병등기 완료시점에
지급됩니다.
주7) 본 공모결과 미래에셋비전기업인수목적5호 주식회사의 총 발행주식은 5,480,000주(7,250,000 주, 전환사채 전액 전환시)가 되며 공모전주주 등(2,500,000주, 전환가능주식수 포함)으로 인 해 발생하는 희석요인을 반영한 주당 가중평균발행가격은 약 1,655원으로 확정공모가액인 2, 000원과 비교할 때 345원 낮아집니다. 따라서 주당 장부가치 희석비율은 약 17.24%수준입니 다.
(단위: 주, 원)
공모 | 공모전주주(CB전환) | 공모가격 | 가중평균 발행가격 | 희석비율 | ||
주식수 | 비율 | 주식수 | 비율 | |||
4,750,000 | 65.52% | 2,500,000 | 34.48% | 2,000 | 1,655 | 17.24% |
▷ 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)
▷ 공모전주주 비율 = (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)
▷ 총납입금액 = (공모전 발행가격 ×공모전 발행주식수) + (CB 전환가액 ×CB 전환가능 주식수) + (확정공모가액 ×공모주식수)
▷ 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주 식수)
▷ 희석비율 = (확정공모가액 - 가중평균발행가격) / 확정공모가액
2. 공모방법
금번 미래에셋비전기업인수목적5호 주식회사의 코스닥 상장공모는 신주모집 4,750, 000주(공모주식의 100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다
가. 공모주식의 배정내역
[모집방법 : 일반공모]
공모대상 | 주수 | 비율 | 비고 |
일반공모 | 4,750,000주 | 100.0% | 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 |
주1) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신 탁등에 공모주식의 10%이상을 배정합니다.
주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에
공모주식의 25%이상을 배정합니다.
주3) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고 서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.
[청약대상자 유형별 공모대상 주식수]
공모대상 | 주수 | 비율 | 비고 |
일반청약자 | 1,187,500주 | 25.0% | - |
기관투자자 | 3,562,500주 | 75.0% | 고위험고수익투자신탁등 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 |
합계 | 4,750,000주 | 100,0% | - |
주1) 주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 확정공모가액인 2,000원 기준입니다.
주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.
주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자 신탁등에게 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다.
주5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.
주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 근거하여 주2)~주5)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다
주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조 건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.
나. 모집의 방법 등
[모집방법 : 일반공모]
공모대상 | 주수 | 비율 | 비고 |
일반공모 | 4,750,000주 | 100.0% | 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 |
[모집 상세내역]
공모대상 | 주수(%) | 주당 공모가액 | 공모총액 | 비고 |
일반청약자 | 1,187,500주 (25.0%) | 2,000원 (확정) | 2,375,000,000원 | - |
기관투자자 | 3,562,500주 (75.0%) | 7,125,000,000원 | - | |
합계 | 4,750,000주 (100.0%) | 9,500,000,000원 | - |
주1) 모집대상 주식에 대한 배정비율은 다음과 같습니다.
구분 | 배정주식수 | 주당모집가액 | 배정비율 | 배정금액 | |
대표주관회사 | 미래에셋증권 | 4,750,000주 | 2,000원 | 100% | 9,500,000,000원 |
주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청 약이 실시됩니다.
구분 | 일반청약대상 모집주식수 | 주당모집가액 | 일반청약대상 모집총액(원) | |
대표주관회사 | 미래에셋증권 | 1,187,500주 | 2,000원 | 2,375,000,000원 |
주3) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩 니다
주4) 금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니 다.
주5) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다
.
가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8 조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호
, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금관리공단 라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회 사"라 한다)
아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)
※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회 사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.
※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증 할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
(1) 고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다 음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘ 고위험고수익채권투 자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도
불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제 1호 각 목의 비율 이상이어🅓 합니다.
② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이 하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대 통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하 고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이 고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어🅓 합니다.
【 고위험고수익채권투자신탁 】
『조세특례제한법』 제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)
① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이 하 “ 고위험고수익채권투자신탁” 이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수 익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표 준에 합산하지 아니한다.
『조세특례제한법 시행령』 제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)
① 법 제91조의15제1항에서 “ 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하 는 투자신탁 등” 이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또 는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “ 투자신탁등” 이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.
1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것
가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같 은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경 우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당 하는 사채(이하 이 조에서 “ 단기사채” 라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100 분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것
나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경 우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것
2. 국내 자산에만 투자할 것
【 고위험고수익투자신탁 】
『조세특례제한법』 제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통 령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하 는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자 신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세 표준에 합산하지 아니한다.
『조세특례제한법 시행령』 제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가 한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른
단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에 서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.
② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시 행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.
③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다) 으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.
1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보 유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로한다.
2. 국내 자산에만 투자할 것
주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고
주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참 고
※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수 업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
(2) "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령 령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다 음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정 을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것
③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합 투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계 가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어🅓 합니다.
가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자
2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자
나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자 본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목 1) 및 2) 에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁 재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및
100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업 투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어🅓 합니다.
※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등 에 관한 규정」제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기 재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불 이익을 받을 수 있습니다.
(3-1) 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하 여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조
제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.
①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사 는 제외)일 것
②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것
(3-2) 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.
① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것
② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일 임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자 일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것
(4) 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산 으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.
①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것
(5) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집 합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.
① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수 요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것
② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측 등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것
※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집 합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
※ 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개 를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.
주6) 배정주식수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청 약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6 호에 의거하여 일반청약자에게 모집주식 25%인 1,187,500주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주 조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 모집주식의 5%)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있으나
, 당사는 우리사주조합을 설립한 사실이 없으므로 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절 차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수 하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에
공모주식의 10%이상을 배정합니다.
⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모 주식의 25%이상을 배정합니다.
⑥ 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수 익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하 는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조4항제4호」에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기 업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공 모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청 약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자 신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
주7) 주당 모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 2,000원 기준으 로, 청약일 전에 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.
주8) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.
주9) 금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.
3. 공모가격 결정방법
가. 공모가격 결정 절차
금번 미래에셋비전기업인수목적5호㈜의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요 예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다.
한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 아래와 같습니다.
【수요예측을 통한 공모가격 결정 절차】
① 수요예측 안내 | ② IR 실시 | ③ 수요예측 접수 |
수요예측 안내 공고 | 기관투자자 IR 실시 | 기관투자자 수요예측 접수 |
④ 공모가격 결정 | ⑤ 물량 배정 | ⑥ 배정물량 통보 |
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등 감안, 대표주관회사 와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정 | 확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정 | 기관투자자 배정물량을 대표주관회사 홈페이지 등을 통하여 개별 통보 |
나. 공모가격 산정 개요
대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 발행회사인 미래에셋비전기업인수목적5호 주식 회사는 수요예측 결과 등을 고려하여 확정공모가액을 1주당 2,000원으로 최종 결정하였습니다.
구 분 | 내 용 |
주당 확정공모가액 | 2,000원 |
확정공모가액 결정방법 | 수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발 행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정하였습니다. |
주1) 상기 주당 확정공모가액의 범위는 미래에셋비전기업인수목적5호 주식회사의 실질 적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변 동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동 가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
주2) 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자 자를 대상으로 수요예측을 실시하였으며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주 식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정하였습 니다.
주3) 확정공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』 부분 을 참고하시기 바랍니다.
다. 수요예측에 관한 사항
(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시
구 분 | 내 용 | 비 고 |
공고 일시 | 2024년 6월 03일(월) | - |
수요예측 일시 | 2024년 6월 03일(월) ~ 2024년 6월 04일(화) | - |
문의처 | 미래에셋증권(주) (☎ 02-3774-1360, 7126) | - |
공모가액 확정공고 | 2024년 6월 07일(금) | - |
주1) 수요예측 안내공고는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(https://securities
.miraeasset.com) 에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.
주2) 수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2024년 6월 4일 17:00 임을 유의하시기 바랍니 다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수
마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.
주3) 상기 일정은 추후 공모 및 상장일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니 다.
(2) 수요예측 참가자격
(가) 기관투자자 (고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)
▣ 기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어 느 하나에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제 8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거 나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일 임회사"라 한다)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외 의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)
※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조 항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.
【증권 인수업무 등에 관한 규정】
제5조(주식의 공모가격 결정 등)
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정 한다.
1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법
2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사 가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하 나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며
, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.
가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합
나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리· 운용하는 법인 다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인
라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사
※ 집합투자회사등의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관 계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.
① 집합투자회사등(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재 산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사를 말한다)이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하고자 하 는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4
, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.
② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.
1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출 하지 아니하도록 할 것
2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수 량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것
3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것
※ 금번 공모와 관련하여 「금융투자업규정」제4-19조제8호 및 「증권 인수업무 등 에 관한 규정」제5조의3에 따라 기업공개를 위한 주관회사는 청약자의 주금납입능 력을 확인해야 하며, 대표주관회사인 미래에셋증권(주)는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3 제1항 제1호 및 제2호의 방법을 활용하여 기관투자자의 주금납입능 력을 확인합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주 금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시, 주금납입능력을 초과하는 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.
【「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지)】
① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 “ 협회가 정하는 바” 란 다음 각 호의 어느 하나 의 방법을 말한다.
1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산 으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산 들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문 하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방 법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3 개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.
2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국 내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으 로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따 라 주금납입능력을 확인하는 방법
② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준 법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여🅓 하며, 주관 회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여🅓 한다.
③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여🅓 한다.
④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투 자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으 로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우 에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다.
⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주 금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서 는 아니 된다.
⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인 하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다
주금납입능력에 대한 확인대상 및 확인방법은 아래와 같습니다.
【 표준방법 (「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3 제1항 제1호)】
구분 | 내용 |
확인대상 | 수요예측등에 참여하는 기관투자자의 재산에 따라 ① 고유재산은 자기자 본, ② 위탁재산은 참여 건(계좌)별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁 재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 확인합니다. ① 고유재산 : 자기자본을 기준으로 하며, 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말) 개별재무제표상의 금액입니다. ② 위탁재산 : 수요예측 참여 건(계좌)별로 수요예측에 참여하는 개별 위 탁재산들의 자산총액의 합계액입니다. 위탁재산들의 자산총액은 수요예 측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과 하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지) 의 일평균 평가액으로 합니다. |
확인방법 | 기관투자자는 '확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액을 주금납입능 력으로 확약서(*)에 기재하여 대표이사 또는 준법감시인의 서명 또는 기 명날인을 받은 후 주관회사에 제출하고, 주관회사는 동 확약서 상의 자기 자본 또는 자산총액 합계액을 기준으로 기관투자자의 주금납입능력을 확 인합니다. |
(*) 기관투자자가 수요예측 참여 화면(인터넷 홈페이지)에 주금납입능력('확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액)을 입력하면 확약서상에 주금납입능력이 기재되 고(주금납입능력을 초과한 참여금액으로 수요예측등에 참여할 수 없도록 전산통 제), 기관투자자는 동 확약서를 인쇄하여 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인하여 제출하도록 합니다. | |
다만, 대표주관회사인 미래에셋증권(주)는 준법감시인의 사전 승인을 받아 제정한 내 부지침에 근거하여 미래에셋증권(주)의 One-AsiaEquitySales본부를 통해 수요예측 에 참여하는 외국인 기관투자자의 경우, 다음의 방법으로 주금납입능력을 확인할 수 있습니다.
【 대체방법 (「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3 제1항 제2호)】
구분 | 내용 |
확인대상 | 미래에셋증권(주)의 One-AsiaEquitySales본부를 통해 수요예측에 참여하 는 외국인 기관투자자의 경우 ① Qualified Institutional Buyer(QIB)에 해당 하거나 ② 해외 국부펀드에 해당하는 경우 주금납입능력을 USD100,000, 000으로 간주합니다. ③ QIB 및 해외 국부펀드에 해당하지 않거나 QIB 및 해외 국부펀드에 해당하더라도 USD100,000,000 이상으로 수요예측에 참여하는 경우, 고유재산은 자기자본, 위탁재산은 총 운용자산(Asset Und |
er Managemet)을 주금납입능력으로 확인합니다. | |
확인방법 | ① 미국 증권거래법 144A에 따른 Qualified Institutional Buyer(이하 "QIB" 라 한다)의 지위에 있는 외국인 기관투자자의 경우 주금납입능력은 USD 100,000,000으로 간주하고, One-AsiaEquitySales본부는 외국인 기관투자 자 본인이 QIB임을 확인한 대체확약서(*)를 수령하여 확인합니다. 대체확 약서는 제출일이 속한 분기말까지 유효한 효력을 가집니다. ② 해외 국부펀드(**)로부터 수요예측 참여의사를 받은 경우, 제1호의 QI B에 준하여 주금납입능력을 USD 100,000,000으로 간주합니다. ③ 제1항 및 제2항에 해당하지 않는 외국인 기관투자자이거나 제1항 및 제2항에 해당하는 기관투자자 중 USD 100,000,000이상으로 수요예측에 참여하는 외국인 기관투자자의 경우, 고유재산으로 참여하는 경우에는 직 전 분기말(자료가 없다면 그 전 분기말 기준) 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 직전 분기말(자료가 없다면 그 전 분기말 기준) 또는 직전 분기(자료가 없다면 그 전 분기) 3개월간 일평균 총 운용자산(Asset Under Management)을 주금납입능력으로 간주하고, One-AsiaEquitySales 본부는 대체확약서(*)를 수령하여 확인합니다. 대체확약서는 제출일이 속 한 분기말까지 유효한 효력을 가집니다. |
(*) "대체확약서"란 외국인 기관투자자 본인이 QIB의 지위 여부, 고유재산의 경우 자 기자본, 위탁재산의 경우 총 운용자산(Asset Under Management) 등을 기재하여 본인의 주금납입능력을 확인하고, 적법한 서명권한을 가진 의사결정자가 서명한 후 제출한 서류입니다. (**) "국부펀드"란 국가의 자산을 정부가 직접 운용하여 증식시키기 위해 설립한 특수 목적 기관입니다. | |
※ "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자 신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투 자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 것을 말합 니다.
① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘ 고 위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업 일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어🅓 합니다.
② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고 수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 20 23년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요 예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여 일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이 고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어🅓 합니다.
【 고위험고수익채권투자신탁 】
『조세특례제한법』 제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)
① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “ 고위험고수익채권투자신탁” 이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「 소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.
『조세특례제한법 시행령』 제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)
① 법 제91조의15제1항에서 “ 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대 통령령으로 정하는 투자신탁 등” 이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “ 투자신탁등” 이라 한 다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.
1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것
가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집 합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등 급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법 률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사 채(이하 이 조에서 “ 단기사채” 라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비 율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것 나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등 급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 4 5 이상일 것
2. 국내 자산에만 투자할 것
【 고위험고수익투자신탁 】
『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이 상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다) 에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자 한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소 득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한 다.
『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업 에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가 업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다) 을 말한다.
② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업 에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 " 코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.
③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.
1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식 을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채 권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일 일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.
2. 국내 자산에만 투자할 것 (중략)
⑦ 제3항제1호를 적용할 경우 해당 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월 및 설정일 ㆍ설립일 후 3개월은 같은 호 전단의 요건을 갖춘 것으로 본다.
주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고
주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고
※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여 하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험 고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참 여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁 (대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기 업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여 일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구 하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 자산총액에서 같은 호 각 목 에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.
【벤처기업투자신탁】
「조세특례제한법」
제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)
① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2022 년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해 당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분 의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되 는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공 제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만
, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하 는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다
)의 수익증권에 투자하는 경우
3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기 업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 "벤처기업등"이라 한 다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우
4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우
5. 창업ㆍ벤처전문 경영참여형 사모집합투자기구에 투자하는 경우
6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지 분증권에 투자하는 경우)
「조세특례제한법 시행령」
제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)
①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다.
1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보 험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상 일 것
2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것
3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월 추가) 이내에 투자신탁 재산총 액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산 총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상 이어🅓 한다.
가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 투자
2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자
나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업 으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따 른 비율( 투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율 이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다.)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투 자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.
※ 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업 투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참 여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
※ 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합 투자회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참 여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
【 투자일임회사 등 】
제5조의 2(투자일임회사 등의 수요예측등 참여조건)
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아 니한다.
1. 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것
2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3. 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평 균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것
② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.
1. 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재 산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것
2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평 균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록 일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것
③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여🅓 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여🅓 한다.
④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.
⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사" 로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.
⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다.
⑦ 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등으로 수 요예측에 참여하는 경우 고위험고수익채권투자신탁은 제2조제18호가목을, 고위험고수 익투자신탁은 제2조제18호나목을 충족하는 것을 확인하여🅓 한다.
【투자일임회사 등의 투자일임재산으로의 수요예측 참여 조건】
①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것
②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여 자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것
【투자일임회사 등의 고유재산으로의 수요예측 참여 조건】
① 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임 재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것
② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평 균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록 일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것
※ 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임 회사로 참여하는 경우 상기 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구 하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해 당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 신탁회사로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 신탁회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추 가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배 정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
※ 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 일반 사모 집합투자업을 등록한 집합투자회사의 고유재산으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제2항에 따른 요건충족을 확약하는 확약서 및 집합투자재 산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해 당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니
다.
※ 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받 은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니 다.
(나) 수요예측 참여 제외대상
다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 제5항 및 제7항에 해당 하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제7항의 창업 투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.
① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함). 다만, 제9조의2제1항에 따라 위 탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이 라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)
② 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외함)
③ 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자
④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측 에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자
⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신 규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말 한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등
⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공 모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분 류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자
⑦ 금번 공모 시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 따른 환매청구
권을 부여하지 않음에 따라, 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등 은 금번 수요예측에 참여할 수 없습니다.
⑧ 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우
【증권 인수업무 등에 관한 규정】
제5조(주식의 공모가격 결정 등)
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결 정한다.
2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회 사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.
가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합
나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인 다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인
라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사
제10조의3(환매청구권)
① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회 사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사 하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여🅓 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하 지 아니하다.
2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우
※ 금번 수요예측에 참여한 후 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2제4항에 의 거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니 다.
※ 불성실수요예측참여자 : 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항 및 2 항에 따라 다음에 해당하는 자를 말합니다.
① 기업공개 또는 무보증사채 공모시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수 요예측 등 참여행위로 본다.
1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우
2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유 기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.
가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위
나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위
다. 해당 주식의 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경 우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.(이하 이 항 및 <별표 1>에서 같다) 라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위
3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우
4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우
5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자 회사가 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여 한 경우
6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로 부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해 서는 적용하지 아니한다)되는 경우
7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배 정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우
8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁등의 설정일· 설립 일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계 약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁등의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우
9. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경 우
② 제15조의2에 따라 투자자 재산 운용업무가 이관된 경우에는 다음 각 호의 어느 하나 에 해당하는 자가 제1항제2호에서 정하는 불성실 수요예측 등 참여행위를 한 것으로 본 다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 의무보유기간 준수를 위하여 상당한 주의를 하였음을 증명한 경우 그러하지 아니하다.
1. 이관회사가 제15조의2제2항을 위반하고 의무보유기간 내에 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위가 발생하는 경우 그 이관회사
이관회사가 제15조의2제2항에 따라 의무보유기간 관련 정보를 충실히 전달하였음에도 2
2. 불구하고 수관회사가 제15조의2제3항을 위반하여 의무보유기간 내에 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위가 발생하는 경우 그 수관회사
※ 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사 항
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조2에 의거 미래에셋증권㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국 금융투자협회에 통보하며 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회 의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운 용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발 생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합 투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 대표주관 회사인 미래에셋증권㈜는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자등록부를 작성하여 관리합니다.
1. 사업자등록번호 및 외국인투자등록번호
2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭
3. 해당 사유가 발생한 종목
4. 해당 사유
5. 해당 사유의 발생일
6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항
불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약, 미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리, 적용)
【불성실 수요예측 참여 제재사항】
적용 대상 | 위반금액 | 수요예측 참여제한기간 | |
정의 | 규모 | ||
미청약ㆍ미납입 | 미청약ㆍ미납입 주식수 X 공모가격 | 1억원 초과 | 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 (참여제한기간 상한 : 24개월) |
1억원이하 | 6개월 | ||
의무보유 확약위반 | 의무보유 확약위반 주식수 주1) X 공모가격 | 1억원 초과 | 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 (참여제한기간 상한 : 12개월) |
1억원 이하 | 6개월 | ||
수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과 | (배정받은 주식수 X 공모가격) | 1억원 초과 | 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 (참여제한 기간 상한 : 12개월) |
1억원 이하 | 6개월 | ||
수요예측등 정보 허위 작성ㆍ제출 | 배정받은 주식수 X 공모가격 | 미청약ㆍ미납입과 동일 (참여제한기간 상한 : 12개월) | |
법 제11조 위반 대리청약 | 대리청약 처분이익 | 미청약ㆍ미납입과 동일 (참여제한기간 상한 : 12개월) | |
투자일임회사등 수요예측등 참여조건 위반 | 배정받은 주식수 X 공모가격 | 미청약,미납입과 동일 (참여제한기간 상한 : 6개월) | |
벤처기업투자신탁 해지금지 위반 | 12개월 이내 금지 | ||
사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 | 12개월 X 환매비율 주2) | ||
고위험고수익투자신탁등 해지금지 위반 | 12개월 이내 금지 | ||
기타 인수질서 문란행위 | 6개월 이내 금지 | ||
주1) 의무보유 확약위반 주식수: 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이
주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율: 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)
주3) 가중: 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약· 미 납입 및 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과 할 수 없음
주4) 감면:
1) (해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의· 중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감 경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거 나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것. 이하 같음) 할 수 있음)
1의2) 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 사 유 발생횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 1회인 경우 제재를 면제 할 수 있음. 다만, 사유의 발생 원인이 고의 또는 중과실에 기인하거나 허위자료 제출 등 위원회가 필요하다고 인정되는 경우 제재를 면제하지 아니함
2) 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위 반비중이 경미하여 확약준수율*이 70%이상인 경우로서 위원회가 필요하다고 인정하 는 경우 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있으며, 이 경우 제재금을 부과하거나, 경제적 이익을 감안하여 수요예측등 참여를 제한할 수 있음
주) 확약준수율: [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약
기간 일수) ] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함 주5) 제재금 산정기준:
1) Max [수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익*]
* 100만원 미만의 경제적 이익은 절사
- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여 부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있음
2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익
- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원 회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있음
적용 대상 | 경제적 이익 산정표준 |
미청약ㆍ미납입 | - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익 × (-1) - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상 장일 종가기준 평가손익 × (-1) |
의무보유 확약위반 | 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모 가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익(*) - 배정받은 주식의 공모 가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익 |
수요예측등 정보 허위 작성ㆍ제출 | - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료 일 종가(**) 기준 평가손익 - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 |
법 제11조 위반 대리청약 | 대리청약 처분이익 |
투자일임회사등 수요예측등 참여조건 위반 | - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료 일 종가(**) 기준 평가손익 - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 |
* 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함
** 위원회 의결일 전 5영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원 회 의결일 5영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료 일 종가로 적용하여 산정
주6) 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 주4)의 2)에 따른 감경은 다 른 가중ㆍ감경 보다 우선 적용)하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자 리에서 반올림함
주7) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중 을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함
주8) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대
한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주7)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여🅓 함
(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항
구분 | 주식수 | 비율 |
기관투자자 | 3,562,500주 | 75.0% |
주1) 상기 기관투자자는 고위험수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다. 주2) 상기 비율은 총 공모주식수(4,750,000주)에 대한 비율입니다.
주3) 일반청약자 배정분 1,187,500주(25.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.
(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도
구분 | 최고한도 | 최저한도 |
기관투자자 | "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액 (신청수량 x 신청가격)을 신청가격으로 나눈 주식수" 또는 "3,562,500주" 중 적은 수량 | 500주 |
주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규 모, 의무보유확약기간, 참여시점, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자ㆍ매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이 러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량범위 내에 서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 3,562,500주를 초과할 수 없습니다.
주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보 유기간을 확약할 수 있습니다.
주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다.
(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위
구 분 | 내 용 |
수량단위 | 500주 |
구 분 | 내 용 |
가격단위 | 100원 |
주1) 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여🅓 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아🅓 합니다.
(6) 수요예측 참여방법
[국내 기관투자자 및 해외 기관투자자]
대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 국내 및 해외 기관투자자 모두 홈페이지를 통한 인터넷 접수로 진행하며, 서면으로는 접수받지 않습니다. 다만, 미래에셋증권㈜의 홈 페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 보완적으로 서면, 유선, Fax, E-m ail 등의 방법에 의해 접수할 수 있습니다. 서면서류의 제출방법은 인편(직접방문) 및 우편으로 가능하며 우편은 수요예측 마감시각까지 도착분에 대하여 접수 가능합니다
.
인터넷 접수 및 서면 접수(인터넷 접수가 불가한 경우)와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다. (단, 미래에셋증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수 시에는 반드시 사전 에 미래에셋증권㈜의 계좌를 보유하고, 해당 계좌의 계좌번호 및 계좌비밀번호, 사업 자등록번호(해외 기관투자자의 경우 외국인 투자등록번호(IRC))로 로그인하셔야 합 니다.)
【인터넷 접수 방법】
① 홈페이지 접속: 'securities.miraeasset.com' 접속 → 뱅킹/대출/청약 → 청약 → 수요 예측 → 수요예측 참여
② Log in: 사업자등록번호 또는 외국인 투자등록번호(IRC), 미래에셋증권㈜ 위탁계좌번 호 및 동계좌의 비밀번호 입력
(단, 배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.)
③ 참여기관 기본정보 입력 후 수요예측 참여
④ 법 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자의 경우에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 18호,20호에 따른 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁으로
수요예측에 참여하는 경우에 한하며 수요예측에 참여할 수 있습니다.
⑤ 수요예측 참여자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제4항에 따라 자신의 고 유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산)을 구분하여 수요예측에 참여하여🅓 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신 탁등을 각각 개별 계좌로 신청해🅓 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자 신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험 고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해🅓 합니다.또한 모든 수 요예측 참여자는 주금납입능력에 관한 확약서를 수요예측 전산시스템에 업로드하여🅓 합니다.
⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 펀 드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'파일을 수 요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여🅓 합니다.
기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁등 에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기 재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여🅓 합니다. 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계 좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제2조 20호 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수 요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여🅓 합니다.
⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해🅓 합니다. 또한, 고위험고수 익투자신탁등(코넥스고위험고수익투자신탁 포함) 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측 에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여🅓 하며, 동일한 가격으로 수요 예측에 참여해🅓 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체 적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.
⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시에 당해 집합투자회사에 대해 전체 물량(뮤 추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자 자의 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기 준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대 표주관회사인 미래에셋증권㈜과 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.
【인터넷 접수 시 유의사항]】
① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 미래에셋증권㈜ 에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어🅓 합니다.
② 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 미래에셋증권㈜ 영업점을 방 문하여 비밀번호 변경을 하여🅓 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.
③ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시각 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.
【서면 접수 방법】(온라인 접수가 불가할 경우)
공 통 서 류 | - 수요예측 참가신청서 주1) (대표이사 명의의 사용인감 혹은 법인인감 날인) - 대리인 신분증 사본 - 주금납입능력에 관한 확약서 | |
추가서류 | 집합투자회사 (집합투자재산) | - 사업자등록증 사본, 법인등기부등본 사본 - 펀드명, 펀드설정금액, 신청가격, 신청수량 등을 기재한 "수요예측 참여 총괄집계표" (소정양식) - 수탁회사의 펀드설정확인서 및 수탁회사에 대한 투자신탁금 입금 증 사본 |
투자일임회사 (투자일임재산) | - 사업자등록증 사본 - 투자일임회사용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식) - 투자일임회사 확약서 ※ 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 한하여 상기 서류를 제출하여🅓 합니다. | |
일반기관투자자 | - 사업자등록증 사본, 법인등기부등본 사본 - 상호저축은행은 자기자본이 표시된 서류를 추가 제출 | |
고위험고수익 투자신탁등 | - 사업자등록증 사본 - 고위험고수익투자신탁등 수요예측참여 총괄집계표(소정양식) - 고위험고수익투자신탁등 확약서 | |
벤처기업 투자신탁 | - 사업자등록증 사본 - 벤처기업투자신탁용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식) - 벤처기업투자신탁 확약서 - 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있다는 확약서 | |
해외 기관투자자 | - 대표주관회사가 정하는 소정의 양식이나 정보 주2) -『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제3-12조 제1항 제1호 내 지 제2호에 해당하는 자로서 외국법령에 의하여 설립된 법인임을 입 증할 수 있는 서류 | |
주1) 수요예측 참가신청서는 미래에셋증권㈜ 홈페이지(securities.miraeasset.com) 상단의 '뱅킹 관리/대출/청약' → '청약' → '수요예측' → '공지사항'란에서 다운로드 받아 사용하실수 있 습니다.
주2) 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관 한 규정』 제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이 익을 받을 수 있습니다.
(7) 수요예측 접수일시 및 방법
대표주관회사를 통한 수요예측 접수기간, 접수처 및 연락처는 다음과 같습니다.
[국내 기관투자자]
접수기간 | 2024년 06월 03일(월) ~ 06월 04일(화) 17:00 (한국시간) |
접수처 | ① 인터넷 접수: 미래에셋증권㈜ 홈페이지(securities.miraeasset.com) ② 서면 접수 : 미래에셋증권㈜ 동관 35층 IPO1팀 |
접수방법 | 인터넷 접수 및 서면(우편/인편) 접수 |
주소 | 서울특별시 중구 을지로5길 26, 미래에셋센터원빌딩 동관 35층 IPO1팀 |
TEL | 02) 3774-1360, 7126 |
FAX | 0505) 085-1360 |
[해외 기관투자자]
접수기간 | 2024년 06월 03일(월) ~ 06월 04일(화) 17:00 (한국시간) |
접수처 | 미래에셋증권㈜ 서관 5층 One-Asia Equity Sales팀 |
접수방법 | ① 인터넷 접수: 미래에셋증권㈜ 홈페이지(securities.miraeasset.com) ② 서면 접수 : 미래에셋증권㈜ 동관 35층 IPO1팀 |
주소 | 서울특별시 중구 을지로5길 26, 미래에셋센터원빌딩 서관 5층 One-Asia Equity Sales팀 |
담당자 | 김영규 |
전화번호 | 02-3774-3770 |
Fax | 0505-085-3770 |
(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항
① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가하오니 접수 마감시 간을 엄수해 주시기 바랍니다.
② 수요예측 참여는 수요예측 참여 이전까지 미래에셋증권㈜ 본인 명의의 위탁계좌 가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고 위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.
③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참 가한 것으로 간주합니다.
④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본 정보에 허위 내용이 있을 경 우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 한국금융 투자협회는 불성실 수요예측참여자가 동 협회의 회원인 경우 해당 회원에게 동 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측 참여제한 기간을 적용하지 아니합니다.
고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이『 증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등에 해 당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.
벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이 『증권 인 수업무 등에 관한 규정』제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당되는지 여부 를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.
동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.
⑤ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정 이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취 합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익 투자신탁등 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기 일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.
⑥ 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관 계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁 등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하 여야 합니다.
⑦ 수요예측 인터넷 접수를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀 번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.
⑧ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 미래에셋증권㈜「securities.miraeasset
.com ⇒ 뱅킹관리/대출/청약⇒ 청약⇒ 수요예측⇒ 공지사항」에서 확인하시기 바랍 니다.
⑨ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업 무 등에 관한 규정』 제2조제8호바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서 류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않 을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 투자신탁 등 에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험 고수익투자신탁등임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예 측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는" 확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총 괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
투자일임회사가 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결 한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부,수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일 전 3개월간 의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 투자일임회사가 고유재산으로 수 요예측에 참여하는 경우, 투자일임업 등록일로부터 2년 경과 및 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 여부 또는 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투 자일임재산의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우 에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액) 이 300억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거 하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.
대표주관회사는 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하 여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확 약하는 내용과 사모의 방법으로 설정된 경우 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있다는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측 참여 총괄집계표"와 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미
제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
⑩ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수 요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공 모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약 의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상 황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기 준을 변경할 수 있습니다.
⑪ 수요예측 참가 시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.
⑫ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유 확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ IPO1팀으로 보내주시기 바랍니다
. 한편, 상기 서류를 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 펀드 만기가 의무보유 확약기간 종료 이전에 도래하여 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있으니 기관투 자자 등은 수요예측에 참여하기 전 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하 기 바랍니다.
⑬ 의무보유 확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유 확약기간 종료일 익일부 터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바 랍니다.
⑭ 대표주관회사는 주식시장 상황, 수요예측 참여현황, 수요예측 참여방법 및 절차 준수 여부 등을 종합적으로 고려하여 내부 수요예측 운영기준에 따라 배정기준을 변 경할 수 있으며, 이와 관련된 상세 내용은 미래에셋증권㈜의 수요예측 참가안내 공지 사항(securities.miraeasset.com → 뱅킹관리/대출/청약 → 청약 → 수요예측 → 공 지사항)를 참고하시기 바랍니다.
⑮ 금번 공모시에는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조제1항제2호의 단서조항
은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조제8호에 따른 기관투자자만 참 여할 수 있습니다.
(9) 확정공모가액 결정방법
대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 발행회사인 미래에셋비전기업인수목적5호㈜와 협의하여 최종 공모가액을 결정합니 다.
구분 | 주요내용 |
수요예측 결과 반영 여부 | 수요예측 참여기관의 참여가격 및 신청수량, 참여기관의 성격 등을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용 |
공모가격 결정 협의절차 | 대표주관회사 및 발행회사에 수요예측 결과를 제시하고, 대표주관 회사와 발행회사가 공모가격에 대해 협의함 |
공모가격 최종결정 | 발행회사의 대표이사, 재무담당 임원과 대표주관회사의 담당 사업 부문 대표 등이 협의하여 최종 결정함 |
(주1) 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 과 발행회사인 미래에셋비전기업인수목적5호㈜ 는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정 시 가 중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결 정 시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예 측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다.
(10) 대표주관회사의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법
구분 | 주요내용 | 비고 |
희망공모가 산정방식 | 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』 -『4. 종합평가 결과』 부분을 참고하시기 바랍니다. | - |
1) 최고한도 : "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청 |
구분 | 주요내용 | 비고 |
수요예측 참가신청 관련사항 | 가격으로 나눈 주식수" 또는 3,562,500주 중 적은 수량 2) 최저한도 : 500주 3) 수량단위 : 500주 4) 가격단위 : 100원 5) 가격 : 가격 미제시 불가 (관계인수인 외에는 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법 불인정함) 6) 의무보유확약기간 선택 : 미확약, 15일, 1개월, 3개월, 6개월 | - |
배정대상 | 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 기관투자자를 대상으로 질적 인 측면을 고려하여 물량 배정함 (단. 확정공모가액의 -10%이내 가격을 제시한 수요예측 참여자 중 확정공모가액으로 배정을 희망하는 자에게도 대표주관회사의 판단하에 배정이 가능) | - |
배정기준 | 참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예 측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여대표주관회사가 가 중치를 부여하여 자율적으로 배정함 | - |
가격미제시분 및 희망 공모가 범위 밖 신청분 의 처리방안 | 1) 가격 미제시 수요예측 참여자 : 인수업무규정 제9조의2제2항에 따라 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 증권의 수요 예측등에 참여하는 경우에만 가격 미제시 인정함 2) 희망공모가 범위 밖 신청자 : 해당 제시 가격을 참여 가격으로 100%인정 | - |
주1) 상기 단위 이외의 수량 혹은 가격을 제시하는 수요예측 참가신청은 해당 수량 혹은 가격의 가장 가까운 하위 단위의 수량 혹은 가격을 제시한 것으로 간주합니다.
주2) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요 예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수 요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 3,562,500주(공 모물량 중 75%를 기관투자자에 배정할 경우)를 초과할 수 없습니다.
주3) 수요예측 참여자에 대한 물량 배정 시 국내 및 해외 수요예측 참여자에게 통합 배정합니다.
주4) 공모가격 결정 시 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다.
주5) 금번 수요예측시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신 탁등에 공모주식의 10%이상을 배정합니다. 고위험고수익투자신탁등의 경우, 수요예측에 참여하 여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 고위험고수익 투자신탁등별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여🅓 하며, 배정금액 이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정, 설립된 고수익고위험투자신탁 등은 100분의 10)을 초과하여서는 안됩니다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 고위험고수익투 자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.
1. 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법
2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등(투자일임재산 및 신탁재산을 포함
한다)은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결 정하는 방법
주6) 또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신 탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25%이상을 배정하며, 해당 투자 신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질 적인 측면(운용규모, 투자성향,공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산 총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.
주7) 다만 고위험고수익투자신탁등과 벤처기업투자신탁의 의무 배정이 미달될 때에는 그외 기관투자 자에게 추가로 배정할 수 있습니다.
(11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보
① 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 최종 결정된 확정공모가액을 미래에셋증권㈜ 홈페이지(securities.miraeasset.com)에 게시합니다. 기관별 배정물량은 수요예측 참 여기관이 개별적으로 미래에셋증권㈜ 「securities.miraeasset.com ⇒ 뱅킹/대출/청 약 ⇒ 청약 ⇒ 수요예측 ⇒ 배정결과 조회」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여 야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.
② 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자 로 금융투자협회 회원 홈페이지(http://work.kofia.or.kr/) 에 게시 등록됩니다.
(12) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항
① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에 도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수 량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.
② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일 반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.
③ 수요예측 참가 시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의로 변 경하거나 허위자료를 제출하는 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 합니다.
④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관 회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.
라. 주권의 최초모집 전에 발행된 주식등에 관한 사항
(13) 수요예측 결과
(가) 수요예측 참여내역
구분 | 국내기관투자자 | 외국 기관투자자 | 총합계 | ||||
운용사(집합) | 투자매매ㆍ중개업자 | 연기금, 운용사(고유), 은행, 보험 | 기타 | 거래실적 유* (주1) | 거래실적 무 | ||
건수 | 341 | 24 | 269 | 1,242 | 55 | 63 | 1,994 |
수량 | 1,142,115,000 | 85,498,000 | 601,051,000 | 2,281,629,00 0 | 82,079,500 | 219,771,000 | 4,412,143,500 |
경쟁률 | 320.59 : 1 | 24. : 1 | 168.72 : 1 | 640.46 : 1 | 23.04 : 1 | 61.69 : 1 | 1238.5 : 1 |
(주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인 이 실재성을 인지하고 있는 외국인 투자자
(나) 수요예측 신청가격 분포
구분 | 국내 기관투자자 | 외국 기관투자자 | 합계 | |||||||||||
운용사(집합) | 투자매매, 중개업자 | 연기금, 운용사(고유), 은행, 보험 | 기타 | 거래실적 유*(주1) | 거래실적 무 | |||||||||
건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | |
밴드상단초과 | - | - | - | - | - | - | - | - | 2 | 1,100,000 | - | - | 2 | 1,100,000 |
밴드 상위 75% 초과~100% 이하 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
밴드 상위 50% 초과~75% 이하 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
밴드 상위 25% 초과~50% 이하 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
밴드 중간값 초과~상위 25% 이하 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
밴드 중간값 | 333 | 1,115,679,500 | 24 | 85,498,000 | 269 | 601,051,000 | 1,234 | 2,257,648,000 | 53 | 80,979,500 | 63 | 219,771,000 | 1,976 | 4,360,627,000 |
밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
밴드 하위 25% 미만~50% 이상 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
밴드 하위 50% 미만∼75% 이상 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
밴드 하위 75% 미만~100% 이상 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
밴드하단미만 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
미제시 | 8 | 26,435,500 | - | - | - | - | 8 | 23,981,000 | - | - | - | - | 16 | 50,416,500 |
합계 | 341 | 1,142,115,000 | 24 | 85,498,000 | 269 | 601,051,000 | 1,242 | 2,281,629,000 | 55 | 82,079,500 | 63 | 219,771,000 | 1,994 | 4,412,143,500 |
(주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인 이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자를 의미합니다.
(주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제 9조의2에 의거 관계인수인으로 구분되 는 기관의 참여내역은 금번 수요예측 참여시 가격을 제시하지 않았습니다.
과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 아래와 같습니다.
구분 | 참여건수 기준 | 신청수량 기준 | ||
참여건수(건) | 비율 | 참여수량(주) | 비율 | |
가격미제시(관계인수인) | 16 | 0.80% | 50,416,500 | 1.14% |
2,000원 초과 | 2 | 0.10% | 1,100,000 | 0.02% |
2,000원 | 1,976 | 99.10% | 4,360,627,000 | 98.83% |
합계 | 1,994 | 100.00% | 4,412,143,500 | 100.00% |
(다) 의무보유 확약 기관수 및 신청 수량
구분 | 국내기관투자자 | 해외기관투자자 | 합계 | |||||||||||
운용사(집합) | 투자매매, 중개업자 | 연기금, 운용사(고유), | 기타 | 거래실적 유* (주1) | 거래실적 무 | |||||||||
은행, 보험 | ||||||||||||||
건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | 건수 | 수량 | |
6개월 확약 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
3개월 확약 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
1개월 확약 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
15일 확약 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
미확약 | 341 | 1,142,115,000 | 24 | 85,498,000 | 269 | 601,051,000 | 1,242 | 2,281,629,000 | 55 | 82,079,500 | 63 | 219,771,000 | 1,994 | 4,412,143,500 |
총합계 | 341 | 1,142,115,000 | 24 | 85,498,000 | 269 | 601,051,000 | 1,242 | 2,281,629,000 | 55 | 82,079,500 | 63 | 219,771,000 | 1,994 | 4,412,143,500 |
(주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인 이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자를 의미합니다.
(라) 주당 확정공모가액의 결정
상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 미래에셋비전기업인수 목적5호주식회사와 대표주관회사가 합의하여 1주당 확정공모가액을 2,000원 으로 결정하였습니다.
(마) 물량배정대상자 가격범위
1주당 확정공모가액인 2,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자(관계인수 인)에게 기관청약자 물량을 배정하였습니다.
(1) 주식 발행 현황
미래에셋비전기업인수목적5호㈜는 본 공모 전에 1회(발기 설립시) 주식을 발행하였 습니다.
(단위 : 주, 원)
발행일자 | 주식의 종류 | 발행주식수 | 주당액면가액 | 주당발행가액 | 총발행금액 |
2024.02.22 | 보통주 | 730,000 | 100 | 1,000 | 730,000,000 |
한편, 미래에셋비전기업인수목적5호㈜의 증권신고서 제출일 현재 주주현황은 다음 과 같습니다.
법인명 | 주식의 종류 | 주식수 | 지분율 | 비고 |
㈜에이씨피씨 | 보통주 | 500,000 | 68.49% | 최대주주, 발기주주 |
타임브릿지파트너스㈜ | 보통주 | 200,000 | 27.40% | 발기주주 |
(주)에스제이지파트너스 | 보통주 | 10,000 | 1.37% | 발기주주 |
디에스투자파트너스(주) | 보통주 | 10,000 | 1.37% | 발기주주 |
미래에셋증권(주) | 보통주 | 10,000 | 1.37% | 발기주주, 투자매매업자 |
합 계 | 730,000 | 100.0% | - | |
(2) 전환사채 발행 현황
금융투자업규정에 의거 발기인인 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행 주식등 발 행총액의 5% 이상을 소유해야하는 규정에 따라 미래에셋증권㈜은 본 공모 전 1,190
백만원의 전환사채를 인수하였습니다.
한편, 이외 주주인 (주)에스제이지파트너스, 디에스투자파트너스(주)는 각각 290백만 원(총 580백만원)의 전환사채를 본 공모 전 인수하였습니다.
[전환사채 발행 내역]
구분 | 내용 |
사채의 종류 | 제1회 무보증 사모 전환사채 |
발행일 | 2024년 02월 28일 |
만기일 | 2029년 02월 28일 |
권면총액 | 1,770,000,000원 |
전환대상주식의 종류 | 기명식 보통주식 |
전환청구 가능기간 | 2024년 03월 28일부터 2029년 02월 27일까지 |
표면이자율 및 만기보장수익율 | 0% |
전환비율 및 전환가액 | 100%, 1,000원 |
전환사채별 주요 보유자 | 미래에셋증권㈜ : 1,190,000,000원 (67.23%) ㈜에스제이지파트너스 : 290,000,000원 (16.38%) 디에스투자파트너스㈜ : 290,000,000원 (16.38%) |
전환가능주식수 및 전환기간 | 전환가능주식수 : 1,770,000주 전환기간: 사채발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만 기 직전일(2029.02.27.)까지 |
1) 인수인 : 미래에셋증권㈜, ㈜에스제이지파트너스, 디 에스투자파트너스㈜ 2) 전환가격 조정에 관한 사항 (가) 사채권자의 전환청구 전에 “ 갑” 이 시가(상장법 인의 경우에는 ‘ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인 으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하 되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다) 를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전 환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로 |
구분 | 내용 |
비 고 | 써 “ 갑” 이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가 격을 조정한다. 유· 무상증자를 병행 실시하는 경우, 유 상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유 상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하 지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한 다. (후략) * 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식 수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기 발행주식수 + 신발행주식수) (나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어 져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정 한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. (다) 조정된 전환가격이 “ 갑” 의 보통주의 액면가 이 하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다 |
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
가. 모집 또는 매출 조건
항 목 | 내 용 | ||
모집 또는 매출주식의 수 | 기명식 보통주 4,750,000주 | ||
주당 모집가액 또는 매출가액 | 예정가액 | - | |
확정가액 | 2,000원 (주1) | ||
모집총액 또는 매출총액 | 예정가액 | - | |
확정가액 | 9,500,000,000원 | ||
청 약 단 위 | (주2) | ||
청약기일 | 기관투자자 | 개시일 | 2024년 06월 10일(월) |
종료일 | 2024년 06월 11일(화) | ||
항 목 | 내 용 | ||
(주3) | 일반청약자 | 개시일 | 2024년 06월 10일(월) |
종료일 | 2024년 06월 11일(화) | ||
청약 증거금 (주4) | 기관투자자 | 0% | |
일반청약자 | 100% | ||
납 입 기 일 | 2024년 06월 13일(목) | ||
주1) 주당 모집 및 매출가액
대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 발행회사인 미래에셋비전기업인수목적5호㈜이 협의하여 제시한 확정공모가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 가 수요예측을 실시하였으며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 미래 에셋증권㈜와 미래에셋비전기업인수목적5호㈜가 협의한 후 주당 확정공모가액을 2,000원으로 최종 결정하였습니다.
주2) 청약단위
① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1 주로 합니다.
② 일반청약자는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 본· 지점에서 청약이 가능합 니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시 기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.
③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여 한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은
『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3
. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 대표주관회사 미래 에셋증권㈜의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.
④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-
『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다.
주3) 청약기일
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관 투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습 니다.
※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.
주4) 청약증거금
① 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.
② 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.
③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2024년 06월 13일)에 주금납입금으 로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입
을 하여🅓 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때 에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 발행회사와 체결한 총액 인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있 는 경우에는 이를 주금납입기일(2024년 06월 13일)에 반환하며, 이 경우 청약증거 금은 무이자로 합니다.
④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 06월 1 3일 08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여🅓 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정 하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.
주5) 청약취급처
① 기관투자자 : 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점
② 일반청약자 : 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점
주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규 정』 제28조 제1항 제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회 사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여 부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충 족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취 소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경 과이자는 청약자에게 반환되지 않으며, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능 성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.
나. 모집 또는 매출의 절차
(1) 공고의 일자 및 방법
구 분 | 일 자 | 신 문 |
수요예측 안내공고 | 2024년 06월 03일 | 인터넷 공고 (주1) |
모집가액 확정공고 | 2024년 06월 07일 | 인터넷 공고 (주2) |
청약공고 | 2024년 06월 10일 | 인터넷 공고 (주3) |
배정공고 | 2024년 06월 13일 | 인터넷 공고 (주4) |
주1) 수요예측 안내공고는 2024년 06월 03일 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이 지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.
주2) 모집가액 확정공고는 2024년 06월 07일 대표주관회사 미래에셋증권㈜의 홈페이지 에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.
주3) 일반청약자에 대한 청약공고는 2024년 06월 10일 대표주관회사인 미래에셋증권㈜
의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.
주4) 일반청약자에 대한 배정공고는 2024년 06월 13일 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.
주5) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2024년 06월 13일)에 추가납입을 하여🅓 합니다. 추가납입을 하지 않은 일 반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.
단, 증권인수업무등에관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정 에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2024년 06월 12일 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해🅓합 니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니 다.
참고로 상기의 납입일 2024년 06월 13일은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 일자임에 유념해주시기 바랍니다.
주6) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니 다.
(2) 수요예측에 관한 사항
『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다.
다. 청약방법
(1) 청약의 개요
모든 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청 약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.
(2) 일반청약자의 청약
일반청약자는 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청
약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약사무취급 처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약은 불가능합니다.
※ 청약사무취급처: 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점
(3) 일반청약자의 청약자격
일반청약자의 청약자격은 청약사무취급처인 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점의 일반청약 자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 청약자격은 아래와 같습니다. 동 청 약자격은 향후 변경될 수 있으므로 청약자격이 변경이 되는 경우는 각 청약사무취급 처 홈페이지를 통하여 고지합니다.
[미래에셋증권㈜의 일반청약자 참가 자격]
구분 | 청약 한도 | 배정 비율 | 자격요건 | 증거금율 | 청약수수료 |
우대 | 200% | 100% | 온라인 매체 청약 (HTS, MTS, Web, ARS) | 100% | 0원 (단, Bronze 등급 2,000원) |
일반 | 100% | 영업점 청약 (내점/유선) | 100% | 건당 5,000원 | |
제한사항 | 청약 기간 내 영업점 창구 개설 계좌 청약 불가 ※ 비대면, 은행다이렉트, 온라인 개설 계좌 청약 (온라인/내점/유선) 가능 | ||||
주1) 고객센터를 통한 유선 청약은 영업점 청약과 동일합니다.
주2) 서비스 등급 Diamond, Platinum에 한하여 영업점 청약 시 우대 반영합니다. 주3) 개인, 법인에 대해 동일하게 적용합니다.
주4) 비대면, 은행다이렉트 개설 불가 요건: 대리인, 미성년자, 재외국인, 외국인, 법인계좌 개설 불가 주5) 온라인 개설: 당사에 보유한 기존 계좌정보를 근거로 개설 가능
주6) 청약수수료: 청약 증거금 환불 시 징수함
주7) 청약증거금이 최종 배정금액에 미달하는 경우 청약수수료 면제됩니다. 주8) 청약 미배정 시 청약수수료는 부과되지 않습니다.
주9) 청약수수료는 청약시점의 서비스 등급 기준으로 부과됩니다.
(4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위
일반투자자는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 의 각 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니 다. 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하 여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의
청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.
미래에셋증권㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약 단위는 아래와 같습니다.
[미래에셋증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]
구분 | 일반청약자 배정물량 | 최고청약한도 | 청약증거금율 |
미래에셋증권㈜ | 1,187,500주 | 주) | 100% |
주) 미래에셋증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.
□ 우대그룹의 청약한도 : 110,000주(200%)
□ 일반그룹의 청약한도 : 55,000주(100%)
청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』-『(4) 일반청약자의 청약자격
』부분을 참고하시기 바랍니다.
[미래에셋증권㈜의 일반청약자 청약단위]
청약주식수 | 청약단위 |
10주 이상 ~ 100주 이하 | 10주 |
100주 초과 ~ 1,000주 이하 | 100주 |
1,000주 초과 ~ 20,000주 이하 | 500주 |
20,000주 초과 ~ 50,000주 이하 | 1,000주 |
50,000주 초과 | 5,000주 |
(5) 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약
국내 및 해외 기관투자자는 수요예측에 참여하여 배정받은 주식에 대하여 청약일인 2024년 06월 10일 ~ 06월 11일 10:00 ~ 16:00 (한국시간 기준) 사이에 대표주관회 사 미래에셋증권㈜ 홈페이지에 접속하여 청약의사를 표시(청약증거금율 0%)하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2024년 06월 13일 08:00 ~ 13:00 ( 한국시간 기준) 사이에 미래에셋증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.
[국내 및 해외 기관투자자의 청약방법]
① 홈페이지 접속: 'securities.miraeasset.com' 접속 → 뱅킹 → 뱅킹/대출/청약 → 청약 → 기관청약 → 청약신청
② Log in: 사업자등록번호, 미래에셋증권㈜ 위탁계좌번호 및 동계좌의 비밀번호 입력 (단, 배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.)
③ 납입방법(미래에셋증권㈜ 입금계좌, 청약수량, 청약금액, 납입금액, 기관투자자의 출 금은행(또는 수탁회사), 수탁회사의 납입담당자, 납입담당자 연락처) 입력
또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입 전까지 기관투자자는 추가로 청 약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
(6) 기관투자자의 추가 청약
수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자의 청약 미달을 고려하여 수요예측 결 과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다.
수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의사 를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.
또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하 여 배정합니다.
(7) 청약이 제한되는 자
아래『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약 을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식 에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약 자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.
【증권 인수업무 등에 관한 규정】
제9조(주식의 배정)
④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호 의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하 는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.
2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.
3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계 가 있는 자
4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측 에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자
5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일 이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업 공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주 요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등
(8) 기타
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있 으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있 습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정 확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증 권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
라. 청약결과 배정방법
(1) 공모주식 배정비율
① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함) : 전체 공모주식의 75.0% (3,562,500주)를 배정합니다.
② 일반청약자 : 전체 공모주식의 25.0% (1,187,500주)를 배정합니다.
③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정 분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분 에 합산하여 배정합니다.
④ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제 9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사 는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인( 단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하 여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외 됩니다.
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다.
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고 수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업 투자신탁에 공모주식의 25%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또 는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자 신탁등 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
(2) 배정 방법
청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사 와 미래에셋비전기업인수목적5호 주식회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.
① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에 서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배 정합니다.
② 증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하 는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비 례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.
③ 금번 IPO는 일반청약자에게 1,187,500주를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배 정 예정물량은 593,750주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인 수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.
④ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등 방식 배정의 청약자로 인정됩니다.
⑤ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전 원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에 서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준 으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지 게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대 상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우
가 발생할 수 있습니다.
균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요 할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2024년 06월 12일 오후 16:00까지 균등배정에 대 한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.
⑥ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상 으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동 일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주 식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생 하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재 배정합니다.
다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하 는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수 계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.
⑦ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배 정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
⑧ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하 는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다
.다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약 하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러 하지 아니합니다.
1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁 재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)
2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.
3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관 계가 있는 자
4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예 측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자
5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일 이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업 공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등
(3) 배정결과의 통지
일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2024년 06월 13일 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 의 홈페이지(https://securities.miraeasset.com/)개별통지에 갈음합니다. 기관투자 자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우 에 한하여 개별통지합니다.
마. 투자설명서 교부에 관한 사항
1) 투자설명서의 교부 및 청약방법
2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의 하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여 서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132 조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사 를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ모사전송ㆍ전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위 가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니 다.
투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 「자본시장과 금융
투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청 약증거금과 함께 제출하여야 합니다.
(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우
【미래에셋증권㈜ 투자설명서 교부방법】
구분 | 교부방법 | 교부일시 |
기관투자자 | 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 | 해당사항 없음 |
일반청약자 | 1) 과 2) 를 병행 1) 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점 2) 미래에셋증권㈜ 홈페이지나 HTS에서 교부 | 1) 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점에서 교부 : 청약종료일까지 2) 미래에셋증권 홈페이지 또는 HTS에서 다운로드 : 청약종료일까지 |
【미래에셋증권㈜ 청약유형별 청약방법】
구분 | 청약방법 |
영업점 내방 | 주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인) 후 청약 가능합니다. |
온라인 (HTS) | 공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운 로드 확인 후 청약 가능합니다. |
ARS | 투자정보확인서 작성 고객 중 투자설명서 수령을 원치 않거나 이미 수령하신 고객에 한해 ARS 청약이 가능합니다. |
① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.
② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경 우 본 청약에 참여할 수 없습니다.
(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사인 미래에셋증권㈜에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖의 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.
(2) 투자설명서 교부 의무의 주체
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 미래에셋비전기업인수목적5호㈜, 대표주관회사인 미래에셋증권( 주)에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부 는 청약취급처인 미래에셋증권㈜의 본/지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.
□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에 는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미 리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자 설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신 자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것
□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는
자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화· 전신· 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.
□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정 제2-5조(설명의무 등)
1. (생략)
2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자 가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투 자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설 명서를 교부하여🅓 한다. (이하생략)
바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항
일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2024년 06월 13일)에 주금납입금으로 대 체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수회사가 총액 인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2024년 06월 13일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금 은 무이자로 합니다.
기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입 일인 2024년 06월 13일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2024년 06월 13일)에 주금납입금으로 대체됩니다.
한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경
우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.
대표주관회사는 각 청약자의 주금납입금을 납입기일에 납입합니다. 신주모집분에 대 한 납입금은 신한은행 FI영업1부에 납입하여야 합니다.
사. 기타의 사항
① 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 대표주관회사에서 공고합니다.
② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시 행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행 이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대 신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다
따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전 자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정합니다.
(2) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항
전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.
(3) 신주인수권에 관한 사항
금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주 인수권증서를 발행하지 않습니다.
(4) 정보이용제한
인수인은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.
(5) 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항
당사는 2024년 3월 12일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 4월 18일 상장예비심사신청서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항 이 없음을 통지 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산 요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족 하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있 음을 유의하시기 바랍니다.
(6) 주권의 매매개시일
주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대 로 한국거래소 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.
(7) 일반청약자의 환매청구권
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 어느 하나에 해당할 경우 인수 회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다.
5. 인수 등에 관한 사항
가. 인수방법에 관한 사항
【인수방법: 총액인수】 (단위: 원)
인수인 | 인수주식의 종류 및 수량 | 인수금액 | 인수 조건 | ||
구분 | 명칭 | 주소 | |||
대표주관회사 | 미래에셋증권㈜ | 서울특별시 중구 을지로5길 26 | 기명식 보통주 4,750,000주 | 9,500,000,000 | 총액인수 |
주1) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액인 2,000원 기준입니다.
주2) 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자 기계산으로 인수합니다.
나. 인수대가에 관한 사항
구 분 | 금 액 | 비 고 |
인수수수료 | 285,000,000원 | 주1) |
주1) 상기 인수대가는 공모금액의 3.0%에 해당하는 금액으로 상기 금액의 50%는 금번 공 모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급됩니다. 다만, 합 병이 실패할 시에는 합병등기 완료시점에 지급되기로 한 나머지 50%는 지급되지 않습니다 주2) 금번 공모와 관련하여 기타 인수인에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다.
다. 기타의 사항
(1) 회사와 인수인 간 특약사항
당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜과 체결한 총액인수계 약일로부터 코스닥시장 상장 후 1년까지 대표주관회사와 사전 서면 동의 없이는 주 식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직 · 간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.
또한 당사의 최대주주와 보호예수 대상자는 기 제출한 계속보유확약서 및 대표주관 회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 계속보유확약한 기간동 안 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관 하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.
(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계
대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제6조(공동주관 회사) 제1항 제1호의 예외사항에 따라 타 금융투자회사와 공동주관회사 업무를 수행 할 의무가 존재하지 아니합니다.
【증권 인수업무 등에 관한 규정】
제6조 (공동주관회사)
① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보 유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사 의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여🅓 한다. 다 만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하 는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 기업인수목적회사
2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적 으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)
② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용 한다.
③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6 항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정 법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유 한 것으로 보지 아니한다.
④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어 느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식 등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율 만큼 주식등을 보유한 것으로 본다.
1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합
2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합
3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합
4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융 투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)
(3) 초과배정옵션
당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.
(4) 일반청약자의 환매청구권
당사는 금번 공모와 관련하여 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해 당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.
(5) 기타 공모 관련 서비스 내역
당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수 회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증 권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.
(6) 인수인의 투자내역
당사의 대표주관회사인 미래에셋증권(주)는 2024년 2월 22일 주당 취득가액 1,000 원에 당사의 보통주 10,000주를 취득하였으며, 2024년 2월 28일 권면총액 1,190,00 0,000원의 전환사채를 취득하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 미래에셋증권(주)의 당사에 대한 투자내역은 다음과 같습니다.
(단위:원, 주)
인수인 | 구분 | 취득일 | 총 취득금액 | 전환가액 | 전환가능 주식수 | 비고 |
미래에셋증권 ㈜ | 보통주 | 2024.02.22 | 10,000,000 | - | - | - |
전환사채 | 2024.02.28 | 1,190,000,000 | 1,000 | 1,190,000 | - |
미래에셋증권(주)가 투자한 보통주식 및 전환사채의 단가와 당사의 확정공모가액과 의 괴리율은 모두 50%로 동일합니다. 이에 대한 산정내역은 다음과 같습니다.
● 미래에셋증권(주)의 보통주 취득가액: 1,000원
● 미래에셋증권(주)의 전환사채 취득가액: 1,000원
● 미래에셋비전기업인수목적5호(주)의 확정공모가액: 2,000원
● 미래에셋증권(주)가 취득한 당사의 보통주와 당사의 확정공모가액과의 괴리율 (2,000-1,000)/2,000=0.5*100=50%
● 미래에셋증권(주)가 취득한 당사의 전환사채 취득가액와 당사의 확정공모가액과의 괴리율
(2,000-1,000)/2,000=0.5*100=50%
당사가 발행한 전환사채의 상세 내용은 다음과 같습니다.
[전환사채 발행 내역]
구분 | 내용 |
사채의 종류 | 제1회 무보증 사모 전환사채 |
발행일 | 2024년 02월 28일 |
만기일 | 2029년 02월 28일 |
권면총액 | 1,770,000,000원 |
전환대상주식의 종류 | 기명식 보통주식 |
전환청구 가능기간 | 2024년 03월 28일부터 2029년 02월 27일까지 |
표면이자율 및 만기보장수익율 | 0% |
전환비율 및 전환가액 | 100%, 1,000원 |
전환사채별 주요 보유자 | 미래에셋증권㈜ : 1,190,000,000원 (67.23%) ㈜에스제이지파트너스 : 290,000,000원 (16.38%) 디에스투자파트너스㈜ : 290,000,000원 (16.38%) |
전환가능주식수 및 전환기간 | 전환가능주식수 : 1,770,000주 전환기간: 사채발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만 기 직전일(2029.02.27.)까지 |
1) 인수인 : 미래에셋증권㈜, ㈜에스제이지파트너스, 디 에스투자파트너스(주) 2) 전환가격 조정에 관한 사항 (가) 사채권자의 전환청구 전에 “ 갑” 이 시가(상장법 인의 경우에는 ‘ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인 으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하 되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다) 를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전 환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로 써 “ 갑” 이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가 격을 조정한다. 유· 무상증자를 병행 실시하는 경우, 유 |
구분 | 내용 |
비 고 | 상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유 상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하 지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한 다. (후략) * 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식 수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기 발행주식수 + 신발행주식수) (나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어 져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정 한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. (다) 조정된 전환가격이 “ 갑” 의 보통주의 액면가 이 하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다 |
향후 기업인수목적회사가 합병할 경우, 미래에셋증권㈜를 비롯한 발기주주와 공모주 주의 손익 영향은 다음과 같습니다.
[합병 후 주가등락에 따른 손익 영향]
(단위 : %)
구분 | 전환사채 비중 (%) | 합병 후 주가에 따른 예상 손익률 | |||||||
0원 | 500원 | 1,000원 | 1,500원 | 2,000원 | 2,500원 | 3,000원 | |||
공모주주 | 0.0 | -100.0 | -75.0 | -50.0 | -25.0 | 0.0 | 25.0 | 50.0 | |
발기인 | ㈜에이씨피씨 | 0.0 | -100.0 | -50.0 | 0.0 | 50.0 | 100.0 | 150.0 | 200.0 |
타임브릿지파트너스㈜ | 0.0 | -100.0 | -50.0 | 0.0 | 50.0 | 100.0 | 150.0 | 200.0 | |
㈜에스제이지파트너스 | 96.7 | -3.3 | -1.7 | 0.0 | 50.0 | 100.0 | 150.0 | 200.0 | |
디에스투자파트너스㈜ | 96.7 | -3.3 | -1.7 | 0.0 | 50.0 | 100.0 | 150.0 | 200.0 | |
미래에셋증권㈜ | 99.2 | -0.8 | -0.4 | 0.0 | 50.0 | 100.0 | 150.0 | 200.0 | |
주1) 공모주주의 손익률은 주당 취득가액을 확정공모가액인 2,000원 기준으로 산정하였습니다. 주2) 발기주주는 취득가격인 1,000원을 기준으로 손익률을 산출하였습니다.
주3) 합병후 주가가 전환사채 등의 행사가격을 상회하는 상황에서는 전환권 행사를 가정하고, 주가가 행사가격을 하회하는 상 황에서는 불행사를 가정하였습니다.
II. 증권의 주요 권리내용
금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서, 동 증 권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.
1. 주식의 종류
정관 제9조 (주식의 종류)
이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.
2. 액면금액
정관 제7조 (1주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.
3. 주식에 관한 사항
정관 제6조 (발행예정주식총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.
정관 제11조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신 주를 배정할 수 있다.
1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인 에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주 를 발행하는 경우
③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회 의 결의를 거쳐🅓 한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
4. 의결권에 관한 사항
정관 제24조 (주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
정관 제26조 (의결권의 불통일행사)
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일 의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여🅓 한다.
② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁 을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
정관 제27조 (의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하 여🅓 한다.
정관 제28조 (서면에 의한 의결권의 행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여🅓 한다.
③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주 주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여🅓 한다.
5. 배당에 관한 사항
정관 제12조 (신주의 동등배당)
이 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다.
III. 투자위험요소
1. 사업위험
가. 합병 미승인 및 이에 따른 회사 해산 위험
당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있 습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관 제59조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또 한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 당사의 사 업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목 적회사입니다. 또한, 상법 527조의2 및 527조3에 따른 소규모합병 및 간이합병을 할 수 없고 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고 는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.
당사의 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또 는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 80% 이상이어야 합니다. 만일, 당사가 향후 합병을 추진하는 과정에서 합병대상법인의 가 치가 높지 않아 합병가액 또는 자산총액이 예치자금의 100분의 80에 미치지 못할 경 우 이로 인해 합병이 원활히 진행되지 못할 수 있습니다.
또한, 당사의 정관 제59조에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이 내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 밟게 되며, 공모 예치자금 등은 정관 제60조에 따라 투자자에게 분배하게 됩니다.한편, 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 통한 승인이 필요합니다. 주주 총회 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상의 수가 되어야 합니다. 합병을 위한 주주총회에서는 공모
전 주주들의 경우 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등 의 권리행사로 취득한 주식을 포함)에 대하여 의결권이 제한됩니다.
만약, 합병승인을 위한 주주총회에서 공모시 발행한 주식을 보유한 주주들이 합병을 반대하는 경우 합병은 실패할 수 있습니다. 아울러 과도한 주식매수청구권의 행사로 인한 자금유출을 방지하기 위하여 주식매수청구권 행사규모가 전체 발행주식총수의 일정 비율 이상이거나, 전체 행사규모가 일정수준 이상일 경우 합병이 부결될 수 있 다는 조건부 합병을 결의할 수 있습니다. 이 경우 합병 부결 요건에 해당되는 경우 합 병이 실패할 위험이 존재합니다.
나. 합병 대상 법인 물색 관련 경쟁 심화에 관한 위험
당사가 영위하는 사업은 다른 법인과의 합병이며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하 는 사업 분🅓와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 기업인수대상자가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있습니다. 이에 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있는 바, 투자 판단에 유의하시기 바랍니다.
당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사 정관 제63조( 합병을 위한 중점 산업군)에 의거하여 향후 신재생에너지, 바이오제약(자원) 및 의료 기기, IT 융합시스템, LED 응용, 그린수송시스템, 탄소저감에너지, 고도 물처리, 방 송통신융합산업, 로봇 응용, 신소재 및 나노융합, 고부가 식품산업, 엔터테인먼트, 자 동차 부품 제조, IT 및 반도체를 포함하여 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되 는 산업 내 잠재 역량을 지닌 우량회사와 합병을 추진할 예정이며, 또한 기타 업종이 라고 할지라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있도록 합병대상기업을 발굴할 계획 에 있습니다.
그러나 당사가 합병대상기업으로 목표하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표 로 하는 기업인수목적회사가 있을 경우 경쟁을 피할 수 없게 되며, 이로 인해 제한된 시간 이내에 합병을 성공시킬 가능성이 낮아질 수 있습니다. 또한, 과도한 경쟁으로 인하여 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니 다.
또한 당사는 PEF, 벤처금융, 전략적 투자자 및 다른 기업인수목적회사 등과 실질적 인 경쟁관계에 놓일 수 있습니다. 경쟁자는 장기간 축적해 온 know-how 및 합병에 대한 다양한 경험을 지니고 있을 수 있으며 기술적, 인적 그리고 기타 재원이 당사보 다 우수할 수도 있어 당사가 다른 법인을 합병하는 과정에서 동 경쟁자들로 인해 어 려움을 겪을 수 있습니다. 특히, 당사는 경쟁자들과는 달리 합병이라는 단일 방법에 의해서만 M&A를 진행할 수 있으며, 합병을 위한 주주총회의 특별결의 절차를 거쳐 야 하는 등 절차상 경쟁자에 비해 상대적으로 더 많은 어려움이 있을 수 있습니다. 이 로 인해 당사는 경쟁자들에 비해 경쟁열위에 처할 수 있으며 원하는 기업과의 합병에 실패할 수도 있는 위험이 있습니다.
다. 발기인 평판과 합병 성공이 무관할 위험
기업인수목적회사는 2009년 국내에 처음으로 도입된 제도로, 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들의 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다.
당사의 임원은 IPO 및 M&A 분야의 다양한 경력을 지니고 있으나 당사의 임원이 우 량한 합병대상기업을 물색하고 최초 모집을 통해 조달한 공모자금을 통해 성공적으 로 합병할 수 있을지 여부는 불확실한 상황입니다. 따라서, 당사의 임원이 유일한 사 업목적인 다른 법인과의 합병을 원활하게 진행하지 못할 위험이 있습니다. 당사 임원 의 주요 경력을 포함한 현황은 다음과 같습니다.
[미래에셋비전기업인수목적5호 주식회사 임원 현황]
직책명 (상근/등기) | 성 명 (생년월일) | 주요경력 | 담당 업무 |
[학력] 90.06 미국 덴버대학교 회계학 학, 석사 | |||
대표이사 (비상근 /등기) | 김대호 (66.02.28) | [경력] 12.02 ~ 현재 프라비던스파트너스 주식회사 10.12 ~ 12.11 North Head Capital Partners 10.07 ~ 10.12 피닉스자산운용 09.07 ~ 10.07 주식회사 캐피탈익스프레스 07.07 ~ 09.07 ㈜로우드스타 99.12 ~ 07.07 ACPC 93.01 ~ 99.12 쌍용투자증권 | 경영 총괄 |
기타비상무 | [학력] 08.02 서강대학교 경제/경영학과 졸업 |
이사 (비상근 /등기) | 하주선 (81.02.24) | [경력] 15.06 ~ 현재 미래에셋증권 IPO1팀 13.09 ~ 15.05 Columbia Univ. MBA 07.12 ~ 13.06 미래에셋증권 | 합병 자문 |
[학력] 78.02 경북대학교 법정대학 졸업 | |||
사외이사 (비상근 /등기) | 이상수 (56.02.11) | [경력] 98.09 ~ 현재 법무법인 천지인 설립, 변호사 개업 95.09 ~ 98.08 서울고등검찰청 94.09 ~ 95.09 인천지방검찰청 부장검사 92.08 ~ 94.09 대구지방검찰청 부장검사 83.09 ~ 92.08 부산지방검찰청 검사 임관 80.08 ~ 83.08 사법연수원(제10기) 수료 | 합병 자문 |
감사 (비상근 /등기) | 이홍민 (88.01.25) | [학력] 14.02 경희대학교 회계세무학과 졸업 [경력] 22.10 ~ 현재 삼화회계법인, 회계사 14.10 ~ 22.09 삼일회계법인 | 감사 |
[임원의 IPO 및 M&A 등 관련 경력]
직책명 (상근/등기) | 성 명 (생년월일) | 주요경력 | 담당 업무 |
대표이사 (비상근 /등기) | 김대호 (66.02.28) | 코스닥 상장사의 중국 자회사, 펀딩 및 상장 자문('12) 코스닥 상장사, 중국 상장법인과의 JV 자문('13) 코스닥 상장사의 Management Buy-out 자문('13) 코스닥 상장사 자회사의 펀딩 자문('14) 코스닥 상장사의 IT 기업 인수 추진 자문('16) 코스닥 상장사의 자동차부품 자회사 매각추진('19,‘ 20) 비상장 여론조사기관 대주주 지분 일부 매각 및 전략적 제휴 체결('21) 비상장 바이오/건강기능식품 업체 펀딩/매각 추진('21) 비상장 유업체(Dairy Product)의 경영권 방어 및 주주간 협약 관련 자문('22) 비상장 일반식품회사 매각 추진('23) 비상장 SystemIntegration/Solutions업체 펀딩/매각 추진 ('23) | 경영 총괄 |
[기업금융 경력] 기업금융, ECM, DCM, 및 소수지분 매각 자분('07 ~ 현재) | |||
기타비상무 이사 (비상근 /등기) | 하주선 (81.02.24) | [IPO 경력] (최근 10개년 - ’ 15년 ~ 현재) 연우 상장 실무 총괄('15) 토니모리 상장 실무 총괄('15) 푸드나무 상장 실무 총괄('18) 카페24 상장 실무 총괄('18) 소룩스 상장 실무 총괄('20) 뷰노 상장 실무 총괄('21) 엔비티 상장 실무 총괄('21) SKIET 상장 실무 총괄('21) 프레스티지바이오로직스 상장 실무 총괄('21) 아스플로 상장 실무 총괄('21) | 합병 자문 |
솔루엠 상장 실무 총괄('21) 레인보우로보틱스 상장 실무 총괄('21) 실리콘투 상장 실무 총괄('21) 쏘카 상장 실무 총괄('22) 에코프로머티리얼즈 상장 실무 총괄('23) 스튜디오미르 상장 실무 총괄('23) | |||
사외이사 (비상근 /등기) | 이상수 (56.02.11) | '14.03 ~ '18.10 알리안츠글로벌인베스터스자산운용(주) 사외 이사 | 합병 자문 |
감사 (비상근 /등기) | 이홍민 (88.01.25) | (주)제이엔에프 매수 자문 업무 수행('23~'24) (주)메디젠휴먼케어 매각 자문 업무 수행('23) (주)지엠지 매수 자문 업무 수행('23) 블랙머티리얼즈(주) 매수 자문 업무 수행('23) (주)진도 재무제표 작성 지원 업무 수행('23) (주)유비퍼스트대원 재무제표 작성 지원 업무 수행('23) (주)오케이에프 내부회계관리제도 자문 업무 수행('22) (주)엘에스이브이코리아 내부회계관리제도 자문 업무 수행('2 3) (주)유림테크 내부회계관리제도 자문 업무 수행('23) (주)진도 내부회계관리제도 자문 업무 수행('23) (주)리빌더에이아이 경영자문 업무 수행('23) | 감사 |
라. 합병대상법인 부존재 상태에서의 청약참여 위험
당사는 기업인수목적회사로서 주권의 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하여서는 안됩니다. 또한 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병대상법인을 선정하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하지 못할 경우, 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 따라서, 투자자분들께서는 당사가 어떤 회 사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여🅓 하는 위험이 있습니다. 투자 자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.
기업인수목적회사는 공모전 합병대상회사를 특정하게 되는 경우 이해상충문제가 발 생할 수 있으므로, 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정 해진 합병대상법인이 존재하여서는 안됩니다. 따라서, 투자자 입장에서는 당사의 경 영진들의 이력 사항 및 스폰서의 평판등에 의존하여 공모에 참여하여야하는 위험이 존재합니다.
또한, 합병시한이 정관에 명시되어 있으므로 공모 후 30개월 이내 합병예비심사신청 서를 한국거래소에 제출하지 못하는 경우, 「코스닥시장 상장규정」 제72조 2항 5호 에 따라 당사는 관리 종목으로 편입될 수 있으며, 관리종목으로 편입된 이후 1개월 이내에 동 사유를 해소하지 못하게되면 「코스닥시장 상장규정」제73조 2항 5호에
따라 상장폐지 요건에 해당되게 됩니다. 따라서 동사는 최초 모집한 주금납입일로부 터 30개월이 경과하게 되면 해산 절차에 돌입할 가능성이 있으며, 회사 해산시에는 당사의 정관 제59조 및 제60조에 따라 투자자들은 공모예치자금을 지분율에 비례하 여 반환받게 됩니다.
마. 합병 대상 회사 및 합병일정 불확실성에 관한 위험
당사는 기업인수목적회사로서 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물 색하여 합병을 추진할 것이며, 현재 당사가 어떠한 사업을 영위하는 법인과 합병하게 될 지에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서 향후 합병할 회사의 위험에 따 라 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한, 피합병대상회사의 경우 주식회사의 외부감 사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호에 의거하여 지정감사를 수감하여🅓 함에 따라 합병일정이 지연될 수 있으므로 이점에 유의하시기 바랍니다.
당사는 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진 하되, 신재생에너지, 바이오제약(자원) 및 의료기기, IT 융합시스템, LED 응용, 그린 수송시스템, 탄소저감에너지, 고도 물처리, 방송통신융합산업, 로봇 응용, 신소재 및 나노융합, 고부가 식품산업, 엔터테인먼트, 자동차 부품 제조, IT 및 반도체를 포함하 여 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 내 잠재 역량을 지닌 우량회사 와 합병을 추진할 예정입니다. 그러나, 현재까지는 당사가 합병하게 될 기업에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서, 당사가 상대적으로 영업실적이 저조 하거나 성장성이 높지 않은 회사와 합병할 가능성을 배제할 수 없습니다. 다만, 합병 의사결정 과정에서 공모주주들은 합병에 대한 반대의사 및 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.
한편, 당사가 합병대상회사의 가치 및 적정한 인수조건 등을 종합적으로 고려하여 합 병을 진행한다고 할지라도 상대적으로 위험이 높은 산업에 속한 회사와 합병을 한다 면 동 산업과 관련된 위험요소에 의해 영향을 받을 수도 있습니다. 즉, 합병을 진행하 는 과정에서 당사가 판단했던 합병대상회사의 강점 및 약점, 가치, 수익성, 위험 및 부외부채 등이 실제 판단했던 것과는 다를 수도 있으며 이로 인해 합병 이후 당사가 기대했던 것과는 다른 실적이 나타날 수 있습니다. 그리고, 당사의 자금과 합병대상 회사의 영업의 결합으로 인한 시너지 효과가 당초 기대보다 미비할 수도 있습니다.
당사가 합병대상회사의 실사를 수행하는 과정에서 회계, 기술, 재무 및 법률 전문가 들이 참여를 해야 하기 때문에 많은 시간과 비용이 많이 소요될 수 있습니다. 그리고 이러한 실사를 수행한다 할지라도 합병대상회사에 대한 중요한 모든 이슈들을 파악 하지 못할 수 있으며, 합병대상회사 및 당사가 통제할 수 없는 요인들로 인해 합병 이 후 회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
또한, 2014년 06월 30일 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1 호의 개정으로 인하여 기업인수목적회사의 피합병대상이 되는 법인의 경우 지정감사 를 수감하도록 되었습니다. 동 개정사항은 동시행령 부칙에 따라 시행령 시행 후 시 작되는 사업연도부터 적용됨에 따라 2015년 04월 01일 이후 합병 상장예비심사청구 서 제출법인부터 적용이 됩니다.
이에 따라 당사와의 합병대상이 되는 법인의 경우 상장예비심사신청전 지정감사를 수감하여야 하며, 지정감사를 수감하기 위해서는 금융감독원에 지정감사를 신청 및 지정감사인과의 계약 체결 후 감사 등이 이루어져야 하기 때문에 시행령의 시행 이전 합병일정보다 일정이 다소 지연될 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바 랍니다.
바. 유동성 제약에 관한 위험
당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지 당사의 투자가들은 상당한 기간을 기다려🅓 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.
본 공모에 참여한 투자자들은 장내매도, 주식매수청구권 행사 및 해산시 투자금액 반 환 등의 방법을 통해 투자자금을 회수할 수 있습니다. 그러나, 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 한다는 점에서 합병이 발생할 때까지 상당한 기간을 기 다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있으므로 장내매도를 통한 환금성에 상대적인 제약과 이에 따른 투자손실이 발생할 수 있습니다.또한, 당 사는 증권신고서 제출일 현재 구체적인 합병대상회사가 없기 때문에 향후 언제 합병 절차가 진행될지 불확실합니다. 따라서, 주식매수청구권 행사 역시 장기간 행사되지 못할 위험이 있습니다. 당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권
시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 3년 이내 합병등기를 완료하지 못하 는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 따라서, 합 병 실패 이외에 다른 해산 사유가 발생하지 않는다면 해산으로 인한 투자자금 회수는 최초 모집 이후 31개월(30개월 경과 후 관리종목 지정, 관리종목 지정 후 1개월 후 상장폐지) 이상이 지난 시점에서 가능하기 때문에 상당 기간 동안 해산으로 인한 투 자자금 반환을 받지 못할 수 있는 위험이 있습니다.
사. 합병 신주배정시 단주 발생으로 소액주주들의 지분율이 감소할 위험
「코스닥시장 상장규정」의 개정으로 규정 제2조 1항 1호 바목 2)에 따른 합병상장을 허 용함에 따라 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하게 되었습니다. 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우, 합병 기준일 현재 당사의 주주명 부에 기재되어 있는 주주가 소유한 주식은 합병비율로 나눈 가격에 따라 합병대상회사의 보통주와 교환하게 되며, 합병대상회사의 보통주 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 현금을 지급하게 되므로, 소액 주주들의 지분율이 감소할 위험이 있습니다.
기존의 기업인수목적회사의 합병 시 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 합병만을 인정하여 합병대상법인이 소멸함에 따라 합병대상법인의 업력 소멸로 불편사항이 발 생하였으며, 이를 해소하고자 2022년 2월 14일 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병 후 기 업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥시장 상장규정」을 개정하였습니다.
기존의 방식으로 합병 후 기업인수목적회사가 존속하는 합병의 경우, 합병기준일 현 재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 됩니다. 반대로, 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 않는 방식으로 합병하는 경우, 합병기준일 현 재 당사의 당사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 주식은 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)(로 나눈 가격에 따라 합병대상회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. 이때 합병대상회 사의 보통주 배정 시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 당사의 주주에
게 이에 상응하는 현금으로 지급하게 되어 지분율이 감소할 위험이 있습니다.
2. 회사위험
가. 집합투자규제배제에 관한 위험
당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 하지 만, 당사의 정관 등을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조 제4항 제14 호 및 금융투자업규정 제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하 고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다.
증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병 을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러 나 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 제14호 및「금 융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다.
[집합투자규제 적용배제요건 충족 여부]
기 준 | 충족 여부 | 세부 내역 | |
충 족 | 미충족 | ||
①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행 자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업 일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예 치 신탁할 것 | O | - | 주1) |
②예치신탁자금등은 합병대상법인과의 합 병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 | O | - | 주2) |
③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억 원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 | O | - | 미래에셋증권㈜ 2023년 별도 기준 자기자본 94,683억원 |
④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 | O | - | 주3) |
⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 | O | - | 주4) |
기 준 | 충족 여부 | 세부 내역 | |
충 족 | 미충족 | ||
부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 | |||
⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 | O | - | 주5) |
⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정 하여지지 않을 것 | O | - | 주6) |
⑧해산사유 발생시 예치신탁자금등을 주주 에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 | O | - | 주7) |
⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업 인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 | O | - | 미래에셋증권㈜10.00% (공모 후, CB 포함) |
주1) 당사 정관에 기재
제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)
① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의1 00분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회 사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여🅓 한다.
주2) 당사 정관에 기재
제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)
② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 " 예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하 여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당 하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.
1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필 요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우
주3) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부 당사 임원 4인 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.
주4) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산
하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정
정관 제59조 (회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 사목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여🅓 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증 권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우
주5) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상 법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에 게 지급하도록 규정
정관 제59조 (회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 사목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여🅓 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증 권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증 권상장규정에 따라 상장폐지된 경우
주6) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되 고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.
제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인 이 존재하지 아니하여🅓 한다.
주7) 당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다.
제60조(예치자금등의 반환 등)
① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라🅓 한다.
1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만
공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러 하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함) 의 보유비율에 비례하여 배분되어🅓 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규 정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대하여 잔여재산은 다음 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권 은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.
1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가 액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달 할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해 당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발 행주식 등의 보유 주주에게 공모전 발행주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해 당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여🅓 한다.
다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐 지되어 해산될 수 있습니다.
나.임원의 자격제한 관련 위험
기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들도 선임될 당시뿐만 아니라 선임된 후에도 금융회사의 지배구조에 관한 법 률 제5조 및 제6조 각 호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 됩니다. 또한, 기 업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종 목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1 명 이상인 경우는 예외로 합니다.