Contract
이달의
특
－ 금융감독원 －
xx공시xx 작xxx
집
제1부 통 칙
제1장 통 칙
제1절 일반원칙
제1-1-1조(목적) 이 xx은 ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣, 같은 법 시행령 및 시행규 칙(이하 "법", "시행령", "xx규칙"이라 한다) 및 ｢xx의 발행 및 공시등에 관한 xx｣(이하 " xx"이라 한다)에 따라 작성하는 제반 공시서류의 작성방법, xxxx 및 범위 등에 관하여 필
xx 사항을 정함을 목적으로 한다.
제1-1-2조(용어의 xx) 이 xx에서 xx하는 용어의 xx는 다음과 같다.
1. "공시서류"란 법, 시행령, xx규칙, xx에 의하여 일반에 공시하기 위하여 작성하는 신고서 또는 보고서 등의 서류를 말한다.
2. "공시xx기간"xx 해당 xx에서 정하는 xxx간을 말한다.
3. "공시서류작xxx일"xx 해당 xx에서 정하는 기준일을 말한다.
4. "공시의무자"란 법, 시행령 등에 따라 신고 또는 보xxx가 부여된 자를 말한다.
5. 공시의무자의 xx에 따라 "회사"는 "영업자", "xx"는 "조합원" 또는 "사원", "xx"은 "출자 xx", "주"는 "좌", "xx총회"는 "사원총회", "주금"은 "출자금" 등으로 본다.
6. "전문가"란 공시서류에 이름이 기재된 자로서 법률적 사안에 대하여 xx, 사실확인 또는 주 장을 제시한 변호사, xxxx를 감사한 xx감사인, 특xxx의 가치를 평가한 감정인, 그 밖에 xx 또는 첨부된 서류의 xx에 대하여 공인된 자격 또는 그 전문가의 xxx으로 인 하여 일반인의 신뢰를 받는다고 일반적으로 xx되는 자를 말한다.
7. "xxx주"란 법 제9조제1xx1호의 xxx주를 말한다.
8. "특수관계인"xx 시행령 제8조의 특수관계인을 말한다.
9. "xxx주"란 법 제9조제1xx2호의 xxx주를 말한다.
10. "대주주"란 법 제9조제1항의 대주주를 말한다.
11. "xx"xx 이사, 감사 또는 사실상 이와 동등한 지위에 있는 자 및 ｢상법｣상 집행xx을 말한다.
12. "xx집단"xx ｢독점xx 및 공xxx에 관한 법률｣(이하 "공xxx법"이라 한다) 제2조제 2호에 따른 xx집단을 말한다.
13. "xx회사"란 공xxx법 제2조제3호에 따른 xx회사(외국법령에 따라 설립된 외국xx을 포함한다)를 말한다.
14. "xx회사"란 xx 제1-2조제7항의 xx회사를 말한다.
15. "자회사"란 xx 제1-2조제8항의 자회사를 말한다.
15의1. "xxx회사"란 xx회사의 xx 사업xx 말 xx xxxx의 자회사 xx가액을 xx 으로 그 가액이 큰 순서대로 순차적으로 누적한 가액이 자회사 xx가액의 합계의 100분 의 75에 해당하는 자회사들을 말한다.
16. "종속회사"란 ｢주식회사의 외부감사에 관한 법률｣(이하 "외감법"이라 한다) 시행령 제1조의
3에서 xx 연결xx 종속회사를 말한다. 다만, 외국법인등이 국제xxxx 등 회사가 채 택한 xxxx에 따라 연결xxxx를 작성하는 xx에는 그 xx에 의한 연결xx 종속회 사를 말한다.
17. "합병등"xx 합병, xxxx도, 분할, 자산xx도 및 xx의 포괄적 xx 또는 포괄적 이전 을 말한다.
18. "합병회사"란 흡수합병의 xx에는 합병후 존속하는 회사를, xx합병의 xx에는 합병으로 인하여 설립되는 회사를 말한다.
19. "피합병회사"란 합병으로 인하여 소멸되는 회사를 말한다.
20. "합병당사회사"란 흡수합병의 xx에는 합병후 존속하는 회사와 합병으로 인하여 소멸되는 회사를, xx합병의 xx에는 합병으로 인하여 소멸되는 회사를 말한다.
21. "분할회사"란 분할의 xx이 되는 회사를 말한다.
22. "분할합병의 상대방회사"란 분할회사의 일부와 합병을 하는 상대방회사를 말한다.
23. "외국법인등"xx 법 제9조제16항의 외국법인등을 말한다.
24. "xx감사인"xx 외감법 제3조에서 xx xx법인 및 감사반을 말한다. 다만, 외국법인등이 그 xx의 설립근거가 되는 국가의 법령에 따라 xx감사를 받은 xx에는 그 xx감사를 xx한 자를 말한다.
25. "xx처리xx"xx 외감법 제13조에 따라 xx xx처리xx을 말하며, "xx감사xx"이 라 함은 같은 법 제5조에 따라 xx 감사xx을 말한다.
26. "xxxx국제xxxx"xx 국제xxxx위원회가 xx한 국제xxxx을 xx하여 xx처 리xx의 일부로 xxx xxxx기준서 및 해석서를 말한다.
27. "사업xx"란 회사의 xxxx xxxx에서 정하는 1xx기간을 말한다. 다만, 결산일을 변 xx xx에는 사업xx 개시일부터 xxx 결산일까지를 사업xx로 본다.
28. "중간기간"xx xxxx기준서 제1034호에서 xx 기간을 말한다. 다만, 외국법인등이 국 제xxxx에 따라 xxxx를 작성하는 xx에는 그 xx에서 xx 중간기간을 말한다.
29. "xxxx"xx xx의 주된 xxxx으로부터 발생한 xx을 말한다.
30. "시장위험상품"xx xx, 가격, 환율 등과 같은 시장가격에 의하여 xx가치가 xx을 받는 파생금융상품, 파생현물상품 및 기타상품을 말한다.
31. "파생금융상품"xx 선물, 선도, 스왑, 옵션 및 이와 동일한 특성을 갖는 기타의 금융상품을 말한다.
32. "파생현물상품"xx 파생금융상품에 포함되지 않은 상품선물, 상품선도, 상품스왑, 상품옵션 및 이와 유사한 성격을 가지는 기타의 현물상품으로서 계약xx 상관습에 의하여 현금 혹은 다른 xxx단에 의한 결제가 허용되는 것을 포함한다. xxx 현금에 의한 결제란 파생현 물상품의 차액을 결제하는 것을 포함한다.
33. "매매목적"xx 파생상품에 xx xx처리xx에서 xx하는 위험회피목적이 아닌 모든 파 생상품의 xx목적을 말한다.
34. "부외xx"란 공시의무자가 종속회사 이외x x(xx상대방)와 행한 xx, 협약 그 밖의 x x에 따라 공시의무자가 다음 각목의 어느 xx에 해당하는 xx 또는 xx를 부담하는 것 을 말한다.
가. 보증xx
나. xx상대방에게 양도된 자산에 대하여 계속적이거나 우발적으로 가지게 되는 xxx계 또는 그 자산의 xx, xxx 또는 시장위험을 xx하기 위한 xx
다. 파생상품xx로 xx처리되는 계약에 의하여 공시의무자가 실질적으로 부담하게 되는 xx
라. xx상대방이 공시의무자에게 자금, xxx, 시장위험 또는 xx위험을 xx하는 수단을 제공하거나 임대, 위험회피 또는 xx개발서비스를 공유하는 등의 xxx계로부터 발생 하는 중요한 xx
35. "xxxx목적회사"란 시행령 제6조제4xx14x x 목 외의 부분에 따른 회사를 말한다.
36. "파생결합xx"란 상법 제469조제2xx3호에 따른 xx로서 법 제4조제7xx1호에 해당 하는 것을 말한다.
37. "소규xxx"은 xx 사업연도말 xx의 자산총액이 1천억원 미만인 회사를 말한다.
38. 이 xx에서 xx하는 용어 중 이 조에서 명시적으로 xx하지 않은 용어는 법, 시행령, xx규칙, xx 등을 포함하여 xx법령에서 xx하는 용어의 예에 따른다.
제1-1-3조(공시서류 작성의 일반원칙) ① 공시의무자는 법, 시행령, xx규칙, xx에 따라 금 융위원회나 금융감독원에 xx하는 공시서류를 작성할 xx xx법규를 xx하고 신의에 따라 xx하게 작성하되, 이 xx에 따라 알기 쉽고 xx하게 작성xxx 한다.
② 공시서류의 작성은 투자자 등 xxx가 이해하기 쉽xx 알기 쉬운 용어를 xx하여 간단하 고 명료하게 서술식으로 xx하는 것을 원칙으로 하되, 이해를 높이는데 도움이 되거나 중요한 xx의 전달을 위해 필요한 xx에는 그래프, 표, xx 등을 xxx여 작성할 수 있다. 다만, 이 xxxx xx에서 특정 xx의 그래프, 표, xx 등의 xx를 xx하는 xx에는 이에 따라야 한다. 제시된 표 등은 xx하여 작성할 수 있으며, 이 xx에는 당초 제시된 표 등에서 xx하고 있는 xxx용이 xx 포함되어야 한다.
③ 모든 xx사항은 객관적인 자료와 사실 또는 합리적 추론과 분석에 근거하여 xx하되, 투자 자 등 xxx의 오해를 불러일으키거나 이를 유도할 우려가 있는 표현, 예측․xx․전망․계획 등에 xx 단정적 주장, 추상적이거나 애매모호한 표현 등을 xx해서는 안 된다.
④ xxx목에 xx할 사항이 없는 xx에는 이 xx에서 별도로 정하고 있지 않는 한 공시서류 작성시 xx 자체를 삭제한다.
제1-1-4조(xxx위) ① 공시서류에는 투자자 등 xxx의 의사결정에 필요한 중요한 사항을 xx xx하되, 특히 공시의무자에 xx 불리한 사항xx 불리한 결과를 유발할 수 있는 xx 등의 xx를 생략하거나 누락시켜서는 안 된다.
② 이 xx에서 명시적으로 xx를 xx하지 않더라도 투자자 등 xxx의 의사결정에 xx을 미칠 수 있는 중요한 xx가 있는 xx에는 관련된 xx에 xxxxx 한다.
③ 제2항의 "중요한 xx"란 합리적인 투자자의 투자판단xx 의사결정에 xx을 미칠 수 있는 상당한 개연성을 갖는 xx로서 해당 회사나 공시의무자 또는 xx에 관련된 xx를 말한다.
④ 특정사실 또는 사항의 중요성 여부는 이 xx에서 따로 정하지 않는 한 그 사실이 투자자 등 xxx의 의사결정에 미치는 xx을 고려하여 판단하되, 한국xxx계사회에서 xx한 xx감사 xx 320(감사의 중요성 원칙)을 참작하여 판단할 수 있다.
제1-1-5조(작xxx일 이후 중요 변동사항 등) 공시서류작xxx일 이후부터 공시서xxx일
사이에 발생한 사건xx 변화된 xx 등으로 인해 공시서류 작xxx일 xx의 공시서류 xx내 용이 제출일 xx의 회사의 자산, xx, xx 또는 그 전망xx xx xx의 권리 xx 또는 가 치에 관하여 중대한 오해를 유발할 우려가 있을 때에는 그 사건 등과 이로 인한 xx내용상의 변동 xx 또는 회사에 미치는 xx 등을 공시서류에 별도로 xx한다.
x x 신 고 (보고)
XXXX년 XX월 XX일
1. xxx상 공시서류 :
2. xxx상 공시서류의 xx제출일 :
3. xx사항
【 xx이사 등의 확인 】
제1-1-6조(xxx고서 작성의 일반원칙) ① 법 제122조, 제136조, 제151조제2항, 제156조 및 제164조에 따라 xxx고서를 xx하는 xx xxx상 공시서류, xxx상 공시서류의 x x제출일, xx사항 등을 다음x x에 따라 xx하며, 부가적인 xxx나 그 밖의 xx는 별도로 xx한다.
x x | xx사유 | xx 전 | xx 후 |
【 작성지침 】
ⅰ. xx사유는 투자자가 각 xxx목별 xx사유를 쉽게 확인할 수 있도록 구체적으로 xx한다. [xx사유 예시]
⋅타법인 A사 xx 취득 xx 정xxx에 따른 평가xx xx xx
⋅단기차입금 xx 정xxx에 따른 차입xx 및 향후 대책 등 xx xx
⋅분기보고서 xx에 따른 xxxx사항 xx xx 및 xx xx xx
ⅱ. xxx xxxx이 많은 xx에는 각주나 첨부 xx로 xx할 수 있으며, 이러한 xx 투자자가 쉽게 알 수 있도록 xx표에 정xxx을 요약하여 xx한다.
② xxx고서의 xx된 사항은 글자크기 13pt 이상의 굵은 글씨체나 밑줄을 xxx여 xx하 되, 정xxx에 따른 xxx고서의 xx에는 xxx차별로 글자색을 차별화(1차:파란색→2차:녹 색→3차이상:빨간색)하여 xxx재된 사항을 투자자가 알기 쉽게 구분표시xxx 한다. 특히, 단 락xx 중 특정단어, 수치 등 일부만이 xx되는 xx는 반드시 특정 부분 단위로 구분표시하여 야 한다.
③ 법 제122조에 따라 xxx고서를 xx하는 xx xx신고서 표지에 xxx상 공시서xx 제 출 및 xxx혁을 추가 xx하고, 그 제출일, xx이사 및 신고담당이사, ‘xx이사 등 확인
【 작성지침 】
Ⅰ. xxx상 xx신고서 표지의 ‘xx신고서의 xx 및 xxx혁’ xx에는 xxxx(또는 xxx고 서 xx을 xx받은 xx)와 함께 xxx(실제 Dart시스템에 등록되어 공시되는 문xxx)을 xx 하고, 비고란에는 정xxx 또는 자xxx 여부, 정xxx xx 등을 표시한다.
Ⅱ. [xxxx]xx신고서 뿐만 아니라 [첨부xx]xx신고서의 xx내역도 포함하여 xx한다. (작성예시)
서’ 등을 제출일 xx로 xx하여 xxxxx 한다.
x x 신 고 서 (xxxx) |
[xx신고서 xx 및 xx xx] |
금융위원회 xx 2011년 6월 14일 x x 이 사 : 본점소재지 : |
xxxx | xxx | 비고 |
2011-05-27 | xx신고서(xx) | xx 제출일 |
2011-05-31 | [첨부xx]xx신고서(xx) | 자xxx |
2011-06-03 | 금감원 xxx고서 xx xx | 1차 |
2011-06-14 | [xxxx]xxx고서(xx) | 정xxx(파란색) |
2011-06-20 | 금감원 xxx고서 xx xx | 2차 |
2011-06-30 | [xxxx]xxx고서(xx) | 정xxx(녹색) |
제1-1-7조(그 밖의 유의사항) ① 공시서류는 한글로 작성함을 원칙으로 하되, 특수한 용어 등 에 대하여 필요한 xx에는 xx나 영어를 xx하거나 그 밖의 외국어를 괄호 안에 추가하여 기 재할 수 있다.
② 자산총액, 매출액 또는 xxxx 등 회사의 xx를 고려하여 투자자 등 xxx에게 오해를 줄 염려가 없다고 판단되는 xx에는 천단위 또는 xx단위 미만은 그 xx를 생략할 수 있다. 다만, xx신고서의 모집 또는 xx에 관한 사항에 대해서는 그러하지 아니하다.
③ 금액단위는 원, xx, xxx 등으로 하되, xxxx의 상단 우측에 단위를 xx하고, 금액이 음(-)의 금액인 xx에는 -, △ 등으로 표시하고, 하단에 동 xx가 음(-)의 금액을 나타낸다 는 사실을 xx한다.
④ 금액, 수치 등 xxxx을 사업xx(또는 반기, 분기)별로 비교․표시하는 xx에는 xx 사업
xx(또는 반기, 분기)부터 좌측에 xx한다.
⑤ 공시서류에 xx 이외의 화폐를 xx으로 금액을 표시한 xx 공시xx기간 중 그 화폐와 원 화간의 환율변동추이(각 기말xx의 환율, xx xx환율 및 최고․최저 환율, 공시서류작xxx 일의 환율 등)를 xx한다.
⑥ xx처리xx에서 정하지 아니한 xx수치 또는 xx를 xxx는 xx, 그 xx수치 또는 지 표의 산출 근거를 xx한다.
⑦ xx의 종류는 xxx당보통xx․xxx당xxx식․의결권 xx․의결권 xxx식․의결권 제한
xx․xxx식․xxxx 등 ｢상법｣제344조부터 제346조까지의 xx에서 해당 xx을 지칭하는 명칭을 xx하되, xxx당과 의결권에 관한 xx을 동시에 결합한 xx 등과 같이 그러한 명칭 이 없는 xx에는 일반적으로 통용되는 명칭 등 해당 xx의 성격을 가장 잘 나타낼 수 있는 명
칭을 xx(해당 xx이 거래소에 상장된 xx인 xx에는 xx번호를 xx)하고 이에 xx xx 을 xx한다.
제2절 공시서류 xxxx의 확인
제1-2-1조(xx이사 등의 확인) 공시서류를 xx하려는 회사의 xx이사(집행xx을 두는 회 사의 xx xx집행xx을 말한다. 이하 같다) 및 신고․xx업무를 담당하는 이사(담당하는 이사 가 없는 xx에는 해당 업무를 집행하는 자를 말한다. 이하 같다)는 법 제119조제5항 또는 제
159조제7항, 제160조, 제161조제1항에 따라 다음 xx의 사항을 확인, 검토하고 각각 xxx xx 한다.
1. xx신고서나 사업보고서, 주요사항보고서 등의 xxxx에 대해 적절한 주의를 다하여 직접 확인․검토하였다는 사실
2. xx신고서나 사업보고서, 주요사항보고서 등의 xxxx에 대하여 확인․검토한 결과, xx사
x x 중요사항에 관하여 거짓의 xx 또는 표시가 있거나 중요사항의 xx 또는 표시가 누 락되어 있지 아니하다는 사실
3. 외감법 제2조에 따른 외부감사xx 법인의 xx에는 같은 법 제2조의2 및 제2조의3에 따라 내부xxxx제도가 xx되고 있다는 사실
【 작성지침 】
xx이사 및 신고업무를 담당하는 이사가 확인․검토 및 xx을 함에 있어 공동xx이사 등에 따라 대 표이사 또는 그 이사가 단독으로 업무를 수행함에 제한이 있는 때에는 관련된 xx이사 또는 이사들 이 xx으로 xx한다.
제1-2-2조(전문가의 확인) ① 공시서류의 xxxx에 전문가의 사실 확인, 주장, xx 등을 해당 전문가의 이름을 xxx여 포함하고자 하는 xx에는 그 전문가로부터 이러한 사실에 xx 서면xx를 받았음을 xx하고, 증빙할 수 있는 자료를 첨부서류로 xx한다.
② xx xx한 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서, 주요사항보고서에 제1항의 xx을 xx하
고, 증빙자료를 첨부한 xx에는 그 부분을 적시하여 이를 참조하라는 뜻을 xx하고 xx 및 증빙자료 첨부를 생략할 수 있다.
③ xx 제2-6조제8xx1호xx에 따른 xx감사인의 확인서 등 서류는 <별지 x0-0x>에 따라 작성하여 첨부한다.
【작성 지침】
ⅰ. 전문가의 xx는 공시서류에 xx된 xx이 전문가 자신이 행한 사실확인, 주장 또는 xx과 다 르지 않고 xx된 전후 문맥하에서 그 xx이 xx의 xx xx에 관한 오해를 유발하고 있지 않 다는 것에 xx xx를 xx한다.
ⅱ. 증빙자료에는 공시서류에서 xx한 xx을 구체적으로 xx한다.
제1-2-3조(전문가와의 xxx계) 제1-2-2조에 따라 서면xx를 받은 xx 해당 전문가의 사 실 확인, 주장, xx 등을 제공받기 위한 계약 외에 공시xx기간중 공시의무자(특수관계인을 포 함한다)와 다음과 같은 xx가 있는 xx에는 그 xx, 금액 등 계약 또는 xx의 구체적 xx 을 xx한다. 다만, 그 xx가 5xxx 미만인 xx에는 xx를 생략한다.
1. 계약 또는 금전적 xxx계
2. 그 밖에 전문가의 의사xx에 xx을 미칠 수 있다고 일반적으로 여겨지는 xx
【작성 지침】
ⅰ. 계약 또는 금전적 xxx계가 있거나 있었던 xx라 함은 회사와 전문가 사이에 존재하는 xx․채 무관계, 용역계약 등이 체결된 사실이 있거나 계속되고 있는 xx를 말한다.
ⅱ. 그 밖에 전문가의 의사xx에 xx을 미칠 수 있다고 일반적으로 여겨지는 xx라 함은 전문가가 회사 또는 xxx주, xx 등과 인적xx(xxx계, 친인척 xx 등)가 있거나, 해당 xx xx의 성사여부 또는 xx의 가격xx에 따라 전문가가 xx하고 있거나 xx할 예정인 xx의 가격이 변동 되는 등 중대한 xx적 xxx계가 있는 xx 등을 말한다.
제2부 xx 및 xx공시 일반xx 제2장 모집 또는 xx에 관한 사항 제1절 모집 또는 xx에 관한 일반사항
제2-1-1조(xx개요) ① xxxx의 xx 모집 또는 xx의 xx이 되는 xxxx의 종류, x x, 단위당 액면가액, 단위당 모집(xx)가액, 모집(xx)총액, 청약xx, 납입xx, 대xxx회 사가 있는 xx 대xxx회사명, xx후 xx의 상장여부 등을 xx한다.
【 작성지침 】
ⅰ. xxxx의 모집 또는xx에 관한 기본적인 사항은 xx에 제시된 표를 참조하여 xx할 수 있으 며, 효과적인 xx제공을 위하여 다양한 xxx x를 이용할 수 있다. 다만, ‘액면가액(액면금액)’ 을 xx할 때 무액면xx의 xx 자본으로 xx되는 금액 중 1주에 해당하는 금액을 xx할 수 있다(이하 같다).
종 류 | xx | 단위당 액면가액 | 단위당 모집(xx)가액 | 모집(xx)총액 |
ⅱ. xxxx의 종류는 xxx당보통xx․xxx당xxx식․의결권 xx․의결권 xxx식․의결권 제한 xx․xxx식․xxxx 등 ｢상법｣제344조부터 제346조까지의 xx에서 해당 xx을 지칭하는 명 칭을 xx하되, xxx당과 의결권에 관한 xx을 동시에 결합한 xx 등과 같이 그러한 명칭이 없는 xx에는 일반적으로 통용되는 명칭 등 해당 xx의 성격을 가장 잘 나타낼 수 있는 명칭을 xx(해당 xx이 거래소에 상장된 xx인 xx에는 xx번호를 xx)하고 이에 xx 설xx 기 재한다.
ⅲ. xx은 모집(xx)대상별 모집(xx)증xxx을 xx하되 인수인과 초과xx옵션계약을 체결x x 우 인수인이 모집(xx)xx수량을 초과하여 청약자에 배정하는 증권수량도 추가로 기재한다.
ⅳ. 모집(매출)가액 및 모집(매출)총액은 청약 대상자를 상대방으로 한 발행(매도)가액을 기준으로 기 재한다. 모집(매출)가액 또는 모집(매출)총액을 확정하지 않은 상태로 신고서를 제출하거나 산식 표시방법에 의해 신고서를 제출하는 경우 또는 입찰 등의 방법으로 모집(매출)가액을 결정하는 경우에는 모집(매출)예정가액 및 모집(매출)예정총액을 기재하되, 결정예정시기, 결정방법, 모집 (매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 것이라는 사실 등을 별도로 기재한다.
ⅴ. 신주인수권이 표시된 것의 경우 권리행사로 취득할 증권의 명칭, 행사가격, 행사기간을 기재한다. 이에 관한 상세한 내용이 공시서류의 다른 부분에 기재되어 있는 때에는 해당 부분을 명시․참조하 게 한다.
ⅵ. 공모후 증권이 국내외 거래소에 상장되는지를 기재한다. 이 경우 거래소 상장이 확정되었거나, 상 장될 것이라는 합리적 근거가 없는 한, 상장가능성에 대해 단정적으로 표현해서는 아니된다.
② 채무증권의 경우 모집 또는 매출의 대상이 되는 채무증권의 명칭, 권면총액과 모집(매출)가 액, 모집(매출)총액, 권면이자율, 발행수익률, 청약기일, 납입기일 및 상환기일, 이자지급 방법 및 기한, 신용평가등급, 상환방법 및 기한, 대표주관회사, 등록발행여부, 원리금지급대행기관, (사채)관리회사의 유무, 공모후 증권의 상장여부 등을 기재하고, 지분증권관련 채무증권(전환사 채, 신주인수권부사채, 교환사채, 이익참가부사채 등)의 경우에는 권리의 개요 등을 간략히 기재 한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 채무증권의 모집 또는 매출에 관한 기본적인 사항은 아래에 제시된 표를 참조하여 기재할 수 있 으며, 효과적인 정보제공을 위하여 다양한 형태의 표를 이용할 수 있다.
항 목 | 내 용 |
명 칭 | |
권면총액 | |
모집(매출)가액 | |
모집(매출)총액 | |
권면이자율(발행수익률) | |
청약기일 | |
납입기일 | |
상환기일 | |
이자지급방법 및 기한 |
ⅱ. 채무증권의 명칭은 기명․무기명여부, 보증․담보부여부, 확정․변동금리여부, 채무증권에 부여된 특수 한 권리(전환권, 신주인수권, 교환권 등), 조건(조건부자본증권의 전환·상각의 조건 등) 및 채권의 순위(선순위․후순위) 등에 대한 정보를 압축적으로 나타내는 명칭을 기재하되, 동일 종류의 증권 을 연속하여 발행하는 경우에는 그 연속발행하는 기간과 회차를 ‘제××회(200×~200×) 기명식 이권부 무보증후순위전환사채’ 등의 방법으로 기재한다. 해당 증권의 성격을 잘 나타낼 수 있는 용어가 존재하지 않거나 사회적으로 일반화되지 않은 경우에는 해당 증권의 성격을 가장 잘 나타 낼 수 있는 용어를 사용하고 이에 관한 설명을 기재한다.회계상 자본으로 인정받기 위해 발행되 는 채무증권의 경우에는 신종자본증권 등 자본인정을 전제로 하는 용어를 사용하거나 자본인정을 전제로 하는 설명을 포함하기 위해서는 자본인정에 관한 회계법인 등 전문가의 검토의견이 제 1-2-2조에 따라 기재되어🅓 한다.
ⅲ. 모집(매출)가액은 청약 대상자를 상대방으로 한 발행(매도)가액을 기준으로 ‘각 사채권면금액의
××%’ 등의 방법으로 기재하고, 모집(매출)총액은 모집(매출)가액의 총액을 기재한다. 모집(매출) 가액 및 모집(매출)총액을 확정하지 아니하고 신고서를 제출하거나 산식표시방법에 의하여 신고 서를 제출하는 경우 또는 입찰 등의 방법으로 모집(매출)가액을 결정하는 경우에는 모집(매출)예 정가액 및 모집(매출)예정총액을 기재하되, 결정예정시기, 결정방법, 모집(매출)가액 및 모집(매 출)총액 확정시 정정신고서를 제출할 것이라는 사실 등을 별도로 기재한다.
ⅳ. 권면이자율이 있는 경우에는 권면액에 대한 이율을 연간으로 환산하여 ‘연리 ××%’의 방법으로 기재하고, 변동이자율 또는 만기보장수익률 등 이자율에 관하여 특수한 정함이 있는 경우에는 그 내용을 추가로 기재한다.
가. 이자율을 확정하지 아니하고 신고서를 제출하는 경우나 산식표시방법에 의하여 신고서를 제출 하는 경우 또는 입찰 등의 방법으로 이자율을 결정하는 경우에는 예정이자율을 기재하되, 그 결정예정시기, 결정방법, 이자율 확정시 정정신고서를 제출할 것이라는 사실 등을 별도로 기재 한다.
나. 권면이자율이 회사의 영업실적 등 발행조건에 따라 일정범위로 표시되는 경우에는 그 사실을 기재하고, 평균이자율 등을 참고사항으로 기재한다.
ⅴ. 이자지급방법은 이자의 계산기간, 지급일, 지급방법 및 연체이자에 관한 사항을 기재한다.
ⅵ. 신용평가등급은 채무증권의 공모와 관련하여 신용평가를 받는 경우 기재하며, 평가회사명과 평가 등급을 기재한다.
ⅶ. 상환방법 및 기한은 채무증권 원금의 상환에 대하여 기재한다. 상환시기 등이 일정한 조건에 따
라 달라지는 경우 등 상환시기에 특별한 정함이 있는 경우에는 기한이나 조건의 내용과 증권보유 자가 이를 알 수 있는 방법을 기재하되, 이에 관한 상세한 내용이 공시서류의 다른 부분에 기재 되어 있는 때에는 해당 부분을 명시․참조하게 한다.
ⅷ. 공사채등록법에 의해 모집(매출)대상 채무증권을 등록기관에 등록하는 경우 그 사실과 등록기관 명을 기재한다.
ⅸ. 채무증권의 원리금 지급대행계약을 체결한 경우 대행기관명과 대행기관으로부터 원리금 수령이 제한되는 경우 그 내용 및 기간을 기재한다.
ⅹ. 회사가 채무증권의 관리를 위탁하는 경우 (사채)관리회사를 기재한다.
ⅺ. 공모후 증권이 국내외 거래소에 상장되는지를 기재한다. 이 경우 거래소 상장이 확정되었거나, 상 장될 것이라는 합리적 근거가 없는 한, 상장가능성에 대해 단정적으로 표현해서는 아니된다.
ⅻ. 증권에 조기․중도상환을 청구할 수 있는 권리(put option, call option 등)가 부여되어 있는 경우 그 권리의 내용 및 조건, 행사기간을 간략히 기재하되, 이에 관한 상세한 내용이 공시서류의 다 른 부분에 기재되어 있는 때에는 해당 부분을 명시․참조하게 한다.
ⅹⅲ. 금융기관으로부터 채무증권에 대하여 보증을 받은 경우에는 보증기관, 보증금액(채무증권 대비 보증비율을 같이 기재한다), 보증기간 등을 기재하고, 이에 관한 상세한 내용이 공시서류의 다른 부분에 기재되어 있는 때에는 해당 부분을 명시․참조하게 한다. 아래에 제시된 표를 참조하여 기 재할 수 있으며, 효과적인 정보제공을 위하여 다양한 형태의 표를 이용할 수 있다.
항 목 | 내 용 |
보증기관 | |
보증금액(보증비율) | |
보증기간 |
ⅹⅳ. 채무증권과 관련하여 담보를 제공하는 경우 담보의 종류, 담보목적물, 담보대상 및 금액, 선순 위 담보채무증권의 순위별 내용 및 금액 등을 기재하고, 이에 관한 상세한 내용이 공시서류의 다 른 부분에 기재되어 있는 때에는 해당 부분을 명시․참조하게 한다. 아래에 제시된 표를 참조하여 기재할 수 있으며, 효과적인 정보제공을 위하여 다양한 형태의 표를 이용할 수 있다.
항 목 | 내 용 |
담보의 종류 | |
담보의 목적물 | |
담보의 대상 및 금액 | |
선순위담보채무증권의 순위별 내용 및 금액 |
ⅹⅴ. 지분증권과 관련된 채무증권의 경우 권리행사 등으로 발행하거나 교환·상환 등을 하게 되는 지분 증권의 내용, 권리행사비율, 권리행사가액, 권리청구기간을 기재한다. 이에 관한 상세한 내용이 공 시서류의 다른 부분에 기재되어 있는 때에는 해당 부분을 명시․참조하게 한다. 아래에 제시된 표를 참조하여 기재할 수 있으며, 효과적인 정보제공을 위하여 다양한 형태의 표를 이용할 수 있다.
항 목 | 내 용 |
권리행사로 인해 발행․교환․상환 등이 되는 지분증권의 종류 및 내용 | |
권리행사(전환)비율 | |
권리행사가액 | |
권리청구기간 |
ⅹⅵ. 파생결합사채의 경우 이자지급방법 및 기한에 대하여 제16-2-1조제1항의 작성지침을 준용하여 아래의 표로 작성하고, 그 외의 사항은 도해 등을 활용하여 서술식으로 기재한다.
항 목 | 내 용 |
기초자산의 종류 | |
1증권당 발행가액 | |
발행수량 | |
옵션종류 | |
지급일 | |
만기시·권리행사시 결제방법 |
【 작성지침 】
ⅰ. 투자계약증권의 모집 또는 매출에 관한 기본적인 사항은 아래에 제시된 표를 참조하여 기재할 수 있으며, 효과적인 정보제공을 위하여 다양한 형태의 표를 이용할 수 있다.
ⅱ. 투자계약증권의 종류는 해당 증권의 성격을 잘 나타낼 수 있는 용어를 사용하고 이에 대한 설명
을 기재한다. 권리내용은 계약이 표창하는 공동사업의 내용과 수익금 등의 지급기준을 간략히 기 재하되, 이에 관한 상세한 내용이 공시서류의 다른 부분에 기재되어 있는 때에는 해당 부분을 명 시․참조하게 한다.
ⅲ. 제1항 및 제2항의 기재사항 중 해당사항이 있는 경우 이를 준용하여 기재한다.
③ 투자계약증권의 경우 모집 또는 매출의 대상이 되는 투자계약증권의 종류 및 권리내용, 수량, 단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 청약기일, 납입기일, 대표주관회사가 있는 경우 대표주 관회사명, 공모후 증권의 상장여부 등을 기재한다.
종 류 | 권리내용 | 수량 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 |
◯◯투자계약 | ||||
△△투자계약 |
【 작성지침 】
ⅰ. 증권예탁증권의 모집 또는 매출에 관한 기본적인 사항은 아래에 제시된 표를 참조하여 기재할 수 있으며, 효과적인 정보제공을 위하여 다양한 형태의 표를 이용할 수 있다.
ⅱ. 예탁된 증권에 대해 간략히 서술하되, 아래의 사항이 있는 경우에는 이를 포함하여 기재한다. 이
에 관한 상세한 내용이 공시서류의 다른 부분에 기재되어 있는 때에는 해당 부분을 명시․참조하 게 한다.
가. 예탁된 증권명 : 해당 발행지국에서 사용되는 증권의 공식명칭 나. 한단위의 증권예탁증권에 표창된 예탁된 증권의 규모
ⅲ. 제1항 및 제2항의 기재사항 중 해당사항이 있는 경우 이를 준용하여 기재한다.
④ 증권예탁증권의 경우 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권예탁증권의 종류, 수량, 단위당 모집 (매출)가액, 모집(매출)총액, 청약기일, 납입기일, 예탁기관의 명칭, 예탁된 증권에 관한 사항, 대표주관회사가 있는 경우 대표주관회사명, 공모후 증권의 상장여부 등을 기재한다.
종 류 | 수량 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 |
제2-1-2조(공모방법) ① 청약대상자를 기준으로 한 공모방법과 주요내용을 기재하되, 모집설 립의 경우에는 이에 준하여 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 공모방법은 일반공모, 주주배정, 주주우선공모, 제3자배정 등으로 구분하며, 청약대상자 유형별로 공모대상 증권수나 배정기준이 다른 경우 그 내용을 기재한다. 공모증권수가 확정되지 아니한 경 우에는 그 사실과 확정예정시기 및 그 밖의 구체적 내용을 별도로 기재한다.
ⅱ. 주주배정 또는 주주우선공모의 경우에는 주당 배정비율 및 배정기준일(주주확정일)을 기재한다. 배정비율이 달라질 수 있는 경우에는 그 내용을 기재한다.
ⅲ. 제3자배정의 경우 제3자배정의 근거규정, 제3자배정 대상자에 관한 사항 등을 기재한다.
가. 제3자배정 발행의 근거가 되는 정관규정, 발행한도, 발행을 통해 달성하려는 구체적인 목적 등을 기재하고, 이번 발행이 동 규정에 부합하는지를 기재한다.
나. 제3자배정 대상자에 관한 사항은 대상자의 이름, 회사 또는 최대주주와의 특수관계 여부 및 3 자배정 대상자를 선정한 사유를 기재하며, 제3자배정 발행을 위한 이사회결의일 전후 6개월 동안의 회사와 배정대상 제3자간의 거래내용 및 향후 계획(제품의 매출․매입, 자산의 매수․매 도, 담보제공 등 제반거래를 포함한다)을 기재한다.
▪ 제3자배정 대상자가 펀드 또는 투자조합인 경우에는 설립(설정)일, 법적 형태, 대표자, 운용 주체, 운용규모 등을 추가하여 기재한다(해외펀드의 경우 외국인투자자 등록일, 국적 등을 포 함한다).
▪ 회사와 제3자배정 대상자간 별도의 약정이 있는 경우 그 내용을 기재한다. 별도의 약정이 없 는 경우에는 없다는 사실을 기재한다.
다. 제3자배정 대상자별 배정증권수 및 배정총액을 기재한다.
ⅳ. 제3자배정외에 공모대상자를 한정하거나 일정한 요건을 갖춘 자에게만 모집(매출)하는 경우 그 내용 및 사유를 기재한다.
ⅴ. 실권주(청약미달 잔여증권을 포함한다) 발생시 처리방법을 기재한다.
【 작성지침 】
매출에 관한 기본 정보는 아래에 제시된 표를 참조하여 기재할 수 있으며, 효과적인 정보제공을 위 하여 다양한 형태의 표를 이용할 수 있다.
② 매출의 경우에는 매출대상증권 보유자를 명시하고 회사와의 관계, 매출전 동종 증권 보유수 량, 매출증권의 수량, 매출 이후 동 증권 보유자가 보유할 동종 증권의 수량 및 동종 증권의 전 체 발행수량 대비 매출 이후 동 증권 보유자가 보유할 동종 증권의 수량의 비율과 매출후 잔량 이 발생한 경우의 처리방법 등을 기재한다.
보유자 | 회사와의 관계 | 매출전 보유증권수 | 매출증권수 | 매출후 보유증권수(비율) |
( %) | ||||
( %) |
제2-1-3조(공모가격 결정) ① 공모가격 결정방법은 수요예측에 의한 방법, 경매에 의한 방법,
회사와 인수인의 협의에 의한 확정가 지정방법, 일정한 산식에 의해 산정되는 방법 등으로 구분 하여 기재하며, 채택한 방법의 내용 및 공모가격 결정절차를 간략히 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 공모가격이 결정되는 과정을 간략하게 서술하고, 가격결정에 관련된 자와 관여방식 등을 기재한 다.
ⅱ. 공모증권이 주로 거래되는 공개적인 증권시장이 없는 경우 또는 증권시장이 있더라도 합리적인 시가가 없는 경우에는 회사가 채택한 결정방법에 따라 제시하는 공모가격(예 : 수요예측방법 채 택시 희망 공모가격, 경매방법 채택시 최저 낙찰가격, 확정가 지정방법 채택시 확정가격 등)의 산 정근거, 해당가격 산정시 고려한 요소와 이로 인한 영향 등을 기재한다. 무보증사채 발행을 위해 수요예측방법을 채택한 경우에는 금융투자협회의｢무보증사채 수요예측 모범규준｣에 따라 설정한 희망금리구간을 제시하고, 투자자의 투자판단에 도움이 될 수 있도록 희망금리구간 설정을 위해 고려한 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 신용등급 회사채의 평가금리, 동일 업종 회사채의 발행금리·평가금리 동향 및 동 금리를 희망금리구간 설정에 반영한 방법 등을 구체적으로 기재한 다. 다만, 발행회사의 특수한 사정으로 인하여 불가피하게 희망금리구간의 최고금리를 민간채권 평가사의 평가금리보다 낮게 설정하거나 희망금리구간을 20bp 미만으로 제시한 경우에는 이에 대한 합리적인 이유와 논거를 상세히 기술한다.
ⅲ. 회사가 기재한 희망 공모가격이 최종 공모가격 결정에 직․간접적으로 영향을 미치는 경우(최종 공 모가액을 희망 공모가액의 범위내로 결정하거나, 수요예측을 하는 경우 그 제시가액이 희망 공모 가의 일정 범위내에 있을 때에만 접수하는 등 구체적인 영향이 있는 경우)에는 그 내용을 기재한 다.
ⅳ. 공모가격 결정을 위해 수요예측을 실시하고자 하는 경우에는 공모가격 결정방법․절차, 대표주관회 사의 수요예측 기준․절차 및 배정방법 등을 기재토록 하되, 아래에 제시된 표를 참조하여 기재할 수 있다.
• 공모가격 결정방법 및 절차
구 분 | |
공모가격 최종결정 | |
공모가격 결정 협의절차 | |
수요예측 결과 반영여부 |
[예시]
- 공모가격 최종결정
(발행회사) 이사회, 대표이사, 기타(ⅹⅹ담당직원 등 구체적으로 기재) 등
(대표주관회사) 대표이사, 기업금융 담당이사, 기타(ⅹⅹ 담당직원, ⅹⅹ위원회 등 구체적으로 기재) 등
- 공모가격 결정 협의절차
(발행회사) 대표주관회사가 제시한 방안 중 선택 등
(대표주관회사) 발행회사에 수요예측 결과를 제시하고 가격결정 위임 등
- 수요예측 결과 반영 여부
: 참고자료로만 활용, 구체적인 적용산식(공모희망가의 최고․최저․평균값의 ±20∼30% 범위 내 결 정 등) 등
• 대표주관회사의 수요예측기준․절차 및 배정방법
구 분 | 주요내용 |
희망공모가 산정방식 | |
수요예측 참가신청 관련사항 | |
배정대상 | |
배정기준 | |
가격미제시분 및 희망공모가 범위 밖 신청분의 처리방안 |
구분 | 참여건수(건) | 참여수량(주) | 단순경쟁률 |
가격분포 | 참여건수(건) | 신청수량(주) | 비율(%) |
합계 |
구분 | 내용 |
유효수요의 범위, 판단기준 및 판단근거 | |
최종 발행금리 결정에 대한 수요예측 결과의 반영 내용 |
[예시]
- 희망공모가 산정방식 : 산정근거, 주당순이익 등
ⅴ. 공모가격 결정을 위해 수요예측을 실시한 경우에는 수요예측 참여 내역, 수요예측 신청가격 분포 (회사채의 경우 0.01%단위 즉, 1bp 단위로 기재), 유효수요의 범위․판단기준․판단근거, 공모가격 결정에 반영한 구체적 내용 등을 기재토록 하되, 아래에 제시된 표를 참조하여 기재할 수 있다.
ㆍ수요예측 참여내역
ㆍ수요예측 신청가격 분포
ㆍ유효수요의 범위․판단기준․판단근거 및 최종 발행금리에의 반영 내용(무보증 사채의 경우)
ⅵ. 비교가치법으로 공모주식을 평가한 경우에는 시행령 제176조의5제2항에 따른 본질가치법에 의한
자산가치의 평가결과도 함께 기재한다.
ⅶ. 파생결합사채의 공모가격의 결정방법은 일정한 산식에 의한 공모가격 결정, 협의에 의한 공모가 격 결정 등으로 구분하여 기재하며 채택한 방법의 내용 및 절차와 신고서 제출시점 기준으로 외
부평가기관 또는 발행인이 산정한 파생결합증권의 공정가액(이론가격)을 간략히 기재한다.
② 지분증권과 관련된 채무증권의 경우 전환권․신주인수권 등의 적정가치 및 산정근거를 기재하 고, 이자율 결정시 반영한 내용을 설명한다.
【작성 지침】
다음의 표를 참고하여 작성할 수 있다.
(단위 : 주, 원)
③ 기업인수목적회사의 경우 주권의 최초 모집 전에 발행된 주권의 발행일자, 발행된 주권의 종 류, 발행주권수, 주당 액면가액, 주당 발행가격, 총 발행금액을 기재한다.
발행일자 | 주권의 종류 | 발행주권수 | 주당 액면가액 | 주당 발행가격 | 총 발행금액 |
제2-1-4조(모집 또는 매출절차 등) 모집 또는 매출관련 공고일자와 공고방법, 청약방법, 배정 방법, 투자설명서 교부방법, 납입 및 청약증거금의 대체․반환, 증권의 교부, 신주인수권증서 및 그 밖의 중요한 사항을 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 공고일자와 공고방법은 모집 또는 매출에 대한 공고일자와 구체적 공고방법을 다음 사항으로 구 분하여 기재한다.
가. 배정기준일(주주확정일) 또는 증권 발행 공고 나. 모집 또는 매출가액 확정 공고
다. 청약안내 공고
라. 청약결과 배정 공고
ⅱ. 청약방법은 청약방식 및 절차, 청약장소, 청약기일, 청약단위, 청약한도, 청약증거금, 청약시 유의 사항 등을 기재하며, 청약자 유형별로 내용이 다른 경우에는 이를 구분하여 기재한다.
ⅲ. 배정방법은 배정의 주요 기준과 방법을 기재하고, 청약자 유형별로 배정기준이 다른 경우(예 : 수 요예측 참여자에 대한 배정기준과 수요예측 비참여자에 대한 배정기준 등)에는 이를 구분하여 기 재한다. 수요예측 참여자격에 제한이 있는 경우 이를 기술하고, 동일 청약자 유형에 대하여 복수 의 배정기준이 있는 경우 이에 대한 우선 적용기준 등을 제시하는 등 배정이 일반적으로 어떤 원 칙에 의하여 이루어지고 있는지를 이해하는데 필요한 정보를 제공한다.
ⅳ. 투자설명서 교부방법은 투자설명서의 교부자, 교부방법, 교부시기, 교부장소, 교부받은 사실 확인 방법, 투자자가 청약 이전에 투자설명서를 교부받지 못한 경우 청약상의 위험요소(청약거부 등) 등에 대하여 구체적으로 기재하며, 전자문서의 방법으로 교부하는 경우 전자문서의 내용이 서면 에 의한 투자설명서의 내용과 동일하다는 사실을 기재하고 다음의 사항을 포함하는 구체적인 절 차를 기재한다.
가. 전자문서수신자가 전자문서 수령에 동의하는 방법
나. 전자문서수신자가 전자매체의 종류와 장소를 지정하는 방법 다. 전자문서 수신사실을 확인하는 방법
ⅴ. 납입 및 청약증거금의 대체․반환 등에 관한 사항은 납입기일, 납입장소, 청약증거금을 매입대금 납입으로 자동대체하는 경우 그 사실, 청약증거금에 대한 이자, 청약증거금의 반환일자 및 방법 등을 기재한다.
ⅵ. 현물인도 또는 계좌입고 등 증권의 교부방법 및 교부예정일과 교부일 이전의 증권 양도에 관하여 특수한 정함이 있는 경우 이를 기재하고, 증권의 교부 전에도 거래소 등의 시장에서 매매거래가 가능한 경우에는 거래방법과 거래개시 가능일자 등을 명시한다.
ⅶ. 신주인수권증서의 발행 근거, 신주인수권증서에 의한 권리행사가능기간, 권리행사방법, 동 증서의 매매방법(거래소 상장여부, 매매를 중개하는 회사명 등)을 기재하고, 주권상장법인의 주주배정 신 주발행시에는 신주인수권증서를 반드시 발행하고 유통방법을 마련해🅓 한다는 취지 등을 구체적 으로 기재한다.
제2-1-5조(인수 등) ① 인수인을 통해 증권을 공모하는 경우 인수인, 인수방법, 인수증권의 수량 및 금액, 인수대가 등을 기재한다. 인수인별로 인수방법 등이 다른 경우에는 인수인별로 그 내용을 기재하고, 회사와 중요한 이해관계가 있는 인수인에 대해서는 관계를 별도로 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 인수인이 복수인 경우에는 주된 인수인을 명시하고, 인수단이 구성된 경우에는 대표주관회사 및 공동주관회사를 기재한다.
ⅱ. 인수대가는 인수의 대가로 지급하는 모든 보상이 포함되며, 각각의 유형별(예 : 인수수수료, 인수 차익, 그 밖에 인수인에게 제공하는 재산적 이익 등)로 구분하여 기재한다. 또한 기업인수목적회 사의 경우에는 인수수수료를 분할하여 지급하는 계약이 체결된 경우 그 지급시기, 지급조건 등 관련 내용을 추가하여 기재한다.
ⅲ. 인수증권수량 또는 인수대가를 기재하지 아니하고 신고서를 제출하는 경우에는 그 이유와 결정예 정시기 등을 기재한다.
ⅳ. 인수인과 회사간 중요한 이해관계는 회사의 대주주(그 특수관계인을 포함한다)가 인수인과 중요 한 특별관계를 갖는 경우 또는 인수인 및 인수인의 계열회사가 공모증권에 대한 사전투자 등으로 공모의 조건이나 성사에 중대한 재산적 이해관계를 갖는 경우를 말하며, 인수인과 회사, 발기인, 대주주(그 특수관계인을 포함한다)와의 중요한 이해관계를 충분히 나타낼 수 있도록 상세한 내용 을 기재한다.
ⅴ. 회사와 인수인간 특약사항(일정기간 증자제한 등)이 있는 경우 해당내용을 기재한다.
ⅵ. 실권주에 대해 대기매수계약(Standby Purchase Agreement)이 체결된 경우에는 각 금융회사별로 매수예정금액, 관련 수수료, 기타 주요 계약내용 등을 기재한다.
② 인수인과 초과배정옵션계약 등 특수한 인수계약을 체결한 경우 계약체결 사실을 명시하고, 인수인이 추가로 배정할 수 있는 증권의 수량 등 계약의 주요내용을 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 초과배정옵션의 대상수량, 옵션계약의 행사가능기간 및 행사가격을 기재하고 초과배정한 물량에 대하여 상장후 공모가격 이하로 매입할 수 있다는 내용을 기술한다.
ⅱ. 초과배정옵션의 행사에 의해 발행하는 증권에 대하여 인수인이 별도의 인수수수료를 받는 경우에 는 원래의 공모증권 인수수수료와 구분하여 기재한다.
③ 투자권유대행인을 통해 투자권유를 대행하는 경우에는 그 사실을 기재한다. 이와 관련하여 회사가 직접적으로 비용을 부담하는 경우 그 내용을 포함한다.
④ 인수인이 아닌 자로부터 증권의 공모와 관련된 서비스를 받는 경우에는 서비스 제공자명, 서 비스내용 및 그에 따른 보수 등을 기재한다. 그러한 사실이 없는 경우 없다는 사실을 기재한다.
⑤ 파생결합사채의 경우 본조 및 제16-2-6조(대리인 등)에서 정한 사항을 기재한다.
【 작성지침 】
공모관련 서비스에는 인수회사 탐색․중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨 설팅, 공모와 관련한 IR, 증권신고서 작성 등이 포함된다.
제2절 증권의 주요 권리내용
제2-2-1조(지분증권의 주요 권리내용) ① 주식의 경우 주식의 법상 명칭과 주요 권리내용을 기재한다. 다만, ｢상법｣이나 관행에 따라 해당 주식의 명칭에서 일반적으로 알 수 있는 사항은 기재를 생략할 수 있다.
【 작성지침 】
주식의 주요권리내용에 대한 기재시 다음 내용을 포함하되, 제시된 사항 이외에도 투자자에게 중요하 다고 판단되는 정보는 반드시 기재한다.
ⅰ. 액면금액 존재여부 및 존재시 그 금액
ⅱ. 이익배당청구권(배당률 및 배당조건을 포함한다), 전환 또는 상환조건, 감채기금(상환기금) 등에 관한 사항, 의결권, 잔여재산청구권, 양도제한에 관한 사항
ⅲ. 배당금지급이나 상환과 관련하여 특정한 제한이 존재할 경우 그 내용
ⅳ. 주식 보유자의 권리가 변경되거나 권리행사가 제한될 수 있는 경우 변경이나 제한의 요건 및 내 용
▪ 특히 주식의 권리가 다른 종류의 증권보유자의 권리행사에 의해 제한되거나 변동될 수 있는 경 우 관련증권에 관한 정보를 기재한다.
ⅴ. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권변동을 실질적으로 지연, 제한, 금지하는 조항이 있거나 회사 의 합병, 분할, 공개매수, 영업양수도, 청산 등에 관한 특별한 조항이 있는 경우 그 내용
ⅵ. 배당소득세 등 주식보유 관련이익에 대한 과세액 산정이나 원천징수 방식에 특별한 정함이 있는 경우 그 내용
② 신주인수권이 표시된 것의 경우 제1항을 준용하되, 권리행사로 인해 취득할 증권의 내용, 권 리행사기간 및 행사가격, 청구절차 등을 포함하여 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 권리행사로 취득할 증권의 종류 및 수량, 권리내용(제1항의 정보를 포함한다) 등을 기재한다.
ⅱ. 권리행사가능기간과 행사가격 등의 조건을 기재하고, 행사가격의 조정이나 변경에 관한 내용이 있는 경우 이를 구체적으로 서술한다.
ⅲ. 청구절차는 권리를 행사할 장소 및 발행될 증권의 교부방법 등을 기재한다.
③ 그 밖의 지분증권의 경우 제1항을 준용하되 해당 지분증권의 특성상 중요하다고 판단되는 사항은 추가로 기재한다.
제2-2-2조(채무증권의 주요 권리내용) ① 사채의 경우 사채의 법상 명칭, 주요 권리내용, 발 행과 관련한 약정 및 조건 등을 기재한다. 다만, ｢상법｣이나 관행에 따라 사채의 명칭에서 일반 적으로 알 수 있는 사항은 기재를 생략할 수 있다.
【 작성지침 】
사채의 주요권리내용에 관한 기재시 다음 내용을 포함하되, 제시된 사항 이외에도 투자자에게 중요하 다고 판단되는 정보는 반드시 기재한다.
ⅰ. 일반적 사항
가. 사채의 만기, 이자율(연체이자율), 전환, 매입, 상각, 감채기금(상환기금) 및 상환 등에 관한 내 용(아래에 제시된 표를 참조하여 기재할 수 있으며, 효과적인 정보제공을 위하여 다양한 형태 의 표를 이용할 수 있다)
사채명칭 | 사채종류 | 발행가액 | 이자율 | 만기일 | ‧‧‧ |
‧‧‧ | |||||
‧‧‧ |
ⅱ. 기한의 이익 상실에 관한 사항
(채권보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(put option)를 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행 사방법 등을 기재한다)
① 기한의 이익의 즉시 상실 관련
② 기한의 이익 상실 선언에 의한 기한의 이익 상실 관련
③ 기한의 이익 상실 시 발행회사 및 사채관리회사의 통지 의무 등 처리사항, 사채권자의 변제청 구권 등 권리 내용 등
④ 기한의 이익 상실에 대한 원인사유 불발생 간주 관련
⑤ 기한의 이익 상실의 취소 관련
⑥ 기타 중요 사항
가. 조기상환을 청구할 수 있는 조건의 내용과 행사가능기간을 기재하며, 해당 조건의 성취를 판 단할 수 있는 기준의 구체적 내용을 기재한다. 특히 해당 조건이 일정 형태의 사건발생과 연 계되어 있는 경우 그 사건의 발생을 판단할 수 있는 사건의 구체적 정의(예 : 신용평가등급 하락시 매수청구권을 행사한다는 조건이 있는 경우 동 신용평가등급 하락으로 여겨지는 사건 의 구체적 정의)를 포함한다.
나. 청구권의 구체적 행사방법과 청구권 행사에 따른 원리금 상환금액의 변동여부 및 그 금액을 기재한다.
ⅲ. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(call option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등
가. 중도상환을 청구할 수 있는 조건의 내용과 행사가능기간을 기재하며 해당 조건의 성취여부를 판단할 수 있는 기준의 구체적 내용을 기재한다. 특히 해당 조건이 일정 형태의 사건발생과 연계되어 있는 경우 그 사건의 발생을 판단할 수 있는 사건의 구체적 정의를 포함한다.
나. 중도상환 의사 통지방법(방식, 횟수 및 시기) 및 중도상환에 따른 원리금 상환금액의 변동여부 등을 기재한다. 중도상환 의사를 통지하는 경우 채권보유자가 특정일까지 해당 채권에 부여된 권리(예 : 전환권, 신주인수권 등)를 행사하지 않으면 그 권리가 소멸되는지 여부를 기재하고, 권리가 소멸되는 경우 이에 대한 공고방법 및 투자자의 주의의무에 대한 주의문구(굵은 활자 체로 두드러지게 표시한다)를 기재한다.
ⅳ. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위채권자의 권리 잔액
ⅴ. 발행회사의 의무 및 책임 관련
가. 발행회사의 원리금 지급의무, 원리금상환을 위한 배당제한, 조달자금 사용에 관한 사항, 특정
재무비율등 유지, 담보권설정등 제한, 자산등 처분제한 등이 있을 경우 그 내용(아래에 제시된 표를 참조하여 기재할 수 있으며, 효과적인 정보제공을 위하여 다양한 형태의 표를 이용할 수 있다)
구분 | 원리금지급 | 재무비율 유지 | 담보권 설정제한 | 자산매각 한도 | ... |
내용 | ... |
나. 특정 준비금의 유지나 적립 및 외부예치에 관한 내용(발행기업이 이를 인출할 수 있는 경우 그 내용을 포함한다)이 있을 경우 그 내용
다. 선순위채권(채권의 형태가 아닌 선순위 채무약정을 포함한다)의 추가발행을 제한하는 약정의 유무여부와 그 내용, 추가차입이나 증권의 추가발행을 제한하는 내용이 있을 경우 그 내용
라. 기타 사항
ⅵ. 사채의 조건이나 권리가 변경되거나 권리행사가 제한될 수 있는 경우 변경이나 제한의 요건 및 내용
▪ 특히 사채의 권리가 다른 종류의 증권보유자의 권리행사에 의해 제한되거나 변동될 수 있는 경 우 관련증권에 관한 정보를 기재한다.
ⅶ. 이자소득세 등 사채보유 관련이익에 대한 과세액 산정이나 원천징수 방식에 특별한 정함이 있는 경우 그 내용
ⅷ. 보증사채의 경우 보증기관, 보증금액(채무증권 대비 보증비율을 같이 기재한다), 보증기간, 보증 비용 및 보증기관의 최근 신용평가등급 등
ⅸ. 담보부사채의 경우 담보의 종류, 담보의 목적물, 담보대상 및 금액, 선순위 담보채권의 순위별 내 용 및 금액, 담보물의 평가내용 등
가. 담보의 종류는 동산, 증서가 있는 채권, 주식, 부동산, 기타 등으로 기재하며 관련 법령에 의 해 담보의 효력이 있는 경우로 한정한다.
나. 담보의 종류별로 그 대상이 되는 목적물의 구체적인 내용을 기재한다.
다. 담보의 대상 및 금액은 ‘제×회 담보부사채의 원금 ××원, 이자 ××원, 합계 ××원’ 등의 방법 으로 기재하되 담보의 추가 또는 변경과 관련한 계약의 내용은 별도로 기재한다.
라. 사채의 발행과 관련된 담보의 목적물에 선순위 담보채권이 있는 경우 순위별 담보권자 및 설 정금액 등을 기재한다.
마. 담보물의 평가내용은 담보물의 공정가치와 그 산정방법을 기재하고 외부평가기관의 평가를 받 은 경우 평가기관명, 평가일자, 평가기준 및 결과 등을 포함한다.
바. 그 밖에 담보의 목적물에 대하여 담보권자에게 대항할 수 있는 권리에 관한 사항(담보물의 처 분에 제한이 있는지 여부 및 담보재산의 대체 등을 허용하는지 여부 등), 신탁업자명 및 신탁 계약서의 주요내용, 담보의 종류가 채무증권 또는 지분증권인 경우에는 해당 증권 발행회사의 최근 2년간 재무현황 등을 간략히 기재한다.
ⅹ. 지분증권관련 사채의 경우 전환권․신주인수권․교환권·상환권 등의 내용, 청구절차 등
가. 전환권․신주인수권․교환권·상환권 등의 내용은 권리행사로 발행되거나 교환·상환권 등이 되는 증권의 종류(법적 권리에 대해 중요한 정함이 있는 경우 제2-1-1조에서 요구하는 수준의 정 보 를 포함한다), 권리행사비율, 행사가능기간과 가격 등의 조건, 행사가격의 조정이나 변경에 관한 내용을 기재한다.
▪ 권리행사비율은 사채(권면액)와 권리행사시 발행되거나 교환·상환 등이 될 지분증권의 비율을 ‘사채권면액을 행사가액으로 나눈 증권수의 ××%’ 등의 방법으로 기재하며, 단수주 처리방법 등 행사비율과 관련된 특별한 사항을 정한 경우에는 그 내용을 추가하여 기재한다.
나. 청구절차는 전환 등을 청구할 장소 및 발행되거나 교환되는 증권의 교부방법 등을 기재한다.
다. 신주인수권부사채의 경우 신주의 주금납입방법과 분리형․비분리형 여부를 기재하고, 분리형일 경우 신주인수권증서의 거래방법(상장여부 등)을 기술한다.
라. 교환사채의 경우 교환할 증권의 예탁에 관한 사항(예탁기관, 예탁기간, 예탁증권수량 등), 제3 자에게 발행회사의 자기주식으로 교환할 수 있는 사채를 발행하는 경우 관련사항(그 상대방, 처분방법 등), 교환할 증권의 발행회사에 관한 사항(회사개황, 재무현황, 감사인의 감사의견, 주가에 관한 사항 등) 등을 기재한다. 교환할 증권의 발행회사에 관한 사항은 개략적으로 기 재하고 구체적인 사항은 해당 회사의 공시서류를 참조하게 할 수 있다.
마. 상환사채의 경우 발행관련사항(상환의 목적인 주식이나 증권의 종류․내용, 상환의 조건, 제3자 에게 발행회사의 자기주식으로 상환할 수 있는 사채를 발행하는 경우 그 상대방 및 처분방 법), 상환할 증권의 예탁에 관한 사항(예탁기관, 예탁기간, 예탁증권수량 등), 상환할 증권의 발행회사에 관한 사항(회사개황, 재무현황, 감사인의 감사의견, 주가에 관한 사항 등) 등을 기 재한다. 상환할 증권의 발행회사에 관한 사항은 개략적으로 기재하고 구체적인 사항은 해당 회사의 공시서류를 참조하게 할 수 있다.
ⅺ. 이익참가부사채의 경우 이익참가권의 내용, 이익배당시 지급공고에 관한 사항 등
가. 이익참가권의 내용은 이익참가율, 이익참가권의 누적여부 등에 대한 구체적인 사항을 기재한 다.
나. 이익배당시 지급공고 일시, 장소, 방법 등을 기재한다.
다. 제3자에게 이익참가부사채를 발행하는 경우 그 발행할 수 있는 이익참가부사채의 가액과 이익 배당참가의 가액을 추가적으로 기재한다.
ⅻ. 파생결합사채의 경우 원금부분에 관한 기재 외에도 이자의 지급과 관련하여 기업공시서식 작성기 준 제16-3-1조(예상손익구조), 제16-3-3조(기초자산), 제16-3-4조(파생결합증권의 권리내용), 제16-3-5조(권리내용의 변경)에서 정한 사항을 기재한다.
ⅹⅲ. 조건부자본증권의 경우 다음 사항을 구체적으로 기재한다.
가. 조건부자본증권을 발행하는 목적과 주식 등 다른 증권을 발행하는 대신 조건부자본증권을 발 행해🅓 하는 이유를 기재한다.
나. 전환형 조건부자본증권의 경우 전환의 사유, 전환의 범위, 전환으로 인하여 발행할 주식의 종 류와 수, 전환가격, 전환의 절차 및 효력 등을 기재한다.
다. 상각형 조건부자본증권의 경우 채무재조정의 사유, 범위 및 효력 등을 기재한다.
라. 조건부자본증권이 자기자본으로 인정되는 경우 BIS기준 자기자본비율 산출방법 등을 포함한 자기자본인정 구조 및 조건부자본증권 발행이 자기자본비율(보통주자본비율, 기본자본비율, 총자본비율 등)에 미치는 영향을 기재한다.
② 사채의 관리를 위탁하는 경우 위탁조건, 사채관리회사에 관한 사항 등을 기재한다.
【 작성지침 】
사채관리위탁에 관한 내용 기재시 다음 내용을 포함하되, 제시된 사항 이외에도 투자자에게 중요하다 고 판단되는 정보는 반드시 기재한다.
ⅰ. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건(아래에 제시된 표를 참조하여 기재할 수 있으며, 효과적인 정 보제공을 위하여 다양한 형태의 표를 이용할 수 있다)
(단위 : 원)
사채관리 회사명칭 (고유번호) | 대표 전화번호 | 주 소 | 위탁금액 및 수수료율 | 기타 조건 | |
위탁금액 | 수수료율(%) | ||||
ⅱ. 사채관리회사와 주관회사 및 발행기업과의 거래관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담 당 조직 및 연락처 등
ⅲ. 사채관리회사의 권한
ⅳ. 사채관리회사의 의무 및 책임
ⅴ. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항
ⅵ. 기타 사항
③ 지급청구권이 표시된 그 밖의 채무증권은 제1항과 제2항을 준용하여 그 증권이 표창하고 있 는 권리의 내용, 조건 등을 기재하되 해당 채무증권의 특성상 중요하다고 판단되는 사항은 추가 로 기재한다.
제2-2-3조(투자계약증권의 주요권리내용) 투자계약증권의 경우 제2-2-1조 및 제2-2-2조의 규정을 준용하여 그 증권이 표창하고 있는 권리의 내용, 조건 등을 기재한다.
제2-2-4조(증권예탁증권의 주요 권리내용) 증권예탁증권의 경우 제2-2-1조 및 제2-2-2조 의 규정을 준용하여 그 증권이 표창하고 있는 권리의 내용, 조건 등을 기재하되 예탁기관, 예탁 된 증권에 관한 사항 및 관련 비용 등을 추가로 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 예탁기관의 명칭과 주된 사무소의 주소를 기재한다. 예탁기관의 설립일과 존속기간(해당사항이 있는 경우에만 기재한다)을 기재하고, 동 기관의 법적 형태와 설립 근거법령을 기재한다.
ⅱ. 증권예탁증권의 종목명과 예탁된 증권의 종목명을 기재하되 예탁된 증권에 대하여 다음 사항을 간략히 서술한다.
가. 한 단위의 증권예탁증권에 의해 표창된 예탁된 증권의 규모
나. 예탁된 증권과 관련하여 증권예탁증권 보유자에게 부여된 권리의 내용
▪ 증권예탁증권 보유자와 예탁된 증권을 직접 보유한 투자자의 권리의 내용이 다를 경우 그러한 사실을 명시하고, 증권예탁증권 보유자에게 부여되지 않은 권리를 행사하기 위해서는 예탁된 증권의 인출 등의 절차가 필요하다는 사실을 기재한다.
다. 예탁된 증권의 의결권을 행사하기 위한 절차 라. 배당금을 수령하고 분배하는 절차
마. 통지서, 보고서 및 의결권대리행사 권유문서 등을 전달하는 절차 바. 관련권리의 매매 또는 행사 관련 사항
사. 주식배당, 주식분할 또는 감자 등에 따라 발생하는 증권의 예탁 또는 매매 관련사항 아. 예탁계약의 개정, 연장 또는 종료 관련사항
자. 예탁기관의 장부와 증권예탁증권의 소지자 명단을 열람하기 위해 증권예탁증권의 소지자가 보
유하는 권리
차. 보호예수에 관한 사항을 포함하여 예탁된 증권을 이전하거나 인출할 수 있는 권리에 대한 제 약사항
카. 예탁기관의 책임의 한도에 관한 사항
ⅲ. 증권예탁증권과 관련하여 직․간접적으로 부담하여🅓 하는 수수료와 비용 및 이를 지급하는 자를 명시한다. 증권의 예탁 및 대체, 배당금 수령 및 분배, 권리 매매 및 행사, 예탁된 증권의 인출, 예탁증서의 이전․분할․병합 등과 관련된 수수료 또는 비용을 포함한다.
제3절 투자위험요소
제2-3-1조(투자위험요소) ① 회사와 증권에 관한 사항으로서 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권에 대한 투자를 위험하게 하는 중요한 요인과 상황, 회사에 미치는 영향 등을 사업위험, 회 사위험, 기타 투자위험 등 3가지로 구분하여 중요사항 순으로 기재한다.
② 투자위험요소는 이해하기 쉽고 투자판단에 실질적인 도움이 되도록 간결하고 축약된 문장을 사용하여 논리적으로 기재하며, 모든 회사나 모든 모집 또는 매출에 적용될 수 있는 정도의 위 험요소는 기재하지 아니한다.
③ 투자위험요소는 위험요소별로 각 위험을 적절하게 표현하는 부제목을 기재한다. 부제목은 투 자자가 이해하기 쉽게 풀어서 쓰고 원인과 결과가 포함된 하나의 문장으로 서술하며, 굵고 두드 러진 활자체를 사용하여 눈에 잘 띄는 형태로 표시한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 투자위험요소는 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험 등 3가지로 구분하여 기재한다.
가. 사업위험 : 회사가 속해있는 산업, 업종 및 영업의 특성에 따라 회사가 직면하게 되는 위험 나. 회사위험 : 사업위험과 직접적 관련이 없는 것으로 재무상태, 지배구조, 제2-6-7조에 따른 재
무구조개선약정 미체결에 관한 사항 등 회사의 특수한 위험
다. 기타 투자위험 : 사업위험 또는 회사위험 외의 위험으로서 증권의 발행조건 등으로 인해 발생 되는 위험.
▪ 회계상 자본으로 인정받기 위해 발행되는 채무증권의 경우에는 자본인정에 관한 사항과 만기, 이자지급, 조기상환 등에 관한 발행인 및 투자자의 권리와 투자위험요소를 구체적으로 기재하 고, 자본으로 인정받는 채무증권의 발행 필요성, 자본인정이 부채비율 등 재무구조에 미치는 효과, 자본인정이 부정될 경우의 효과 등을 함께 기재한다.
▪ 조건부자본증권의 경우에는 주식으로 전환되거나 채무가 재조정(이하 주식전환 또는 상각)되는 사유 및 그에 따른 주식전환 또는 상각의 내용을 기술함과 동시에 사유발생시 투자자의 의사와 무관하게 주식전환 또는 상각이 발생한다는 사실을 기재하고, 주식전환 또는 상각 사유의 발생 가능성과 관련하여 자본의 적정성과 보유자산의 건전성을 자본(보통주, 기본자본, 보완자본등)· 자산(대기업·중소기업·가계별 대출채권, 주식, 채권 등)의 구성현황과 관련 지표(보통주자본비
율, 기본자본비율, 총자본비율, 고정이하여신비율, 연체율, 대손상각 등)의 최근 3년간 추이를 이용하여 기술하고 상기 지표 등을 활용하여 전환·상각사유가 발생할 수 있는 가능성(예 : 당기 순손실금액 등이 얼마 증가하면 BIS 비율이 1%p 하락하는지 또는 5.125%에 도달하는지 등)을 기술한다.
ⅱ. 투자위험요소는 회사가 지주회사인 경우에는 주요자회사를 포함하여 작성하며, 회사가 회계처리 기준에 따라 연결재무제표를 주된 재무제표로 작성하는 경우에는 종속회사를 포함하여 작성한다.
ⅲ. 투자위험요소의 자세한 기재방법은 별도로 마련된 ｢투자위험요소 기재 요령 안내서｣(전자공시시 스템 접수수리 홈페이지(xxxx://xxxxx.xxx.xx.xx) 및 금융감독원 홈페이지(xxxx://xxx.xxx.xx.xx)에 게 시)을 참고한다.
제2-3-2조(투자계약증권의 추가 기재사항) 투자계약증권은 제2-3-1조에서 규정하고 있는 사 항에 추가하여 공동사업위험, 운영자위험 등 투자계약증권의 특성과 관련된 위험을 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 공동사업위험은 투자계약의 목적물인 공동사업에 대한 위험요소로서 사업위험에 다음 사항을 추 가로 기재한다.
가. 공동사업의 구조, 특성, 손익연결구조 등과 관련된 위험성을 기재한다.
나. 공동사업과 이에 대한 투자계약증권을 연계시킨 사업구조의 유사사례 존재여부를 기재하고, 유사사례가 있는 경우 그 결과를 분석하여 투자자에게 미칠 수 있는 불리한 영향을 기술한다.
다. 영위하려는 공동사업이 관련법령에 위배될 가능성 및 법령 위배시 증권에 미치는 불리한 영향 을 기재한다.
ⅱ. 운영자위험은 공동사업 운영자와 관련된 위험요소로서 회사위험에 다음 사항을 추가로 기재한다. 가. 공동사업 운영자가 그 투자계약과 유사한 형태의 사업 또는 투자구조를 운영해 본 경험이 부
족하여 공동사업이 실패할 가능성이 있는 경우 관련 위험성을 기재하고, 공동사업 운영자가 공동사업 외에 별도로 다른 사업을 운영하는 경우 그 사업이 공동사업에 영향을 미칠 가능성 등을 기재한다.
나. 공동사업이 투자계약에 따라 제대로 운영되는지 여부를 감시․감독하는 견제장치가 미흡한 경우 투자자에게 미칠 영향 등을 기재한다.
ⅲ. 환금성위험 및 차별적인 투자계약으로 인한 위험요소를 기타 위험에 추가로 기재한다.
가. 투자계약증권의 전매가 제한되거나 충분한 유동성을 확보하는데 실패하는 경우 투자계약증권 의 환금성이 저하되거나 가치가 하락할 위험성이 있음을 기재한다.
나. 차별적인 투자계약이 체결되는 경우에는 다른 사람이 체결한 투자계약으로 인해 투자자에게 불리한 결과를 초래할 가능성이 있음을 기재한다.
제2-3-3조(증권예탁증권의 추가 기재사항) 증권예탁증권은 제2-3-1조에서 정하는 사항에 추 가하여 증권예탁증권 보유자의 권리행사, 증권예탁증권의 인출과 재예탁 및 본국시장의 상황 등 에 따른 위험요소 등을 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 증권예탁증권 보유자가 예탁된 증권을 직접 보유한 투자자에 비해 특정 권리(예 : 소수주주권 등) 를 직접적으로 행사하기 곤란한 경우 그 사실과 그러한 권리를 행사하기 위해 필요한 절차, 소요 기간 및 관련 위험성을 기재한다.
ⅱ. 증권예탁증권을 예탁된 증권으로 인출하거나 증권을 증권예탁증권으로 재예탁하는데 제한이 있는 경우 해당 시기와 제한되는 사유를 기재하고 인출하거나 재예탁할 때 일정한 비용이 소요되는 경 우 그 내용을 기술한다.
ⅲ. 증권예탁증권에 대한 투자가치가 예탁된 증권이 상장된 본국시장 및 증권예탁증권이 상장된 시장 상황에 따라 변동되고, 각국 시장의 유동성, 거래제도 및 거래투명성 등에 따라 영향을 받을 수 있다는 사실을 기재한다.
제2-3-4조(외국기업의 추가 기재사항) ① 제2-3-1조부터 제2-3-3조까지의 규정에서 정하 는 사항에 추가하여 회사의 설립지국 법규 및 정관상 회사제도의 개요와 외국환거래 및 조세관 련 제도의 개요를 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 회사의 설립지국 법규 및 정관상 회사제도의 개요는 다음 사항을 포함하여 기재하며, 우리나라의 해당 제도와 차이점이 있는 경우에는 이를 상세히 기재한다. 지주회사의 경우에는 지주회사 및 주요 자회사 각각에 관하여 이 사항을 기재한다.
▪ 설립의 근거가 되는 법률의 명칭, 설립지 회사법․도산법․증권거래법령 등 관련법규의 주요내용, 이사회․주주총회 등 회사의 기관 및 그 권한, 주주의 권리․의무, 외국인의 투자제한․지배권 변동 의 제한에 관한 사항, 보유지분율 변동시 공시의무, 주주총회 절차, 도산․파산시 절차․권리구제 절차 등
ⅱ. 외국환거래 및 조세관련 제도의 개요는 증권의 취득, 거래 및 배당금의 송금 등과 관련된 회사 설립지국의 외국환거래 및 조세관련 법규 및 제도를 기재한다.
② 투자자가 증권관련법령상 민사책임 관련 조항에 근거하여 회사, 임원, 신고서류에 기재된 인 수인 또는 전문가에 대하여 소송을 제기할 수 있는지 여부와 상기 나열된 자의 자산이 대한민국 밖에 위치하는 경우 동 민사책임과 관련된 배상을 집행할 수 있는지 여부에 대하여 기재한다. 본 항목을 변호사의 의견에 근거하여 기재하는 경우에는 변호사의 이름을 기재한다.
제2-3-5조(기업인수목적회사의 추가 기재사항) 제2-3-1조의 규정에서 정하는 사항에 추가하 여 기업인수목적회사로서 갖는 특수한 위험요소를 추가로 기재한다.
【작성 지침】
ⅰ. 기업인수목적회사로서 갖는 특수한 위험요소로는 집합투자에 해당될 수 있는 위험, 상장실패위험, 합병실패위험, 상장폐지위험, 주권의 최초 모집 전에 영 제139조제1호 각 목의 증권 및 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 취득한 자의 주식매수청구권․의결권 등 각종 권리가 제한될 수 있는
위험, 공모 후 차입․채권발행․채무보증이 금지되는 등 재무활동이 제한될 수 있는 위험, 우발채무 발생 등으로 채권자에게 우선변제권이 인정될 수 있는 위험, ｢채무자의 회생 및 파산에 관한 법 률｣․ ｢상법｣ 등 관련법령에 따라 영 제6조제4항제14호가목 및 ｢금융투자업규정｣ 제1-4조의2제2 항의 규정에 의해 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치․신탁한 금전(이하 "예치자금등"이라 한다)의 주주에 대한 지급이 제한될 수 있는 위험, 합병 외의 사업목적이 없어 수익이 창출되지 않아 배 당이 어려울 수 있는 위험, 경영진과 기업인수목적회사간 이해상충 요소가 있는 경우 그 위험, 예 치자금등 반환시 발행시 주당 발행가격 미만의 금액이 지급될 수 있는 위험 등이 있다.
ii. i)에서 열거한 위험요소는 예시적 사항에 불과하므로 기업인수목적회사로서 갖는 특수한 위험요소 를 모두 기재하여🅓 한다.
제2-3-6조(파생결합사채의 추가 기재사항) 제2-3-1조의 규정에서 정하는 사항에 추가하여 기타 투자위험란에 이자에 관한 사항임을 표시하여 제16-3-2조의 투자위험요소를 기재한다.
제4절 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)
제2-4-1조(작성방법 및 적용대상) ① 증권에 대한 인수인 또는 증권분석기관(이하 이 절에서 "평가회사"라 한다)으로부터 의견을 받아 기재한다.
② 인수인 등 평가회사가 평가의견 작성을 위해 사용한 기준과 인수인, 기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 평가의견과 관련하여 부담하는 책임을 명확히 기재한다.
③ 규정 제2-6조제8항제1호파목에 따른 주의의무 이행서류는 <별지 제1-1호>에 따라 작성하 여 첨부한다.
④ 인수인의 인수 없이 증권을 모집 또는 매출하는 경우에는 이 절의 기재를 생략할 수 있다. 다만, 주권비상장법인이 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다)을 모집 또는 매 출하는 경우에는 그러하지 아니하다.
⑤ 주권상장법인의 유상증자의 경우에는 회사의 긍정적, 부정적 요인 및 자금조달의 필요성 등 증자에 관한 인수인의 의견을 기재함으로써 이 절의 내용을 갈음할 수 있다.
⑥ 파생결합사채의 경우 이 절의 기재사항에 추가하여 제16-2-7조(주관회사의 의견)에서 정 한 사항을 기재한다.
【 작성지침 】
자금조달의 필요성 등은 인수인이 의견을 제시하기 위해 확인한 내용 및 자료목록 등을 포함하여 기 재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 평가일정은 다음의 표를 참고하여 작성한다.
ⅱ. 다음의 표를 참고하여 평가회사에 소속된 기업실사참여자의 인적사항, 기업실사관련 업무분장, 경
력 등을 기재한다. 업무분장과 관련하여서는 평가회사에서의 담당업무가 아닌 기업실사 관련 담 당업무를 구체적으로 기재한다.
ⅲ. 기업실사에 협조한 발행기업 담당자의 인적사항은 다음의 표를 참고하여 작성한다.
ⅳ. 다음의 표를 참고하여 평가회사 또는 발행기업 임직원이 아닌 기업실사참여자의 인적사항, 업무
분장 등을 기재한다. 실사 참여이유에는 실사참여 관련 계약의 당사자(평가회사, 발행기업 등 실 사관련 비용지급자) 와 실사참여 이유를 구체적으로 기재한다.
제2-4-2조(평가개요) 평가회사명, 평가일정, 기업실사 참여자 등 평가의 개요를 기재한다. 기 업을 실사하지 않은 경우에는 그 사유를 평가회사의 평가정책 등과 관련하여 구체적으로 기재한 다.
구 분 | 일 시 |
주관계약 체결 | |
기업실사 기간 | |
․ | |
상장예비심사 신청 | |
상장예비심사 (불)승인 일자 |
소속 | 성명 | 부서 | 직책 | 실사업무 분장 | 주요경력 |
성명 | 부서 | 직책 | 담당업무 |
소속 | 성명 | 실사업무 분장 | 실사참여 이유 |
【 작성지침 】
ⅰ. 다음의 표를 참고하여 기업실사 항목을 작성하고, 기업실사 항목은 평가회사의 기업실사 관련 내 부기준과 발행기업의 특성 등을 구체적으로 반영하여🅓 한다.
제2-4-3조(기업실사) 평가회사의 기업실사와 관련하여서는 평가회사의 기업실사 항목, 기업실 사 이행내역 등을 구체적으로 기재한다.
항목 | 세부 확인사항 |
일시 | 장소 | 참여자 | 기업실사내용 및 확인자료 | |
발행사 | 평가회사 | |||
ⅱ. 다음의 표를 참고하여 기업실사 이행내역에 기업실사 관련 일시, 장소, 참여자, 기업실사내용 및 확인자료를 구체적으로 기재하여🅓 한다.
제2-4-4조(평가의견) ① 평가회사의 기업실사결과와 평가의견을 기재하며, 공모대상 증권의 투자가치에 영향을 미치는 제반 중요요소(사업의 수익성과 성장성, 회사의 경쟁력, 재무상태, 경 영능력 및 투명성, 계열회사 등을 포함한다)에 대한 평가결과를 포함한다.
② 평가회사의 기업실사 또는 평가에 제한요소가 있었던 경우에는 그 내용을 기재한다.
③ 기업실사에 평가회사 외에 법무법인, 회계법인, 감정평가법인 등 전문가가 참여한 경우에는 전문가의 의견을 평가결과에 기재하여야 한다.
제2-4-5조(공모가격에 대한 의견) ① 공모가격 또는 희망공모가격의 적정성에 대한 의견을 제 시하고 공모가격 평가에 사용한 평가방법, 주요한 가정 등 고려요소와 이러한 평가방법과 가정 을 채택한 근거 및 한계 등을 구체적으로 기재한다.
【 작성지침 】
공모가격의 적정성에 대한 의견이 발행회사의 영업실적에 대한 예측에 근거하고 있는 경우에는 이러 한 예측에 사용된 기법의 구체적 내용과 이러한 예측의 정확성에 영향을 미치는 주요 요인을 기재하 고, 그 예측이 정확하지 않을 수도 있다는 주의문구를 기재한다.
② 상장된 기업과의 비교방식으로 공모가격을 산정한 경우에는 비교기업 선정사유, 비교기업의 경영지표 등을 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 해당 비교기업을 선정하게 된 사유를 기재하고 그 기업의 주가가 발행기업 공모가 평가의 척도로 적합한 이유와 부적합한 이유를 구분하여 기재한다.
ⅱ. 공모(희망)가격 산정시 고려한 비교기업의 최근 사업연도(또는 분기, 반기)말 기준의 주요 경영재 무정보(부채비율, 주당순자산, 매출액, 경상이익, 주당순이익, PER 등)와 그 기업의 최근일 및 최 근월 평균주가를 기재하되, 발행기업의 주요 경영재무정보 및 공모(희망)가격과 비교한 내용을 포 함한다.
ⅲ. 공모(희망)가격을 비교기업의 주식시가와 비교함에 있어 발행기업의 주식가치가 비교기업의 주식 가치보다 높게 또는 낮게 평가되어🅓 할 중요 요인이 있다고 판단되면 이를 기재한다.
③ 삭제 <2010.9.1>
④ 삭제 <2011.12.28>
제5절 자금의 사용목적
제2-5-1조(자금의 사용목적) ① 조달하는 자금을 모집(매출)총액과 발행비용 및 이를 차감한 순조달액으로 구분하고, 자금의 주된 용도와 각 용도에 해당하는 금액을 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 발행비용은 인수대가, 수수료, 증권예탁등록료, 공모관련 각종 자문료, 실사비용, 증권발행비용, 인쇄비 등 공모와 관련된 제반비용을 항목별로 기재한다. 증권신고서 제출시점에 발행비용이 확 정되지 않은 경우에는 예상 발행비용 및 예상 순조달금액을 기재하고, 공모결과에 따라 달라질 수 있다는 내용을 추가로 기재한다.
ⅱ. 당초 계획에 비해 실제 조달되는 자금의 규모가 크게 미치지 못하는 경우에 대비한 자금사용처의 우선순위를 표시하고, 부족분에 대한 회사의 계획을 별도로 기재한다. 실제 조달자금이 예정금액 보다 크게 적지는 않을 것으로 예상되는 경우에는(예 : 총액인수 또는 잔액인수계약 체결 등) 이 내용을 기재할 필요는 없다.
ⅲ. 조달자금이 해당 용도를 충당하는데 크게 부족하여 추가로 자금을 조달할 필요가 있는 경우에는 추가로 필요한 자금규모와 조달방법을 기술한다.
ⅳ. 시설투자를 위해 사용하는 경우에는 해당 시설투자의 개요(사업의 명칭, 생산규모 등), 투자기간, 총 투자금액(이미 조달한 금액 및 조달방법과 향후 조달할 금액 및 조달방법 을 포함한다) 등을 기재한다.
ⅴ. 원재료 매입 등에 사용하는 경우 거래처, 사용시기, 금액 및 내용 등을 기재한다.
ⅵ. 특정채무를 상환하는데 사용하는 경우에는 상환할 채무의 채권자, 만기 및 금리를 기재한다. 만기 일로부터 상당기간 전에 채무를 상환하는 경우에는 그 사유를 기술하고, 상환시 추가적으로 지급 해🅓할 금액이 있는 경우에는 이를 별도로 기재한다. 상환하는 채무가 최근 1년내에 발생한 것으 로서 운영자금 이외의 용도에 사용된 경우에는 그 용도를 기술한다.
ⅶ. 조달자금이 일상적 영업과정에 사용되는 것이 아니라 특정 자산의 취득 또는 다른 사업의 인수에 사용되는 경우, 거래상대방과 자산(사업)의 내용 및 취득(인수)가격의 산정근거를 기재한다. 취득 (인수)가격의 산정근거를 공인회계사 등 전문가의 의견에 근거하여 기재하는 경우에는 전문가의 이름을 기재하며, 산정근거가 다른 공시서류에 공시․첨부되어 있는 경우에는 이를 개략적으로 기 재하고 해당 공시서류를 명시하여 참조하게 할 수 있다.
ⅷ. 공모후 상당기간이 지난 후에 조달자금을 사용하는 경우에는 사용시기까지의 조달자금 운용방법 을 기재한다.
ⅸ. 조달자금의 사용처가 특정 사유 또는 상황 발생시 변동될 수 있는 경우에는 해당 사유또는 상황 을 구체적으로 기재하고, 대체 사용처를 명시한다.
ⅹ. 초과배정옵션에 따라 추가로 조달될 수 있는 자금은 발행비용 및 자금용도를 별도로 기재한다.
② 회사로 유입되는 자금이 없는 경우에는 그 사실을 기재하고 발행비용과 이를 부담하는 자를 기재한다.
③ 국내발행 외화채권의 경우에는 표시통화(USD, EUR, GBP, JPY, CNY, 기타), 표시통화기준 발행규모, 사용지역(국내 또는 해외), 사용국가(미국, 일본 등), 원화 교환 예정 여부(예정 또는
미예정), 인수기관명 등을 추가하여 기재하되, 해당사항이 없는 경우에는 ‘해당사항 없음’을 표시한다.
제2-5-2조(기업인수목적회사의 주권발행대금의 증권금융회사 또는 신탁업자에 대한 예치 또는 신탁) 기업인수목적회사가 주권발행대금을 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치․신탁하는 시기와 조건, 예치․신탁계약의 주된 내용, 예치자금등의 액수, 예치자금등의 발행가액 대비비율, 예치자
금등의 인출․담보제공 제한 및 합병등기가 완료되기 전 예치자금등에 대한 운용상의 제한 등을
기재한다.
【작성 지침】
인수인과 초과배정옵션계약 등 특수한 인수계약을 체결함에 따라 인수인이 추가배정을 할 수 있는 경 우에는 예치자금등에 대한 추가배정이 이루어지는 경우와 이루어지지 않는 경우를 구분하여 기재한 다.
제6절 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
제2-6-1조(시장조성 등) 안정조작이나 시장조성 등의 거래를 하려는 경우에는 해당 거래의 성 격과 그 거래가 공모증권의 가격에 미치는 영향을 설명하고 해당 거래가 행해질 증권시장과 이 에 관한 공시방법 등을 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 시장조성 또는 안정조작을 하려는 자, 시장조성 또는 안정조작을 할 증권시장, 기간, 공시방법 등의 내용을 기재한다.
ⅱ. 특정 가격대에서 시장조성 또는 안정조작활동이 개시되거나 종료될 계획이 있는 경우 그 가격대 를 기재한다.
ⅲ. 시장조성 또는 안정조작을 통한 매입물량을 일정 범위내로 제한하려는 경우나 계획된 시장조성가 격 또는 안정조작가격이 변동될 수 있는 경우에는 그 내용을 기재한다.
제2-6-2조(이자보상비율 등) ① 채무증권을 공모하는 경우에는 공시대상기간 중의 순이자비용 에 대한 영업이익의 비율을, 배당우선주식을 공모하는 경우에는 순이자비용과 우선배당액을 합 한 금액에 대한 영업이익의 비율을 기재한다. 다만, 회사가 다음 요건에 해당하는 경우에는 회사 의 이자 또는 배당에 대한 지급능력을 보여주는 보다 적절한 지표를 기재할 수 있으며 이 경우 지표의 산정방법과 그 지표를 사용하게 된 사유를 함께 기술한다.
1. 금융업을 영위하는 회사의 경우
2. 건설업 등 투자회수기간이 긴 회사의 경우
3. 해당 증권의 현금흐름 특성 및 그 밖에 이에 준하는 사유 등으로 이자보상비율이 발행회사의 지급능력을 보여주는 데 현저히 부적합하다고 객관적으로 인정되는 경우
【 작성지침 】
외국기업은 회사가 채택한 회계처리기준에 따라 비율을 산출하되, 국제회계기준 또는 미국내에서 일 반적으로 인정되는 회계처리기준이 아닌 회계기준을 채택한 경우 국내의 회계처리기준을 적용하여 산 출한 수치를 함께 기재한다.
② 제1항의 비율이 1미만인 경우에는 원리금 상환 또는 배당에 대비하기 위한 회사의 계획이나 방침을 함께 기술한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 미상환 사채(전자단기사채등 제외), 미상환 기업어음, 전자단기사채등, 그 밖의 미상환 채무증권 등으로 구분하고, 사채의 경우에는 종류, 발행일자, 권면총액, 이자율, 만기일 등을 기재하고, 기 업어음의 경우에는 잔액 등을 기재한다.
ⅱ. 미상환 채무증권의 내용은 아래에 제시된 표를 참조하여 기재할 수 있으며, 효과적인 정보제공을 위하여 다양한 형태의 표를 이용할 수 있다.
가. 미상환 사채
(기준일 : ) (단위 : )
▪ 풋옵션 부여 등으로 조기상환 의무가 존재하는 경우 그 내용을 추가하여 기재한다. 자본으로
인정받기 위해 발행된 채무증권의 경우 만기, 이자지급, 조기상환, 원리금 감면 등의 발행조건 관련 투자리스크 판단을 위해 ‘Ⅺ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항’ 중 ‘자본으로 인정되는 채무증권의 발행’에 기재된 내용을 참조하도록 기재한다.
나. 미상환 기업어음
(기준일 : )
(단위 : )
▪ 기초잔액은 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 개시시점의 발행잔액을, 기말잔액은 공시서
류작성기준일의 발행잔액을 기재한다.
다. 전자단기사채등
제2-6-3조(미상환 채무증권) 채무증권을 공모하는 경우에는 채무증권의 유형별로 미상환 채무 증권의 내용을 기재한다.
종 류 | 발행일자 | 권면총액 | 이자율 | 만기일 |
제××회 무보증전환사채 | ||||
제××회 무보증사채 | ||||
합 계 | ― | ― | ― |
기초잔액(A) | 기말잔액(B) | 증감(B-A) | 증감원인 |
발행한도 | 잔여한도 | 기말잔액(B) | 증감(B-A) | 기초잔액(A) |
(기준일 : )
(단위 : )
▪ 기초잔액은 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 개시시점의 발행잔액을, 기말잔액은 공시서
류작성기준일의 발행잔액을 기재한다.
제2-6-4조(신용평가) ① 신용평가전문기관으로부터 증권의 공모와 관련하여 평가를 받은 경우 에는 신용평가기관의 명칭, 평가일, 신용등급 및 평가의견을 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 신용등급은 각 신용평가전문기관의 신용등급체계와 해당 신용등급에 부여된 의미를 설명하고, 동 종 증권에 대한 직전 신용등급이 존재하는 경우 신용등급과 평가일을 추가로 기재한다.
ⅱ. 평가의견은 신용등급을 부여하는데 중요하게 고려된 요소를 중심으로 요약해서 기재한다.
② 공모증권과 관련하여 신용평가전문기관이 정기평가를 실시할 계획이 있는 경우에는 정기평가 예상시기, 정기평가 결과의 공시시점 및 공시방법을 기재한다.
③ 채무증권의 경우 공모증권과 관련하여 신용평가전문기관으로부터 신용평가를 받지 않은 경우 에는 그 사유를 구체적으로 기재한다.
제2-6-5조(변호사의 법률검토의견) ① 투자계약증권을 공모하는 경우에는 투자계약증권의 목 적인 공동사업과 투자계약증권의 모집 또는 매출이 적법하다는 것과 증권신고서에 기재된 투자 계약 및 배분에 관한 사항이 진실하고 정확하다는 변호사의 법률검토의견을 요약 기재하고 전문 은 첨부한다.
② 외국기업이 증권을 공모하는 경우에는 증권의 모집 또는 매출이 적법하다는 것과 증권신고서 에 기재된 외국의 법규와 제도에 관한 내용이 진실하고 정확하다는 현지변호사 및 국내변호사의 법률검토의견을 요약 기재하고 전문은 첨부한다.
제2-6-6조(기업인수목적회사의 예치자금등의 지급) 기업인수목적회사가 ｢금융투자업규정｣ 제 1-4조의2제5항제2호에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 내용을 기재한다.
【작성 지침】
ⅰ. 주주에게 예치자금등을 지급하는 사유, 절차, 시기, 지급대상에서 제외되는 자 등을 기재한다.
ii. 1주당 지급예상금액을 기재할 수 있으며 이 경우 굵은 글씨로 예상금액을 산정하는 데 사용한 가정, 실제 1주당 지급금액이 1주당 지급예상금액과 달라질 수 있다는 내용과 그 사유를 기재한 다.
ⅲ. 기업인수목적회사가 예치자금등을 주주에게 지급하는 것을 제한할 수 있는 사유(우발채무 발생,
파산신청 등을 말하며, 이하 이 조에서 같다)별로 주주에게 지급하는 것에 대한 영향의 유무를 기재하고, 실제 사유발생시 지급예상금액, 지급절차, 지급시기 등을 기재한다.
ⅳ. 예치자금등을 주주에게 지급하는 것을 제한할 수 있는 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안을 마련한 경우 그 내용을 기재한다. 예방할 수 있는 방안이 없는 경우에는 없다는 사실을 기재한다.
ⅴ. 주주에게 지급하는 것을 제한할 수 있는 사유가 발생한 경우에도 주주에게 지급할 수 있는 방안 을 마련한 경우 그 내용을 기재한다. 그러한 방안이 없는 경우에는 없다는 사실을 기재한다.
제2-6-7조(재무구조개선약정 미체결에 관한 사항) 최근 3사업연도 이내 주채무계열로 선정된 기업집단에 소속된 사실이 있고, 해당 주채무계열의 주기업체(｢은행업감독규정｣ 제79조에 따른 주채무계열 및 주기업체를 말함)가 주채권은행(｢은행업감독규정｣ 제80조에 따른 주채권은행을
말함)으로부터 재무구조개선약정(｢은행업감독규정｣ 제82조 및 ｢은행업감독업무시행세칙｣ 제52
조에 따른 재무구조개선약정을 말함) 체결대상으로 선정되었음에도 약정체결 기한 내에 약정을 체결하지 않은 경우에는 그와 관련된 사항을 기재한다.
【 작성지침 】
계열명 및 주채무계열의 주기업체, 주채권은행, 재무구조개선약정 약정체결 기한, 약정 미체결 사유 및 그로 인한 재무위험 및 자금조달 위험 등을 기재
제3장 회사의 개요
제1절 회사의 개요
제3-1-1조(회사의 개요) 회사의 전반적인 사항에 대하여 간략히 소개하되 다음 사항을 포함한 다.
1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보 고서를 제출하는 경우에 한함)
(단위 : )
상호 | 설립일 | 주소 | 주요사업 | 직전사업연도말 자산총액 | 지배관계 근거 | 주요종속 회사 여부 |
1-1. 연결대상회사의 변동내용
구 분 | 자회사 | 사 유 |
신규 연결 | ||
연결 제외 | ||
2. 회사의 법적․상업적 명칭
3. 설립일자 및 존속기간(영구적으로 존속하는 경우에는 제외한다)
4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
5. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률(해당하는 경우에만 기재한다)
6. 중소기업 해당 여부
7. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처
8. 주요 사업의 내용(주요제품 및 서비스 등을 포함한다) 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명
9. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부
10. 신용평가에 관한 사항
【 작성지침 】
ⅰ. "연결대상 종속회사 개황"을 작성함에 있어서는 다음의 사항을 참고하여 기재한다. 해당사항이 없 는 경우에는 ‘해당사항 없음’을 표시한다.
가. 연결재무제표상 연결대상이 되는 종속회사 전부를 기재한다.
나. ‘직전사업연도말 자산총액’에는 직전사업연도말 연결재무제표 작성시 적용된 종속회사의 개별재 무제표상 자산총액을 기재한다.
다. ‘지배관계 근거’에는 기업회계기준서 제1110호 "연결재무제표" 문단 5부터 18까지의 내용을 참 고하여 기재한다.
라. ‘주요종속회사 여부’는 아래의 어느 하나에 해당하는지의 여부를 기재한다.
(1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사
(2) 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사
ⅱ. "연결대상회사의 변동내용"을 작성함에 있어서는 연결재무정보에 포함된 회사를 전년도와 비교하 여 제시한 후 다음의 표를 참고하여 변동사유를 설명한다.
ⅲ. 사업의 내용은 투자자가 회사가 영위하고 있는 사업에 대한 개략적인 이해를 할 수 있도록 요약
11. ｢상법｣ 제290조에 따른 변태설립사항(기업인수목적회사로서 변태설립사항이 있는 경우에 한한다)
구 분 | 자회사 | 사 유 |
신규 연결 | A | 당기 중 신설 |
B | 당기 중 지분 추가 취득으로 관계기업에서 자회사로 편입 | |
연결 제외 | C | 투자주식 처분〔매각 상대방 : OOO(특수관계자 여부)〕 |
D | 종속기업 유상증자에 따른 지분율 하락 |
해서 기재를 하고, 상세한 내용은 동 공시서류의 ‘사업의 내용’을 참조하라는 내용을 기재한다.
ⅳ. 주요 사업의 내용 기재시 지주회사는 주요자회사를 포함하여 기재한다.
ⅴ. K-IFRS(외국법인이 적용하는 IFRS 또는 US-GAAP을 포함)를 적용하여 연결재무제표를 작성하는 주권상장법인은 종속회사를 포함하여 주요 사업의 내용을 기재하되, ‘주요종속회사’(직전사업연도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상 인 종속회사를 말함)의 내용은 반드시 기재한다. 이 경우 연결실체 전체의 입장에서 기재하여🅓 하고, 필요한 경우 해당 종속회사의 명칭 및 종속회사가 지배회사에 미치는 영향도 기재한다.
ⅵ. 공시대상기간동안 신용평가전문기관으로부터 신용평가를 받은 경우에는 평가일, 신용평가전문기 관명, 신용등급(신용평가전문기관의 신용등급체계와 해당 신용등급에 부여된 의미를 설명한다) 등을 기재한다.
ⅶ. 기업인수목적회사의 경우 ｢상법｣ 제290조에 따른 변태설립사항이 있는 경우 그 내용을 변태설립 사항별로 구분하여 기재한다.
제2절 회사의 연혁
제3-2-1조(회사의 연혁) 공시대상기간동안에 발생한 회사의 주된 변동내용을 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 회사의 연혁을 기재함에 있어 다음의 사항을 포함하여 기재한다. 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 다. 최대주주의 변동
라. 상호의 변경
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경 우 그 내용과 결과
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
ⅱ. ⅰ의 라부터 아까지의 항목 기재시 지주회사는 주요자회사를 포함하여 기재한다.
ⅲ. ⅰ의 라부터 아까지의 항목에 관하여는 K-IFRS(외국법인이 적용하는 IFRS 또는 US-GAAP을 포 함)를 적용하여 연결재무제표를 작성하는 주권상장법인은 종속회사를 포함하여 기재하되, ‘주요종 속회사’(직전사업연도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10% 이 상이거나 750억원 이상인 종속회사를 말함)의 내용은 반드시 기재한다. 이 경우 연결실체 전체의 입장에서 기재하여🅓 하고, 필요한 경우 해당 종속회사의 명칭 및 종속회사가 지배회사에 미치는 영향도 기재한다.
제3절 자본금 변동
제3-3-1조(자본금 변동현황) ① 공시대상기간중 자본의 변동내용(자본금 또는 이를 구성하는 주식의 종류와 수의 변동)을 기재한다.
② 신규로 발행하였거나 감소한 주식의 발행(감소)일자, 주식의 종류, 발행(감소) 주식의 수, 주 당 액면가액 및 발행가액, 발행(감소)형태 등을 다음의 표를 이용하여 기재한다.
(기준일 : ) (단위 : )
주식발행(감소) 일자 | 발행(감소)형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | ||||
종류 | 수량 | 주 당 액면가액 | 주 당 발행(감소)가액 | 비고 | ||
③ 제출대상법인이 소규모기업에 해당하는 경우에는 제1항·제2항에서 정한 사항을 기재하지 아니할 수 있다.
【 작성지침 】
ⅰ. 주식의 발행(감소)일자에는 다음의 일자를 기재한다. 가. 유상증자의 경우에는 주금납입일의 다음 날
나. 무상증자의 경우에는 신주배정기준일
다. 전환권 행사, 신주인수권 행사, 주식매수선택권 행사, 상환권 행사에 의한 경우에는 권리행사 일
라. 합병의 경우에는 합병등기일
마. 주식배당의 경우에는 주식배당 결의일 바. 감자의 경우에는 감자기준일
ⅱ. 발행형태는 유상증자, 무상증자, 전환권행사, 신주인수권행사, 주식매수선택권행사, 출자전환 등으 로 기재하고, 증자방식(일반공모, 주주배정, 주주우선공모, 제3자배정)등 특이사항은 비고란에 기 재한다. 감소형태는 유상감자, 무상감자, 상환권 행사로 구분해서 기재하고, 감자형태와 관련된 특이사항은 비고란에 기재한다.
ⅲ. 주식의 종류와 수량에는 다양한 종류의 주식을 발행한 경우 그 종류와 수량을 기재하고 각 주식 에 부가된 조건이 있는 경우에는 별도로 기재한다.
ⅳ. 전환권 행사, 신주인수권 행사, 주식매수선택권 행사에 의하여 주식을 발행한 경우에는 분기단위 로 합산하여 기재할 수 있다(전환권, 신주인수권의 경우 비고란에 해당 사채의 회차를 명시한다).
ⅴ. 주당발행가액에는 유상증자의 경우에는 주당 발행가액을, 무상증자 및 주식배당의 경우 액면가액 을 기재한다. 주당감소가액은 유상감자의 경우에만 기재한다.
ⅵ. 비고란에 증자시에는 증자비율을, 감자시에는 감자비율을 추가적으로 기재한다.
ⅶ. 현금납입이 아닌 경우에는 현물출자 자산의 내용을, 보호예수 중인 경우에는 보호예수 주식수 및 보호예수기간(××.×.×.~××.×.×.)을 별도로 간략히 기재한다.
제3-3-2조(전환사채 등 발행현황) 공시서류작성기준일 현재 과거에 발행한 미상환 전환사채, 신주인수권부사채, 신주인수권이 표시된 증서 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권에 대한 내용을 다음의 표에 따라 기재하며, 내용에 대한 부가적인 설명이나 그 밖의 정보는 별도로 기 술한다.
1. 미상환 전환사채
미상환 전환사채 발행현황
(기준일 : ) (단위 : 원, 주)
종 | 류 | 구 | 분 | 발행일 | 만기일 | 권면총액 | 전환대상 주식의 종류 | 전환청구 가능기간 | 전환조건 | 미상환사채 | 비고 | ||
전환비율 (%) | 전환가액 | 권면총액 | 전환가능 주식수 | ||||||||||
제××회 × × 전환사채 | |||||||||||||
․․․ | |||||||||||||
․․․ | |||||||||||||
합 | 계 | ||||||||||||
2. 미상환 신주인수권부사채(신주인수권이 표시된 증서 포함)
미상환 신주인수권부사채 등 발행현황
(기준일 : ) (단위 : 원, 주)
구 분 | 발행일 | 만기일 | 권면총액 | 행사대상 주식의 종류 | 신주 인수권 | 행사조건 | 미행사신주인수권 부사채 | 비고 | ||
종 류 | 행사가능 기간 | 행사비율 (%) | 행사가액 | 권면총액 | 행사가능 주식수 | |||||
제××회 × × 신주인수권부 사채 | ||||||||||
․․․ | ||||||||||
․․․ | ||||||||||
합 계 | ||||||||||
3. 미상환 전환형 조건부자본증권
미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황
(기준일 : ) (단위 : 원, 주)
구분 | 발행일 | 만기일 | 권면 총액 | 주식 전환의 사유 | 주식 전환의 범위 | 전환 가액 | 주식전환으로 인하여 발행할 주식 | 비고 | |
종류 | 수 | ||||||||
제xx회 xxx 조건부자본증권 | |||||||||
... | |||||||||
합계 | |||||||||
4. 기업인수목적회사가 주권의 최초 모집 전에 발행한 영 제139조제1호나목 내지 라목에 해당 하는 증권이 계약․발행조건 등에 의하여 동 증권 소유자의 권리 등이 제한되는 경우 그 내용
【 작성지침 】
ⅰ. 전환사채의 전환가액, 전환대상 주식의 종류 및 전환청구 가능기간, 전환비율, 전환가액 및 조정 에 관한 사항, 미상환 증권의 금액, 전환청구시 발행하여🅓 할 주식수 등은 다음의 방법에 따라 기재한다.
가. 종류에는 '제××회 무보증 해외전환사채' 등의 방법으로 기재한다.
나. 전환가액은 공시서류작성기준일의 조정된 전환가액을 기재하며, 공시서류작성기준일 이후 전 환가격이 조정된 경우에는 비고란에 전환가액 조정내용 및 조정일자를 기재한다.
다. 전환대상주식의 종류에는 전환청구로 인하여 회사가 발행해🅓 하는 주식의 종류 및 조건 등을 기재한다.
라. 미전환사채 권면총액에는 작성기준일 현재 전환권이 행사되지 아니한 전환사채의 권면총액을, 전환가능주식수에는 동 미전환사채에 대하여 전환권이 행사되는 경우 전환가능한 주식의 수를 기재한다.
마. 전환사채가 외화표시로 발행된 경우에는 권면총액 및 전환가능주식수는 공시서류작성기준일의 환율로 환산한 원화금액을 기준으로 산정한다. 다만 사채발행계약에 의하여 적용환율을 별도 로 정한 경우에는 그 환율을 적용한 원화금액을 기준으로 산정하고 이를 주석으로 기재한다.
바. 비고란에는 발행지역, 상장된 증권거래소명 등을 기재한다.
사. 여러 회차의 전환사채를 발행한 경우에는 이를 구분하여 기재한다.
ⅱ. 신주인수권부사채, 신주인수권이 표시된 증서, 전환형 조건부자본증권의 경우에는 작성지침 ⅰ.에 준하여 기재한다(분리형 신주인수권부사채의 경우 사채가 전액 상환되었더라도 미행사 신주인수 권이 있는 경우에는 기재한다).
ⅲ. 기업인수목적회사의 경우 제3호에 따른 증권이 계약․발행조건 등에 의하여 동 증권에 부여된 권 리의 행사가 일정기간 제한되거나, 매도(매매예약 포함)가 제한되거나, 예치자금등 지급시 특수한 조건 등이 부여되거나, 동 증권에 부여된 권리를 행사하여 취득한 주권의 매각제한 조건이 있는 경우 그 내용을 기재한다.
제4절 주식의 총수 등
제3-4-1조(주식의 총수) 공시서류작성기준일 현재 주식종류별로 정관상 발행가능한 주식의 총 수, 현재까지 발행(감소)한 주식의 총수, 발행주식 총수, 자기주식수, 유통주식수를 다음의 표에 따라 기재하며, 내용에 대한 부가적인 설명이나 그 밖의 정보는 별도로 기술한다.
주식의 총수 현황
(기준일 : ) (단위 : 주)
구 분 | 주식의 종류 | 비고 | ||
합계 | ||||
Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | ||||
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | ||||
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |||||
1. 감자 | |||||
2. 이익소각 | |||||
3. 상환주식의 상환 | |||||
4. 기타 | |||||
Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ) | |||||
Ⅴ. 자기주식수 | |||||
Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ) | |||||
【 작성지침 】
ⅰ. 발행할 주식의 총수는 작성기준일 현재 수권주식수로서 정관상의 주식수를 기재한다.
ⅱ. 주식의 종류는 의결권 있는 주식(의결권의 일부가 제한된 주식을 포함한다)과 의결권 없는 주식 으로 나누어 기재한다.
ⅲ. 현재까지 발행한 주식의 총수는 설립이후 작성기준일까지 발행한 주식의 총수로서 주식배당․무상 증자․액면분할 등으로 증가한 주식수를 모두 포함하여 기재한다.
ⅳ. 현재까지 감소한 주식의 총수는 설립이후 작성기준일까지 감자․이익소각․상환주식의 상환 등으로 인해 감소한 주식수를 기재한다.
ⅴ. 자기주식수는 작성기준일 현재 처분하지 않은 자기주식수를 기재한다.
제3-4-2조(자기주식) 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도중 자기주식 취득 및 처분 현황을 다음의 표에 따라 기재하며, 내용에 대한 부가적인 설명이나 그 밖의 정보는 별도로 기술한다.
자기주식 취득 및 처분 현황
(단위 : 주)
취득방법 | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | 기말수량 | 비고 | ||||
취득(+) | 처분(-) | 소각(-) | |||||||
배당 가능 이익 범위 이내 취득 | 직접 취득 | 장내 직접 취득 | |||||||
장외 직접 취득 | |||||||||
공개매수 | |||||||||
소계(a) | |||||||||
신탁 계약에 의한 취득 | 수탁자 보유물량 | ||||||||
현물보유 물량 | |||||||||
소계(b) | |||||||||
기타 취득(c) | |||||||||
총 계(a+b+c) | |||||||||
【 작성지침 】
ⅰ. 기초수량은 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 개시시점의 보유수량을 말하며, 기말수량은 공시서류작성기준일 현재 보유수량을 말한다.
ⅱ. 직접취득이란 상법 제341조 등에 근거하여 회사가 직접 취득한 경우를 말한다.
ⅲ. 신탁계약에 의한 취득이란 신탁업자와 체결한 신탁계약 등을 통해 취득한 경우와 해당 신탁계약 해지후 현물로 반환받은 경우를 말한다.
ⅳ. 기타취득이란 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우, 회사의 권리를 실행 함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우, 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우, 주 주가 주식매수청구권을 행사한 경우, 증여를 받은 경우 등 상법 제341조의2 등에 근거하여 취득 한 경우를 말한다.
ⅴ. 주식의 분할․병합, 자본감소 등으로 인하여 주식수의 변동이 있는 경우 비고란에 동 내용을 별도 로 기재한다.
ⅵ. 사업연도중 변동내용에 대해서 취득(처분)방법, 향후 처리계획 등을 별도로 기재한다.
제3-4-3조(다양한 종류의 주식) 다양한 종류의 주식을 발행한 경우에는 주식 종류별로 다음의 표를 이용하여 명칭, 발행주식수, 내용 등을 기재한다.
종류주식(명칭) 발행현황
(단위 : )
발행일자 | |||
주당 발행가액(액면가액) | |||
발행총액(발행주식수) | |||
현재 잔액(현재 주식수) | |||
주식의 내용 | 이익배당에 관한 사항 | ||
잔여재산분배에 관한 사항 | |||
상환에 관한 사항 | 상환조건 | ||
상환방법 | |||
상환기간 | |||
주당 상환가액 | |||
1년 이내 상환 예정인 경우 | |||
전환에 관한 사항 | 전환조건 | ||
전환청구기간 | |||
전환으로 발행할 주식의 종류 | |||
전환으로 발행할 주식수 | |||
의결권에 관한 사항 | |||
기타 투자 판단에 참고할 사항 | |||
【 작성지침 】
ⅰ. 표창된 권리 내용, 주당발행가액, 발행총액 등을 포함하여 주식 종류별로 주식에 관한 내용을 기 재한다.
ⅱ. 이익배당에 관한 사항에는 이익배당에 관해 내용이 다른 종류주식을 발행하는 경우 그 종류주식 의 주주에게 교부하는 배당재산의 종류, 배당재산의 가액 결정방법, 이익을 배당하는 조건 등을 기재한다.
ⅲ. 잔여재산 분배에 관한 사항에는 잔여재산 분배에 관해 내용이 다른 종류주식을 발행하는 경우 잔 여재산의 종류, 잔여재산의 가액 결정방법 등을 기재한다.
ⅳ. 상환에 관한 사항에는 다음의 내용을 기재한다.
가. 상환조건에는 상환을 청구할 수 있는 자(발행인 또는 주주) 및 요건 또는 상환청구 없이 일정 시점에 자동으로 상환되는지 등을 간략히 기재한다.
나. 1년 이내에 상환이 예정된 경우에는 상환예정 주식수와 예정금액을 기재한다.
ⅴ. 전환에 관한 사항에는 다음의 내용을 기재한다. 가. 전환조건에는 전환청구방법 등을 기재한다.
나. 전환으로 발행할 주식의 종류 및 주식수에는 결산일(반기 및 분기결산일을 포함한다) 현재 미 전환 주식의 전환 청구시 신규로 발행될 주식의 종류와 수를 기재한다.
ⅵ. 의결권에 관한 사항에는 의결권이 없는 종류주식 또는 의결권이 제한되는 종류주식을 발행하는 경우 의결권을 행사할 수 없는 사항, 의결권 행사 또는 부활의 조건을 정한 경우 그 조건 등을 기재한다.
제5절 의결권 현황
제3-5-1조(의결권 현황) 공시서류작성기준일 현재 주식과 관련된 의결권 현황을 다음의 표에 따라 기재하며 내용에 대한 부가적인 설명이나 그 밖의 정보는 별도로 기술한다.
(기준일: ) (단위: )
구 분 | 주식수 | 비고 | |
발행주식총수(A) | |||
의결권없는 주식수(B) | |||
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | |||
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) | |||
의결권이 부활된 주식수(E) | |||
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (E = A - B - C + D + E) | |||
【 작성지침 】
ⅰ. 의결권없는 주식은 ｢상법｣제344조의3제1항,｢상법｣ 제369조제2항 및 제3항에 따른 의결권없는 주 식의 수를 기재한다.
ⅱ. 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식은 ｢상법｣제344조의3제1항에 따른 의결권 배제 주식의 수를 기재한다.
ⅲ. 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수는 법, 공정거래법 등에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식의 수를 기재한다. 다만, ｢상법｣ 제409조제2항에 따라 감사 또는 감사위원회 위원 선 임시 3% 초과 주식에 대한 의결권 제한과 같이 일부 안건에 대해서만 의결권이 제한되는 경우에 는 "의결권 행사가 제한된 주식"에 포함하지 않는다.
ⅵ. 의결권이 부활된 주식수는 정관 등에서 정함에 따라 의결권이 부활된 주식의 수를 기재하며, 의 결권 부활관련 내용은 별도로 기재한다.
ⅴ. 기업인수목적회사의 경우 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 취득한 자는 계약 등에 의하여 합병승인 주주총회에서 의결권이 제한되는 경우 그 내용을 기재한다.
ⅵ. ｢상법｣제344조의3제1항에 따라 의결권 행사가 일부 제한되는 주식을 발행한 경우 동 주식의 수, 의결권을 행사할 수 없는 사항, 의결권 행사 또는 부활의 조건 등을 별도로 기재한다.
제6절 배당에 관한 사항
제3-6-1조(배당) ① 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등 배당에 대 한 전반적인 사항을 기재한다.
② 최근 3사업연도중 배당금총액, 배당성향, 배당수익률, 주당 배당금 등을 다음의 표에 따라 기 재하되, 내용에 대한 부가적인 설명이나 그 밖의 정보는 별도로 기술한다.
구 분 | 당기 | 전기 | 전전기 | |
제××기 | 제××기 | 제××기 | ||
주당액면가액(원) | ||||
(연결)당기순이익(백만원) | ||||
주당순이익(원) | ||||
현금배당금총액(백만원) | ||||
주식배당금총액(백만원) | ||||
(연결)현금배당성향(%) | ||||
현금배당수익률(%) | ||||
주식배당수익률(%) | ||||
주당 현금배당금(원) | ||||
주당 주식배당(주) | ||||
【 작성지침 】
ⅰ. 주당순이익은 ｢기업회계기준등에관한해석｣29-54(2006.12.31.이후 개시하는 사업연도부터는 기업 회계기준서 제23호)에 의하여 산출하고, 한국채택국제회계기준 적용기업은 한국채택국제회계기준 제1033호에 의해 산출한다.
ⅱ. 현금배당금총액은 해당 사업연도에 대하여 정기주주총회에서 결의한 현금배당금 및 해당사업연도 중에 이루어진 분기배당(중간배당을 포함한다)금액을 합산하여 기재하고, 표 하단에 분기배당(중 간배당을 포함한다)금액 지급내용을 별도로 기재한다. 주식배당금 총액은 주식배당으로 발행할 주식의 총수에 액면금액을 곱하여 기재한다.
ⅲ. 현금배당성향은 당기순이익(연결재무제표를 작성하는 경우 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익 을 기재한다)에 대한 현금배당총액의 비율을 백분율로 기재한다.
ⅳ. 현금배당수익률은 다음 산식에 의하여 산정한다. 외국기업으로서 다른 산식에 의하여 현금배당수 익률을 산정한 경우에는 그 산식을 기재하며, 주권비상장법인의 경우에는 현금배당수익률을 기재 하지 않는다.
1주당 현금배당금
과거 1주일간 배당부 종가의 평균*
* 배당기준일 전전거래일(배당부종가일)부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장, 코스닥시장 또는 코넥스시장에서 형성된 최종시세가격의 산술평균가격
ⅴ. 주식배당수익률은 다음 산식에 의하여 산정한다. 외국기업으로서 다른 산식에 의하여 주당배당수 익률을 산정한 경우에는 그 산식을 기재하며(수익률이 음(-)인경우에는 기재하지 아니한다), 주권 비상장법인의 경우에는 주식배당수익률을 기재하지 않는다.
배당락직후 주식의 종가 + (1주당 배당주식수×배당락직후 주식의 종가) - 1 과거 1주일간 배당부 종가의 평균
ⅵ. 주당 현금배당금은 주당 현금으로 지급한 배당금을 기재하며, 주당 주식배당은 주당 배당으로 지 급한 주식의 수를 기재한다.
ⅶ. 주당 현금배당금 및 주당 주식배당은 소액주주에 대한 배당금을 기준으로 기재하되, 배당에 차등 이 있는 경우에는 내용을 표 하단에 별도로 기재한다.
ⅷ. 현금이나 주식 외에 현물로 배당을 지급한 경우 내용을 기재한다. 주주가 배당되는 금전 외의 재 산 대신 금전지급을 회사에 청구할 수 있도록 한 경우 그 금액 및 청구기간을, 일정수 미만 주식 을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전을 지급하기로 한 경우 그 일정 수 및 금액을 추가 로 기재한다.
ⅸ. 다양한 종류의 주식을 발행하고, 주식의 종류에 따라 배당의 내용을 달리 한 경우에는 배당수익 률, 주당 배당금 등을 주식의 종류별로 구분하여 기재한다.
③ 공시서류작성기준일 현재 이익참가부사채의 잔액이 남아있는 경우에는 발행일자, 잔액, 이익 참가의 조건 및 내용을 기재한다.
제4장 사업의 내용
제1절 일반원칙
제4-1-1조(일반원칙) ① 공시대상기간중 회사가 영위하고 있거나 새로 추진하고자 하는 사업 의 내용을 기재한다. 주요 사업부문으로 구분하여 기재하는 것을 원칙으로 하며, 각 절에서 다른 정함이 있으면 그에 따라 기재한다.
② 사업의 내용을 기재할 때 사업의 특성 또는 현황 등을 고려하여 이 절에서 정하는 바에 따라 기재하며, 영위하고 있는 사업과 관련하여 금융감독원장이 ｢산업별가이드라인｣을 제정한 경우에 는 가이드라인의 내용을 반영하여 기재한다.
③ 이 장에서 회사가 지주회사인 경우에는 주요자회사를 포함하여 기재한다.
④ 이 장에서 K-IFRS(외국법인이 적용하는 IFRS 또는 US-GAAP을 포함)를 적용하여 연결 재무제표를 작성하는 주권상장법인은 종속회사를 포함하여 사업의 내용을 기재하되, ‘주요종속 회사’(직전사업연도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10% 이 상이거나 750억원 이상인 종속회사를 말함)의 내용은 반드시 기재한다. 이 경우 연결실체 전 체의 입장에서 기재하여야 하고, 필요한 경우 해당 종속회사의 명칭 및 종속회사가 지배회사에 미치는 영향도 기재한다.
⑤ 발행인이 통상적인 계속사업기업이 아니라 일시적으로 공동사업을 영위하기 위해 설립된 조합 이나 법인격 없는 단체 또는 자연인인 경우에는 그 공동사업에 관한 내용을 중심으로 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 회사의 사업의 내용, 영업의 특성 등을 쉽게 이해할 수 있도록 쉽고 간결하게 기재하며 기재내용 이 많은 경우에는 간결성을 유지하기 위하여 적절한 제목 또는 소제목으로 구분하여 기재한다.
ⅱ. 사업부문은 기업회계기준서 제1108호(영업부문)에 따라 구분하는 것을 원칙으로 한다. 사업부문 외에 지역, 고객, 상품 등의 기준으로 구분하는 경우에는 기업회계기준서 제1108호(영업부문)의 구분에 따라 기재할 수 있다.
ⅲ. 구분된 사업부문에 대해서는 영업의 폐지 등 정당한 특별한 사유가 없으면 계속성을 유지하여🅓 한다.
ⅳ. 만일 회사가 조직구조를 개편함으로서 공시대상 사업부문의 구성이 변한 경우에는 다음의 방법중 에서 선택하여 기재한다.
가. 변경후의 사업부문에 따라 이전 기간의 항목을 재작성하여 기재하고 재작성 사실을 설명하는 방법.
나. 이전기간의 항목은 재작성하지 않고, 사업부문의 변화가 발생한 사업연도의 재무정보를 현재 의 기준과 과거의 기준에 따라 각각 공시하는 방법.
ⅴ. 사업의 내용을 기재함에 있어 객관적인 외부자료를 인용하는 경우에는 그 출처(자료명, 자료의 발 간일자, 발간기관명)를 기재한다. 이 경우 객관적인 외부자료라 함은 회사와 독립적인 관계에 있 는 시장조사전문기관이나 해당 산업의 사업자단체 등 객관적인 기관이 작성한 자료를 말한다.
제2절 제조 ․ 서비스 업
제4-2-1조(일반원칙) ① 제4-2-2조부터 제4-2-7조까지의 규정에서 정한 사항은 사업부문 별로 기재하며, 제4-2-8조부터 제4-2-12조까지의 규정에서 정한 사항은 사업부문별로 기재 하지 않고 통합해서 기재할 수 있다. 다만, 그 내용이 중요하다고 판단되는 경우에는 사업부문별 정보를 별도로 기재한다.
② 투자자 등의 이해를 용이하게 하기 위한 경우 등 필요한 경우에는 각 조의 순서에 상관없이 작성할 수 있으며, 연관되는 항목들은 통합해서 서술이 가능하다.
제4-2-2조(사업의 개요) ① 각 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황 등을 아래의 내용을 포함 하여 기재한다.
1. 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성
2. 국내외 시장여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)
3. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점
【 작성지침 】
ⅰ. 시장점유율 추이를 기재함에 있어 구체적인 대상항목, 산정기준 및 자료출처 등을 명시한다.
ⅱ. 회사의 경쟁상의 강점에는 가격, 품질, 광고, 보증 등 회사가 경쟁에서 우위를 점하고 있는 주요 수단을 구체적으로 기재한다.
② 사업부문별로 자산, 매출액, 영업손익을 포함한 주요 재무정보에 관해 그 총액 및 각 항목이 총 사업부문에서 차지하는 비중을 공시대상기간 또는 사업을 영위한 기간 중 짧은 기간동안을 기준으로 작성한다.
【 작성지침 】
사업부문별 재무정보를 기재함에 있어 여러 사업부문에 공통적으로 사용되는 자산이나 비용항목 등이 있는 경우에는 그 배부기준을 요약하여 기재한다. 이 경우 배부기준이 변경된 경우에는 그 사유 및 변경내용 등을 요약하여 기재한다.
③ 공시대상기간중 새로이 추진하였거나, 이사회 결의 등을 통하여 새로이 추진하기로 한 중요 한 신규사업(신제품 개발, 신시장 개척 등)이 있는 경우에는 사업의 내용과 전망에 관하여 아래 의 내용을 포함하여 기재한다.
1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적
2. 시장의 주요 특성․규모 및 성장성
3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등
4. 신제품이나 신사업분야가 계획단계인지 여부, 시제품이 존재하는지 여부, 제품설계의 진척도, 공정화과정이 필요한지 여부 등 진행상황 판단에 필요한 정보
【 작성지침 】
신규사업에 대한 기재가 회사의 경쟁력에 불이익을 초래할 가능성이 있는 때에는 기재를 생략할 수 있다. 단, 언론과의 인터뷰, 공시 등 기타의 방법을 통해 관련 내용이 공개된 경우에는 반드시 해당 내용을 기재한다.
제4-2-3조(주요 제품, 서비스 등) ① 주요 제품 또는 서비스에 관한 내용(명칭, 사용용도와 기능, 특징 등)을 품목별로 세분하여 기재하고 공시대상기간중 전체 매출액에서 각 제품 또는 서비스가 차지하는 비율을 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 주문자 상표부착(OEM)방식 등에 의해 매출이 이루어지는 경우에는 그 상대방과 주문자 등의 상 표명을 별도로 추가하여 기재한다.
ⅱ. 하청, 외주가공 등과 같이 회사가 주요 제품 또는 서비스의 생산을 제3자에게 위탁하고, 위탁받 은 제3자가 회사의 제품 또는 서비스 공급에서 중요한 위치를 차지하는 경우에는 그 내용과 그 제3자의 명칭을 기재한다.
② 공시대상기간중 해당 사업부문의 수익성에 중요한 영향을 미치는 제품 또는 서비스의 판매가 격에 변동이 있었던 경우에는 그 제품 또는 서비스의 가격변동추이를 알 수 있도록 공시대상기 간에 걸쳐 가격 비교치를 기재한다.
【 작성지침 】
단일품목에 대하여 복수의 상표가 존재하는 경우(예를 들어, 자동차의 경우 여러 가지 차종이 존재) 에는 대표적으로 가격이 변동된 품목을 선정하여 가격변동 추이를 기재할 수 있으며, 선정 사유를 기 재한다.
제4-2-4조(주요 원재료) 가격변동추이, 주요 매입처, 해당 매입처와 회사와의 특수한 관계여 부, 공급시장의 독과점 정도, 공급의 안정성 등을 포함하여 주요 원재료에 관한 내용을 기재한 다.
【 작성지침 】
ⅰ. 매입처와 회사와의 특수한 관계를 갖는 경우라 함은 계열관계, 합작관계, 주주관계, 특수분🅓에서 의 제휴관계 등과 같이 회사의 일상적인 영업활동에 의한 관계 이외의 관계로서, 회사와 이해관 계를 같이 하는 경우를 말한다.
ⅱ. 공시대상기간중에 해당 사업부문의 수익성에 중요한 영향을 미치는 원재료의 가격변동이 있었던 경 우에는 그 원재료의 가격변동추이를 알 수 있도록 공시대상기간에 걸쳐 가격 비교치를 기재한다.
제4-2-5조(생산 및 설비) ① 주요 제품 또는 서비스에 대한 생산능력, 생산실적, 가동률을 기 재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 생산능력, 생산실적 및 가동률은 원칙적으로 사업부문별 주요 제품별로 구분하여 산출근거를 함 께 기재하되, 주요 제품별로 기재하는 것이 불가능한 경우에는 사업부문별, 공장별 또는 회사 전 체적인 관점에서 기재할 수 있다.
ⅱ. 생산능력 및 생산실적은 금액, 수량 등 제품의 특성, 내용 등을 고려하여 적정한 기준으로 기재하 되, 금액(제조원가 등)기준으로 생산능력의 10%에 미달하는 품목은 통합하여 기재할 수 있다. 이 경우 생산능력과 제조원가를 산출함에 있어 단일공장에서 다수의 제품 등을 생산하는 경우에는 배부기준을 기재한다.
ⅲ. 서비스업과 같이 회사의 주요 수익원이 물적 형태로 나타나지 않는 경우에는 생산능력, 생산실적 및 가동률의 기재를 생략할 수 있다.
② 생산과 영업에 중요한 시설, 설비, 채굴지, 부동산, 전산시스템 등 물적 재산에 관하여 재산 의 내용, 소재지, 중요한 변동 및 사유 등을 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 물적 재산의 소재지는 행정상의 주소와 함께 지도에 의하여 그 소재지를 표시할 수 있다.
ⅱ. 부존자원에 대한 추정치나 그에 관한 추정가액을 기재하는 경우에는 회사와 독립된 외부전문가가 작성하거나 검토한 자료에 근거한 수치 등 객관적인 자료에 근거하여서만 기재할 수 있다(외부전 문가의 명칭 및 추정방법을 반드시 기재).
ⅲ. 부존자원 중 유전개발과 관련된 내용은 별도로 마련된 ｢유전(가스)개발사업 관련 모범공시 가이 드라인｣(전자공시시스템 접수수리 홈페이지(xxxx://xxxxx.xxx.xx.xx) 및 금융감독원 홈페이지 (xxxx://xxx.xxx.xx.xx)에 게시)을 참고한다.
ⅳ. 물적 재산의 내용에는 재산의 형태(예: 토지), 수량, 장부가액 및 시가에 관한 정보를 기재한다.
ⅴ. 시가와 관련하여 토지는 국토해양부가 고시한 공시지가를, 건물은 지방세 과세시가표준액을 기재한다. 그 밖의 재산은 객관적인 시가자료에 따라 기재하되, 금액적 중요성이 없다고 판단되는 경우에는 기 재를 생략할 수 있다. 다만, 이 경우에는 금액적 중요성이 없어 기재를 생략한다는 사실을 기재한다.
ⅵ. 물적 재산중에서 소유권이 없거나 재산의 처분 등에 중대한 제한(담보설정 등)이 있는 물적 재산 의 경우에는 동 재산의 보유 및 이용현황과 제한사유 등을 기재한다.
③ 공시서류 작성기준일 현재 생산과 영업에 중요한 시설, 설비, 부동산, 전산시스템 등에 대한 투자가 현재 진행중이거나 향후 투자계획이 있는 경우에는 투자의 목적, 내용, 기간, 총 소요자 금 및 기 지출금액, 향후 기대효과 등을 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 투자계획은 공시서류 작성기준일 현재 이사회 결의 등으로 동 계획이 확정되어 향후 1년 이내에 특정 생산시설 등의 신설이나 매입 등을 개시할 계획이 있는 경우를 말한다.
ⅱ. 향후 기대효과는 투자로 인한 생산능력 증가, 제품 등의 품질향상, 기존시설의 내용연수의 연장 등의 내용을 기재하며 동 효과를 계량화할 수 있는 경우에는 계량화된 수치를 기재한다.
【 작성지침 】
매출실적은 아래에 제시된 표를 참조하여 기재할 수 있으며, 효과적인 정보제공을 위하여 다양한 형 태의 표를 이용하거나 서술식으로 기재할 수 있다.
(단위 : )
주) 매출유형: 상품, 제품, 용역, 기타매출 등
제4-2-6조(매출) ① 공시대상기간중 매출실적을 매출유형(상품, 제품, 용역, 기타매출 등)과 품목별로 구분해서 기재한다. 또한 수출기업의 경우 수출과 내수를 구분하여 기재한다.
사업부문 | 매출유형 | 품 목 | 제××기 | 제××기 | 제××기 | |
수 출 | ||||||
내 수 | ||||||
합 계 | ||||||
합 계 | 수 출 | |||||
내 수 | ||||||
합 계 | ||||||
② 제품 또는 서비스의 판매경로와 방법, 전략, 주요매출처 등을 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 판매경로는 국내 ․ 외 시장을 구분하여 직판(직매점을 포함한다), 관계회사, 대리점, 도매상 등 주 요 판매경로를 기재하고, 판매경로별 매출액 비중을 함께 기재한다.
ⅱ. 판매방법은 회사가 위탁매출, 할부매출, 시용매출, 예약매출 등 특수한 판매방법을 채택하고 있 고, 동 판매방법이 영업에 중요한 영향을 미치는 경우에는 그 내용 및 각 판매방법별 매출액 비 중을 기재한다.
ⅲ. 판매전략은 광고, 직매점 또는 대리점 확충, 판매회사의 설립 등 매출액 증대를 위한 회사의 기본 적인 영업전략을 요약하여 기재한다. 다만, 회사 또는 그 종속회사의 영업기밀에 해당되어 관련 내용을 공시할 경우 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있다고 판단되는 경우에는 그 내용을 생략 할 수 있다.
ⅳ. 주요 매출처를 기재하고 매출처별로 전체 매출에서 차지하는 비중을 기재한다.
제4-2-7조(수주상황) ① 공시서류 작성기준일 현재 거래가 종료되지 아니한 주요 제품 및 서 비스에 대한 수주현황(장기매출계약, 장기용역 제공계약 등을 포함한다)에 대하여 수주일자, 납 품기간, 수주총액, 기납품액, 수주잔고 등을 기재하고, 수주의 계절적 변동요인 등 수주와 관련 한 중요한 사항을 추가로 기재한다.
② 발생한 누적계약원가를 추정총계약원가로 나눈 비율을 진행률 측정에 사용하는 경우에는 제 1항과 별도로 계약수익금액이 직전사업연도 재무제표상 매출액의 5%이상인 계약별로 발주처, 진행률, 미청구공사금액(손상차손누계액 구분표시), 공사미수금(대손충당금 구분표시)등을 기재 한다.
품목 | 수주 일자 | 납기 | 수주총액 | 기납품액 | 수주잔고 | |||
수량 | 금액 | 수량 | 금액 | 수량 | 금액 | |||
합 계 | ||||||||
품목 | 발주처 | 수주 일자 | 납기 | 수주총액 | 기납품액 | 수주잔고 | 진행률 | 미청구공사 | 공사미수금 | |||||
수량 | 금액 | 수량 | 금액 | 수량 | 금액 | 총액 | 손상차손 누계액 | 총액 | 대손 충당금 | |||||
합 계 | ||||||||||||||
【 작성지침 】
ⅰ. 제1항은 아래에 제시된 표를 참조하여 기재할 수 있으며, 효과적인 정보제공을 위하여 다양한 형 태의 표를 이용하거나 서술식으로 기재할 수 있다.
(단위 : )
ⅱ. 제2항은 아래에 제시된 표를 참조하여 기재할 수 있으며, 계약의 실질을 반영하기 위하여 기업회
계기준서 제1011호(건설계약)이나, 일반기업회계기준 제16장 제2절(건설형 공사계약)을 적용하여 계약을 병합하거나 분할한 경우에는 해당 분류에 따라 기재한다.
(단위 : )
ⅲ. 관련법령에서 비밀이나 비공개사항으로 규정한 경우와 계약에서 비밀이나 비공개사항으로 규정
하고 계약당사자가 공시를 동의하지 않아 공시하게 되면 기업에 현저한 손실을 초래할 가능성이 높은 경우에는 이러한 사실과 사유, 다른 방법으로 공시하거나 공개하지 않았다는 사실 및 상법 에 따른 감사위원회(감사위원회가 없는 경우에는 감사)에 보고여부를 기재하고, 그 내용을 생략
할 수 있다.
제4-2-8조(시장위험과 위험관리) ① 공시서류 작성기준일 현재 회사가 노출된 주요 시장위험 (금리위험, 가격위험, 환위험 등)의 내용과 이러한 시장위험이 회사의 손익에 미칠 수 있는 영향 을 개략적으로 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. "시장위험"이란 금리, 상품가격, 환율 및 기타 관련요소 등 시장변수가 불리하게 변동하여 자산이 나 부채, 손익 등이 예상치 못한 손실을 일으킬 수 있는 가능성을 의미하며, 각 시장위험이 회사 의 영업활동중 어떤 부분에서 발생할 수 있는지 구체적으로 명시한다.
ⅱ. 시장위험의 내용에 대한 기재는 회사의 영업의 특성(외환거래 등)과 관련된 위험에 한정하며, 이 러한 위험을 헤지하기 위해 체결한 시장위험상품(이하 "파생상품"이라 한다.) 계약 자체가 가지고 있는 시장위험의 내용은 포함하지 않는다.
ⅲ. 시장위험에 대한 노출이 중요하지 않아서 동 위험에 관한 정보를 기재하지 않는 경우에는 시장위 험에 대한 노출이 중요하지 않아서 기재를 생략한다는 내용을 기재한다.
ⅳ. ⅲ항의 시장위험에 대한 노출이 중요하지 않는 경우란 공시대상기간동안 외환관련 포지션이나 손 익이 전혀 발생하지 않은 경우 또는 파생상품 계약을 체결하지 않았고 공시서류제출일이 속하는 사업연도를 포함하여 향후 2년간 이러한 계약을 체결할 계획이 없는 경우로 한정한다.
② 제1항에서 기재한 시장위험과 관련하여 위험관리방식, 위험관리조직에 관한 내용을 포함하여 회사의 위험관리정책에 관한 사항을 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 시장위험의 관리방식은 다음의 사항을 포함한다. 가. 위험관리의 일반적 전략
나. 위험관리방법에 대한 사항
다. 정관이나 회사 경영방침상 파생상품과 관련한 거래의 제한(규모제한 등) 등이 있는 경우 그 내용
ⅱ. 회사가 시장위험관리를 위해 파생상품계약을 체결하고 있는 경우 이러한 파생상품계약이 제1항에 서 기재한 회사의 모든 시장위험을 헤지할 수 있는지에 대해 기재하고, 모든 위험을 헤지하고 있 지 않거나, 중요한 한계가 있는 경우에는 그 내용을 기재한다.
ⅲ. 위험관리조직에 관한 사항은 다음의 사항을 말하며 반드시 이에 한정하지 않는다.
가. 위험관리조직 및 인원이 있는지 여부, 조직 및 인원이 있는 경우 조직의 명칭, 인원수, 담당업 무 등
나. 위험관리에 관한 내부운영방침, 관리 및 절차 등
③ 제1항과 제2항에 따른 기재사항을 공시서류의 다른 부분에서 기재하고 있는 경우에는 그 다 른 부분을 참조하도록 하는 방식으로 기재할 수 있다. 이 경우 그 다른 부분을 구체적으로 명시 하여야 한다.
④ 제출대상법인이 소규모기업에 해당하는 경우에는 제1항·제2항에서 정한 사항을 기재하지 아니할 수 있다.
제4-2-9조(파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황) ① 공시서류작성기준일 현재 회사가 보유 또 는 의무를 부담하고 있는 파생상품(신용파생상품을 포함한다), 기타 타법인 주식 또는 출자증권 등의 취득과 관련하여 체결한 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약 및 그 계약에 관한 내용을 기재한다. 그 내용에는 계약(상품)의 명칭, 거래상대 방, 계약일, 만기일, 계약 체결 목적, 계약내용(조건), 계약금액, 결제 방법, 중도상환 가능여부 및 상환조건 등을 포함한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 파생상품에 관한 정보를 기재함에 있어 동 상품을 매매목적을 갖는 것과 매매목적 이외의 목적을 갖는 것으로 구분하고, 동일한 특성을 가지는 위험 유형별(예 : 금리, 가격, 환율 등)로 구분해서 기재한다.
가. 매매목적의 구분과 관련해서는 파생상품에 대한 회계처리기준에 따라 위험회피목적, 매매목적 으로 구분해서 기재한다.
나. 파생상품계약별로 구분해서 기재하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 계약건수가 과다하여 계약별 구분 기재가 어렵고, 파생상품의 구조가 단순하여 통합기재를 하여도 전체 손익구조를 파악하 는데 어려움이 없는 경우에는 통합기재가 가능하다.
다. 통합기재시 파생상품계약의 평가손익은 이익 ․ 손실 상계없이 각각 총액으로 기재한다.
ⅱ. 일반투자자들이 이해하기 어려운 전문용어, 약어 등에 대해서는 용어의 정의나 해설을 추가 기재 한다.
ⅲ. 정형화된 거래로서 계약상대방인 금융회사 등이 동 상품에 대한 내용을 다른 방식으로 공개하고 있 는 경우에는 그 내용을 열람할 수 있는 정보제공처(예 : 금융회사 홈페이지 주소 등)를 기재한다.
ⅳ. 신용파생상품의 경우에는 기초신용사건, 보장위험의 중요내용 등을 구체적으로 기재한다.
② 공시대상기간중 파생상품계약으로 발생한 이익 및 손실상황에 관한 내용을 다음의 내용을 포 함하여 기재한다.
1. 공정가액 및 공정가액 평가주체
2. 파생상품계약에서 발생된 거래손익금액과 재무제표에 반영된 내용
3. 위험회피목적을 위해 파생상품계약을 체결한 경우, 위험회피목적 대상 자산 또는 부채에서 발생된 손익
③ 파생상품 계약과 관련하여 계약기간 만료일(계약기간중 행사가능한 옵션의 경우 그 행사일) 에 예상되는 손익구조에 대한 정보를 기재한다.
【 작성지침 】
투자자가 파생상품계약과 관련된 손익구조의 형태를 쉽게 이해할 수 있도록 가급적 그래프를 이용해 서 알기 쉽게 기재한다.
제4-2-10조(경영상의 주요계약 등) 공시서류 작성기준일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영 향을 미치는 비경상적인 중요계약에 대하여 그 내용을 기재하되 다음의 사항을 포함한다.
1. 계약상대방
2. 계약의 목적 및 내용
3. 계약체결시기 및 계약기간
4. 유상계약인 경우 계약금액 및 대금수수방법(기준) 등
【 작성지침 】
ⅰ. 비경상적인 계약이라 함은 회사의 일상적인 영업활동 이외의 활동에 의하여 이루어지는 계약을 말하며, 여기에는 기술도입(제휴)계약, 경영관리계약, 자산유동화를 위한 자산양도계약(신탁계약, 자산관리계약 등), 부동산 매매계약, 부동산 개발계약 등이 포함되며, 이에 한하지 않는다.
ⅱ. 기재대상 계약에는 계약을 체결하였으나, 공시서류 작성기준일 현재 계약의 효력이 발생하지 아 니하거나 이행이 완료되지 아니한 계약을 포함한다.
ⅲ. 회사 또는 그 종속회사의 영업기밀에 해당되어 관련 내용을 공시할 경우 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있다고 판단되는 경우에는 이러한 사실을 기재하고 그 내용을 간략하게 기재할 수 있 다. 단, 언론과의 인터뷰, 공시 등 기타의 방법을 통해 관련 내용이 공개된 경우에는 반드시 해당 내용을 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 연구개발 담당조직은 연구개발활동을 담당하고 있는 부문의 조직형태와 운영현황을 기재하며, 회 사의 연구개발활동을 담당하는 별도의 법인이 있는 경우에는 그 조직형태와 명칭, 회사의 소유지 분 및 그 밖의 주요사항을 기재한다.
ⅱ. 연구개발비용은 연구활동 또는 개발활동과 직접 관련이 있거나, 합리적이고 일관성 있는 기준에 따라 그러한 활동에 배부될 수 있는 모든 지출을 포함한다. 기재시 아래에 제시된 표를 참조하여 기재할 수 있으며, 효과적인 정보제공을 위하여 다양한 형태의 표를 이용하거나 서술식으로 기재 할 수 있다.
(단위 : )
ⅲ. 연구개발실적은 개발이 완료되었거나 공시서류작성기준일 현재 진행중인 연구개발 내용을 기재한
다. 특히 신약개발사업의 경우 진행경과 및 향후 계획 등을 기재한다.
제4-2-11조(연구개발활동) 중요한 연구개발활동과 관련하여 연구개발활동의 개요, 연구개발 담당조직, 연구개발비용, 연구개발실적 등을 기재한다.
과 목 | 제×3기 | 제×2기 | 제×1기 | 비 고 |
연구개발비용 계 | ||||
연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100] | ％ | ％ | ％ |
제4-2-12조(그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항)
① 제품이나 서비스에 고유한 상표를 관리하기 위하여 별도의 상표 관리정책을 가지고 있거나, 제품이나 서비스 등을 이용하는 고객관리를 위하여 별도의 정책을 가지고 있고 그것이 사업에 중요한 영향을 미치는 경우 그 내용을 기재한다.
【 작성지침 】
회사 또는 그 종속회사의 경영 또는 영업과 관련한 비밀에 속하는 사항은 기재를 생략할 수 있다.
② 사업과 관련하여 중요한 특허권, 실용신안권, 의장권, 상표권 및 저작권 등 지적재산권을 보 유하고 있는 경우에는 그 내용을 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 보유하고 있는 지적재산권에 관한 내용은 다음의 사항을 포함하여 기재한다. 가. 지적 재산권의 종류
나. 취득일
다. 지적재산권의 제목 및 내용
라. 근거법령 및 법령상 보호받는 내용(독점적ㆍ배타적 사용기간) 마. 취득에 투입된 인력, 기간, 비용
바. 실제 제품, 상품, 서비스 등을 통한 상용화 여부 및 내용 사. 현재 회사의 매출 등에 기여하는 정도
아. 향후 기대효과
ⅱ. 타 회사와 전략적 제휴 등으로 지적재산권에 대한 사용계약을 체결한 경우에는 계약에 의하여 사 용할 수 있는 기간을 기재한다.
③ 정부나 지방자치단체의 법률, 규정 등에 의한 규제사항이 회사의 영업활동, 비용지출 또는 경 쟁상의 지위 등 사업의 영위에 중요한 영향을 미치는 경우에는 관련법규의 명칭, 규제사항의 주 요내용, 회사에 미치는 영향 등을 기재한다.
④ 회사가 영위하는 사업과 관련하여 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 사항을 규제하는 정부규제의 준수에 대해 적절히 기재하고, 향후 환경개선설비에 대한 중요한 자본지출이 계획되 어 있는 경우 그 추정치를 기재한다.
제4-2-13조(기업인수목적회사의 합병추진) 기업인수목적회사의 경우 제4-2-1조 내지 제 4-2-12조의 규정에서 정하는 사항에 추가하여 추진하고자 하는 합병에 관한 내용을 기재하되 다음 각 호의 사항을 포함한다.
1. 추진하고자 하는 합병의 개요
2. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등
3. 합병기한 내에 합병을 완료하지 못하는 경우의 효과
4. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사
5. 제12-1-4조(합병등의 성사 조건)에서 정하는 사항
6. 주권의 최초 모집 전에 주식을 취득한 자의 의결권 제한에 관한 내용
7. 제12-6-1조(주식매수청구권의 내용 및 행사 등)에서 정하는 사항
8. 합병대상회사로 고려중인 회사가 있거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행한 적이 있는지 여부. 그러한 사항이 없는 경우 없다는 사실
9. 합병추진시 외부로부터 제공받는 용역과 발생 가능한 비용
【 작성지침 】
ⅰ. 추진하고자 하는 합병의 개요에는 합병형태, 합병이후 상장계획, 합병대가 지급수단, 합병예정일 정, 합병시 고려요소 등 공시서류 작성기준일 현재 고려하고 있거나 또는 확정된 사항이 있는 경 우 그 내용을 기재한다.
ⅱ. 합병기한 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 회사 및 투자자에 대하여 미치는 영향을 구분하여 기재한다.
ⅲ. 합병대상회사의 선정기준에는 합병대상회사를 선정하는 평가요소, 관련법규에 따른 합병대상회사 의 가치 기준 등을 기재하며, 합병대상회사에서 제외되는 회사에는 관련법규 및 내부정책 등에 따라 합병대상에서 제외되는 기준을 기재한다.
ⅳ. 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 취득한 자는 계약 등에 의하여 합병승인을 위한 주주총회 에서 의결권이 제한되거나 주식매수청구권이 제한되는 경우 그 내용을 기재한다.
ⅴ. 합병추진시 외부로부터 제공받는 용역과 발생가능한 비용에는 기업인수목적회사의 임원․발기인의 특수관계인으로부터 자문 등의 용역을 받을지 여부와 그에 따른 비용 등을 지급할 예정인지 여부
를 포함하여 기재한다.
ⅵ. 합병의 증권신고서를 작성하는 경우 외에는 합병대상회사의 명칭이나 합병대상회사를 특정할 수 있도록 암시하는 내용은 기재할 수 없다.
제3절 금융업
제4-3-1조(일반원칙) ① 영위하고 있는 업종이 한국표준산업분류상 "금융 및 보험업"에 해당 되는 회사는 본 절에 따라 사업의 내용을 기재한다.
② 세부항목별 내용에 대한 구체적 작성지침이나 산업별 가이드라인이 없는 경우에는 해당 금융 업과 관련된 법령 및 감독규정, 각 협회에서 제정한 공시기준의 내용을 참조하여 작성한다.
③ 이 절에 다른 정함이 없다면 "평균잔액"은 일별 평균잔액을 기재한다. 그러나 일별 평균의 적용이 어렵다는 합리적인 판단이 가능하고, 주별 또는 월별 평균이 회사의 영업을 대표하고 있 다면 그 기준을 사용할 수 있다.
④ 투자자 등의 이해를 용이하게 하기 위한 경우 등 필요한 경우에는 각 조의 순서에 상관없이 작성할 수 있으며, 연관되는 항목들은 통합해서 서술이 가능하다.
제4-3-2조(사업의 개요) ① 사업부문별로 회사가 속해 있는 산업 전반의 현황에 대해 기재하 되 아래의 내용을 포함한다.
1. 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성
2. 국내외 시장여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)
3. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점
4. 회사가 경쟁에서 우위를 점하기 위한 주요수단(예 : 지점망, 특화된 서비스, 광고, 판매전략 상의 특성 등)
【 작성지침 】
시장점유율 추이를 기재함에 있어 구체적인 대상항목, 산정기준 및 자료출처 등을 명시한다.
② 공시대상기간중 새로이 추진하였거나, 이사회 결의 등을 통하여 새로이 추진하기로 한 중요 한 신규사업이 있는 경우에는 사업의 내용과 전망에 관하여 아래의 내용을 포함하여 기재한다.
1. 사업 분야의 내용 및 진출 목적
2. 시장의 주요 특성․규모 및 성장성
3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등
【 작성지침 】
신규사업에 대한 기재가 회사의 경쟁력에 불이익을 초래할 가능성이 있는 때에는 기재를 생략할 수 있다. 단, 언론과의 인터뷰, 공시 등 기타의 방법을 통해 관련 내용이 공개된 경우에는 반드시 해당 내용을 기재해🅓한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 자금조달실적은 중요 조달항목별로 공시대상기간중 항목별 잔액의 평균 및 항목별 가중평균이자 율, 해당항목의 비중을 기재한다. 작성시 아래의 표을 참조할 수 있으며, 효과적인 정보제공을 위 해 다양한 형태의 표를 이용하거나 서술식으로 기재할 수 있다.
(단위 : )
[조달항목 예시]
⋅ 은행업관련: 예수금, 부금, 양도성예금증서(CD), 차입금, 은행채, 콜머니, 기타
⋅ 증권업관련: RP매도, 매도신종증권, 파생상품, 사채, 콜머니, 차입금, 기타
⋅ 보험업관련: (손해보험) 화재, 해상, (생명보험) 생존, 사망, 생사혼합, 단체, 기타
ⅱ. 자금운용실적은 해당 영업부문의 특징을 반영하여 중요 운용항목별로 공시대상기간중 항목별 잔액 의 평균 및 항목별 가중평균이자율, 해당항목의 비중을 기재하되 작성시 아래의 표을 참조할 수 있으며, 효과적인 정보제공을 위해 다양한 형태의 표를 이용하거나 서술식으로 기재할 수 있다.
(단위 : )
제4-3-3조(영업의 현황) 영위하고 있는 영업의 개황, 영업의 종류, 영업부문별 자금조달․운용 내용 등을 포함하여 해당 영업의 특징을 간략하게 기재하고, 회사 전체사업중 각 영업부문이 차 지하는 비율을 기재한다.
구 분 | 조달 항목 | 제××기 | 제××기 | 제××기 | ||||||
평균잔액 | 이자율 | 비중 | 평균잔액 | 이자율 | 비중 | 평균잔액 | 이자율 | 비중 | ||
원화자금 | A | |||||||||
B | ||||||||||
외화자금 | A | |||||||||
B | ||||||||||
기타 | ||||||||||
합 계 | ||||||||||
구 분 | 제××기 | 제××기 | 제××기 | |||||||
평균 잔액 | 이자율 | 비중 | 평균 잔액 | 이자율 | 비중 | 평균 잔액 | 이자율 | 비중 | ||
현금.예금 | ||||||||||
증권 | ||||||||||
대출채권 | ||||||||||
파생상품 | ||||||||||
유형자산 | |||||||||
기타 | |||||||||
합 계 |
ⅲ. 각 영업부문이 전체사업에서 차지하는 비율은 해당영업부문의 자산 및 순수익이 전체 사업부문에 서 차지하는 비율 등으로 기재할 수 있다.
제4-3-4조(영업 종류별 현황) ① 영위하는 영업 종류별로 영업규모, 영업실적, 자산운용현황, 주요 상품․서비스 내용 등을 포함하여 사업의 세부 내용을 작성한다.
② 해당 영업부분에 대한 영업계획, 회사의 전략 등 향후 전망에 대한 내용도 부가적으로 기재
할 수 있다.
③ 영업 종류별 주요 내용 및 통계자료는 해당 업종의 감독규정 및 각 협회의 영업보고서 공시 기준을 참조하여 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 영업 종류별 분류 기준은 각 법령(｢은행법｣, ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣, ｢보험업법｣ 등) 및 감독규정에서 정하는 바에 따라 기재하되, 경영자가 경영의 다각화 실태를 적절히 반영할 수 있는 구분방법을 제시하는 경우에는 그 구분에 따른다
ⅱ. 영업실적은 각 영업부문별 수익 ․ 비용 내용 및 전년도 대비 주요 변동요인 등을 기재하며 아래의 규정 및 각 협회의 공시기준을 참조하여 기재할 수 있다.
가. 은행업 : 은행업감독규정 - 금융업경영통일공시기준
나. 금융투자업 : 금융투자업규정 - 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정내의 공시기준 다. 보험업 : 보험업감독규정 - 보험경영통일공시기준
라. 상호저축은행업 : 상호저축은행감독규정 - 상호저축은행통일경영공시기준
마. 여신전문금융업 : 여신전문금융업감독규정 - 여신전문금융회사통일경영공시기준 바. 종합금융업 : 종합금융업감독규정 - 종금사통일경영공시기준
ⅲ. 영업의 현황중 파생상품거래 현황은 제4-3-5조에 따라 별도로 구분해서 기재한다.
ⅳ. 해당업종과 관련하여 감독규정이나 통일된 공시기준이 없는 경우에는 업무형태 등이 가장 유사한 업종을 참조하여 그 내용을 기재한다.
제4-3-5조(파생상품거래 현황) ① 공시서류작성기준일 현재 회사의 파생상품거래 현황, 기타 타법인 주식 또는 출자증권 등의 인수와 관련하여 체결한 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 기재하되, 각 감독규정 및 경영통일공시기준을 반영하여 작성한다.
【 작성지침 】
각 감독규정 및 경영통일공시기준에서 별도로 정한바가 없는 경우에는 아래의 표를 참조하여 작성할 수 있다.
구 분 | 이자율 | 통화 | 주식 | 귀금속 | 기타 | 계 | |
거 래 목 적 | 위험회피 | ||||||
매매목적 | |||||||
거 래 장 소 | 장내거래 | ||||||
장외거래 | |||||||
거 래 형 태 | 선 도 | ||||||
선 물 | |||||||
스 왑 | |||||||
옵 션 | |||||||
(단위 : )
【 작성지침 】
ⅰ. 각 감독규정 및 경영통일공시기준에서 별도로 정한바가 없는 경우에는 아래의 표를 참조하여 작 성할 수 있다.
가. 신용파생상품 거래현황
(단위 : )
나. 신용파생상품 상세명세
▪ 상품종류 : CDS, CO, TRS, CLN, 합성CDO 등 일반적으로 통용되고 있는 파생상품 종류 기재
▪ 보장매수자(protection buyer): 신용위험을 이전시키는 포지션을 취한 자
▪ 보장매도자(protection seller): 신용위험을 이전받는 포지션을 취한 자
▪ 액면금액 : 기초자산(준거자산) 가액
▪ 기초자산(준거자산) : "A회사 대출채권", "B은행 Primary CBO" 등 구체적 기초자산 명칭을 기재
ⅱ. 공시대상기간 중 신용파생상품과 관련하여 손실(평가손실은 제외한다)이 발생하였거나 손실발생 이 예측(대상회사의 파산, 신용등급의 하락 등)되는 경우 거래당사자, 거래조건, 계약(손실)금액, 진행상황 등을 별도로 기재한다. 다만, 동일한 내용이 "이사의 경영진단 및 분석의견"이나 "투자
위험요소" 등 공시서류의 다른 부분에 기재된 경우에는 기재를 생략할 수 있다.
② 신용파생상품 거래현황은 제1항과 별도로 기재하되, 각 감독규정 및 경영통일공시기준을 반 영하여 작성한다.
구 분 | 신 용 매 도 | 신 용 매 입 | ||||
해외물 | 국내물 | 계 | 해외물 | 국내물 | 계 | |
Credit Default Swap | ||||||
Credit Option | ||||||
Total Return Swap | ||||||
Credit Linked Notes | ||||||
기 타 | ||||||
계 | ||||||
상품종류 | 보장매도자 | 보장매수자 | 취득일 | 만기일 | 액면금액 | 기초자산 (준거자산) |
제4-3-6조(영업설비) 지점, 영업설비, 자동화기기 등 회사가 보유하고 있는 주요 영업설비 현 황을 기재하고, 공시서류작성기준일 이후 향후 1년 이내에 지점을 신설하거나 중요시설을 확충 할 계획이 있는 경우 구체적 내용을 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 지점 등 설치 현황 : 점포현황에는 특별시, 광역시, 도, 해외지역별로 지점, 출장소, 영업소(보험 사), 사무소의 개수를 기재한다. 다만, 해당지역 점포의 수가 전체의 5%미만인 경우 적절히 통합 하여 기재할 수 있다.
ⅱ. 영업설비 등 현황 : 회사가 보유하고 있는 토지 및 건물을 본점(영업점)과 지점합계(출장소를 포 함한다)로 구분하여 기재한다.
제4-3-7조(그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항) ① 회사가 속해 있는 산업의 특성을 고려하 여 투자자의 의사결정에 중요하다고 판단되는 자본적정성 및 재무건전성관련 지표를 기재한다.
[자본적정성 및 재무건전성 관련지표 예시]
⋅ 은행업관련 : BIS비율, 유동성비율, 대손충당금비율
⋅ 증권업관련 : 영업용순자본비율, 자산부채비율
⋅ 보험업관련 : 지급여력비율
【 작성지침 】
ⅰ. 자본적정성 및 재무건전성 관련지표 기재에 관한 사항은 업종관련 각 법령 및 감독규정, 각 협회 에서 제정한 공시기준에서 정하는 바에 따른다.
ⅱ. 각 지표 기재시 지표에 대한 간략한 설명도 함께 기재한다.
② 그 밖에 공시서류의 다른 부분에 기재되지 아니한 사항중 투자자의 투자판단에 중요한 사항 을 요약해서 기재한다.
제5장 재무정보 등에 관한 사항
제1절 요약재무정보 등에 관한 사항
제5-1-1조(요약재무정보) 다음의 사항을 포함하여 3사업연도의 요약재무정보를 기간 비교식 으로 기재한다. 다만, 제출대상법인이 소규모기업에 해당하는 경우에는 요약재무정보를 기재하지 아니할 수 있다.
1. 자산항목 : 유동자산, 비유동자산, 자산총계
2. 부채항목 : 유동부채, 비유동부채, 부채총계
3. 자본항목 : 자본금, 자본총계
【 작성지침 】
ⅰ. 요약재무정보는 다음의 사항이 포함된다.
(단위 : )
[△는 음(-)의 수치임]
ⅱ. 금융업 등과 같이 회사가 회계처리기준에 따라 작성한 재무제표가 ⅰ에 예시되어 있는 요약 재무 정보의 구분과 상이한 경우에는 회사의 구분에 따라 작성할 수 있다.
ⅲ. 주당순이익은 회계처리기준에서 정한 방식에 따라 산정한 기본주당이익과 희석주당이익을 기재한
다. 다만, 지분증권 또는 지분증권과 관련된 증권예탁증권을 상장하고 있는 기업이나 상장절차를
4. 손익항목 : 매출액, 영업이익, 계속사업이익(중단사업손익이 없을 경우 기재생략), 당기순손 익, 주당순손익
사업연도 구 분 | 제×3기 | 제×2기 | 제×1기 |
(20XX년X월말) | (20XX년X월말) | (20XX년X월말) | |
[유동자산] ․당좌자산 ․재고자산 [비유동자산] ․투자자산 ․유형자산 ․무형자산 ․기타비유동자산 | |||
자산총계 | |||
[유동부채] [비유동부채] | |||
부채총계 | |||
[자본금] [자본잉여금] [자본조정] [기타포괄손익누계액] [이익잉여금] | |||
자본총계 | |||
종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법 | |||
(20XX.X.X.~ 20XX.X.X.) | (20XX.X.X.~ 20XX.X.X.) | (20XX.X.X.~ 20XX.X.X.) | |
매출액 영업이익(영업손실) 계속사업이익(계속사업손실) [중단사업손익이 없을 경우 기재 생략] 당기순이익(당기순손실) 주당순이익(주당순손실) |
진행중인 기업이 아닌 경우에는 희석주당이익의 기재를 생략할 수 있다.
ⅳ. 회사가 한국채택국제회계기준을 적용한 경우에는 한국채택국제회계기준이 정하는 범위안에서 회 사가 중요하다고 판단되는 항목을 ⅰ에서 제시한 계정과목을 대신하여 작성할 수 있다.
ⅴ. 회사 설립후 3사업연도 미만이거나 한국채택국제회계기준 적용 등에 따라 3사업연도 미만의 재무 정보만 기재할 수 있는 경우에는 해당기간의 재무정보만 기재할 수 있다. 이 경우 기재되는 재무 정보는 위 제1호부터 제4호까지에 해당하거나 이와 동등한 정보가 모두 포함되어🅓 한다.
ⅵ. 공시서류작성기준일이 중간기간에 해당하는 경우 중간기간말 현재의 중간재무제표에 근거하여 다 음과 같이 기재하고, 비교표시되는 재무정보는 직전 2개 사업연도의 재무제표에 의한 금액을 기 재한다.
가. 제1호부터 제3호까지 정한 대차대조표(재무상태표) 항목은 중간기간말 현재 중간대차대조표 (재무상태표)에 의한 금액
나. 제4호에서 정한 손익계산서(포괄손익계산서) 항목은 누적중간기간에 대한 중간손익계산서(포 괄손익계산서)에 의한 금액
ⅶ. 요약별도재무상태표인 경우 매년 적용한 종속기업, 관계기업 또는 공동기업 투자주식의 평가방법 (원가법, 공정가치법, 지분법)을 추가 기재한다.
ⅷ. 공시대상기간 중 다음의 사항에 해당하여 재무제표를 수정 또는 재작성한 경우에는 수정후 또는 재작성된 재무제표를 기준으로 요약재무정보를 기재하고, 이러한 사실을 간략하게 기재한다.
1. 회계감사인으로부터 지적을 받은 경우
2. 금융위원회(외국기업의 경우 해당 국가의 관련법령에 의한 감독기관을 포함한다)로부터 시정요 구 또는 정정명령 등을 받은 경우
3. 기타 제1호 또는 제2호에 준하는 지적, 조치 등을 받은 경우
ⅸ. 회계감사인이 감사범위의 제한 등으로 의견거절의 감사의견을 표명한 경우에는 그 사유 및 동 사 유로 인하여 재무제표의 재작성이 불가능하였다는 사실을 기재한다.
ⅹ. 요약재무정보 중에서 회계감사인의 감사를 받지 아니한 재무제표에 근거한 정보가 있는 경우에는 그 사실을 기재한다.
제5-1-2조(요약연결재무정보) 연결재무제표에 대한 요약재무정보는 제5-1-1조를 준용하여 기재한다. 이 경우 "요약재무정보"는 "요약연결재무정보"로, "회계감사인"은 "연결재무제표에 대 한 회계감사인"으로 한다. 다만, 제출대상법인이 소규모기업에 해당하는 경우에는 요약연결재무 정보를 기재하지 아니할 수 있다.
【 작성지침 】
요약연결재무정보는 제5-1-1조제1항에 대한 작성지침 ⅰ의 표를 기본으로 하며, 다음의 사항을 추가 한다.
가. 자본항목으로 소수주주지분
나. 손익항목으로 지배회사지분순이익 다. 연결에 포함된 회사수
제5-1-3조(요약재무정보등의 기재순서) 회사가 채택한 회계처리기준상 주된 재무제표가 연결
기준이거나 사업의 특성상 연결기준의 재무정보가 개별기준보다 유용한 경우에는 제5-1-2조에 따른 요약연결재무정보를 먼저 기재한 후 제5-1-1조에 따른 요약재무정보를 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 한국채택국제회계기준은 연결재무제표를 주된 재무제표로 하고, 개별재무제표는 보충적 재무정보 로 제시할 수 있도록 하고 있으므로, 한국채택국제회계기준을 채택한 기업의 경우에는 연결기준 의 재무정보가 개별기준에 우선하여 기재되어🅓 한다. 이하 이 장에서 동일하게 적용한다.
ⅱ. 사업의 특성상 연결기준의 재무정보가 개별기준보다 유용한 경우로는 지주회사 등이 있다.
제5-1-4조(재무정보 이용상의 유의점) (삭 제)
제5-1-5조(외국기업의 추가고려사항) ① 회사가 외국기업인 경우에는 회사가 채택한 회계처리 기준에 따라 요약재무정보를 작성하고, 채택한 회계처리기준을 명시한다. 다만, 국제회계기준 또 는 미국내에서 일반적으로 인정되는 회계처리기준이외의 회계처리기준을 적용하여 요약재무정보 를 작성한 경우에는 다음 각 호의 사항을 추가로 기재한다.
1. 채택하고 있는 회계처리기준과 국내 회계처리기준과의 차이에 대한 구체적 내용
2. 제1호의 내용이 회사의 재무제표에 미치는 영향
3. 국내의 회계처리기준을 적용하여 비교식으로 작성한 최근 2사업연도의 요약재무정보
② 해당 국가에서 연결재무제표만을 공시하는 외국기업의 경우에는 제5-1-2조에 따른 요약연 결재무정보만 기재한다.
③ 제1항 또는 제2항에 따라 작성된 요약재무정보 및 요약연결재무정보가 외국통화 기준으로 기재된 경우 다음 각 호의 사항을 추가로 기재한다.
1. 원화표시재무정보(재무상태표의 자산과 부채는 해당 보고기간말의 마감환율을 적용하고, 포 괄손익계산서의 수익과 비용은 해당 보고기간의 평균환율을 적용)
2. 최근 3사업연도(공시서류작성기준일이 중간기간에 해당하는 경우 중간기간말과 직전 2개 사 업연도)의 기말환율‧평균환율 및 최고‧최저환율
【 작성지침 】
ⅰ. 환율정보를 기재할 때에는 다음의 표를 참조하되, 회사의 상황에 따라 양식을 추가할 수 있다.
ⅱ. 유의사항은 원화표시 정보의 하단에 기재하며, 다음의 문구를 포함하되, 회사의 상황에 따라 추가
3. 제1호에 따라 기재한 원화표시 재무정보의 한계 등과 관련한 투자 유의사항
구 분 | 제xx기 | 제xx기 | 제xx기 | 제xx기 | 제xx기 |
기말환율 | |||||
평균환율 | |||||
최고환율 | |||||
최저환율 |
‧변경할 수 있다. 원화정보이용시 유의사항
제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율 적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.
제2절 감사인에 관한 사항
제5-2-1조(회계감사인의 감사의견 등) ① 공시대상기간중 재무제표, 연결재무제표 및 중간재 무제표에 대하여 회계감사인의 감사 또는 검토를 받은 경우에는 다음의 사항을 기재한다.
1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따 라 기재한다.
사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 감사보고서 특기사항 |
제××기 | |||
제××기 | |||
제××기 |
2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.
사업연도 | 감사인 | 내 용 | 보수 | 총소요시간 |
제××기 | ||||
제××기 | ||||
제××기 |
3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.
사업연도 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 용역보수 | 비고 |
제××기 | |||||
제××기 | |||||
제××기 |
【 작성지침 】
ⅰ. 회사가 외국기업인 경우 그 기업의 설립근거가 되는 국가의 관련법령에 의하여 회계감사를 한 감 사인이 제시한 의견, 확인 등을 기재한다.
ⅱ. 감사의견이 적정의견 이외의 감사의견인 경우 그 지적사항과 재무제표에 미치는 영향을 요약 기 재하며, 감사보고서에 감사의견 이외 특기사항이 있는 경우 그 내용을 기재하고 없으면 "해당사 항 없음"을 기재한다.
ⅲ. 감사용역 체결 현황은 중간기간 재무제표 검토, 개별재무제표 ․ 연결재무제표 등으로 구분하여 감 사기간을 각각 기재한다.
ⅳ. 감사용역 체결현황의 총 소요시간에는 감사에 참여한 공인회계사(수습공인회계사 포함)의 현장감
사(검토포함)와 감사보고서 작성작업 등에 소요된 총 시간을 포함한다.
ⅴ. 비감사용역계약이라 함은 회사의 재무제표에 대한 감사(중간감사 포함) 및 검토용역을 제외한 용 역계약을 말하며, 용역내용에는 구체적인 용역계약명을 기재한다.
② 종속회사 중 공시대상기간중 회계감사인으로부터 적정의견(회사가 외국기업인 경우 이에 준 하는 의견을 말한다) 이외의 감사의견을 받은 회사가 있는 경우에는 다음의 사항을 기재한다.
1. 적정의견 이외의 감사의견을 받은 종속회사의 명칭
2. 적정의견 이외의 감사의견을 표명한 종속회사의 회계감사인 명칭
3. 적정의견 이외의 감사의견을 받은 사유 및 재무제표에 미치는 영향
【 작성지침 】
종속회사중 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사가 없는 경우에는 모든 종속회사가 회계감사인으로 부터 적정의견을 받았다는 사실을 기재한다.
제5-2-2조(회계감사인의 변경) ① 공시대상기간동안 회계감사인을 변경한 경우에는 변경사유 를 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 회계감사인 변경사유는 다음의 사항을 고려하여 기재한다.
가. 회계감사인 변경이 변경전 회계감사인과 체결한 감사계약의 계약기간중에 발생한 것인지 또는 계약기간 만료에 의한 것인지 여부
나. 회계감사인 변경이 회계감사인의 자발적인 의사에 의한 것인지 또는 회사의 의사외의 기타 사 유(법규 등)에 의한 것인지 여부
ⅱ. 회계감사인 변경과 관련하여 회사가 교체사유를 증권선물위원회에 제출한 경우에는 그 사유를 요 약하여 기재한다.
② 공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도에 대한 연결재무제표 제출시 종속회사가 회계감사인 을 변경하거나 신규로 회계감사인을 선임한 경우에는 제1항을 준용하여 기재한다.
제3절 내부통제에 관한 사항
제5-3-1조(내부통제) 감사 또는 감사위원회가 회사의 내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과 를 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 감사 또는 감사위원회의 감사보고서상 내부통제에 이상이 없는 것으로 결론이 난 경우에는 기재 를 생략한다.
ⅱ. 감사결과 지적사항(법령 또는 정관에 위반한 재산 및 손익상태 표시 등)이 있는 경우 그 내용 및 재무제표에 미치는 영향 등을 요약하여 기재하되, 지적사항의 처리내용을 별도로 추가하여 기재 한다.
제5-3-2조(내부회계관리제도) 내부회계관리제도에 대하여 다음의 사항을 기재한다. 다만, 내 부회계관리제도를 구축하지 아니한 경우에는 그러한 사실을 기재하고 이를 생략할 수 있다.
1. 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책
2. 공시대상기간중 회계감사인이 내부회계관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그 의견, 중대 한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선대책
【 작성지침 】
내부회계관리제도는 개별회사 기준으로 작성하며, 한국채택국제회계기준을 채택한 기업 또는 외국기 업 등으로서 내부회계관리제도 또는 이와 유사한 통제제도를 연결기준으로 구축하여 운용하고 있는 경우에는 연결기준으로 평가한 내부회계관리제도에 대한 사항을 추가하여 기재한다.
제5-3-3조(내부통제구조의 평가) 회계감사인으로부터 공시대상기간동안 제5-3-2조의 내부회 계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 경우에는 그 주요 내용을 기재한다.
【 작성지침 】
회계감사인의 평가내용중에 내부통제구조에 중대한 결함이 지적된 경우에는 그에 대한 회사의 대응조 치를 함께 기재한다.
제4절 재무제표 등
제5-4-1조(재무제표) 공시대상기간의 재무제표[대차대조표(재무상태표), 손익계산서(포괄손익 계산서), 현금흐름표, 자본변동표, 주석, 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)] 를 기재한다. 다만, 제출대상법인이 소규모기업에 해당하는 경우에는 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)을 기재하지 아니할 수 있다.
【 작성지침 】
ⅰ. 회계감사인의 감사결과 수정된 재무제표를 기재한다. 다만, 회계감사를 받지 않은 재무제표가 있 는 경우에는 해당연도 재무제표 상단에 그 사실을 기재한다.
ⅱ. 재무제표를 정기주주총회에서 승인받지 않은 경우 그 사실 및 사유를 추가 기재한다. 상법 제449 조의2의 규정에 따라 이사회결의로 승인한 경우는 제외한다.
ⅲ. 재무제표 주석은 공시대상기간에 불구하고 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도와 그 직전사업 연도의 재무제표 주석만을 기재할 수 있다.
ⅳ. 감사 또는 검토받지 않는 중간재무제표를 기재하는 경우에는 감사 또는 검토받지 않았다는 사실 을 중간재무제표 상단에 기재한다.
ⅴ. 중간재무제표는 일반기업회계기준 제29장 "중간재무제표" 또는 기업회계기준서 제1034호 "중간재 무보고"에 따라 작성하되, 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성하는 경우에는 기업회계기준서 제1001호에서 정한 전체 재무제표의 형식 및 내용이 부합하여🅓 한다.
ⅵ. 외국기업의 경우에는 그 기업이 채택한 회계처리기준에 따른 중간기간 및 중간재무제표 작성방식 에 따른 중간재무제표를 기재하고, 채택한 회계처리기준을 명시한다.
제5-4-2조(연결재무제표) 연결재무제표를 작성하는 경우에는 공시대상기간의 연결재무제표[연 결대차대조표(연결재무상태표), 연결손익계산서(연결포괄손익계산서), 연결현금흐름표, 연결자본 변동표, 주석]를 기재한다.
【 작성지침 】
연결재무제표는 제5-4-1조를 준용하여 기재한다. 이 경우 "재무제표"는 연결재무제표로, "회계감사인 "은 "연결재무제표에 대한 회계감사인"으로, "중간재무제표"는 "중간연결재무제표" 한다.
제5-4-3조(외국기업의 추가고려 사항) 제5-4-1조 또는 제5-4-2조에 따라 작성된 재무제표 또는 연결재무제표가 원화가 아닌 통화로 기재된 경우 제5-1-5조제3항 각 호의 내용을 추가 로 기재한다.
제5절 기타 재무에 관한 사항
제5-5-1조(재무제표 재작성 등 유의사항) (연결)재무제표를 이해하거나 기간별로 비교하는데 오해를 유발할 수 있는 중요한 사항이 발생한 경우에는 그 시기, 내용 및 (연결)재무제표에 미 치는 효과 등을 요약하여 기재한다.
1. (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향
2. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도
3. 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항
4. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
【 작성지침 】
ⅰ. 최근 3사업연도중 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도를 한 사항이 있는 경우 다음의 사항 을 포함하여 기재한다.
가. 시기 및 대상회사(거래상대방)
나. 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향
다. 관련 공시서류(증권신고서, 주요사항보고서 등)를 제출한 경우 제출일자
ⅱ. 기타 (연결)재무제표 이용에 유의하여🅓 할 사항으로는 제1호부터 제3호까지 이외의 사항으로서 감사보고서상 특기사항으로 기재된 것 등이 포함된다.
제5-5-2조(대손충당금 설정현황) 공시대상기간의 대손충당금 설정현황과 관련하여 다음 각호 의 사항을 기재한다. 다만, 공시서류의 다른 부분에서 기재하고 있는 사항에 대하여는 생략할 수 있다.
1. 계정과목별 대손충당금 설정내용
2. 대손충당금 변동현황
3. 매출채권관련 대손충당금 설정방침
【 작성지침 】
ⅰ. 공시서류의 다른 부분에서 기재하고 있는 경우라 함은 다른 부분의 기재내용이 재무제표 등의 기 재내용과 동일한 경우를 말하며, 공시서류의 다른 부분에 재무제표 등의 전부나 일부가 기재되지 아니한 경우에는 생략할 수 없다. 다만, 다른 부분의 기재내용에 재무제표 등의 기재내용을 추가 함으로서 재무제표 등의 내용을 포함하게 되는 경우 그 내용을 추가하고 다른 부분을 구체적으로 명시하며 참조하도록 할 수 있다.
ⅱ. 대손충당금 설정현황은 개별재무제표를 기준으로 하되, 제5-1-3조에 따라 연결재무정보를 먼저 기재하는 경우에는 연결재무제표를 기준으로 작성한다.
ⅲ. 계정과목별 대손충당금 설정내용은 아래에 제시된 표를 참조하여 기재할 수 있으며, 효과적인 정 보제공을 위하여 다양한 형태의 표를 이용할 수 있다.
(단위 : )
4. 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황
구 분 | 계정과목 | 채권금액 | 대손충당금 | 대손충당금 설정률 |
제××기 | ||||
합 계 | ||||
제××기 | ||||
합 계 |
제××기 | ||||
합 계 |
가. 계정과목은 장․단기 매출채권, 장․단기 대출채권(장․단기 대여금 포함) 등 대손충당금 관련계정 을 기재하되 업종별로 고유한 계정이 있는 경우 당해 계정과목을 기재한다.
나. 채권금액은 해당 계정의 대손충당금 설정대상채권의 합계액을 말한다. 다. 대손충당금 설정률은 소수점이하 첫째자리까지 기재한다.
ⅳ. 대손충당금 변동현황은 아래에 제시된 표를 참조하여 기재할 수 있으며, 효과적인 정보제공을 위 하여 다양한 형태의 표를 이용할 수 있다.
(단위 : )
구 분 | 제××기 | 제××기 | 제××기 |
1. 기초 대손충당금 잔액합계 | |||
2. 순대손처리액(①-②±③) | |||
① 대손처리액(상각채권액) | |||
② 상각채권회수액 | |||
③ 기타증감액 | |||
3. 대손상각비 계상(환입)액 | |||
4. 기말 대손충당금 잔액합계 |
가. 기초 및 기말 대손충당금 잔액합계는 기초 또는 기말현재 장․단기 매출채권, 장․단기 대출채 권, 장․단기 대여금 등의 계정에 대하여 설정한 대손충당금 합계액을 말한다.
나. 대손처리액(상각채권액)은 당기 중 회수불능채권으로 판명되어 대손처리한 채권금액을, 상각 채권회수액은 대손처리한 채권으로부터 당기중 회수된 금액을 기재한다.
다. 기타증감액은 합병, 회사분할 등으로 인한 대손충당금의 순증감액을 기재한다.
라. 대손상각비 계상(환입)액은 장․단기 매출채권, 장․단기 대출채권, 장․단기 대여금 등의 계정에 대하여 당기 중 대손상각비로 계상(환입)한 금액을 기재한다.
ⅴ. 매출채권관련 대손충당금 설정기준에 따라 다음의 정보를 기재한다.
가. 과거대손 경험률을 기준으로 대손충당금을 설정하는 경우 경험률의 산정방법(산정대상기간, 기준금액(외상매출액 또는 매출채권잔액), 대손처리기준
나. 매출채권별로 거래처의 현재 재무상태․미래 상환능력․담보설정유무 등을 기준으로 거래처를 구분하여 대손충당금을 설정하는 경우 그 구분기준 및 구분단계별 대손충당금 설정률
ⅵ. 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황은 아래에 제시된 표를 참조하여 기재할 수 있으며, 효과적인 정보제공차원에서 다양한 형태의 표를 이용할 수 있다.
(단위 : )
경과기간 구분 | 6월 이하 | 6월 초과 1년 이하 | 1년 초과 3년 이하 | 3년 초과 | 계 | |
금액 | 일반 | |||||
특수관계자 | ||||||
계 | ||||||
구성비율 | 100% | |||||
가. 매출채권이란 주된 영업활동으로 인하여 발생한 매출채권 또는 미수금 등을 말하며, 대출채 권등 금전소비대차로 인한 채권은 매출채권의 범위에서 제외한다.
나. 일반은 특수관계자를 제외한 자를 말하며, 특수관계자란 기업회계기준 제9조 제2호의 규정에
의한 특수관계자를 말한다. 단, 일반과 특수관계자로 구분하지 않고 통합하여 기재할 수 있 다.
다. 구성비율은 매출채권잔액 합계액 대비 경과기간별 매출채권잔액이 차지하는 비율을 소숫점이 하 첫째자리까지 기재한다.
라. 경과기간의 기산일은 매출채권이 발생한 날의 익일로 한다.
마. 매출채권의 합계액이 당해 사업연도말 현재 총자산액의 2% 미만이거나 10억원 미만인 경우 기재를 생략할 수 있다. 이 경우 매출채권의 합계액은 대손충당금을 차감하기 전의 금액을 기준으로 한다.
제5-5-3조(재고자산 현황 등) 공시대상기간의 재고자산 보유현황과 관련하여 다음 각호의 사 항을 기재한다. 다만, 공시서류의 다른 부분에서 기재하고 있는 사항에 대하여는 생략할 수 있 다.
1. 재고자산의 사업부문별 보유현황
【 작성지침 】
ⅰ. 공시서류의 다른 부분에서 이미 기재하고 있는 경우라 함은 다른 부분의 기재내용이 재무제표 등 의 기재내용과 동일한 경우를 말한다. 따라서 공시서류의 다른 부분에 재무제표 등의 전부나 일 부가 기재되지 아니한 경우에는 생략할 수 없다. 다만, 다른 부분의 기재내용에 재무제표 등의 기 재내용을 추가함으로서 재무제표 등의 내용을 포함하게 되는 경우 그 내용을 추가하고 다른 부분 을 참조하는 방식으로 기재할 수 있다. 단, 이 경우 그 다른 부분을 구체적으로 명시한다.
ⅱ. 재고자산 현황 등은 개별재무제표를 기준으로 하되, 제5-1-3조에 따라 연결재무정보를 먼저 기 재하는 경우에는 연결재무제표를 기준으로 작성한다.
ⅲ. 재고자산의 사업부문별 보유현황은 아래에 제시된 표를 참조하여 기재할 수 있으며, 효과적인 정 보제공을 위하여 다양한 형태의 표를 이용할 수 있다.
(단위 : )
2. 재고자산의 실사내용
사업부문 | 계정과목 | 제××기 | 제××기 | 제××기 | 비고 |
소 계 | |||||
․ . | |||||
합 계 | |||||
합 계 | |||||
총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] | ％ | ％ | |||
재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] | 회 | 회 | |||
가. 재고자산은 공시대상 사업부문별로 상품, 제품, 재공품, 원재료 및 소모품 등 대차대조표(재 무상태표)상 계정과목의 순서로 기재한다.
나. 공시서류 작성기준일 현재의 총재고자산이 총자산액의 2% 미만이거나 10억원 미만인 경우 에는 사업부문별로 기재하지 않고 주된 사업부문에 통합하여 기재할 수 있다.
다. 공시서류 작성기준일 현재 재고자산이 총 재고자산의 10% 미만인 사업부문은 일괄하여 기 재할 수 있다.
라. 원재료, 소모품 등으로서 2 이상의 사업부문에 공통되는 재고자산은 인과관계 및 효익 관계 등을 고려한 합리적인 기준에 따라 배부한다. 배부가 어려운 공통 재고자산이 있는 경우는 동 재고자산의 향후 사용금액 또는 사용빈도 등이 가장 큰 사업부문의 재고자산에 합산하여 기재할 수 있다.
마. 당해 사업연도 중 사업중단, 영업양수도, 신규사업진출, 합병 등으로 인한 재고자산의 증감 내용 및 총자산대비 재고자산 구성비율, 재고자산회전율의 중요한 변동이유는 비고란에 기 재한다
바. 총자산대비 재고자산 구성비율 및 재고자산회전율은 소수점이하 첫째자리까지 기재한다. 사. 담보로 제공된 것과 다른 곳에 보관된 것에 대하여는 그 내용을 비고란에 기재한다.
ⅳ. 재고자산의 실사내용은 실사일자, 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인등의 참여 및 입회여부, 장기체화재고 등 현황, 기타 재고자산의 담보제공여부등 재고실사와 관련하여 투자 자를 위하여 필요하다고 판단되는 사항 등을 구체적으로 기재한다.
가. 실사일자는 재고자산의 실사일을 기재하되, 실사가 대차대조표일(보고기간종료일) 이외의 날 에 행하여진 경우에는 실사일과 대차대조표일(보고기간종료일) 사이의 재고자산 차이의 확 인요령을 기재한다.
나. 실사과정에서 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고 등을 파악한 경우에는 다음 표에 따 라 그 보유현황 및 평가내용을 기재한다.
(단위 : )
계정과목 | 취득원가 | 보유금액 | 당기 평가손실 | 기말잔액 | 비 고 |
합 계 |
※ 위 표에서 보유금액란은 파악된 장기체화재고 등의 당기 평가 전 장부가액을 기재하고 기말잔 액란은 보유금액에서 당기 평가손실을 차감한 잔액을 기재한다.
제5-5-4조(공정가치평가 내역) ① 한국채택국제회계기준을 채택한 회사는 공시대상기간중 금 융상품의 공정가치와 그 평가방법 등을 기재한다.
【 작성지침 】
금융상품의 공정가치 평가방법에 대한 기재는 기업회계기준서 제1107호 "금융상품 : 공시" 문단 25부 터 30까지의 내용을 참고하여 작성한다.
② 유형자산 재평가를 시행한 회사는 공시대상기간중 유형자산의 공정가치와 그 평가방법 등을 기재한다.
【 작성지침 】
유형자산의 공정가치 평가방법에 대한 기재는 기업회계기준서 제1016호 "유형자산" 문단 77의 내용 을 참고하여 작성한다.
③ 제1항과 제2항에 따른 기재사항을 공시서류의 다른 부분에서 기재하고 있는 경우에는 그 다 른 부분을 참조하도록 하는 방식으로 기재할 수 있다. 이 경우 그 다른 부분을 구체적으로 명시 하여야 한다.
제5-5-5조(채무증권 발행실적 등) ① 공시대상기간 중 기업어음증권, 전자단기사채 및 회사채 (신종자본증권, 조건부자본증권 포함)의 발행실적(공·사모 불문)을 다음의 표에 따라 기재하 며, 내용에 대한 부가적인 설명이나 그 밖의 정보는 별도로 기술한다.
채무증권 발행실적
(기준일 : ) (단위 : 원, %)
발행회사 | 증권종류 | 발행방법 | 발행일자 | 권면총액 | 이자율 | 평가등급 (평가기관) | 만기일 | 상환여부 | 주관회사 |
... | □ | □ | □ | □ | □ | □ | □ | ||
합 계 | □ | □ | □ | □ | □ | □ |
【작성지침】
ⅰ. 연결재무제표 작성대상법인인 경우에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제125조, 제 168조 및 제170조에 따라 연결기준으로 작성한다.
ⅱ. 증권종류는 기업어음증권, 전자단기사채, 회사채(신종자본증권과 조건부자본증권 제외, 전환사채· 신주인수권부사채 등 포함), 신종자본증권(회계상 자본으로 인식되는 사채), 조건부자본증권(미리 정한 사유가 발생하는 경우 주식으로 전환되거나 그 사채의 상환과 이자지급 의무가 감면된다는 조건이 붙은 사채)으로 구분한다. 미리 정한 사유가 발생하는 경우 주식으로 전환되거나 그 사채 의 상환과 이자지급 의무가 감면되는 조건이 붙은 사채로서 회계상 자본으로 인식되는 사채인 경 우에는 조건부자본증권으로 분류한다(이 기준은 제2항 미상환 잔액의 경우에도 동일하게 적용한 다).
ⅲ. 발행방법은 공·사모로 구별하여 표시한다.
ⅳ. 평가등급은 발행회사가 아닌 해당 채무증권을 기준으로 표시한다.
ⅴ. 주관회사가 없는 경우 등 해당사항이 없는 경우에는 하이픈(-)으로 표시한다.
② 회사가 회사채 발행과 관련하여 사채관리계약을 체결한 경우 채권관련사항, 사채관리계약 주 요내용 및 충족여부 등을 다음의 표에 따라 기재한다.
작성기준일 : 20 . . .
(단위 : 억원, %)
채권명 | 발행일 | 만기일 | 발행액 | 사채관리 계약체결일 | 사채관리회사 |
재무비율 유지현황 | 계약내용 | |
이행현황 | ||
담보권설정 제한현황 | 계약내용 | |
이행현황 | ||
자산처분 제한현황 | 계약내용 | |
이행현황 | ||
이행상황보고서 제출현황 | 이행현황 |
【 작성지침 】
ⅰ. 작성기준일은 매분기 말일을 기재
ⅱ. 채권의 ‘발행일’에는 납입일을 기재
ⅲ. ‘재무비율 유지현황’의 ‘계약내용’에는 금융투자협회의 표준무보증 사채관리계약서 제2-3조제1호 에서 정하고 있는 기준비율 등을, ‘이행현황’에는 자본시장법 제159조 또는 제160조에 따라 제출 한 가장 최근 보고서의 재무제표상 해당 내용 등을 기재
ⅳ. ‘담보권설정 제한현황’의 ‘계약내용’에는 금융투자협회의 표준무보증 사채관리계약서 제2-4조제2 항제4호에서 정하고 있는 기준비율 등을, ‘이행현황’에는 자본시장법 제159조 또는 제160조에 따 라 제출한 가장 최근 보고서의 재무제표상 해당 내용 등을 기재
ⅴ. ‘자산처분 제한현황’의 ‘계약내용’에는 금융투자협회의 표준무보증 사채관리계약서 제2-5조제1항 에서 정하고 있는 기준금액 또는 기준비율 등을, ‘이행현황’에는 자본시장법 제159조 또는 제160 조에 따라 제출한 가장 최근 보고서의 재무제표상 해당 내용 등을 기재
ⅵ. ‘이행상황보고서 제출현황’의 ‘이행현황’에는 제출일자를 기재
③ 기업어음증권, 전자단기사채 및 회사채(신종자본증권, 조건부자본증권 포함)의 만기별 미상 환 잔액을 다음의 표에 따라 기재하며, 내용에 대한 부가적인 설명이나 그 밖의 정보는 별도로 기술한다.
기업어음증권 미상환 잔액
(기준일 : ) (단위 : 원)
잔여만기 | 10일 이하 | 10일 초과 30일 이하 | 30일 초과 90일 이하 | 90일 초과 180일이하 | 180일초과 1년 이하 | 1년 초과 2년 이하 | 2년 초과 3년 이하 | 3년 초과 | 합 계 | |
미상환 잔액 | 공모 | □ | □ | □ | □ | □ | □ | □ | □ | □ |
사모 | ||||||||||
합계 | ||||||||||
전자단기사채 미상환 잔액
(기준일 : ) (단위 : )
잔여만기 | 10일 이하 | 10일 초과 30일 이하 | 30일 초과 90일 이하 | 90일 초과 180일 이하 | 108일 초과 1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 | |
미상환 잔액 | 공모 | □ | □ | □ | □ | □ | □ | □ | □ |
사모 | |||||||||
합계 | |||||||||
회사채 미상환 잔액
(기준일 : ) (단위 : 원)
잔여만기 | 1년 이하 | 1년 초과 2년 이하 | 2년 초과 3년 이하 | 3년 초과 4년 이하 | 4년 초과 5년 이하 | 5년 초과 10년 이하 | 10년 초과 | 합계 | |
미상환 잔액 | 공모 | ||||||||
사모 | |||||||||
합계 | |||||||||
신종자본증권 미상환 잔액
(기준일 : ) (단위 : 원)
잔여만기 | 1년 이하 | 1년 초과 5년 이하 | 5년 초과 10년 이하 | 10년 초과 15년 이하 | 15년 초과 20년 이하 | 20년 초과 30년 이하 | 30년 초과 | 합계 | |
미상환 잔액 | 공모 | ||||||||
사모 | |||||||||
합계 | |||||||||
조건부자본증권 미상환 잔액
(기준일 : ) (단위 : 원)
잔여만기 | 1년 이하 | 1년 초과 2년 이하 | 2년 초과 3년 이하 | 3년 초과 4년 이하 | 4년 초과 5년 이하 | 5년 초과 10년 이하 | 10년 초과 20년 이하 | 20년 초과 30년 이하 | 30년 초과 | 합계 | |
미상환 잔액 | 공모 | ||||||||||
사모 | |||||||||||
합계 | |||||||||||
【작성지침】
ⅰ. 연결재무제표 작성대상법인인 경우에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제125조, 제 168조 및 제170조에 따라 연결기준으로 작성하되, 개별기준도 추가로 작성한다.(개별기준은 DART 편집기에서 제시한 표에 직접 기재하고, 연결기준은 동일한 형태의 표를 추가하여 작성한 다.)
ⅱ. 미상환 잔액은 채무증권의 발행시기와 무관하게, 즉 공시대상기간 이전에 발행된 증권이라도 공 시서류 작성기준일 현재 미상환 잔액이 있는 경우에는 이를 포함하여 작성한다.
ⅲ. 해당사항이 없는 경우에는 하이픈(-)으로 표시한다.
제5-5-6조(기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등) ① 기업인수목적회사의 경우 차입, 채무 보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항이 있는 경우 그 내용을 기재한다.
【 작성지침 】
상장 이후 증자방식으로 조달한 자금에 대한 사용목적이 제한되는 사유가 있는 경우 그 내용을 포함 하여 기재한다.
② 기업인수목적회사의 비용지출에 관한 한도가 정해져 있는 경우 그 내용을 기재한다. 비용지
출한도가 정해져 있지 않은 경우에는 그 사실을 기재한다.
③ 기업인수목적회사의 비용지출이 예치자금등에 미치는 영향을 기재한다.
【 작성지침 】
관련법규에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 것과 관련된 영향을 포함하여 기재한다.
제6장 이사의 경영진단 및 분석의견
제1절 일반원칙
제6-1-1조(일반원칙) ① 공시대상기간동안 공시정보 이용자가 회사의 재무상태, 영업실적 및 재무상태의 변동 등을 이해하고, 향후 사업예측 등에 필요한 정보를 제공하는데 필요한 정보를 제공하기 위해 경영진이 경영진의 시각으로 회사 경영에 관한 중요한 사항을 진단하고 분석한 의견을 기재한다.
② 경영진단 및 분석의견은 다음의 원칙을 준수하여 기재한다.
1. 회사의 재무상태 및 영업실적 등에 중요한 영향을 미쳤거나 미칠 것으로 예상되는 객관적인 사건, 사실, 추세 또는 발생가능한 불확실성 등(이하 이 장에서 "사실등"이라 한다)을 중심으 로 기재한다.
2. 경영진이 알고 있는 정보중 중요한 내용을 누락하지 않고 기재한다.
3. 사실등이 회사의 미래 재무상태 및 영업실적에 미치는 영향은 재무제표 또는 통계적 자료 등 합리적 근거에 기초하여 기재하며, 해당 사실등이 발생한 원인, 회사에 영향을 미칠 것으로 판단한 근거, 사실등의 중요성 등에 대한 분석을 포함하여야 한다.
4. 공시정보 이용자의 이해를 돕는데 필요한 경우를 제외하고는 단순히 재무제표를 서술식으로 반복하거나, 충분한 진단이나 분석 없이 사업연도간 금액의 변동상황을 단순비교하여서는 아 니된다.
5. 공시내용을 쉽게 이해할 수 있도록 알기쉬운 용어를 사용하여 명확하고 간결하게 기재한다.
6. 외국기업의 경우 당해 기업의 사업등에 관련된 해당국가의 경제․재정․통화․정치정책 등에 대하 여 국내의 공시정보 이용자에게 직․간접적으로 중요한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 사항을 추가하여 기재한다.
7. 기업인수목적회사의 경우 사업의 내용을 추진하고자 하는 합병으로 간주하여 해당사항을 기 재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 경영진은 "이사의 경영진단 및 분석의견"을 통해 재무제표상의 정보만으로는 명확히 드러나지 않 는 정보를 제공해🅓 하며, 동 정보는 경영진이 합리적인 비용과 노력으로 지득할 수 있는 정보를 의미한다.
ⅱ. 기재내용이 유사하거나 상호관련성이 높은 항목은 통합하여 기재하며, 공시정보 이용자의 이해를 돕기 위해 중요도에 따라 기재사항의 배열을 조정할 수 있다.
ⅲ. 지주회사는 주요자회사를 포함하여 작성한다.
ⅳ. K-IFRS(외국법인이 적용하는 IFRS 또는 US-GAAP을 포함)를 적용하여 연결재무제표를 작성하는 주권상장법인은 종속회사를 포함하여 경영진단 및 분석의견을 기재하되, ‘주요종속회사’(직전사업 연도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사를 말함)의 내용은 반드시 기재한다. 이 경우 연결실체 전체의 입장에서 기재하 여🅓 하고, 필요한 경우 해당 종속회사의 명칭 및 종속회사가 지배회사에 미치는 영향도 기재한 다.
제2절 기재사항
제6-2-1조(예측정보에 대한 주의사항) 미래에 대한 예측정보를 포함하여 기재하는 경우에는 예측정보에 대한 주의문구를 법 제125조제2항 각 호에서 정한 기준을 준수하여 기재한다.
제6-2-2조(개요) 제6-2-3조부터 제6-2-6조까지의 기재내용중 핵심사항을 요약하여 기재하 고, 경영진이 회사의 성과평가시 사용하는 주요경영지표가 있는 경우에는 당해 지표의 변동내역 과 주요 변동원인을 기재한다.
【 작성지침 】
주요경영지표는 EBIT, EBITDA, ROE 등 경영진이 실제로 사용하는 지표를 말하며, 지표의 산출방법 등을 포함하여 기재한다.
제6-2-3조(재무상태 및 영업실적) ① 공시대상기간의 재무상태 및 영업실적에 중요한 영향을 미친 일반적 요인을 분석하고 미래에 중요한 영향을 미칠 것으로 예상되는 추세, 불확실성 등을 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 회사의 재무상태 및 영업실적에 중요한 영향을 미친 전반적 요인을 분석할 경우 정치․경제․사회적 요인 등과 같은 거시적 요인과 산업 또는 사업에 영향을 미치는 미시적 요인을 모두 포함한다. 거시적․미시적 요인으로는 다음의 예시를 참고할 수 있다.
가. 정치, 경제, 사회, 시장, 경쟁환경 및 규제환경의 변화
나. 시장점유율, 고객만족도 및 충성도의 변화, 브랜드의 이익기여도 등 다. 신기술의 변화, 인구통계적인 변화 등에 따른 소비자 구매행태의 변화 라. 매출 및 이익률의 변화. 판매가격․수량 변화 등
마. 주요 거래처에 대한 의존도, 계약조건 변경, 판매경로 변화 등
바. 생산비용 변화, 생산요소 수급상 장애요인, 주문잔고(수량) 변화 등 사. 지적재산권 등 무형자산과 연구개발활동
아. 환율 및 물가상승률에 대한 민감도
자. 합병, 영업양수도, 분할, 자산양수도, 포괄적 주식교환 등
ⅱ. 영업실적에의 전반적인 변화(예 : 매출수량의 감소, 제품가격 하락, 생산비용의 증가 등)에 대한 원인과 영향분석은 사업부문별 기재를 원칙으로 한다.
ⅲ. 재무상태 또는 영업실적에 중요한 영향을 미친 요인을 기재할 때는 변동내용 뿐만 아니라 당해 변동을 유발한 사실등의 내용과 당해 사실등의 발생사유 및 지속적인 발생가능성 등을 포함한다.
② 최근사업연도중 신규사업 진출을 결정하였고 동 사항을 외부에 공표한 경우에는 신규사업의 개요, 위험요소, 진행경과, 회사에 미치는 영향 등을 분석하여 기재하고, 직전 2사업연도 동안 신규사업 진출에 관한 결정이 있었던 경우에는 계획과 진행경과와의 차이내용 및 원인을 추가한 다.
【 작성지침 】
ⅰ. 신규사업의 개요에는 진출목적, 사업내용 및 추진일정 등을 포함하여 기재하되, 공시서류의 다른 부문에 제4-2-2조(사업의 개요)제3항에 따라 기재한 경우에는 이를 참고하도록 하고 기재를 생 략할 수 있다.
ⅱ. 신규사업의 진행경과는 신규사업 진출과 관련하여 체결한 중요한 계약이 있는 경우 그 내용과 계약조건을 포함하여 기재한다.
ⅲ. 회사의 재무상태 및 영업실적에 미치는 영향을 분석하는 경우 신규사업 진출에 필요한 예상 자금 규모 및 자금조달방안을 충분히 고려하여 기재한다.
③ 공시대상기간중 중단사업이 있는 경우에는 사업중단의 사유, 중단사업이 회사의 재무상태, 영 업실적 또는 유동성 등에 미치는 영향, 향후 중단사업에 대한 처리방안 등을 기재한다.
④ 공시대상기간중 조직변경, 사업부문의 재조직, 종업원의 조기퇴직 등(이하 ‘경영합리화’라 한다)을 실행한 경우에는 주요 내용과 경영합리화를 실시한 주요 원인에 대한 분석, 회사에 미 치는 영향을 기재한다.
⑤ 환율변동이 회사의 사업에 중요한 영향을 미치는 경우에는 공시대상기간의 환율변동추이, 회 사의 재무상태 및 영업실적에 미친 영향 및 회사가 환율변동위험을 회피하기 위해 취했거나 취 할 예정인 조치내용과 이로 인한 영향 등을 기재한다.
⑥ 공시대상기간중 자산손상 또는 감액손실 등이 발생한 경우에는 손상 또는 감액기준, 손상 또 는 감액원인에 대한 분석 등을 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 적용한 손상 또는 감액 기준의 내용과 동 기준을 변경한 경우에는 그 사유 및 변경내용을 간략하 게 기재한다.
ⅱ. 손상 또는 감액대상 자산의 명칭과 자산별 손상․감액금액, 손상․감액사유 등을 기재하고, 손상․감액 을 인식함에 있어 가정이나 추정을 이용한 경우에는 당해 가정 또는 추정의 내용을 추가한다.
ⅲ. 손상 또는 감액대상 자산 취득시 외부평가기관의 평가를 받은 경우 대상자산의 평가시 추정한 내 용과 실제로 실현된 결과를 비교하고, 차이의 원인을 기재한다.
제6-2-4조(유동성 및 자금조달과 지출) ① 공시대상기간의 유동성 현황, 구성내용과 변동내용 및 주요 변동원인을 분석하고, 유동성 부족현상이 발생하였거나 발생할 것으로 예상되는 경우에 는 그 원인과 이를 개선하기 위한 조치 또는 계획 등을 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 유동성이라 함은 일반적으로 현금 및 현금등가물을 의미하나, 회사의 특성상 보다 적절한 항목이 있는 경우에는 해당 항목을 사용할 수 있다. 회사가 선택한 유동성 지표는 특별한 사유가 없는 한 변경해서는 안되며, 변경한 경우에는 그 사유와 변경전․후 유동성의 금액을 비교하여 기재한 다.
ⅱ. 주요 변동원인은 당해 변동을 유발한 요인을 구체적으로 기재하고, 동 사건이 지속적으로 회사에 영향을 미칠 것으로 예상되는 경우에는 회사의 장래 유동성에 미치는 영향을 분석하여 기재한다.
ⅲ. 유동성 부족현상이 발생할 것으로 예상되는 경우는 공시서류 작성기준일로부터 향후 1년이내에 자금부족이 예상되는 경우를 말하며, 이를 해결하기 위하여 회사가 취하였거나 취하려는 조치를 기재한다. 만약 그 조치가 단계별로 실행하는 것이라면 각 단계에 해당하는 상황 및 단계별 조치 내용 등을 포함한다.
ⅳ. 유동성 부족을 개선하기 위한 조치로 제6-2-4조제4항에 해당하는 경영합리화를 실시하였거나 실 시할 예정인 경우에는 그 내용을 참고하도록 한다.
② 공시대상기간중 자금조달과 관련하여 다음의 사항을 기재한다.
1. 공시대상기간동안 조달한 자금의 원천별 조달규모, 자금조달비용 등 자금조달조건 등
2. 상환의무가 있는 조달자금의 항목별․만기별 상환금액 도래현황
3. 조달자금중 재무비율 준수, 차입제한, 배당제한 등의 조건이 있는 경우 그 내용과 조건 미준 수시 회사에 미치는 영향
4. 미래에 자금조달의 형태와 조달비용의 변화가 예상되는 경우 그 내용
【 작성지침 】
ⅰ. 제1호에는 주된 자금조달원천, 자금조달조건 등이 변동된 경우에는 변동사유를 포함하고, 신용등 급 변화, 차입금의 계절성, 차입약정 갱신 또는 신규이용의 제한 등과 같이 자금조달환경에 변화 가 발생하였거나 발생할 것으로 합리적으로 예상되는 경우 동 사항을 포함하여 기재한다.
ⅱ. 제2호의 조달자금의 항목은 금융기관차입금, 회사채(CB, BW 등 종류별로 구분한다), 상환우선주
등 자금의 특성․내용 등에 따라 적절하게 구분하며, 만기에 대한 구분은 재무제표에 대한 주석에 기재된 바에 따른다. 풋옵션 부여 등으로 조기상환 의무가 존재하는 경우에는 조기상환의무 발생 시점을 기준으로 기재하고, 그 내용을 추가하여 기재한다. 한편, 기한이익상실로 사채의 조기상환 의 의무가 부여될 상당한 개연성이 있는 경우 그 내용을 기재한다.
ⅲ. 제3호에서 회사가 공시대상기간중 자금조달조건을 준수하지 못한 경우에는 당해 미준수 원인, 대 응조치의 내용, 회사의 재무상태․영업실적 및 유동성 등에 미친 영향을 기재한다.
ⅳ. 제4호에서 자금조달의 형태와 조달비용의 변화가 예상되는 경우는 제6-2-3조의 거시적 요인 외 의 요인으로 인해 공시서류 작성기준일로부터 1년이내에 당해 변화가 발생할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 말하여, 이러한 변화가 회사에 불리한 영향을 미칠 경우 이에 대하여 회사가 취 하였거나 취하려는 조치를 기재한다
③ 공시대상기간동안 지출한 자금중 회사에 중요한 영향을 미친 사항에 대하여 지출목적과 규모 를 기재하고, 추가지출이 요구되는 경우 또는 신규지출이 예상되는 경우에는 지출목적, 총 예상 지출규모, 사업연도별 예상지출규모 및 자금조달방법 등을 기재한다.
【 작성지침 】
신규사업 진출에 관한 결정이 있는 경우에는 당해 사업을 영위하기 위한 자금지출 및 자금조달일정을 기재한다.
제6-2-5조(부외거래) 부외거래와 관련하여 다음의 사항을 기재한다.
1. 공시서류작성기준일 현재 부외거래 현황, 발생원인
2. 부외거래 상대방, 거래규모 및 거래조건
3. 부외거래에 따라 향후 중요한 자금지출을 초래할 수 있는 후속사건이 있는 경우 그 내용
4. 부외거래가 회사에 미치는 영향
【 작성지침 】
부외거래가 회사에 미치는 영향은 부외거래의 존재여부, 부외거래의 규모 등이 영업실적 또는 자금조 달 등에 구체적으로 부정적 요인으로 작용한 사례가 있는 경우 그 사실을 기재하고, 공시서류작성기 준일 현재 진행중이거나 진행하고자 하는 계약 등에 불리하게 작용할 가능성이 있는 경우에는 그 내 용과 판단근거, 향후 대책 등을 기재한다.
제6-2-6조(그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항) 다음 각호의 사항을 포함하여 회사의 재무상 태, 영업실적, 유동성 및 자본의 조달과 지출 등에 중요한 영향을 미치는 그 밖의 필요한 사실등 에 대하여 기재한다.
1. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항
2. 환경 및 종업원 등에 관한 사항
3. 법규상의 규제에 관한 사항
4. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항
【 작성지침 】
ⅰ. 제1호는 공시대상기간중 신규로 채택․변경한 회계정책 또는 회계추정사항이 있는 경우 다음의 사 항을 참고하여 기재한다.
가. 회계정책 또는 추정의 채택(변경)사유, 내용, 회사의 재무상태 또는 영업실적에 미치는 영향 나. 회계정책 또는 추정의 채택(변경)에 영향을 미친 가정이나 전제조건의 내용
다. 회계정책 또는 추정 변경의 타당성에 대하여 외부전문가의 자문의 받은 경우 당해 전문가의 이름, 회사와의 관계, 자문내용 등
ⅱ. 제2호는 공시대상기간중 회사와 관련된 환경관련 이슈와 회사인력의 중요한 변동에 관하여 다음 의 사항을 참고하여 기재한다.
가. 환경관련 법률 등에 따라 회사가 부담하거나 부담할 것으로 예상되는 환경복구비용, 손해배상 등의 책임, 환경관련 문제로 정부나 지방자치단체 등으로부터 행정조치를 받았거나 받을 것으 로 예상되는 경우 그 내용 및 회사에 미치는 영향, 회사의 대응방안 등
나. 종업원과 관련하여 회사의 주요 핵심인력이 이동한 경우 그 원인에 대한 분석 및 대응방안, 주요 핵심인력의 퇴직에 대한 대응방안, 산업재해관련 발생원인, 자금지출규모, 진행현황 등
ⅲ. 제3호는 회사가 영위하는 사업과 관련된 법규상 주요 규제내용, 예상되는 규제의 변경 및 규제내 용 등이 회사의 재무상태 및 영업실적에 미치는 영향, 법규상의 규제를 이행하거나 회피하기 위 하여 회사가 취했거나 취할 예정인 대응방안 등을 기재한다. 다만, 정상적인 영업활동과정에서 적 용되는 경미한 규제는 제외한다.
ⅳ. 제4호는 공시대상기간중 회사의 위험관리정책의 개요, 변경내용 및 회사에 미치는 영향 등을 다 음의 사항을 참고하여 기재한다.
가. 위험관리정책의 개요는 회사의 위험인지방법, 인지된 위험에 대한 회피수단(예 : 선물, 옵션 등) 등에 대한 방침을 포함한다.
나. 위험관리정책 또는 파생상품의 공정가치산정방식, 주요가정 등 평가방법을 변경한 경우에는 변경사유, 변경으로 인해 회사의 재무상태 및 영업실적에 미치는 영향 등을 기재한다.
ⅴ. 본 장에서 정한 사항 이외에도 투자판단에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 ｢경영진단의견서 작성 가이드라인｣(전자공시시스템 접수수리 홈페이지(xxxx://xxxxx.xxx.xx.xx) 및 금융감독원 홈페이 지(xxxx://xxx.xxx.xx.xx)에 게시)을 참고하여 기재한다.
제7장 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
제1절 이사회에 관한 사항
제7-1-1조(이사회 구성 개요) 이사의 수(사외이사는 별도로 구분한다), 이사회내 위원회의 명 칭 등 이사회의 전체구조를 이해할 수 있도록 이사회 구성의 개요를 간략히 기재한다.
제7-1-2조(중요의결사항 등) ① 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서 류작성기준일까지 개최된 이사회의 안건에 대하여 회차별로 다음의 사항을 기재한다.
1. 안건의 주요내용
2. 의결현황
3. 의결사항외에 중요한 보고안건이 있는 경우 그 내용
【 작성지침 】
ⅰ. 안건의 주요내용은 개최일자별로 안건제목을 빠짐없이 열거하고 다음의 사항을 고려하여 그 주요 내용을 기재한다.
가. 안건이 일상적인 사항이거나 내용을 공시하는 것이 회사의 경쟁적 지위를 중대하게 위협할 수 있는 경우에는 기재를 생략할 수 있다.
나. 안건의 내용이 이사의 경업․겸업 승인, 자기거래의 승인, 이사의 회사 사업기회 이용의 승인 에 관한 것인 때에는 이사의 이름, 승인대상 업무(거래의 내용과 절차의 공정성을 포함) 또 는 거래 및 사업기회, 승인범위 등을 기재하고 그 밖에 이사회의 안건과 관련하여 이해관계 가 있는 이사가 있는 경우에도 이에 준하여 기재한다. 이 경우 경업, 겸업, 자기거래 및 회 사 사업기회 이용 이외의 이해관계라 함은 이사회 구성원으로서 의사결정에 영향을 미칠 수 있는 경제적, 비경제적 이해관계를 말한다.
ⅱ. 의결현황은 안건별 가결, 부결, 보류 여부 등을 구분하여 기재하고, 보류된 경우 사유를 기재한 다. 또한 특정 안건에 대하여 반대한 이사가 있는 경우에는 이름 및 사유를 기재한다.
② 사외이사의 경우에는 각 사외이사의 회차별 참석현황, 안건별 찬성 또는 반대 현황을 기재한 다.
【 작성지침 】
사외이사의 참석현황 및 안건별 찬반현황은 제1항의 사항에 포함하여 기재할 수 있다.
제7-1-3조(이사회내 위원회) 회사의 정관 규정에 따라 이사회내에 위원회(감사위원회, 사외이 사후보추천위원회는 제외한다)를 설치한 경우에는 다음의 사항을 기재한다.
1. 위원회별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한
【 작성지침 】
ⅰ. 제1호 위원회별 명칭, 설치목적과 권한은 아래에 제시된 표를 참조하여 기재할 수 있으며, 효과 적인 정보제공을 위하여 다양한 형태의 표를 이용할 수 있다.
가. 구성은 "사외이사 ×명, 상근이사 ×명"으로 기재한다.
나. 비고에는 변동사항 등에 대한 내용을 기재한다.
2. 위원회 활동내용
위원회명 | 구 성 | 소속 이사명 | 설치목적 및 권한사항 | 비고 |
위원회명 | 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 사외이사의 성명 | ||
A (출석률 :%) | B (출석률 :%) | C (출석률 :%) | ||||
찬반여부 | ||||||
ⅱ. 위원회의 활동내용은 아래에 제시된 표를 참조하여 기재할 수 있으며, 효과적인 정보제공을 위하
여 다양한 형태의 표를 이용할 수 있다.
가. 위원회명은 위원회별로 구분하여 기재한다.
나. 의안내용은 의안제목 및 주요내용을 기재한다.
다. 가결여부는 의안별로 가결, 부결, 보류로 기재하며, 부결 또는 보류된 경우에는 그 사유를 별 도로 기재한다.
라. 사외이사의 출석률은 위원회별로 해당 사업연도중 개최된 위원회 총 횟수에 대한 개인별 참석 비율을 기재한다.
마. 회의를 통한 업무 외에 이사에 대한 직무감독 등 주요활동을 수행한 경우에는 별도로 그 내용
을 기재한다.
제7-1-4조(이사의 독립성) ① 이사회 구성원(감사위원회 위원은 제외한다)이 회사의 최대주주 또는 주요주주로부터 독립적인지 여부에 대하여 다음의 사항을 포함하여 기재한다.
1. 이사선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부 및 운영하는 경우 그 기준에 대한 설명, 이 사별 기준 충족여부 등
2. 각 이사의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와 의 관계 등 기타 이해관계
② 사외이사를 선출하기 위해 별도의 위원회가 설치되어 있는 경우에는 그 내용을 기재하고, 한 국상장회사협의회 등 공신력 있는 외부기관이 제공하는 인력 풀을 통해 사외이사를 선출한 경 우 그 사실과 이유를 기재한다.
【 작성지침 】
사외이사후보추천위원회의 위원명과 사외이사 여부를 기재하고, 법상 사외이사가 동 위원회 총원의 과반수이어🅓 하는 경우 그 충족여부를 기재한다.
제7-1-5조(사외이사의 전문성) ① 회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지 원조직이 있는 경우 그 조직의 주요 현황에 대해 기재한다.
② 회사가 공시대상기간 중 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제 공하는 교육을 이수하도록 한 경우 그 실적을 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 사외이사의 직무수행을 보조하는 지원조직은 그 조직의 주요 담당업무, 소속 직원의 현황 등을 기재한다.
ⅱ. 사외이사에게 제공한 교육실적은 내부교육과 외부교육을 구분하여 교육일시, 교육주체, 교육내용 등을 기재한다.
제2절 감사제도에 관한 사항
제7-2-1조(감사위원회) 감사위원회를 설치한 경우 다음 각 호의 사항에 관하여 기재한다.
1. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부
2. 감사위원회 위원의 독립성
3. 감사위원회의 활동
【 작성지침 】
ⅰ. 제1호는 감사위원회 위원의 이름과 위원으로 선정하게 된 경력을 중심으로 인적사항을 간략히 소 개하고 사외이사여부를 기재한다.
ⅱ. 제2호는 관련 법령 등을 참고하여 회사가 운영하고 있는 감사위원 선출기준의 주요 내용과 운영 현황을 기재한다.
ⅲ. 제3호는 공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간동안 감사위원회 안건의 주요내용, 의결현황, 통상적인 회의를 통한 업무 외에 업무집행에 대한 감사, 회계처리기준이나 회계추정의 변경에 관한 타당성 검토, 내부통제시스템의 평가 등 주요활동내용 등을 기재한다.
제7-2-2조(감사) 감사를 둔 경우 다음의 사항을 기재한다.
1. 감사의 인적사항
2. 감사의 독립성
3. 감사의 주요 활동내용
【 작성지침 】
구체적인 작성방법은 제7-2-1조를 준용한다.
제7-2-3조(준법지원인 등) 준법지원인을 둔 경우 다음의 사항을 기재한다.
1. 준법지원인 등의 인적사항
2. 준법지원인 등의 주요경력
【 작성지침 】
ⅰ. 상법 제542조의 13에 따라 자산총액 5천억원 이상 상장법인이 준법지원인을 선임한 경우 작성하 되, 다른 법률에 따라 준법감시인을 선임한 금융기관은 준법감시인의 현황을 기재한다.
제3절 주주의 의결권 행사에 관한 사항
제7-3-1조(투표제도) 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택한 경우에는 채택한 투 표제에 대한 행사절차, 행사요건 등을 기재한다.
제7-3-2조(소수주주권) 공시대상기간중 소수주주권이 행사된 경우 행사된 소수주주권의 내용, 행사목적, 진행경과 등을 기재한다.
제7-3-3조(경영권 경쟁) 공시대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우에는 다음 사항을 기재한다.
1. 경영권 경쟁의 당사자
2. 진행경과 및 종료된 경우 그 결과
3. 경영권 경쟁기간중 경영권 경쟁과 관련하여 회사가 취한 조치가 있는 경 조치 내용
【 작성지침 】
ⅰ. 위임장 경쟁, 공개매수, 소송 등 경영권 경쟁을 위해 당사자가 구체적인 행위를 하고, 이에 관한 사항이 공시 등으로 외부에 알려진 경우에 한해 기재한다.
ⅱ. 진행경과는 경영권 경쟁이 일어난 시기, 경쟁의 주요 수단(의결권 주식 매입, 위임장 권유, 기타 방법), 법정 분쟁이 있었던 경우 그 내용을 포함하여 기재한다.
ⅲ. 회사가 취한 조치는 정관변경, 증권 발행, 특정 자산의 취득, 공개매수나 합병등의 제안 등을 행 한 경우 그 내용을 말한다.
제4절 계열회사 등의 현황
제7-4-1조(계열회사의 현황) 계열회사에 대하여 다음의 사항을 기재한다.
1. 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭(법인등록번호 또는 사업자등록번호 포함)
2. 계열회사간의 지배․종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도
3. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황
4. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회 사명과 내용
5. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황
【 작성지침 】
ⅰ. 계열회사간 계통도는 계열관계의 형성이나 유지를 위하여 중요한 역할을 하지 않는 해외법인의 경우 그 기재를 생략할 수 있다. 지배, 종속, 출자현황중 계통도에 표시하는 것이 곤란하거나 난 해한 사항은 별도로 기재할 수 있다.
ⅱ. 계열회사간 임원 겸직현황은 상근 또는 비상근 여부를 구분하여 기재한다.
ⅲ. 회사가 외국기업인 경우 제5호의 사항은 해당 국가에서 이와 유사한 규제가 있는 경우 그 내용을 기재한다.
제7-4-2조(타법인 출자현황) 타법인에 출자하고 있는 경우 그 현황을 다음의 표에 따라 기재 하며, 내용에 대한 설명이나 그 밖의 정보는 별도로 기술한다. 다만, 제출대상법인이 소규모기업 에 해당하는 경우에는 타법인 출자현황을 기재하지 아니할 수 있다.
(기준일 : ) (단위 : )
법인명 | 최초취 득일자 | 출자목 적 | 최초취 득금액 | 기초잔액 | 증가(감소) | 기말잔액 | 최근사업연도 재무현황 | |||||||
수량 | 지분 율 | 장부 가액 | 취득(처분) | 평가 손익 | 수량 | 지분 율 | 장부 가액 | 총 자산 | 당기 순손익 | |||||
수량 | 금액 | |||||||||||||
합 계 | ||||||||||||||
【 작성지침 】
ⅰ. 타법인에 대한 출자현황은 민법상 조합 등에 출자한 경우를 포함하며 다음중 어느 하나에 해당하 는 경우 기재한다.
가. 기초 또는 기말 현재 해당 법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하는 경우 나. 기초 또는 기말 현재 장부가액이 1억원을 초과하는 경우
ⅱ. 법인명 기재시 상장 또는 비상장여부를 ( )안에 기재한다.
ⅲ. 동일 법인이 발행한 수종의 지분증권을 보유하는 경우에는 각각 별도로 작성한다.
ⅳ. 기초잔액은 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 기초잔액을 기재하고, 증가(감소)는 공시서 류작성기준일까지의 취득(처분) 및 평가손익을 기재하되, 취득(처분)금액은 순액으로 기재한다.
ⅴ. 주식을 감액한 경우에는 감액원인, 감액금액 등 세부내용을 도표 하단에 구체적으로 기재하며, 특히 최근 2사업연도동안 외부평가기관의 평가를 받고 취득한 비상장주식을 감액한 경우에는 외 부평가기관이 비상장주식 취득당시 평가한 내용과 비교하여 감액사유를 구체적으로 기재한다.
ⅵ. 피출자법인의 최근사업연도 총자산 및 당기순손익은 최근사업연도 기말잔액 및 실적을 기재하되, 최근사업연도 자료의 확보가 현실적으로 곤란한 경우에는 확보할 수 있는 가장 최근의 기말잔액 및 실적을 기재하고 그 원인 및 실적산정기간 등을 도표 하단에 구체적으로 기재한다.
ⅶ. 출자한 지분증권의 의결권이 제한되는 경우에는 그 내용을 별도로 기재한다.
제8장 주주에 관한 사항
제8-1-1조(최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황) ① 공시서류작성기준일 현재 최대주 주 및 그 특수관계인이 소유하는 주식의 종류별 수량, 지분율을 주식 소유자별로 다음의 표에 따라 기재하며, 내용에 대한 부가적인 설명이나 그 밖의 정보는 별도로 기술한다.
최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
(기준일 : ) (단위 : 주, %)
성명 | 관계 | 주식의 종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
기초 | 기말 | ||||||
주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
계 | |||||||
【 작성지침 】
ⅰ. 관계에는 최대주주와의 관계를 기재한다.
ⅱ. 주식의 종류는 의결권 있는 주식(의결권의 일부가 제한된 주식을 포함한다)과 의결권 없는 주식 으로 나누어 기재한다.
ⅲ. 비고에는 지분율 변동원인을 기재한다.
② 공시서류작성기준일 현재 최대주주와 관련된 다음의 사항을 기재한다.
1. 최대주주의 주요경력(최대주주가 법인인 경우에는 법인의 개요)
【 작성지침 】
ⅰ. 주요경력은 최대주주가 개인인 경우 최근 5년간의 주요직무와 겸직 또는 겸임현황등을 포함한 경력을 기재한다. 최대주주가 법인인 경우 법인의 개요는 대표자, 재무현황, 사업현황 등 회사 경영의 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용이 포함되어🅓 한다.
최대주주(법인)의 재무현황
2. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용
구분 | |
자산총계 | |
부채총계 | |
자본총계 | |
매출액 |
영업이익 | |
당기순이익 |
ⅱ. 최대주주가 최근 5사업연도 이내에 다른 회사의 최대주주였던 당시 다음의 사항이 발생한 경우 이를 주요경력에 포함하여 기재한다.
가. 그 다른 회사가 파산, 법정관리, 화의 또는 채권금융기관협의회와 경영정상화이행약정을 체결 (당해 사건이 발생하기 전 1년 이내에 최대주주였던 경우를 포함한다)한 적이 있다면 그 내 용. 이 경우 5사업연도 기간계산시 보고대상사건의 발생일자는 최종적인 명령, 판결, 선고가 있은 날짜로 하고, 회사정리절차는 그의 신청에 대하여 법원이 이를 최종 승인할 날짜로 하며 사적화의나 기업경영정상화계획의 경우는 채권자와 회사간의 합의가 이루어진 날짜로 한다.
나. 그 회사가 법령(외국법령을 포함한다)에 의해 영업의 허가․인가․등록 등이 취소된 경우 그 내용
ⅲ. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래라 함은 매매의 예약, 주식의 담보 제공 등 공시서류 작성기준일 현재 최대주주의 변동을 초래하지 않았으나 기한의 도래 또는 일정조건의 성취 등으 로 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 거래를 기재한다.
제8-1-2조(최대주주 변동현황) ① 공시대상기간동안 최대주주의 변동이 있었던 경우 최대주주 명, 변동일자, 소유주식수, 지분율 등을 다음의 표에 따라 기재하며, 내용에 대한 부가적인 설명 이나 그 밖의 정보는 별도로 기술한다.
최대주주 변동내역
(기준일 : )
변동일 | 최대주주명 | 소유주식수 | 지분율 | 비 고 |
【 작성지침 】
소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 당시 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산 하여 기재한다.
② 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도중 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결 된 경우를 포함한다)에는 인수조건, 인수자금 조달방법 등 경영권 양수도와 관련된 내용을 추가 로 기재한다. 다만, 기존 최대주주의 지분매각 등으로 인하여 추가적인 지분취득 없이 최대주주 가 변경된 경우에는 기재를 생략할 수 있다.
【 작성지침 】
ⅰ. 인수조건은 인수가액, 주당(단위당)인수금액, 주식수(지분율), 계약시 해당 주식의 시가 등을 포함한다.
ⅱ. 인수자금 조달방법은 자기자금과 차입금을 구분하고 차입금의 경우에는 차입처(금융회사가 아닌 경우 최대주주와의 관계와 차입경위를 기재한다), 차입금액, 차입조건(만기, 금리 등) 및 담보제 공여부 등을 기재한다. 만약, 계약 또는 협약 등에 따라 인수자금 조달방법을 공시할 수 없는 경 우에는 그 사실을 기재한다.
제8-1-3조(주식의 분포) ① 공시서류 작성기준일 현재 5%이상 주주와 우리사주조합 등의 주 식소유현황을 다음의 표에 따라 기재하며, 내용에 대한 부가적인 설명이나 그 밖의 정보는 별도 로 기술한다.
주식 소유현황
(기준일 : )
구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율 | 비고 |
5% 이상 주주 | ||||
우리사주조합 | ||||
【 작성지침 】
5%이상 주주는 결산일 현재 의결권 있는 주식(｢상법｣ 제344조의3제1항의 규정에 따라 의결권이 부 활된 주식을 포함한다)을 기준으로 5%이상 소유한 주주를 말한다. 반기·분기보고서 제출시 주주명부 폐쇄의 곤란 등으로 결산일 현재 주식소유현황을 파악하기 어려운 경우에는 주식소유현황에 갈음하여 대량보유상황보고 내역을 토대로 한 주식보유현황을 기재할 수 있으며, 이 경우 ‘보유현황’이라는 사 실을 명시하고, 결산일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있다는 내용을 기재한다.
② 사업보고서의 경우 공시서류작성기준일 현재 소액주주현황을 다음의 표에 따라 기재한다.
(기준일 : ) (단위 : )
구 분 | 주주 | 보유주식 | 비 고 | ||
주주수 | 비율 | 주식수 | 비율 | ||
소액주주 | |||||
【 작성지침 】소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말한다.
제8-1-4조(주식사무) 정관에 규정된 신주인수권의 내용과 결산일, 정기주주총회의 시기, 주주 명부 폐쇄시기(주주명부폐쇄기준일을 포함한다), 주권의 종류, 명의개서대리인의 명칭과 전화번 호 및 주소, 주주에 대한 특전이 있는 경우 그 내용, 공고게재신문 등을 기재한다.
제8-1-5조(주가 및 주식거래실적) 회사의 주권 또는 주권에 기초한 증권예탁증권이 한국거래 소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래되고 있는 경우 공시서류작성기준일부터 최근 6개월간 의 주가와 거래실적을 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 거래되는 시장 및 발행주식의 종류별로 구분하여 월별 최고․최저 주가와 평균주가, 월별 최고․최저 일거래량과 월간거래량을 기재한다. 이 경우 주가는 해당 일자의 종가를 기준으로 한다.
ⅱ. 주식예탁증서가 해외증권시장에서 거래되는 경우에는 그 시장의 통화로 표시된 주가와 그 당시 환율로 환산한 원화 금액을 함께 기재한다.
제8-1-6조(기업인수목적회사의 추가기재사항) 기업인수목적회사의 경우 주권의 최초 모집 전 에 발행된 주권을 취득한 자의 매각 제한, 합병을 승인하기 위한 주주총회에서의 의결권 제한, 주식매수청구권의 행사 제한, 예치자금등의 반환대상에서 제외되는 등 권리행사에 제한이 있는 내용을 추가하여 기재한다.
제9장 임원 및 직원 등에 관한 사항
제1절 임원 및 직원의 현황
제9-1-1조(임원의 현황) 임원에 대하여 다음의 표에 따라 기재하며, 내용에 대한 부가적인 설 명이나 그 밖의 정보는 별도로 기술한다. 다만, 기업인수목적회사의 경우에는 다음 각 호의 사항 을 추가로 기재한다.
임원 현황
(기준일 : ) (단위 : )
성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원 여부 | 상근 여부 | 담당 업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 재직기간 | 임기 만료일 | |
의결권 있는 주식 | 의결권 없는 주식 | ||||||||||
1. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 등이 있는 경우 그 내용
2. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용
3. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임․겸직하는 경우 그 내용
4. 임원이 회사가 추진하고자 하는 합병과 관련된 업무를 최근 5년간 수행한 경력이 있는 경우 그 내용
【 작성지침 】
ⅰ. 소유주식수는 누구의 명의로 하든지 본인의 계산으로 소유하고 있는 당해회사 주식의 종류와 수 를 말한다.
ⅱ. 임원의 현황은 이사, 감사 외에 상법 제401조의2의 규정에 따른 업무집행지시자, 및 같은 법 제 408조의2에 따른 집행임원을 포함하여 기재한다.
ⅲ. 주요경력은 학력, 최근 5년간의 주요직무 및 직위명과 재직기간, 겸직 또는 겸임현황 등을 포함하 여 임원의 직무수행능력을 평가할 수 있는 경력을 기재한다. 만약 현재 임원이 과거 임원으로 재 직하였던(그 사건이 발생하기 전 1년 이내에 재임중이었던 경우를 포함한다) 회사의 파산, 회생 또는 채권금융기관협의회와의 경영정상화이행약정의 체결이 있은 경우에는 그 사실과 내용을 포함 하여 기재한다. 이 경우 5년간의 기간계산시 보고대상사건의 발생일자는 최종적인 명령, 판결, 선
고가 있었던 날짜로 하며 파산, 회생절차는 그의 신청이 있어 법원이 이를 최종 승인할 날로 하며 사적화의나 기업경영정상화계획의 경우는 채권자와 회사간의 합의가 이루어진 날짜로 한다.
ⅳ. 임원은 공시서류작성기준일을 기준으로 기재하되, 공시서류작성기준일 이후 공시서류제출일 사이 에 신규로 선임한 임원이 있는 경우 해당 임원을 추가 기재하고, 퇴임한 임원이 있는 경우에는 표 하단에 그 사실과 사유를 별도로 기재한다.
ⅴ. 미등기임원으로서 5년이상 회사에 계속 재직해온 경우에는 주요경력, 재직기간 및 임기만료일 등 의 기재를 생략할 수 있다.
ⅵ. 제2호의 기재내용에는 임원별로 다른 기업인수목적회사의 명칭․설립일, 보유하고 있는 다른 기업 인수목적회사의 지분증권 수와 지분비율, 지분을 보유하고 있는 다른 기업인수목적회사의 임직원 으로 겸임․겸직여부 및 직위․직무에 관한 내용이 포함되어🅓 한다.
ⅶ. 기업인수목적회사의 경우 제3호를 작성하는 경우 작성지침 ⅲ.에 의한 주요경력에 기재하여🅓 하 는 겸임 또는 겸직현황을 생략할 수 있다.
ⅷ. 제3호의 기재내용에는 다른 회사(기업인수목적회사를 포함한다)의 명칭, 재임․재직기간, 직위 및 직무, 지분보유 현황(지분증권의 수 및 지분율), 회사의 주된 사업목적에 관한 내용이 포함되어🅓 한다.
ⅸ. 제4호에서 추진하고자 하는 합병과 관련된 업무라 함은 기업의 인수․합병관련업무를 수행한 경력, 추진하고자 하는 합병대상 업종에 근무한 경력 등을 말한다.
제9-1-2조(직원의 현황) 공시서류작성기준일 현재의 직원 수, 평균 근속연수, 연간 급여총액, 1인 평균급여액 등을 다음의 표에 따라 기재하며, 내용에 대한 부가적인 설명이나 그 밖의 정보 는 별도로 기술한다.
직원 현황
(기준일 : ) (단위 : )
사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평균 근속 연수 | 연간 급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 | ||||
기간의 정함이 없는 근로자 | 기간제근로자 | 합 계 | ||||||||
단시간근로자 | 단시간근로자 | |||||||||
합 계 | ||||||||||
【 작성지침 】
ⅰ. 직원의 수는 "제4장 사업의 내용"에 따른 사업부문별로 구분하여 기재하는 것을 원칙으로 하되, 사업부문별로 구분하기 어려운 경우에는 노무직, 기능직, 사무직, 전문직, 영업직, 관리직 등 적 절한 기준으로 구분하여 기재할 수 있다.
ⅱ. 성별은 ‘남’과 ‘여’로 구분하여 기재한다.
ⅲ. 기간의 정함이 없는 근로자: 정규직 및 종전에 기간제 근로자등이 기간의 정함이 없는 근로자로 전환된 근로자
기간제 근로자: ｢기간제 및 단시간근로자보호등에 관한 법률｣제2조제1호의 기간제 근로자 단시간근로자: 사용자가 고용한 근로자로서 기간의 정함이 없는 근로자 및 기간제 근로자 중 ｢근
로기준법｣제2조제1항 제8호의 근로자
ⅳ. 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재한다.
제9-1-3조(기업인수목적회사의 이해상충) 기업인수목적회사의 임원이 다른 회사(기업인수목적 회사를 포함한다)의 임직원으로 겸임․겸직하거나 다른 기업인수목적회사의 지분 보유 등에 따라 발생하는 이해상충이 있는 경우 그 내용을 기재하고, 이해상충의 발생을 예방하거나 이해상충을
관리하기 위한 수단이 있는 경우 그 내용을 기재하며, 그러한 수단이 없는 경우 없다는 사실을 기재한다.
【 작성지침 】
이해상충이 발생할 수 있는 다양한 사유별로 그 내용 및 이해상충 발생을 예방하거나 관리하기 위한 수단을 구분하여 기재한다.
제2절 임원의 보수 등
제9-2-1조(이사・감사의 보수현황등) ① 이사・감사 전체의 보수 총액과 관련한 다음 각 호의 사항을 기재하고, 내용에 대한 부가적인 설명이나 그 밖의 정보는 별도로 기술한다.
1. 주주총회 승인금액
(단위 : )
구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
2. 보수지급금액
(단위 : )
구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
등기이사 | ||||
사외이사 | ||||
감사위원회 위원 또는 감사 | ||||
계 |
3. 이사・감사의 보수지급기준
4. 기업인수목적회사의 경우 추진하고자 하는 합병이 성공하는 경우 임원(그 특수관계인을 포함 한다)이 받을 보수와 용역대가 등을 정하고 있는 경우 그 내용을 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 1. 주주총회 승인금액 중 ｢구분｣은 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외), 사외이사(감사위원 인 사외이사 제외), 감사위원회 위원, 감사 등으로 나누어 기재한다. 다만, 주주총회에서 구분방식 을 달리하여 보수 총액을 승인한 경우에는 주주총회의 구분방식에 따라 기재할 수 있다.
ⅱ. 2. 보수지급금액은 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사·감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사·감사를 포함하 여 기재한다.
ⅲ. 2. 보수지급금액 중 ｢구분｣은 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외), 사외이사(감사위원인 사 외이사 제외), 감사위원회 위원, 감사 등으로 나누어 기재한다.
ⅳ. 2. 보수지급금액 중 ｢보수총액｣에는 소득세법 제20조의 근로소득(근로소득지급명세서의 ‘I. 근무 처별 소득명세’상 급여, 상여, 주식매수선택권 행사이익, 임원 퇴직소득금액 한도초과액 등의 합 계액)을 기준으로 기재하고, 소득세법 제21조(기타소득) 또는 제22조(퇴직소득)에 따라 산정된 기 타소득(퇴직 전에 부여받은 주식매수선택권을 퇴직 후에 행사하여 당해 사업연도에 얻은 이익 등)이나 퇴직소득이 있는 경우 이를 합산하여 기재한다. 또한 주식, 현물 등 다른 수단으로 이사· 감사의 보수를 지급한 경우에는 그 지급사유와 공정가치 산출방법 등을 주석으로 표시한다. 기획 재정부장관이 정하는 ｢공공기관의 통합공시에 관한 기준｣의 적용을 받는 기업은 보수지급금액을 동 기준에 따라 산정된 금액으로 기재한다.
ⅴ. 3. 이사·감사의 보수지급기준은 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외), 사외이사(감사위원회 위원인 사외이사 제외), 감사위원회 위원, 감사 등으로 구분하여 기재한다. 다만, 주주총회에서 구분방식을 달리하여 보수총액을 승인한 경우에는 그 주주총회의 구분방식에 따라 기재한다.
② 이사 · 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우 개인별 보수지급금액과 그 구체 적인 산정기준 및 방법을 기재한다.
1. 개인별 보수지급금액
(단위 : )
이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
2. 산정기준 및 방법
【작성지침】
ⅰ. 1. 개인별 보수지급금액은 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사·감사 외에 공시서류작성기준 일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사·감사를 포 함하여 기재한다.
ⅱ. 1. 개인별 보수지급금액 중 ｢보수총액｣에는 소득세법상 근로소득, 기타소득 및 퇴직소득을 합산 하여 기재한다. 근로소득은 소득세법 제20조의 근로소득(근로소득지급명세서의 ‘I. 근무처별 소득 명세’상 급여, 상여, 주식매수선택권 행사이익, 임원 퇴직소득금액 한도초과액 등의 합계액)을 기 준으로, 기타소득은 회사가 지급한 소득세법 제21조의 기타소득(퇴직 전에 부여받은 주식매수선 택권을 퇴직 후에 행사하여 당해 사업연도에 얻은 이익 등)을 기준으로, 퇴직소득은 소득세법 제 22조의 퇴직소득을 기준으로 각각 산정한다. 또한 주식, 현물 등 다른 수단으로 이사·감사의 보
이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
OOO | 대표이사 | 6억 5천만원 | 주식매수선택권 1000주 부여 (종목 : OO, 행사가격 : OO, 행사기간 : ) |
OOO | 이사 | - |
이름 | 보수의 종류 | 금액 | 산정기준 및 방법 | |
이사 ooo | 근 로 소 득 | 급여 | 50 | 이사보수지급기준(또는 이사회결의)에 따라 연간 급여총액 6억원의 1/12인 5천만원을 매월 지급하였음 |
상여 | 360 | 이사성과보수지급기준(또는 이사회결의)에 따라 매출액·영업이익·당 기순이익으로 구성된 계량지표와 리더십, 전문성, 윤리경영, 기타 회 사기여도로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가하여 기준연봉의 0% ~ 200% 내에서 지급할 수 있음 계량지표와 관련하여 당사 OO사업부문의 매출액이 전년도 1,000억 원에서 올해 1,200억원으로 전년 대비 20% 증가한 점, 영업이익이 전년도 100억원에서 올해 110억원으로 전년 대비 10% 증가한 점, 당기순이익이 전년도 50억원에서 올해 55억원으로 전년 대비 10% 증가한 점 등을 고려하였고, 비계량지표와 관련하여 내부통제와 관련된 사고가 전혀 발생하지 않 는 등 당사 내부통제가 원활히 작동하도록 하여 준법경영, 윤리경영 문화가 확산될 수 있도록 하였고, 회사의 경영목표를 달성하기 위하 여 리더쉽을 발휘하였다는 점 등을 고려하여 상여금 3억 6천만원을 산출·지급하였음 | ||
주식매수 선택권 행사이익 | 20 | 주주총회 결의(또는 이사회 결의)로 부여받은 주식매수선택권의 행사 가격(20만원)과 행사 당시 주가(30만원)와의 차이에 행사수량(200주) 을 곱하여 2천만원을 산출하였음 | ||
기타 근로소득 | - | 근로소득지급명세서상 임원 퇴직소득금액 한도초과액, 인정상여, 우 리사주조합인출금 등의 내용을 기재함 | ||
퇴직 소득 | 150 | 이사퇴직금지급규정에 따라 퇴임 당시 월 급여액 5천만원에 근무기 간 3년을 곱하여 1억 5천만원을 산출하였음 | ||
수를 지급한 경우에는 그 지급사유와 산출방법 등을 주석으로 표시한다.
ⅲ. 이사·감사가 지배인 기타 사용인을 겸직하는 경우 사용인분 급여를 1. 개인별 보수지급금액 중 ｢
보수총액｣에 합산하여 기재하고, 사용인분 급여의 내역을 주석으로 표시한다.
ⅳ. 1. 개인별 보수지급금액 중 ｢보수총액에 포함되지 않는 보수｣에는 아래의 예시를 참고하여 회사 가 이사 · 감사에게 장래 지급하여🅓 할 보수(주식매수선택권, 스톡그랜트, 지급사유가 발생하여 지급금액이 확정되었으나 이연 지급하는 경우 등)에 관한 내용을 기재한다.
(작성예시)
(단위 : )
ⅴ. 2. 산정기준 및 방법에는 1. 개인별 보수지급금액에 기재한 보수의 산정기준 및 방법을 아래의
예시를 참고하여 회사가 실제 운영하고 있는 바에 따라 구체적으로 기재한다. (작성예시)
회사는 아래의 표에 보수의 종류, 지급근거, 산정항목, 보수액 및 산출과정 등을 포함하여 기재한다.
(단위 : 백만원)
기타 소득 | 20 | 주주총회 결의(또는 이사회 결의)로 재임 중 부여받은 주식매수선 택권의 행사가격(20만원)과 퇴직 후인 행사 당시 주가(30만원)와의 차이에 행사수량(200주)을 곱하여 2천만원을 산출하였음 |
제9-2-2조(주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등) 이사·감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액을 다음의 < 표1 >에 따라 기재하고, 공시서류작성기준일 현재 미행사된 주식매수 선택권이 있는 경우 또는 결산일이 속한 사업연도 중 행사된 주식매수선택권이 있는 경우에는 다음의 < 표2 >에 따라 기재하며, 내용에 대한 부가적인 설명이나 기타 정보는 별도로 기술한다.
< 표1 >
(단위 : )
구 분 | 인원수 | 주식매수선택권의 공정가치 총액 | 비고 |
등기이사 | |||
사외이사 | |||
감사위원회 위원 또는 감사 | |||
계 |
< 표2 >
(기준일 : ) (단위 : )
부여 받은 자 | 관계 | 부여일 | 부여 방법 | 주식의 종류 | 변동수량 | 미행사수 량 | 행사 기간 | 행사 가격 | ||
부여 | 행사 | 취소 | ||||||||
【 작성지침 】
ⅰ. < 표1 >의 ｢인원수｣는 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사·감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사·감사를 포함하 여 기재한다.
ⅱ. < 표1 >의 주식매수선택권의 공정가치는 당해 사업연도(분ㆍ반기) 손익계산서(포괄손익계산서)에 주식매수선택권과 관련하여 비용으로 계상된 부분을 말하며, 공정가치 산출방법을 간략하게 기재 한다. 만약, 공정가치 산출방법이 감사보고서 등 공시서류의 다른 부분에 이미 기재되어 있는 경 우에는 해당 부분을 참고하도록 명시하고 기재를 생략할 수 있다.
ⅲ. < 표2 >의 ｢부여받은 자｣에는 부여받은 자가 회사의 등기이사, 감사 또는 ｢상법｣제401조의2의 규 정에 따른 업무집행지시자인 경우에는 개인별로 작성하고, 그 이외의 자에 대해서는 OOO외 OO 명으로 통합하여 기재할 수 있다.
ⅳ. < 표2 >의 ｢관계｣에는 당해 법인의 등기․미등기임원, 직원 또는 계열회사 임원, 직원을 구분하여 기재한다.
ⅴ. < 표2 >의 ｢부여방법｣에는 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 또는 자기주식 차액보상 등으 로 구분하여 기재한다. 회사가 한국채택국제회계기준을 적용하는 경우에는 부여방법 구분을 기업
회계기준서 제1102호 "주식기준보상"에 따라 기재할 수 있다.
ⅵ. < 표2 >의 ｢변동수량｣ 중 '부여'에는 최초 부여시 수량을 기준으로 기재하고, ｢미행사 수량｣에는 반기결산 대상기간 중 수량조정 등을 모두 반영하여 기재한다.
ⅶ. < 표2 >와 관련하여 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 중 행사가격 및 행사수량의 조정이 있은 경우에는 관련내용을 표의 하단에 기재한다.
ⅷ. < 표2 >와 관련하여 공시서류작성기준일 현재 종가를 표 하단에 참고사항으로 표시한다.
제10장 이해관계자와의 거래내용
제10-1-1조(대주주등에 대한 신용공여등) 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부 터 공시서류작성기준일까지 기간동안 대주주(그 특수관계인을 포함한다. 이하 이장에서 같다)를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 가지급, 대여(증권의 대여를 포함한다), 담보제공, 보증, 배 서, 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접적 거래 (이 조에서 "신용공여등"이라 한다)를 한 경우에는 다음의 사항을 기재한다.
1. 신용공여등 대상자의 이름 및 회사와의 관계
2. 신용공여등의 종류
3. 신용공여등을 행한 일자
4. 신용공여등의 목적
5. 신용공여등의 금액 및 최근의 잔액
6. 신용공여등에 대하여 대주주가 제공한 담보의 내용
7. 신용공여등의 조건
8. 신용공여등의 내용이 보증적 성격을 가지는 경우에는 주채무의 주요내용
9. 주주총회의 승인, 이사회 결의 등 신용공여등의 공정성 또는 합리성 등을 판단하기 위하여 내부통제절차를 거친 경우 그 내용 및 이러한 절차를 거치지 아니한 경우 그 사유 및 의사결 정방법
10. 신용공여등이 채무로 확정되어 회사에서 그 채무를 부담한 경우에는 이에 관한 내용
【 작성지침 】
ⅰ. 대상기간중 신용공여등의 거래가 없는 경우라도 거래상대방별 기초 또는 기말의 신용공여등 잔액 이 3억원 이상인 경우에는 위 내용을 기재하여🅓 한다.
ⅱ. 제1호 사항은 대주주를 상대방으로 하는 신용공여인 경우에는 해당 대주주의 이름 및 회사와의 관계를 기재하고, 대주주를 위하여 제3자를 상대방으로 하는 신용공여등인 경우에는 해당 대주주 의 이름 및 해당 대주주와 거래상대방인 제3자와의 관계 등을 기재한다.
ⅲ. 제6호 사항은 담보의 실제가치 및 담보가치의 하락시 추가담보의 제공여부 및 방법 등을 포함하 여 기재한다.
ⅳ. 제7호 사항은 만기, 이율, 수수료 등을 포함하여 기재하며 해당 조건의 내용 외에도 조건 결정시 고려된 사항, 그 조건이 통상적인 조건과 다른 경우 그 사유, 조건이 변경된 경우 그 내용, 그 밖 의 신용공여등과 관련된 조건 등을 기재한다. 이 경우 통상적인 조건은 신용공여등의 종류 등에 따라 지급되는 금리, 가격, 수수료 등이 일반적인 거래에서 형성되는 수준을 말한다. 한편, 신용 공여등의 대가로 대주주로부터 이자를 받기로 되어 있는 경우 지급의무가 발생하였으나 지급하지 아니한 이자가 있는 경우 그 금액도 기재한다.
ⅴ. 제9호 사항은 ｢상법｣제542조의9(주요주주등 이해관계자와의 거래)에 의해 주요주주등에 대한 신 용공여등이 금지됨에도 불구하고 신용공여등의 예외에 해당된다고 판단하게 된 근거를 포함하여 기재한다.
ⅵ. 임원에 대한 복리후생(학자금, 주택자금 또는 의료비 등)을 위하여 대여하거나, 공시서류 작성기 준일 현재 거래 상대방별 신용공여등의 잔액의 합계액이 3억원 미만일 경우에는 해당 대주주에 대한 거래의 기재를 생략할 수 있다.
제10-1-2조(대주주와의 자산양수도 등) 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간동안 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 자산(영업)의 매수(양수), 매도(양도), 교환, 증여 등의 거래를 한 경우에는 거래 형태별로 다음의 사항을 기 재한다.
1. 거래상대방의 이름 및 회사와의 관계
2. 거래종류
3. 거래일자
4. 거래대상물
5. 거래목적
6. 거래금액(금액산정기준을 포함한다)
7. 거래조건
8. 거래로 인하여 손익이 발생한 경우 그 내용
9. 주주총회의 승인, 이사회 결의 등 해당 거래의 공정성 또는 합리성 등을 판단하기 위하여 내 부통제절차를 거친 경우 그 내용 및 이러한 절차를 거치지 아니한 경우 그 사유 및 의사결정 방법
【 작성지침 】
ⅰ. 중요한 자산(영업)양수도에 따른 주요사항보고대상과 일치하지 않음에 유의하며, 영업활동에 따른 자산(영업)의 매수, 매도 등의 경우에는 제10-1-3조에 따라 기재한다.
ⅱ. 제1호 사항은 대주주를 상대방으로 하는 거래인 경우에는 해당 대주주의 이름 및 회사와의 관계 를 기재하고, 대주주를 위하여 제3자를 상대방으로 하는 거래인 경우에는 당해 대주주의 이름 및 당해 대주주와 거래상대방인 제3자와의 관계 등을 기재한다.
ⅲ. 제4호 사항은 부동산인 경우에는 부동산관련 세부내용을 기재하며, 증권인 경우에는 증권의 발행 인, 액면금액 및 증권의 내용 등을 기재한다. 영업인 경우에는 영업의 주요제품 또는 서비스의 내 용 등을 기재한다.
ⅳ. 제7호 사항은 해당 조건의 내용 외에도 조건 결정시 고려된 사항, 통상적인 조건과 다른 경우 그 사유, 조건이 변경된 경우 그 내용, 그 밖에 해당 거래와 관련된 조건 등을 기재한다.
ⅴ. 제8호에서 거래로 인하여 손익이 발생한 경우라 함은 자산 또는 영업의 처분으로 인하여 장부가 액과 처분가액 사이에 차이가 존재하는 경우를 의미한다.
ⅵ. 거래가 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제6호(거래금액은 제외한다)부터 제9호의 사항은 기재를 생략할 수 있다.
가. 공개경쟁방법에 의하여 거래조건이 결정된 거래
나. 표준약관에 의하여 통상적인 거래조건에 따라 서비스가 제공되는 거래 다. 정부 등이 통제하는 가격에 의하여 서비스가 제공되는 거래
ⅶ. 거래금액이 1억원 미만인 경우에는 기재를 생략할 수 있다.
제10-1-3조(대주주와의 영업거래) 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시 서류작성기준일까지 기간동안 제10-1-1조, 제10-1-2조에 해당되는 거래외의 영업거래 중 대주주와 행한 물품(자산) 또는 서비스 거래금액이 최근사업연도 매출액의 5/100이상에 해당하 거나, 동 금액이상의 1년 이상의 장기공급(매입)계약(대외무역법 제9조의 규정에 따른 종합무역 상사를 통한 수출대행 등을 포함한다)을 체결하거나 변경한 경우에는 다음의 사항을 기재한다.
1. 대주주의 이름 및 회사와의 관계
2. 거래종류
3. 거래일자
4. 거래내용
5. 거래금액(일반관행상의 거래금액과 차이가 나는 경우에는 차이금액 및 발생이유를 포함한다)
【 작성지침 】
ⅰ. 제4호 사항은 거래의 목적물(물품, 서비스명 등), 거래(계약)기간 등을 기재한다.
ⅱ. 제5호 사항은 일반관행상의 거래금액이 존재하지 않는 경우 거래금액 산정근거를 구체적으로 기 재한다.
제10-1-4조(대주주 이외의 이해관계자와의 거래) 주주, 직원 등 대주주 이외의 이해관계자를 상대방으로 거래를 한 경우에는 제10-1-1조부터 제10-1-3조까지의 규정을 준용한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 주주는 대주주를 제외한 5%이상 주식을 소유한 주주를 말한다.
ⅱ. 거래당시 대주주에 속하지는 않았지만 ‘최근 3년간 대주주에 속하였던 자’ 또는 ‘계약 등에 의하
여 1년 이내에 대주주가 될 것으로 예정되어 있는 자’는 이해관계자로 보아 거래내용을 기재한다.
ⅲ. 직원에 대해 복리후생(학자금, 주택자금 또는 의료비 등)을 위하여 대여하거나 우리사주조합 또는 우리사주조합원과 ｢근로자복지기본법｣에 따라 거래하는 경우에는 기재하지 아니할 수 있다.
제10-1-5조(기업인수목적회사의 추가기재사항) 기업인수목적회사가 그 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래를 한 경우에는 모든 거래내용을 기재한다.
【 작성지침 】
기업인수목적회사가 그 임원과 거래를 하는 경우에는 제10-1-1조 내지 제10-1-3조에 따라 거래내 용을 기재하는 반면, 이 조에 따른 기재내용에는 기업인수목적회사가 그 임원의 특수관계인을 상대방 으로 한 모든 거래내용을 기재한다.
제11장 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
제1절 공시내용의 진행․변경상황 및 주주총회 현황
【 작성지침 】
ⅰ. 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우라 함은 공시한 사항의 목적이 달성되지 않았 거나 공시내용과 관련한 투자자의 투자판단에 영향을 미칠 수 있는 내용상의 주요변경이 있는 경 우를 의미한다.
ⅱ. 공시사항의 진행 변경상황 기재시 다음의 표에 따라 기재하며, 내용에 대한 부가적인 설명이나
기타 정보는 별도로 기술한다.
ⅲ. 상장법인이 공시서류작성기준일 이전에 한국거래소의 공시규정에 따라 '장래 사업계획 또는 경영
계획'을 공시한 경우로서 그 이행이 공시서류제출일 현재까지 완료되지 아니한 경우에는 기공시
한 계획에 대한 그간의 추진실적(업무별 추진경과․관련투자금액․성과 등)을 구체적으로 기재하며, 향후 계획에는 기공시한 계획의 이행 여부 및 추진계획을 기재한다.
제11-1-1조(공시사항의 진행․변경상황) ① 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우에는 신고사항의 진행상항을 기재하고, 신고내용과 다르게 진행되는 경우에는 그 사유 등을 함께 기재한다.
신고일자 | 제 목 | 신고내용 | 신고사항의 진행사항 |
제11-1-2조(주주총회 의사록 요약) 공시대상기간동안 개최된 주주총회에 대해서 일자, 총회의 사록에 기재된 안건 및 결의내용 등을 요약하여 기재한다.
【 작성지침 】
안건에 대하여 표결이 있거나 의사진행에 대하여 이의제기가 있었던 경우에는 안건의 제목, 이의제기 의 내용, 경과 및 결과 등을 구체적으로 기재한다.
제2절 우발채무 등
제11-2-1조(중요한 소송사건) 회사 또는 자회사 등이 소송 당사자로 되거나 회사 또는 자회 사 등의 재산을 대상으로 소송이 제기된 경우로서 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 때에는 다음의 사항을 기재한다.
1. 소송의 내용(청구취지․청구원인 등)
2. 소 제기일
3. 소송 당사자
4. 진행상황
5. 향후 소송일정 및 회사의 대응방안
6. 향후 소송결과에 따라 회사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향
【 작성지침 】
ⅰ. 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 개시일 현재 진행중이거나 사업연도 중에 새로 제기된 소 송 등에 대해서 기재한다.
ⅱ. 소송결과가 회사의 영업 등에 미칠 영향 등의 내용은 공시서류의 다른 부분(이사의 경영진단 및 분석의견 등)의 기재와 중복되는 경우 기재를 생략할 수 있다.
ⅲ. 소송은 본안소송과 가처분․가압류신청 등 본안전소송을 포함하여 기재한다.
ⅳ. K-IFRS(외국법인이 적용하는 IFRS 또는 US-GAAP을 포함)를 적용하여 연결재무제표를 작성하는 주권상장법인은 종속회사를 포함하여 중요한 소송사건을 기재하되, ‘주요종속회사’(직전사업연도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상 인 종속회사를 말함)의 내용은 반드시 기재한다. 이 경우 연결실체 전체의 입장에서 기재하여🅓 하고, 필요한 경우 해당 종속회사의 명칭 및 종속회사가 지배회사에 미치는 영향도 기재한다.
제11-2-2조(견질 또는 담보용 어음․수표현황) 공시서류작성기준일 현재 당해 회사 또는 타인 을 위하여 제공된 견질 또는 담보용 어음․수표의 현황을 어음과 수표로 각각 구분하여 다음의 표에 따라 기재하며, 내용에 대한 부가적인 설명이나 그 밖의 정보는 별도로 기술한다.
(기준일 : ) (단위 : )
제 출 처 | 매 수 | 금 액 | 비 고 |
은 행 | |||
금융기관(은행제외) | |||
법 인 | |||
기타 (개인) |
【 작성지침 】
K-IFRS(외국법인이 적용하는 IFRS 또는 US-GAAP을 포함)를 적용하여 연결재무제표를 작성하는 주 권상장법인은 종속회사를 포함하여 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황을 기재하되, ‘주요종속회사’(직 전사업연도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억 원 이상인 종속회사를 말함)의 내용은 반드시 기재한다. 이 경우 연결실체 전체의 입장에서 기재(연 결실체 내 회사간 견질 또는 담보용 어음·수표현황 포함)하여🅓 하고, 필요한 경우 해당 종속회사의 명칭 및 종속회사가 지배회사에 미치는 영향도 기재한다.
제11-2-3조(채무보증 현황) ① 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 초일과 말일을 기준 으로 채무보증 건수 및 각 채무보증계약별 잔액의 합계액을 기재하고, 사업연도 중 채무보증의 증감내용을 요약하여 기재한다.
② 공시서류작성기준일 현재 계속 중인 채무보증계약 중 금액 및 사안 등에 비추어 회사의 재무 상태 및 영업실적에 중요한 영향을 미치는 계약에 대해서는 다음 각 호의 내용을 요약하여 기재 한다.
1. 채무자(회사와의 관계)
2. 채권자
3. 채무금액
4. 채무보증금액
5. 채무보증기간(개시일~종료일)
6. 채무보증조건 등 기타
【 작성지침 】
K-IFRS(외국법인이 적용하는 IFRS 또는 US-GAAP을 포함)를 적용하여 연결재무제표를 작성하는 주 권상장법인은 종속회사를 포함하여 채무보증 현황을 기재하되, ‘주요종속회사’(직전사업연도 개별재무 제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사 를 말함)의 내용은 반드시 기재한다. 이 경우 연결실체 전체의 입장에서 기재(연결실체 내 회사간 채 무보증 포함)하여🅓 하고, 필요한 경우 해당 종속회사의 명칭 및 종속회사가 지배회사에 미치는 영향 도 기재한다.
제11-2-4조(채무인수약정 현황) ① 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 초일 및 말일을 기준으로 채무인수약정 건수 및 채무인수약정별 잔액의 합계액을 기재하고, 사업연도 중 채무인
수약정 증감내용에 대하여 요약하여 기재한다.
② 공시서류작성기준일 현재 계속 중인 채무인수약정 중 금액 및 사안 등에 비추어 회사의 재무 상태 및 영업실적에 중요한 영향을 미치는 약정에 대해서는 다음 각 호의 내용을 요약하여 기재 한다.
1. 채무자(회사와의 관계)
2. 채권자
3. 채무금액
4. 채무인수약정금액
5. 채무인수약정기간(개시일~종료일)
6. 채무인수조건 등 기타
【 작성지침 】
K-IFRS(외국법인이 적용하는 IFRS 또는 US-GAAP을 포함)를 적용하여 연결재무제표를 작성하는 주 권상장법인은 종속회사를 포함하여 채무인수약정 현황을 기재하되, ‘주요종속회사’(직전사업연도 개별 재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속 회사를 말함)의 내용은 반드시 기재한다. 이 경우 연결실체 전체의 입장에서 기재(연결실체 내 회사 간 채무인수약정 포함)하여🅓 하고, 필요한 경우 해당 종속회사의 명칭 및 종속회사가 지배회사에 미 치는 영향도 기재한다.
제11-2-5조(그 밖의 우발채무 등) ① 공시서류작성기준일 현재 기업회계기준서 제1037호(충 당부채, 우발부채 및 우발자산)에서 정한 우발부채 또는 우발자산 및 자산유동화와 관련하여 부 담하고 있는 우발부채 등에 관하여 그 구체적 내용을 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 우발부채 등에 관하여 공시서류의 다른 부분에 기재된 경우에는 그 부분을 참조하라는 방식으로 기재할 수 있다.
ⅱ. K-IFRS(외국법인이 적용하는 IFRS 또는 US-GAAP을 포함)를 적용하여 연결재무제표를 작성하는 주권상장법인은 종속회사를 포함하여 그 밖의 우발채무 등을 기재하되, ‘주요종속회사’(직전사업 연도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사를 말함)의 내용은 반드시 기재한다. 이 경우 연결실체 전체의 입장에서 기재(연 결실체 내 회사간 그 밖의 우발채무 등 포함)하여🅓 하고, 필요한 경우 해당 종속회사의 명칭 및 종속회사가 지배회사에 미치는 영향도 기재한다.
② 부동산PF 유동화와 관련하여 신용보강을 제공한 회사(한국표준산업분류상 "금융 및 보험업" 에 해당하는 회사는 제외한다)는 그 현황을 기재한다.