❖ 제2절 M&A 시장 ❖ 제4절 특수한 M&A 시장
제7주 xx구xxx 시장
목 차
❖ 제1절 xx구xxx의 의의와 방법
❖ 제2절 M&A 시장
❖ 제3절 회사분할시장
❖ 제4절 특수한 M&A 시장
2 제7장 xx구xxx 시장
제1절 xx구xxx과 M&A
❖ xx구xxx
✓ xx의 성장 또는 생존을 위하🕔 xx의 자산구조, xx구조 (financial structure) 또는 xx구조(corporate governance) 를 xxx는 xx의 xx
❖ 자산구조의 xxx식
✓ 자산의 확대: M&A, 합작투자, xxxx도 등
✓ 자산의 축소: 분리xx, 회사분할 등
✓ 자산xx의 xx: 사업xxxx_ xxxxxx, 자산xxxx 등
❖ xx구조의 xxx식
✓ xx 최적자본구조를 xx/xx하는 xx: xx의 xx 등
3 제7장 xx구xxx 시장
xx구xxx의 종류
의의
• 자산구xxx, xx구xxx 또는 xx구xxx xx의 xx
자산측면 구xxx
• 자산 확대 : M&A, 합작투자, xxxx도
• 자산 축소 : Divestiture, 회사분할
xx측면 구xxx
• xx구조의 개xxx : xx탕감(debt forgiveness),
부xxx(buy-back), 증권화(securitization), 장•단기 부xxx(maturity swap)
4 제7장 xx구xxx 시장
제1절 xx구xxx과 M&A
❖ M&A의 xxx태
✓ 내적성장(internal growth)
• xx 스스로의 투자xx에 따른 매출액xx xx의 증대, xx나 xx범위의 증가 등을 xx
✓ 외적성장(external growth)
• 타xx과의 결합에 의한 성장
• 합병(merger), xx(acquisition) 등
5 제7장 xx구xxx 시장
합병의 법적성격과 xx
❖ 사실상의 합병
✓ ‘상법’xx 합병절차 없이 xx, xx양도, xx 등 사실상 합병효과
✓ 소멸되는 xx은 xx절차를 통해 xx
❖ 법률xx 합병
✓ ‘상법’xx 특별xx에 의거 권리 xx의 포괄적 이전
✓ xx절차 없이 2개 이상의 xx이 xx의 xx이 되는 것을 xx
* xx합병(triangle merger):
자회사와 피xx회사의 합병을 xx🕔 모회사가 피xx회사의 자산과 xx을 실질 적으로 xx
6 제7장 xx구xxx 시장
제1절 xx구xxx과 M&A
❖ M&A의 의의와 xx
✓ 합병(merger): 흡수합병, xx합병 등
• xx시너지 목적의 합병: xx적합병, 수직적합병, 다각적합병
– xx적합병: xx업종에 속한 xx들이 xx의 xx를 xx하기 위해 결합
– 수직적합병: 생산xx 판매xx이 xxx계에 있는 xx간에 xx 의 효율성을 높이기 위해 결합
– 다각적합병: 경제적 xxx계가 높은 xx들이 핵심적인 xx, 제 xxx, 시장 등을 공유하🕔 범위의 xx를 xx
• xx시너지 목적의 합병: 합병xx간에 자원, xx, 제품, 시장전략 등에 있어 특별한 경제적 xxx계 없이 다각화에 따른 xx 포트폴리 오의 전반적인 xxx과 xx성을 증대시키는 비xx 다각적 합병
7 제7장 xx구xxx 시장
제1절 xx구xxx과 M&A
❖ M&A의 의의와 xx
✓ xxxx(acquisition): xxxx, xxxx 등
• xxxx: xxxxxxxx의 일부 또는 전부를 취득하🕔 그 xx의 xx지배권을 취득하는 xx (우호적 vs 비우호적)
– xxxxxx은 법률적으로 독립성을 그대로 xxx면서 존속되며, xxxxxx이 xx하던 모든 권리와 xx를 포괄적으로 xx
– 우호적 공개xx, 비우호적 공개xx(xx매집) 등
– 현xxx형, xxxx형, 혼합형 등
• xxxx: xxxx이 계약에 의해 다른 xx의 xxxxx x 부를 선택적으로 조합하🕔 매매xx의 xx로 이전받는 xx
– 특정 목적에 따라 조직화된 xxxx을 선택적으로 일부 이전
– xx이xxx 등
8 제7장 xx구xxx 시장
제2절 적대적 M&A에 xx 방어제도
❖ 적대적 xx의 경제적 함의
✓ xxxx과 피xxxx 경영자간의 합의에 의해 이루어지지 않 는 적대적 xx의 xx 피xxxx의 경영xxx xx는 이에 xx하는 조치를 xx해야 함
• 경영진에 의한 대리인xx를 줄이고 xx을 통한 xxxx 이 아닌 생산시xxx xx의 xx 등을 통한 부실xx의 구xxx을 촉진 (순기능)
• 과도한 xx위협으로 인해 경영자가 전략적 투자를 기피하
🕔 장기적 안목에서 xx가치의 저하를 xx (역기능)
9 제7장 xx구xxx 시장
제2절 적대적 M&A에 xx 방어제도
❖ 적대적 M&A 방어제도
✓ 1. 공개xx제도(tender off)
• 불특정 xx인에 대해 의결권 있는 xxxx 청약을 하거나 매도 청약을 권유하고 장외에서 그 xx을 취득
– 장외에서 6개월 이내에 10인 이상으로부터 xx을 취득하는 xx 취득 후 본인 및 특별관계자의 보xxx이 총발행xx 5% xxx 되는 xx에는 반드시 공개xx를 xxx xx하 고 있지만, 거래소에서의 매집은 공개xxxx이 미적용
– 공개매수자는 공개매수할 xx의 발행인, 공개xx의 목적, 공개매수할 xx 등의 종류 및 수, 공개xx기간, 가격, 결제 일 등 공개xx조건 등을 공고하🕔야 함
– 공개매수자는 공개xx일로부터 xx가 종료일까지 원칙적으로 공개xx 외 별도의 방법으로 xx을 취득할 수 없음
10 제7장 xx구xxx 시장
제2절 적대적 M&A에 xx 방어제도
❖ 적대적 M&A 방어제도
✓ 2. xxxx취득 xxx도(xx 5%룰)
• 대주주의 xx 보xxx을 신속히 파악하🕔 지xxx로 하
🕔금 경영권 방어를 위해 대비할 수 있도록 하는 제도
• xx 5% 이상의 보유자는 xx취득 및 변동 등의 사항을 그날로부터 5일 이내에 보xxx, xx목적, 보xxx 등에 관한 xx을 보고
– 냉각기간(cooling off period): 경영권 xx을 목적으로 하 는 보고사유는 보고일 이후 5일까지 추가로 xx을 매입하거 나 보xxx 등에 대해 의결권을 행사할 수 없음
11 제7장 xx구xxx 시장
제2절 적대적 M&A에 xx 방어제도
❖ 적대적 M&A 방어제도
✓ 3. 특xxx 등 소xxx보고(xx 10%룰)
• xx 또는 주요 xx(10% 이상 보유자)는 xx 또는 주요 xx가 된 날로부터 5일 이내에 누구의 xx로 하든지 x x하고 있는 특xxx 등의 소xxx, 그리고 그 특xxx 등의 소xxx에 변동이 있는 xx 그 변동이 있는 날로부 터 5일까지 거래소에 보고해야 하는 제도
✓ 4. 의결xxx행사 xxx도
• xx의 의결권은 xx의 경제적 xx을 위하🕔 xx되는 재 산적 권리이므로 xx행사가 가능한 권리
– 위xxx쟁(proxy contest)
12
xxxx://xxxx.xxxx.xxxxx.xxx/xxxx/000/XX 11055697.html
제7장 xx구xxx 시장
제2절 적대적 M&A에 xx 방어제도
❖ 적대적 M&A 방어제도
✓ 5. xxxxxxx제도(스톡옵션)
• 회사의 임직xxx 우호적 매수자에게 xxxxxxx을 부
🕔함으로써 적대적 xx시도가 있을 xx 이를 행사하게 하
🕔 현 경영진의 우호적 세력이 될 수 있게 하자는 것
– 신xxxxxx, 자기xx교부xx, 주가차액교부xx 등
✓ 6. 자기xx취득제도(self tender)
• 회사가 자기xx을 취득xx함으로써 시장의 유통물량 감소 를 통한 주가xx나 적대적 xx에 xx할 수 있게 하기 위한 제도
13 제7장 xx구xxx 시장
제2절 적대적 M&A에 xx 방어제도
❖ 적대적 M&A 방어제도
✓ 7. xx제3자xxx도
• xx의 신xxx권에 xx 중요한 예외제도로, 원칙적으로 기존 xx 이외x x3자에 xx xxxx을 불허
✓ 8. 자본감소전략
• 감자를 xx🕔 자기xx을 매입하🕔 소각하면 xxxxxx 의 총발행주식수는 감소하고 대주주의 지분율은 xx하🕔 주가도 xx
• 결국 xxxx으로서는 지분율 확보에 어려움을 겪게 됨
14 제7장 xx구xxx 시장
제2절 적대적 M&A에 xx 방어제도
❖ 적대적 M&A 방어제도
✓ 9. xx사주제도
• 일반적으로 종업원이 보유한 xx사주는 적대적 xx에 대 응하기 위한 우호적 xxx주로서의 역할
– 발행xx의 20% 이내에서 시가보다 낮은 가격으로 매입
✓ 10. 황금낙하산제도(golden parachute)
• 비우호적 xx로 현 경영진을 xx할 xx 비정상적으로 높 은 퇴직xxx xx기간 xx를 지급하는 xxx약을 명시
• 잠재적 매수자가 xx 후 과다한 xx을 부담하게 함으로써 적대적 xx의욕을 좌절
• 경영자의 도덕적 해이를 조장할 수 있다는 단점
15 제7장 xx구xxx 시장
제2절 적대적 M&A에 xx 방어제도
❖ 외국의 적대적 M&A 방어제도
✓ 1. 차등의결권제도
• xx의 종류에 따라 의결권을 차등화하거나 xxxx를 제 한하는 제도 (주로 xx와 xx을 분리하지 않은 유럽국가에서 xx)
– xxx(golden share): 평상시는 보통주와 같은 권한을 가지 xx, 적대적 xx시도가 있을 xx xx총회 결의사항에 대 해 거부권을 가짐
✓ 2. xx공개xx제도
• 일xxx 이상의 xx을 취득하는 xx 모든 잔🕔xx에 대 해 xx의 가격 이상으로 공개xx 오퍼를 내도록 xx하는 제도
16 제7장 xx구xxx 시장
제2절 적대적 M&A에 xx 방어제도
❖ 외국의 적대적 M&A 방어제도
✓ 3. 소액xx에 xx xx제공 xx
• 회사가 xxxxxx 신xxx가 없는 소액xx에게 보유주 식x x와 xx목적 등에 대해 xx제공을 요청할 수 있는 제도 (일부 유럽국가)
✓ 4. 독소조항(poison pill)
xxxx://xxx.xxx.xx.xx/xxxxx/xxxx/xxxxXxxx.xxx
?news_seq_no=467604
• 적대적 매수자가 xx비율 이상의 xx을 취득하는 xx 적 대적 매수자를 배제한 잔🕔xx에게만 xx보다 저렴한 가 격으로 당해 xx을 매수할 수 있는 xxx을 부🕔하거나 적대적 매수자가 xx를 성공시키더라도 손해를 보도록 하 게 함으로써 xx의지를 저하시키려는 전략
17 제7장 xx구xxx 시장
주요국의 M&A에 대한 방어전략
구분 | 한국 | 미국 | 일본 | 영국 | 독일 | |
시장매집(5%Rule) | xxxxxx보xxx | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
xxxxxx 보xxx xx | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |
공격xx(Tender Offer) | 공개xx기간 제한 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
xx회사의 방어행위 허용 | ○ | ○ | ○ | ✕ | ✕ | |
잔🕔xx 공개xx xx | ✕ | ✕ | ✕ | ○ | ○ | |
위xxx쟁(Proxy Contest) xx | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |
이면xx 강요행위(Green Mail)xx | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |
xxx x3자 xx | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |
초다수결xx(Supermajority Voting) | ○ | ○ | ○ | ✕ | ○ | |
시xxx제(Staggered Board) | ○ | ○ | ○ | ✕ | ○ | |
황금낙하산(Golden Parachute) | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |
포이즌필(Poison Pill) | ✕ | ○ | ○ | ✕ | ○ | |
차등의결xxx(Dual-Class Share) | ✕ | △ | ○ | ○ | ✕ | |
자기xx 취득(Stock Repurchase) | ○ | ○ | ○ | ○ | △ | |
18 제7장 xx구xxx 시장
주요국의 M&A에 xx 방어전략
적대적 M&A 소개 xx xxxx://xxxx.xxxxx.xxx/xxxx/xxxx.xxx?xxxxxXXXX&xxxxxxx&xxxx0 74&aid=0000002941
19 제7장 xx구xxx 시장
제3절 회사분할
❖ 회사분할
✓ xx의 비경제가 존재하는 회사를 분할 또는 감축하🕔 xx 효율 성 증대나 합리화를 실현하는 중요한 xx재xxx단
✓ xx의 회사를 두 개 이상의 회사로 분할하되, 분할 전 회사의 권리xx가 분할 후 회사에 포괄적으로 xx
• 모회사(피분할회사)가 분할 후 소멸되는지의 🕔부
– xx분할 vs 불완전분할
• 회사분할이 합병을 수반하는지의 🕔부
– 단순분할 vs 분할합병
• 분할전 회사의 xx가 분할 후 회사의 xx가 되는지의 🕔부
– 인적분할 vs 물적분할
20 제7장 xx구xxx 시장
제3절 회사분할
❖ xx분할 vs 불완전분할
✓ xx분할 : 분할 후 모회사가 소멸되는 xx형 분할(split-up)
✓ 불완전분할 : 분할 후 모회사 존속
• 분할설립xx(spin-off)과 분할독립xx(split-off)
❖ 단순분할 vs 분할합병
✓ 단순분할 : 회사가 2개 이상의 회사로 분할하되 합병을 수반하지 않음
✓ 분할합병 : 분할 후 타사와 합병
❖ 인적분할 vs 물적분할
✓ 인적분할 : xx회사의 xx을 존속회사의 xx에게 xx
✓ 물적분할 : xx회사의 xx을 존속회사에 xx(모자xx)
21 제7장 xx구xxx 시장
기타 분할방법
❖ 자회사 상장(Equity Carve-out)
✓ 모회사에서 분리할 사업xx 자회사를 상장시켜 자회사의 xx상 독립 을 도모하고 조달된 자금으로 xx투자나 차입금 xx 등으로 xx
• 자회사형 carve-out: 모회사의 지분율이 과반수를 유지
• xx형 carve-out: 모회사의 지분율이 과반수에 미달
❖ 사업부xx(Target stock) 발행
✓ 특정사업부문의 xx성과, 즉 현금흐름 내지 xx에 xx 청구권을 나 타내는 xx으로, xx는 본 자산에 xx 소유권과 의결권이 없음
• 현금흐름에 xx 청xxx xx
• 모회사의 xx xx 하에 존재(모자xx 유지)
22 제7장 xx구xxx 시장
제4절 특수한 M&A
❖ M&A 전문회사
✓ 부실xx구xxx 전문회사(vulture): ex. KAMCO, AMC 등
🡺 부실xx의 경영권을 xx하🕔 이를 xxx시키거나 부실 xx의 자산을 매입하🕔 이를 xxxx하🕔 xx
• 부실xx에 xx 경영권획득전략
– 경영권 획득으로 부실xx을 회생
• xxxx을 목적으로 과소평가된 부실xxxx에 투자
– 부실xx에 xx 자금공급으로 구xxx을 xx
• Bondmail 전략
– xx회생안 통과에 협조하는 것을 조건부로 xx을 xx
23 제7장 xx구xxx 시장
제4절 특수한 M&A
❖ M&A 전문회사
xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx?xxXx_Xx-xXXXx
✓ xxxx목적회사(SPAC: Special Purpose Acquisition Company)
• M&A전문가나 금융회사 등이 설립자가 되어 xx 비상xxx 등에 xx M&A를 목적으로 설립한 주식회사 xx의 회사
– M&A 투자목적을 공시하고 xx를 통해 자금을 조성
– 회사의 xx을 거래소에 상장하🕔 투자자에게 xxx을 제공
– xx기간 내 xx 비상xxx을 xx. 실패할 xx 투자자금 반환
• A&D(Acquisition and Development)
– 주로 기술력은 있으나 사업이 부진한 벤처xx들을 흡수하🕔 xx 가치를 높이려는 xx (xxx장의 악용사례로도 xx)
24 제7장 xx구xxx 시장
차입xx(LBO: Leveraged Buyout)
❖ 차입xx
✓ 차입xx(LBO; Leveraged Buyout)
• xxxx가 성공할 것이라는 기대하에 매수자가 피xxxx의 자산 xx 수익력을 담보로 차입xx 출자 등 🕔러 가지 외부 xx으로 부터 xxxx에 소요되는 자금을 조달
✓ LBO의 절차
• (1단계) xxxx은 자기자금을 직접 출자하🕔 xx주체로 SPC를 설립
• (2단계) 신xxx인 SPC와 피xxxx이 결합하🕔 새로운 xx으로 발족
• (3단계) 설립xx이 피xxxx의 현금흐름xx 일부 사업부문의 xx 또는 xx공개 등의 xx으로 자본을 조달하고 xx를 xx
25 제7장 xx구xxx 시장
차입xx(LBO: Leveraged Buyout)
❖ 차입xx자금의 xxx천
✓ xxx드xx(high yield bond)
• 일반적으로 xx불이행위험의 xx를 xx으로 xx의 등급을 정하는 전문적인 xxx가xx들에 의해 저등급으로 판정받은 고위험,xxx의 xx
✓ LBO펀드
• 개인 또는 xx투자자로서 유한책임을 지고 출자금액을 납입하 게 되며 이러한 자금이 xx의 xx자금으로 제공
✓ LBO융자
• M&A소요자금의 상당부분을 xxx며, 피xxxx의 자산을 담 보로 이루어지는 것이 일반적. xxxxx
26 제7장 xx구xxx 시장
경영자xx(MBO: Management Buyout)
❖ 경영자xx(MBO; Management Buyout)
✓ xx 또는 사업부문의 현 경영진이 자사를 LBOxx로 xx
• xx 등의 위기에 처해 있는 xx을 구제하기 위해 xx 등이 xx 내에 xx능력이 뛰어난 자를 발굴해서 그에게 자xx 제 공함으로써 xx xx을 도모
✓ xx의 입장에서 구xxx, xxx정, xx능력 극대화의 장점
• xx를 xxx 자금조달에 의한 xx라는 점에서 LBO와 유사하 xx, 사업xx를 잘 파악하고 있는 현 경영진을 구조재편을 담 당하기 때문에 효율적 구xxx이 가능하다는 장점
✓ 대기업은 xxx업을 xx하🕔 수익성과 xx가치를 높일 수 있고, 적자xx은 책xxx을 꾀할 수 있어 경영진이 곧 xx주가 됨으로
인해 대리인 xx를 감소시킬 수 있음
27 제7장 xx구xxx 시장
LBO & MBO
LBO
MBO
1단계 : paper company 설립 및 자금조성
(junk bond, LBO융자, 자기자본)
2단계 : xxxx과 paper company 결합
3단계 : xx, 공개 등에 의한 투자 xx
MBI
MBO
28 제7장 xx구xxx 시장
구분 | CRF | CRC | CRV | ||
조직 xx | ▪ 일반투자자가 참🕔하는 뮤추얼 펀드 xx의 paper company | ▪ 전문회사 : 상법상 실체를 갖는 주식회사 ▪ 조합 : 민법상 조합 | ▪ xx금융xx 및 법인투자 자가 참🕔하는 뮤추얼펀드 xx의 paper company | ||
설립 xx | ▪ 뮤추얼펀드 설립xx | ▪ 자본금 70억원 이상 | ▪ 3인 이상의 발기인 (xx 금융xx 2개 이상 참🕔) ▪ 자본금 5억원 이상 | ||
투자 xx | ▪ 회생 가능한 중소, xxxx xx ▪ xx발행 유가xx, 금융xx의 출자xx 유가xx | ▪ 부실xx ▪ 구xxx의 필요성이 있는 xx을 포괄적으로 xx (회생절xxxxx 등) | ▪ xx체결xx (워크아웃xxx x xx) | ||
주요 업무 | ▪ xx발행 xx xx ▪ xx자문 | ▪ 구xxx xxxx의 xx, xxx, xx ▪ 부실xx 매입 ▪ 구xxx업무 xx ▪ ABS발행 ▪ CRV의 발기인 및 AMC | ▪ xx체결xx의 유가xx 및 자산매매 ▪ 자금차입 및 xx ▪ ABS 발행 |
구xxxxx
29 제7장 xx구xxx 시장
구xxxxx- 계속
구분 | CRF | CRC | CRV |
자산xx 주체 | ▪ 전문 AMC에 xx | ▪ CRC가 직접 구xxx업무 xx 가능 | ▪ 전문 AMC에 xx |
경영권 xx🕔부 | ▪ 유가xx 투자에 한함 | ▪ 경영권 xx 가능 | ▪ 경영권 xx를 통한 구xxx |
xxxx | ▪ 금융xx 성격 ▪ 한시적 ㆍ제한적 | ▪ 비금융xx 성격 ▪ 영구적 ㆍ비제한적 | ▪ 금융xx 성격 ▪한시적ㆍ제한적 조직 (5년이내, 1년 연장) |
감독주체 | ▪ 금융위원회 | ▪ xx경제부 ▪ 금융위원회 (조합) | ▪ 금융위원회 |
30 제7장 xx구xxx 시장
M&A와 xx구조 재편 (xxxx xx _ xxxx금요강좌)
xxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxXxxx.xx?xxXxx0000& cPage=1
봇물 터진 M&A xx, 또 다른 거품징후인가?
xxxx://xxxx.xxxxx.xxx/xxxx/xxxx.xxx?xxxxxXXXX&xxxxxxx&xxxx00 5&aid=0000361461
31 제7장 xx구xxx 시장
END
32 제7장 xx구xxx 시장