Contract
투 자 x x 서
주식회사 에스피코프 기명식 보통주 29,000,000주
금 14,500,000,000원
1. xx신고서의 효력발생일 : 2009년 05월 11일 2. 모집 또는 xx가액 : 금 14,500,000,000
3. 청약기간 : 2009년 5월 12일 ~ 2009년 5월 13일
4. 납입xx : 2009년 5월 14일
5. xx신고서 및 투자xxx의 열람장소 :
가. xx신고서 : 금융위(금감원) 홈페이지 (xxxx://xxxx.xxx.xx.xx) 나. xxx고서 : 금융위(금감원) 홈페이지 (xxxx://xxxx.xxx.xx.xx) 다. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음
라. 투자xxx
전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지(xxxx.xxx.xx.xx) 키움xx 홈페이지(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx)
서면문서 : (주)에스피코프 서울사무소(xxx xxx xxx 000-00 xxxx 0x)
6. xxx작 또는 시장조성에 관한 사항 : 해당사항 없음
7. 기 타
이 투자xxx의 xx신고서의 효력발생은 정부가 이 xx신고서의 xx사항이 xx 또는 xx하다는 것을 xx하거나 이 xx의 가치를 보증 또는 xx한 것이 아니며, 또한 이 투자xxx의 xx사항은 청약일 전에 xx될 수 있음을 유의xxx 바랍니다.
키움xx 주식회사
xx이사등의 확인ㆍxx
확 인 서
xx는 당사의 xx이사 및 신고업무담당이사로서 이 투자xxx의 xxxx에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 xx사항의 xx 또는 표시의 누락xx 허위의 xx 또는 표시가 없고, 이 투 자xxx에 표시된 xx 또는 표시사항을 xxx는 자의 중대한 오해를 유발하는 xx이 xx 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.
또한, 당사는 「주식회사의외부감사에관한법률」제2조의2 및 제2조의3의 xx에 따라 내부xxxx제도 를 마련하여 xx하고 있음을 확인합니다.(「주식회사의외부감사에관한법률」제2조에 의한 외감xx법인에 한함)
2009. 05. 11
주식회사 에스피코프
xx이사 | x x 필 | (xx) |
신고업무담당이사 | 이 인 로 | (xx) |
본 문
<요약xx>
I. 요약 증xxx
1. xx의 개요
가. 모집(xx) xx
(단위 : 원, 주)
xx의 종류 | 모집(xx)의 방법 | xxx x | 모집(xx)가액 | 모집(xx)총액 | |||
모집 | xx | xx | 확정 | xx | 확정 | ||
기명식보통주 | 일반xx | 29,000,000 | - | 500 | 500 | 14,500,000,000 | 14,500,000,000 |
※ 모집(xx)xx에 xx xx내역은 [제1부 모집 또는 xx에 관한 사항]을 참조xxx 바 랍니다.
나. 초과xx 옵션에 관한 사항 해당사항 없음.
다. 청약ㆍxx에 관한 사항
(1) 청약기간 및 청약증거금
x x | x x | ||
청약xx | 일반모집 또는 xx | 개시일 | 2009년 05월 12일 |
종료일 | 2009년 05월 13x | ||
x x x 정 | 개시일 | - | |
종료일 | - | ||
x x 사 x x 정 | 개시일 | - | |
종료일 | - | ||
기 타 | 개시일 | - | |
종료일 | - | ||
청약증거금 | 일반모집 또는 xx | 100% | |
x x x x | - | ||
x x 사 x x 정 | - | ||
기 | 타 | - | |||
납 | 입 | x | x | 2009년 05월 14일 | |
배당기산일(결산일) | 2009년 01월 01일 | ||||
(2) 청약방법
청약대상자 | 청약방법 및 절차 | 1인당 청약한도 |
일반청약자 (xx투자자 포함) | 1) xx의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청 약증거금과 함께 청약취급처에 청약한다. | ▶ 총 모집 xx 100%를 xx 투자자, 기타(개인, 법인)청약 자 구분 없이 xx함. |
2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금 융실xxx 및 비밀보장에 관한 법률"의xx에 의한 실명자이어야 하며, 청약결과 xxx약, 무자격청약 을 한 xx에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 본다 . | ▶ 1인당 청약한도 : 공xxx 수 범위내 | |
3) 청약사무 취급xx은 청약자의 주민등록증등에 의 하여 실명자임을 확인한 후 청약을 접수xxx 한다. |
(3) 청약취급처
(가) xx투자자 : 키움xx㈜ 본점
(나) 기타청약자(개인, 법인) : 키움xx㈜ 고객만족센터(1544-9000), 홈페이지(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx), HTS, ARS(1544-9900)
■ 계좌개설 및 청약방법
1. 실명확인서류를 지참하여 가까운 xxxx 방문
<xxxx>
국xxx, xxxx, 신xxx, 하xxx, xx씨티xx, xxxx, xxxx, 부산xx, 대xxx, 광xxx, xxxx, 경xxx, 농협중앙회
2. 증xxx계좌 신청서 작성
3. 청약자금 입금
4. 청약 xx[HTS, ARS(1544-9900), 고객만족센터(1544-9000)]
* 법인 계좌개설은 키움xx 본사 영업부(02-3787-5070)에서만 가능합니다
* 기타 자세한 사항은 키움xx 홈페이지 및 고객만족센터(1544-9000)로 문의xxx 바랍니다.
(4) xxx법
(가) xx사주조합 청약분은 배제합니다.
(나) 일반xx청약 : 일반xx 후 청약주식수가 공xxx수를 초과하는 xx는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분xxx여 잔xxx이 xxx되도록 하며 xx잔xxx은 xx 에 의하여 xx합니다.
.
(다) 청약주식수가 공xxx수를 초과하는 xx에는 다음과 같이 xx합니다.
① 1단계 xx : 총청약주식수가 공xxx수를 초과하는 xx에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분xxx여 잔xxx이 xxx되도록 합니다.
② 2단계 xx : 1단계 xx 후, xx잔xxx은 xx에 의하여 xx합니다.
(라) 청약주식수가 공xxx수에 미달하는 xx에는 청약주식수대로 xxx고, 청약 결과 미 달된 xx은 미발행 처리합니다.
(마) 기타
① xx xx을 함에 있어 xxx약이 있는 xx에는 그 전부를 청약으로 보지 아니합니다.
② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
③ 청약자는 금융실xxx 및 비밀보장에 관한 법률에 xx 실지xx에 의해 청약해야합니 다.
2. 투자위험요소
※ xx에 기재된 투자위험요소는 본 유가증가증신고서 본문에 기재된 투자위 험요소를 요약 xx한 것이며, 반드시 [제1부 모집 또는 xx에 관한 사항-Ⅱ. 투자위험 요소]를 주의깊게 검토xxx xx적인 투자 판단을 xxx 바랍니 다.
□ 본 건 공xxx을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 xx신고서의 다른 xx 부분뿐만 아니라 특히 xx에 기재된 "투자위험요소"를 주의깊게 검토x x 이를 고려하여 xx적인 투자판단을 해야 합니다.
□ 다만, 당사가 xx 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 xx 투자위험요소에 xx하지 않은 사 항이라 하더라도, 당사의 xx에 중대한 부정적 xx을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자 는 xx 투자위험요소에 기재된 xx에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도세밀한 판단에 의해야 합니다.
□ xx, xx xx한 투자위험요소가 실제로 발생하는 xx, 당사의 사업, xxxx, 기타 xx결과에 중대한 부정적 xx을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 xx xx에서 취득하게 되는 당사 xx의 시장가격 이 하락하여 투자금액의 일부 또는전부를 잃게 될 수도 있음을 유의xxx 바랍니다.
가. 사업위험
(1-1) 당사는 잦은 사업구조의 xx으로 인해 사업기반의 xxx이 xx 취약 한 xx이며, xx사업으로 xx했던 사업들의 진입실패로 사업의 불확실성이 존재하고 있습니다.
(1-2) 당사의 주력사업인 생활용품 유통업은 xx xx 및 입지에 xx을 많이 받는 산업입니다. xx침체 따른 xx심리 위축으로 유통업의 침체가 xx됩니 다.
(1-3) 당사의 유통사업부문은 국내 xx마트와 일반소매유통채널등과의 경쟁 격화, 당사의 독점판매권 xx 등으로 당사의 경쟁적 위치는 크게 악화되었습니 다.
(1-4) 당사는 주력사업인 유통사업부의 유통xx의 불안정으로 인하여 xx사 업년도 까지 지속적인 xx을 xx하는 등 xx구조의 악순환이 지속되고 있습 니다. 투자자께서는 이점투자시 유의xxx 바랍니다.
(1-5) 당사는 xx까지 잦은 본점이전 등으로 xxxx xx등이 저해되고 있 x x,장기적 xx사업의 차질을 xx하고 있습니다.
(1-6) 금번 xxxx를 통하여 조달되는 자금의 투자처인 xx사업의 xx, 당 사의 과거 투자경험에 비추어 사업의 성공여부를 예측할 수 없으며, 향후 해당 xx사업의 실패 등으로당사의 xxx 위기와주가하락 등 잠재적 위험요소가 발생 할 수 있습니다.
(1-7) 당사는 ㈜이투오엔지니어링社와 Hydrox Gas 발생장치 공급사업을 xx 하고 있습니다. xx는 기본합의서만 체결된xx로 향후 사업전개에 불확실성 이 존재 합니다.
(1-8) 당사는 ㈜마리xxx수社와 한xxx공원 뚝섬xx 개발사업과 xx 양 xx서를 체결하였으나, 자금조달x x차례xx 등으로 동사업은 xx 되었습 니다. 투자자께서는 이점 투자시 유의xxx 바랍니다.
나. 회사위험
(2-1) 당사는 2008년도 기말 매출액이 xxxx xx 사유에 해당하는 3,000xxx에 미달하여 코스닥시장 상xxx 제28조의 1항 2호의 xx에 의 해 xxxx에 xx되었습니다.
(2-2) 당사는 기존 유통사업의 xx과 xx사업에 xx 지속적인사업실패로 인 하여 xx xx이 부실화된 xx이며, xx가능성또한 희박한 xx입니다. 이는 수익성과 xxxx에xx 부정적인 xx을 미칩니다.
(2-3) 당사는 상법 제542조의 9 (xxx주 등 xxx계자와의xx)x x1항 x x공여의 제한(금전,xx 등 경제적 가치가 있는 xx의 대여)을 위반하였으며, 향후 심의결과에 따라 xxx이사 xxx, xxx. 특수관계인 예xx에 대하여 금융위원회의 조치에 따라 처벌을 받을 수 있습니다.
(2-4) 당사는 잦은 xxx주 xx과 경영진 교체 등으로 xxxx xx등이 저 해되고 있고 중,장기적 계획xx 등의 차질을 xx 하고 있습니다.
(2-5) 당사의 xxx주는 3.95%의 지분율로 xxxx 이후 지분율은 1.65%로 낮아져 향후 적대적 M&A 등에 xx될 위험이 있습니다.
(2-6) 당사의 외부감사인은 당사의 계속xx으로서 존속능력에 xx을 xx하
고 있습니다.
(2-7) 당사가 xx중인 지분법적용투자xx 및 매도가능xx은 순자산가액 하 락등으로 투자xx을 xx하고 있으며, 잠재적 자산가치의 하락을 xx 할 수 있습니다.
(2-8) 당사는 사xxx 및 xxx계자에게 교부한 어음 및 담보로 제공된 xx 법적용투자xx 및 매도가능xx 등은 잠재적인 우발xx로 두각 될 수 있습니 다.
(2-9) 당사가 사xxx에게 담보로 제공한 어음 및 유가xx은 향후 당사의 x x불이행 등의 사유발생으로 담보물건 집행시 xxx 및 xx의 xx을 침해 할 수 있습니다.
3. 기타투자위험
(3-1) 금융위원회에서 코스닥 시장의 xxxx xx 및 상장폐지xx의 xx로 인하여 환금성 위험은 높아지고 있습니다. 당사는 2008년3월 11일 xxxx xx사유가 발생하였고 xx xxxx에 xx되어 있습니다. 향후 xxxx x x 추가사유 발생 및 상장폐지의 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 각별히 유의xxx 바랍니다.
(3-2) 금번 xxxx로 발행 예정인 xx 총수는 29,000,000주로서 기발행된 xx총수 20,871,545주(xx신고서 제출일 xx)의 138.95%에 해당 됩니다. 이는 xxx급에 부정적인 xx을 미칠수 있고 주가하락을 유발할 수 있음을 투 자자께서는 유의xxx바랍니다.
(3-3) 금번 xx의 청약자는 xxxx xxx xxx xx기간 xx 환xxx 제약되며, 또한 그 기간 xx의 주가 변동으로 인해 금전적 xx을 볼 수 있습니 다.
(3-4) 본 xx신고서xx xxx정은 확정된 것이 아니며 xxxx의 xx 또 는 유가xx신고서 xxxx에서 xx될 수있습니다.
3. xx에 관한 사항
xx인 | xx방법 | xx조건 | |
명칭 | 고유번호 | ||
- | - | - | - |
※ 키움xx(주)는 인수인이 아닌 투자중개인으로서 본 모집을 xx합니다
4. xx인(분xxx)의 xx
※ 키움xx(주)는 금번 (주)에스피코프 xxxx의 대xxx사이며, 투자중개업자로서 타인 의 xx으로 xx의 발행ㆍxx에 xx 청약의 권유, 청약, 청약의 xx을 xx으로 하게 되 며, 자본시장법상 xx의 xx업무를 xx하지 않습니다.
5. 자금의 주된 xx목적
1. 모집 또는 xx에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달 금액
(단위 : 원)
구 분 | 금 액 | ||||
모집 또는 xx총액(1) | 14,500,000,000 | ||||
발 | 행 | x | x | 용(2) | 141,400,000 |
x x 입 금 [ (1)-(2)] | 14,358,600,000 | ||||
나. 발행제비용의 내역
(단위 : 원)
구 분 | 금 액 | x x 근 거 |
발행분담금 | 2,610,000 | 모집가액 ×1.8/10,000 |
xx수수료 | 50,000,000 | 주간사 모집xx 수수료 |
상xxx료 | 3,550,000 | 2,650xx+100억원 초과 0.02% |
등록세 | 58,000,000 | 등록세 : xx자본금×0.4% |
교육세 | 11,600,000 | 지방교육세 : 등록세의 20% |
기타 | 15,640,000 | 등기 수수료, xx공고비 등 |
합 계 | 141,400,000 |
2. 자금의 xx목적
(단위 : 원)
xx자금 | xx자금 | xxx금 | 기 타 | 계 |
- | 14,500,000,000 | - | - | 14,500,000,000 |
주) 발행제비용은 내부자금으로 충달할 xx입니다.
당사는 금번 xxxx를 통한 실제 xxx금의 xx에 따라 다음과 같은 부문에 자금집행의 중요도 순서에 따라 xxxx 대금을 사용할 xx입니다. 한편, 금번 xxxx를 통한 자금
조달xx와 집행xx 간의 차이로 인하여 불일치되는 일부 금액은 회사 내부의 xxx금 등 을 xxx여 우선적으로 집행할 xx입니다. 그러나 제반xx의 변화에 따라 실제 xx되는 금액이 다소 변동될 수 있습니다.
가. xx자금
(1) 차입금등 xx
구 분 | 지급처 | xxxx금액 | xx예xxx | 표면이자율 | 비 고 |
신xxx권부사채 6회 | 토마토저축xx | 600,000,000 | 09년 4xx xxxx | 10% | - |
xxxx 8회 | 일반xx 청약자 | 11,510,000 | 09년 4xx xxxx | 5% | - |
xxxx 9회 | 일반xx 청약자 | 3,000,000 | 09년 4xx xxxx | 5% | - |
신xxx권부사채 10회 | xxx자(주) | 600,000,000 | 09년 4xx xxxx | 5% | - |
xxxx 12회 | 미시간벤처캐피탈 외 | 1,150,000,000 | 09년 4xx xxxx | 12% | - |
신xxx권부사채 13회 | 청약자 | 5,720,000,000 | 09년 4xx xxxx | 8% | - |
x x | 8,084,510,000 | - | - | - | |
단기차입금 xx | 참앤씨저축xx | 469,200,000 | 09년 4xx xxxx | 14% | - |
단기차입금 xx | 리맥스파트너 | 250,000,000 | 09년 4xx xxxx | 20% | - |
단기차입금 xx | xxx | 80,000,000 | 09년 4xx xxxx | 15% | - |
단기차입금 xx | xxx | 50,000,000 | 09년 4xx xxxx | 15% | - |
단기차입금 xx | (주)xx트론 | 38,000,000 | 09년 4xx xxxx | 9% | - |
x x | 887,200,000 | - | - | - | |
합 계 | 8,971,710,000 | - | - | - | |
<xx xx과 관련한 세부내역>
보고서 제출일 xx (단위 : xx, 주)
구 분 | 제6회 무보증 분리형 신xxx권부사 채 | 제8회 무보증 xxxx | 제9회 무보증 xxxx | 제10회 무보증 분리형 신xxx권부사 채 | 제12회 무보증 xxxx | 제13회 무보증 분리형 신xxx권부사채 | 합 계 |
발 x x 자 | 2007.04.26 | 2007.07.10 | 2007.08.29 | 2007.10.23 | 2008.03.21 | 2008.06.23 | - |
x x 일 | 2010.04.26 | 2010.07.10 | 2010.08.29 | 2010.10.23 | 2011.03.21 | 2011.06.23 | - |
권 면 총 액 | 2,000,000 | 13,000,000 | 1,999,000 | 1,000,000 | 2,650,000 | 5,720,000 | 28,359,000 |
xxxxx법 | xx | xx | xx | xx | xx | xx | - | |
행사xx기간/ xxx구가능기간 | 2008.04.26~ 2010.03.25 | 2008.08.10~ 2010.06.10 | 2007.09.29~ 2010.07.29 | 2008.10.23~ 2010.10.22 | 2009.03.21~ 2011.02.21 | 2009.06.23~ 2011.06.22 | - | |
행사조건/ xxx건 | 행사(xx)비율(%) | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | - |
행사(xx)가액 | 560 | 950 | 1,330 | 657 | 500 | 1,112 | - | |
행사(xx)xxxx의 종류 | 기명식 보통주 | 기명식 보통주 | 기명식 보통주 | 기명식 보통주 | 기명식 보통주 | 기명식 보통주 | - | |
기xxxx | 권면총액 | 600,000 | 12,988,490 | 1,996,000 | 400,000 | - | - | 17,974,490 |
기xxx식수 | 2,142,855 | 22,432,409 | 2,188,053 | 1,522,070 | - | - | 30,331,101 | |
미xxxx | 권면총액 | 600,000 | 11,510 | 3,000 | 600,000 | 1,150,000 | 5,720,000 | 8,084,510 |
xx가능주식수 | 1,428,571 | 12,115 | 2,255 | - | 2,300,000 | 5,143,884 | 8,886,825 | |
비 고 | 주1) | - | - | 주2) | - | - | - | |
주1) 제6회차 신xxx권부사채의 신xxx권행사는 주금납입 600xxx과 xx납입 600xxx으로 신xxx권(warrant)은 800xxx이 xx있으며. xx잔액은 600xxx이 xx있습니다.(2008.05.28 신xxx권부사채 발행후 xx전 xx취득 공시 참조), (2008.11.13 신xxx권행사 공시 참조)
주2) 제10회차 신xxx권부사채의 신xxx권행사는 주금납입 600xxx과 xx납입 400xxx으로 신xxx권(warrant)은 전량소멸되었으며, xx잔액은 600xxx이 xx있 습니다.(2008.11.19 신xxx권행사 공시 참조)
주3) 당사x x14회차 신xxx권부사채의 기말잔액은 130xxx 이며, 보고서 제출일 xx 제14회 신xxx권부사채의 신xxx권 전액행사로 인하여 제14회 신xxx권부사채는 소 멸되었습니다. (2009.02.27 신xxx권행사, 2009.03.04 신xxx권행사 공시 참조)
※ 당사가 금번 xxxx를 통하여 xx하려는 xx는 대부분 사xxx로 발행 되었고, 주가 하락으로 인하여 행사가액 및 xx가액이더이상 xx 되지 아니하며, 신xxx권행사 및 x xx구의 가능성은 xx 낮은 xx입니다. 투자자들은 금융시장의 불안정등으로 투자금의 xxx환을 xx하고 있으며, xxxxx실 조건 등의 xxx환 xx는 없습니다. 그러나 높 은 xxxx등에 xx 부담으로 인하여 xx외 xx이 증가하고 있고, 2008사업년도의 xx 액이 크게 감소되는 등 xxxx가 악화되고 있는 실정입니다. 이에 당사는 xxxx의 부담 해소 및 투자자와의 신뢰유지를 위하여 금번 xxxx를 통하여 위와 같은 xx를 전액 xx 하기로 결정하였습니다.
(2) xx자금
구 분 | 지급처 | xxxx금액 | xx예xxx | 비 고 |
외상매입금 | (주)웰코스 | 39,174,364 | 2009년 4xx | - |
미지급금 | 대xxx기공업(주) | 15,180,000 | 2009년 4xx | - |
미지급금 | 법무법인 xx | 19,077,300 | 2009년 4xx | - |
미지급금 | xx급여 | 185,173,319 | 2009년 4xx | - |
미지급금 | xxx통 외 | 12,187,407 | 2009년 4xx | - |
미지급금 | 대xxx법인 | 36,300,000 | 2009년 4xx | - |
미지급금 | (주)아xxx업 | 13,860,000 | 2009년 4xx | - |
미지급금 | xx렌트카 | 24,518,000 | 2009년 4xx | - |
미지급금 | xx퍼니쳐 | 4,461,600 | 2009년 4xx | - |
미지급금 | 법무법인 xx | 22,000,000 | 2009년 4xx | |
미지급금 | xxx제 xx 외 | 8,000,000 | 2009년 4xx | |
x x | 379,931,990 | - | - | |
xxx시권 계약금 | Hydrox Gas 사업 | 400,000,000 | 2009년 4xx | (주1) |
x x | 400,000,000 | - | - | |
xxxx | BW,CB xxx | 358,358,010 | 2009년 4xx | - |
x x | 358,358,010 | - | ||
내부 xx자금 | 1,600,000,000 | 2009년 4xx | (주2) | |
x x | 1,600,000,000 | 2009년 4xx | ||
합 계 | 2,738,290,000 | - | - | |
(주1) xxx시권 계약금
당사는 (주)이투오엔지니어링社와 xxx시권 xx도 계약대금 7억원 중 3억xx 기지급 하 였습니다. 이는 당사 자금조달x x차례 xx 등으로 동 사업의 xx를 xxx고자 하였으며, 기 xxx인 일반xx xxxx를 통하여 조달되는 자금으로 xxx시권의 잔금인 4억원을 지급 할 xx입니다.
(주2) 내부 xx자금
당사는 자금조달의 xx 등으로 기 xxx 한xxx공원 특화사업의 xx 불투명으로 내부 xx자금은 새롭게 모색중인 xx사업에 투입 될 xx입니다. 보고서 제출일xx 해당 xx 사업의 구체적인 사항은 미확정 사항이며, 확정 즉시 공시 할 xx입니다.
(3) 기타 xx자금
구 분 | 월평균액 | 자xxx 예정액 | xxxx | 비 고 |
임직원 급여 (xx사업 임직원 포함) | 150,000,000 | 900,000,000 | 2009년 4월~9월 | (주1) |
임차료(사무실,창고) | 35,000,000 | 210,000,000 | 2009년 4월~9월 | (주2) |
예비비(출장비,차량유지비 ,복리비 외) | 80,000,000 | 480,000,000 | 2009년 4월~9월 | (주3) |
매입xx 및 미지급급 | 150,000,000 | 900,000,000 | 2009년 4월~9월 | (주4) |
예비비 (xxxx 및 미지급xx) | 50,000,000 | 300,000,000 | 2009년 4월~9월 | (주5) |
x x | 465,000,000 | 2,790,000,000 | - | - |
※ 내부xx자금 세부 xx계획은 당사의 xx이 본격화 되는 시점으로 6개월을 xx하여 작성하였습니다
(주1) xx내역
임직원(xx사업부 xxxx 포함) : 40xx 월평균 총급여액 150xxx 150xxx X 6개월 = 900xxx
(주2) xx내역
지급임차료 : 사무실 임차료 20xxx, 창고 임차료 15xxx 35xxx X 6개월 = 210xxx
(주3) xx내역
출장 및 xx교통비, 소모품비, 차량유지비, 지급수수료 등 80xxx X 6개월 = 480xxx
(주4) xx내역 외상매입금 및 미지급금
150xxx X 6개월 = 900xxx
(주5) xx내역
미지급 xx 및 xxxx 50xxx X 6개월 = 300xxx
※ 당사는 (주)마리xxx수社에 기 지급한 5,000xxx을 xx하여, (주)이투오엔지니어링社와 1차계약 체결 이후 해당법인에 대하여 2개 이상 xx법인의 자산평가를 xx 할 xx이 며, xxx가가 완료되면 당사는 평가보고서 결과에 따라 평가된 xx가치를 근거로 하여 해 당법인의 xx 50%를 취득하여 xx회사로 편입 할 xx입니다. 2차 계약체결은 1차계약 체 결 완료후 6개월 이내에 계약이 진행될 xx이며 해당법인의 자산실사 및 자산평가보고서 평가결과 이후 이후 책정된 투자자금은 (주)마리xxx수社로 부터 회수한 자금으로 사용 할 예정입니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
6. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 본 유상증자는 일반공모 유상증자이며, 일반공모시 미청약된 주식은 미발행처리합니다.
(2) 본 증권신고서는 2009년 5월 7일 금융위원회에 정정 제출 되었으나 아직 그 효력이 발생 하지 아니하였으며, 또한 본 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하 시기 바랍니다.
(3) 본 증권신고서에 기재된 일정은 2009년 4월 24일 이사회결의 내용를 기준으로 정정 되 었습니다. 그러나, 금융위원회에서 동 신고서를 심사하는 과정에서 정정명령의 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정명령이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니 다.
(4) 투자설명서 교부방법
2009년 2월 4일 시행된 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 따라 증권을 투자자에게 취 득(모집ㆍ매출)하게 하는 경우 종전 증권거래법에서는 투자자가 요구할 경우에만 투자설명 서를 교부하였으나, 이제는 의무적으로 모든 투자자에게 교부하여야 합니다.
따라서 금번 일반공모에 청약하고자 하는 투자자는 청약이전 투자설명서를 교부받거나, 투 자설명서 수령거부의사를 서면으로 표시하여 청약취급처에 제출하여야 합니다.
1. 교부장소 : 키움증권 홈페이지(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx) 및 HTS
2. 교부방법 : 불특정다수를 대상으로 한 일반공모이므로, 청약취급처인 키움증권 홈페이지 (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx) 및 HTS를 통한 전자문서 다운로드 방법으로 교부합니다.
3. 교부일시 : 증권신고서 효력발생 이후~청약일
4. 기타사항
(1) 금번 일반공모 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고 청약할 경우 "투자설명 서 교부 거부 확인서"를 기재하여 서면(팩스 또는 스캔)으로 제출하여야 합니다.
(2) 투자설명서를 교부받지 않거나, 투자설명서 수령거부의사를 서면으로 제출하지 않을 경 우, 금번 일반공모 청약에 참여할 수 없습니다.
II. 요약 발행인 정보
1. 회사의 개요
가. 회사의 사업목적
목 적 사 업 | 비 고 |
1. 컴퓨터 및 통신기기를 위한 정보자료처리 및 정보통신 서비스업 2. 소프트웨어의 개발, 판매, 임대업 3. 전자상거래, 인터넷, 이디아이 등 인터넷 관련사업 4. 교육사업 및 출판업 5. 부동산 매매, 임대, 자문 및 개발 6. 생활용품 제조업 7. 금융업 및 부대되는 서비스 8. 유통 및 도,소매업 9. 무역업 10. 영화, 방송물 제작 및 투자 11. 연예인 매니지먼트 12. 요식업 프랜차이즈 사업 13. 전자부품의 생산 판매업 14. 전기 기기류 생산 판매업 15. 전자제품의 생산 판매업 16. 광통신 및 전자정보통신 부품의 생산 판매업 17. 수입상품 판매업 18. 특례수출입업 19. 수출입업 및 동 대행업 20. 금형제작 및 판매업 21. 자동화설비 생산 판매업 22. 기술, 교육 등 각종 컨설팅 용역업 23. 표면처리 생산 판매업 24. 해외 자원개발업 25. 자원개발 투자 자문업 26. 해외 자원개발 투자업 27. 컴퓨터 주변기기 제조업 28. 컴퓨터 주변기기 도소매업 29. 통신 판매업 30. 반도체 및 관련제품의 가공, 판매업 31. 태양전지용 잉곳 및 웨이퍼 제조 및 판매업 32. 태양전지용 잉곳 및 웨이퍼 장비 개발, 제조 및 판매업 33. 신재생에너지 기술 및 소재관련 기술개발, 제조, 판매업 34. 국내외 대체에너지 및 에너지 자원개발 및 판매업 35. 수소에너지 발생장치 개발 생산 36. 수소에너지를 이용한 산업용 열처리 및 소각사업 37. IPTV 38. 폐자재를 이용한 유연탄 39. 대체에너지 개발 생산 및 판매 | - |
40. 생물공학을 이용한 의약품의 가공, 제조 41. 생물공학을 이용한 식품 및 식품재료의 가공, 제조 42. 의약품, 의료용품의 도소매, 수출입 43. 생체에너지 사업 44. 종합관광 및 휴양지개발과 운영사업 45. 건물종합관리 및 공동주택 관리업 46. 기타 내륙수상 운송업(바지선, 관광선운영, 거룻배) 47 수상운수 장비 임대업 48. 전 각호에 부대 되는 사업 |
나. 회사의 연혁
(1) 설립 이후의 변동상황 1999.08.13 ㈜이코인 법인설립
[자본금 1억원, 주소 : 서울시 서초구 양재동 254-4 트윈타워 빌딩 1220호] 1999.10.04 본점소재지 변경[서울시 강남구 역삼동 746번지 PMK빌딩 5층]
2000.05.31 | 액면분할[5,000원→500원] |
2000.08.14 | 우리사주조합 결성[대주주 30,000주 무상증여] |
2001.02.08 | 법인등록[금융감독위원회] |
2001.08.28 | 코스닥등록 예비심사 통과 |
2001.11.08 | 유상증자(공모)후 자본금 3,300,000천원 |
2001.11.22 | 코스닥 시장 주식거래 |
2005.03.31 | 사업목적 추가 및 대표이사 변경[김승식→최민] |
2005.04.25 | (주)동광산업社와 독점판매 계약 체결에 따른 골프사업 진출 |
2005.04.28 | 스포츠 관련 교육 사업 진출 |
2005.05.02 | 업종변경[소프트웨어자문, 개발 및 공급업→도매 및 상품 중개업] |
2005.08.09 | 최대주주변경[제로마켓(주)→윤형택] |
2005.09.15 | 최대주주변경[윤형택→제로마켓(주)] |
2006.02.03 | 최대주주변경[제로마켓(주)→무한4호 기업구조조정조합] |
2006.06.22 | 대표이사 변경[최민→김상희] |
2006.08.24 | 본점소재지 변경[경기도 성남시 분당구 금곡동 111-7] |
2006.12.05 | 최대주주변경[무한4호 기업구조조정조합→키움닷컴증권(주)] |
2007.02.08 | 최대주주변경[키움닷컴증권(주)→(주)시스앤코] |
2007.08.03 | 최대주주변경[(주)시스앤코→(주)씨엠케이아이앤비] |
2007.08.03 | 대표이사 변경[김상희→이호종] |
2007.10.31 | 대표이사 변경[이호종→이호종, 김지훈] |
2007.11.30 | 최대주주변경[(주)씨엠케이아이앤비→(주)에너테크 외 1인] |
2007.12.26 | 대표이사 변경[이호종, 김지훈→ 홍기필] |
2008.01.11 | 최대주주변경[(주)에너테크 외 1인→ 홍기필] |
2009.04.21 | 본점소재지 변경[경기도 성남시 중원구 상대원동 225-5] |
2008.08.08 | 대표이사 변경[홍기필→ 홍기필,이락범] |
2008.09.25 | 대표이사 변경[홍기필,이락범→ 홍기필] |
2009.04.21 | 본점소재지 변경 |
[경기도 성남시 중원구 상대원동 190-1 SKn 테크노파크 센터동 401호]
(2) 상호의 변경
2002.08.09 | (주)이코인→(주)제네틱스홀딩스로 상호 변경 |
2003.11.07 | (주)제네틱스홀딩스→(주)씨피엔으로 상호 변경 |
2007.01.24 | (주)씨피엔→(주)남애인터내셔널로 상호 변경 |
2007.08.03 | (주)남애인터내셔널→(주)호비지수로 상호 변경 |
2008.03.21 | (주)호비지수→ (주)에스피코프로 상호 변경 |
(3) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등
- 분할계획서 승인을 위한 주주총회일: 2007.08.03
- 분할보고총회 및 창립총회일: 2007.09.21
- 분할기일: 2007.09.07
(4) 생산설비의 변동 해당사항 없음.
(5) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 해당사항 없음.
다. 회사의 존속기간 해당사항 없음.
2. 요약 사업내용
가. 사업내용
1) 생활용품 유통사업의 진행과 목적
당사는 1999년 8월 13일 설립된 이후 소액결제카드의 제작 및 판매, 결제시스템 제공, 자체 컨텐츠 개발에 따른 수익원 확보, B2B 전자결제시스템 운영을 사업부문 으로 영위하고 있었 으나, 저수익사업의정리를 통한 수익구조 개편 일환으로 이코인카드 사업을 중단하였습니다
.(2005.05.20 영업의 일부 또는 전부의 정지 공시참조)
당사는 2003년 12월 23일 소망화장품(주)와 일반수퍼 유통채널에 대한 독점적인 판매 대행 계약을 체결함으로써 "꽃을 든 남자" Brand 제품의 마케팅과 영업을 개시하면서 생활용품 유통사업을 시작한 이후,2년간 주된 매출 변경에 따라 도,소매업으로 업종이 변경되어 생활 용품 유통사업을 수행해 왔습니다.
당사의 생활용품 유통사업은 슈퍼마켓의 영업을 중심으로 이루어지는 대리점 유통채널에 토 대를 두고있으며, 대리점 유통채널은 전국적인 조직망을 구축하여 안정적인 매출과 수익성 을 확보해 왔으며, 계속적인 대리점 신설을 통하여 매출을 확대하고자 노력해 왔습니다. 그러 나 소비자들의 품질에 대한 기대수준은 점차 높아가고 있으며, 가격경쟁이 치열해 지는 등 경쟁업체간의 시장우위를 점하기 위한 활동은 더욱 가중되고 있으며, 당사가 영업의 기반을 두고 있는 중소 슈퍼마켓을 중심으로 한 대리점 유통 채널은 그 시장규모가 점차 축소되고 있는 상황이며,유통단계에 적절한 마진을 제공하고 안정적인 매출을 확보할 수 있도록 적극 적인 마케팅을 펼쳐왔으나, 점차 시장규모가 커지고 있는 할인점 등의 신유통업체의 출현으 로 영업환경이 급격이 악화되고 있는등 당사의 매출 신장 및 영업이익 확보가 점점 어려워지 고 있습니다
2005년 8월 이전까지 당사가 보유한 독점적인 판매권으로는 2003년 12월 23일 소망화장품
(주)과 체결한 "꽃을 든 남자" 브랜드와 2005년 8월 12일다국적제약기업인 한국와이어스 (Wyeth Korea, Inc.)와의 판매대행계약으로 입술보호제 상품 브랜드인 " 챕스틱" 브랜드를 보유하여, 독점적 권리를 기반으로생활용품 유통시장에서 안정적매출이익을 확보를 위하여 노력해 왔으나, 독점 판매권에 대한 계약해지(07.10.29 거래처와의 거래중단 공시참조)등으 로 당사의 영업활동에 큰 장애가 되고있습니다.
2) 유통조직망 현황
당사의 유통사업 능력이 특화되어 있는 일반슈퍼 유통채널은 크게 할인점, 편의점 등의 신유 통 업태와 중소 슈퍼마켓을 영업대상으로 하는 대리점 유통채널로 구분됩니다. 그러나 독점 판매권에 대한 계약해지로 인하여 기존 유통채널은 축소된 상태이며, 신유통채널을 늘려가 며, 신규 Brand 및 Item의 확보를 통하여 당사의 주력사업인 유통사업을 활성화 시키고자 노 력하고 있습니다.
3) 일관된 가격정책의 유지
국내외 유수의 브랜드가 함께 경쟁을 하고 있어 제품간 가격경쟁이 심화되고 있으며,소비자 들은 품질과 가격 및 다른 요소들에 점점 민감해지는 반응을 보이며, 국내 경기의 침체로 인 하여 소비심리가 위축되고 있습니다. 이에 따라 유통채널 또한 급격한 변화를 보이고 있습니 다. 온라인 유통채널은 급성장하며 전통적인 오프라인 형태의 유통채널과 직접적인 경쟁을 벌이고 있습니다. 그러나, 당사는 생활용품 유통사업을 진행함에 있어 온라인 채널로의 유통 은 지양하고 오프라인 유통 채널을 통한 영업에 중점을 두고 있습니다. 온라인 유통채널과 오프라인 유통채널을 병행한다면, 온라인 유통채널에서의 낮은 가격구조로 인하여 안정적인 영업망을 확보한 오프라인의 유통채널은 가격구조가 붕괴되어 유지될 수가 없게 됩니다. 시 장 전체적으로 오프라인 유통채널에서 온라인 유통채널로 Buying Power가 옮겨지는 시점 에는 당사의 영업망도 변화를 모색해야 할 것입니다.
할인점, 편의점, 중소 슈퍼마켓을 중심으로 당사의 일반슈퍼 유통채널은 더욱 강화될것이며 독점적인 판매 계약으로 부여받은 가격 결정권을 이용하여 당사의 이익을 충분히 확보할 수 있는 수준의 가격정책을 운용하여 당사 이하의 각 유통 단계를 조정하고 있습니다.
4) 적극적인 마케팅의 운용
소비자의 구매 요인은 어느 이전 때보다 다양해지고 있으며, 고품질과 저렴한 가격을동시에 찾고 있습니다. 이러한 변화는 능동적인 구매형태와 함께 온라인, 홈쇼핑, 혹은 직판매 시장 의 성장을 가속화 하고 있습니다. 가격에 대한 민감성은 과도한 가격인하 프로모션을 부추겨 왔으나, 동시에 제품에 대한 불신으로 이어지기도 합니다.
구매에 직접적인 영향을 미치는 요인으로, 다양한 판촉 행사는 제품 노출을 확대시켜매출에 직접적인 영향을 미치며, 중·장기적인 브랜드 성장에 결정적인 역할을 합니다. 특히, 가격경 쟁력 확보를 위한 번들 팩키징 혹은 증정품 활용이 상용화 되고 있습니다. 또한, 해당 상품의 Brand 인지도가 소비자의 구매 결정에 점점 많은 영향력을 발휘하고 있습니다. 소비자의 품 질에 대한 민감성은 다양한 제품의 사용을 유발하며,특정제품의 시장 선점을 계속적으로 용 납하지 않고 있습니다.
상기와 같이 급변하는 현재의 시장 상황에서 당사는 매출신장과 이익 확보를 위하여적극적 인 마케팅을 운용하고 있습니다. 소비자의 구매욕구를 유발할 수 있는 매대의 제작, 판매상품 의 매대 리포지셔닝, 제품 라인-업 확장, 신제품 출시, 틈새시장 개척,또는 유통조직 재정비 등 적극적인 마케팅 기법을 통하여 지속적인 시장경쟁력을 확보하고자 노력하고 있습니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분
사업부문 | 표준산업 분류코드 | 사업내용 | 주요제품 |
도/소매업 | 46800 | 상품종합도매업 | 생활용품 등 |
나. 매출에 관한 사항
1) 주요 상품 등의 현황
(단위 :백만원, %)
사업부문 | 품 목 | 매출액(비율) | 매출총이익(비율) | 비 고 |
유통사업 | 생활용품 | 272(26.54) | -96(31.27) | - |
섬유유통 | 753(73.46) | -211(68.73) | - | |
합계 | - | 1,025(100.0) | -307(100.0) | - |
2) 매출형태별 실적
(단위 : 백만원, %)
구 분 | 제 10 기 | 제 9 기 | |||
매출액 | 비 율 | 매출액 | 비 율 | ||
수 출 | 상품매출 | - | - | 5 | 0.1 |
제품매출 | - | - | - | - | |
대행매출 | - | - | - | - | |
기 타 | - | - | - | - | |
소 계 | - | - | 5 | 0.1 | |
내 수 | 상품매출 | 1,025 | 100.0 | 10,040 | 95.0 |
제품매출 | - | - | 515 | 4.9 | |
대행매출 | - | - | - | - | |
기 타 | - | - | 9 | 0.1 | |
소 계 | 1,025 | 100.0 | 10,565 | 99.9 | |
합 계 | 1,025 | 100.0 | 10,570 | 100.0 | |
다. 판매경로 및 판매방법 등
1) 판매조직
상품을 대형마트나 대리점을 통한 도소매
2) 판매경로
매출유형 | 품목 | 대주주 |
상품매출 | 상품 및 수수료 매출 | 시스템을 필요로 하는 회사 ⇒ 수주⇒ 용역 및 상품 제공 상품을 필요로 하는 회사나 개인=>수주=>납품 |
3) 판매방법 및 조건
유통(도/소매업)은 업체로부터 납품요청서에 의해 주문이 들어오면 익일 배송으로 하여 수주 한 업체에 납품 후 익월 현금으로 결제를 받고 있음.
4) 판매전략
도/소매업은 대형마트/대리점/개인들의 구매 요청에 의한 오프라인 주문으로 판매하며, 영업 사원의 판촉활동 및 다각적인 이벤트행사 기획으로 기업이미지 향상 및 제품 홍보를 시행하 고 있습니다. 향후 온라인 구축으로 온라인 및 오프라인 구매시스템을 구축해 나가려 다각적 인 검토를 하고 있습니다.
3. 요약 재무정보 및 감사의견 가. 요약 재무정보
(단위 : 백만원)
구 분 | 제 10 기 | 제 9 기 | 제 8 기 |
[유동자산] | 9,220 | 11,567 | 6,312 |
[비유동자산] | 16,663 | 20,282 | 26,596 |
자산총계 | 25,884 | 31,849 | 32,908 |
[유동부채] | 8,602 | 4,217 | 17,666 |
[비유동부채] | 1,021 | 2,139 | 1,517 |
부채총계 | 9,623 | 6,356 | 19,183 |
[자본금] | 10,342 | 39,498 | 21,115 |
[자본잉여금] | 40,762 | 5,075 | 2,268 |
[자본조정] | - | - | - |
[기타포괄손익누계액] | 97 | 98 | - |
[이익잉여금] | -34,942 | -19,178 | -9,657 |
자본총계 | 16,260 | 25,493 | 13,726 |
매출액 | 1,025 | 10,570 | 12,111 |
영업이익 | -7,080 | -3,607 | -5,192 |
계속사업이익 | -19,579 | -10,448 | -6,956 |
당기순이익 | -19,579 | -10,448 | -6,956 |
나. 감사의견
감사인 | 감 사 의 견 | ||
제10기 | 제9기 | 제8기 | |
감사인 | 대주회계법인 | 대주회계법인 | 새시대회계법인 |
감사의견 | 적정 | 적정 | 적정 |
본 감사인은 첨부된 주식회사 에스피코프(구, 주식회사 호비지수)의 2008년 12월 31일과 2007년 12월 31일 현재의 대차대조표와 동일로 종료되는 양 회계연도의 손익계산서, 결손 금처리계산서, 자본변동표 및 현금흐름표를 감사하였습니다. 이 재무제표를 작성할 책임은 회사 경영자에게 있으며 본 감사인의 책임은 동 재무제표에 대하여 감사를 실시하고 이를 근 거로 이 재무제표에 대하여 의견을 표명하는 것입니다.
본 감사인은 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 실시하였습니다. 이 기준은 본감사인 이 재무제표가 중요하게 왜곡표시되지 아니하였다는 것을 합리적으로 확신하도록 감사를 계 획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 감사는 재무제표상의 금액과 공시내용의 근거가 되 는 증거를 시사의 방법을 적용하여 검증하는 것을 포함하고 있습니다. 또한 감사는 재무제표 의 전반적인 표시내용에 대한 평가뿐만 아니라 재무제표 작성을 위해 경영자가 적용한 회계 원칙과 유의적 회계추정에 대한 평가를 포함하고 있습니다. 본 감사인이 실시한 감사가 감사 의견 표명을 위한 합리적인 근거를 제공하고 있다고 본 감사인은 믿습니다.
본 감사인의 의견으로는 상기 재무제표는 주식회사 에스피코프(구, 주식회사 호비지수)의 2008년과 2007년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 양 회계연도의 경영성과 그리고 결손금 및 자본의 변동과 현금흐름의 내용을 대한민국에서 일반적으로 인정된 회계 처리기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있습니다.
4. 기타 필요한 사항
(1) 명의개서대리인 : 국민은행
(2) 사업자등록번호 : 229-81-40086
(3) 표준산업분류 : 상품 종합 도매업
(4) 발행인 홈페이지 : xxxx://xxxxxxxxxxxxx.xx.xx
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 모집 또는 매출주식의 내용
(단위 : 원, 주)
주식의 종류 | 주식의 수 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 주 당 액면가액 | 주식의 내용 | 비고 | |||
모집 | 매출 | 예정 | 확정 | 예정 | 확정 | ||||
기명식보통주 | 29,000,000 | - | 500 | 500 | 14,500,000,000 | 14,500,000,000 | 500 | 보통주 | - |
합 계 | 29,000,000 | - | 500 | 500 | 14,500,000,000 | 14,500,000,000 | 500 | 보통주 | - |
이사회 결의일 : 2009년 04월 24일
가. 모집예정가액 산정근거
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다. 확 정발행가액은 일반공모청약일(2009년 5월 12일) 5거래일 전인 2009년 5월 4일에 결정되어 공시될 예정입니다.
모집예정가액은『증권의발행및공시등에관한규정』제57조(유상증자의 발행가 액)의 산출근거를 준용하여 최초 이사회결의일(2008년 12월 30일) 전일인 (2008년 12월 29일)을 기산일로 하여 소급한 1개월 가중평균종가, 1주일 가중 평균종가, 기산일 종가중 높은 가격을 기준주가로 하여 그 기준주가에 30%의 할인율을 적용한 가액으로 하되, 모집예정가액이 액면가액 미만일 경우에는 액 면가액로 합니다.(단, 호가 단위 미만은 절상함)
(1) 기준주가 산정표
- 기산일 2008년 12월 29일 (이사회결의일 전일)
- 1개월 산정기간 2008년 11월 30일 ~ 2008년 12월 29일
- 1주일 산정기간 2008년 12월 23일 ~ 2008년 12월 29일
- 최근일 종가 2008년 12월 29일
거래일자 | 주가(원) | 거래량(주) | 주가 X 거래량(원) |
2008-12-29 | 455 | 348,890 | 158,744,950 |
2008-12-28 | - | - | - |
2008-12-27 | - | - | - |
2008-12-26 | 430 | 618,028 | 265,752,040 |
2008-12-25 | - | - | - |
2008-12-24 | 425 | 704,937 | 299,598,225 |
2008-12-23 | 460 | 666,225 | 306,463,500 |
2008-12-22 | 480 | 658,937 | 316,289,760 |
2008-12-21 | - | - | - |
2008-12-20 | - | - | - |
2008-12-19 | 470 | 605,834 | 284,741,980 |
2008-12-18 | 475 | 1,604,043 | 761,920,425 |
2008-12-17 | 485 | 1,609,368 | 780,543,480 |
2008-12-16 | 425 | 1,202,163 | 510,919,275 |
2008-12-15 | 460 | 448,678 | 206,391,880 |
2008-12-14 | - | - | - |
2008-12-13 | - | - | - |
2008-12-12 | 480 | 559,073 | 268,355,040 |
2008-12-11 | 485 | 475,374 | 230,556,390 |
2008-12-10 | 490 | 533,050 | 261,194,500 |
2008-12-09 | 500 | 1,504,387 | 752,193,500 |
2008-12-08 | 485 | 1,897,137 | 920,111,445 |
2008-12-07 | - | - | - |
2008-12-06 | - | - | - |
2008-12-05 | 425 | 1,599,779 | 679,906,075 |
2008-12-04 | 370 | 1,588,264 | 587,657,680 |
2008-12-03 | 435 | 2,521,253 | 1,096,745,055 |
2008-12-02 | 430 | 4,801,534 | 2,064,659,620 |
2008-12-01 | 505 | 2,911,942 | 1,470,530,710 |
2008-11-30 | - | - | - |
1개월 합계 | - | 26,858,896 | 12,223,275,530 |
1주일 합계 | - | 2,338,080 | 1,030,558,715 |
1개월 거래량 가중평균(A) | 455 | - | |
1주일 거래량 가중편균(B) | 441 | - | |
최근일 종가(C) | 455 | - | |
기준주가 | 455 | (A), (B), (C)중 높은가액 | |
할인율 | 30% | - | |
모집예정가액 | 500 | 단, 호가단위미만은 상위호가단위로 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 함 | |
(2) 모집예정가액 산정
산정방법 | 1주당 모집예정가액 = 기준주가 ×[1-할인율] |
1주당 모집예정가액 | 455원 × [1-0%] = 455 ▶ 500원 (액면가 미만시 액면 발행) |
나. 확정발행가액 산정 근거
확정발행가액은『증권의발행및공시등에관한규정』제57조(유상증자의 발행가 액)의 산출근거에 의거, 청약일전 제5거래일을 기산일로하여 소급한 1개월 가 중평균종가, 1주일 가중평균종가, 기산일 종가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 그 기준주가에 30%의 할인율을 적용한 가액으로 하되 확정발행가액이 액면가 액 미만일 경우에는 액면가액으로 합니다.(단, 호가 단위 미만은 절상함)
(1) 기준주가 산정표
- 기산일 2009년 05월 04일 (청약일 5거래일)
- 1개월 산정기간 2009년 03월 20일 ~ 2009년 04월 20일
- 1주일 산정기간 2009년 04월 14일 ~ 2009년 04월 20일
- 최근일 종가 2009년 04월 20일
거래일자 | 주가(원) | 거래량(주) | 주가 X 거래량(원) |
2009/04/05 | - | - | - |
2009/04/06 | 345 | 520,070 | 179,424,150 |
2009/04/07 | 375 | 405,247 | 151,967,625 |
2009/04/08 | 430 | 495,486 | 213,058,980 |
2009/04/09 | 395 | 745,528 | 294,483,560 |
2009/04/10 | 340 | 1,588,485 | 540,084,900 |
2009/04/11 | - | - | - |
2009/04/12 | - | - | - |
2009/04/13 | 375 | 576,053 | 216,019,875 |
2009/04/14 | 370 | 316,438 | 117,082,060 |
2009/04/15 | 355 | 421,918 | 149,780,890 |
2009/04/16 | 380 | 560,487 | 212,985,060 |
2009/04/17 | 400 | 396,088 | 158,435,200 |
2009/04/18 | - | - | - |
2009/04/19 | - | - | - |
2009/04/20 | 400 | 325,951 | 130,380,400 |
2009/04/21 | 385 | 257,300 | 99,060,500 |
2009/04/22 | 350 | 819,337 | 286,767,950 |
2009/04/23 | 350 | 582,066 | 203,723,100 |
2009/04/24 | 325 | 844,069 | 274,322,425 |
2009/04/25 | - | - | - |
2009/04/26 | - | - | - |
2009/04/27 | 355 | 680,838 | 241,697,490 |
2009/04/28 | 390 | 947,652 | 369,584,280 |
2009/04/29 | 410 | 754,160 | 309,205,600 |
2009/04/30 | 390 | 375,050 | 146,269,500 |
2009/05/01 | - | - | - |
2009/05/02 | - | - | - |
2009/05/03 | - | - | - |
2009/05/04 | 410 | 571,487 | 234,309,670 |
1개월 거래량 가중평균(A) | 372원 | - | |
1주일 거래량 가중편균(B) | 400원 | - | |
최근일 종가(C) | 410원 | - | |
기준주가 | 410원 | (A), (B), (C)중 높은가액 |
할인율 | 30% | - |
모집확정가액 | 500원 | 단, 기준주가가 액면가를 하회하므로 모집확정가액은 액면가로 함 |
(2) 모집확정가액 산정
산정방법 | 1주당 모집예정가액 = 기준주가 ×[1-할인율] |
1주당 모집예정가액 | 410원 × [1-30%] = 287원 ▶ 500원 (기준주가가 액면가를 하회하므로 확정가액은 확정가액은 액면가로 함 .) |
2. 초과배정 옵션에 관한 사항 해당사항 없음.
3. 모집의 방법
[모집방법 : 일반공모]
모 집 대 상 | 주 수(%) | 비 고 |
일 반 모 집 | 29,000,000주(100% ) | - |
주 주 배 정 | - | - |
우리사주배정 | - | - |
기 타 | - | - |
합 계 | 29,000,000주(100%) | - |
4. 매출의 방법 등 가. 매출의 방법 해당사항 없음.
나. 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항 해당사항 없음.
다. 매출대상주식의 소유자에 관한 사항
(단위 : 주)
성 명 | 생년월일 | 회사와의 관계 | 소유주식수 | 매출주식수 |
(또는 명칭) | (사업자등록번호) | |||
- | - | 기타 | - | - |
합 계 | - | - | ||
5. 모집 또는 매출의 조건 및 절차 가. 모집 또는 매출조건
항 목 | 내 용 | |||||
모집 또는 매출주식의 수 | 29,000,000주 | |||||
주당 모집가액 또는 매출가액 | 예정가액 | 500원 | ||||
확정가액 | 500원 | |||||
모집총액 또는 매출총액 | 예정가액 | 14,500,000,000원 | ||||
확정가액 | 14,500,000,000원 | |||||
청 약 단 위 | 주1) | |||||
청약기일 | 일반모집 또는 매출 | 개시일 | 2009년 05월 12일 | |||
종료일 | 2009년 05월 13일 | |||||
주 | 주 | 배 정 | 개시일 | - | ||
종료일 | - | |||||
우 리 사 주 배 정 | 개시일 | - | ||||
종료일 | - | |||||
기 | 타 | 개시일 | - | |||
종료일 | - | |||||
청약증거금 | 일반모집 또는 매출 | 100% | ||||
주 주 배 | 정 | - | ||||
우 리 사 주 배 정 | - | |||||
기 | 타 | - | ||||
납 | 입 | 기 일 | 2009년 05월 14일 | |||
배당기산일(결산일) | 2009년 01월 01일 | |||||
주1) 청약단위
청약 주식수 | 청약단위 |
100주 이상 1,000주 이하 | 100주 |
1,000주 초과 5,000주 이하 | 500주 |
5,000주 초과 10,000주 이하 | 1,000주 |
10,000주 초과 50,000주 이하 | 2,000주 |
50,000주 초과 100,000주 이하 | 5,000주 |
100,000주 초과 500,000주 이하 | 10,000주 |
500,000주 초과 1,000,000주 이하 | 50,000주 |
1,000,000주 초과 | 100,000주 |
나. 모집 또는 매출의 절차
(1) 공고의 일자 및 방법
구 분 | 일 자 | 신 문 |
배정기준일(주주확정일) 또는 신주발행의 공고 | - | - |
모집 또는 매출가액 확정의 공고 | 2009년 05월 04일 | 전자공시시스템 |
청 약 공 고 | 2009년 05월 11일 | 한국경제신문 |
- | - | |
배 정 공 고 | 2009년 05월 14일 | 키움증권 홈페이지 |
- | - |
(2) 청약방법
청약대상자 | 청약방법 및 절차 | 1인당 청약한도 |
일반청약자 (기관투자자 포함) | 1) 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청 약증거금과 함께 청약취급처에 청약한다. | ▶ 총 모집 주식 100%를 기관 투자자, 기타(개인, 법인)청약 자 구분 없이 배정함. |
2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금 융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약결과 이중청약, 무자격청약 을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 본다 . | ▶ 1인당 청약한도 : 공모주식 수 범위내 | |
3) 청약사무 취급기관은 청약자의 주민등록증 등에 의하여 실명자임을 확인한 후 청약을 접수하여야 한 다. |
(3) 청약취급처
(가) 기관투자자 : 키움증권㈜ 본점
(나) 기타청약자(개인, 법인) : 키움증권㈜ 고객만족센터(1544-9000), 홈페이지(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx), HTS, ARS(1544-9900)
■ 계좌개설 및 청약방법
1. 실명확인서류를 지참하여 가까운 제휴은행 방문
<제휴은행>
국민은행, 기업은행, 신한은행, 하나은행, 한국씨티은행, 외환은행, 우리은행, 부산은행, 대구은행, 광주은행, 제일은행, 경남은행, 농협중앙회
2. 증권거래계좌 신청서 작성
3. 청약자금 입금
4. 청약 신청[HTS, ARS(1544-9900), 고객만족센터(1544-9000)]
* 법인 계좌개설은 키움증권 본사 영업부(02-3787-5070)에서만 가능합니다
* 기타 자세한 사항은 키움증권 홈페이지 및 고객만족센터(1544-9000)로 문의하시기 바랍니다.
(4) 청약결과 배정방법
(가) 우리사주조합 청약분은 배제합니다.
(나) 일반공모청약 : 일반공모 후 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정하여 잔여주식이 최소화되도록 하며 최종잔여주식은 추첨 에 의하여 배정합니다.
(다) 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 다음과 같이 배정합니다.
① 1단계 배정 : 총청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다.
② 2단계 배정 : 1단계 배정 후, 최종잔여주식은 추첨에 의하여 배정합니다.
(라) 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 청약 결과 미 달된 주식은 미발행 처리합니다.
(마) 기타
① 상기 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 전부를 청약으로 보지 아니합니다.
② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
③ 청약자는 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률에 의건 실지명의에 의해 청약하여야 합 니다.
(5) 투자설명서 교부 안내
2009년 2월 4일부터 시행된 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 따라 증권을 투자자에 게 취득(모집ㆍ매출)하게 하는 경우 종전 증권거래법에서는 투자자가 요구할 경우에만 투자 설명서를 교부하였으나, 이제는 의무적으로 모든 투자자에게 교부하여야 합니다.
따라서 금번 일반공모에 청약하고자 하는 투자자는 청약이전 투자설명서를 교부 받거나, 투 자설명서 수령거부의사를 서면으로 표시하여 청약취급처에 제출하여야 합니다.
(가) 투자설명서 교부의무 주요 내용
구분 | 내용 | 비고 |
교부의무 | 증권의 효력이 발생한 증권을 취득(청약)하고자 하는 투자자 | 발행인, 주관사 |
교부대상 | 투자설명서(예비설명서는 제외) | 교부확인필요 |
교부방법 | 서면 또는 전자문서 | - |
투자설명서 수령 거부는 서면으로만 가능(확인서 제출 요망) | ||
① 교부장소 : 키움증권 홈페이지 및 HTS
② 교부방법
- 불특정다수를 대상으로 한 일반공모이므로 청약취급처인 키움증권 홈페이지 및 HTS를 통 한 전자문서 다운로드 방법으로 교부합니다.
(나) 청약 절차
① HTS, 홈페이지 온라인 청약 : HTS 또는 인터넷 홈페이지에 접속 후, 청약 입력화면에서 투자설명서(PDF 파일)를 다운로드 받고 전자문서 교부동의와 다운로드 확인란에 체크한 후 에야 청약이 가능합니다.
② ARS 청약 : 투자설명서를 교부 받음이 확인된 투자자분들만 청약을 하실 수 있습니다. HTS와 홈페이지에서 투자설명서를 다운로드 받으신 후, 청약에 임해주시기 바랍니다.(다운 로드를 받으면 기록이 남아 그 이후, ARS 청약이 가능합니다.)
③ 고객만족센터 청약 : 투자설명서를 교부 받음이 확인된 투자자분들만 청약을 하실 수 있 습니다. HTS와 홈페이지에서 투자설명서를 다운로드 받으신 후, 키움증권 고객만족센터로 전화 주시기 바랍니다. 교부 확인 후, 청약이 가능합니다.
(다) 투자설명서 수령 거부 확인서
투자설명서를 교부 받지 않고 청약하기를 원하시는 투자자는 “투자설명서 수령 거부 확인서 ”를 서면(팩스)으로 당사에 제출하여 주시기 바랍니다.
- 투자설명서 수령 거부 확인서를 원하는 고객님은 고객만족센터로 전화하셔서 이메일 또는 팩스로 수령 받으시거나 키움증권 주식회사 홈페이지에서 다운로드 받으시기 바랍니다.
- 투자설명서 수령 거부 확인서 제출처 : 키움증권 기업금융팀
(Fax : 02-3787-5142)
(라) 기타
- 투자설명서를 교부 받지 않거나, 투자설명서 수령 거부의사를 서면으로 제출하지 않을 경 우, 청약에 참여하실 수 없습니다.
※ 관련법규
<자본시장과금융투자업에관한법률> 제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추 어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한 다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하 고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.
<개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자
제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고 자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투 자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경 우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한 다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것
<자본시장과금융투자업에관한법률시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약 의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제 외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한 다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하 여 고시하는 자
제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통 령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자
(6) 주권교부에 관한 사항
① 주권교부예정일 : 2009년 5월 22일(주권상장 예정일 : 2008년 5월 25일)
② 주권교부장소 : 국민은행 증권대행부
③ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우,해당 청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄발행되 고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동입고됩니다.
※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항 예탁자 또는 그 투자자 가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구 하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이 들을 갈음하여 예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록(「 국채법」또는 「공사채등록법」에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다.
6. 인수에 관한 사항
[인수방법 : 모집 또는 매출주선]
인 수 인 | 인수주식의 종류 및 수 | 인 수 조 건 | ||
명 칭 | 고유번호 | 주 소 | ||
- | - | - | - | - |
※ 키움증권(주)는 인수인이 아닌 투자중개인으로서 본 모집을 주선합니다
7. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항 가. 신주인수권증서에 관한 사항
신주배정기준일 | 신주인수권매매금융투자업자 | |
회사명 | 회사 고유번호 | |
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나. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항
※ 자본시장과금융투자업에관한법률 제311조[계좌부기재의 효력]
(1) 투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된자는 각각 그 증권을 점유하는 것으로 본다.
(2) 투자자계좌부와 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목 적으로 질물인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본다.
(3) 예탁증권의 신탁은 신탁법 제3조 제2항의 규정에 불구하고 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산 인 뜻을 기재함으로써 제3자에게 대항 할 수 있다.
(4) 주권 발행전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있다.
다. 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
(1) 청약증거금은 주금 납입기일에 주금납입으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는무이자로 합니다.
(2) 초과청약증거금의 환불통지는 2009년 5월 14일 키움증권㈜ 홈페이지에 공고함으로써 개별통지에 갈음합니다. 초과청약증거금의 환불은 2009년 5월 14일부터 실시합니다.
라. 주금납입장소 부산은행 강남지점
마. 기타의 사항
가. 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 존재하므로 발행가 산정후 1주당 발행가 액이 청약시점 주가보다 낮을 가능성을 배제할 수 없사오니 투자자께서는 투자시 이점 유념 하여 주시기 바랍니다.
나. 이번 유상증자는 일반공모 유상증자로써 청약일에 미청약할 경우 당사는 발행하고자 하 는 주식수보다 실제 발행주식수가 감소하여 당사의 유입자금이 예정과 달라질 수 있어 자금 사용 목적에 영향을 미칠 수도 있으니 이점 유의하시길 바랍니다.
다. 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경되는 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.
라. 본 증권신고서상의 유상증자 일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고 서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.
마. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서 의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩 니다.
바. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본신고서에 기재 된 사항 이외에 자산,부채,현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향 을 미치는 사항은 없습니다. 따라서 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락 되어 있지 않습니다.
사. 금융감독원 전자공시 홈페이지(xxxx://xxxx.xxx.xx.xx)에는 당사의 사업보고서(분,반기보 고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오 니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.
II. 투자위험요소
□ 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기전에 본 유가증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래에기재된 "투자위험요소"를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해 야 합니다.
□ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사 항이라 하더라도, 당사의운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자 는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀 한 판단에 의해야 합니다.
□ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격 이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.
1. 사업위험
[유통사업 부문]
(1-1) 당사는 잦은 사업구조의 변경으로 인해 사업기반의 안정성이 매우 취약한 수준이며, 신규사업으로 진행했던 사업들의 진입실패로 사업의 불확실성이 존재하고 있습니다.
당사는 1999년 전자 화폐 솔루션 사업을 시작으로 코스닥 시장에 진입하였으나 잦은 경영진 변동 및 주력사업의 변동으로 불안정한 경영상태가 이어져 왔습니다. 2004년 이후 생활용품 유통사업을 주력으로 하고 있으며, 골프용품 판매사업을 비롯하여 다양한 신규사업을 추진 해 왔습니다.
당사의 주력사업인 생활유통 사업은 내수경기 침체에 따른 소비심리 위축과, 유통시장의 대 형화로 인하여 생활유통 사업은 부진을 거듭하고 있습니다. 당사는 주력사업인 유통사업 외 에 다양한 신규사업을 추진해 왔으나, 잦은 경영진의 교체와 신규사업의 진입 실패 등으로 지속적인 적자를 시현하고 있습니다.
(1-2) 당사의 주력사업인 생활용품 유통업은 내수 경기 및 입지에 영 향을 많이 받는 산업입니다. 경기침체 따른 소비심리 위축으로 유통 업의 침체가 예상됩니다.
소매 유통업은 최종 소비자를 대상으로 하기 때문에 국내 소득 및 소 비 지출의 변화와 밀접한 연관성이 있습니다. 2008년초 110.5 수준 이던 소비자경기 기대 지수는 2008년 8월 기준 80.5 수준까지 하락 하는 등 소비자 체감경기는 급격한 하강세를 지속하고 있습니다. 소 비심릴 위축으로 2008년 소매업 판매액 지수는 전년비 3.9% 수준의 성장세를 시현하였으며 이는 2007년 및 2006년 성장률인 5.2% 5.6% 대비 낮은 수준입니다. 경기침체에 따른 소비심리 위축이 소매
유통산업의 침체로 이어지고 있습니다.
국내 경제는 물가상승, 소득저하, 고용부진 등으로 내부 성장 동력이 크게 약화되어 외부환경의 개선 없는 성장을 기대하기 어려운 상황으 로 현재의 경기둔화 국면은 당분간 지속될 것으로 예상됩니다. 거시 경제지표 변화로 발행하는 위험은 개별기업의 입장에서는 회피 불가 능한 위험으로 당사의 사업환경에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다
. 또한, 주식시장 또한 단기적으로 어려운 상황이므로, 상장 이후 당사 주가에 대하여 마이너스로 작용할 수 있음을 유의하시어 투자의사 결 정을 내리시기 바랍니다.
(1-3) 당사의 유통사업부문은 국내 대형마트와 일반소매유통채널등 과의 경쟁격화, 당사의 독점판매권 해지 등으로 당사의 경쟁적 위치 는 크게 악화되었습니다.
당사는 2008년 1월 4일 웰코스㈜와 일반수퍼 유통채널에 대한 독점적인 판매대행계약을 체 결함으로써 "과일나라" Brand 제품의 마케팅과 영업을 개시하면서 생활용품 유통사업을 시 작한 이후, 과일나라 브랜드 제품인 폼클렌징, 기초화장품, 헤어스타일링 제품, 염모제, 헤어 케어등의 상품을 취급하였습니다.
그러나 소비자들의 품질에 대한 기대수준은 점차 높아가고 있으며, 가격에 대하여 상당히 민 감하게 반응하고 있는 상황에서 경쟁업체간의 시장우위를 점하기 위한 활동은 더욱 가중되 고 있습니다. 이러한 영업환경 속에서 당사의 매출을 신장하고 안정적인 영업이익을 확보는 날이 갈수록 열악해지고 있습니다.
당사가 영업의 기반을 두고있는 소매유통점을 중심으로 한 대리점 유통 채널은 그 시장규모 가 점차 축소되고 있는 상황이며, 이러한 경쟁관계에서 상대적으로 열악한 위치에 있는 당사 는 영업의 목표를 실익없는 매출 신장보다는 안정적인 매출이익을 확보함에 두고 있습니다. 당사의 경쟁업체로부터 관심을 받지 못하는 중소 생활용품 제조업체와 한국시장에 처음으로 진출하려는 외국 Brand들과 제휴하여 확보한 판매에 관한 독점적 권리를 기반으로 생활용품 유통시장에서 안정적인 매출이익을 확보를 위하여 노력하고 있지만 당사가 획득한 독점 판 매권에 대한 해지(07.10.29 거래처와의 거래중단 공시참조) 등으로 당사의 영업활동에 큰 장 애가 되고 있습니다. 이점 투자시 유의하시기 바랍니다
(1-4) 당사는 주력사업인 유통사업부의 유통매출의 불안정으로 인하여 최근사업년도 까지 지속적인 손실을 기록하는 등 수익구조의 악순환이 지속되고 있습니다. 투자자께서는 이점 투자시 유의하시기 바랍니다.
당사는 2003년 12월 소망화장품社와 상품판매계약을 체결하면서 생활용품 유통사업을 시작 하였고, 이후 골프용품 유통사업(2005년 하반기 시작)과 데님원단 유통사업(2006년 시작) 등에 진출하였습니다. 그러나 당사는 2007년 10월 29일 소망화장품社와 체결한 상품판매계 약이 중단되었고, 2007년 9월 21일 골프사업부의 분할로 유통사업 매출액이 급격히 감소하 여 최근사업년도까지 지속적인 적자를 시현하고있습니다.
[2008년 유통사업 부문 재무현황]
(단위 : 원)
구분 | 유통사업 부문별 재무현황 | ||
전체 | 생활유통 사업부 | 섬유유통 사업부 | |
매출액 | 1,025,051,201 | 271,895,711 | 753,155,490 |
- 상품매출액 | 723,394,575 | 271,595,711 | 451,498,864 |
- 수수료매출액 | 301,656,626 | 0 | 301,656,626 |
매출원가 | 1,332,866,321 | 367,803,436 | 965,062,885 |
매출총이익 | - 307,815,120 | - 95,907,725 | - 211,907,395 |
판관비 | 6,772,464,667 | 473,946,123 | 6,298,518,544 |
영업이익 | - 7,080,279,787 | - 569,853,848 | - 6,510,425,939 |
영업외수익 | 409,887,166 | 80,431,050 | 329,456,116 |
영업외비용 | 11,736,526,830 | 53,979,688 | 11,682,547,142 |
계속사업이익 | -18,406,919,451 | - 543,402,486 | - 17,863,516,965 |
당기순이익 | -18,406,919,451 | - 995,256,472 | - 17,411,662,979 |
2008년도 기말 매출액은 1,025백만원 이며, 생활유통사업 전반의 판매급감으로 매출액은
271백만원을 시현하였고, 섬유유통사업은 원단대행매출로 인하여 매출액의 일부인 301백만 원이 수수료 매출로 인식되는 등 유통사업 매출액의 급감으로 이어지고 있습니다. 또한 매출 액 대비 매출원가의 상승등으로 매출총손실을 기록하고 있습니다. 2008년도 기말 적자시현 사유는 판매비와 일반관리비(6,772백만원)증가 및 기타의 대손상각비(4,477백만원), 매도가 능증권 감액손실(3,442백만원), 지분법적용투자주식 감액손실(1,172백만원)과 높은 이자비 용(1,661백만원)등의 영업외 비용 증가등으로 2008년 기말 18,406백만원의 당기 순손실을 기록하고 있습니다.
상기와 같이 기존사업인 생활용품 유통부문의 낮은 수익성과 섬유유통 사업의 판매급감 등 으로 당사는 영업적자를 면치 못하고 있으며, 2007년말 소망화장품社의 상품판매계약이 종 료와 데님유통사업에서도 사실상 철수함에 따라 외형이 급격히 감소하고 있습니다. 따라서 이를 대체할 수 있는 새로운 유통아이템 확립과 신규사업 등에진출하지 않는 한 당사의 재무 구조는 급격히 악화 될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 반드시 유의하시기 바랍니다.
[2009년 1분기 추정 매출액 현황]
(단위 : 원)
사업명 | 매 출 액 | 향후전망 | |
2008년 기말 | 2009년 1분기 | ||
생활유통사업 | 271,895,711 | 0 | 주1) |
섬유유통사업 | 753,155,490 | 0 | 주2) |
솔루션사업 | 0 | 51,100,000 | 주3) |
수소에너지사업 | 0 | 0 | 주4) |
누 계 | 1,025,051,201 | 51,100,000 | - |
주1) 생활유통사업 향후 전망
당사의 생활용품 유통사업은 슈퍼마켓의 영업을 중심으로 이루어지는 대리점 유통채널에 토대를 두고있으며, 대리점 유통채널은 전국적인 조직망을 구축하여 매출과 수익성을 확보 해 왔으나, 대형유통채널 등장으로 가격경쟁이 점차 치열해 지는 등 경쟁업체간의 시장우위 를 점하기 위한 활동은 더욱 가중되고 있습니다. 이로 인하여 당사가 영업의 기반을 두고 있 는 중소 대리점 유통채널은 그 시장규모가 급격히 축소되었고, 거대 시장으로 등극한 대형할 인점 및 소형할인점의 출현으로 영업환경이 급격이 악화되고 있어 매출액 신장 및 영업이익 확보가 점점 어려워지고 있습니다
주2) 섬유유통사업 향후 전망
당사는 2006.07.07 데님원단 유통판매 사업을 목적으로 하여 당사의 전 계열회사인(주)쌍마 인더스트리社와 상품 거래계약을 체결하였으며, 주사업인 유통사업을 원할히 수행해 왔습니 다. 그러나 금융시장 불안정 및 중국의 섬유시장 확대로 인한 가격경쟁력 하락등으로 국내 섬유사업 전반에 급격한 침체와 내수부진에 따른 판매급감등은 당사의 매출부진으로 이어져 영업손실등을 초래하고 있습니다. 향후 섬유시장의 장기침체와 내수불안정이 장기화 되면 당사의 섬유유통 사업은 위기를 초래할 수 있습니다.
주3) 솔루션사업 향후 전망
당사는 2008년도 솔루션사업부를 신설하여 해당분야의 전문인력을 영입하여 사업을 전개해 왔습니다. 해당사업은 중소형 금융회사 및 증권사, 보험사 등에 계좌관리업무등에 필요한 시 스템을 제공하고, 유지보수등을 통한 전산장애를 방지하여 금융소매사업에 진출이 용이하다 고 판단하고 있습니다. 당사의 솔루션사업부는 2008년도 금융솔루션을 위한 시스템 구축 및 영업을 전개해 왔으며, 2009년 1월 중국은행에 자체 계좌관리시스템을 제공하여 51백만원 의 수익을 창출하였습니다. 현재 당사의 솔루션사업부는 기반기술을 바탕으로 적극적인 마 케팅 활동을 통하여 금융소매사업 진출을 통하여 수익증진을 추구해 나갈 예정입니다.
주4) 수소에너지 사업 향후 전망
당사는 2008년 11월 19일 일본 Tokyo Base Corp, Inc.와 Hydrox Gas Gnerator 공급계약 을 체결 하였습니다.(2008.11.19 기타주요경영사항에 관한 공시참조) 계약의 주내용은 2008년 11월 30일 까지 일본 Tokyo Base社에 1차 선적분으로 5대( Hydrox Gas Gnerator 2,000리터급)를 납품하고(납품예정 가액 190백만원) 시험가동 및 설비적용을 거
쳐 최종테스트 완료이후 2009년 12월 31일까지 70대를 납품하는 조건입니다. 당사는 원할 한 계약이행을 위하여 2,000리터급 Hydrox Gas Gnerator 5대를 납품하기 위하여 (주)이투 오엔지니어링社의 생산의뢰를 하였으나, 일본 Tokyo Base社의 공장설비 적용모델을 기존 2,000 리터급 5대에서 10,000리터급 1대로 변경할 것을 요청하여 당사는 2008년 11월
10,000리터급 1대를 납품하였습니다. 당사가 납품완료한 10,000리터급 Hydrox Gas Gnerator는 당사의 수출실적 40백만원의 수익으로 인식 하였으나, 당사의 감사인은 해당제 품의 납품을 직수출이 아닌 대행수출로 인식하여 2008년 기말 재무제표에는 수익으로 인식 되지 못하였습니다.
향후 동 사업은 (주)이투오엔지니어링社와 계약체결 성사 여부에 따라 납품이 불가할 수 있 으며, 해당제품의 시현과정에서 중대한 오류인 폭발,가스누수, 열효율성 감소 등의 사유등으 로 해당제품의 시험결과가 부적격일 경우 당사의 2차선적은 무효화될 수 있습니다.
(1-5) 당사는 최근까지 잦은 본점이전 등으로 기업경영 환경등이 저해되고 있고 중,장기적 진행사업의 차질을 초래하고 있습니다.
(1) 본점소재지 변동상황
1999.08.13 | 서울시 강남구 역삼동 746번지 PMK빌딩 5층 |
2002.09.02 | 서울시 영등포구 여의도동 15-15번지 일신방직빌딩 4층 |
2003.07.22 | 경기도 용인시 모현면 초부리 171번지 |
2005.01.14 | 경기도 성남시 분당구 수내동 21-1 블루힐주차빌딩8층 |
2006.08.24 | 경기도 성남시 분당구 금곡동 111-7 |
2008.04.03 | 경기도 성남시 중원구 상대원동 225-5 |
2009.04.21 | 경기도 성남시 중원구 상대원동 190-1 SKn 테크노파크 센터동 401호 |
당사는 1999년 설립일 이후 최근까지 6회에 걸쳐 본점소재지를 변경하였습니다. 이처럼 잦 은 본점소재지의 이전등은 당사의 영속성에 부정적 요소로 작용하고 있으며 기업환경 등을 저해하고 있는 요소이기도 합니다. 당사는 경영환경 개선 및 임차비용절감등을 위하여 2009년 4월 21일 본점소재지를 변경하였습니다. 현 본점소재지는 유통사업부 물류창고로 사용되고 있으며, 현재 물류창고의 상품재고는 없으나 당사유통대리점 반품업무 등을 위하 여 사용되고 있습니다. 동 물류창고는 당사의 영업담당자 1인이 상주하여 근무하고 있으며, 당사의 유통대리점 등의 반품 및 미수금 등의정산업무를 담당하고 있습니다. 또한 경영효율 성 재고를 위하여 당사의 경영지원본부 임,직원은 현재 서울시 강남구 역삼동 831-11번지 소재 서울빌딩 6층에 상주하고있습니다. 현재 서울사무소는 지점으로서 등록되어 있지 아니 하며, 임차비용은 당사의 경영진 개인의 채권상계 형태로 지급되고 있어 당사에서 임차비용 이 지급되지 않습니다.
[신규사업]
(1-6) 금번 유상증자를 통하여 조달되는 자금의 투자처인 신규사업의 경우, 당사의 과거 투 자경험에 비추어 사업의 성공여부를 예측할 수 없으며, 향후 해당 신규사업의 실패 등으로당 사의 유동성 위기와 주가하락 등 잠재적 위험요소가 발생할 수 있습니다.
당사는 기존 생활용품 유통사업의 부진으로 인하여 사업다각화를 목적으로 Hydrox Gas Gnerator 공급사업에 진출할 예정이지만 현재는 수익 창출을 위한 기반을 마련하는 단계로 서 신규 투자자금이 필요한 실정입니다.
당사는 Hydrox Gas Gnerator 공급사업 진출을 위하여 (주)이투오엔지니어링의 전 대표이 사 문석진씨를 지배인으로 선임하였으나, 현재 지배인에서 사임한 상태입니다. 그러나 해당 사업은 계속 추진중에 있으며 금번 유상증자를 통하여 조달된 자금은 전용실시권 양수도 계 약과 관련 사용 될 예정입니다. 자금조달 성패에 따라 당사의 신규사업 진출일정 및 기반이 결정 되어짐을 유의하시기 바랍니다.
그러나, 과거 당사는 잦은 최대주주의 변경과 경영진의 변경으로 신규사업 등에 투자하여 막 대한 손실을 초래하였는 바, 향후 진행되어질 신규사업 또한 사업의 성공여부를 예측할 수 없으며, 당사의 유동성 위기와 주가하락 등 잠재적 위험요소가 발생 할 수 있습니다. 투자자 께서는 이점 각별히 유의하시기 바랍니다.
(1-7) 당사는 ㈜이투오엔지니어링社와 Hydrox Gas 발생장치 공급사업을 진행하고 있습니 다. 현재는 기본합의서만 체결된상태로 향후 사업전개에 불확실성이 존재 합니다.
가. Hydrox Gas Gnerator 공급사업 추진배경
(주)이투오엔지니어링은 2005년 3월 설립된 법인으로서, 수소 및 산소에너지 발생장치 제조 를 주사업으로 영위하는법인 입니다. 수소 및 산소에너지 발생장치는 물을 전기분해하여 생 성된 수소ㆍ산소 혼합가스를이용하여 철강의절단, 폐기물소각, 보일러보조연료 등으로 활용 할 수 있으며, 조선업 및 철강업 등 관련 산업의 호황과 전세계적 온실가스 감축 노력에 따라 차세대 대체에너지로 각광받을 것으로 판단하고 있습니다. (주)이투오엔지니어링社의제품 개발완료 시점은 2006년경이며, 혼합가스등의 인화성물질 취급으로 해당제품은 시험가동이 필수적이고, 사용처의 설비적용 등이 상당한 시일을 요구하고 있습니다. 따라서 해당기업의 지분가치는 아래의 재무제표상의 가치보다 저평가 되어있고, 현재 해당기업이 체결한 공급 계약등이 수익으로 인식되는 시점에서 당사와 2차계약을 체결 할 예정이며, 당사는 1차계약 이후 6개월 이내로 판단하고 있습니다.
나. 기본합의서의 진행사항
당사와 (주)이투오엔지니어링社은 계약은 총 2회에걸쳐 이루어질 예정입니다. 1차 계약은 특허권 및 전용실시권을 7억원에 양수하는 계약이며, 2차 계약은 이투오엔지니어링社에 50억원을 투자하는 계약이 될 예정입니다. 1차계약 체결 이후 당사는 해당법인에 대하여
2개 이상 회계법인의 자산평가를 진행하게 되며, 최종평가가 완료되면 당사는 평가보고서 결 과에 따라 평가된 지분가치를 근거로 하여 해당법인의 지분 50%를 취득하여 계열회사로 편 입 할 예정입니다. 본계약 체결은 기본합의서에 의해 각각 개별 계약으로 이루어 질 예정이 며, 1차 계약체결과 관련 납입시점은 유상증자 완료후 3영업일 이내에 지급하기로 잠정 합의 된 상태입니다. 2차 계약체결은 1차계약체결 완료후 6개월 이내에 계약이 진행될 예정이며 해당법인의 자산실사 및 자산평가보고서 평가결과 이후 이후 책정된 투자자금은 (주)마리나 아리수社에 기 지급한 대여금 50억을 회수하여 사용 할 예정이며, 해당법인에 대한 투자지연 등으로 2차계약이 취소 될 경우 해당사업의 진출은 불가피 할 것으로 판단하고 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
다. 본 계약 체결이후 진행사항
최종 계약완료 이후 이투오엔지니어링社는 개발 및 생산부문을 담당하게 되고, 당사는 영업 및 마케팅부문을 담당하여 사업을 진행하게 됩니다. 1차계약 완료 후 당사는 Hydrox gas 발 생장치에 대한 전용실시권 행사를 하게되며, 2차계약이 완료되면 이투오엔지니어링社에서 개발 및 생산 완료된 모든 제품에 대한 독점판매권을 행사하게 됩니다. 또한 Hydrox gas 사 업 추진과 관련하여 (주)이투오엔지니어링 전 대표이사인 문석진씨가 당사에 상주하여 영업
총괄을 담당하게 되며, 신규사업부를 구성하여 해당사업을 진행하게 됩니다. 당사는 2008년 11월 19일 일본 Tokyo Base Corp, Inc.와 Hydrox Gas Gnerator 공급계약을 체결 하였습 니다.(2008.11.19 기타주요경영사항에 관한 공시참조) 계약의 내용은 당사가 2008년11월 30일까지 Hydrox Gas Gnerator 5대를 1차 선적하여 공급하고, 1차 선적제품의 설비적용 및 시험가동을 거치게 되며, 시험가동이 최종 완료되어 설비적용 테스트에서 통과되면, 추가 70대를 2009년 12월 31일 까지 공급하게되는 계약입니다. 본 공급계약은 당사가 적극적인 마케팅을 펼쳐 일본 Tokyo Base社와 계약을 성사하였고, (주)이투오엔지니어링社에 제품발 주를 의뢰하여 생산된 Hydrox Gas Gnerator 10,000리터급 1대를 일본에 선적하였습니다.
라. Hydrox Gas Gnerator 공급계약 진행사항
- 보고서 제출일 현재
당사는 2008년 11월 30일 까지 일본 Tokyo Base社에 1차 선적분 5대( Hydrox Gas Gnerator 2,000리터급)를 납품하기로 하였습니다.(납품예정 가액 190백만원) 당사는원할한 계약이행을 위하여 2,000리터급 Hydrox Gas Gnerator 5대를 납품하기 위하여 (주)이투오 엔지니어링社의 생산의뢰를 하였으나, 일본 Tokyo Base社의 공장설비적용을 기존 2,000 리터급 5대에서 10,000리터급 1대로 변경할 것을 요청하게 되어 당사는 10,000리터급 1대 를 납품하게 되었습니다. 이는 동 제품의 특성인 인화물질 취급이라는 점에서 저용량 제품의 시험가동보다 대용량 제품의시험을 통한 위험요소분석 및 안전성, 설비적용시 오류분석을 통하여 공장설비 전반에 해당제품의 적응력등이 용이하다고 판단하게 된것입니다.
현재 일본 Tokyo Base社에서 해당 제품의 설비적용 및 시험가동을 엄격히 진행하고 있으며
, 시험가동 결과에 따라서 유지보수 및 제품의 보완작업 등을 거쳐 최종 통과시 2차 선적이 진행될 예정이며, 보고서 제출일 현재 2차 선적은 진행되지 아니하고 있습니다. 해당제품의 시현과정에서 중대한 오류인 폭발, 가스누수, 열효율성 감소 등의 사유등으로 해당제품의 시 험결과가 부적격일 경우 당사의 2차선적은 무효화될 수 있습니다. 당사가 납품완료한 10,000리터급 Hydrox Gas Gnerator는 당사의 수출실적 40백만원 수익인식 하였으나, 당 사의 감사인은 해당제품의 납품을 직수출이 아닌 대행수출로 인식하여 2008년 기말 재무제 표에 수익으로 인식되지 못하였습니다. 향후 2차선적이 진행되면 해당제품은 당사가 Tokyo Base社에 납품 및 결제청구 전반에 거쳐 직접 진행하여 당사의 수익으로 인식 할 예정입니 다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 보고서 제출일 현재 당사의 지배인으로 선임되 었던 문석진씨는 지배인에서 사임한 상태이며, 사유는 당사가 추진하였던 한강특화사업의 원할한 진행을 위하여 (주)마리나아리수社의 이사인 김정훈씨를 지배인으로 선임하는 과정 에서 사임하게 되었습니다. 현재 문석진씨는 Hydrox Gas Gnerator 공급사업의 원할한 진출 을 위하여 프로세스 구축 및 신규사업부 구성을 위한 조직편성 등을 준비하고 있는 등 해당 사업을 계속하여 수행하고 있습니다.
마. 자산양수도신고서 미제출 사유
전용실시권 양수도와 관련하여 자산양수도신고서의 미제출 사유는 해당기업의 본계약 체결 이전이며, 본계약 성립이후 2개이상의 회계법인의 자산실사 및 평가이후 평가된 지분의 가치 를 근거로 자산양수도신고서 제출 사유발생시 즉시 제출 할 예정입니다. 투자자께서는 이점 투자시 유의하시기 바랍니다.
(1-8) 당사는 ㈜마리나아리수社와 한강시민공원 뚝섬지구 개발사업과 관련 양해각서를 체결 하였으나, 자금조달의 수차례지연 등으로 동사업은 철회 되었습니다. 투자자께서는 이점 투 자시 유의하시기 바랍니다.
당사는 ㈜마리나아리수社와 한강시민공원 뚝섬지구특화사업을 공동으로 추진하고자 2009년 1월 9일 양해각서를 체결하였습니다.(2009.01.09한국경제, 뉴스핌 보도자료 참조) 본 양해각서는 (주)마리나아리수社가 한강시민공원 뚝섬지구 내에 노후유선장(서울시 광진 구 자양동 427-7)을 개발하여 바지선 3척을 연결, 3층 규모의 건축물(높이 14m, 전용면적 3,331㎡) 3개동을 건립하여 컨벤션센터, 비지니스 호텔과 해상스포츠 시설 등을 조성하는 사업 입니다.
(주)마리나아리수社는 2008년도에 설립되어 서울 망원지구 및 뚝섬지구의 유선장을소유하 고 있고 유선장 내의 위락시설인 해상 레스토랑과 웨딩홀 등을 운영하고 있는 법인입니다. 동 유선장은 한강사업본부의 점용허가 승인으로 운영이 가능하며, (주)마리나아리수社는 2009년 12월 31일까지 운영이 가능하고,이후 점용허가 갱신등으로 해당 유선장 시설을 운 영하고 있습니다. 당사는 (주)마리나아리수社가 서울시한강사업본부로부터 허가받은 한강시 민공원 특화사업에 진출하고자 2008년 10월 1일과 2008년 12월 23일에 각각 25억원을(주
)마리나아리수社에 지급하였고, 상환기일은2009년 3월 31일 까지이며 연이율은 9%로 약정 하였습니다. 또한 양해각서 내용에 따라 기 지급한 50억원은 본 계약체결 이후 시설설비 투 자금으로 전환 될예정이였습니다. 당사는 투자금 회수 및 사업위험 등에 기인하여 (주)마리 나아리수社로 부터 동사가 보유하고 있는 80억원 상당의 유선장 및 시설물 일체에 대한 담보 를 제공 받았습니다.(담보목록 서울시 광진구 자양동 427-7소재 허가번호2008-39호, 서울 시 광진구자양동 427-7 소재 허가번호 2008-36호 점용허가 기간 2009년 12월 31일) 총 2회에 걸쳐 50억원을 대여하게된 사유는 서울시의 랜드마크인 한강의 향후 개발가치에 대한 수익증진이 예상되어 한강시민공원 특화사업에 큰 관심을갖게 되었습니다. 당사는 신중한 의사결정을 통하여사업성 판단을 하고자 금전대여 형태로 지급하게 되었으며, 동 사업의 조 기착공 이전 해당사업에 대한 면밀한 검토와 평가등이 이루어져야 하는점 등에서 대여형태 로 투자하게 된 것입니다. 해당 담보물건은 현행법상 건축물에 해당되지 않고 선박법상 선박 에도 해당되지 아니하며, 한강사업본부의 점용허가와 소방법등에 의해 관리되고 있는 등 등 기대상에서 제외되고 있어 제3자에게 대항은 불가능 한 실정입니다. 따라서 동 담보물에 대 한 근저당 설정등의 채무보전은불가능하며, 민,형사상 소송등을 통하여 법원으로 부터 압류 승인이 선고되면 해당 담보물에 대한 압류 및 집행은 가능하다고 판단하고 있고 법률자문을 통하여 의사결정 하게 되었습니다. 또한 해당법인에 대한 대여가 단순대여가 아닌 향후 설비 투자금으로 전환 될 예정으로, (주)마리나아리수社 대표이사인 이상석씨 개인에 대한 압류설 정은 하지 않았습니다.
그러나 당사가 추진하고자 하였던 한강시민공원 특화사업은 당사의 자금조달이 수차례에 거쳐 지연되는 등의 사유로 철회 되었으며, 당사가 기 지급한 대여금은 금전대여 약정에 따 라 2009년 3월 31일까지 회수하기로 되어있으나, 당사의 자금조달이 수차례 지연됨에 따라 한강특화사업 본계약 체결 시일도 지연되는 등 사업관계를 고려하여 당사가 일방적인 담보 물 실행보다는 양사간 협의를 통하여 회수일정등을 조율하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사가 (주)마리나아리수社로 부터 수취한 이자는 없으며, 양사간 협의끝에 당사가 기 대여 한 50억원에 대한 원리금을 2009년 6월 30일까지 회수하기로 재약정 하였습니다.
당사는 재약정 기일인 2009년 6월 30일까지 회수 할예정이며, 향후 동 대여채권에 대한 미 상환시 금전소비대차 약정에 따라 민,형사상 조치를 취 할 예정이며, 판결선고에 따라 동 담 보물의 강제집행을 진행하겠습니다. 투자자께서는 이점 투자시 유의하시기 바랍니다.
[㈜마리나아리수 기업개요]
ㄱ. 대표이사: 이상석
ㄴ. 설립일: 2008년 9월 1일
ㄷ. 자본금: 500,000,000원(액면가 5,000원)
ㄹ. 사업현황: 내륙수상운송업, 종합관광 및 휴양지개발과 운영사업 ㅁ. 주된 사업내용: 유선장 운영사업
※ 주주현황
주 주 명 | 주 식 수 | 지 분 율 | 비 고 |
김 정 훈 | 40,000 | 40% | 최대주주 |
김 상 진 | 30,000 | 30% | - |
민 철 희 | 30,000 | 30% | - |
합 계 | 100,000 | 100% | - |
※ 회사연혁
2008.09.01 (주)아리나마리수 법인 설립
2008.09.05 뚝섬 유선장(마리나 시설) 취득
2008.09.19 망원 유선장(마리나 시설) 취득
[(주)마리나아리수 2008년도 요약 재무사항]
(단위 :원)
구 분 | 2008년(제1기) |
[유동자산] | 22,554,065,221 |
ㆍ당좌자산 | 22,554,065,221 |
ㆍ재고자산 | 0 |
[비유동자산] | 11,024,425,790 |
ㆍ투자자산 | 21,995,790 |
ㆍ유형자산 | 11,002,430,000 |
ㆍ무형자산 | 0 |
자산총계 | 33,578,491,011 |
[유동부채] | 26,263,695,840 |
- 미지급금 | 2,730,540,810 |
- 예 수 금 | 491,030 |
- 단기차입금 | 23,500,000,000 |
- 미지급비용 | 32,664,000 |
[비유동부채] | 7,600,000,000 |
- 장기차입금 | 7,600,000,000 |
부채총계 | 33,863,695,840 |
[자본금] | 500,000,000 |
[자본잉여금] | 0 |
[자본조정] | 0 |
[기타포괄손익누계액] | 0 |
[이익잉여금] | 0 |
자본총계 | -285,204,829 |
매출액 | 0 |
영업이익 | 0 |
계속사업이익 | -785,204,829 |
당기순이익 | -785,204,829 |
2. 회사위험
(2-1) 당사는 2008년도 기말 매출액이 관리종목 지정 사유에 해당하는 3,000백만원에 미달 하여 코스닥시장 상장규정 제28조의 1항 2호의 규정에 의해 관리종목에 지정되었습니다.
2008년도 기말 현재 당사의 당기순손실액은 18,406백만원으로 직전사업연도의 당기순손 실액 10,448백만원 대비 56.76%의 손실이 확대되었으며, 전기 대비 90.3% 감소한 1,025백 만원의 매출로 인하여 당기 영업손실이 7,080백만원, 전기영업손실이 3,607백만원으로 계 속적인 영업손실 상태에 있습니다. 당기순손실액 증가 사유는주력사업 미확보에 따른 매출 의 부진과, 이자비용 및 투자자산처분손실, 단기대여금의 대손상각 등이 주원인 입니다.
(2-2) 당사는 기존 유통사업의 부진과 신규사업에 대한 지속적인사업실패로 인하여 관련 채 권이 부실화된 상태이며, 회수가능성또한 희박한 상태입니다. 이는 수익성과 재무상태에매우 부정적인 영향을 미칩니다.
당사는 2008 사업년도말 기준으로 채권에 대한 대손충당금 설정율은 매출채권 78.72%, 단 기대여금 44.63% 미수금 85.19% 장기대여금 100.0%로 채권에 대한 충당금설정율이 높습 니다. 이는 그동안 기존 유통사업의 부진에 따른 매출채권의 회수 지연과 신규사업으로 추진
하여 왔던 사업에서의 실패로 관련 투자금이 부실화로 된 것입다.
[채권별 대손충당금 설정 현황]
(단위: 백만원)
구 분 | 채권 총액 | 대손충당금 | 대손충당금 설정률 |
매 출 채 권 | 4,178 | 3,289 | 78.72% |
단 기 대 여 금 | 11,796 | 5,265 | 44.63% |
미 수 금 | 8,075 | 6,879 | 85.19% |
장 기 대 여 금 | 300 | 300 | 100.0% |
합 계 | 25,659 | 12,603 | 64.61% |
매출채권은 3년 초과된 매출채권의 비율이 51.60%로 악성채권비율이 높은 상태입니다. 장 기성매출채권의 대부분은 유통사업부문의 주요 거래처였던 온앤오프라인에 대한 것입니다. 온앤오프라인과는 2004년 1월 부터 화장품 "꽃을 든 남자"를 납품하여 왔으나 온앤오프라인 의 폐업으로 인해 관련 매출채권의 회수가 불가능한 상태입니다.
이러한 채권부실화로 당사는 충당금설정을 통해 부실화를 대부분 손실로 반영하였습니다. 그러나 관련 채무자의 파산과 부도 등으로 회수가능성은 낮아보입니다. 손실 반영으로 당사 수익성은 크게 저하되었으며, 이러한 수익성 저하는 저조한 현금흐름으로 이어지며, 내부창 출현금 부족으로 당사 유동성 및 재무안정성에도 부정적인 영향을 미칩니다. 이점 투자자께 서는 유의하시기 바랍니다.
※ [세부 참고사항]- 미수금 발생사유 및 회수가능성
[2008년 기말 현재 미수금 현황]
(단위: 천원)
구 분 | 미수총액 | 대손충당금 | 비 고 |
ABP | 3,276,273 | 3,276,272 | 주1) |
㈜온앤오프라인 | 1,288,350 | 1,288,350 | 주2) |
㈜에쿠노바홀딩스 | 2,314,500 | 2,314,500 | 주3) |
(주)블루클럽메리츠 | 730,000 | - | 주4) |
기 타 | 466,123 | - | 주5) |
소 계 | 8,075,246 | 6,879,123 | - |
주1). Allied Biotech Partners Inc. 미수금
당사는 2002.08.28 회사는 암 ,에이즈 진단 시약부분 및 의약관련 수출입업의 추진과 관련 하여 2002년 8월 28일자로 Allied Biotech Partners Inc.와 암진단 및 치료기술을 포함한 관련 부대기술, 기법의 도입 및 상호 협력관계를 구축하는 계약을 체결하였습니다.
2004.12.31 회사는 Allied Biotech Partners Inc.(이하 "ABP")와 체결한 암진단 및 치료기 술 도입 등에 관한 계약에 대하여, 기술의 보유회사인 Cangen사의 ABP와의 라이센스 계약 이 해지됨에 따라, 2003년 8월 8일자로 동 계약을 합의 해지하였습니다. 동 해지계약에 의하 여 ABP는 회사가 지불한 기술도입비용 3,276,273천원(US$3,000,000)을 해지일로부터 6개 월 이내에 현금으로 상환하기로 하였으나, 회수되지 아니하였습니다. 신고서 제출일 현재 해 당법인은 청산종결 되어 향후 채권의 회수가 불가능한 실정이며, 이에 따라 회사는 동 자산 을 미수금으로 계정대체하고 전기말에 전액 대손충당금을 설정하였습니다. 이점 투자시 유 의하여 주시기 바랍니다.
당사는 이와 같은 사업위험을 방지하기 위하여 신규사업추진과 관련하여 보다 면밀한 사업 계획수립에서부터 시장조사, 사업타당성분석, 관련 기술의 시장성 및 관련 법규 검토 등 다양 한 부분에서 세심한 검토를 요하고자 합니다. 또한 사업추진을 위하여 기술도입이 필요한 경 우 상기와 같은 위험을 막기 위하여 기술도입과 관련하여 상대방과의 문제가 발생하였을 경 우 법률적으로 보상받을 수 있는 제도적인 장치 등을 약정서에 반드시 추가하여 관련된 사업 위험을 최소화 하고자 노력하겠습니다.
가. ABP의 채권반환청구소송에서 1심 패소하게된 경위
- 채무자인 송기환의 차용증서 등을 근거로 1심 패소(2003.12.19)하여 당사는 항소를 하였 으나 기술도입해지계약에 따른 협의사항(항소 자진 철회)을 통하여 항소를 취하였습니다.
나. ABP는 회사가 지불한 기술도입비용 3,276,273천원(US$3,000,000)을 해지일로부터 6개월 이내에 현금으로 상환하기로 하였으나 상환하지 않은 경위
- 기술도입해지계약서상의 선행조건인 대여금 상환(채권반환청구소송과 관련된 3억원)이 이루어 지지 않았다는 명목으로 상환을 지연하였으며 , 당사가 ABP관련하여 기술도입비용 변제 소송을 준비하는 과정 중에 ABP가 2005년 3월 7일자로 해산되어 추가적인 법적 조치 를 취하지 못하였습니다.
다. ABP에 대한 법적인 대응방안
- ABP가 2005년 3월 7일자로 해산되어 추가적인 법적조치를 취하지 못하였으며, 추가약정 서상 ABP는 미수금 반환의무가 없음에 따라 전액 대손 처리 되었습니다. 추가약정서상의 내 용은 미수금 반환의 선행조건인 대여금(채권반환청구소송과 관련된 3억원)을 지급받은 후 기술도입비용을 반환하겠다는 내용의 추가계약서이었으며,당사가 대여금을 지급하지 아니 하여 기술도입비용을 반환은 이루어 지지 아니하였으며, 당사가 대여금(3억원)을 지급하지 않은 사유는 대여금을 지급하고 나서도 ABP의불성실한 입장 등 3,276,273천원의 기술도입 비용을 지급할 의사가 없는 것으로 판단되어, 지급을 보류한 상태였습니다. 그후 ABP는 2005년 3월 7일자로 해산을 신청하여 청산종결 되었습니다.
주2). (주)온앤오프라인 미수금
당사는 2004년 1월 20일자로 ㈜온앤오프라인과 상품 "꽃을든남자"의 공급계약을 체결하여 2년간 상품을 공급하고, 대금은 세금계산서 발행 후 3개월 이내에 회수하기로 계약하였습니 다. 매출발생 직후 온앤오프라인이 폐업되어 채권의 회수가 불가능한 실정이며 이에 당사는 전액 대손충당금으로 설정하였습니다. 당사는 매출채권에 대한 회수를 위하여 내용증명서를
수차례 발송하는등 채권의 회수를 위하여 노력 하였으나 ㈜온앤오프라인은 폐업 이후 소재 파악의 명확하지 않아 채권 회수에 어려움을 겪고 있습니다. 또한 당사는 2004년 말 현재 (주)온앤오프라인의 (유)한국비엠에스제약에 대한 상품매입대금 지급을 보증하기 위하여 서 울보증보험(주)에 단기금융상품 500,000천원을 담보로 제공하였으며, 2005년 중 회사는 동 단기금융상품 500,000천원을 (유)한국비엠에스제약에 지급하였습니다. 이에 따라 회사는 500,000천원을 (주)온앤오프라인에 대한 미수금으로 계상하고 이에 대해 전액 대손충당금 을 설정하였습니다. 또한, (주)온앤오프라인과의 엔파밀 매입대금 대지급 약정에따라 (유)한 국비엠에스제약에 대지급되었던 (주)온앤오프라인의 매입대금 788,351천원에 대해 전액 대 손충당금을 설정하였습니다. 보고서 제출일 현재 (주)온앤오프라인의 채권은전액 회수가 불 가능 합니다. 이점 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다.
주3). 에쿠노바홀딩스 미수금
2007년 12월 27일 당사는 태양광에너지 사업진출을 위하여 (주)유비트론의 최대주주인 (주
)에쿠노바홀딩스와 경영권 양수도에 관한 양해각서를 체결 한 바 있습니다. 당사는 (주)유비 트론社의 원할한 공장설비의 착공을 위하여 경영권 양수도 본 계약 체결 이전 5,512백만원 을 (주)에쿠노바홀딩스에 지급하였으며, (주)에쿠노바홀딩스社는 동 자금을 (주)유비트론社 의 태양광에너지 생산공장 설립에 투자되었습니다. 그러나 본 양해각서는 당사의 유동성 악 화로 인하여 해지되었으며, 당사는 기 지급한 5,513백만원을 조속히 회수하고자, 에쿠노바 홀딩스를 상대로 회수 요청을 하여 5,513백만원 중 3,198백만원을 회수하였고, 미회수 잔액 2,315백만원을 미수금으로 계상하였습니다. 사업의 주체인 (주)유비트론의 최대주주인 에쿠 노바홀딩스와 양해각서 체결이후 5,513백만원이 선지급된 사유는 (주)유비트론의 태양에너 지 생산공장 설립과관련 에쿠노바홀딩스社의 요청으로 선 지급하게 되었으며, 당사는 (주)유 비트론社와 전략적 제휴관계로 사업관계를 간과 할수 없었으며, 당사의 이해관계적 측면과 당사의 주력사업의 확충이 절실한 상황 등이 고려되었습니다. 또한 양해각서 해지 이후선지 급 되었던 5,513백만원 중 미회수 잔액인 2,315백만원 미회수 사유 또한 태양광에너지 생산 공장 설립등의 자금투입으로 에쿠노바홀딩스社의 상환 연기등의 합의에 따라 미수금으로 계 상된 것입니다. 당사는 위와같은 사업관계를 고려하여, 에쿠노바홀딩스와 추가합의를 통하여 미 회수된 2,315백만원을 2008년 12월 20일까지 회수 하기로 합의하였습니다.
※ 경영권 양수도 예치보증금 현황
(단위:원)
지급일자 | 지급금액 | 회수금액 | 비 고 |
07.12.31 | 300,000,000 | 0 | 실사보증금 |
08.01.07 | 2,700,000,000 | 0 | 계약보증금 |
08.01.31 | 12,500,000 | 0 | 예치보증금 |
08.03.21 | 2,500,000,000 | 0 | 예치보증금 |
08.04.26 | 0 | 1,494,000,000 | - |
08.05.02 | 0 | 4,000,000 | - |
08.05.13 | 0 | 400,000,000 | - |
08.06.10 | 0 | 500,000,000 | - |
08.06.12 | 0 | 800,000,000 | - |
계 | 5,512,500,000 | 3,198,000,000 | - |
보고서 제출일 현재 당사와 유비트론社의 전략적 제휴관계 양해각서는 해지되었으며, 에쿠 노바홀딩스를 상대로 내용증명을 발송하는 등 조속한 회수를 위하여 노력해 왔습니다. 그러 나 국내 금융시장의 악화는 유동성 악화등으로 이어져 미수금의 회수를 어렵게 하고 있는 실 정 입니다. 당사는 에쿠노바홀딩스社 상대로 압류를 진행하고자 하였으나, (주)유비트론의 태양광웨이퍼 생산공장의 완공이 90%이상 진행되었고,당사 입장에서는 무리한 압류조치로 해당사업이 지연을 초래하는 것보다 공장가동 이후 회수하는 것이 실익으로 판단하였으며, 에쿠노바홀딩스社 역시 공장이 가동되는 시점에 부분상환을 피력하고 있어 압류조치를 취하 지 않게 된 것입니다. 당사는 동 미수금의 회수와 관련하여 협의끝에 2009년 5월 31일까지 부분 상환에 관하여 추가약정을 체결하였으며, 향후 의도적인 채무불이행시 당사는 민,형사 상 조치를 취 할예정입니다.
경영권 양수도와 관련하여 자산양수·도신고서의 미제출 사유는 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제88조의 1항에 의거 본 계약 체결이 아닌 양해각서의 체결로서, 자산양수·도신 고서의 제출사유에 부합되지 않아 제출하지 아니하였고, 본 계약 체결시점 제출 할 예정이었 습니다. 그러나 당사의 유동성악화로 인하여 동 양해각서는 해지 된 상태입니다. 투자자께서 는 이점 투자시 유의하시기 바랍니다.
가. 양해각서의 해지사유
- 당사는 주력사업인 유통사업외 신규사업을 추진하고자 에쿠노바홀딩스社를 대상으로 경 영권 양수도 양해각서를 체결하였습니다. 그러나 동 양해각서는 당사의 추가자금조달 등의 어려움 등으로 해지하게 되었습니다.
나. 양해각서 해지 이전 채권 미회수 사유
- 당사의 귀책사유로 인하여 해지된 동 양해각서는 당사가 추진하고자 하는 태양광에너지 사업을 염두하게 되었으며, (주)유비트론社의 최대주주인 에쿠노바홀딩스社가 생산설비의 조기시공을 위한 노력 등으로 전액 회수가 어려운 실정이었으며, 당사의 사업파트너 관계 등 을 고려하여 3,198백만원을 회수하고 2,315백만원을 추후에 상환하기로 합의하게 된 것입 니다. (주)유비트론社의 태양광웨이퍼 생산공장의 완공은 90%이상 진행되었고, 당사 입장에 서 무리한 압류조치로 해당사업이 지연을 초래하는 것보다 공장가동 이후 회수하는 것이 실 익으로 판단하였으며, 에쿠노바홀딩스社 역시 공장이 가동되는 시점에 부분상환을 피력하고 있어 압류조치를 취하지 않게 된 것입니다. 당사는 동 미수금의 회수와 관련하여 협의끝에 2009년 5월 31일까지 부분 상환에 관하여 추가약정을 체결하였으며, 향후 의도적인 채무불 이행시 당사는 민,형사상 조치를 취 할예정입니다.
다. 미회수 채권에 대한 대손충당금 설정 사유
- 보고서 제출일 현재 (주)유비트론社와 전략적 제휴관계는 해지되었으나, 최근 금융시장의 악화는 동 미수금 회수를 더욱 어렵게 하고 있고, 에쿠노바홀딩스社의 유동성 악화 등으로 회수가 지연되고 있어 당사는 동 미수금을 대손충당금으로 설정하였습니다. 그러다 당사는 지속하여 회수를 위한 노력을 할 것이며, 원만한 해결이 되지 않을 경우 민,형사상 조치를 취 할 예정입니다.
[㈜에쿠노바홀딩스 기업개요]
ㄱ. 대표이사: 조중길
ㄴ. 설립일: 2006년 4월 26일
ㄷ. 자본금: 400,000,000원(액면가 5,000원)
ㄹ. 사업현황: 기업인수·합병, 외국인투자자문 및 합작기업 컨설팅업 ㅁ. 주된 사업내용: 주식회사 유비트론 경영
[(주)에쿠노바홀딩스 2008년도 요약 재무사항]
(단위 :원)
구 분 | 2008년(제3기) |
[유동자산] | 790,246,263 |
ㆍ당좌자산 | 790,246,263 |
ㆍ재고자산 | 0 |
[비유동자산] | 0 |
ㆍ투자자산 | 0 |
ㆍ유형자산 | 0 |
ㆍ무형자산 | 0 |
자산총계 | 790,246,263 |
[유동부채] | 11,667,163,766 |
- 미지급금 | 1,004,983,000 |
- 예수보증금 | 2,314,500,000 |
- 단기차입금 | 3,500,000,000 |
- 미지급비용 | 571,087,838 |
- 주,임종 단기채무 | 4,276,592,928 |
[비유동부채] | 0 |
부채총계 | 11,667,163,766 |
[자본금] | 400,000,000 |
[자본잉여금] | 0 |
[자본조정] | -5,760,000 |
[기타포괄손익누계액] | 0 |
[이익잉여금] | -11,271,157,503 |
자본총계 | -10,876,917,503 |
매출액 | 0 |
영업이익 | -10,864,550 |
계속사업이익 | -2,592,250,077 |
당기순이익 | -2,592,250,077 |
※ (주)에쿠노바홀딩스社는 (주)유비트론社의 보통주식 2,021,245주(지분율 7.20%)를 소유 하고 있으며, 2008년도 (주)유비트론社의 주식하락으로 2008년도 기말현재 768백만원의 단기투자자산을 보유하고 있으며, 자본총계는 -11,271백만원으로 막대한 자본잠식 상태에 있습니다. 2008년도 기말 매출액은 없으며, 당기순손실액은 2,592백만원으로 해당법인의 재무상태는 극도로 불안정한 상태입니다. 당사는 양해각서 체결만으로 이처럼 악성 부실기 업에 대한 신규사업 투자를 강행함에 따라 채권 미회수 등막대한 재무적 손실을 초래하였으 며, 전,현직 경영진의 경영판단 오류등으로 향후 당사의 경영상태는 매우 불안정한 상태입니 다. 당사는 향후 재발 방지를 위하여 신규사업을 추진함에 있어서, 대상법인에 대한 면밀한 검토와 평가등을 통하여 경영계획 수립과 의사결정을 하겠습니다. 투자자께서는 이점 반드 시 유의하시기 바랍니다.
주4). 블루클럽메리츠 미수금
당사는 태국리조트의 지분을 취득하여 국내분양을 목적으로 신규사업을 추진하고자2008년 4월2일 블루클럽메리츠의 소유지분을 1,900백만원에 인수하였고, Treasuryservice의 대여 채권 2,000백만원을 인수하였으며, 제13회 신주인수권부사채 발행을통해 조달된 자금으로 Fisherman's village Resort 지분 49%를 취득하였습니다.
그러나 최근 국제 신용경색으로 인한 국내 금융시장의 악화로 환율상승은 관광수요의 급감 으로 이어지고 있으며, 태국에 입국하는 관광객의 대다수는 휴양시설 인프라 구축이 잘되어 있는 푸켓, 파타야 등에 집중되고 있습니다. 이는 당사가 추진하고자 하는 중,장기적 신규사 업의 불확실성으로 다가오고 있으며, 계약상대방인 블루클럽메리츠社가 이행하기로 하였던 제로마켓 및 삼성카드 등과의 업무제휴 지연과 회원권 및 여행상품 판매에 대한 진행이 이루 어지지 않은 점 등을 기인하여 당사는 해당사업을 철회하였고 본 리조트 인수계약을 취소하 게 되었습니다.
당사는 블루클럽메리츠와 추가합의에 의하여 2008년 12월 22일 900백만원, 2008년 12월 23일 1,500백만원, 2009년 1월 23일 200백만원을 회수하였습니다. 당사가 총 출자한
3,930백만원 중 3,400백만원을 회수하였고 530백만원을 조속한 시일에 회수 할 예정입니다
. 투자자께서는 이점 투자시 유의하시기 바랍니다.
주5). 기타 미수금
당사의 기타 미수금은 총액은 488백만원 이며, 이중 제2기 확정 부가세의 환급액이 144백만
원으로 성남세무서로 부터 당기 중 환급되었으며, 기타 금액은 회수가 가능하다고 판단하여 대손충당금을 설정하지 아니하였습니다.
(2-3) 당사는 상법 제542조의 9 (주요주주 등 이해관계자와의거래)의 제1항 신용공여의 제 한(금전,증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여)을 위반하였으며, 향후 심의결과에 따라 전 대표이사 이호종, 송기환. 특수관계인 예근영에 대하여 금융위원회의 조치에 따라 처벌을 받 을 수 있습니다.
[2008년 기말 현재 대여금 현황]
(단위: 천원)
구 분 | 연이자율(%) | 대여총액 | 대손충당금 | 비 고 |
<단기대여금> | ||||
(주)마리나아리수 | 9 | 5,000,000 | - | 주1) |
(주)케이에듀닷컴 | - | 999,100 | 999,100 | 주2) |
전대표이사대여금(이호종) | 8 | 507,920 | 507,920 | 주3) |
예근영 | 8 | 2,676,000 | 2,676,000 | 주4) |
(주)쌍마인더스트리 | - | 906,555 | 906,555 | 주5) |
종업원대여금 | 2.0~4.0 | 199,483 | - | - |
기 타 | 5.0~9.0 | 1,507,583 | 175,865 | - |
소 계 | - | 11,796,641 | 5,265,440 | - |
<장기대여금> | - | - | ||
전대표이사대여금 | - | 300,000 | 300,000 | 주6) |
소 계 | - | 300,000 | 300,000 | - |
주1). (주)마리나아리수 대여금
당사는 (주)마리나아리수社가 한강시민공원 특화사업에 진출하고자 2008년 10월 1일과 2008년 12월 23일에 각각 25억원을(주)마리나아리수社에 지급하였고, 상환기일은2009년
3월 31일 까지이며 연이율은 9%로 약정하였습니다. 당사는 투자금 회수 및 사업위험 등에 기인하여 (주)마리나아리수社로 부터 동사가 보유하고 있는 80억원 상당의 유선장 및 시설 물 일체에 대한 담보를 제공 받았습니다.(담보목록 서울시 광진구 자양동 427-7소재 허가번 호2008-39호, 서울시 광진구자양동 427-7 소재허가번호 2008-36호점용허가 기간 2009년 12월 31일)
해당 담보물건은 현행법상 건축물에 해당되지 않고 선박법상 선박에도 해당되지 아니하며, 한강사업본부의 점용허가와 소방법등에 의해 관리되고 있는 등 등기대상에서 제외되고 있어
제3자에게 대항은 불가능 한 실정입니다. 따라서 동 담보물에 대한근저당 설정등의 채무보전 은불가능하며, 민,형사상 소송등을 통하여 법원으로 부터 압류승인이 선고되면 해당 담보물 에 대한 압류 및 집행은 가능하다고 판단하고 있고 법률자문을 통하여 의사결정 하게 되었습 니다. 또한 해당법인에 대한 대여가 단순대여가 아닌 향후설비투자금으로 전환 될 예정으로, (주)마리나아리수社 대표이사인 이상석씨 개인에 대한 압류설정은 하지 않았습니다.
그러나 당사가 추진하고자 하였던 한강시민공원 특화사업은 당사의 자금조달이 수차례에 거 쳐 지연되는 등의 사유로 철회 되었으며, 당사가 기 지급한 대여금은 금전대여 약정에 따라 2009년 3월 31일까지 회수하기로 되어있으나, 당사의 자금조달이 수차례 지연됨에 따라 한 강특화사업 본계약 체결 시일도 지연되는 등 사업관계를 고려하여 당사가 일방적인 담보물 실행보다는 양사간 협의를 통하여 회수일정등을 조율하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당 사가 (주)마리나아리수社로 부터 수취한 이자는 없으며, 양사간 협의끝에 당사가 기 대여한 50억원에 대한 원리금을 2009년 6월 30일까지 회수하기로 재약정 하였습니다.
당사는 재약정 기일인 2009년 6월 30일까지 회수 할예정이며, 향후 동 대여채권에 대한 미 상환시 금전소비대차 약정에 따라 민,형사상 조치를 취 할 예정이며, 판결선고에 따라 동 담 보물의 강제집행을 진행하겠습니다. 투자자께서는 이점 투자시 유의하시기 바랍니다.
주2). (주)케이에듀닷컴 대여금
당사는 2004년 10월 8일 (주)케이에듀닷컴(구,(주)미래듀)에 운영자금으로 999,100천원을 대여하였습니다. 그러나 당사의 잦은 경영진 변동과 계열회사인 (주)케이에듀닷컴의 상환이 수차례 지연되었고, 유동성의 악화등으로 회수가 불가능하다고 판단하여 당사는 운영자금 대여액 999,100천원에 대해 전액 대손충당금을 설정하였습니다.
주3). 전 대표이사 이호종 대여금
전대표이사 이호종에 대한 대여금은 2007년 3월부터 이호종 전대표이사는 CMKC(콩고, 말 레이시아, 한국 컨소시엄) 프로젝트에 참여하였으며, 사업추진 과정 중 여러 가지 비용이 발 생하였습니다. CMKC의 사업추진을 위하여 2007년 4월부터 콩고 철도건설 사업 MOU체결 을 위한 아프리카 콩고 장관단 방문 아프리카 콩고 현지 출장 및 답사(20여명), 6월 CMKC의 20여개사 결성식 등을 위하여 많은 필요하였습니다.
당시 필요한 자금은 이호종 전대표이사의 개인적인 외부 차입금 형식으로 선집행이 이루어 져 사실상 개인적인 미지급금을 수반한 채 프로젝트가 진행되었으며, 이를 계속적으로 진행 하기 위하여는 이러한 미지급금의 해결이 필요 하였습니다. 2007년 8월 3일 당사의 대표이 사는 이호종으로 선임되었으며, 당사는 CMKC가 추진하는 사업에 참여하여 영업활동을 영 위하게 되었고 이에 따른 권리를 취득하였으며, 이를 위하여 이호종 전대표이사 에게 자금을 대여하여 이호종 전대표이사가 CMKC프로젝트 관련 미지급금 (주로 프로젝트의 진행을 위 한 제반 경비들로써 이호종 전대표이사의 외부차입금 형식)을 상환하였습니다. 그리고 2007년 10월 1일, 2007년 11월 16일, 2007년 12월 6일 컨설팅 비용 명목 등으로 가지급된
46백만원을 이호종 전대표이사의 대여금으로 처리하였으며 당사의 업무처리상 필요에 의하 여 접대비로 지출된 금액 중 기업회계 및 세무회계상 증빙불비로 인한 비용계상이 불가능한 금액에 해당하는 71백만원 또한 대여금으로 처리하였습니다. 2007년 12월 26일에 이호종 전대표이사는 210백만원을 당사에 상환하였으며, 나머지 금액인 507백만원은 2008년 3월 31일까지 상환할 예정이었으나, 상환회피 등으로 인하여 당사는 대여금 반환의 소를 제기하 였으며,(2008.9.29 기타 주요경영사항에 관한 공시참조) 2009년 3월 26일 서울중앙지방법 원 제33민사부 판결(2009.04.21 소송등의 판결, 결정 공시참조)에서 승소하였습니다. 동 대
여금에 대해 제공받은 담보물은 없으므로 당사는 조속한 시일에 회수하고자 전 대표이사 이 호종을 상대로 채권회수와 관련 협의중에 있습니다.
향후 동 대여채권에 대한 회수가 원할하게 진행되지 않을 경우 판결 선고문을 근거로압류를 집행 할 예정입니다. 투자자께서는 이점 투자시 유의하시기 바랍니다.
주4). 전 대표이사 특수관계인 예근영 대여금
전대표이사의 특수관계인 예근영의 대여금은 당사의 전대표인 이호종은 2007년 3월부터 CMKC(콩고, 말레이시아, 한국 컨소시엄)프로젝트에 참여하였으며, 그당시 당사는 해외 자 원개발에 대한 사업파트너였던 예근영과 공동으로 CMKC 프로젝트를 진행하였습니다.
해외 자원개발 사업이었던 CMKC 프로젝트를 진행하면서 사업추진 과정에서 제반비용이 발 생하였습니다. 2007년 4월부터 콩고 철도건설 사업 MOU체결을 위한 아프리카 콩고 장관단 방문, 아프리카콩고 현지 출장 및 답사(20여명), 2007년 6월 CMKC의 20여개사 결성식 등 을 위하여 비용의 선집행 및 이와 관련된 차입금 해결, CMKC 프로젝트를 진행하는 과정에 서 CMKC 홍콩 현지법인 설립에 대한 지분투자 등을 위하여 많은 자금이 필요하였습니다. 이와 같이 CMKC 프로젝트의 진행을 위한 각종경비의 지출과 관련하여 외국 법인을 설립하 고 지분을 취득하는 과정에서 자금의 선 집행이필요하였으며, 이를 위하여 당사는 CMKC 프 로젝트 파트너 예근영에게 자금을 선급금 형태로 대여하였습니다. 당사는 대여금의 회수를 위하여 내용증명을 발송하였으나, 이후에도 회수가 이루어 지지 않아 당사는 대여금 반환 청 구의 소를 제기 하였으며,(2008.9.29 기타 주요경영사항에 관한 공시참조) 2009년 3월 26일 서울중앙지방법원 제33민사부 판결(2009.04.21 소송등의 판결, 결정 공시참조)에서 승소하였습니다. 동 대여금에 대해 제공받은 담보물은 없으므로 당사는 조속한 시일에 회수 하고자 전 대표이사 이호종의 특수관계인 예근영을 상대로 채권회수와 관련 협의중에 있습 니다. 향후 동 대여채권에 대한 회수가 원할하게 진행되지 않을 경우 판결 선고문을 근거로 압류를 집행 할 예정입니다. 투자자께서는 이점 투자시 유의하시기 바랍니다.
주5). 쌍마인더스트리 대여금
당사는 2006.07.07 데님원단 유통판매 사업을 목적으로 하여 당사의 전 계열회사인(주)쌍마 인더스트리社와 상품 거래계약을 체결하였으며, 주사업인 유통사업을 원할히 수행해 왔습니 다. 그러나 금융시장 불안정 및 중국의 섬유시장 확대로 인한 가격경쟁력 하락 등은 섬유사 업 급격한 침체기를 유도 하게 되었고, (주)쌍마인더스트리社 사업위기를 초래하게 되었습니 다. 당사는 (주)쌍마인더스트리의 지분율이 60%가 되는 등, 계열회사와의 관계 등을 고려하 여 대여금으로 유동성 지원을 하게 되었으며, 장기침체로 인하여 (주)쌍마인더스트리社는 부 도위기를 초래하게 되어 당사는 대손충당금 설정 이후에도 추가자금을 지원하게 되었으며 현 대표이사 홍기필의 개인자금 또한 지원이 되었습니다. 이는 당사의 지분가액이 당시 18억 원에 달하였고, 당사의 주사업인 유통사업의 섬유사업부 사업진행을 위해서 자금을 지원하 게 된 것입니다. 보고서 제출일 현재 (주)쌍마인더스트리社는 유동성의 악화 등으로 회수가 어려운 실정입니다.
주6). 전 대표이사 송기환 대여금
전대표이사 송기환 대여금은 2003.12.31 회사는 당기중 주식회사 Allied Biotech Partners(이하""ABP"")가 회사를 채무자로 하여 회사의 전 대표이사 송기환의 명의로작성 된 차용증서를 근거로 제기한 채권반환청구소송에서 1심 패소하였습니다. 또한 ABP는 동 소송의 진행을 진행함에 있어 회사의 예금 75,633천원에 대하여 가압류를설정하고 회사의 토지와 건물에 청구금액 300,000천원의 가압류를 설정하였습니다. 이에 따라 당사는 동 채 무원금 300,000천원과 위약금 100,000천원을 단기차입금으로 계상하고 이를 기타의 특별
손실의 계정과목으로 당기 특별손실에 반영하였으며, 법정이자 16,658천원을 이자비용으로 영업외비용에 계상하였습니다. 당사는 해당법인의 청산종결로 인하여 전 대표이사 송기환에 대한 대여금을 회수 불가능으로 판단하여 전액 대손충당금 설정하였으며, 해당 채권에 대한 회수는 불가능 합니다
(2-4) 당사는 잦은 최대주주 변경과 경영진 교체 등으로 기업경영 환경등이 저해되고 있고 중,장기적 계획수립 등의 차질을 초래 하고 있습니다.
신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 현 대표이사인 홍기필씨로 보고서 제출일 현재 824,000주를 보유하고 있으며, 지분율은 3.95%입니다. 당사는 최근3년간 빈번한최대주주 의 변경 및 대표이사의 변경이 있었으며, 경영권 변동에 따라 추진되었던 사업은 다음과 같 습니다.
[최근 3년간 최대주주의 변동 현황]
(단위 : 주, %)
최대주주명 | 최대주주 변동일/지분변동일 | 소유주식수 | 지분율 | 비 고 |
제로마켓(주) | 2005.03.29/2005.03.29 | 270,000 | 10.31 | - |
윤형택 | 2005.08.10/2005.08.10 | 320,946 | 5.16 | - |
제로마켓(주) | 2005.09.16/2005.09.16 | 270,000 | 4.34 | - |
무한4호 기업구조조정조합 외 1인 | 2006.02.03/2006.02.03 | 1,034,998 | 9.40 | - |
키움닷컴증권(주) | 2006.12.05/2006.12.05 | 10,210,680 | 25.38 | - |
(주)시스앤코 | 2007.02.08/2007.02.08 | 4,000,000 | 9.47 | - |
(주)씨엠케이아이앤비 | 2007.08.03/2008.08.03 | 6,000,000 | 11.21 | - |
(주)에너테크외1인 | 2007.11.30/2007.11.30 | 6,000,000 | 7.60 | - |
홍기필 | 2008.01.11/2008.01.11 | 4,000,000 | 5.06 | 감자전 |
주) 지분은 변경당시 내역임
[최근 3개년 대표이사 변동내역]
변동일자 | 변동내역 |
2005.03.31 | 김승식→최민 |
2006.06.22 | 최민→김상희 |
2007.08.03 | 김상희→이호종 |
2007.10.31 | 이호종→이호종, 김지훈 |
2007.12.26 | 이호종, 김지훈→ 홍기필 |
2008.08.08 | 홍기필→ 홍기필,이락범 |
2008.09.25 | 홍기필,이락범→ 홍기필 |
[최근 3년간 경영권 변동에 따른 사업현황]
구 분 | 최대주주명 | 당해 사업내용 | 비 고 |
2006년 | 무한4호 기업구조조정 조합외 1인 → 키움닷컴증권(주) | 2006 사업년도에는 소망화장품(주)의 브랜드 "꽃을든 남자"의 화장품 및 생활용품을 필두로 하여 한국와이 어스의 브랜드 "챕스틱"의 입술보호제 등을취급하여 90여개의 전국대리점 및 9개의 지점등유통채널을 활 용하여 생활용품 유통업을 진행하였으며,2006년도 경영진이 신규로 진출한 사업은 아래와 같습니다. | |
- 2006.06.01 골프용품 유통판매 사업 및 골프채피터 양성 교육을 목적으로 하여 (주)한국골프랩社의지분 을 취득하여 계열회사로 편입 | |||
- 2006.07.07 데님원단 유통판매 사업을 목적으로하 여 당사의 계열사 (주)쌍마인더스트리社와 상품 거래 계약을 체결((주)쌍마인더스트리는 2005년 10월 25일 당사의 계열회사로 편입되었습니다.) | |||
- 2006.11.03 신규사업 진출을 위한 경영권 확보 목 적으로 남애전자(주)의 지분을 취득하여 2006.12.27 남애전자(주)를 계열회사로 편입. | |||
2007년 | (주)시스앤코 → (주)씨엠케이아이앤비 → (주)에너테크외 1인 | 2007 사업년도에는 화장품 및 생활용품 유통업과 직 영매장 및 통신판매를 통한 골프용품 유통, 데님원단 상품을 원단 가공업체 등에 공급하는 섬유유통사업등 유통사업을 활발히 진행하였습니다. 당사의2007년 도 경영진이 신규로 진출한 사업은 아래와 같습니다. | |
-2007.08.09 가봉유전개발 사업을 목적으로 (주)케 이엠에너지의 지분을 취득하여 계열회사로 편입. | |||
-2007.09.07 CMKC프로젝트 진출을 목적으로 (주 |
)씨엠케이아이앤비의 지분을 취득하여 아프리카 자원 개발사업을 추진. -2007.11.12 낸시메모리카드의 해외시장 유통을 목 적으로 (주)골든브릭스와 판매계약 체결. -2007.11.28 (주)비손금속사와 아프리카 세네갈 금 제련 및 금수출입 사업을 목적으로 합작법인 설립과 관련 양해각서를 체결. | |||
2008년 | 홍기필 | -2008.01.08 (주)유비트론사와 태양광에너지 사업 추진과 관련 양해각서를 체결. -2008.01.29 레이앤창업투자사와 에너지펀드 조합설 립과 관련 양해각서를 체결 -2008.04.04 태양광트랙커, 태양광 가로등, 태양전지 사업을 추진 -2008.10.06 (주)퓨리메드사와 의약품 판매대행 사 업을 목적으로 총4회에 걸쳐 지분을 취득 -2008.10.06 태국리조트 사업을 목적으로 (주)블루 클럽메리츠사가 소유하고 있는 Fisherman's village Resort 의 지분을 취득하고, Treasury service의 대 여 채권을 인수하여 태국리조트 사업을 추진 -2008.11.19 (주)이투오엔지니어링사와 Hydrox GasGenerator 공급과 관련 수소에너지 발생장치 사 업을 추진. -2008.11.26 (주)제이앤메디텍사와 민간의료보험 통 합정보 서비스 솔루션 제작을 목적으로 공급계약을체 결. |
최대주주와 경영진의 잦은 변동으로 당사는 누적손실이 지속되어 왔으며, 2007년 기말 자 본잠식 상태에 직면하기도 하였으며, 감자비율 90%의 무상감자를 결정하여 2008년 4월 22일 완료하였습니다. 보고서 제출일 현재 자본잠식은 탈피하였지만, 주사업인 유통사업의 독점판매권 확보가 지연되고 있고, 이는 매출실적의 악화로 이어져 보고서 제출일 현재 당사 는 매출액 미달로 인하여 관리종목에 지정되었습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍 니다.
이처럼 경영진의 잦은 교체와 변동으로 인하여 당사는 영속성에 부정적 요소로 작용하고 있 으며, 중장기적 경영계획 수립 및 실행에 걸림돌이 되고 있습니다. 향후 경영진의 잦은교체와 변동시 당사는 중장기적 사업은 차질이 불가피 하며, 주력사업확보에도 상당한 어려움을 초 래할 수 있으며, 매출액이 2년연속 관리종목 기준에 미달 또는 자기자본의 100분의 50을 초
과하는 경상손실이 있을 경우 상장폐지의 위험이 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(2-5) 당사의 최대주주는 3.95%의 지분율로 유상증자 이후 지분율은 1.65%로 낮아져 향후 적대적 M&A 등에 노출될 위험이 있습니다.
당사의 신고서 제출일 현재 최대주주는 현 대표이사인 홍기필씨로 현재 824,000주를보유하 고 있으나 지분율이 3.95%에 불과합니다. 금번 유상증자에 최대주주가 참여하지 않는다면 최대주주의 지분율은 최대 1.65%까지 낮아지게 됩니다. 최대주주의 지분율이 높지 않은 상 황이므로 안정적인 경영권 확보 측면에서 위험요소가 있으며, 책임 경영의 유인이 낮아 회사 의 정상적인 운영에 어려움을 겪을 수 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.
(2-6) 당사의 외부감사인은 당사의 계속기업으로서 존속능력에 의문을 제기하고 있습니다.
당기말 현재 회사는 전기 대비 90.3% 감소한 매출로 인하여 당기 영업손실이 7,080백만원, 전기영업손실이 3,607백만원으로 계속적인 영업손실 상태에 있으며, 향후 회사의 재무상태 및 경영성과가 큰 폭으로 변동할 수 있습니다. 이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속 능력에 중대한 의문을 제기하고 있습니다.
따라서, 회사의 계속기업으로서의 존속여부는 일반공모 방식의 유상증자의 이행과 안정적인 영업실적 및 재무구조 개선을 위한 신규사업에 대한투자에 따라 그 타당성이 좌우되는 중요 한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일, 이러한 회사의 계획에 차질이 있는 경우에는 계속기 업으로서의 존속이 어려우므로 회사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장 부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같이 불확실성의 결과로 계속기 업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.
(2-7) 당사가 보유중인 지분법적용투자주식 및 매도가능증권은 순자산가액 하락등으로 투자 손실을 초래하고 있으며, 잠재적 자산가치의 하락을 초래 할 수 있습니다.
당사가 보유중인 지분법적용투자주식 및 매도가능증권의 취득은 사업다각화 및 신규사업 추 진과정에서 발생되었습니다. 그러나 신규사업의 진입 실패와 대,내외적 여건의 악화 및 잦은 경영진 변동 등으로 당사가 추진하였던 사업은 대부분 철회 되었으며, 기 취득한 지분법적용 투자주식 및 매도가능증권은 순자산가액의 하락 등으로 당사의 자산가치 또한 현저히 감소 되고 있는 실정입니다. 향후 해당 출자주식의 순자산가액의 지속적 하락은 잠재적 당사의 자 산가치 하락으로 이어질 수 있습니다.
당사는 향후 신규사업의 진출과정에서 발생될 수 있는 타법인 주식 및 출자증권 취득과 관련 하여 동 사항과 같은 과오를 반복하지 않기 위해서 신중한 의사결정과 출자대상에 대한 면밀 한 평가를 바탕으로 의사결정 하고자 합니다. 투자자께서는 이점 투자시 유의 하시기 바랍니 다.
당사가 당기말 현재 보유하고 있는 지분법적용투자주식은 다음과 같습니다.
[지분법적용 투자주식 내역]
(단위: 천원)
종 목 | 보유주식수 | 지분율(%) | 당 기 | 전 기 | 비 고 | ||
취득원가 | 순자산가액 | 장부가액 | 장부가액 | ||||
(주)쌍마인더스트리 | 90,000 | 60.00 | 3,069,669 | 102,168 | 500,000 | 1,757,897 | (주1) |
(주)그린웍스 | 14,000 | 22.34 | 330,069 | 22,900 | 134,523 | 238,198 | - |
남애전자(주) | 1,054,989 | 25.12 | 22,168,824 | 5,463,400 | 7,692,684 | 7,670,683 | (주2) |
(주)이투골프 | 120,000 | 25.57 | 859,471 | 607,335 | 579,878 | 859,471 | - |
(주)남애홀딩스 | 13,999,970 | 49.99 | 6,999,985 | 6,645,260 | 6,823,896 | 6,999,986 | (주3) |
합 계 | 15,278,959 | - | 33,428,018 | 12,841,06 2 | 15,730,981 | 17,526,235 | |
(주1) 당사는 2006.07.07 데님원단 유통판매 사업을 목적으로 하여 당사의 전 계열회사인 (주)쌍마인더스트리社와 상품 거래계약을 체결하였으며, 주사업인 유통사업을 원할히 수행 해 왔습니다. 그러나 금융시장 불안정 및 중국의 섬유시장 확대로 인한 가격경쟁력 하락 등 은 섬유사업 급격한 침체기를 유도 하게 되었고, 당사의 섬유유통사업에도 불확실성으로 다 가오고 있습니다. 이로 인한 섬유산업 전반의 위기 등으로 당사의 섬유유통사업은 부진을 거 듭하게 되었고 당사는 2009년 1월 5일에 회사의 보유주식 90,000주를 (주)쌍마인더스트리 의 대표이사 외 1인에게 총 500백만원에 매각하였습니다. 당사의 감사인은 (주)쌍마인더스 트리社의 매각가액을 회수가능액으로판단하여 1,173백만원을 감액손실로 처리하였습니다.
(주2) 당사의 전 대표이사 김상희는 신규사업 진출을 위한 경영권 확보를 목적으로 전 계열 회사인 (주)남애전자의 주식을 취득하였습니다.(2006.11.03 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정, 2007.05.07 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시참조) 그러나 당사의 잦은 경영진 의 교체로 인하여 해당사업의 진행은 차질을 초래하게 되었습니다. 당사의 전 계열회사인 (주)남애전자는 당사와 특수관계가 해소되었으나, 당사의 계속적인 지분보유 목적은 피투자 회사에 대한 지분가치 상승이 기대되는 점 등이며, 스위치제조 업계의 선두주자로서 향후 기 업가치가 극대화 될 것으로 당사는 판단하고 있습니다. (주)남애전자의 2008년도 기말 매출 액은 30,694백만원 이며, 전기말 매출액 26,337백만원 대비 14.19% 신장되었으며, 동 사의 당기순이익은 1,254백만원을 기록하고 있습니다.
(주3) (주)남애홀딩스는 (주)남애전자에 대한 자금 및 업무지원 사업등을 목적으로 하여 2007년 8월 4일 인천광역시 남동구 논현동 436-7에서 설립되었으며, 자본금은 14,000백만 원 입니다. (주)남애홀딩스社 또한 당사와 특수관계가 해소되었으나, (주)남애전자의 최대주 주로서 당사가 (주)남애전자의 지분을 취득함에 있어 지분가치 동반 상승할 것으로 판단하고 있습니다.
당사가 당기말 현재 보유하고 있는 매도가능증권은 다음과 같습니다.
[매도가능 증권 내역]
(단위: 천원)
종 목 | 보유주식수 | 지분율(%) | 당 기 | 전 기 | 비 고 | ||
취득원가 | 순자산가액 | 장부가액 | 장부가액 | ||||
(주)케이에듀닷컴 | 40,000 | 66.70 | 200,000 | - | - | - | - |
에스디엔터넷(주) | 118,999 | 5.50 | 111,912 | - | - | - | - |
Kazakhstan Digital Information | 100,000 | 10.00 | 1,000,000 | - | - | - | (주1) |
(주)동광산업 | 22,223 | 10.00 | 250,009 | - | - | 125,218 | - |
(주)씨엠케이아이앤비 | 4,000 | 20.00 | 1,000,000 | 12,427 | - | - | (주2) |
퓨리메드(주) | 233,320 | 11.99 | 3,433,133 | 683,140 | 683,140 | 1,500,000 | (주3) |
(주)케이엠에너지 | 25,000 | 55.56 | - | - | - | 250,000 | - |
(주)미파솔 | 9,000 | 10.00 | 600,000 | 33,070 | 33,070 | - | - |
합 계 | 552,542 | - | 3,411,921 | 728,637 | 716,210 | 1,875,218 | - |
(주1) 당사는 사업다각화를 목적으로 카자흐스탄 내의 로또(LOTTO)복권사업을 추진하고자 Kazakhstan Digital Information Technology에 지분을 10억원에 취득하였습니다
.(2004.08.23 타법인주식 및 출자증권 취득 결정 공시 참조)
그러나 해당사업은 카자흐스탄 내의 사업진출에 실패하는 등 사업의 불확실성 등의 사유로 당사의 전 경영진은 해당사업을 철회 하였으며, 당사의 감사인은 2007년 기말 피투자회사의 순자산가액 하락으로 회복가능성이 없다고 판단하여 취득가액을 전액 감액하였습니다.
(주2) 당사는 2007년 8월 3일 사업목적 추가를 통하여 자원개발사업(CMKC 프로젝트)을 추 진하게 되었습니다. (관련공시: 2007.08.03 사업목적추가) 또한 당사는 CMKC 프로젝트(콩 고, 말레이시아, 한국 컨소시엄)를 위하여 2007년 9월 7일 외부평가보고서를 근거로 하여 ㈜ 씨엠케이아이앤비의 지분을 20%취득하였습니다.(관련공시:2007.09.07 타법인주식 및 출자 증권의 취득)
당사는 CMK Inv의 지분취득을 통하여 간접적인 사업참여 형태로 CMKC프로젝트에 참여하 고자 하였습니다. CMK Inv는 콩고프로젝트를 원할히 수행하는 등 사업의 정착을 위하여 노 력해왔습니다. 콩고프로젝트는 콩고공화국에 철도를 건설해주는 대가로 받는각종 이권사업 등에 사업지분을 취득하는 것으로 나뉘어져 있었으며, 철도공사의 반대급부로 콩고공화국에 게 벌목권, 팜오일 재배권, 천연자원 채굴권 등을 부여 받게 되는 사업입니다. 그러나 조단위 가 넘는 사업규모의 초기 투자를 CMKInv가담당하기는 역부족이었고, 콩고공화국의 대통령 에게 승인된 본 프로젝트의 핵심인 철도공사의 컨소시엄 탈퇴로 인하여 해당사업은 진행이 불가피하게 되었습니다.
이후 CMKInv콩고프로젝트 사업의 운영주체인 CMKC 프로젝트의 지분취득을 하지 못하였 고, 사업을 진행하였던 전 경영진의 사임으로 인하여 당사는 CMKC프로젝트 참여가 불가능 하게 되어 동 사업을 철회하게 된 것입니다. 당사의 감사인은 해당법인에 대해 중대한 영향 력을 행사할 수 없다고 판단하여 매도가능증권으로 분류하였으며, 2007년 기말 현재 피투자 회사의 순자산가액 하락의 회복가능성이 없다고 판단되어 취득가액을 전액 감액하고 매도가 능증권감액손실로 처리하였습니다.
(주3) 당사는 퓨리메드社가 개발중인 신약품을 국내 및해외시장에 독점 공급권 확보를 목적 으로 2007년 12월부터 4회에 걸쳐 퓨리메드의 지분 3,433백만원을 취득하였고, 지분취득 자금은 제11회 전환사채의 발행 및 2008년 6월 4일 소액공모 유상증자발행으로 조달된 자 금으로 사업진행을 도모해 왔습니다. 퓨리메드㈜는 아토피 스킨케어 제품, 천연물발효 미백 케어 제품 , 기능성 건강식품 등을 개발 및 제조하는 법인이며, 당사는 노인 치매치료제와 당 뇨치료제, 체내 중금속제거 발효유산균을 국내 및해외시장에 독점 공급하고자 4회에 걸쳐 퓨 리메드社의 지분을 취득해 왔습니다.
그러나 신약품 개발의 완료까지는 상당시일이 소요되며, 개발완료 이후에도 임상실험 및 식 약청 승인절차 등의 과정으로 인하여 신약품의 판매는 상당 시일이 소요되는등의 사유와 사 업의 불확실성으로 인하여 당사는 동 사업을 전면 철회하였습니다.
퓨리메드社는 2008년 기중 감자를 진행하였고 재무상태의 악화 등으로 당사의 감사인은 피 투자회사의 순자산가액 하락으로 회복가능성이 없다고 판단하여 피투자회사의 순자산 장부 가액을 초과하는 2,749,992천원을 감액하고 매도가능증권감액손실로처리하였습니다.
(2-8) 당사는 사채권자 및 이해관계자에게 교부한 어음 및 담보로 제공된 지분법적용투자주 식 및 매도가능증권 등은 잠재적인 우발채무로 두각 될 수 있습니다.
당기말 당사가 회사의 채무 등에 대하여 담보로 제공된 회사의 발행어음의 내역은 다음과 같습니다.
[금융기관 발행어음 현황]
(단위: 천원)
구 분 | 어음번호 | 어음금액 | 어음 수취자 | 관련채무 | 비 고 |
우리은행 역삼지점 | 자가00246798 | 1,302,457 | SK 네트웍스 | 어음 위,변조 | 주1) |
우리은행 역삼지점 | 자가00889195 | 1,000,000 | 한상광 | 어음 위,변조 | 주2) |
우리은행 역삼지점 | 자가00889196 | 501,000 | 이석윤 | 어음 위,변조 | |
우리은행 역삼지점 | 자가00889198 | 500,000 | 리멕스파트너스 | 단기차입급 | 주3) |
우리은행 역삼지점 | 자가00889199 | - | 당사 보관어음 | - | - |
우리은행 역삼지점 | 자가00889200 | 백지 | 이동국 | 단기차입금 | 주4) |
외환은행 서현지점 | 자가15638271 | 70,000 | 동우기계 | 법적 지급제한 | 주5) |
외환은행 서현지점 | 자가15638279 | - | SK 네트웍스 | 어음 위,변조 | 주1) |
외환은행 서현지점 | 자가15638286 | 40,000 | 퍼니팩토리 | 어음 위,변조 | 주6) |
외환은행 서현지점 | 자가15638263 | 400,000 | 참앤씨 저축은행 | 단기차입금 | 주7) |
외환은행 서현지점 | 자가15638264 | 40,000 | 참앤씨 저축은행 | 단기차입금 | |
합 계 | 11 매 | 3,853,457 | - | - | - |
주1) SK 네트웍스 어음 관련
SK네트웍스㈜를 원고로 하고 당사 및 ㈜골든브릭스를 피고로 하는 어음금액 청구의소송(어 음번호: 자가 15638279, 어음금액: 1,302,457,264원)에 피소되어 소송에 계류중에 있습니 다. 당사는 2007년 11월 12일 ㈜골든브릭스(대표이사 이완)와 물품공급에 관한 사업협력 계 약을 체결하였는 바, 동 계약에 의하면 물품대금을 선지급 하도록 되어있습니다. 이에 따라 당사는 약속어음(어음번호: 자가00246798, 어음금액: 1,802,463,548원)을 ㈜골든브릭스에 교부하였으나 회사는 물품을 주문하지 않았으므로 (주)골든브릭스가 어음 만기일에 지급제 시하지 않았습니다. 2007년 12월 5일 (주)골든브릭스는 물품구매 여신한도 증액이 가능한 지 확인하기 위해 회사에 어음 지급을 요청하여, 회사는 외환은행 약속어음(어음번호: 자가 15638279, 어음금액: 백지)을 교부하였습니다. (주)골든브릭스는 외환은행 백지어음에 금액 (1,302,457,264원)을 기재하여 (주)SK네트웍스에 유통하였으며, 최초 교부했던 만기경과한 우리은행 약속어음 1매도 반환하지 않고 있습니다. 상기 어음소지인인 (주)SK네트웍스는 만 기일에 지급제시하였고, 회사는 물품 주문이 존재하지 않았으므로 지급의무가 없다는 이유 로 외환은행에 지급정지 신청을 하였으며, 동어음은 지급거절되었습니다.
보고서 제출일 현재 당사는 항소가 진행중이며 서울고등법원을 관할로 2009년 4월 15일 변
론기일이 예정되어 있습니다.(사건번호 2008나81260호 참조) 또한, 2007년 12월 24일 (주
)골든브릭스를 피고인으로 하여 어음위조죄 및 사기죄로 서울강남경찰서에 고소하였고 보고 서 제출일 현재 수사가 진행중에 있습니다.
주2) 한상광, 이석윤 어음 관련
당사는 제13회 신주인수권부사채의 사채권자 김상용, 소병민에게 담보목적으로 어음을 제공 하였습니다. 이후 사채권자 김상용, 소병민과 협의를 통하여 해당어음을 회수하였으며, 운영 자금 조달 목적으로 한상광(어음번호: 자가 00889195, 어음금액: 백지) 및 이석윤(어음번호: 자가 00889196, 어음금액:백지)에게 각각 약속어음 1매씩을 교부하였으나 동 약속어음이 각각 1,000백만원 및 510백만원으로 어음금액이 기재되어 우리은행에 지급제시되었으며, 회사는 지급의무가 없다는 이유로 지급정지 신청을 하였고 동어음은 지급거절 되었습니다. 회사는 감사보고서일 현재 관련자들을 관할 경찰서에 사기죄로 고소한 상태이며, 향후 결과 는 감사보고서일 현재 예측할 수 없습니다.
주3) 리멕스파트너스 어음 관련
당사는 리멕스파트너스로 부터 2008년 9월 8일 185백만원과 2008년 9월 27일 185백만원 을 운영자금으로 차입하였고, 당기중 120백만원을 상환하였으며, 미상환 단기차입금은 250백만원 입니다. 당사는 이에 대한 담보제공 목적으로 어음을 교부하였습니다.
주4) 이동국 어음 관련
당사는 운용자금 차입을 목적으로 당사 경영진의 지인 이동국에게 2008년 10월 16일 50백 만원을 차입하였고, 이에 대한 담보제공 목적으로 어음을 교부하였습니다. 어음을 교부한 사 유는 채권자인 이동국씨가 당사 경영상황 악화등을 우려하였고, 당사는 향후 추가운영자금 의 조달등을 염두하여 이동국씨에게 어음을 교부하게 되었습니다. 현재 당사가 교부한 어음 은 이동국씨가 소지하고 있습니다.
주5) 동우기계 어음 관련
당사는 물품대의 결제가 도래된 동우기계의 어음 70백만원을 2008년 3월 24일 외환은행 서 현지점에 결제하였으나, SK네트웍스의 동 계좌 가압류로 인한 법적지급 제한으로 동우기계 에 결제되지 아니한 어음 입니다.
주6) 퍼니팩토리 어음 관련
당사는 전기 중 주식회사 케이엠에스인포텍에게 물품대 선급금 명목으로 발행한 약속어음 (어음번호: 자가 15638286, 어음금액: 40,000,000원) 1매를 주식회사 케이엠에스인포텍이 주식회사 퍼니팩토리엔터테인먼트에게 교부하였고 동 약속어음은 어음금액 490백만원으로 위조 및 변조되어 지급제시되었습니다. 회사는 지급의무가 없다는 이유로 외환은행에 지급 정지 신청을 하였으며, 동어음은 지급거절 되었습니다. 회사는 감사보고서일 현재 어음위조 죄로 서울강남경찰서에 고소하였고 소송준비 중에 있으며, 향후 소송이 진행되는 경우의 소 송 결과는 감사보고서일 현재 예측할 수 없습니다.
주7) 참앤씨 저축은행 어음관련
당사는 (주)참앤씨저축은행으로 부터 2008년 3월 10일 1,000백만원을 운영자금으로 차입 하였고, 당기중에 530,800천원을 상환하였으며, 미상환 단기차입금은 469,200천원 입니다. 당사는 이에 대한 담보제공 목적으로 어음을 교부하였습니다.
[약속어음 현황]
(단위: 천원)
구 분 | 어음금액 | 어음 수취자 | 관련채무 | 비 고 |
약속어음 | 2,300,000 | (주)아상아이앤씨 | 제13회 신주인수권부사채 | 주1) |
약속어음 | 1,000,000 | 이정준 | 어음 위,변조(사건종결) | 주2) |
합 계 | 3,300,000 | - | - | - |
주1) (주)아상아이앤씨 어음 관련
당사는 2008년 4월 4일 최초 결의한 주주배정 유상증자가 수차례 연기되는 등 자금조달의 지연으로 철회를 하게 되었으며, 그 이후 제13회차 신주인수권부 사채의 발행을 하게 되었습 니다. 제13회 신주인수권부 사채는 사모형태로 발행되었으며 총 모집금액은 57억원입니다.
신주인수권부사채 발행이후 당사의 반기 매출실적 등이 저조와 금융시장등의 악화로 이어진 주식시장 전반의 침체는 당사의 사모사채 23억원을 납입한 (주)아상아이앤씨 입장에서는 불 안함을 호소 할 수 밖에 없었고, 수차례 상환요청을 해왔으나 당사는 1년간 행사 및 상환청구
를 할 수 없다는 조항을 들어 협의 끝에 약속어음을 교부하게 되었습니다. 그러나 지속되는 주가의 하락과 금융시장 전반의 침체로 사채상환에 대한 불안감을 인식한 (주)아상아이앤씨 는 담보로 제공하였던 약속어음을 과잉집행하게 되었으며, 법원으로부터 압류통보를 해왔습 니다.
담보로 제공된 어음은 사채의 조기상환이 가능한 발행일로부터 1년이후 조기상환 청구가 이 루어지지 않을 경우에 대하여 집행하는 조건이었기에 당사는 이와관련 (주)아상아이앤씨와 협의를 통하여 (주)아상아이앤씨로부터 조기상환 전 담보제공한 어음의 집행을 하지 않겠다 는 이행확인서를 작성하게 되었습니다. 보고서 제출일 현재 (주)아상아이앤씨의 압류는 모두 해지가 된 상태이며, 2009년 6월 24일 이후 (주)아상아이앤씨는 당사의 조기상환을 요청할 수 있습니다. 동 사채의 미상환시 당사의 약속어음은 집행 될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 투자시 유의하시기 바랍니다.
주2) 이정준 어음 관련
이정준은 2007년 9월 18일 발행, 2007년 10월 2일 지급기일로 문방구 어음을 당사에 지급 제시 하였으나, 어음에 날인된 명판 및 직인의 위조로 인하여 지급의무가 없었고, 어음 위,변 조와 관련하여 이정준을 상대로 소송을 제기하였으며, 2009년 1월 14일 법원의 화해권고결 정이 선고되었습니다. 이후 원고 이정준의 사건청구 포기로 인하여 동 사건은 종결되었습니 다.
(2-9) 당사가 사채권자에게 담보로 제공한 어음 및 유가증권은 향후 당사의 채무불이행 등의 사유발생으로 담보물건 집행시 채권자 및 주주의 이익을 침해 할 수 있습니다.
당사가 사채권자등에게 제공한 담보목록은 다음과 같습니다.
[담보로 제공된 자산의 내역]
(단위: 천원/주)
종 목 | 제공 주식수 | 장부가액 | 담보제공처 | 관련채무 |
(주)남애전자 | 685,000 | 4,994,828 | 토마토저축은행 | 제6회 신주인수권부사채 |
(주)남애전자 | 244,989 | 1,786,391 | 사채권자 | 제14회 신주인수권부사채 |
(주)남애전자 | 125,000 | 911,465 | 남애전자(주) | 제10회 신주인수권부사채 |
(주)남애홀딩스 | 13,999,970 | 6,823,896 | (주)아상아이앤씨 | 제13회 신주인수권부사채 |
퓨리메드(주) | 233,320 | 683,140 | (주)아상아이앤씨 | 제13회 신주인수권부사채 |
합 계 | 15,288,279 | 15,199,720 | - | - |
[약속어음 현황]
(단위: 천원)
구 분 | 어음금액 | 어음 수취자 | 관련채무 | 비 고 |
약속어음 | 2,300,000 | (주)아상아이앤씨 | 제13회 신주인수권부사채 | 주1) |
합 계 | 2,300,000 | - | - | - |
담보로 제공된 어음은 집행시기는 조기상환이 가능한 발행일로부터 1년이후 이며, 당사의 유 동성 악화등의 따른 채무불이행 사유 발생시 동 담보물은 집행 될 수 있으며, 채권자 및 주주 이익을 초래하여 잠재적 주가하락 및 자산가치의 급격한 감소를 초래 할 수 있습니다. 이점 투자자께서는 반드시 유의하시기 바랍니다.
3. 기타 투자위험
(3-1) 금융위원회에서 코스닥 시장의 관리종목 지정 및 상장폐지기준의 강화로 인하여 환금 성 위험은 높아지고 있습니다. 당사는 2008년3월 11일 관리종목 지정사유가 발생하였고 현 재 관리종목에 지정되어 있습니다. 향후 관리종목 지정 추가사유 발생 및 상장폐지의 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 각별히 유의하시기 바랍니다.
<코스닥시장 관리종목지정 및 상장폐지 주요 요건>
구분 | 관리종목 지정 | 상장폐지 | 코스닥상장규정 | 해당여부 |
① 주된영업활동 정지 또는 양 도 | 주된 영업활동이 정지 또는 양도결정 | 3월이상 주된 영업활동 정지 및 영업전부의 양 도 | 제28조,제38조 | 해당사항없 음 |
② 매출액 미달 | 사업보고서상 매출액 30억원 미만 | 2년연속 매출액 30억원 미만 | 제28조,제38조 | 해당사항없 음 |
③ 경상손실 | 최근 2사업연도 연속하여 경상손실이 있고 각 사업연 도별로 당해 사업연도의 경상손실의 규모가 동 사업 연도말의 자기자본의 100분의 50을 초과하는 경우(다 만, 자기자본이 자본금에 미달하는 경우에는 자본금을 자기자본으로 함) | 3사업연도 연속 발생시 | 제28조 1항 2의 2호 제38조 1항 4의 2호 | 2008년도 사유발생 |
④ 자본잠식 | 가. 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠 식률이 100분의 50이상인 경우 나. 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자 본이 10억원 미만인 경우 다. 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견 (감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한 | - 좌측 "가"항의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 후 최근 반기말이나 사업연도말(관리종 목 지정일 이후에 반기말이나 사업연도말이 도 래하는 경우에 한한다)을 기준으로 자본잠식률 이 100분의 50이상인 경우 - 좌측 "나"항의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 후 최근 반기말이나 사업연도말(관리종 목 지정일 이후에 반기말이나 사업연도말이 도 래하는 경우에 한한다)을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우 - 좌측 "다"항의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 후 최근 반기 (관리종목 지정일 이후에 | 제28조 1항 3호, 제38조 1항 10호 | 해당사항없 음 |
으로 인한 한정이거나 법정제출 기한의 다음날부터 10일 이내에 반기보고서를 제출하지 아니하는 경우 | 반기말이 도래하는 경우에 한한다)의 재무제표 에 대한 감사인의 의견이 부적정, 의견거절, 또 는 감사 범위제한으로 인한 한정이거나 법정제 출기한의 다음날부터 10일이내에 반기보고서를 제출하지하지 아니하는 경우 - 최근 사업연도말 자본전액잠식인 경우 | |||
⑤ 최저주가 | 당일종가가 액면가액의 100분의 40미만인 상태로 연 속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경 우 | 관리종목 지정후 90일기간 경과하는 동안 당일 종가가 액면가액의 ⅰ) 100분의 40이상으로 10일 이상 계속 될 것 ⅱ) 100분의 40이상인 일수가 30일 이상일 것 두 요건 중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 | 제28조 1항 5호, 제38조 1항 19호 | 해당사항없 음 |
⑥ 시가총액 | 시가총액이 20억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매 매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우 | 관리종목 지정후 90일기간 경과하는 동안 ⅰ) 시가총액 20억 이상으로 10일 이상 계속 될 것 ⅱ) 시가총액 20억 이상인 일수가 30일 이상일 것 두 요건 중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 | 제28조 1항 6호, 제38조 1항 20호 | 해당사항없 음 |
⑦ 감사(검토)의 견 | 최근 반기보고서 감사(검토)의견이 부적정, 의견거절, 감사범위제한 으로 인한 한정이거나 법정제출기한의 다음날부터 10일이내에 반기보고서를 제출하지 아니 하는 경우 | -좌측의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코 스닥상장법인이 최근 반기(관리종목 지정일 이 후에 반기말이 도래하는 경우에 한한다)의 재무 제표에 대한 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 범위제한으로 인한 한정이거나 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기보고서를 제출하 지 아니하는 경우 - 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 | 제28조 1항 7호, 제38조 1항 11호 | 해당사항없 음 |
⑧ 경상손실 및 시가총액 50억 미만 | 최근사업년도 경상손실이 발생하고, 사업보고서 법정 제출기한의 다음날부터 60일(매매일을 기준으로 한다 )간의 기간동안 시가총액이 50억원 미만인 상태가 10일 이상 연속하거나 20일 이상인 경우 | 2사업연도 연속 발생시 | 제28조 1항 8호, 제38조 1항 12호 | 해당사항없 음 |
⑨ 허위기재 또 는 내용누락 | 상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락내용이 투자자보호를 위하 여 중요하다고 판단되는 경우 | 상장과 관련한 서류의 중요사항 허위기재 등으 로거래소가 상장을 폐지할 필요가 있다고 인정 하는경우 | 제28조1항9호 제38조1항23호 | 해당사항없 음 |
<코스닥시장 투자유의종목지정 및 상장폐지 주요 요건>
구분 | 투자유의종목 지정 | 상장폐지 | 코스닥상장규정 | 해당여부 |
① 월간 거래량, 주식분산기준 | 월간 거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우. 단 , 아래의 경우 미적용함 ⅰ) 월간 거래량이 5만주 (액면가 5,000원 기준) 이상인 경우 ⅱ) 소액주주수 300인 이상 & 소액주주 지분이 유동주 | 거래실적부진인 상태가 3월간 계속되는 경우 | 제27조 1항 1호, 2호 제38조 1항 8호 | 해당사항없음 |
식수의 20%이상 - 아래의 주식분산기준에 미달시 ⅰ) 소액주주수 200인 미만 ⅱ) 소액주주 지분이 유동주식수의 20% 미달 | - 1년이내에 주식분산기준 미달을 해소하지 못할 경우 | |||
② 불성실공시 | 불성실공시법인 지정횟수가 최근 1년간 1.5회 이상인 경우 다만, 투자유의종목 지정기간 중에 추가로 불성실공시법 인 지정횟수가 1.5회 이상이 되는 경우에는 그 날을 투 자유의종목 지정일로 본다. | 코스닥시장공시규 정 제33조 제3항 코스닥시장상장규 정 제27조 1항 4호 제38조 1항 7호 | 2008.06.18 불성실공시 지정법인 현재 0.75 | |
③ 사업보고서 등 | - 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출 기한내에 제출하지 아니하는 경우 - 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개 최하거나 정기주주총회에서 재무제표를 승인하지 아니 하는 경우 | 좌측의 사유로 투자유의종목으로 지정된 코 스닥상장법인이 - 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 를 법정제출기한내에 제출하지 아니하는 경 우 - 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주 총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재 무제표를 승인하지 아니하는 경우 | 제27조 1항 5호 제38조 1항 13호 | 해당사항없음 |
④ 최종부도 | 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종 부도 결정되거나 거래은행에서 거래정지 | 제38조 1항 2호 | 해당사항없음 |
※ 불성실 공시와 관련한 사항
1.불성실공시법인 지정예고내역 | |
가.유형 | 공시번복 |
나.내용 | 주주배정 유상증자 결정 철회 |
다.원공시일 | 2008년 04월 04일 |
라.공시일 | 2008년 05월 28일 |
마.지정예고일 | 2008년 05월 28일 |
2.불성실공시법인 지정내역 | |
가.지정일 | 2008년 06월 18일 |
나.지정회수(회) | 0.75 |
3.불성실공시법인 누적지정회수(회) | 0.75 |
4.근거규정 | 코스닥시장공시규정 제29조 및 제33조 |
5.기타 | 향후 불성실공시법인으로 추가지정되는 경우로서 당해 불성실공시법인 지정일로부터 소급하여 최근 1년간 불 |
성실공시법으로 지정된 회수가 1.5회 이상인 경우 관리 종목으로 지정됨 |
(3-2) 금번 유상증자로 발행 예정인 주식 총수는 29,000,000주로서 기발행된 주식총수 20,871,545주(증권신고서 제출일 현재)의 138.95%에 해당 됩니다. 이는 주가수급에 부정적 인 영향을 미칠수 있고 주가하락을 유발할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기바랍니다.
주식의 종류 | 공모주식수 | 공모가액 | 최근주가 | 희석화 발생여부 |
기명식보통주 | 29,000,000주 | 500원 | - | 발생가능 |
금번 유상증자의 발행 예정가액은 500원이며 기 발행된 주식총수 20,871,545주의 138.95%에 해당됩니다. 이로 인해 신규로 발행되는 29,000,000주가 추가 상장되면 발행주 식수가 급격히 증가함에 따라 주가 희석화의 위험성이 존재합니다.
(3-3) 금번 공모의 청약자는 유상증자 진행의 일정상 일정기간 동안 환금성이 제약되며, 또 한 그 기간 동안의 주가 변동으로 인해 금전적 손실을 볼 수 있습니다.
유상증자 청약일 이후 코스닥시장에 추가상장될 때까지 배정받은 주식의 매매가 불가능함에 따라 이 기간동안 투자자의 환금성은 제약을 받게 됩니다.
유상증자에 따른 모집가액은『증권의 발행 및 공시등에 관한 규정』제57조에 의거산출됩니 다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가 격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자 에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.
주가하락 등의 사유로 금번 유상증자시 대규모 실권이 발생할 수 있습니다. 만약 그러한 경 우 회사의 자금계획에 차질이 발생할 수 있고, 자금사용계획에 의한 활동을 실행하지 못할 가능성도 있습니다.
(3-4) 본 유가증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 유가증 권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.
본 유가증권신고서는 2009년 5월 7일 금융위원회에 정정 제출되었으나 아직 그 효력이 발생 하지 아니하였으며, 또한 본 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하 시기 바랍니다.
본 증권신고서에 기재된 일정은 2009년 4월 24일 이사회결의 내용를 기준으로 정정 하였습 니다. 그러나, 금융위원회에서 동 신고서를 심사하는 과정에서 정정명령의 조치를 취할 수 있 으며, 만약 정정명령이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.
본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향 을 미치는 사항은 없습니다. 따라서 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야
할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.
금융위원회 전자공시 홈페이지(xxxx://xxxx.xxx.xx.xx)에는 당사의 최근 공시사항 및 보고사 항 등이 공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.
주식의 종류 | 공모주식수 | 공모가액(예정) | 최근주가 | 희석화 발생여부 |
기명식보통주 | 29,000,000주 | 500원 | - | 발생가능 |
금번 유상증자의 발행 예정가액은 500원이며 금번 유상증자로 인해 신규로 발행되는 29,000,000주가 추가 상장되면 발행주식수가 급격히 증가함에 따라 주가 희석화의 위험성 이 존재합니다.
III. 인수인(분석기관)의 의견
1. 평가기관
구 분 | 증 권 회 사 (분 석 기 관) | |
회 사 명 | 고 유 번 호 | |
대표주관회사(분석기관) | - | - |
공동 주관회사 | - | - |
※ 키움증권(주)는 금번 (주)에스피코프 유상증자의 대표주관사이며, 투자중개업자로서 타인 의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되 며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.
2. 평가의 개요 가. 개요 해당사항 없음.
나. 기업실사 이행상황 해당사항 없음.
3. 기업실사결과 및 평가내용 해당사항 없음.
4. 종합평가 결과 해당사항 없음.
IV. 자금의 사용목적
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액
(단위 : 원)
구 분 | 금 액 | ||||
모집 또는 매출총액(1) | 14,500,000,000 | ||||
발 | 행 | 제 | 비 | 용(2) | 141,400,000 |
순 수 입 금 [ (1)-(2) ] | 14,358,600,000 | ||||
나. 발행제비용의 내역
(단위 : 원)
구 분 | 금 액 | 계 산 근 거 |
발행분담금 | 2,610,000 | 모집가액 ×1.8/10,000 |
인수수수료 | 50,000,000 | 주간사 모집주선 수수료 |
상장수수료 | 3,550,000 | 2,650천원+100억원 초과 0.02% |
등록세 | 58,000,000 | 등록세 : 증자자본금×0.4% |
교육세 | 11,600,000 | 지방교육세 : 등록세의 20% |
기타 | 15,640,000 | 등기 수수료, 신문공고비 등 |
합 계 | 141,400,000 | - |
2. 자금의 사용목적
(단위 : 원)
시설자금 | 운영자금 | 차환자금 | 기 타 | 계 |
- | 14,500,000,000 | - | - | 14,500,000,000 |
주) 발행제비용은 내부자금으로 충달할 예정입니다.
당사는 금번 유상증자를 통한 실제 조달자금의 규모에 따라 다음과 같은 부문에 자금집행의 중요도 순서에 따라 유상증자 대금을 사용할 예정입니다. 한편, 금번 유상증자를 통한 자금
조달시기와 집행시기 간의 차이로 인하여 불일치되는 일부 금액은 회사 내부의 유보자금 등 을 이용하여 우선적으로 집행할 예정입니다. 그러나 제반여건의 변화에 따라 실제 지출되는 금액이 다소 변동될 수 있습니다.
가. 운영자금
(1) 차입금등 상환
구 분 | 지급처 | 사용예정금액 | 사용예정시기 | 표면이자율 | 비 고 |
신주인수권부사채 6회 | 토마토저축은행 | 600,000,000 | 09년 4월중 상환예정 | 10% | - |
전환사채 8회 | 일반공모 청약자 | 11,510,000 | 09년 4월중 상환예정 | 5% | - |
전환사채 9회 | 일반공모 청약자 | 3,000,000 | 09년 4월중 상환예정 | 5% | - |
신주인수권부사채 10회 | 남애전자(주) | 600,000,000 | 09년 4월중 상환예정 | 5% | - |
전환사채 12회 | 미시간벤처캐피탈 외 | 1,150,000,000 | 09년 4월중 상환예정 | 12% | - |
신주인수권부사채 13회 | 청약자 | 5,720,000,000 | 09년 4월중 상환예정 | 8% | - |
소 계 | 8,084,510,000 | - | - | - | |
단기차입금 상환 | 참앤씨저축은행 | 469,200,000 | 09년 4월중 상환예정 | 14% | - |
단기차입금 상환 | 리맥스파트너 | 250,000,000 | 09년 4월중 상환예정 | 20% | - |
단기차입금 상환 | 김희성 | 80,000,000 | 09년 4월중 상환예정 | 15% | - |
단기차입금 상환 | 이동국 | 50,000,000 | 09년 4월중 상환예정 | 15% | - |
단기차입금 상환 | (주)유비트론 | 38,000,000 | 09년 4월중 상환예정 | 9% | - |
소 계 | 887,200,000 | - | - | - | |
합 계 | 8,971,710,000 | - | - | - | |
<사채 상환과 관련한 세부내역>
보고서 제출일 현재 (단위 : 천원, 주)
구 분 | 제6회 무보증 분리형 신주인수권부사 채 | 제8회 무보증 전환사채 | 제9회 무보증 전환사채 | 제10회 무보증 분리형 신주인수권부사 채 | 제12회 무보증 전환사채 | 제13회 무보증 분리형 신주인수권부사채 | 합 계 |
발 행 일 자 | 2007.04.26 | 2007.07.10 | 2007.08.29 | 2007.10.23 | 2008.03.21 | 2008.06.23 | - |
만 기 일 | 2010.04.26 | 2010.07.10 | 2010.08.29 | 2010.10.23 | 2011.03.21 | 2011.06.23 | - |
권 면 총 액 | 2,000,000 | 13,000,000 | 1,999,000 | 1,000,000 | 2,650,000 | 5,720,000 | 28,359,000 |
사채배정방법 | 사모 | 공모 | 공모 | 사모 | 사모 | 사모 | - | |
행사청구기간/ 전환청구가능기간 | 2008.04.26~ 2010.03.25 | 2008.08.10~ 2010.06.10 | 2007.09.29~ 2010.07.29 | 2008.10.23~ 2010.10.22 | 2009.03.21~ 2011.02.21 | 2009.06.23~ 2011.06.22 | - | |
행사조건/ 전환조건 | 행사(전환)비율(%) | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | - |
행사(전환)가액 | 560 | 950 | 1,330 | 657 | 500 | 1,112 | - | |
행사(전환)대상주식의 종류 | 기명식 보통주 | 기명식 보통주 | 기명식 보통주 | 기명식 보통주 | 기명식 보통주 | 기명식 보통주 | - | |
기전환사채 | 권면총액 | 600,000 | 12,988,490 | 1,996,000 | 400,000 | - | - | 17,974,490 |
기전환주식수 | 2,142,855 | 22,432,409 | 2,188,053 | 1,522,070 | - | - | 30,331,101 | |
미전환사채 | 권면총액 | 600,000 | 11,510 | 3,000 | 600,000 | 1,150,000 | 5,720,000 | 8,084,510 |
전환가능주식수 | 1,428,571 | 12,115 | 2,255 | - | 2,300,000 | 5,143,884 | 8,886,825 | |
비 고 | 주1) | - | - | 주2) | - | - | - | |
주1) 제6회차 신주인수권부사채의 신주인수권행사는 주금납입 600백만원과 대용납입 600백만원으로 신주인수권(warrant)은 800백만원이 남아있으며. 사채잔액은 600백만원이 남아있습니다.(2008.05.28 신주인수권부사채 발행후 만기전 사채취득 공시 참조), (2008.11.13 신주인수권행사 공시 참조)
주2) 제10회차 신주인수권부사채의 신주인수권행사는 주금납입 600백만원과 대용납입 400백만원으로 신주인수권(warrant)은 전량소멸되었으며, 사채잔액은 600백만원이 남아있 습니다.(2008.11.19 신주인수권행사 공시 참조)
주3) 당사의 제14회차 신주인수권부사채의 기말잔액은 130백만원 이며, 보고서 제출일 현재 제14회 신주인수권부사채의 신주인수권 전액행사로 인하여 제14회 신주인수권부사채는 소 멸되었습니다. (2009.02.27 신주인수권행사, 2009.03.04 신주인수권행사 공시 참조)
※ 당사가 금번 유상증자를 통하여 상환하려는 사채는 대부분 사모사채로 발행 되었고, 주가 하락으로 인하여 행사가액 및 전환가액이더이상 조정 되지 아니하며, 신주인수권행사 및 전 환청구의 가능성은 매우 낮은 상황입니다. 투자자들은 금융시장의 불안정등으로 투자금의 조기상환을 요청하고 있으며, 기한이익상실 조건 등의 조기상환 의무는 없습니다. 그러나 높 은 이자비용등에 대한 부담으로 인하여 영업외 비용이 증가하고 있고, 2008사업년도의 매출 액이 크게 감소되는 등 재무상태가 악화되고 있는 실정입니다. 이에 당사는 이자비용의 부담 해소 및 투자자와의 신뢰유지를 위하여 금번 유상증자를 통하여 위와 같은 사채를 전액 상환 하기로 결정하였습니다.
(2) 운영자금
구 분 | 지급처 | 사용예정금액 | 사용예정시기 | 비 고 |
외상매입금 | (주)웰코스 | 39,174,364 | 2009년 4월중 | - |
미지급금 | 대명중전기공업(주) | 15,180,000 | 2009년 4월중 | - |
미지급금 | 법무법인 서정 | 19,077,300 | 2009년 4월중 | - |
미지급금 | 퇴직급여 | 185,173,319 | 2009년 4월중 | - |
미지급금 | 한민유통 외 | 12,187,407 | 2009년 4월중 | - |
미지급금 | 대주회계법인 | 36,300,000 | 2009년 4월중 | - |
미지급금 | (주)아모제산업 | 13,860,000 | 2009년 4월중 | - |
미지급금 | 금호렌트카 | 24,518,000 | 2009년 4월중 | - |
미지급금 | 동아퍼니쳐 | 4,461,600 | 2009년 4월중 | - |
미지급금 | 법무법인 화우 | 22,000,000 | 2009년 4월중 | |
미지급금 | 한국경제 신문 외 | 8,000,000 | 2009년 4월중 | |
소 계 | 379,931,990 | - | - | |
전용실시권 계약금 | Hydrox Gas 사업 | 400,000,000 | 2009년 4월중 | (주1) |
소 계 | 400,000,000 | - | - | |
이자비용 | BW,CB 채권자 | 358,358,010 | 2009년 4월중 | - |
소 계 | 358,358,010 | - | ||
내부 운영자금 | 1,600,000,000 | 2009년 4월중 | (주2) | |
소 계 | 1,600,000,000 | 2009년 4월중 | ||
합 계 | 2,738,290,000 | - | - | |
(주1) 전용실시권 계약금
당사는 (주)이투오엔지니어링社와 전용실시권 양수도 계약대금 7억원 중 3억원을 기지급 하 였습니다. 이는 당사 자금조달의 수차례 지연 등으로 동 사업의 해지를 방지하고자 하였으며, 기 추진중인 일반공모 유상증자를 통하여 조달되는 자금으로 전용실시권의 잔금인 4억원을 지급 할 예정입니다.
(주2) 내부 운영자금
당사는 자금조달의 지연 등으로 기 추진한 한강시민공원 특화사업의 진행 불투명으로 내부 운영자금은 새롭게 모색중인 신규사업에 투입 될 예정입니다. 보고서 제출일현재 해당 신규 사업의 구체적인 사항은 미확정 사항이며, 확정 즉시 공시 할 예정입니다.
(3) 기타 운영자금
구 분 | 월평균액 | 자금사용 예정액 | 사용시기 | 비 고 |
임직원 급여 (신규사업 임직원 포함) | 150,000,000 | 900,000,000 | 2009년 4월~9월 | (주1) |
임차료(사무실,창고) | 35,000,000 | 210,000,000 | 2009년 4월~9월 | (주2) |
예비비(출장비,차량유지비 ,복리비 외) | 80,000,000 | 480,000,000 | 2009년 4월~9월 | (주3) |
매입채무 및 미지급급 | 150,000,000 | 900,000,000 | 2009년 4월~9월 | (주4) |
예비비 (이자비용 및 미지급비용) | 50,000,000 | 300,000,000 | 2009년 4월~9월 | (주5) |
소 계 | 465,000,000 | 2,790,000,000 | - | - |
※ 내부운용자금 세부 사용계획은 당사의 매출이 본격화 되는 시점으로 6개월을 산정하여 작성하였습니다
(주1) 산정내역
임직원(신규사업부 채용예정 포함) : 40명의 월평균 총급여액 150백만원 150백만원 X 6개월 = 900백만원
(주2) 산정내역
지급임차료 : 사무실 임차료 20백만원, 창고 임차료 15백만원 35백만원 X 6개월 = 210백만원
(주3) 산정내역
출장 및 여비교통비, 소모품비, 차량유지비, 지급수수료 등 80백만원 X 6개월 = 480백만원
(주4) 산정내역 외상매입금 및 미지급금
150백만원 X 6개월 = 900백만원
(주5) 산정내역
미지급 비용 및 이자비용 50백만원 X 6개월 = 300백만원
※ 당사는 (주)마리나아리수社에 기 지급한 5,000백만원을 회수하여, (주)이투오엔지니어링社와 1차계약 체결 이후 해당법인에 대하여 2개 이상 회계법인의 자산평가를 진행 할 예정이 며, 최종평가가 완료되면 당사는 평가보고서 결과에 따라 평가된 지분가치를 근거로 하여 해 당법인의 지분 50%를 취득하여 계열회사로 편입 할 예정입니다. 2차 계약체결은 1차계약 체 결 완료후 6개월 이내에 계약이 진행될 예정이며 해당법인의 자산실사 및 자산평가보고서 평가결과 이후 이후 책정된 투자자금은 (주)마리나아리수社로 부터 회수한 자금으로 사용 할 예정입니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
V. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항
구 분 | 시장조성 | 안정조작 | |
장소 | - | - | |
기간 | 시작일자 | - | - |
종료일자 | - | - | |
공시방법 | - | - | |
기타 구체적 내용 | - | - | |
2. 대표주관회사의 주관업무 수행실적
본 공모는 코스닥상장법인 공모증자이므로 『유가증권인수업무에관한규칙』제17조에 의한 대표주관회사의 실적공시를 하지 않습니다.
3. 투자설명서의 교부방법
2009년 2월 4일 시행된 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 따라 증권을 투자자에게 취 득(모집ㆍ매출)하게 하는 경우 종전 증권거래법에서는 투자자가 요구할 경우에만 투자설명 서를 교부하였으나, 이제는 의무적으로 모든 투자자에게 교부하여야 합니다.
따라서 금번 일반공모에 청약하고자 하는 투자자는 청약이전 투자설명서를 교부받거나, 투 자설명서 수령거부의사를 서면으로 표시하여 청약취급처에 제출하여야 합니다.
1. 교부장소 : 키움증권 홈페이지(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx) 및 HTS
2. 교부방법 : 불특정다수를 대상으로 한 일반공모이므로, 청약취급처인 키움증권 홈페이지 (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx) 및 HTS를 통한 전자문서 다운로드 방법으로 교부합니다.
3. 교부일시 : 증권신고서 효력발생 이후~청약일
4. 기타사항
(1) 금번 일반공모 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고 청약할 경우 "투자설명 서 교부 거부 확인서"를 기재하여 서면(팩스 또는 스캔)으로 제출하여야 합니다.
(2) 투자설명서를 교부받지 않거나, 투자설명서 수령거부의사를 서면으로 제출하지 않을 경 우, 금번 일반공모 청약에 참여할 수 없습니다.
제2부 발행인에 관한 사항
I. 회사의 개요
1. 회사의 목적
가. 회사의 사업목적
목 적 사 업 | 비 고 |
1. 컴퓨터 및 통신기기를 위한 정보자료처리 및 정보통신 서비스업 2. 소프트웨어의 개발, 판매, 임대업 3. 전자상거래, 인터넷, 이디아이 등 인터넷 관련사업 4. 교육사업 및 출판업 5. 부동산 매매, 임대, 자문 및 개발 6. 생활용품 제조업 7. 금융업 및 부대되는 서비스 8. 유통 및 도,소매업 9. 무역업 10. 영화, 방송물 제작 및 투자 11. 연예인 매니지먼트 12. 요식업 프랜차이즈 사업 13. 전자부품의 생산 판매업 14. 전기 기기류 생산 판매업 15. 전자제품의 생산 판매업 16. 광통신 및 전자정보통신 부품의 생산 판매업 17. 수입상품 판매업 18. 특례수출입업 19. 수출입업 및 동 대행업 20. 금형제작 및 판매업 21. 자동화설비 생산 판매업 22. 기술, 교육 등 각종 컨설팅 용역업 23. 표면처리 생산 판매업 24. 해외 자원개발업 25. 자원개발 투자 자문업 26. 해외 자원개발 투자업 27. 컴퓨터 주변기기 제조업 28. 컴퓨터 주변기기 도소매업 29. 통신 판매업 30. 반도체 및 관련제품의 가공, 판매업 31. 태양전지용 잉곳 및 웨이퍼 제조 및 판매업 32. 태양전지용 잉곳 및 웨이퍼 장비 개발, 제조 및 판매업 33. 신재생에너지 기술 및 소재관련 기술개발, 제조, 판매업 34. 국내외 대체에너지 및 에너지 자원개발 및 판매업 35. 수소에너지 발생장치 개발 생산 36. 수소에너지를 이용한 산업용 열처리 및 소각사업 37. IPTV | - |
38. 폐자재를 이용한 유연탄 39. 대체에너지 개발 생산 및 판매 40. 생물공학을 이용한 의약품의 가공, 제조 41. 생물공학을 이용한 식품 및 식품재료의 가공, 제조 42. 의약품, 의료용품의 도소매, 수출입 43. 생체에너지 사업 44. 종합관광 및 휴양지개발과 운영사업 45. 건물종합관리 및 공동주택 관리업 46. 기타 내륙수상 운송업(바지선, 관광선운영, 거룻배) 47 수상운수 장비 임대업 48. 전 각호에 부대 되는 사업 |
나. 자회사가 영위하는 목적사업 해당사항 없음.
다. 향후 추진하고자 하는 사업
해당사항 없음.
2. 회사의 연혁
가. 당해 회사의 연혁
(1) 설립 이후의 변동상황 1999.08.13 ㈜이코인 법인설립
[자본금 1억원, 주소 : 서울시 서초구 양재동 254-4 트윈타워 빌딩 1220호] 1999.10.04 본점소재지 변경[서울시 강남구 역삼동 746번지 PMK빌딩 5층]
2000.05.31 | 액면분할[5,000원→500원] |
2000.08.14 | 우리사주조합 결성[대주주 30,000주 무상증여] |
2001.02.08 | 법인등록[금융감독위원회] |
2001.08.28 | 코스닥등록 예비심사 통과 |
2001.11.08 | 유상증자(공모)후 자본금 3,300,000천원 |
2001.11.22 | 코스닥 시장 주식거래 |
2005.03.31 | 사업목적 추가 및 대표이사 변경[김승식→최민] |
2005.04.25 | (주)동광산업社와 독점판매 계약 체결에 따른 골프사업 진출 |
2005.04.28 | 스포츠 관련 교육 사업 진출 |
2005.05.02 | 업종변경[소프트웨어자문, 개발 및 공급업→도매 및 상품 중개업] |
2005.08.09 | 최대주주변경[제로마켓(주)→윤형택] |
2005.09.15 | 최대주주변경[윤형택→제로마켓(주)] |
2006.02.03 | 최대주주변경[제로마켓(주)→무한4호 기업구조조정조합] |
2006.06.22 | 대표이사 변경[최민→김상희] |
2006.08.24 | 본점소재지 변경[경기도 성남시 분당구 금곡동 111-7] |
2006.12.05 | 최대주주변경[무한4호 기업구조조정조합→키움닷컴증권(주)] |
2007.02.08 | 최대주주변경[키움닷컴증권(주)→(주)시스앤코] |
2007.08.03 | 최대주주변경[(주)시스앤코→(주)씨엠케이아이앤비] |
2007.08.03 | 대표이사 변경[김상희→이호종] |
2007.10.31 | 대표이사 변경[이호종→이호종, 김지훈] |
2007.11.30 | 최대주주변경[(주)씨엠케이아이앤비→(주)에너테크 외 1인] |
2007.12.26 | 대표이사 변경[이호종, 김지훈→ 홍기필] |
2008.01.11 | 최대주주변경[(주)에너테크 외 1인→ 홍기필] |
2008.08.08 | 대표이사 변경[홍기필→ 홍기필,이락범] |
2008.09.25 | 대표이사 변경[홍기필,이락범→ 홍기필] |
2009.04.21 | 본점소재지 변경 |
[경기도 성남시 중원구 상대원동 190-1 SKn 테크노파크 센터동 401호]
(2) 상호의 변경
2002.08.09 | (주)이코인→(주)제네틱스홀딩스로 상호 변경 |
2003.11.07 | (주)제네틱스홀딩스→(주)씨피엔으로 상호 변경 |
2007.01.24 | (주)씨피엔→(주)남애인터내셔널로 상호 변경 |
2007.08.03 | (주)남애인터내셔널→(주)호비지수로 상호 변경 |
2008.03.21 | (주)호비지수→ (주)에스피코프로 상호 변경 |
(3) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등
- 분할계획서 승인을 위한 주주총회일: 2007.08.03
- 분할보고총회 및 창립총회일: 2007.09.21
- 분할기일: 2007.09.07
(4) 생산설비의 변동 해당사항 없음.
(5) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 해당사항 없음.
나. 회사가 속해 있는 기업집단
(1) 기업집단의 명칭
주식회사 에스피코프(구, 호비지수)
(2) 기업집단에 소속된 회사
기업집단 명칭 | 법인명 | 비 고 |
(주)에스피코프 (구, 호비지수) | (주)케이에듀닷컴 | 계열회사 |
(주)쌍마인더스트리는 보유주식 양도로 인하여 계열회사에서 제외되었습니다. (2009.01.05 계열회사 변경 공시참조)
3. 자본금 변동상황 가. 자본금 변동상황
(1) 증자현황
(단위 : 원, 주)
주식발행일자 | 발행형태 | 발행한 주식의 내용 | ||||
종류 | 수량 | 주당 액면가액 | 주당 발행가액 | 비고 | ||
2006년 01월 12일 | 전환권행사 | 보통주 | 15,952 | 500 | 1,260 | 제4회 CB |
2006년 01월 13일 | 전환권행사 | 보통주 | 296,825 | 500 | 1,260 | 제4회 CB |
2006년 02월 02일 | 유상증자(일반공모) | 보통주 | 1,503,000 | 500 | 1,330 | - |
2006년 03월 21일 | 전환권행사 | 보통주 | 223,954 | 500 | 1,373 | 제5회 CB |
2006년 03월 22일 | 전환권행사 | 보통주 | 14,200 | 500 | 1,373 | 제5회 CB |
2006년 03월 23일 | 전환권행사 | 보통주 | 11,652 | 500 | 1,373 | 제5회 CB |
2006년 03월 24일 | 전환권행사 | 보통주 | 50,983 | 500 | 1,373 | 제5회 CB |
2006년 03월 27일 | 전환권행사 | 보통주 | 3,641 | 500 | 1,373 | 제5회 CB |
2006년 03월 29일 | 전환권행사 | 보통주 | 728 | 500 | 1,373 | 제5회 CB |
2006년 03월 31일 | 전환권행사 | 보통주 | 3,641 | 500 | 1,373 | 제5회 CB |
2006년 04월 11일 | 전환권행사 | 보통주 | 1,456 | 500 | 1,373 | 제5회 CB |
2006년 04월 25일 | 전환권행사 | 보통주 | 12,381 | 500 | 1,373 | 제5회 CB |
2006년 05월 11일 | 전환권행사 | 보통주 | 18,863 | 500 | 1,373 | 제5회 CB |
2006년 06월 28일 | 유상증자(주주배정) | 보통주 | 12,000,000 | 500 | 500 | - |
2006년 11월 09일 | 전환권행사 | 보통주 | 375,714 | 500 | 700 | 제5회 CB |
2006년 12월 06일 | 유상증자(일반공모) | 보통주 | 16,500,000 | 500 | 500 | - |
2006년 12월 21일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 2,000,000 | 500 | 500 | 제1회 BW |
2007년 01월 08일 | 전환권행사 | 보통주 | 12,000 | 500 | 500 | 제5회 CB |
2007년 03월 13일 | 전환권행사 | 보통주 | 18,200 | 500 | 500 | 제5회 CB |
2007년 03월 16일 | 전환권행사 | 보통주 | 299,400 | 500 | 500 | 제5회 CB |
2007년 03월 19일 | 전환권행사 | 보통주 | 8,000 | 500 | 500 | 제5회 CB |
2007년 03월 20일 | 전환권행사 | 보통주 | 4,000 | 500 | 500 | 제5회 CB |
2007년 03월 21일 | 전환권행사 | 보통주 | 47,000 | 500 | 500 | 제5회 CB |
2007년 04월 13일 | 전환권행사 | 보통주 | 247,400 | 500 | 500 | 제5회 CB |
2007년 05월 07일 | 전환권행사 | 보통주 | 2,000 | 500 | 500 | 제5회 CB |
2007년 05월 09일 | 전환권행사 | 보통주 | 2,000 | 500 | 500 | 제5회 CB |
2007년 05월 24일 | 유상증자(일반공모) | 보통주 | 3,998,000 | 500 | 500 | 소액공모 |
2007년 06월 11일 | 전환권행사 | 보통주 | 6,000 | 500 | 500 | 제5회 CB |
2007년 06월 12일 | 전환권행사 | 보통주 | 5,200 | 500 | 500 | 제5회 CB |
2007년 06월 15일 | 전환권행사 | 보통주 | 5,000 | 500 | 500 | 제5회 CB |
2007년 06월 21일 | 전환권행사 | 보통주 | 17,000 | 500 | 500 | 제5회 CB |
2007년 06월 22일 | 전환권행사 | 보통주 | 4,000 | 500 | 500 | 제5회 CB |
2007년 06월 27일 | 전환권행사 | 보통주 | 71,200 | 500 | 500 | 제5회 CB |
2007년 06월 29일 | 전환권행사 | 보통주 | 200 | 500 | 500 | 제5회 CB |
2007년 06월 29일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 2,000,000 | 500 | 500 | 제1회 BW |
2007년 07월 02일 | 전환권행사 | 보통주 | 40,000 | 500 | 500 | 제5회 CB |
2007년 07월 03일 | 전환권행사 | 보통주 | 20,000 | 500 | 500 | 제5회 CB |
2007년 07월 04일 | 전환권행사 | 보통주 | 140,000 | 500 | 500 | 제5회 CB |
2007년 07월 05일 | 전환권행사 | 보통주 | 2,000,000 | 500 | 500 | 제1회 BW |
2007년 07월 06일 | 전환권행사 | 보통주 | 166,000 | 500 | 500 | 제5회 CB |
2007년 07월 10일 | 전환권행사 | 보통주 | 40,000 | 500 | 500 | 제5회 CB |
2007년 07월 13일 | 전환권행사 | 보통주 | 160,000 | 500 | 500 | 제5회 CB |
2007년 07월 19일 | 전환권행사 | 보통주 | 2,000,000 | 500 | 500 | 제1회 BW |
2007년 07월 23일 | 전환권행사 | 보통주 | 4,000 | 500 | 500 | 제5회 CB |
2007년 07월 25일 | 전환권행사 | 보통주 | 20,000 | 500 | 500 | 제5회 CB |
2007년 07월 26일 | 전환권행사 | 보통주 | 2,000 | 500 | 500 | 제5회 CB |
2007년 08월 03일 | 전환권행사 | 보통주 | 737,400 | 500 | 500 | 제5회 CB |
2007년 08월 07일 | 전환권행사 | 보통주 | 77,200 | 500 | 500 | 제5회 CB |
2007년 08월 10일 | 전환권행사 | 보통주 | 101,600 | 500 | 500 | 제5회 CB |
2007년 08월 10일 | 전환권행사 | 보통주 | 13,935,399 | 500 | 579 | 제8회 CB |
2007년 08월 13일 | 전환권행사 | 보통주 | 5,883,083 | 500 | 579 | 제8회 CB |
2007년 08월 14일 | 전환권행사 | 보통주 | 451,809 | 500 | 579 | 제8회 CB |
2007년 08월 16일 | 전환권행사 | 보통주 | 6,908 | 500 | 579 | 제8회 CB |
2007년 08월 17일 | 전환권행사 | 보통주 | 59,634 | 500 | 579 | 제8회 CB |
2007년 08월 20일 | 전환권행사 | 보통주 | 15,731 | 500 | 579 | 제8회 CB |
2007년 08월 21일 | 전환권행사 | 보통주 | 41,793 | 500 | 579 | 제8회 CB |
2007년 08월 22일 | 전환권행사 | 보통주 | 18,652 | 500 | 579 | 제8회 CB |
2007년 08월 23일 | 전환권행사 | 보통주 | 88,856 | 500 | 579 | 제8회 CB |
2007년 08월 24일 | 전환권행사 | 보통주 | 123,829 | 500 | 579 | 제8회 CB |
2007년 08월 27일 | 전환권행사 | 보통주 | 848,648 | 500 | 579 | 제8회 CB |
2007년 08월 28일 | 전환권행사 | 보통주 | 21,933 | 500 | 579 | 제8회 CB |
2007년 08월 29일 | 전환권행사 | 보통주 | 30,913 | 500 | 579 | 제8회 CB |
2007년 08월 30일 | 전환권행사 | 보통주 | 800 | 500 | 500 | 제5회 CB |
2007년 08월 30일 | 전환권행사 | 보통주 | 138,168 | 500 | 579 | 제8회 CB |
2007년 08월 31일 | 전환권행사 | 보통주 | 5,181 | 500 | 579 | 제8회 CB |
2007년 09월 03일 | 전환권행사 | 보통주 | 65,802 | 500 | 579 | 제8회 CB |
2007년 09월 04일 | 전환권행사 | 보통주 | 12,089 | 500 | 579 | 제8회 CB |
2007년 09월 06일 | 전환권행사 | 보통주 | 26,648 | 500 | 579 | 제8회 CB |
2007년 09월 10일 | 전환권행사 | 보통주 | 6,217 | 500 | 579 | 제8회 CB |
2007년 09월 11일 | 전환권행사 | 보통주 | 345,423 | 500 | 579 | 제8회 CB |
2007년 09월 14일 | 전환권행사 | 보통주 | 5,181 | 500 | 579 | 제8회 CB |
2007년 09월 17일 | 전환권행사 | 보통주 | 2,417 | 500 | 579 | 제8회 CB |
2007년 09월 19일 | 전환권행사 | 보통주 | 172 | 500 | 579 | 제8회 CB |
2007년 09월 20일 | 전환권행사 | 보통주 | 18,997 | 500 | 579 | 제8회 CB |
2007년 09월 21일 | 전환권행사 | 보통주 | 83,800 | 500 | 500 | 제5회 CB |
2007년 10월 01일 | 전환권행사 | 보통주 | 1,686,800 | 500 | 1,000 | 제9회 CB |
2007년 10월 02일 | 전환권행사 | 보통주 | 160,200 | 500 | 1,000 | 제9회 CB |
2007년 10월 04일 | 전환권행사 | 보통주 | 6,000 | 500 | 1,000 | 제9회 CB |
2007년 10월 05일 | 전환권행사 | 보통주 | 40,300 | 500 | 1,000 | 제9회 CB |
2007년 10월 05일 | 전환권행사 | 보통주 | 518 | 500 | 579 | 제9회 CB |
2007년 10월 09일 | 전환권행사 | 보통주 | 36,000 | 500 | 1,000 | 제9회 CB |
2007년 10월 10일 | 전환권행사 | 보통주 | 1,700 | 500 | 1,000 | 제9회 CB |
2007년 10월 11일 | 전환권행사 | 보통주 | 15,000 | 500 | 1,000 | 제9회 CB |
2007년 10월 12일 | 전환권행사 | 보통주 | 6,000 | 500 | 1,000 | 제9회 CB |
2007년 10월 15일 | 전환권행사 | 보통주 | 191,363 | 500 | 579 | 제9회 CB |
2007년 10월 17일 | 전환권행사 | 보통주 | 172 | 500 | 579 | 제9회 CB |
2007년 11월 17일 | 전환권행사 | 보통주 | 44,000 | 500 | 1,000 | 제9회 CB |
2007년 11월 08일 | 전환권행사 | 보통주 | 85,146 | 500 | 579 | 제8회 CB |
2008년 01월 07일 | 전환권행사 | 보통주 | 1,727 | 500 | 579 | 제8회 CB |
2008년 02월 14일 | 전환권행사 | 보통주 | 2,000 | 500 | 500 | 제5회 CB |
2008년 05월 16일 | 전환권행사 | 보통주 | 1,352,755 | 500 | 950 | 제7회 CB |
2008년 06월 04일 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 1,910,100 | 500 | 1,045 | 소액공모 |
2008년 10월 17일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 470,000 | 500 | 1,000 | 제14회 BW |
2008년 10월 30일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 1,390,000 | 500 | 1,000 | 제14회 BW |
2008년 11월 13일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 2,142,855 | 500 | 560 | 제6회 BW |
2008년 11월 18일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 1,522,070 | 500 | 657 | 제10회 BW |
2008년 12월 10일 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 3,998,000 | 500 | 500 | 소액공모 |
2009년 02월 27일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 57,142 | 500 | 700 | 제14회 BW |
2009년 03월 04일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 128,571 | 500 | 700 | 제14회 BW |
(2) 감자현황
(단위 : 원, 주)
감자일자 | 감자형태 | 감자목적 | 감자한 주식의 내용 | ||||
종류 | 수량 | 주당 액면가액 | 주당 취득가액 (유상감자의 경우) | 비고 | |||
2005년 12월 15일 | 무상감자 | 재무구조 개선 | 보통주 | 7,134,107 | 500 | - | 감자비율 (10:1) |
2008년 04월 22일 | 무상감자 | 재무구조 개선 | 보통주 | 7,900,052 | 500 | - | 감자비율 (10:1) |
나. 자본금 변동예정내용 등
(1) 전환사채 관련
당사의 전환사채는 아래의(다. 전환사채) 내역으로 조정되었습니다. 향후 동 행사기간내에 전환청구권 행사를 할 경우, 당사의 자본금은 변동될 수 있습니다.
(2) 신주인수권부사채 관련
당사의 신주인수권부사채는 아래의(라. 신주인수권부사채) 내역으로 조정되었습니다향후 동 행사기간내에 신주인수권 행사를 할 경우, 당사의 자본금은 변동될 수 있습니다.
다. 전환사채
2008.12.31 현재 (단위 : 천원, 주)
구 | 분 | 제8회 무보증 전환사채 | 제9회 무보증 전환사채 | 제12회 무보증 전환사채 | 합 계 | |
발 행 일 자 | 2007.07.10 | 2007.08.29 | 2008.03.21 | - | ||
만 기 일 | 2010.07.10 | 2010.08.29 | 2011.03.21 | - | ||
권 면 총 액 | 13,000,000 | 1,999,000 | 2,650,000 | 17,649,000 | ||
사채배정방법 | 공모 | 공모 | 사모 | - | ||
전환청구가능기간 | 2007.08.10 ~ 2010.06.10 | 2007.09.29 ~ 2010.07.29 | 2009.03.21 ~ 2011.02.21 | - | ||
전환조건 | 전환비율(%) | 100% | 100% | 100% | - | |
전환가액 | 950 | 1,330 | 500 | - | ||
전환대상주식의 종류 | 기명식 보통주 | 기명식 보통주 | 기명식 보통주 | - | ||
기전환사채 | 권면총액 | 12,988,490 | 1,996,000 | - | 14,984,490 | |
기전환주식수 | 22,432,409 | 2,787,571 | - | 25,219,980 | ||
미전환사채 | 권면총액 | 11,510 | 3,000 | 1,150,000 | 1,164,510 | |
전환가능주식수 | 12,115 | 2,255 | 2,300,000 | 2,314,370 | ||
비 | 고 | - | - | - | - | |
라. 신주인수권부사채
2008.12.31 현재 (단위 : 천원, 주)
구 분 | 제6회 무보증 분리형 신주인수권부사채 | 제10회 무보증 분리형 신주인수권부사채 | 제13회 무보증 분리형 신주인수권부사채 | 제14회 무보증 분리형 신주인수권부사채 | 합 계 |
발 행 일 자 | 2007.04.26 | 2007.10.23 | 2008.06.23 | 2008.09.03 | - |
만 기 일 | 2010.04.26 | 2010.10.23 | 2011.06.23 | 2011.09.03 | - |
권 면 총 액 | 2,000,000 | 1,000,000 | 5,720,000 | 1,990,000 | 8,720,000 | |
사채배정방법 | 사모 | 사모 | 사모 | 공모 | - | |
신주인수권 행사가능기간 | 2008.04.26~ 2010.03.25 | 2008.10.23~ 2010.10.22 | 2009.06.23~ 2011.06.22 | 2,008.10.06~ 2,011.08.05 | - | |
행사조건 | 행사비율(액면대비) | 100% | 100% | 100% | 100% | - |
행사가액 | 560 | 657 | 1,112 | 700 | - | |
행사대상주식의 종류 | 기명식 보통주 | 기명식 보통주 | 기명식 보통주 | 기명식 보통주 | - | |
기행사신주 인수권부사채 | 권면총액 | 600,000 | 400,000 | - | 1,860,000 | 2,860,000 |
기행사주식수 | 2,142,855 | 1,522,070 | - | 1,860,000 | 5,524,925 | |
미행사신주 인수권부사채 | 권면총액 | 600,000 | 600,000 | 5,720,000 | 130,000 | 7,050,000 |
행사가능주식수 | 1,428,571 | - | 5,143,884 | 185,714 | 6,758,169 | |
비 고 | 주1) | 주2) | - | 주3) | - | |
주1) 제6회차 신주인수권부사채의 신주인수권행사는 주금납입 600백만원과 대용납입 600백만원으로 신주인수권(warrant)은 800백만원이 남아있으며. 사채잔액은 600백만원이 남아있습니다.(2008.05.28 신주인수권부사채 발행후 만기전 사채취득 공시 참조), (2008.11.13 신주인수권행사 공시 참조)
주2) 제10회차 신주인수권부사채의 신주인수권행사는 주금납입 600백만원과 대용납입 400백만원으로 신주인수권(warrant)은 전량소멸되었으며, 사채잔액은 600백만원이 남아있 습니다.(2008.11.19 신주인수권행사 공시 참조)
주3) 제14회차 신주인수권부사채 미전환 사채의 잔액 130백만원은 신주인수권행사로 인하 여 전량 행사되었으며, 보고서 제출일 현재 제14회 신주인수권부사채의 잔액은 없습니다. (2009.02.27 신주인수권행사, 2009.03.04 신주인수권행사 공시 참조)
마. 현물출자 해당사항 없음.
4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수
2008.12.31 현재 (단위 : 주)
구 분 | 주식의 종류 | 비고 | ||
보통주 | 우선주 | 합계 | ||
Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | 200,000,000 | - | 200,000,000 | - |
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 98,820,411 | - | 98,820,411 | - | |
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | 78,134,579 | - | 78,134,579 | - | |
1. 감자 | 78,134,579 | - | 78,134,579 | - | |
2. 이익소각 | - | - | - | - | |
3. 상환주식의 상환 | - | - | - | - | |
4. 기타 | - | - | - | - | |
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | 20,685,832 | - | 20,685,832 | - | |
Ⅴ. 자기주식수 | 1,488 | - | 1,488 | 자사주 | |
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | 20,684,344 | - | 20,684,344 | - | |
나. 자본금 및 1주당가액
2008.12.31 현재 (단위 : 원, 주)
구분 | 종류 | 자본금(액면총액) | 1주당가액 | 비고 | ||||
재무제표상 자본금 (A) | 발행주식의 액면총액 ('가'의 Ⅳ×B) | 유통주식의 액면총액 ('가'의 Ⅵ×B) | 1주당 액면가액 (B) | 자본금÷ 발행주식의 총수 (A÷'가'의Ⅳ) | 자본금÷ 유통주식수 (A÷'가'의 Ⅵ) | |||
기명식 | 보통주 | 10,342,916,000 | 10,342,916,000 | 10,342,172,000 | 500 | 500 | 500 | - |
합 계 | 10,342,916,000 | 10,342,916,000 | 10,342,172,000 | 500 | 500 | 500 | - | |
다. 자기주식의 취득 및 처분
(1) 자기주식 취득ㆍ처분 현황
취득방법 | 주식의 종류 | 기초 | 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) | 기말 | 비고 |
법 제189조의2제1항에 의한 직접취득 | 보통주 (주) | - | - | - | - | - | - |
우선주 (주) | - | - | - | - | - | - | |
법 제189조의2제1항 이외의 사유에 의한 직접취득 | 보통주 (주) | - | 1,488 | - | - | 1,488 | (주1) |
우선주 (주) | - | - | - | - | - | - | |
소 계 | 보통주 (주) | - | - | - | - | - | - |
우선주 (주) | - | - | - | - | - | - | |
신탁계약등을 통한 간접취득 | 보통주 (주) | - | - | - | - | - | - |
우선주 (주) | - | - | - | - | - | - | |
총 계 | 보통주 (주) | - | 1,488 | - | - | 1,488 | - |
우선주 (주) | - | - | - | - | - | - |
주1) 당사는 2008. 4. 22 감자로 인하여 발생한 단수주가 자사주로 편입되었습니다.
(2) 이익소각 현황
(단위 : 원, 주)
소각일 | 소각목적 | 소각주식의 종류 | 소각주식의 수량 | 소각금액 | 소각대상 주식의 취득기간 | 법적 근거 |
- | - | - | - | - | - | - |
- | - | - | - | - | - | - |
계 | 보통주 | - | - | - | - | |
우선주 | - | - | - | - | ||
(3) 자기주식 신탁계약등 체결ㆍ해지현황 해당사항 없음.
라. 우리사주조합의 지분현황
(1) 우리사주조합과의 거래내역 해당사항 없음.
(2) 우리사주조합의 의결권행사기준 해당사항 없음.
(3) 우리사주조합 주식보유내역 해당사항 없음.
마. 보통주 외 주식에 관한 사항
해당사항 없음.
바. 상환주식에 관한 사항
해당사항 없음.
사. 전환주식에 관한 사항
해당사항 없음.
5. 의결권 현황
2008.12.31 현재 (단위 : 주)
구 분 | 주식수 | 비고 | |
발행주식총수(A) | 보통주 | 20,685,832 | - |
우선주 | - | ||
의결권없는 주식수(B) | 보통주 | 1,488 | 자사주 |
우선주 | - | ||
증권거래법 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C) | - | - | - |
의결권이 부활된 주식수(D) | - | - | - |
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (E = A - B - C + D) | 보통주 | 20,684,344 | - |
우선주 | - | ||
6. 배당에 관한 사항 등 가. 배당에 관한 사항
※ 당사 정관 배당에 관한 사항
제47조(이익금의 처분) 회사는 매 사업년도 이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.
１. 이익준비금
２. 기타의 법정적립금
３. 배당금
４. 임의적립금
５. 기타의 이익잉여금 처분액
６. 차기이월이익잉여금
제48조(이익배당)
①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있으며 주식배당은 주식의 권면액으로하고 주식으로 배당할 이익의 금액 중 주식의 권면액에 미달하는 단수가 있을 때에는 그 부분에 대하여는 금전으로 배당한다.
②제2항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제49조(중간배당)
①회사는 이사회의 결의로 6월 30일 17시 현재의 주주에게 증권거래법 제 192 조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
② 제 1 항의 결의는 제 1 항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채 의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항
구 분 | 제10기 | 제9기 | 제8기 | |
주당액면가액 (원) | 500 | 500 | 500 | |
당기순이익 (백만원) | -19,579 | -10,448 | -6,956 | |
주당순이익 (원) | -1,044 | -1,553 | -566 | |
배당가능이익 (백만원) | - | - | - | |
현금배당금총액 (백만원) | - | - | - | |
주식배당금총액 (백만원) | - | - | - | |
현금배당성향 (%) | - | - | - | |
현금배당수익률 (%) | 보통주 | - | - | - |
우선주 | - | - | - | |
주식배당수익률 (%) | 보통주 | - | - | - |
우선주 | - | - | - | |
주당 현금배당금 (원) | 보통주 | - | - | - |
우선주 | - | - | - | |
주당 주식배당금 (주) | 보통주 | - | - | - |
우선주 | - | - | - | |
다. 이익참가부사채에 관한 사항 해당사항 없음.
II. 사업의 내용
1. 사업의 개요 가. 업계의 현황
1) 유통산업 활동환경 (가) 국내시장 여건
1) 소비심리 위축
- 신용카드 연체나 가계대출 증대와 같은 근본 요인이외에도 고유가에 따른 물가상승과 종 합부동산세 도입으로 불확실성이 커지면서 소비 위축됨.
- 가계 가처분소득의 감소: 가계 내에서 연금과 보험료 등 비소비 지출의 증가와 통신비, 사 교육비 증가에 따라 실질적으로 상품소비에 사용되는 지출이 줄어듬.
- 국제금융 위기에 따른 실물경제의 위기로 소비가 더욱 위축됨.
2) 신유통업태의 도전
- 할인점의 소상권 업태인 SSM(Super Super Market)의 본격 확장 예상
- 중산층의 기반 약화에 대응해 디플레이션 업종인 '1,000원샵'과 같은 초저가 생활용품점의 신장 예상
- 화장품의 유통구조를 개선한 저가형 화장품점이 지속 성장하는 한편, 외국 선진업체와 제 휴를 통해 새롭게 '드럭스토어'의 업태를 전개하는 업체가 속속 등장.
3) 재래시장 특별법 시행
-2004년 정기국회에서 통과된 재래시장특별법의 본격적인 시행으로 할인점과 같은 대형점 의 지방출점에 제약이 따름으로써 대형점 출점의 부담감 증대
(나) 세계시장 여건
1) 월마트 강세 지속
미국 할인점내 시장독점화 진행 및 타 업태와의 경쟁력을 확보한 월마트는 최근 해외진출을 적극 추진함으로써 글로벌 기업의 입지를 확고히 함.
2) IT의 개발과 보급
글로벌 유통기업의 확대에 따라 IT업계에서 IT 수요가 높은 유통업에 대한 투자가 확대되고 있으며, 전세계적으로 RFID, CRM 등 유통관련 솔루션의 개발 및 보급이 확산되고 있음.
3) 중국시장의 확대
2004년 12월 "외상투자상업영역관리법"의 제정에 따라 중국내 외자계 기업의 출점지역 제 한 철폐와 독자기업 법인 설립이 가능하게 되어 중국이 각국 체인스토어의 격전장화되고 있 으며, 국내시장의 확대에 애로를 겪고 있는 국내 할인점들도 중국 진출을추진하고 있음.
(2) 유통산업경기 전망 (가) 산업경기
1) 백화점
- 2005년 백화점 전체 시장규모는 당초 하반기 경기를 낙관적으로 보았으나, 소비심리 위축 이 지속되어 점차 규모가 축소되는 양상을 보임.
- 신세계백화점 본점의 리뉴얼 오픈과 롯데 소공점의 확장등에 맞춰 전체 백화점의 명품 차 별화 경쟁이 격화될 것으로 예상되나, 상대적으로 지방 경제의 침체로 인해 2004년부터 지
방 백화점은 고전이 예상됨.
2) 할인점
- 2005년 최소 26개, 최대 30개 점포의 대량 신규 출점으로 성장세가 지속됨.
- 경기침체와 소비심리 위축으로 소비자들의 저가지향성 강화 및 업계의 대량 출점을 기반 으로 고성장세를 지속할 것으로 예상됨.
- 업태 안정화 시기 돌입: 국내의 할인점 적정수를 300개(15만 상권인구에 1개 점포기준)라 고 판단했을 때, 2005년에는 거의 포화점에 이르러 8%대의 성장율이 예상됨. 이는 현재까지 의 할인점 업계의 높은 성장력이 기존 점포의 지속적인 성장세 보다는 대량의 신규 점포가 출점함에 기초를 두었음을 의미함.
- SSM(Super Super Market)의 진출: 할인점의 비경쟁적이고 독점적인 신규출점 부지가 희 소해지고, 재래시장특별법의 시행으로 지방출점이 어려워질 가능성이 크므로, 할인점 업계에 서는 수도권 및 광역시 지역으로 역진입하는 출점 패턴으로 선회하여1,000평 규모의 중소형 할인점(SSM)의 대량으로 출점할 것임.
3) 슈퍼마켓
- 체인스토어협회의 자료에 의하면 소형점포를 포함한 슈퍼마켓은 전반적인 저상장세가 지 속되어서, 2002년 6조4천억원 규모에서 2004년 6조9천억원 시장으로 성장추세가 낮아지고 있으나, 백화점 시장규모가 축소한 것에 비해 슈퍼마켓 규모는 확대되고 있는 양상을 보임.
- 공산품 중식의 생필품을 판매하는 슈퍼마켓 특성상 타 업태에 비해 경기변화에 민감하지 않고 경기침체의 장기화로 저가격 선호가 일반화됨에 따라 성장의 지속 가능성이 높아 7조 원 규모의 시장을 형성할 것임.
- 장기적인 관점에서는 할인점 업계가 진행하는 SSM의 대량 출점으로 인하여 기존형태의 슈퍼마켓의 시장규모는 축소될 전망이므로 이에 따라 기존 형태의 슈퍼마켓에 상품을 공급 하는 지역 대리점 업계도 상당부분 위축될 것으로 예상됨.
- 당사의 영업망은 슈퍼마켓 유통시장을 주 대상으로 하는 대리점 유통채널로 구성되어 있 음.
4) 홈쇼핑
2004년 TV 홈쇼핑 시장규모는 약 4조1천억원으로 전년비 2%대의 역신장을 이루었으며, 업 계 전체적으로 내실경영체제를 유지하면서 수익성이 크게 증가한 것으로 나타나고 있음. 매 출은 작지만 마진이 높은 생활용품 중심의 상품 개발과 서비스 등 무형의 상품 개발등 상품 구성의 변화가 시작되었음.
5) 편의점
2000년 2,826개이던 국내 편의점의 수가 2004년 전국 점포수가 8,200개로 증가했으며, 연 간 총매출액은 약 4조1백억원으로 시장규모가 10.7% 신장하였으며, 2005년에는 9,500개의 점포로 증가하고 4조4천억원 이상의 시장규모를 형성할 것으로 보임.
(나) 수급 전망
1) 지속적인 百低割高 현상
1990년대 중반부터 지속되던 백화점 유통채널의 저성장과 시장 축소와 할인점 유통채널의 다수 출점, 고성장 현상이 지속될 것으로 보임.
- 백화점 업계는 일부 점포의 폐쇄가 예상되고, 일부 중규모 점포가 할인점으로 업태를 변경 하는 경우도 발생할 것임.
- 할인점은 30여개의 신규 점포가 출점 예정이고, 그외에도 신규 출점을 위한 부지 매입이
지속적으로 추진되고 있는 상황.
- 슈퍼마켓은 지방에서의 점포 출점이 지속 추진될 것이며, 할인점 업체의 SSM 진출과 맞물 려 점포의 대형화라는 점에 촛점이 맞춰지고 있음.
2) 멀티 니즈 충족형 쇼핑몰의 확산
- 주5일 근무제 정착에 대응한 소매형태로 소매＋어뮤즈먼트형 쇼핑몰이 수도권과 광역시 인근에 확산될 것임.
- 일본의 코텐바 프리미엄 아울렛과 유사한 형태로 국내에도 명품＋Value Price＋관광이라 는 '멀티 니즈 충족형' 프리미엄 아울렛의 출현이 예상됨.
※출처:2004년 유통 동향과 2005년 전망(현대유통연구소)
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분 (가) 영업개황
1) 생활용품 유통사업의 진행과 목적
당사는 1999년 8월 13일 설립된 이후 소액결제카드의 제작 및 판매, 결제시스템 제공, 자체 컨텐츠 개발에 따른 수익원 확보, B2B전자결제시스템 운영을 사업부문으로영위하고 있었으 나, 저수익사업의정리를 통한 수익구조 개편 일환으로 이코인카드 사업을 중단하였습니다
.(2005.05.20 영업의 일부 또는 전부의 정지 공시참조)
당사는 2003년 12월 23일 소망화장품(주)와 일반수퍼 유통채널에 대한 독점적인 판매대행 계약을 체결함으로써 "꽃을 든 남자" Brand 제품의 마케팅과 영업을 개시하면서 생활용품 유통사업을 시작한 이후,2년간 주된 매출 변경에 따라 도소매업으로 업종이변경되어 생활용 품 유통사업을 수행해 왔습니다.
당사의 생활용품 유통사업은 슈퍼마켓의 영업을 중심으로 이루어지는 대리점 유통채널에 토 대를 두고있으며, 대리점 유통채널은 전국적인 조직망을 구축하여 안정적인 매출과 수익성 을 확보해 왔으며, 계속적인 대리점 신설을 통하여 매출을 확대하고자 노력해 왔습니다. 그러 나 소비자들의 품질에 대한 기대수준은 점차 높아가고 있으며,가격경쟁이 치열해 지는 등 경 쟁업체간의 시장우위를 점하기 위한 활동은 더욱 가중되고 있으며, 당사가 영업의 기반을 두 고 있는 중소 슈퍼마켓을 중심으로 한 대리점 유통 채널은 그 시장규모가 점차 축소되고 있 는 상황이며,유통단계에 적절한 마진을 제공하고 안정적인 매출을 확보할 수 있도록 적극적 인 마케팅을 펼쳐왔으나, 점차 시장규모가 커지고 있는 할인점 등의 신유통업체의 출현으로 영업환경이 급격이 악화되고 있는등 당사의 매출 신장 및 영업이익 확보가 점점 어려워지고 있습니다
2005년 8월 이전까지 당사가 보유한 독점적인 판매권으로는 2003년 12월 23일 소망화장품 (주)과 체결한 "꽃을 든 남자" 브랜드와 2005년 8월 12일다국적제약기업인 한국와이어스 (Wyeth Korea, Inc.)와의 판매대행계약으로 입술보호제 상품 브랜드인 " 챕스틱" 브랜드를 보유하여, 독점적 권리를 기반으로생활용품 유통시장에서 안정적 매출이익을 확보를 위하여 노력해 왔으나, 독점 판매권에 대한 계약해지(07.10.29 거래처와의 거래중단 공시참조)등으 로 당사의 영업활동에 큰 장애가 되고있습니다.
2) 유통조직망 현황
당사의 유통사업 능력이 특화되어 있는 일반슈퍼 유통채널은 크게 할인점, 편의점 등의 신유 통 업태와 중소 슈퍼마켓을 영업대상으로 하는 대리점 유통채널로 구분됩니다. 그러나 독점
판매권에 대한 계약해지로 인하여 기존 유통채널은 축소된 상태이며, 신유통채널을 늘려가 며, 신규 Brand 및 Item의 확보를 통하여 당사의 주력사업인 유통사업을 활성화 시키고자 노 력하고 있습니다.
3) 일관된 가격정책의 유지
국내외 유수의 브랜드가 함께 경쟁을 하고 있어 제품간 가격경쟁이 심화되고 있으며,소비자 들은 품질과 가격 및 다른 요소들에 점점 민감해지는 반응을 보이며, 국내 경기의 침체로 인 하여 소비심리가 위축되고 있습니다. 이에 따라 유통채널 또한 급격한 변화를 보이고 있습니 다. 온라인 유통채널은 급성장하며 전통적인 오프라인 형태의 유통채널과 직접적인 경쟁을 벌이고 있습니다. 그러나, 당사는 생활용품 유통사업을 진행함에 있어 온라인 채널로의 유통 은 지양하고 오프라인 유통 채널을 통한 영업에 중점을 두고 있습니다. 온라인 유통채널과 오프라인 유통채널을 병행한다면, 온라인 유통채널에서의 낮은 가격구조로 인하여 안정적인 영업망을 확보한 오프라인의 유통채널은 가격구조가 붕괴되어 유지될 수가 없게 됩니다. 시 장 전체적으로 오프라인 유통채널에서 온라인 유통채널로 Buying Power가 옮겨지는 시점 에는 당사의 영업망도 변화를 모색해야 할 것입니다.
할인점, 편의점, 중소 슈퍼마켓을 중심으로 당사의 일반슈퍼 유통채널은 더욱 강화될것이며 독점적인 판매 계약으로 부여받은 가격 결정권을 이용하여 당사의 이익을 충분히 확보할 수 있는 수준의 가격정책을 운용하여 당사 이하의 각 유통 단계를 조정하고 있습니다.
4) 적극적인 마케팅의 운용
소비자의 구매 요인은 어느 이전 때보다 다양해지고 있으며, 고품질과 저렴한 가격을 동시에 찾고 있습니다. 이러한 변화는 능동적인 구매형태와 함께 온라인, 홈쇼핑, 혹은 직판매 시장 의 성장을 가속화 하고 있습니다. 가격에 대한 민감성은 과도한 가격인하 프로모션을 부추겨 왔으나, 동시에 제품에 대한 불신으로 이어지기도 합니다.
구매에 직접적인 영향을 미치는 요인으로, 다양한 판촉 행사는 제품 노출을 확대시켜매출에 직접적인 영향을 미치며, 중·장기적인 브랜드 성장에 결정적인 역할을 합니다. 특히, 가격경 쟁력 확보를 위한 번들 팩키징 혹은 증정품 활용이 상용화 되고 있습니다. 또한, 해당 상품의 Brand 인지도가 소비자의 구매 결정에 점점 많은 영향력을 발휘하고 있습니다. 소비자의 품 질에 대한 민감성은 다양한 제품의 사용을 유발하며,특정제품의 시장 선점을 계속적으로 용 납하지 않고 있습니다
상기와 같이 급변하는 현재의 시장 상황에서 당사는 매출신장과 이익 확보를 위하여 적극적 인 마케팅을 운용하고 있습니다. 소비자의 구매욕구를 유발할 수 있는 매대의 제작, 판매상품 의 매대 리포지셔닝, 제품 라인-업 확장, 신제품 출시, 틈새시장 개척,또는 유통조직 재정비 등 적극적인 마케팅 기법을 통하여 지속적인 시장경쟁력을 확보하고자 노력하고 있습니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분
사업부문 | 표준산업 분류코드 | 사업내용 | 주요제품 |
도/소매업 | 46800 | 상품종합도매업 | 화장품 및 생활용품 등 |
(2) 시장점유율 등
당사가 중점적으로 영업하고 있는 생활용품 유통시장은 너무나 광범위한 제품군을 형성하고 있는 시장으로, 각 유통업체들의 시장점유율을 파악함에 있어 각 유통업체들의 총매출액을
단순비교하는 것 보다는 각 유통체들이 취급하는 제품군별로 시장점유율을 비교하는 것이 현실적이라 할 수 있습니다. 실제로 당사가 취급하는 품목의종류가 경쟁업체와 비교할 수 없 을 정도로 적기 때문에 당사의 총매출액은 경쟁업체들의 총매출액보다 상당한 차이가 발생 할 수 밖에 없는 현실입니다.
(3) 시장의 특성
(가) 경기변동에 상대적으로 둔감함.
생활용품 유통시장의 상품군들은 문자그대로 생활에 필수적인 상품들이므로 타 업종의 시장 에 비해 소비자의 기호성과 유행성이 다소 약하며 제품의 수명주기도 긴 편으로 전반적으로 타 유통시장보다 경기변동에 둔감하다고 할 수 있습니다. 그러나, 같은 상품군내에서의 개별 상품에 대한 기호나 유행성은 소비자별로 차이가 많습니다.
(나) 제품인지도가 민감함.
시장에서 유통되는 상품들은 일상 생활에서 수시로 사용되는 품목들이므로 제품의 안전성, 신뢰도, 만족도 등에 따라 소비자가 선택하여 구매하게 됩니다. 요즘 강조되고 있는 "웰빙"의 유행에 따라 제품 인지도가 더욱 중요한 변수가 되고 있습니다. 제품의 광고 여부, 타 소비자 의 사용후 만족도 등에 따라 형성된 제품 인지도는 쉽게 변하지 않는 특성을 갖고 있습니다.
(다) 판매처의 판매욕구에 따라 판매량이 변화됨.
판매처로 하여금 소비자가 쉽게 구매할 수 있으리라 예상되고, 판매처에 타회사 제품보다 많 은 마진을 제공할 수 있는 품질 높은 상품을 공급한다면 판매처는 확보한 당사의 물량을 판 매하기 위하여 적극적인 노력을 다하게 되므로 판매회전율도 급등하게 됩니다. 경쟁제품의 품질과 인지도가 크게 차이나지 않은 현재의 생활용품 유통시장의 상황에서는 이러한 양상 은 큰 변수가 될 수 있습니다.
(라) 충분한 자금력이 확보되어야 함.(채권과 재고의 효율적 관리 선행)
통상적으로 생활용품 유통사업을 지속적으로 유지하기 위해서는 충분한 안전재고를 확보하 여야 하며, 매출처로부터 최소 1개월에 해당하는 외상매출금을 감당할 수 있는 자금력이 확 보되어야 합니다. 특히, 이 점은 유통사업을 최초로 개시하는 시점 또는 매출의 감소로 재고 가 증가하거나 외상매출금의 회수가 지연되는 경우에는 회사의 자금운용에 상당한 부담이 될 수 있습니다. 안전재고와 평균채권회수일의 최소화를 달성하는 것만이 안정적인 유통사 업을 유지하는 관건이 된다. 당사는 이러한 부담에서 벗어나기 위하여 노력한 결과, 현재 평 균채권회수일이 채 40일이 되지 않을 정도로 빠른 편이며, 평균재고 회전일도 30일이하로 운용하고 있습니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
[Hydrox Gas 사업]
(가) 사업의 개요
물을 전기분해하여 수ㆍ산소 혼합가스를 발생시키는 기술로 동 가스를 이용하여 철강의 절 단, 폐기물소각, 보일러 보조 연료등으로 활용하여 획기적인 에너지 비용 절감(화석연료대비 10-30% 수준), 친환경 연료임에 따른 유해가스 미배출등 특장점을 구현하고 있습니다. 관련 산업의 호황(조선, 철강), 교토협약(온실가스 감축 기후변화 협약)에 따른 각국의 환경 규제 대응 등, 차세대 대체에너지로 주목 받고 있습니다.
(나) 사업의 내용
(1) 대체에너지 개발사업
- 수소 연료전지 개발 및 수소가스 Station화 (발전용 가스 생성 플랜트)
- 세계 최초의 초대형 직렬식 가스발생기 생산(자동제어 및 원격조절시스템)
- 경제성/안전성/친 환경성을 갖춘 대체 유해물질이 없는 친환경 수소에너지 정제 및 분리 기술 개발
(2) 대체에너지 이용사업
- 산업용 가스 절단 SYSTEM (열연 Slab 및 후판 절단용) 개발 판매
- 정밀가공용 절단기(반도체 금속선,소자 절단) 개발 및 판매
- 농업용 고효율 혼합연소 시스템 개발 및 판매
- 고효율 버너 및 보일러,건조기(산업용/일반용) 개발 및 판매
(3) 친환경 응용사업
- 완전연소 소각로,용융로,열처리로 개발 및 판매
- 하수 슬러지 용융장치 개발 및 판매
- 슬러지(소각재/하수) 유리화 사업 개발 및 판매
구분 | 특징 및 장점 |
경제성 | - 물과 전기만을 이용한 생산 ▷ Hydrox Gas이용시 ℓ당 0.13원 |
무공해성 | - 탄소를 함유하고 있지 않아 연소시 일산화탄소, 유황산화물, 질소산화물질등 이 발생하 지 않음. (교토협약 대응가능) - 자체에 산소를 함유 ▷ 진공상태에서도 연소가능 - 연소후 중성의 물만 증기상태로 남음 (가습효과) |
안전성 | - 내향폭발(응폭현상)하므로 연소시와 마찬가지로 중성의 물만 남음 - 화염자체도 발화가 아닌 안으로 집화 되므로 발열이 작음 - LPG 압력(20kgf/cm2) 아세틸렌압력(17.4kgf/cm2) 에 비해 저압사용 (3kgf/cm2) |
초고온성 | - 화염은 접촉물질과 상호반응으로 온도가 급상승. - 2차 연소시 공해물질 제거에 탁월함. - 화석연료에서는 얻을 수 없는 초고온이 가능함. |
집중가열 | - 불꽃이 집중적인 초점 형성 ▷ 열선을 배출하지 않음 |
고속발화 | - 발화시간이 기존 LP가스의 7-8배 속도임 |
- 저준위 핵폐기물 정화장치 개발 및 판매 (다) 사업의 특성
(라) 사업의 전략
(1) 정치환경
- 이란 등 중동 산유국 정쟁 및 전쟁 위험 상존
- 국내 정치세력간 정쟁으로 국민불안 가중
- 이익단체들간의 자기 주장 강화
(2) 경제환경
- 장기 경기침체로 인한 투자 위축
- 고물가 및 가계부채 증가로 인한 소비 위축
- 유가상승,대외 개방 압력,노동쟁의 증가로 기업 경쟁력 약화
(3) 사회환경
- 연료전지자동차등 친환경 사업 사회인식 확대
- 유해물질에 대한 사회적 제약 증가
- 대체에너지 사업에 대한 범세계적 관심 증대
- Well-Being에 대한 국민적 관심 증대
- 지구온난화 방지를 위한 교토의정서 발효
- 화석연료 자원의 한계 ; 향후40년후 고갈
(3) 경쟁환경
- 국내 베스트코리아외 약 2개업체 시장 참여
- 타사 대용량 가스발생기 제조 불가능
- 당사 제품이 타사 대비 경쟁력 탁월
- 경쟁사 제품은 응용장치가 없어 활용 불가능
- 성공적인 시연회 개최 및 주문 예정
- 우수한 기술인력 및 인프라 보유
(마) 시장의 분석
(1) 주요시장
- 절단분야(제철소/조선소/정비공장 등)
- 제강부 연주공장/SLAB 절단용
- 중,후판 절단용
- 화력이용 / 버너화 / 보일러 분야
- 소각재 및 하수 슬러지 사업분야
- 생활 폐기물(쓰레기 연소) 처리업체
- 산업용 특수 폐기물의 용융 폐기 업체
- 특수폐기물 (병원/건축/저준위 핵폐기물 등) 용융 폐기업체
(2) 시장분석
- 대체에너지 개발 분위기조성 및 정부지원
- Hydrox Gas의 생성 및 상용화 초기단계
- 미국 / 일본 / 아이슬란드 등지에서 일부 상용화
- 소형 위주 가스발생기 시장 형성
- 국내 철강관련 업체 약 80개소
- 국내외적으로 친 환경사업분야 각광
- 용융로 단가 및 연료비 절감으로 기존시장대체 수요 발생
- 폐기물 처리분야 사업 세계 약 1,470개소
(5) 조직도
다. 자회사의 사업현황
해당사항 없음.
2. 매출에 관한 사항
가. 주요 상품 등의 현황
(단위 :백만원, %)
사업부문 | 품 목 | 매출액(비율) | 매출총이익(비율) | 비 고 |
유통사업 | 생활용품 | 272(26.54) | -96(31.27) | - |
섬유유통 | 753(73.46) | -211(68.73) | - | |
합계 | - | 1,025(100.0) | -307(100.0) | - |
나. 매출형태별 실적
(단위 :백만원, %)
구 분 | 제 10 기 | 제 9 기 | |||
매출액 | 비 율 | 매출액 | 비 율 | ||
수 출 | 상품매출 | - | - | 5 | 0.1 |
제품매출 | - | - | - | - | |
대행매출 | - | - | - | - | |
기 타 | - | - | - | - | |
소 계 | - | - | 5 | 0.1 | |
내 수 | 상품매출 | 1,025 | 100.0 | 10,040 | 95.0 |
제품매출 | - | - | 515 | 4.9 | |
대행매출 | - | - | - | - | |
기 타 | - | - | 9 | 0.1 | |
소 계 | 1,025 | 10,565 | 99.9 | ||
합 계 | 1,025 | 100.0 | 10,570 | 100.0 | |
다. 판매경로 및 판매방법 등
(1) 판매조직
상품을 대형마트나 대리점을 통한 도소매
(2) 판매경로
매출유형 | 품목 | 판매 경로 |
상품매출 | 상품 및 수수료매출 | 시스템을 필요로 하는 회사 ⇒ 수주⇒ 용역 및 상품 제공 상품을 필요로 하는 회사나 개인=>수주=>납품 |
(3) 판매방법 및 조건
유통(도/소매업)은 업체로부터 납품요청서에 의해 주문이 들어오면 익일 배송으로 하여 수주 한 업체에 납품 후 익월 현금으로 결제를 받고 있음.
(4) 판매전략
도/소매업은 대형마트/대리점/개인들의 구매 요청에 의한 오프라인 주문으로 판매하며, 영업 사원의 판촉활동 및 다각적인 이벤트행사 기획으로 기업이미지 향상 및 제품 홍보를 시행하 고 있습니다. 향후 온라인 구축으로 온라인 및 오프라인 구매시스템을 구축해 나가려 다각적 인 검토를 하고 있습니다.
3. 형태별 매출현황 가. 상품매출
(1) 취급품목별 수출(매출)내역
(단위 : 백만원, %)
품 목 | 구 분 | 제 10 기 | 제 9 기 | ||
금 액 | 구성비 | 금 액 | 구성비 | ||
상품외 | 수 출 | - | - | 5 | 0.1 |
매 출 | 1,025 | 1,025 | 10,049 | 99.9 | |
합 계 | 1,025 | 100.0 | 10,054 | 100.0 | |
(2) 취급품목별 수입(매입)내역
(단위 : 백만원, %)
품 목 | 구 분 | 제 10 기 | 제 9 기 | ||
금 액 | 구성비 | 금 액 | 구성비 | ||
상품외 | 수 입 | - | - | 180 | 1.9 |
매 입 | 67 | 100.0 | 9,507 | 98.1 | |
합 계 | 67 | 100.0 | 9,687 | 100.0 | |
(3) 거래지역별 수출(매출)내역
(단위 : 백만원, %)
품 목 | 구 분 | 상대국 | 금 액 | 구성비 | 비 고 |
상품외 | 수 출 | 일본 | - | - | - |
매 출 | 국내 | 1,025 | 100.0 | - | |
합 계 | - | 1,025 | 100.0 | - | |
(4) 거래지역별 수입(매입)내역
(단위 : 백만원, %)
품 목 | 구 분 | 상대국 | 금 액 | 구성비 | 비 고 |
상품외 | 수 입 | - | - | - | - |
매 입 | 국내 | 67 | 100.0 | - | |
합 계 | - | 67 | 100.0 | - | |
나. 제품매출
해당사항 없음.
다. 대행매출
해당사항 없음.
라. 기타업무 및 투자자 유의사항
해당사항 없음.
4. 영업설비 등의 현황 가. 영업용 설비 현황
(1) 국내
(단위 : ㎡, 명)
구 분 | 소재지 | 토 지 | 건 물 | 합 계 | 종업원수 | 비 고 |
에스피코프 본사 | 경기 성남 중원구 상대원동 225-5 | - | 493 | 493 | 21 | 임차 |
(2) 해외 해당사항 없음.
(3) 신규 지점 등의 설치계획 해당사항 없음.
나. 기타 영업용 설비
해당사항 없음.
다. 설비의 신설ㆍ매입계획 등
해당사항 없음.
5. 파생상품 등에 관한 사항 가. 파생상품계약 체결 현황 해당사항 없음.
나. 리스크 관리에 관한 사항
해당사항 없음.
6. 경영상의 주요계약 등
해당사항 없음.