Contract

브랜드 상품에 관한 공급계약 일반 조항

1. 개시 및 계약기간

1.1. 본 계약은 시작일에 개시되며 본 계약조건에 따라 조기에 해지되지 않는 이상, 계약기간 동안 지속된다. 그 이후 본 계약은 어느 당사자가 계약기간의 만료 전에 상대 당사자에게 최소 3 개월 사전 서면통지를 하지 않는 이상, 1 년간만 자동으로 연장된다.

2. 상품

2.1. 공급자는 재량에 따라, 오직 최종사용자에게 체험 또는 예비적 시착 기회를 제공하기 위한 목적으로 고객에게 체험용 또는 샘플 상품을 제공할 수 있다(이하 “시험착용 렌즈”). 고객은 다음을 인정한다:

(a) 시험착용 렌즈는 공급자의 재량에 따라 제공되는 것이고 공급자는 요청된 수량이 지나치게 높다고 판단하는

경우에는 시험착용 렌즈에 대한 요청을 거부할 수 있다는 점

(b) 시험착용 렌즈를 판매해서는 안 된다는 점

3. 주문 절차 및 계약 형태

3.1. 주문 고객은 공급자의 승인된 판매 창구를 통해 상품을 주문하여야 한다(이하 “상품요청”). 각 상품요청은 고객의 관련 상품을 구매하고자 하는 별개의 청약에 해당한다. 공급자는 완전 재량으로 상품요청의 전부 또는 일부를 수락하거나 거절할 수 있다.

3.2. 주문 수락 상품요청을 받은 후, 공급자가 상품요청을 이행하기 시작하지 않는 이상 그리고 그 전까지는, 공급자가 상품요청의 어떠한 부분도 승낙한 것으로 간주되지 않고 공급자는 상품을 공급할 의무가 없으며, 상품요청은 공급자가 이를 이행하기 시작하는 시점에 구속력이 발생한다(이하 “상품주문”).

3.3. 주문 변경 고객은 오직 공급자의 명시적인 동의를 받아 상품주문을 수정하거나 취소할 수 있다.

3.4. 반품 정책 제 14.5 항을 전제로, 고객은 하자가 있는 경우(제 9 조) 또는 공급자가 리콜 을 실시하는 경우(제 10 조)를 제외하고 주문제작 상품, 쿠퍼비전의 것이 아닌 상품 또는 컨택트 렌즈가 아닌 상품은 반품할 수 없다.

3.5. 공급자의 반품정책(xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx) 은 공급자의 재량에 의해 수정 또는 업데이트 될 수 있으며, 공급자 상품은 이에 따라 반품 또는 교환될 수 있다.

3.6. 구매 조건 상품은 오직 본 계약의 계약조건에 따라 공급되며 그 외 다른 계약조건은 적용되지 않는다. 모든 상품요청 , 주문의 양식, 주문 ,그 외 당사자들이 상품주문을 처리하기 위해 사용하는 어떠한 서면도 오직 행정적 편의를 위한 것이며 해당 양식에 포함된 어떠한 계약조건도 적용되지 않는다. 고객은 본 계약이 상품 또는 그와 동등한 것의 공급과 관련하여 공급자 또는 그의 기업집단과 체결한 현재 또는 과거의 계약에 우선한다는 것에 동의한다.

4. 고객의 의무

4.1. 판매의 제한 고객은 본건 지역 밖의 유통업자, 재판매업자 또는 최종사용자에게 상품을 판매하거나 유통하거나 그 밖의 방식으로 제공해서는 안된다. 공급자는 본 의무의 준수 여부를 확인하기 위해 때때로 상호 합의에 의해 또는 감사로부터 최소 10 일 전 통지로써 증거를 요구하고/또는 고객에 대한 정기적인 감사를 실시할 수 있다.

5. 제작, 포장 및 배송

제품 및 포장

5.1. 공급자는 어느 상품의 디자인, 재질, 제조 방식, 사양, 생산, 포장, 포장사양 또는 그 외 요소를 변경할 수 있다. 공급자는 본 제 5.1 조에 따른 변경에 대해 고객에게 합리적인 서면 통지를 하여야 한다.

5.2. (해당 사항이 있는 경우) 고객은 상품과 관련된, 다음 사항에 관한 모든 법률, 규제, 인증 및 직업적 행동 강령을 준수하여야 한다:

(a) 판매 국가 내 수입, 사용 또는 판매 (관련 의료기기법을 포함)

(b) 관세 및 세금의 납부

공급자는 고객이 본 조에 따른 의무를 준수하는지 여부를 확인하기 위해 필요하다고 판단되는 합리적인 조치를 취할 수 있다.

5.3. 라벨 디자인 공급자는 xx의 디자인에 대해 책임을 지며 디자인과 내용이 관련 법에 부합하도록 하여야 한다. 위 규정된 책임을 침해하지 않고, 공급자는 잠재적 제 3 자의 지식재산권 침해, 관련 마케팅 법률 또는 관련 법 미준수를 포함하여 모든 사유를 이유로, 고객의 라벨에 대한 아트워크 또는 디자인의 사용 또는 변경을 거부할 수 있다.

5.4. 라벨 부착 (해당 사항이 있는 경우)

공급자는 포장사양 미준수로 인하여 직접적으로 발생하는 손해를 제외하고, 상품의 라벨 또는 라벨링으로 인해 고객에게 발생하는 손해에 대하여 책임을 지지 않는다.

배송

5.5. 인코텀즈(Incoterm) (해당 사항이 있는 경우). 인코텀즈는 오직 국외 배송에 적용된다. 국외 배송의 경우, 공급자는 모든 상품을 계약서 세부정보에 명시된 인코텀즈 (인코텀즈 2020)에 따라 공급한다. 국내 배송의 경우 제 6 조 및 제 8 조를 따른다. 계약세부사항에 명시된 경우, 공급자는 고객의 단독 위험부담 및 비용으로, 고객이 지정한 장소(들)로 상품을 재운송한다.

5.6. 배송기간 공급자는 상품주문에 의해 확인되었거나 그 외 고객에게 통지된 날짜 (이하 “발송일”)까지 상품을 발송하기 위해 합리적인 노력을 다한다. 당사자들은 발송일은 에측일 뿐이고 반드시 준수되어야 하는 기한이 아니라는 점에 동의한다.

5.7. 배송지 배송은 상품이 관련 의료기기법에 따라 고객의 영업지에 전달되었을 때 완료된 것으로 본다(이하 “배송”).

5.8. 분할 배송 공급자는 공급자의 재량으로 상품주문을 분할 배송할 수 있으며, 각 분할 부분에 대해서는 별도로 청구하고 대금을 지급받는다. 고객은 공급자의 분할 배송에 대한 취소 또는 해지, 또는 분할 배송 지연 또는 하자를 이유로 그 외 상품주문 또는 분할 배송을 해지하거나 취소할 수 없다.

5.9. 승인 간주 고객이 수령 후 2 영업일 내에 상품의 손상 또는 부족(숨겨진 하자를 제외하고)을 고지하지 않는 이상, 고객이 상품의 각 배송을 승인한 것으로 간주된다. 고지가 없는 이상, 공급자가 기록한 배송 당시 상품의 총 수량 은, 고객이 수령한 수량에 대한 결정적인 증거가 된다.

5.10. 공급자 지연 제 5.12 조 및 16 조를 전제로, 공급자가 발송일까지 상품(또는 그 일부를)을 발송하지 못한 경우:

(a) 고객은 공급자에게 지연사실을 통지하고 그와 같은 통지 이후의 합의된 별도의 날짜까지 배송할 것을 요구할 수 있다.

(b) 합의된 기간 내에 상품이 배송되지 않는 경우, 해당 상품주문(또는 그외 관련 부분)은 취소된 것으로 간주하며 (어느 당사자도 해당 상품주문에 대해 상대방에게 책임을 부담하지 않는다) 고객은 대체 공급자로부터 해당 상품주문에 관한 유사한 제품을 제공받을 수 있다(단, 고객이 해당 의사를 사전에 공급자에게 통지한다는 것을 전제로 한다).

5.11. 제 14.5 조를 전제로: (i) 당사자들은 제 5.10 조가 공급자가 상품(전체 또는 일부) 배송을 지연하거나 불이행한 것에 대한 고객의 유일한 구제수단을 규정하는 것이며, 그와 같은 지연 또는 불이행은 본 계약의 위반에 해당하지 않는다는 점, 그리고

(ii) 공급자는 고객이 대체 공급자로부터 유사한 제품을 제공받는 데에 소요되는 비용을 포함하여, 공급자의 상품 배송 지연 또는 불이행으로 인하여 발생하거나 그와 관련된 손실 또는 손해에 대하여 책임을 지지 않는다는 점에 동의한다.

5.12. 고객 지연 고객이 상품주문에 부합하는 상품을 수령하지 않거나 그 배송을 받지 않는 경우, 혹은 고객의 운송업체로 인해 또는 고객이 공급자가 요청한 정보 또는 지시를 제공하지 못하여 배송이 지연된 경우에는 다음에 의한다:

(a) 위험책임은 발송일에 고객에게 이전한다

(b) 고객은 발생한 추가 비용(임시 보관 비용 포함)을 공급자에게 상환한다.

5.13. 상품 공급 중단

제 10.5 조를 전제로, 공급자는 모든 또는 어느 상품의 공급을 중단할 수 있다:

(a) 건강 또는 안전 문제를 해결하기 위해 합리적으로 필요하다고 공급자가 판단하는 경우 또는, 법 또는 관할 규제기관이 요구하는 경우에 즉시 효력 발생 또는

(b) 일시적으로 공급자가 공급망 또는 제조상의 어려움을 겪고 있는 경우 또는

6. 소유권 및 위험책임

6.1. 상품에 대한 소유권 및 위험책임은 배송 시에 고객에게 이전한다.

7. 독점권

7.1. 공급자는 상품에 관하여 고객의 유일하고 독점적인 공급자이며, 제 5.10 조를 전제로 고객은 계약기간 동안 다른 제 3 자로부터 상품을 구입하여서는 안된다.

8. 가격 및 지급

8.1. 가격 고객은 상품에 대한 가격을 지급하여야 한다. 모든 가격에는 다음이 포함되어 있지 않다:

(a) 추가적 또는 맞춤형 포장 비용

(b) 공급자가 건별로 별도로 고객의 영업장까지의 운송 비용 및 이동 중 상품에 대한 보험을 고객에게 통지

위 사항들은 청구서에 명시되며 고객은 제 8 조에 따라 이를 지급하여야 한다.

8.2. 가격 변경 공급자는 고객에게 30 일 이상의 사전 서면 통지(이메일 포함)을 함으로써 본인의 재량에 따라 가격을 변경할 수 있다.

8.3. 지급일 고객은 지급일에 모든 대금을 지급한다. 본 계약이 해지되는 경우 모든 미지급 대금은 즉시 지급해야 한다. 청구 내역에 오류(들) 또는 부정확한 내용이 포함되어 있는 경우, 고객은 청구 내역의 발행일로부터 15 일 이내에 이메일 또는 서면으로 수정을 요청하여야 한다. 요청이 합리적인 경우 공급자는 단독 재량으로 청구 내역을 업데이트할 수 있다. 단, 그와 같은 수정에는 지급일의 변경이 포함될 수 없다.

8.4. 지급 시기 고객의 대금 지급은 반드시 기한을 준수하여 이루어져야 한다. 공급자가 정산된 자금을 수령한 후에만 대금이 수령 된 것으로 간주한다.

8.5. 보류권한 없음 고객이 지급하여야 하는 모든 금액은, 법에서 요구되는 경우를 제외하고는, 어떠한 상계, 감액 또는 원천징수 없이 지급되어야 한다.

8.6. 지급 지연 고객이 지급일까지 대금을 지급하지 못하는 경우:

(a) 공급자는 고객에게 미지급 금액에 대하여 현지 법 및 규제에 따른 이자율로 지연이자를 청구할 권리를 갖는다.

(b) 공급자는 모든 미지급 금액이 완전히 지급될 때까지, 고객과 공급자의 기업집단의 다른 구성원 간의 계약에 따른 모든 제품 및 물품의 배송 또는 서비스의 제공을 중단할 수 있다.

8.7. 공급자는 제 17.2 조(c)에 따라 본 계약을 해지할 수 있다.

9. 면책

9.1. CooperVision 은 위 제 3.4 조 및 제 3.5 조에 규정된,반품 정책에 따라 상품의 교환 및 하자 있는 상품의 반품을 제공한다. 본 계약에 명시된 정책은 CooperVision 의 모든 상품에 대한 명시적인 보증을 대신한다. 제 14.5 조를 전제로, 그리고 법에서 허용하는 최대 한도 내에서, CooperVIsion 는 상품성, 비침해성 또는 특정 목적의 부합성에 대한 보증을 포함하여, 명시적인지 묵시적인지를 불문하고 모든 보증에 대한 책임을 지지 않는다.

10. 안전 및 상품 리콜

10.1. 지침 및 가이드라인 준수 고객의 상품의 보관, 적용, 취급, 관리, 유지 및 이용과 관련하여 공급자가 제공한 정보, 지침 또는 가이드라인을 언제나 준수하고, 본인의 직원, 손님 및/또는 최종사용자에게 전달한다. 고객은 공급자의 명시적인 서면 지시에 의한 경우를 제외하고, 상품을 변경하거나 어떠한 방식으로든 방해(상품을 개봉, 임의 변경, 분리, 재포장하거나 라벨을 수정하는 것을 포함)해서는 안된다.

10.2. 공급자는 공급자가 제공한 정보, 지침 또는 가이드라인에 따라 상품을 보관하거나 그 외 취급하지 않음으로써 발생하는 손실 또는 손해에 대하여 고객에게 책임을 지지 않는다.

10.3. 본 제 10 조에서, 중대한 사건 및 사건은 부작용을 의미하며, “중대한 사건”, “사건” 및 “부작용”은 관련 의료기기법에서 정한 의미를 갖는다(해당 사항이 있는 경우). 고객은 직접 또는 고객으로부터 상품을 공급받은 최종사용자로 하여금 공급자에게 [ ]로의 이메일로, 상품과 관련된 중대한 사건 또는 사건(또는 의심되는 중대한 사건의 세부내용, 영향을 받은 최종사용자(들)의 이름, 상품이 판매된 국가에 대한 내용과 함께 즉시 통지하거나 통지하도록 하여야 한다. 고객은 상품의 안전, 성능 및 리콜을 모니터링하는 것과 관련하여 언제나 공급자에게 협력하고, 공급자가 위 언급된 내용과 관련된 관련 의료기기법을 준수하는 것을 지원하는 것(관할 규제기관이 요구하는 정보 및 보고를 제공하는 것을 포함하여)에 동의한다. 고객은 고객이 판매한 상품의 세부정보, 최종사용자의 이름과 주소(해당 사항이 있는 경우) 및 상품이 판매된 국가에 관한 목록을 유지하여야 한다. 위 목록은 공급자가 요청하는 경우 즉시 제공될 수 있어야 하며, 고객은 관련 개인정보보호법에 따라 위 목록을 제공할 수 있도록 사전에 최종사용자들로부터 필요한 모든 동의를 받아야 한다.

10.4. 불만 고객은 상품에 관한 모든 불만 또는 그 외 신고를 공급자에게 즉시 통지하여야 하고 그와 같은 불만 또는 신고에 관한 공급자의 모든 지시를 준수하여야 한다. 상품과 관련된 품질 또는 안전 문제(중대한 사건 또는 사건을 포함)로 인한 관할 규제기관에 대한 모든 통지는, 고객이 공급자의 명시적인 서면 지시에 따라 행동하는 경우를 제외하고, 공급자에 의해 이루어져야 한다.

10.5. 리콜 절차 공급자는 단독 재량으로 (또는 관할 규제기간의 지시에 따라) 다음을 할 수 있다:

(a) 고객 또는 그의 손님에게 이미 판매된 상품에 대한 리콜(지급된 가격 환불, 크레딧 제공, 동일한 상품 또는 유사한 제품으로 교환).

(b) 고객 또는 최종 사용자에게 이미 판매된 상품의 방식 및 사용에 관하여 통지 각 경우에, 고객은 통지상의 명시된 공급자의 지침을 즉시 완전하게 준수하여야 한다.

고객은 공급자가 명시한 서면 지시에 따라 행동하는 경우에 한하여 고객의 손님 또는 최종사용자에게 리콜을 실시할 수 있다

11. 기밀유지

11.1. 각 정보수령자는 본 계약에 따라 취득한 정보제공자의 모든 기밀정보를 엄격하게 기밀로 유지하고 다음의 경우를 제외하고는 기밀정보를 공개하거나 그 공개를 허락하여서는 안된다:

(a) 본 계약에 따른 정보수령자의 권리를 행사하거나 의무를 이행하기 위한 목적을 위해 그와 같은 정보를 알아야 하는 직원 또는 고문에게 공개하는 경우

(b) 정보제공자가 허락한 경우 그 범위 내에서

각 정보수령자는 정보제공자의 기밀정보를 그 외 다른 목적으로 이용하여서는 안된다.

11.2. 기밀 정보에 관한 의무는 본 계약의 해지 또는 만료로부터 3 년 간 유지된다.

12. 데이터 보호

12.1. 본 12 조에서, “개인 데이터(personal data)”에 대한 모든 언급은 “개인정보(personal information)”를 의미하고, “개인 데이터” 및 “개인정보”는 (해당 사항이 있는 경우) 관련 개인정보보호법에서 정한 의미를 갖는다. 당사자들은 관련 개인정보보호법의 목적 및 본 계약과 관련하여 다음과 같은 입장을 공유한다:

(a) 고객과 공급자는 고객이 수집하여 제 10.3 조 및 제 10.4 조에 따라 공급자에게 제공되는 개인 데이터의 독립적인 컨트롤러(controller)들이고, 해당 데이터의 이전은 컨트롤러들 간에 이루어진다.

(b) 공급자는 (컨트롤러로서) (해당 사항이 있는 경우) 최종사용자에게 직접 상품들을 배송하기 위해 또는 고객이 주문을 식별할 수 있도록 하기 위해, 고객으로부터 수령하여 공급자가 처리하는 최종사용자의 개인데이터(고객제공 개인 데이터)에 관하여 고객의 프로세서(processor)가 된다.

위 제(b)항에 따라, 관련 고객제공 개인 데이터에 관한 사항을 포함하여, 공급자가 수행해야 할 데이터 처리 활동에 대한 세부사항은 아래와 같다:

세부사항	설명
개인 데이터 처리의	주요내용:
주요내용, 성질 및 목적:	최종사용자 또는 고객에게 상품을 배송하기 위해 필요한 범위 내의 고객제공 개인
	데이터의 처리
	성질:
	수집, 처리 및 저장을 포함한 처리활동은 공급자에 의해 수행된다.
	목적:
	최종사용자에게 상품을 배송하기 위하여 혹은 고객이 상품주문을 식별할 수 있도록 하기
	위하여
개인 데이터의 처리기간:	계약기간 동안 혹은 본 계약에서 달리 명시된 바에 따른다.
처리되는 개인 데이터의	직위, 성명, 주소 및 우편번호를 포함한 식별데이터. 추적 시스템이 제공되는 경우, 이메일
유형:	주소 및 전화번호를 포함한 연락처 정보.
	최종사용자의 눈 건강과 관련된 정보(시력 관련 처방 및 사용되는 시력 보조 상품을
	포함한다).
데이터 주체의 종류:	고객으로부터 상품을 구매하는 최종사용자.

12.2. 고객은 다음 사항을 보장한다:

(a) 고객으로부터 공급자에 공개 또는 이전되거나 공급자가 접근하는 모든 개인 데이터는 정확하고 최신기록을 반영한 상태여야 한다.

(b) 고객은 관련 개인정보보호법에 따라 (i) 고객이 공급자에게 개인 데이터를 공개하고, 해당 사항이 있는 경우, 공급자에게 개인 데이터를 이전할 수 있도록 하기 위하여 그리고 (ii) 공급자가 본 계약에서 예정하는 대로 개인 데이터를 처리할 수 있도록 하기 위하여, 관련 개인정보보호법에 따라 요구되는 모든 공정한 처리의 고지를 하였으며, (해당 사항이 있는 경우) 관련 개인정보보호법에 따라 요구되는 모든 필수적인 동의를 얻었다.

12.3. 고객과 공급자는 각각 본 계약에 따라 또는 본 계약과 관련된 개인 데이터의 수집, 사용, 저장, 취급 및 처리와 관련하여 관련 개인정보보호법 상의 의무를 준수하는 것에 동의한다.

12.4. 어느 당사자가 본 계약에 따른 혹은 본 계약과 관련한 개인 데이터의 처리에 관하여 실제 관련 개인정보보호법의 미준수 또는 미준수 혐의와 관련된 항의, 통지 또는 연락을 수신하는 경우, 해당 당사자는 지체 없이 다른 당사자에게 서면으로 이를 통지하고 당사자들은 이를 해결하기 위해 서로 협력한다.

12.5. 공급자가 고객의 프로세서 역할을 하는 경우 (제 12.1 조(b)에 명시된 바에 따라), 공급자는 다음 사항을 준수한다:

(a) 공급자는 본 계약 상의 의무를 이행하기 위해 오직 고객의 문서화된 지시에 따라서만 고객제공 개인 데이터를 처리하고, 예외적으로 공급자에게 적용되는 법령에 의해 요구되는 경우 공급자는 이에 따라 고객제공 개인

데이터를 처리할 수 있고, 이러한 경우, 공급자는 (해당 법령이 허용하는 범위 내에서) 고객에게 관련된 법적인 요구사항을 알려야 한다.

(b) 공급자는 고객의 지시가 관련 개인정보보호법을 위반하였다고 판단하는 경우 고객에게 즉시 이를 통지한다.

(d) 공급자는 고객제공 개인 데이터의 권한 없는 처리 또는 위법한 처리 및 우발적인 손실, 파괴 또는 손상을 방지하기 위해 적절한 기술적이고 조직적인 조치를 취할 것이며, 그 조치는 최소한 관련 개인정보보호법에 따른 요건을 충족할 것임을 보장한다.

(e) 공급자는 고객제공 개인 데이터를 처리할 권한이 있는 모든 공급자의 직원이 고객제공 개인 데이터에 대하여 기밀유지의무에 구속됨을 보장한다.

(f) 본 계약에서 예정하는 고객제공 개인 데이터의 처리가 종료되는 즉시, 공급자는 (고객의 지시에 따라) 관련 법령의 준수를 위해 해당 고객제공 개인 데이터를 보관해야 하는 경우를 제외하고는 고객제공 개인 데이터 및 공급자에 의해 보유 중이거나 공급자를 대리하여 보유 중인 모든 사본을 완전히 반환하거나 완전히 파기한다.

(g) 공급자는 본 12 조의 준수를 입증하기 위해 합리적으로 필요한 모든 정보를 고객에게 제공해야 하고, 고객 또는 고객이 지정한 감사인에 의한 감사를 허용해야 한다. 공급자가 각 감사와 관련하여 고객을 지원하는 과정에서 발생한 모든 비용과 경비는 고객이 부담한다.

12.6. 고객은 공급자가 고객제공 개인 데이터의 제 3 자 프로세서를 지정하는 데 동의한다. 공급자는 제 3 자 프로세서의 추가 또는 교체와 관련하여 의도된 변경사항을 고객에게 통지하여, 고객에게 해당 변경사항에 이의를 제기할 수 있는 기회를 제공해야 한다. 공급자는 고객제공 개인 데이터에 대해 동등한 수준의 보호를 제공하는 서면계약을 제 3 자 프로세서와 체결하였거나 (경우에 따라) 체결할 예정임을 확인한다. 공급자는 공급자의 하위 프로세서의 작위 및 부작위에 대하여 계속해서 책임을 진다.

13. 지식재산권

13.1. 공급자가 부여하는 라이선스 공급자는 계약기간 동안 모든 판촉용 인쇄물, 포스(point of sales) 자료 및 상품 홍보를 위한 광고에 공급자의 이름, 공급자 상표 및 포장사양(해당 사항이 있는 경우, 라벨 포함)에 대한 공급자의 지식재산권(공급자 라이선스 지식재산권)을 사용할 수 있는 비배타적이고 양도 불가능한 권리를 본건 지역 내에서 부여하며, 단 그 사용은 고객에게 본 계약의 조건 및 공급자가 제공하는 브랜드 가이드라인을 엄격하게 준수하는 것이어야 한다.

13.2. 본 계약에 따라 허용되거나 공급자가 명시적으로 서면으로 승인한 경우를 제외하고, 고객은 공급자 라이선스 지식재산권 또는, 공급자 또는 공급자가 속한 기업집단의 이름·상표와 유사한 이름·상표를 사용, 등록하거나 등록시도 해서는 아니 된다(또한, 타인에게 이를 허용하거나 장려하여서는 아니 된다).

13.3. 공급자 보증사항 공급자는 고객에게 다음 사항을 보증한다:

(a) 공급자는 제 13.1 조에 따른 공급자 라이선스 지식재산권의 라이선스를 부여할 완전한 권한이 있다. 본 계약에 따른 공급자 라이선스 지식재산권의 사용은 제 3 자의 지식재산권을 침해하지 않는다.

13.4. 의도된 공백

13.5. 의도된 공백

13.6. 공급자 라이선스 지식재산권의 사용 고객은 공급자의 사전 서면 동의가 없는 한 다음과 같은 행위를 할 수 없다.

(a) 상품의 포장이나 라벨 또는 상품이나 포장 또는 라벨에 부착되었는지 여부와 상관없이, 관련 라이선스가 부여된 지식재산권, 상대방 당사자 또는 다른 명칭에 대한 언급을 어떤 방식으로든 변경, 추가, 훼손 또는 제거하는 행위

(b) 상품과 관련하여 라이선스가 부여된 지식재산권 외의 다른 상표를 사용하는 행위.

13.7. 고객은 다음 사항을 준수한다:

(a) 공급자가 합리적인 선에서 비용을 부담하고, 고객은 계약기간 동안 공급자 라이선스 지식재산권의 효력 및 행사가능성을 유지하고자 공급자를 지원하기 위해 공급자가 합리적으로 요구하는 모든 조치를 취한다.

(b) 고객은 공급자 라이선스 지식재산권에 대한 실제 침해, 침해의 우려 또는 의심이 발생하여 고객에게 알려지는 경우 및/또는 제 3 자가 본건 지역 내로의 상품 수입 또는 본건 지역 내 판매가 타인의 권리를 침해한다고 주장하여 고객에게 알려지는 경우, 이를 공급자에게 신속하고 완전하게 통지한다. 고객은 공급자의 합리적인 요청이 있고 공급자가 합리적인 선에서 비용을 부담하는 경우 공급자가 그러한 침해 또는 청구와 관련하여 법적 절차를 밟거나 법적 절차 진행에 대응하는 것을 지원하기 위해 필요한 모든 조치를 취한다

14. 책임

14.1. 법령이 허용하는 최대 한도 내에서, 제 14.4 조 및 제 14.5 조의 경우를 제외하고서, 계약, 불법행위(과실이 인정되거나 법적 의무를 위반한 경우를 포함), 허위진술, 배상(보상) 또는 기타 사항(데이터 손실 또는 침해 포함)에 관해 발생한 공급자의 고객에 대한 모든 책임은 어떠한 경우에도 (i) 그 책임이 발생한 날 이전 3 개월 동안 공급자에게 지급한 금액 또는 (ii) 계약이 체결된 후 3 개월이 되기 전에 그러한 책임이 발생한 경우라면 그 책임이 발생한 시점까지 공급자에게 지급한 금액을 초과하지 못한다.

14.2. 법령이 허용하는 최대 한도 내에서, 본 계약에 명시적으로 규정된 경우는 제외하고서, 법령, 관습법, 또는 기타 사항(만족스러운 품질, 목적 적합성 또는 합리적인 기술 사용 또는 관리에 관한 묵시적 조건, 보증사항 또는 기타 조건을 포함)에 의해 본 계약에 묵시적으로 포함 또는 통합될 수 있는 모든 조건, 보증사항 등은 본 계약의 내용에서 제외된다.

14.3. 법령이 허용하는 최대 한도 내에서, 당자자들 또는 그들의 기업집단은 상대방 당사자에게 계약, 불법행위(과실이 인정되거나 법적 의무를 위반한 경우를 포함), 또는 기타사항에 관하여 본 계약으로부터 혹은 본 계약과 관련하여 발생하는 다음 항목에 대한 어떠한 책임도 지지 않는다:

(a) 직간접적인 이익, 수익, 영업, 영업권 또는 예상되는 비용절감액의 손실

(b) 간접적 또는 결과적인 손실.

단, 본 계약 상의 어떠한 조항도 공급자가 적절하게 발행된 송장에 대한 대금을 회수할 권리를 제한하지 않는다.

14.4. 제 14.1 조 및 제 14.3 조에 명시된 책임의 한도는 제 15 조에 따른 배상에는 적용되지 않는다.

14.5. 본 계약 상 각 당사자가 지는 책임에 대한 제한 및 면제는 관련 법령이 허용하는 최대 한도로 이루어진다. 단, 본 계약의 어떠한 내용도 다음 항목에 대해 각 당사자의 책임을 제한하거나 면제시키지 않는다:

(a) 사기, 사기성 허위진술, 사망 또는 상해

(b) 그러한 제한 또는 면제가 관련 법령에 위반되는 경우.

(총칭하여, 면제 불가능한 권리).

15. 배상

15.1. 공급자에 의한 배상 공급자는 공급자 라이선스 지식재산권에 의한 제 3 자의 지식재산권 침해에 기해 발생한 모든 직간접적인 법적 조치, 청구 또는 소송의 결과로서 고객과 그 이사, 임직원, 수급업체, 대리인(고객측 면책 당사자들)이 부담하게 된 모든 청구금액, 책임, 손해, 손실, 비용을 고객측 면책 당사자들에게 배상한다.

15.2.

15.3. 고객에 의한 베상 고객은 고객이 제 5.2 조, 제 10.1 조 또는 제 12 조에 따른 본인의 의무를 위반함으로써 발생하는 법적 조치, 청구 또는 소송의 직접적 또는 간접적 결과로서 공급자, 공급자가 속한 기업집단, 그들 각각의 이사, 임직원, 수급업체, 대리인(공급자측 면책 당사자들)이 부담하거나 발생하는 모든 청구금액, 책임, 손해, 손실, 비용(법적 절차에 필요한 비용까지 전액 포함)을 공급자측 면책 당사자들에게 배상한다.

16. 불가항력

16.1. 일방 당사자는 불가항력적 사건으로 인해 본 계약 상의 의무를 불이행하거나 지체한 경우, 그러한 불이행 또는 지체에 대해 책임지지 않는다.

16.2. 불가항력적인 사건으로 인해 의무를 이행할 수 없는 당사자는 합리적으로 실행 가능한 한 최대한 빨리 다음 사항을 실행한다:

(a) 상대방 당사자에게 불가항력적 사건의 성질과 범위를 통지한다

(b) 가능한 한 최대한 빨리 해당 의무 이행에 착수하기 위해 상업적으로 합리적인 수준의 노력을 기울이거나 불가항력적 사건에도 불구하고 의무 이행을 가능케 하는 다른 해결책을 찾아 불가항력적 사건의 영향을 완화한다.

16.3. 만약 일방 당사자가 불가항력적 사건으로 인해 90 일 이상 의무를 이행할 수 없는 경우, 상대방 당사자는 제 17.1 조(c)에 따라 본 계약의 전부 또는 일부를 해지할 권리를 갖는다.

17. 해지

17.1. 상호 해지권 일방 당사자는 상대방 당사자에게 다음의 사유가 있는 경우 상대방 당사자에게 서면 통지를 함으로써 즉시 본 계약을 해지할 수 있으며, 이는 해당 당사자가 가지는 다른 권리나 구제수단을 제한하지 않는다:

(a) 상대방 당사자가 시정 불가능한 중대한 계약 위반을 저지르거나, 시정할 수 있는 경우이더라도 서면으로 시정요구를 받은 후 30 일 이내에 이를 시정하지 않는 경우

(b) 상대방 당사자가 파산 상태에 빠진 경우

17.2. 공급자 해지권 공급자는 다음의 경우 본 계약을 해지할 수 있으며, 이는 공급자가 가지는 다른 권리나 구제수단을 제한하지 않는다:

(a) 공급자는 언제든지 고객에게 최소 3 개월 전에 서면 통지하여 본 계약을 해지할 수 있다.

(b) 고객의 영업 또는 자산(또는 그 자산의 과반수 이상)이 제 3 자에 의해 인수되거나 고객이 경영권 변동을 겪는 경우, 공급자는 고객에게 30 일 전에 서면 통지하여 본 계약을 해지할 수 있다.

(c) 고객이 본 계약에 따라 지급일까지 지급해야 할 금액을 지급하지 않았고, 지급하라는 서면 통지를 받은 후 14 일 이내에 지급하지 않는 경우, 공급자는 고객에게 14 일 전에 서면으로 통지하여 본 계약을 해지할 수 있다.

17.3. 기간 만료 또는 해지의 효과 어떤 사유로든 계약이 기간 만료되거나 해지될 경우 다음과 같은 효과가 있다:

(a) 공급자의 요청이 있을 시, 고객은 고객에게 이전되었거나 공급자의 영업과 관련하여 고객이 보유하고 있거나 고객의 통제 하에 있는 모든 피팅뱅크, 자료, 문서 및 서류를 30 일 이내에 자신의 비용으로 공급자에게 반환하거나 공급자의 지시에 따라 기타 방법으로 폐기해야 한다.

(b) 공급자는 고객이 상품주문을 수락했는지 여부와 관계 없이 고객에 대하여 어떠한 책임도 부담하지 않고 기간만료일 또는 해지일 전에 이루어진 고객의 모든 상품주문을 취소할 수 있다. 취소되지 않고 잔존하는 상품에 대해서는 공급자는 그의 재량에 따라 고객에게 상품 배송 전에 대금을 지급할 것을 요청할 수 있다.

18. 준거법 및 관할권

본 계약 및 본 계약이나 본 계약의 주요사항 또는 성립과 관련하여 발생하는 모든 분쟁 또는 청구(계약 외적인 분쟁 또는 청구를 포함)에는 본건 지역의 법이 적용되고 그에 따라 해석되며 국제물품매매계약에 관한 유엔협약은 배제된다. 당사자들은 본건 지역의 법원들이 본 계약 및 본 계약이나 본 계약의 주요 사항 또는 성립과 관련하여 발생하는 모든 분쟁 또는 청구(계약 외적인 분쟁 또는 청구를 포함)의 해결에 대하여 전속적 관할권을 갖는다는 점에 대하여 동의하며 이와 같은 동의는 철회될 수 없다.

19. 일반사항

19.1. 일반 규정 준수 각 당사자는 해당 당사자의 기업집단, 대리인 및 수급업체가 모든 관련 법령 및 규정에 따라 본 계약에 따른 의무를 이행하고 권리를 행사할 수 있도록 한다.

19.2. 뇌물수수 및 부패 방지 각 당사자는 부정부패 방지법에 따른 의무를 준수하고, 어떠한 경우에도 부정부패 방지법에 따른 상대방 당사자의 책임에 반하는 방식으로 행위하지 않는다. 고객은 공급자가 고객에게 때때로 통지하는 뇌물수수 및 부패 방지 정책을 준수해야 한다.

19.3. 규제 관련 통지 고객이 관할 규제기관 또는 규제의 주체로부터 계약 또는 상품과 관련된 통지를 수신하는 경우, 고객은 허용되는 범위 내에서 즉시 공급자에게 서면으로 통지하고 그 사본을 제공한다.

19.4. 통지 본 계약에 따라 또는 본 계약과 관련하여 일방 당사자에게 송달하는 모든 통지는 한국어로 작성된 서면으로 이루어지며, 계약세부사항에 명시된 해당 당사자의 주소 또는 당사자가 때때로 서면으로 통지하는 기타 주소로 인편이나 1 종우편을 통해 송달한다.

19.5. 모든 통지는 다음의 시점에 수신된 것으로 간주한다:

(a) 통지가 영업시간 중에 이루어졌다면 인편을 통해 적절한 주소에 전달된 시점, 또는 (통지가 영업시간 중에 이루어지지 않았다면) 통지가 남겨진 곳의 영업시간이 재개되는 시점.

(b) 1 종우편으로 발송된 경우, 발송 후 세 번째 영업일의 오전 9 시.

본 조의 목적상, “서면으로” 전달 또는 통지한다는 의미는 이메일이나 기타 전자통신수단을 포함하지 않는다. 본 조의 개별조항들은 이메일로 주고받는 당사자들 간의 의사소통에는 적용되지 않는다.

19.6. 양도 고객은 공급자의 사전 서면 동의 없이는 본 계약상의 권리 또는 의무의 전부 또는 일부를 어떠한 방식으로든 양도, 이전, 부담 또는 담보권 설정, 하도급 또는 거래할 수 없다.

19.7. 공급자는 언제든지 본 계약상의 권리 및 의무의 전부 또는 일부를 그의 기업집단 또는 승계인에게 양도하거나 이전할 수 있다. 본 계약에서 공급자에 대한 모든 언급은 그러한 권리 또는 의무(해당 사항이 있는 경우, 권리 및 의무 양쪽 모두)가 양도 또는 이전되는 해당 기업집단 또는 승계인을 포함하는 것으로 해석한다.

19.8. 포기 당사자가 본 계약 또는 법령에 따른 권리, 권한, 구제수단을 집행 또는 행사하지 못하거나 이를 지체하더라도 해당 권리 또는 그 외 다른 권리나 구제수단의 포기로 인정되지 않으며, 해당 권리 또는 그 외 다른 권리나 구제수단의 추가적인 행사를 방해 또는 제한하지 않는다. 그러한 권리나 구제수단의, 또는 어느 위반행위에 대한 단일행사 또는 부분행사가 그 외 다른 권리나 구제수단의, 또는 그 외 후속 위반행위에 대한 추가 행사를 방해 또는 제한하지 않는다. 어떠한 면책 또는 권리포기도 그와 같은 면책 또는 권리포기 주장의 상대방의 권한있는 대표자가 서명한 서면에 의하지 않는 한 효력이 없다.

19.9. 일부무효 관할 법원 또는 권한 있는 기타 기관이 본 계약의 특정 조항이 무효라거나 집행할 수 없는 상태이지만 적절하게 수정할 시 유효하게 될 수 있고 집행 가능하다고 판단하는 경우, 해당 조항은 유효하고 집행 가능하도록 만드는 데 필요한 최소 한도로 수정되어 적용된다. 해당 조항에 그와 같은 수정이 불가능한 경우, 해당 조항의 무효성 또는 집행불가능성은 본 계약의 다른 조항의 효력 또는 법적 효과에 영향을 미치거나 이를 해하지 아니한다.

19.10.제 3 자

(a) 별도로 명시되지 않은 한, 본 계약은 제 3 자에게 어떠한 권리나 이익도 부여하지 않는다.

(b) 고객이 제 3 자(인수대상자)의 사업 및 자산(또는 제 3 자의 주식의 과반수 또는 전체)을 인수하는 경우, 공급자의 사전 서면 동의가 있고 양 당사자들이 관련 상품 가격 및 해당 인수대상자에게 상품을 공급하는 조건에 대해 합의한다면, 인수대상자 및/또는 인수대상자의 영업 전부 또는 일부의 주체는 본 계약에 추가되어 본 계약에 따라 주문을 하고 본 계약 상의 이익을 향유할 수 있다.

(c) 제 19.10 조(a)의 내용에 영향을 주지 아니하고서, (i) 고객 또는 고객의 영업의 전부 또는 일부가 다른 회사 또는 영업과 (전체적으로 또는 부분적으로) 통합, 합병되거나, 기타의 방식으로 결합되는 경우 또는 (ii) 고객의 기업집단의 일부를 구성하는 다른 회사 또는 영업주체가 공급자로부터 상품을 주문하고자 하는 경우(또는 고객과 {전체적으로 또는 부분적으로} 합병되거나 기타 방식으로 결합되는 경우), 공급자의 서면 동의가 있고 관련 상품 가격 및 상품 공급 조건에 대한 합의가 성립되지 않는 한, 해당 회사 또는 해당 영업주체는 본 계약에 따라 주문하거나 본 계약 상의 이익을 향유할 권리가 없다.

19.11.동업 또는 하위 대리점 관계 없음 본 계약의 어떤 내용도 양 당사자 간에 합작투자, 대리점 관계 또는 동업 관계를 형성하려는 의도가 없다. 본 계약에서 명시적으로 승인된 경우를 제외하고서, 어느 당사자도 상대방 당사자를 대신하여 행동 또는 진술하거나, 계약을 체결할 수 있는 권한이 없으며, 앞으로도 그와 같을 것이다.

19.12.변경 본 계약에서 명시되지 않은 한, 각 당사자의 권한 있는 대표자가 서면 작성하여 서명한 경우를 제외하고는 본 계약에 대한 어떠한 변경 또는 내용추가도 효력이 없다.

19.13.효력존속 본 계약의 조항 중 본 계약의 기간만료일 또는 해지일 또는 그 이후에도 효력을 유지하도록 명시적으로 혹은 묵시적으로 의도한 조항은 그에 따라 완전한 효력을 유지한다.

19.14.최종합의 사기 또는 사기성 허위진술의 경우를 제외하고서,

(a) 본 계약은 공급자와 고객 간의 완전한 합의를 명시한 것이며, 이는 상품 공급과 관련하여 양 당사자 간의 모든 과거의 진술, 협상, 이해, 합의보다 우선하며, 그 과거의 합의내용은 시작일에 효력 만료되는 것으로 간주된다.

(b) 각 당사자는 본 계약을 체결함에 있어 본 계약에 명시된 것 이외의 진술, 보장, 보증에 의존하지 않았음을 인정한다.

19.15.부본 본 계약은 여러 부로 체결될 수 있고, 각 부는 원본이며 당사자 간 동일한 합의사항의 증거로 기능한다.

19.16.중대한 변경 시의 통지 고객은 제공한 정보에 중대한 변경이 있거나 고객의 영업 또는 재무상태에 중대하게 불이익한 변경이 있는 경우 공급자에게 즉시 통지해야 한다.

19.17.고객은 고객이 주문하였는지 또는 본인이 고객의 대리인, 직원 또는 대표자라고 밝히는 자가 주문하였는지 여부와 관계없이, 고객의 계정 하에 그리고 그에 따라 주문된 모든 상품에 대해 대금을 지급하는 데 동의한다.

19.18. 언어 당사자들은 본 계약이 영어 및 한국어로 작성 및 체결되었음을 인정하고 이에 동의한다. 영어본과 한국어 본 사이에 불일치 또는 모순이 존재하는 경우, 영어본의 조항이 우선한다.

20. 정의

20.1. 본 계약이란, 계약세부사항 및 일반 조항에 따라 공급자와 고객 간에 상품의 판매 및 구매를 위해 체결한 계약을 의미한다.

20.2. 계약세부사항이란, 거래 조건 및 특약 조건을 명시한 각 당사자가 서명한 별도의 문서를 의미한다.

20.3. 부정부패 방지법이란, 뇌물수수 방지 및 부패 방지와 관련하여 본건 지역 내에서 발령된 모든 적용 가능한 법령, 규정, 규제, 명령, 단속지침, 표준, 지시, 강령 또는 기타 유사한 규제 수단을 의미하고, 이는 영국 뇌물수수법 2010, 미국 해외부패방지법 1977 을 포함하되 이에 국한되지 않으며 각각 때때로 개정, 통합, 재제정, 대체된 내용에 따른다.

20.4. 관련 의료기기법이란, 의료기기법을 포함하여 상품의 수입, 판매, 판매제안, 유통, 라벨링, 광고, 취급, 운송 및 기타 모든 상업활동과 관련하여 본건 지역에서 관할 규제기관이 발령하는 모든 적용 가능한 법령, 규정, 규제, 명령, 단속지침, 표준, 지시, 강령 또는 기타 유사한 규제수단을 의미하고, 각각 때때로 개정, 통합, 재제정, 대체된 내용에 따른다.

20.5. 영업일이란, 본건 지역 내에서 토요일, 일요일 또는 공휴일이 아닌 날을 의미한다.

20.6. 경영권 변동이란, 각 경우에 하나 또는 그 이상의 관련 거래에서, 당사자의 자산의 전부 또는 실질적 전부를 양도하거나; 어느 당사자가 다른 회사와, 다른 회사에 의해 혹은 다른 회사로 합병, 통합, 인수 또는 기타 결합되거나; 또는 어느 당사자의 자본금 또는 기타 소유 지분의 50% 이상이 변경되는 것을 의미한다.

20.7. 관할 규제기관이란, 관할 지역에서 의료기기(상품 포함)의 마케팅 또는 유통을 규제할 책임이 있는 모든 부처, 정부 부서나 기관 또는 기타 규제기관을 의미하고, 이는 영국 의약품 및 의료제품 규제기관, 유럽연합 집행위원회, 식품의약품안전처를 포함한다.

20.8. 기밀정보란, 본 계약의 존재 및 본 계약의 조건, 상품과 관련된 모든 기술 정보 및 가격 정보(노하우, 디자인 및 영업비밀 포함), 공급자 또는 고객의 절차, 계획, 목적, 시장잠재력, 고객대상 업무 및 영업 관련 업무에 대한 모든 정보를 의미하되, 다음의 경우는 포함되지 않는다.

(a) 정보수령자의 과실로 인한 경우를 제외하고서, 공공에 공개된 정보

(b) 정보수령자가 정보제공자의 기밀정보를 참고하지 아니하고 독자적으로 개발한 정보

(d) 정보수령자가 기밀유지의무를 부담하지 아니하고서 공개 이전에 이미 알고 있었던 정보

(e) 기밀유지의무를 부담하지 아니하고서 제 3 자로부터 독립적으로 수령한 정보

20.9. 의도된 공백

20.10. 관련 개인정보보호법이란, 본건 지역 내에서 적용되는 모든 데이터 보호 및 프라이버시 관련 법률을 의미하며, 일반 데이터 보호 규정((EU) 2016/679) (즉, GDPR) 및 개인정보보호법을 포함한다.

20.11. 배송 이란, 제 5.7 조에 명시된 의미에 따른다.

20.12.발송일이란, 제 5.6 조에 명시된 의미에 따른다.

20.13.정보제공자란, 기밀정보를 정보수령자에게 공개하는 당사자를 의미한다.

20.14.불가항력적 사건이란, 다음을 포함하여 당사자가 합리적으로 통제할 수 없는 모든 상황을 의미한다:

(a) 천재지변, 화재, 폭발, 홍수, 가뭄, 지진 또는 기타 자연재해

(b) 전염병의 유행, 발병 등의 위기

(d) 노동 분쟁 또는 무역 분쟁, 파업, 노동쟁의, 금수조치, 봉쇄 또는 필수 원자재의 부족

(e) 근간 공공 서비스의 중단 또는 장애

단, 대금 지급이 지체되는 경우는 불가항력적 사건에 해당하지 않는다.

20.15.기업집단이란, 당사자와 관련하여, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 동법 시행령에 명시된 기준에 따라 해당 당사자가 사실상 사업내용을 지배하는 회사들의 집단을 의미한다.

20.16.파산 상태란 다음을 의미한다:

(a) 당사자가 영업을 중단한 경우

(b) 자산 또는 영업의 전부 또는 일부에 대해 파산관재인, 관리인, 관리 임원 또는 이와 유사한 역할을 담당하는 자가 선임되었으나 그러한 선임 후 15 일 이내에 퇴임하지 않은 경우

(d) 진정한 합병 또는 구조조정 목적이 있는 경우는 제외하고서, 청산절차에 들어가거나 해산 명령의 대상이 된 경우

(e) 관할 법령에 따라 위와 유사한 상황이 발생한 경우를 의미한다.

20.17.지식재산권이란 다음을 의미한다:

(a) 저작권 및 이와 관련된 권리, 데이터베이스 관련 권리, 디자인권(등록, 미등록 여부를 불문함), 노하우 및 기밀정보에 대한 권리

(b) 특허권, 발명에 대한 권리, 실용신안상표IP 주소 또는 IP 주소체계도메인명토포그래피에 대한 권리

(d) 전세계 어디든 상관 없이, 유사한 성질 또는 상응하는 효력을 갖는 기타 지식재산권

20.18.주문제작 상품이란, 공급자가 주문이 접수된 후 제조하는 상품을 의미한다.

20.19.라벨이란, 포장사양에 부합되는 물리적인 오버라벨 또는 해당되는 경우라면 상품 포장에 직접적으로 표시되는 디자인을 의미한다(그 중 해당하는 경우로 적용).

20.20.의도된 공백

20.21.의도된 공백

20.22.포장사양이란, 공급자가 제공하였거나 (해당사항이 있는 경우) 제 5.1 조에 따라 때때로 변경되고 공급자의 삽화 승인 시스템에 보관되어 있는, 각 상품과 관련된 최신 버전의 포장사양을 의미하고, 여기에는 라벨, 포장디자인, 상자 크기 및 모양, 콘택트렌즈 블리스터 팩 및 그와 관련된 라벨, 상품의 포장 또는 라벨에 관한 기타 세부 정보 등이 포함된다.

20.23.의도된 공백

20.24.상품이란 계약세부사항에 나열된 상품으로서 공급자의 상호가 표시된 것을 의미한다.

20.25.정보수령자란, 본 계약에 따라 기밀정보를 공개 받는 자를 의미한다.

20.26.공급자 상품이란, 계약세부사항에 나열된 상품으로서, 그 포장 및/또는 라벨에 공급자의 이름 및/또는 공급자 상표와 공급자의 CE 마크가 표기된 상품을 의미한다.

20.27.공급자 상표란, 공급자 상품의 브랜드명 및 공급자가 속한 기업집단이 소유하거나 관리하는 기타 상표를 의미한다.

20.28.계약기간이란, 시작일로부터 본 계약의 기간만료일이나 해지일까지의 기간을 의미한다.

20.29.본건 지역이란, 대한민국을 의미한다

20.30.계약 년이란, 시작일로부터 매 12 개월의 기간을 의미한다.

본 일반 약관에서 사용된 기타 대문자로 표기된 용어는 관련 계약세부사항에서 정한 의미를 갖는다.

21. 해석

21.1. 본 계약에 달리 규정되어 있거나 그 문맥을 고려할 때 달리 요구되는 경우를 제외하고서, 본 계약을 해석하는 데 다음과 같은 원칙이 적용된다:

(a) 단수명사는 복수명사로 해석될 수 있으며, 그 반대의 경우도 마찬가지로 한다.

(b) 법 조항에 대한 언급은 때때로(시작일 이전 또는 이후인지 여부를 불문함) 개정, 대체, 재제정된 해당 법 조항에 대한 언급으로 해석하고, 그에 따라 제정된 모든 하위 법령을 포함한다.

(d) 개인 또는 법인에 대한 언급에는 해당 개인 또는 단체의 승계인 또는 양수인을 포함한다.

(e) 계약이나 문서에 대한 언급은 해당 계약이나 문서가 각각 때때로 개정될 경우 그 개정본을 의미한다.

(f) 본 계약의 서문 및 기타 첨부서류는 본 계약의 필수적인 부분을 구성한다.

(g) 본 계약에서 각 조항의 제목은 본 계약의 해석에 영향을 미치지 않는다.

(h) 서면으로 이루어지는 것에 대한 언급은 달리 명시되지 않은 한 이메일을 제외하고 해석한다.

(i) “포함”, “포함한다”거나 “특히” (또는 기타 이와 유사한 파생 표현들)라는 표현은 항상 “이를 포함하되, 그러한 예시에 한정되지 않는다”는 의미로 해석한다

21.2. . 관련 개인정보보호법에 정의된 용어는 본 계약에서 사용될 시 동일한 의미를 갖는다

SUPPLY AGREEMENT FOR BRANDED PRODUCTS GENERAL TERMS

1. COMMENCEMENT AND TERM

1.1. The Agreement will commence on the Start Date and will continue, unless terminated earlier in accordance with its terms, for the Term. Thereafter, this Agreement will be automatically renewed for a further one (1) year only unless either Party gives at least three (3) months’ written notice to the other Party prior to the end of the Term.

2. PRODUCTS

2.1. The Supplier may, at its discretion, provide the Customer with trial or sample Products, for the sole purpose of giving trials or preliminary fittings to end users (Trial Lenses). The Customer acknowledges that:

(a) any Trial Lenses are supplied at the Supplier’s discretion and the Supplier is entitled to decline any request for Trial Lenses if it deems that the quantities requested are too high; and

(b) it is not permitted to sell any Trial Lenses.

3. ORDER PROCESS AND CONTRACT FORMATION

3.1. Placing an Order The Customer will order Products using the Supplier’s approved sales channels (Product Request). Each Product Request will be a separate offer by the Customer to buy the relevant Products. The Supplier may accept or decline any Product Request in whole or in part at its absolute discretion.

3.2. Acceptance of an Order Following receipt of a Product Request, no part of a Product Request shall be deemed to be accepted by the Supplier, and the Supplier shall have no obligation to supply any Products, unless and until the Supplier begins to fulfil the Product Request, at which point it will become binding (Order).

3.3. Changing an Order The Customer may only amend or cancel an Order with the Supplier’s express agreement.

3.4. Returns Policy Subject to Section 14.5, the Customer will not be permitted to return Made To Order Products, non- CooperVision Products or Products that are not contact lenses, except where they are defective (Section 9) or recalled by the Supplier (Section 10).

3.5. Supplier Products may only be returned or exchanged (in addition to where defective or recalled) at the Supplier’s discretion, subject to, and in accordance with, the Supplier’s returns policy, as amended or updated by the Supplier from time to time (available at https://coopervision.co.kr/practitioner/returns-policy).

3.6. Terms of Purchase The Products will be supplied subject to the terms of the Agreement only and no other terms will apply. Any Product Request or order forms, purchase orders or other correspondence that the Parties may use for the ordering of the Products or otherwise administering the Agreement or any Order will be for administrative convenience only and any terms and conditions included on such forms will not apply. The Customer agrees that the Agreement supersedes any current or previous agreement with the Supplier or any of its Group for the supply of the Products or their equivalent.

4. CUSTOMER’S OBLIGATIONS

4.1. Restrictions on Onward Sales The Customer will not sell, distribute or otherwise make available Products to distributors, resellers or end-users outside the Territory. The Supplier may request evidence and/or conduct a periodic audit of the Customer from time to time to ensure compliance with this obligation upon the mutual agreement OR at least 10 days’ notice before the audit.

5. MANUFACTURE, PACKAGING AND DELIVERY

Products and Packaging

5.1. The Supplier may change the design, materials, mode of manufacture, specifications, production, packaging, Packing Specification or any other element of any Product. The Supplier will give reasonable written notice to the Customer of any change made under this Section 5.1.

5.2. (IF APPLICABLE) The Customer must comply with any legislation, regulations, certification and professional codes relating to the Products, governing:

(a) their importation, use or sale in the country of destination (including the Applicable Medical Device Laws);

(b) payment of any duties or taxes; and

(c) transportation and storage including all obligations to translate instructions, labelling or packaging into any other language.

The Supplier may take any reasonable steps it deems necessary to verify the Customer’s compliance with its obligations under this Section.

5.3. Label Design The Supplier will be responsible for the design of the Label and shall ensure that the design and content complies with applicable laws. Without prejudice to the responsibilities determined above, the Supplier may refuse the use or amendment of Customer artwork or design of any Label on any basis including potential third party IPR infringement, breach of relevant marketing laws or lack of compliance with applicable laws.

5.4. Affixing the Label (IF APPLICABLE) The Supplier will affix all Labels to the Products in accordance with the Packing Specification. The Supplier will not be responsible for loss suffered by the Customer which results from the Labels or labelling of the Products except in so far as such loss arises directly as a result of a failure to comply with the Packing Specification.

Delivery

5.5. Incoterm (IF APPLICABLE). Incoterms shall only apply for cross-border deliveries. In such cross-border deliveries, all Products will be supplied by the Supplier in accordance with the incoterms set out in the Agreement Details (Incoterms 2020). For domestic deliveries, refer to Sections 6 and 8. If specified in the Agreement Details, then the Supplier shall arrange onward transport of the Products, at the Customer’s sole risk and cost, to the location(s) specified by the Customer.

5.6. Time Frame The Supplier will use reasonable endeavours to despatch the Products by the date confirmed in the Order or otherwise notified to the Customer (the Despatch Date). The Parties agree that the Despatch Date is an estimate and time will not be of the essence.

5.7. Location Delivery will be complete when the Products have been delivered at the Customer’s premises in accordance with Applicable Medical Device Laws (Delivery).

5.8. Instalments The Supplier may at its sole discretion deliver Orders by instalments, which shall be invoiced and paid for separately. No cancellation or termination of any instalment by the Supplier or any delay in delivery or defect in an instalment will entitle the Customer to terminate or cancel any other Order or instalment.

5.9. Deemed Acceptance Each shipment of Products will be deemed to have been accepted by the Customer unless the Customer reports any damage or shortfall (other than hidden defects) in the Products within two (2) Business Days of

receipt. Unless so notified, the quantity of any consignment upon despatch, as recorded by the Supplier, will be conclusive evidence of the quantity received by the Customer.

5.10. Supplier Delays Subject to Section 5.12 and Section 16, if the Supplier has not despatched the Products (or any of them) by the Despatch Date then:

(a) the Customer may notify the Supplier of the delay and require Delivery within a separately agreed date after such notice; and

(b) if Delivery of those Products does not take place within that extended period then that Order (or the relevant part of it) will be deemed cancelled (and neither Party shall have any liability to the other in respect of that part of the Order) and the Customer may obtain similar products in respect of that Order from an alternative supplier (on the condition that it notifies the Supplier in advance of its intention to do so).

5.11. Subject to Section 14.5: (i) the Parties agree and acknowledge that Section 5.10 sets out the Customer’s only remedy for any delay or failure by the Supplier to Deliver the Products (in whole or in part) and any such delay or failure will not be a breach of the Agreement; and (ii) the Supplier will not be liable for any loss or damage arising from or relating to its delay or failure to Deliver the Products including the Customer’s costs of obtaining similar products from an alternative supplier.

5.12. Customer Delays If the Customer fails to collect, or fails to accept any shipment of the Products that complies with an Order or Delivery is delayed due to the Customer's carrier or a failure by the Customer to provide information or instructions that have been requested by the Supplier then:

(a) risk will pass to the Customer on the Despatch Date; and/or

(b) the Customer will reimburse the Supplier for any additional costs incurred (including for interim storage).

5.13. Removing products

Subject to Section 10.5, the Supplier may cease to supply all or any Products:

(a) with immediate effect where the Supplier considers this reasonably necessary to address any health or safety concerns or as required by law or by a Competent Authority; or

(b) on a temporary basis where the Supplier is experiencing supply chain or manufacturing difficulties; or

6. TITLE AND RISK

6.1. Title and risk in the Products will pass to the Customer on Delivery.

7. EXCLUSIVITY

7.1. The Supplier will be the sole and exclusive supplier to the Customer of the Products and subject to Section 5.10, the Customer will not purchase the Products from any third party during the Term.

8. PRICE AND PAYMENT

8.1. Price The Customer will pay the Price for the Products. All Prices are exclusive of:

(a) the costs of additional or bespoke packaging;

(b) applicable transportation costs to the Customer’s premises, and insuring the Products during transit, which will be notified to the Customer by the Supplier separately on a case-by-case basis; and

which will be specified on the invoice and payable by the Customer in accordance with this Section 8.

8.2. Price Changes The Supplier may change the Prices at its discretion, by giving the Customer not less than thirty (30) days’ notice in writing (including by email).

8.3. Payment Date The Customer will make all payments by the Payment Date. On termination of the Agreement, all outstanding payments will become due immediately. If the billing statement contains error(s) or inaccuracies, the Customer shall request the correction within 15 days of the issuance of the billing statement via email or in writing. The Supplier may update the billing statement at its sole discretion if the request is reasonable. Provided that such adjustments shall not include changes of the Payment Date.

8.4. Timing of Payments Time for payment by the Customer will be of the essence. Payments will only be deemed received once the Supplier has received cleared funds.

8.5. No Right to Withhold All sums payable by the Customer will be paid free and clear of all setoffs, deductions and withholdings, except as required by law.

8.6. Late Payment If the Customer fails to make any payment by the Payment Date then:

(a) the Supplier has the right to request the Customer interest on the unpaid amount at the interest rate under the local laws and regulations.

(b) the Supplier may suspend deliveries of the Products and all deliveries or provision of services under any other agreement between the Customer and any other member of the Supplier’s Group until all outstanding amounts have been paid in full; and

8.7. the Supplier will be entitled to terminate the Agreement in accordance with Section 17.2(c).

9. DISCLAIMER

9.1. CooperVision provides for Product exchanges and defective Product returns according to the return policy set forth in Sections 3.4 and 3.5 above, as may be amended from time to time. The policies stated herein are in lieu of all express warranties on the part of CooperVision for any of its Products. Subject to Section 14.5 and to the fullest extent permitted by law, CooperVision disclaims any other warranties, whether express or implied, including warranties of merchantability, non-infringement or fitness for a particular purpose.

10. SAFETY AND PRODUCT RECALL

10.1. Compliance with Instructions and Guidelines The Customer will comply at all times with, and will refer its employees, customers and/or end users to, any information, instructions or guidelines provided by the Supplier concerning the storage, application, handling, treatment, maintenance and use of the Products. The Customer will not modify or in any way interfere with the Products (including by opening, tampering with, splitting up, re-packaging the Products or altering any Label), except in accordance with the Supplier’s express written instructions.

10.2. The Supplier will not be liable to the Customer for any loss or damage caused by any failure to store or otherwise handle the Products in accordance with information, instructions or guidelines provided by the Supplier.

10.3. In this Section 10, serious incident and incident shall also refer to an adverse event, and "serious incident", "incident" and "adverse event" will have the meanings given to them in the Applicable Medical Device Laws (as applicable). The Customer will, or will otherwise procure that any end user supplied with the Products by the Customer will, notify the Supplier by email to [ ] immediately of any serious incident or incident (or suspected serious incident or incident) relating to the Products together with details of the incident, the name(s) of any affected end user(s), and the country into which the Products were sold. The Customer agrees to co-operate with the Supplier at all times with monitoring the safety, performance and recall

of the Products and to assist the Supplier with complying with the Applicable Medical Device Laws as it relates to the aforementioned (including providing any information and report as required by any Competent Authority). The Customer will maintain a list which contains details of the Products sold by the Customer, the name and address and of the end user(s) (if applicable) and the country into which the Products have been sold. This list will be made available to the Supplier promptly on request and the Customer will obtain all necessary consents from the end users in advance so it is able to provide the list, in accordance with Data Protection Law.

10.4. Complaints The Customer will immediately notify the Supplier of any complaints or other reports concerning the Products and will comply with all instructions from the Supplier regarding such complaints or reports. Any notification to a Competent Authority as a result of a quality or safety issue relating to the Products (including any serious incident or incident) will be made by the Supplier, except where the Customer does so in accordance with explicit written instructions from the Supplier.

10.5. Recall Process The Supplier may at its sole discretion (or as directed by a Competent Authority):

(a) recall any of the Products already sold to the Customer or its customers (and either refund or credit the Price paid or replace the Products with the same or substantially similar products); or

(b) issue a notice to the Customer about the manner and use of any Product already sold to the Customer or its customers; and

in each case, the Customer will fully and promptly cooperate with the instructions of the Supplier in the notice. The Customer will only be entitled to initiate a recall with its customers or any end users where it is acting on the express written instructions of the Supplier.

11. CONFIDENTIALITY

11.1. Each Receiving Party will hold all Confidential Information of the Disclosing Party which it obtains under the Agreement, in strict confidence and will not disclose or authorise the disclosure of any Confidential Information except:

(a) to its personnel and advisers who need to know such information for the purposes of exercising the Receiving Party’s rights or carrying out its obligations under the Agreement; or

(b) where and to the extent authorised to do so by the Disclosing Party; or

(c) as required to do so by law, a court of competent jurisdiction or any governmental or regulatory authority. Each Receiving Party will not use the Disclosing Party’s Confidential Information for any other purpose.

11.2. The obligations with respect to Confidential Information will continue for a period of three (3) years following the termination or expiry of the Agreement.

12. DATA PROTECTION

12.1. In this Section 12, all references to "personal data" shall also refer to "personal information", and "personal data" and "personal information" will have the meanings given to them in the Data Protection Law (as applicable). The Parties share the opinion that for the purposes of Data Protection Law and in connection with the Agreement:

(a) the Customer and the Supplier are independent controllers of personal data collected by the Customer and provided to the Supplier under Sections 10.3 and 10.4, and the transfer of that data will be on a controller to controller basis; and

(b) the Supplier will be the processor of the Customer (as controller) for any personal data of an end user received from the Customer and processed by the Supplier to deliver the Products directly to those end users (where applicable) or allow the Customer to identify an Order (Customer Personal Data).

A detailed description of the data processing activities to be undertaken by the Supplier as contemplated by paragraph (b), including the Customer Personal Data concerned, is set out below:

Details	Description
Subject matter, nature and purpose of the Personal Data processing:	Subject Matter: Processing of Customer Personal Data to the extent necessary for the delivery of the Products to the end user or the Customer. Nature: Processing activities including acquiring, processing and storing will be undertaken by the Supplier. Purpose: To enable the delivery of the Products to end users or for the Customer’s identification of Orders.
Duration of the Personal Data processing:	For the Term or as otherwise contemplated by the Agreement.
The type of Personal Data processed:	Identifying data including titles, names, addresses and postal codes. If tracking system is offered, contact information including email addresses and telephone numbers. Information regarding the end user’s ophthalmic health (including optical prescription and optical products used).
The categories of data subject:	The end users who purchase the Products from the Customer.

12.2. The Customer shall ensure that:

(a) all personal data disclosed or transferred to, or accessed by, the Supplier from the Customer is accurate and up-to-date; and

(b) all fair processing notices required under the Data Protection Law have been given, and (as applicable) all necessary consents required under the Data Protection Law have been obtained, by the Customer in accordance with Data Protection Law, to allow: (i) the Customer to disclose and, where applicable, transfer any personal data to the Supplier; and (ii) the Supplier to process the personal data, as envisaged under the Agreement.

12.3. The Customer and Supplier each agree to comply with their obligations under Data Protection Law with respect to the collection, use, storage, use, handling and processing of personal data under or in connection with the Agreement.

12.4. If a Party receives any complaint, notice or communication which relates to any actual or alleged non-compliance with Data Protection Law with respect to the processing of personal data under or in connection with the Agreement, that Party shall without undue delay notify the other Party in writing and the Parties shall cooperate with one another to resolve the same.

12.5. Where the Supplier acts as a processor of the Customer (as contemplated by Section 12.1(b)), the Supplier shall:

(a) only process the Customer Personal Data on the documented instructions of the Customer to perform its obligations under the Agreement, save that the Supplier may process the Customer Personal Data if required to do so by any law to which the Supplier is subject and, in such a case, the Supplier shall (to the extent permitted by applicable law) inform the Customer of that legal requirement;

(b) immediately inform the Customer if, in the Supplier's opinion, the Customer’s instruction breaches Data Protection Law;

(c) at the request of the Customer (and at the Customer's expense), provide to the Customer such reasonable assistance as is necessary for the Customer to comply with the Data Protection Laws;

(d) ensure that appropriate technical and organisational measures are in place to safeguard against the unauthorised or unlawful processing of the Customer Personal Data and against accidental loss or destruction of, or damage to, the Customer Personal Data and such measures shall, at a minimum, meet the requirements of the applicable Data Protection Laws;

(e) ensure that any of its personnel who are authorised to process the Customer Personal Data are bound by a duty of confidence to maintain the confidentiality of the Customer Personal Data;

(f) on conclusion of the Customer Personal Data processing activities contemplated by the Agreement, the Supplier will (as directed by the Customer) securely return or securely destroy the Customer Personal Data and all copies held by or on behalf of the Supplier, unless the Supplier is required to keep such Customer Personal Data for its compliance with applicable law; and

(g) provide the Customer with all information reasonably requested to demonstrate compliance with this Section 12 and allow for audits by the Customer or the Customer’s designated auditor. Any costs and expenses incurred by the Supplier in assisting the Customer with each audit shall be borne by the Customer.

12.6. The Customer consents to the Supplier appointing third-party processors of Customer Personal Data. The Supplier shall inform the Customer of any intended changes concerning the addition or replacement of other third-party processors, thereby giving the Customer the opportunity to object to such changes. The Supplier confirms that it has entered or (as the case may be) will enter with the third-party processor into a written agreement providing equivalent protection to the Customer Personal Data. The Supplier shall remain responsible for the acts and omissions of its sub-processors.

13. INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS

13.1. Licence from the Supplier The Supplier grants to the Customer a non-exclusive, non-transferable right in the Territory to use the Supplier’s name, the Supplier Trademarks and the Supplier’s IPR in the Packing Specification (including on the Labels where relevant) (the Supplier Licensed IPR) during the Term on any sales literature, point of sale material and advertisements for the promotion of the Products provided such use is strictly in accordance with the terms of the Agreement and any brand guidelines made available by the Supplier.

13.2. Except as permitted under the Agreement, or expressly authorised in writing by the Supplier, the Customer will not (and will not allow or encourage others to) use, register or attempt to register the Supplier Licensed IPR or any other name or trade mark similar to those of the Supplier or its Group.

13.3. Supplier Warranties The Supplier warrants to the Customer that:

(a) it is fully entitled to grant the licence of the Supplier Licensed IPR in Section 13.1; and

(b) the use of the Supplier Licensed IPR in accordance with the Agreement will not infringe any third party IPR.

13.4. Intentionally left blank

13.5. Intentionally left blank

13.6. Use of the Supplier Licensed IPR The Customer will not, except with the prior written consent of the Supplier:

(a) alter, add to, deface or remove in any manner any packaging or Labels for the Products or any reference to the relevant Licensed IPR, the other Party or to any other name whether attached or affixed to the Products or their packaging or Labels; or

(b) use, in relation to the Products, any trade marks other than the relevant Licensed IPR.

13.7. The Customer will:

(a) at the Supplier’s reasonable expense, take all such steps as the Supplier may reasonably require to assist the Supplier in maintaining the validity and enforceability of the Supplier Licensed IPR during the Term; and

(b) promptly and fully notify the Supplier of any actual, threatened or suspected infringement of any Supplier Licensed IPR which comes to the Customer’s notice, and/or of any claim by any third party coming to its notice that the importation of the Products into the Territory, or their sale in the Territory, infringes the rights of any other person. The Customer will at the reasonable request and expense of the Supplier do all such things as may be required to assist the Supplier in taking or resisting any proceedings in relation to any such infringement or claim.

14. LIABILITY

14.1. To the fullest extent permitted by law, and subject to Sections 14.4 and 14.5, the Supplier’s total liability to the Customer in contract, tort (including negligence or breach of statutory duty), misrepresentation, restitution or otherwise, and including loss of data or data breaches, shall in no circumstances exceed the amounts paid to the Supplier (i) over the three (3) months preceding the date the liability arose, or (ii) up to the point that the liability arose if such liability occurs before the Agreement has been in existence for three (3) months.

14.2. To the fullest extent permitted by law, and except as expressly set out in the Agreement, all other conditions, warranties or other terms which might be implied or incorporated into the Agreement, whether by statute, common law or otherwise, including the implied conditions, warranties or other terms as to satisfactory quality, fitness for purpose or the use of reasonable skill and care are excluded.

14.3. To the fullest extent permitted by law, neither Party nor its Group will be liable to the other Party whether in contract, tort (including negligence or breach of statutory duty) or otherwise arising out of, or in relation to, the Agreement, for any:

(a) direct or indirect loss of profit, revenue, business, goodwill or anticipated savings; or

(b) indirect or consequential loss,

provided that nothing in the Agreement will operate to limit the Supplier’s right to recover payment of any properly rendered invoice.

14.4. The limits of liability set out in Sections 14.1 and 14.3 will not apply to any indemnity under Section 15.

14.5. The limitations and exclusions on each Party's liability in this Agreement are made to the full extent permitted by applicable law. Nothing in the Agreement will limit or exclude either Party’s liability:

(a) for fraud, fraudulent misrepresentation, death or personal injury; or

(b) where such limitation or exclusion would contravene applicable law, (collectively, Non-Excludable Rights).

15. INDEMNITIES

15.1. Indemnification by Supplier The Supplier will indemnify the Customer and its directors, officers, employees, sub-contractors and agents (the Customer Indemnified Parties) against any and all claims, liabilities, damages, losses, expenses and costs (including legal costs on a full indemnity basis), that the Customer Indemnified Parties sustain or incur as a result, directly or indirectly, of any action, claim or proceeding that the Supplier Licensed IPR infringes the IPR of any third party.

15.2. Indemnification by Customer The Customer will indemnify the Supplier, the Supplier’s Group and their respective directors, officers, employees, sub-contractors and agents (the Supplier Indemnified Parties) against any and all claims, liabilities, damages, losses, expenses and costs (including legal costs on a full indemnity basis), that the Supplier Indemnified Parties sustain or incur as a result, directly or indirectly, of any action, claim or proceeding that arises as a result of a breach by the Customer of its obligations under Sections 5.2, 10.1 or 12.

16. FORCE MAJEURE

16.1. A Party will not be liable for any failure or delay in fulfilling any obligation under the Agreement to the extent that such failure or delay is the consequence of a Force Majeure Event.

16.2. The Party unable to fulfil its obligations as a result of the Force Majeure Event will, as soon as reasonably practicable:

(a) notify the other Party of the nature and extent of the Force Majeure Event; and

(b) use commercially reasonable efforts to commence performing such obligations as soon as possible or otherwise mitigate the effects of the Force Majeure Event by finding a workaround to perform the obligation despite the Force Majeure Event.

16.3. If a Party is prevented from performing its obligations due to a Force Majeure Event for ninety (90) days or more, then the other Party will have the right to terminate all or part of the Agreement in accordance with Section 17.1(c).

17. TERMINATION

17.1. Mutual Termination Rights Without limiting any other rights or remedies it may have, either Party may terminate the Agreement immediately by giving written notice to the other Party, if that other Party:

(a) commits a material breach of the Agreement which is irremediable or, if capable of remedy, fails to remedy the same within thirty (30) days of being required in writing by that Party to do so;

(b) suffers an Insolvency Event; or

17.2. Supplier Termination Rights Without limiting any other rights or remedies it may have, the Supplier may terminate the Agreement:

(a) at any time for convenience by giving at least three (3) months’ written notice to the Customer;

(b) by giving thirty (30) days’ written notice to the Customer if the business and assets of the Customer (or the majority of them) are acquired by a third party or if the Customer undergoes a Change of Control; or

(c) by giving fourteen (14) days’ written notice to the Customer where the Customer fails to pay any amount due under the Agreement by the Payment Date and has still not made payment within fourteen (14) days of being notified in writing to do so.

17.3. Consequences of Expiry or Termination On the expiry or termination of the Agreement for any reason:

(a) if requested by the Supplier, the Customer will at its own expense within thirty (30) days return to the Supplier or otherwise dispose of in accordance with the Supplier’s directions all fitting banks, materials, documents and papers whatsoever sent to the Customer and relating to the business of the Supplier which the Customer may have in its possession or under its control; and

(b) the Supplier will be entitled to cancel any Orders placed by the Customer before the expiry or termination date, whether or not the Supplier has accepted such orders, without incurring any liability to the Customer. For outstanding Orders which are not cancelled, the Supplier may, at its discretion, request payment from the Customer in advance of delivery of the Products.

18. LAW AND JURISDICTION

The Agreement and any dispute or claim arising out of or in connection with it or its subject matter or formation (including non-contractual disputes or claims) shall be governed by and construed with the laws of the Territory to the exclusion of the United Nations Convention on Contracts for the International Sales of Goods. Each Party irrevocably agrees that the courts of the Territory shall have exclusive jurisdiction to settle any dispute or claim arising out of or in connection with the Agreement, its subject matter or formation (including non-contractual disputes or claims).

19. GENERAL

19.1. General Compliance Each Party will, and will procure that any of its Group, agents and sub-contractors will, perform its obligations and exercise its rights pursuant to the Agreement in accordance with all applicable laws and regulations.

19.2. Anti-Bribery and Corruption Each Party will comply with its obligations under the Anti-Bribery and Corruption Laws and, in any event, will not act in such a way which may breach the other Party’s responsibilities under the Anti-Bribery and Corruption Laws. The Customer shall comply with the Supplier’s anti-bribery corruption policy as notified to the Customer from time to time.

19.3. Regulatory Notices If the Customer receives any communication from a Competent Authority or regulator which relates to the Agreement or the Products, then, to the extent permitted to do so, the Customer will immediately notify the Supplier in writing and provide a copy of the same.

19.4. Notices Any notice to either Party under or in connection with the Agreement will be in writing, in Korean and will be delivered personally or by first-class post at the address for that Party set out in the Agreement Details, or such other address as may be notified by a Party in writing from time to time.

19.5. Any notice will be deemed to have been received:

(a) if delivered personally at the time the notice is left at the proper address provided that it is left during business hours, otherwise at the time that business hours resume at the place where the notice has been left; or

(b) if sent by first-class post, at 9.00 am on the third Business Day after posting.

For the purposes of this Section, "writing" will not include email or other electronic communications. The provisions of this Section will not apply in relation to communications between the Parties which may be sent by email.

19.6. Assignment The Customer will not, without the prior written consent of the Supplier, assign, transfer, charge, mortgage, subcontract or deal in any manner with all or any of its rights or obligations under the Agreement.

19.7. The Supplier may at any time assign or novate all or any part of its rights and obligations pursuant to the Agreement, to any of its Group or to a successor. All references in the Agreement to the Supplier will be construed as including any Group company or successor to which such rights or obligations (or both, as applicable) are assigned or novated.

19.8. Waiver No failure or delay by either Party in enforcing or exercising any right, power or remedy under the Agreement or by law will constitute a waiver of that or any other right or remedy, nor shall it prevent or restrict the further exercise of that or any other right or remedy. No single or partial exercise of such right or remedy or of any breach will prevent or restrict the further exercise of any other right, remedy or any other succeeding breach. No waiver or discharge of any kind will be valid unless in writing and signed by an authorised representative of the Party against whom such waiver or discharge is sought to be enforced.

19.9. Severability If a court of competent jurisdiction or other competent body decides that any provision of the Agreement is void or otherwise unenforceable but would be valid and enforceable if appropriately modified then such provision will apply with the minimum modification necessary to make it valid and enforceable. If such a provision cannot be so modified, the provisions’ invalidity or unenforceability will not affect or impair the validity or legal effect of any other provision of the Agreement.

19.10.Third Parties

(a) Unless expressly stated, the Agreement does not confer upon any third party any right or benefit.

(b) If the Customer acquires the business and assets of a third party (or the majority or entirety of shares in such third party) (Acquired Entity), the Acquired Entity and/or all or part of their business shall only be added to, and entitled to order pursuant to and benefit from, the Agreement with the Supplier’s prior written consent and when the Parties agree relevant Product prices and terms of supply for the Products to such Acquired Entity.

(c) Without prejudice to Section 19.10(a), if (i) the Customer or all or part of its business is incorporated into, merged or otherwise combined with (in whole or in part) another company or business; or (ii) another company or business forming part of the Customer’s Group wishes to order Products from the Supplier (or is merged or otherwise combined with (in whole or in part) the Customer); then such company or business shall not be entitled to order pursuant to, and benefit from, the Agreement unless the Supplier provides its written consent and relevant Product prices and terms of supply for the Products have been agreed.

19.11.No Partnership or Agency Nothing in the Agreement is intended to create a joint venture, agency relationship or partnership between the Parties. Except as expressly authorised in the Agreement, neither Party has any authority to, and will not, act, make representations or contract on behalf of the other Party.

19.12.Variations Except as expressly set out in the Agreement, no variation or addition to the Agreement will be valid unless it is in writing and signed by authorised representatives of each Party.

19.13.Survival Any provision of the Agreement which expressly or by implication is intended to come into or continue in force on or after the expiry or termination of the Agreement will remain in full force and effect.

19.14.Entire Agreement Except in the case of fraud or fraudulent misrepresentation:

(a) the Agreement sets out the entire agreement between the Supplier and the Customer and supersedes all prior representations, negotiations, understandings or agreements between them relating to the supply of the Products and any such agreements will be deemed to have expired on the Start Date; and

(b) each Party acknowledges that, in entering the Agreement, it has not relied on any statement, representation, assurance or warranty other than those expressly set out in the Agreement.

19.15.Counterparts The Agreement may be executed in any number of counterparts, each of which is an original and all of which evidence the same agreement between the Parties.

19.16.Notice upon Material Changes The Customer shall provide the Supplier with prompt notice of any material change to the information provided and of any material adverse change to the Customer’s business or financial condition.

19.17.The Customer agrees to pay for any and all Products under and pursuant to its account, whether ordered by the Customer or by any person representing itself to be an agent, employee, or representative of the Customer.

19.18.Language The Parties acknowledge and agree that this Agreement has been concluded and executed in both English and Korean language versions. In the case of any discrepancy or conflict between the English and Korean versions, the provisions of the English version shall govern.

20. DEFINITIONS

20.1. Agreement means the agreement between the Supplier and the Customer for the sale and purchase of the Products in accordance with the Agreement Details and these General Terms;

20.2. Agreement Details means the separate document signed by each of the Parties which sets out the commercial terms and any special conditions;

20.3. Anti-Bribery and Corruption Laws means all applicable laws, statutes, regulations, orders, regulatory guidance, standards, directions, codes or other similar regulatory instrument issued in the Territory, relating to anti-bribery and anti- corruption including, but not limited to the UK Bribery Act 2010, the US Foreign Corrupt Practices Act 1977, in each case as amended, consolidated, re-enacted or replaced from time to time;

20.4. Applicable Medical Device Laws means all applicable laws, statutes, regulations, orders, regulatory guidance, standards, directions, codes or other similar regulatory instrument issued by Competent Authority, in the Territory, relating to the importation, sale, offer for sale, distribution, labelling, advertising, handling, transportation and all other commercial activities of the Products, including Medical Devices Law, in each case as amended, consolidated, re-enacted or replaced from time to time;

20.5. Business Day means a day other than a Saturday, Sunday or public holiday in the Territory;

20.6. Change of Control means the sale of all or substantially all of the assets of a Party; any merger, consolidation, amalgamation, acquisition or any other combination of a Party with, by or into another company; or any change in the ownership of more than fifty percent (50%) of the capital stock or other ownership interests of a Party; in each case in one or more related transactions;

20.7. Competent Authority means any ministry, governmental department or authority or other regulatory agency responsible for regulating the marketing or distribution of medical devices (including the Product) in the relevant territory, including the UK Medicines and Healthcare Products Regulatory Agency and the European Commission, the Ministry of Food and Drug Safety;

20.8. Confidential Information means the existence of and terms of the Agreement, and all technical and pricing information relating to the Products (including know-how, designs and trade secrets) and all information relating to the Supplier’s or the

Customer’s processes, plans, intentions, market opportunities, customers and business affairs, but will not include any information:

(a) that has been placed in the public domain other than through the fault of the Receiving Party;

(b) that was independently developed by the Receiving Party without reference to the Confidential Information of the Disclosing Party;

(d) which was already known by the Receiving Party prior to the disclosure without an obligation of confidentiality; or

(e) which is independently received from a third party without any obligation of confidentiality;

20.9. Intentionally left blank

20.10. Data Protection Law means all applicable data protection and privacy legislation in the Territory including the General Data Protection Regulation ((EU) 2016/679) (the GDPR), the Personal Information Protection Law;

20.11. Delivery has the meaning set out in Section 5.7; 20.12.Despatch Date has the meaning set out in Section 5.6;

20.13.Disclosing Party means the Party disclosing Confidential Information to the Receiving Party; 20.14.Force Majeure Event means any circumstances not within a Party’s reasonable control including:

(a) acts of God, fire, explosions, flood, drought, earthquake or other natural disaster;

(b) epidemic, pandemic, outbreak or crisis;

(c) war, hostilities, acts or threats of terrorism, riot, civil unrest, any law or action taken by a government or public authority;

(d) labour or trade disputes, strikes, industrial action, embargoes, blockades or shortages of necessary raw materials; and

(e) interruption or failure of utility service,

save that a failure to make payment when due will not amount to a Force Majeure Event;

20.15.Group means in relation to a Party, the group of companies whose business is under the de facto control of the such Party according to the criteria set forth in the Monopoly Regulation and Fair Trade Law and its Enforcement Decree;

20.16.Insolvency Event means a Party:

(a) ceases to carry on its business;

(b) has a receiver, administrative receiver, administrator or similar officer appointed over all or any part of its assets or undertakings who is not discharged within fifteen (15) days of such appointment;

(c) makes an assignment for the benefit of, or a composition with its creditors generally or another arrangement of similar import;

(d) goes into liquidation or is the subject of a winding up order otherwise than for the purposes of a bona fide amalgamation or reconstruction; or

(e) if any similar event occurs under the law of any jurisdiction; 20.17.IPR (Intellectual Property Rights) means:

(a) copyright and related rights, database rights, design rights (whether registered or unregistered), rights in know how and Confidential Information;

(b) patents, rights to inventions, utility models, trademarks, trade names, IP addresses or IP address schemes, domain names and topography rights;

(d) any other intellectual property having a similar nature or equivalent effect anywhere in the world; 20.18.Made To Order Products means any Product that is only manufactured by Supplier once the order is received;

20.19.Label means a physical overlabel in accordance with the Packing Specification or the design to be printed directly onto the Product packaging, as applicable;

20.20.Intentionally left blank; 20.21.Intentionally left blank

20.22.Packing Specification means the latest version of the packing specification relating to each Product as provided by the Supplier, or as amended from time to time pursuant to Section 5.1 and held on the Supplier’s system for approved artwork, which may contain information regarding Labels, pack design, box size and shape, contact lens blister packs and associated labelling and any other details or information regarding the packaging or labelling for any Product;

20.23.Intentionally left blank

20.24.Products means the products listed in the Agreement Details which bear the Supplier’s names; 20.25.Receiving Party means the Party to which Confidential Information is disclosed under the Agreement;

20.26.Supplier Products means the products listed in the Agreement Details which bear the Supplier’s name and/or the Supplier Trademarks and the Supplier’s CE mark on the packaging and/or Labels;

20.27.Supplier Trademarks means the brand names of the Supplier Products and any other trademarks owned or controlled by the Supplier’s Group;

20.28.Term means the period from the Start Date until the date of expiry or termination of the Agreement; and 20.29.Territory means South Korea;

20.30.Year means each twelve (12) month period from the Start Date.

Any other capitalised terms used in these General Terms will have the meanings given in the relevant Agreement Details.

21. INTERPRETATION

21.1. Except as otherwise provided in the Agreement or required by the context, the following principles will be applied in the interpretation of the Agreement:

(a) the singular includes the plural and vice versa;

(b) a reference to a statute or statutory provision is a reference to such statute or provision as modified, replaced or re-enacted from time to time (whether before or after the Start Date), and includes any subordinate legislation made under it;

(c) references to persons or entities, includes a reference to natural persons, any body corporate, unincorporated association, trust, partnership or other entity or organisation;

(d) references to a person or entity, includes a reference to that person’s or entity’s successors or assigns;

(e) references to agreements or documents are references to those agreements or documents as respectively amended from time to time;

(f) the recitals and any other attachments to the Agreement form an integral part of the Agreement;

(g) the headings in the Agreement will not affect the interpretation of the Agreement;

(h) any reference to writing or written excludes email unless otherwise expressly stated; and

(i) whenever the words “include”, “includes”, “including” or “in particular” (or similar derivatives) are used, they are deemed to be followed by the words “without limitation”.

21.2. Words defined in the Data Protection Law shall have the same meaning when used in the Agreement.

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