Contract

투 자 x x 서

2009년 09월 02일

주식회사 xx

(주)xx 제22회 무보증 분리형 신xxx권부사채 9,000,000,000원

1. xx신고의 효력발생일 : 2009년 09월 02일 2. 모집가액 : 9,000,000,000원

3. 청약기간 : 2009년 09월 03일 ~ 2009년 09월 04일

4. 납입xx : 2009년 09월 07일

5. xx신고서 및 투자xxx의 열람장소

가. xx신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → xxxx://xxxx.xxx.xx.xx 나. 일괄신고 추가서류 : -

다. 투자xxx : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → xxxx://xxxx.xxx.xx.xx

서면문서 : (주)xx, 키움xx(주) 본점 영업부, 홈페이지

6. xxx작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자xxx에 xx xx신고의 효력발생은 정부가 xx신고서의 xx사항이 xx 또는 xx하다는 것을 xx하거나 이 xx의 가치를 보증 또는 xx한 것이 아니며, 이 투자xxx의 xx사항은 청약일 전에 xx 될 수 있음을 유의xxx 바랍니다.

키움xx 주식회사

【 xx이사 등의 확인 】

【 본 문 】

요약xx

1. 모집 또는 xx에 관한 일반사항

회차 : 22 (단위 : 원, 주)

xxxx 명칭

무보증신xxx권부사채

모집(xx)방법

일반xx

권면총액

9,000,000,000

모집(xx)총액

9,000,000,000

발행가액

9,000,000,000

권면이자율

6.0

발행수익률

8.0

xxxx

2012년 09월 07일

원리금 지급xxxx

xxxx MBC지점

(xx)xx회사

키움xx(주)

xx등급 (xxx가xx)

xx인

xx의 종류

xxxx

xx금액

xx대가

xx방법

공동

청약xx

납입xx

청약xxx

xxxxx

xxx준일

2009년 09월 03일

~ 2009년 09월 04일

2009년 09월 07일

2009년 09월 02일

2009년 09월 07일

자금의 xx목적

구 분

금 액

xx자금

9,000,000,000

xx자금

발행제비용

보증을 받은 xx	보증xx	-	xxxx과 xx된 xx	행사xxxx	신xxx권
보증을 받은 xx	보증금액	-		권리행사비율	100
담보 제공의 xx	담보의 종류	-		권리행사가격	592
담보 제공의 xx	담보금액	-		권리행사기간	2009년 10월 07일 ~ 2012년 08월 07일

xx인에 관한 사항

보유자

회사와의 xx

xx전 보xxx수

xxxx수

xx후 보xxx수

1) 위의 권리행사가격은 1차 발행가액으로 청약일 3xxxx xx발행가액이 결정됩니다.

2) 금번 신xxx권부사채 일반xx는 xx신고서의 효력 발생 유,무에 따라 xx이 xx될 수 있으므로 향후 공시 xx을 반드시 확인xxx 바랍니다.

3) 보다 자세한 모집 또는 xx에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 xx에 관한 사항"을 참 고xxx 바랍니다.

4) 본 xx는 xxx등록법에 의거 xx를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.

5) xxx등록법에 의거 xx의 등록이 말소된 때에는 xxx, 질권자 및 xxx계자가 xx 권 발행을 xx할 수 있음.

6) 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 xx하여 교부하거나 「자 본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 xx가 있는 xx 한국 예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁 자계좌부상에 그 xx만큼 xx함으로써 교부에 갈음함.

【기 타】

2. 투자위험요소

□ 본 건 공xxx을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 xx신고서의 다른 x x 부분뿐만 아니라 특히 xx에 기재된 "투자위험요소"를 주의깊게 검토x x 이를 고려하여 xx 적인 투자판단을 해야 합니다.

□ 다만, 당사가 xx 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 xx 투자위험요소에 xx하 지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 xx에 중대한 부정적 xx을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 xx 투자위험요소에 기재된 xx에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며

, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.

□ xx, xx xx한 투자위험요소가 실제로 발생하는 xx, 당사의 사업, xxxx, 기타 xx결 과에 중대한 부정적 xx을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공xxx에서 취득하게 되는 당사 xx의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의xxx 바랍니다.

(1-1) 세계적인 xx 침체 속에서 xx감소, 투자위축 등에 따라 국내 xx는 xxx면에 진입하였으며, 이러 한 xx가 xx 하반기에도 지속될 것으로 xx되고 있습니다. 이러한 산업 전반의 리스크가 증가함에 따라, 당사가 영위하는 의류사업, 생수사업 및 온라인 사업 전반에 걸쳐 악영향을 미칠수 있음을 유의xxx 바랍니 다.

(1-2) 당사의 의류사업 부문은 2008년 사업년도말 매출액 xx 77%를 xxx는 주력사업으로 2009년 사업 년도 1분기말 xx 매출액 xx은 92%로 더욱 증가하였습니다. 그러나 xxxx는 오히려 2007년 사업년도 말 13,517xxx에서 2008년 사업년도말 8,456xxx으로 감소xx에 있으며, 주요 매출처도 일부지역에 편향되어 있어 xx실적의 xxx이 낮은 xx입니다.

(1-3) 당사의 의류사업은 대표적인 xxx약적 사업으로 해외 공장(독립법인,합자법인)을 통한 생산x x를 이루고 있으며, xx 국제xx침체 여파로 가격경쟁력 심화 및 xx물량 축소로 사업위험이 증가하고 있습니 다.

당사의 xx 쇼테크와 합병 이후 기존 의류사업부의 xx에 따라 공장 가동률 저하, 노사xx, 인력 이탈 등 의 어려움이 있었으며, 향후에도 해외공장의 안정적인 생산물량확보 여부가 사업의 성공에 핵심요소로 작용 할 수 있습니다.

(1-4) 생수사업은 정부의 대북정책이 중요한 변동 요인이며,남북xx 경색 지속으로 인하여 대북교류가 위축 또는 단절 된다면 생수 취수 및 반입이 어려워 동 사업계획에 중대한 차질을 미칠 수 있습니다.

생수사업은 지난 10년간 74억원 이상 투자되었으나 첫 출시 이후 매출액은 2006년 127xxx, 2007년 569xxx, 2008년 782xxx, 2009년 7월말 xx 76xxx을 xx하고 있어 xx 초기 투자금액 xx 매 출액은 미미한 xx입니다.

당사는 2009년 3월 롯데xx음료 주식회사와 2009년부터 2012년까지 총 xx공급가액 190억원의 국내독 점 판매계약을 체결하였으며, 동 3월 주식회사 xxx 코퍼레이션(일본 xx)과 2009년부터 2011년까지 총 xx공급가액 70억원의 xxx샘물 판매계약을 체결하였습니다. 또한 2009년 6월 미국 C&L Trading Co.,과 2009년부터 2012년까지 총 xx공급가액 105억원의 판매계약을 체결한 xx입니다.

(1-5) 온라인사업은 xxx제 및 S/W xxx의 정책 변동 여부, 새로운 솔루션 개발 및 경쟁사의 진입, 경쟁 업체로의 인력 xx 등으로 인하여 xx에 큰 xx가 될 수 있는 위험이 있습니다.

xx 당사는 (주)쇼테크의 M&A 이후 xx 및 직원들의 즉각적인 처우 개xxx를 회사에서 받아주지 못하게 됨으로서 xx 및 신사업 등에서 xx이탈 발생하여 해당 xx들이 xx하던 광xxx사의 물량이 감소로 인 하여 xx이 급격히 감소하였습니다.

(1-6) 당사는 xx 롯데xx음료 주식회사, xxx 코퍼레이션(일본xx), C&L Trading Co.,과 총 365억원

xx의 판매계약을 체결되어 있으나 xx 생산이 중단되어 본격적인 xx이 발생되지 않고 있습니다.

(1-7) 금번 xx xx금액은 90억원으로 당사는 xx금액의 36%인 32억원을 xxx 생수사업에 투입할 x x입니다. xx xx금액이 90억원 미달될 xx 당사가 xx 중인 생수사업의 자금xxx획에 차질이 생길 수 도 있습니다.

(2-1) 2008년 사업년도 매출액은 전년xxxx 32.8% 감소한 111억원을 xx하였으며 판관비의 증가로 xxxx 103억원, 당기순손실 134억원을 xx하였습니다. xx 축소와 xx 증가에 따른 수익성 악화가 지속되고 있습니다.

(2-2) 당사는 의류사업부문을 제외한 생수사업부문, 온라인사업부문에서 xxxx과 판관비 확대에 따른 x xxx이 발생하고 있습니다.

(2-3) 2009사업년도 1분기말 xx 당사의 총차입금 xx는 12,898xxx으로 단기차입금 7,561xxx, x xxx 5,337xxx으로 xx되어 있습니다. 1분기 이후, 57억원의 단기차입금이 xx되고 53억원의 xxx x가 xx완료됨에 따라 신고서 제출일 xx 당사의 차입금은 18억원 xx으로 xx구조가 개선되었습니다.

(2-4) 당사는 2006사업년도 2007사업년도 연속하여 양호한 xxxx후 현금흐름을 보고하였으나, 직전 사 업년도인 2008사업년도 102억원의 xxxx과 134억원을 당기순손실이 발생함에 따라 현금흐름이 급격히 악화되었습니다. 향후 실질적인 xx xx이 이루어지지 않을 xx 당사의 현금 흐름은 더욱 악화될 수 있습 니다.

(2-5) 당사가 xx투자하고 있는 xx회사 xx과 xx하여 2008년 말 297xxx, 2009년 1분기 xx 11xxx의 지분법xxxx을 xx하였으며, xx xx이 크지는 않으나 향후 xx회사가 당기순손실을 보고함에 따라 당사의 지분법 평가xx이 추가로 발생하여 당사의 xx 구조를 악화 시킬 수 있습니다.

(2-6) 당사는 3차례의 흡수합병을 통하여 패션사업과 온라인사업에 xx하였으나, xx까지 이로 인한 성과 는 기대에 미치지 못하고 있으며 사업간의 시너지 xx을 기대가 어렵습니다.

(2-7) 당사는 2009년 1분기말 xx xxxx 61억원 중 43억원의 대손충당금이 xx되어 있습니 다. xxxx의 원활한 xx가 불가능하여 xx되는 xx에 당사의 xx구조에 악영향을 미칠 수 있습니다.

(2-8) 2009년 1분기말 xx 당사의 단기대여금은 2,884xxx이며 이는 당좌자산 의 37%에 해당합니다.

(2-9) 당사의 계속xx으로서의 존속여부는 차기 자금xxx획과 안정적인 xxxx xx을 위한 xx 및 x x개선계획의 성패에 따라 결정되므로 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다.

(2-10) 당사 xxx주인 xxx xx이사의 지분율은 5.01%이며 특수관계인 xx, xxx 등기x x의 보xxx과 자사주 1,118,518주를 xx 포함하면 10.01%로 낮은 xx입니다. 금번 제22회 차 신xxx권부사채 발행에 따른 xx주식수 15,202,702주를 감안할때 xxxxxx율 희석화 에 따른 적대적 M&A의 가능성을 배제할 수는 없습니다.

(2-11) xxx주 및 xx이사 xxx는 (주)쇼테크 창립자로서 온라인광고 xx 부문에서 경험이 풍부xx 의류사업 및 생수사업에 대하여는 전혀 경험이 없음을 유의xxx 바랍니다. 이에 회사의 구xxx과 자금조 달을 통한 xx개선을 위하여 2008년 12월 24일 xxx주총회를 통하여 xx지배인 xx을 xx하였고 당사 에 xx 구xxx 작업을 xx하였으나, 구xxx 성과를 예측하기 어렵고 구xxx 방향에 따라 인력이탈 위 험 및 xx실적이 향상되지 못할 수 있음을 유의xxx 바랍니다.

(2-12) 당사는 온라인사업 및 의류사업의 확대를 위하여 xx xx에 약 31억원을 출자를 하였으며, 이 xx 들에 xx 매입, xx xx 등이 이루어 지고 있습니다.

(2-13) 2009년 이후 3번의 일반공xxxxx를 통하여 당사의 자본잠식률은 2008년 사업년도말 91.19%에 서 1분기말 xx 31.65%으로 감소하였으며, 반기말 가결산 결과 2009년 6월 4일 납입완료된 xxxx와 전 xx 행사에 따른 xxx장으로 자본잠식률은 23.5%로 더욱 xx된 것으로 파악됩니다. 그러나 이는 외부자 금조달에 따른 xx개선 효과에 불과하며, 궁극적으로 회사 xx실적 개선이 뒷받침 되지 않을 xx 바로 악 화될 가능성이 높습니다.

(2-14) 2007년 이후 당사는 총7차례에 걸쳐 자본시장을 통한 xx자금을 조달하였습니다. xx자금의 대부 분은 금융xx 차입금 xx 및 사업부 xx자금으로 xx되었으며, 동기간 당사의 xxxx는 2007년 사업년 도말 8,346xxx에서 2008년 사업년도말 11,084xxx으로 32.8% 이상 증가하였으며, 2009년 반기말 가 결산 결과 6,811xxx으로 xx되어 외적성장을 지속할 수 있을 것으로 xx됩니다. 그러나 당사의 수익성 은 2008년 사업년도 이후 적자xx하였으며 2009년 반기말 가결산 결과 xx손실폭이 1분기말 xx 계속 확 대되고 있습니다.

(3-1) 금융감독위원회에서는 xxxxxx 및 상장폐지 xx을 아래와 같이 대폭 xx하였으며, xx된 xx 에 의할 xx 당사 xx의 환금성 위험은 더욱 높아지고 있습니다.

xx 당사는 2008년 사업년도말 100분의 50을 초과하는 91.19%의 자본잠식률에 따라 xxxx에 xx되었 으나, 이후 해소되었으며 2009년 1분기말 자본잠식률은 31.6%로 xxxx 지xxx에는 해당되지 않습니다. 그러나 당사의 xx실적이 악화될 xx 2009년 사업년도말 다시 xxxx에 xx될 수 있습니다. 따라서 투 자자께서는 이러한 위험을 각별히 유념하시어 투자의사결정 xxxx 바랍니다.

(3-2) 금번 발행하는 신xxx권부사채의 행사로 xx가 추가 상장될 수 있으며, 향후 추가되는 xx의 물량 출회 및 xxx석화에 따라 주가하락의 가능성이 있음을 유의xxx 바랍니다.

(3-3) 금번 당사가 발행하는 xx는 무보증 신xxx권부사채이며 등록발행합니다. 금번 xx의 발행조건 및 발행xx에 따른 환금성 위험이 있습니다.

(3-4) 본 xx는 한국예탁결제원에 등록발행하며 한국거래소시장에 상장될 xx입니다. 금번 xx의 발행조 건 및 발행xx에 따른 환금성 위험이 있습니다.

(3-5) xx에 발행되어 시장에서 유통되고 있는 신xxxxxx의 xx 행사가액을 초과하는 모습을 보이고 있으며, 신xxxxxx의 가치 또한 할증되어 xx되는 모습을 보이고 있습니다. xxx 향후 xxxx시의 행사가격이 xxx다 높게 xx되어 있다면, 투자자가 xx을 입을 수가 있습니다. 이에 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 xxxx xxxx.

(3-6) 본 xx신고서xx xxx정은 확정된 것이 아니며, xxxx의 xx 또는 xx신고서 xxxx에서 변 경될 수 있습니다.

제1부 모집 또는 xx에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 xx에 관한 일반사항

1. xx개요

[회 차 : 22 ] (단위 : 원)

x x

x x x x

무보증신xxx권부사채

구 분

무기명식 무보증 분리형 국내xx 신xxx권부사채

권 면 총 액

9,000,000,000

할 인 율(%)

발행수익율(%)

8.0%

표면이자율(%)

6.0%

모집 또는 xx가액

각 xx 권면금액의 100%

모집 또는 xx총액

9,000,000,000

각 xx의 금액

본 xx는 실물xx을 발행하지 않고 등록발행을 원칙으로 하며, xx의 xx 은 10만원권 단일 xx으로함.

단, 신xxxxxx은 실물 발행되며, xx을 1xxx권, 5xxx권, 10xxx 권, 50xxx권, 100xxx권, 500xxx권, 1,000xxx권 및10,000xxx

권의 8종으로 합니다.

xx지급 방법 및 xx

xx지급 방법

xx발행일로부터 xxx환전일까지 xx하며, 매 3개월마다 xx xx의 이 율을 적용한 연간 xx의 1/4씩 분할 후급지급한다. 다만, xx지급xx이 x x의 휴업일에 해당하는 xx 그 다음 영업일을 xxxx로 하고, xxxx 이 후에는 xx를 xx하지 아니한다.

xx지급 xx

2009년 12월 07일, 2010년 03월 07일,

2010년 06월 07일, 2010년 09월 07일,

2010년 12월 07일, 2011년 03월 07일,

2011년 06월 07일, 2011년 09월 07일,

2011년 12월 07일, 2012년 03월 07일,

2012년 06월 07일, 2012년 09월 07일

xxx가 등급

평가회사명

평가xx

평가결과등급

xx방법 및 xx

x x 방 법

xx까지 xx하고 있는 "본 xx"는 xx에 대하여는2012년 09월 07일에 x x의 106.7060%로 일시xx하되, 원미만은 절사한다. 단, xxx환xx이 x x휴업일인 xx에는 그 다음 영업일로 하고, xxx환xx 이후의 xx는 x x하지 아니한다.

xxx환 청구권(Put Option) 에 관한 사항: 사xxx는 발행일로부터 1년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월마다 xxx환권을 요구할 수 있다. 사xxxx x xx xx청구권을 xx할 xx에는 각 “xxx환일”에 액면금액에 발행일(포 함)로부터 xxx환일(불포함)까지의 기간에 대하여 연xx 8%의 금액을 xx 한 xx의 금액으로 본 xx를 일시 xx한다.

2010년 09월 07일에 102.0608%

2010년 12월 07일에 102.6020%

2011년 03월 07일에 103.1541%

2011년 06월 07일에 103.7171%

2011년 09월 07일에 104.2915%

2011년 12월 07일에 104.8773%

2012년 03월 07일에 105.4749%

2012년 06월 07일에 106.0844%

2012년 09월 07일에 106.7060%

1) xx 금액 : 각 권면금액의 100%

2) xx 장소 : 발행회사 ((주)xx)

3) 지급 장소 : xxxx MBC지점

4) xx기간: xxx환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간. 단, 각 xxx환일 30일 이전에는 xxx환xx을 취소 요청할 수 있다.

5) 지급금액 : 각 권면금액에 연xx 8%의 금액을 xx한 금액. 다만, xxx xx이 xx 휴업일인 때에는그 다음 영업일에 xx하고 xxx환xx 이후의 xx는 xx하지 아니한다. "본 xx"의 xx금액 xx시 이자율은 xx발행일 (포함)로부터 xxx환xx(불포함)까지 xx하며, 1 년을 365 일로 하여 실제 경과xx대로 일할 xx하여 지급한다.

6) 지급예정일: 각 xxx환일 2010년 09월 07일, 2010년 12월 07일,

2011년 03월 07일, 2011년 06월 07일, 2011년 09월 07일, 2011년 12월

07일, 2012년 03월 07일, 2012년 06월 07일, 2012년 09월 07일

7) xx의 xx전액이 xxx환 되더라도 신xxxxxx에는 xx을 미치지 아니하며, x x에 따라 xx의 xx 일부 또는 전부를 xx하는 xx 발행회사 는 해당 xx의 xxx환에 관한 사항을 한국예탁결제원에 통보xxx 한다.

x x x x

2012년 09월 07일

납 입 x x

2009년 09월 07일

등 록 x x

한국예탁결제원

원리금 지급xxxx

회 x x

xxxx MBC지점

회사고유번호

00149646

기 타 사 항

(1) 본 xx는 xxx등록법령에 의거 등록기간인 xx예탁원의 등록부에 x x의 권리xx을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필 증이 교부되거나 청약자의 xx에 의한 일괄등록xx분에 대하여는 xx예탁 원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 xx의 xx만큼을 xx함으로써 등 록필증에 갈음함.

(2) 본 xx의 발행에 있어 청약 후 발생하는 청약미달분은 미발행처리함.

(3) xx xx발행xx은 xxxx과의 협의 및 xx에 의하여 xx될 수 있음

(4) 행사xx기간내에 행사권을 행사하지 아니한 사채권에 xx xx보장 수 익율x xxx 8.0%로 함.

(5) xx xx에 xx 또는 xx를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하 여 연체xx를 지급한다. 이 xx 연체xx는 해당 원리금에 대한 지급일 다음 날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 xxxx의 연체xx이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체xx최고이율이 본 xx이율(xxx환의 xx 에는 xx보xxx률)을 하회하는 xx에는 본xx 이율(xxx환의 xx에는 xx보xxx률)을 적용한다.

(6) xxx 등록법에 의거 xx의 등록이 말소된 때에는 xxx, 질권자 및 이 해관계자가 사채권발행을 xx할 수 있음.

(7) 기타 xx발행에 관한 세부사항은 xx이사에게 일임함.

2. xx방법

(단위 : 원)

모집xx

모집금액 및 비율

비 고

모 집 금 액

모 집 비 율(%)

일반모집

9,000,000,000

100

xxx정

기 타

합 계

9,000,000,000

100

(모집금액은 권면액xx임)

* 신xxx권부사채의 발행xx*

- 청약일 : 2009년 09월 03일 ~ 09월 04일

- 환불일 : 2009년 09월 07일

- 발행일(납입일) : 2009년 09월 07일

3. xx가격 결정방법

가. xx가격

본 건 신xxx권부사채는 표면이율 6.0%, 사채권에 xx xx보장 수익율 연 8.0%,를 적용 하여 액면발행(각 xx권면금액의 100%) 으로 한다.

신xxx권 행사가액은 592원으로 "본xx" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일 (2009년 8월 19일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 xx한 다음 xx의 가 액 중 가장 낮은 가액을 xx주가로 하여, xx주가의 100%에 해당하는 가액을 신xxx권 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면 가 미만일 xx에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 한다.

(1) "발행회사"의 보통주의 1개월 "xxxx산술주가"(그 기간xx 한국거래소에서 xx된 해당 xx의 총 xx금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다.) , 1xx "xxx x산술주가" 및 xxx "xxxx산술주가"를 산술xx한 가액

(2) "발행회사"의 보통주의 xxx "xxxx산술주가"

(3) "발행회사"의 보통주의 "본xx" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "xx산술xx주가"

※ 신xxx권 행사가액 산정표 (기산일: 2009년 08월 18일) (단위 : 원, 주)

x x 일

xx산술xx주가 (A/B)

x x 량(A)

xx금액(B)

2009-07-20

578

5,867,396

3,391,284,660

2009-07-21

593

3,830,534

2,270,043,020

2009-07-22

598

5,167,126

3,088,190,440

2009-07-23

586

1,665,509

976,788,320

2009-07-24

584

3,138,580

1,831,791,500

2009-07-27

578

1,866,684

1,078,048,130

2009-07-28

555

1,758,272

975,252,515

2009-07-29

541

2,054,902

1,110,942,015

2009-07-30

552

1,562,604

862,117,215

2009-07-31

548

1,117,128

611,775,335

2009-08-03

539

1,395,564

752,214,730

2009-08-04

563

3,401,207

1,916,483,050

2009-08-05

576

1,868,728

1,075,909,790

2009-08-06

545

1,534,392

836,086,095

2009-08-07

546

1,308,501

714,613,405

2009-08-10

591

5,602,749

3,311,434,410

2009-08-11

600

3,216,691

1,929,171,750

2009-08-12

615

4,516,740

2,777,071,580

2009-08-13

611

3,583,843

2,189,202,760

2009-08-14

620

2,569,400

1,593,270,585

2009-08-17

674

10,295,570

6,938,989,850

2009-08-18

598

4,976,034

2,973,701,930

1개월 xxxx산술주가(A)

598

72,298,154

43,204,383,085

1xx xxxx산술주가(B)

635

25,941,587

16,472,236,705

xxx xxxx산술주가(C)

598

산술xx주가(D)

610.1

〔(A)+(B)+(C)〕/ 3

청약일 3xxxx xxxx산술종가(E)

592

거래량 : 3,418,942

xx금액 : 2,023,600,730

xx행사가액

592

Min[(C), (D), (E)]

주) xx산술xx주가 : 동일한 종류의 xx에 대하여 xx기간 xx xx시장에서 거 래된 해당xx의 총 xx금액을 총 거래량으로 나누어 아래와 같이 xx함

xx산술xx주가 = ∑일별xx대금/∑일별 거래량

나. 신xxx권의 가치xx에 관한 사항

당사 및 본 신xxx권부사채 발행의 xx회사는 본 신xxx권부사채의 신xxx권 가치x x을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결xxx을 xxx였으 며, xx에 제시된 본 신xxx권부사채의 신xxx권 가치는 본 신xxx권부사채의 발행 을 위한 이사회결의일 전일(2009년 08월 18일)을 xx으로 분석되었으므로, 실제 가치는 x x발행후 변동가능하므로 투자시 유의xxx 바랍니다.

① 목적 : 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치 산출

② 발행조건

신주인수권 가격 결정변수

신주인수권 가격 결정변수의 내용

기초자산

(주)일경 보통주 (A008540)

무위험이자율 1)

4.51% (2009년 08월 18일 국고채 3년물)

잔존만기 2)

3년

현재가 3)

575원 (2009년 08월 18일 종가)

행사가액 4)

592원

변동성 5)

① KOSPI, 해당기업 250영업일(1년)의 역사적 변동성 사용

② KOSPI, 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용

③ KOSPI, 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용

④ KOSPI, 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용

주1) 무위험이자율 : 2009년 08월 18일 한국금융투자협회가 발표하는 3년만기 국고채의 시가평가 기준수익률 을 사용하였습니다.(본 신주인수권부사채의 만기와 동일하면서도 대표성을 갖는 국고채 3년만기 수익률 사용) 주2) 잔존만기 : 채권만기인 3년을 사용하였습니다.

주3) 현재가 : 2009년 08월 18일 (주)일경 보통주 종가인 575원을 현재가로 사용하였습니다.

주4) 행사가액 : 행사가액은 592원으로 이사회결의일(2009년 8월 19일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부 터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가 액을 신주인수권 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면 가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 한다.

(1) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중평균산술주가"(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목

의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다.) , 1주일 "가중평균산술주가" 및 최근 일 "가중평균산술주가"를 산술평균한 가액

(2) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중평균산술주가"

(3) "발행회사"의 보통주의 "본사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가" 주5) 변동성 : 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

구 분	역사적 변동성(%)
구 분	KOSPI 지수	(주)일경 보통주
20영업일(1개월)	15.621	67.902
60영업일(3개월)	20.303	65.558
120영업일(6개월)	23.396	100.390
250영업일(1년)	41.680	118.658

자료) Bloomberg, Historical Volatility Table

- KOSPI지수 : KOSPI Index

- (주)일경 보통주 : 008540 KOSPI Equity

주1) 250영업일 기간 : 2008년 08월 18일 ~ 2009년 08월 18일 120영업일 기간 : 2009년 02월 18일 ~ 2009년 08월 18일

60영업일 기간 : 2009년 05월 18일 ~ 2009년 08월 18일

20영업일 기간 : 2009년 07월 18일 ~ 2009년 08월 18일

③ 조건별 신주인수권의 이론가치

신주인수권의 가격	역사적 변동성 (%)
신주인수권의 가격	15.621	20.303	23.396	41.680
이론가격(원)	89.04	105.72	116.86	182.30

이론가격(%)

15.04%

17.86%

19.74%

30.79%

신주인수권의 가격	역사적 변동성 (%)
신주인수권의 가격	67.902	65.558	100.390	118.658
이론가격(원)	270.39	262.91	364.37	408.42
이론가격(%)	45.67%	44.41%	61.55%	68.99%

주1) 이론가격(%) = 이론가격(원) / 행사가액(592원)

▷ 가치산정

a. 앞서 가치분석을 실시한 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 무배당 주 식에 대한 미국형 콜옵션의 경우 이론적으로는 만기전에 권리를 행사하지 않으므로, 미국형 콜옵션의 가치는 유럽형 콜옵션의 가치와 동일합니다.

b. 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주 인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정 할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.

c. 금번의 신주인수권 가치분석에서는 분석의 편의상 배당을 고려하지 않았습니다. 배당을 고려할 경우, 배당으로 인해 배당락일에 주가가 하락하기 때문에, 배당의 지급은 신주인수권 (콜옵션)의 가치를 하락시킵니다.

d. 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 상기한 자료중 변동성을 KOSPI 지수 최근 20영업일간의 역사적 변동성(15.621, 15.04%)을 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수 권의 이론가치를 산정한 결과 90원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인 수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해, 상기 지수 (주가)-기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSPI 지수의 최근 20영업일간 변동 성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)

단, 이는 가정에 의해 산출된 이론상의 가액으로, 신주인수권증권의 상장 후 시장에서의 실제 거래 가격과는 차이가 있을 수 있으며, 또한, 신용위험을 반영하여 신주인수권의 가치를 산정할 경우 신 주인수권의 가치가 상이하게 산출 될 수 있으니 투자에 유의하여 주시기 바랍니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 청약방법

(1) 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입날인하여 청약증거금과 함께 청약취급처에서 청약한다.

① 개인투자자 : 청약서 2통, 실명확인증표, 도장

② 기관 및 법인투자자 : 청약서 2통, 법인등기부등본 2부, 피위임자 실명확인증표, 도장

(2) 청약자는 청약취급처에 구분없이 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실

명확인을하여야 한다.

① 이중청약이 있는 경우에는 그 전부를 청약으로 보지 아니한다.

② 무자격청약자 : 청약자는 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률에 의거 실지 명의에 의해 청약하여야 한다.

■ 계좌개설 및 청약방법

1. 실명확인서류를 지참하여 가까운 제휴은행 방문

<제휴은행>국민은행, 기업은행, 신한은행, 하나은행, 한국씨티은행, 외환은행, 우리은행, 부산은행

, 대구은행, 광주은행, 제일은행, 경남은행, 농협중앙회

2. 증권거래계좌 신청서 작성

3. 청약자금 입금

4. 청약 신청[HTS, ARS(1544-9900), 고객만족센터(1544-9000)]

* 법인 계좌개설은 키움증권 본사 영업부(02-3787-5070)에서만 가능합니다

* 기타 자세한 사항은 키움증권 홈페이지 및 고객만족센터(1544-9000)로 문의하시기 바랍니다.

(3) 배정방법

가) 청약자의 청약분에 대하여는 청약 당일 영업개시시간 이후 16시까지 접수된 것 에 한하 며, 청약금액을 합산한 금액이 모집하여야 할 "본 사채"의 총 발행금액을 초 과하는 경우에 는 청약금액에 비례하여 5사6입을 원칙으로 안분배정한다.

나) 청약금액을 합산한 금액이 모집하여야 할 "본 사채"의 총 발행금액에 미달할 경 우에는 미발행 처리하기로 한다.

다) 본 사채는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"(이하 "채권")이 각각 유통 되는 분리형 신주인수권부 사채이므로, 본 사채의 청약에 참여하여 상기의 방 법을 통해 본 사채를 배정받은 각 청약자는 각자의 배정금액에 상당하는 "채권"과 그 배정금액을 "행 사가액"으로 나누어 산정된 수량의 "신주인수권증권"을 동시에 배정 받는다. 단, 각 청약 자에게 배정될 "신주인수권증권" 수량의 산정 시 소수점 이 하는 절사하며, 발행하지 않는다

라) 100만원 미만의 배정금액에 대해서는 배정하지 아니한다.

(4) 투자설명서 교부의무 안내

2009년 2월 4일 시행된 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 따라 증권을 투자자에게 취 득(모집ㆍ매출)하게 하는 경우 종전 증권거래법에서는 투자자가 요구할 경우에만 투자설명 서를 교부하였으나, 이제는 의무적으로 모든 투자자에게 교부하여야 합니다. 따라서 금번 일 반공모에 청약하고자 하는 투자자는 청약이전 투자설명서를 교부 받거나, 투자설명서 수령 거부의사를 서면으로 표시하여 청약취급처에 제출하여야 합니다.

가) 투자설명서 교부의무 주요 내용

구분

내용

비고

교부의무

증권의 효력이 발생한 증권을 취득(청약)하고자 하는 투자자

발행인, 모집주관사

교부대상

투자설명서(예비설명서는 제외)

교부확인필요

교부방법

서면 또는 전자문서

투자설명서 수령 거부는 서면으로만 가능(확인서 제출 요망)

① 교부장소 : 키움증권 본점영업부, 홈페이지 및 HTS

② 교부방법

- 불특정다수를 대상으로 한 일반공모이므로 청약취급처인 키움증권 홈페이지 및 HTS를 통 한 전자문서 다운로드 방법으로 교부합니다.

- 투자설명서를 직접 교부 받기 원하시는 투자자는 키움증권 영업부를 방문하시거나 청약일 전 키움증권 기업금융팀으로 연락 주시기 바랍니다.

③ 교부일시 : 증권신고서 효력발생 이후~청약일

나) 청약 절차

① HTS, 홈페이지 온라인 청약 : HTS 또는 인터넷 홈페이지에 접속 후, 청약 입력화면에서 투자설명서(PDF 파일)를 다운로드 받고 전자문서 교부동의와 다운로드 확인란에 체크한 후 에야 청약이 가능합니다.

② ARS 청약 : 투자설명서를 교부 받음이 확인된 투자자분들만 청약을 하실 수 있습니다. HTS와 홈페이지에서 투자설명서를 다운로드 받으신 후, 청약에 임해주시기 바랍니다.(다운 로드를 받으면 기록이 남아 그 이후, ARS 청약이 가능합니다.)

③ 고객만족센터 청약 : 투자설명서를 교부 받음이 확인된 투자자분들만 청약을 하실 수 있 습니다. HTS와 홈페이지에서 투자설명서를 다운로드 받으신 후, 키움증권 고객만족센터로 전화 주시기 바랍니다. 교부 확인 후, 청약이 가능합니다.

다) 투자설명서 수령 거부 확인서

투자설명서를 교부 받지 않고 청약하기를 원하시는 투자자는 “투자설명서 수령 거부 확인서 ”를 서면(팩스)으로 당사에 제출하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령 거부 확인서를 원하는 고객님은 고객만족센터로 전화하셔서 이메일 또는 팩스로 수령 받으시거나 키움증권 주식회사 홈페이지에서 다운로드 받으시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령 거부 확인서 제출처 : 키움증권 기업금융팀

(Fax : 02-3787-5142)

라) 기타

- 투자설명서를 교부 받지 않거나, 투자설명서 수령 거부의사를 서면으로 제출하지 않을 경 우, 청약에 참여하실 수 없습니다.

※ 관련법규

<자본시장과금융투자업에관한법률> 제9조 (그 밖의 용어의 정의)

⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통 령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우 에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠

다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전 문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문 서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과금융투자업에관한법률시행령>

제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하 는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자

나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정 하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자

나. 청약단위

최저 청약금액은 100만원, 청약 단위는 100만원으로 하며, 최고청약한도는 권면총액으로 한 다.

다. 청약기간

청약기간	시 작 일	2009년 09월 03일
청약기간	종 료 일	2009년 09월 04일

라. 청약증거금

청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2009년 09월 07일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

마. 청약취급장소

키움증권㈜ 홈페이지, HTS, ARS(1544-9900), 고객만족센터(1544-9000), 본사 영업부

바. 납입장소 기업은행 MBC지점

사. 상장신청예정일

1) 신주인수권이 분리된 채권 : 2009년 08월 26일

2) 신주인수권증권 : 2009년 09월 10일

아. 상장예정일

1) 신주인수권이 분리된 채권 : 2009년 09월 07일

2) 신주인수권증권 : 2009년 09월 21일

자. 사채권교부예정일

등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권을 발행하지 않습니다. 단, 신주인수권증권의 경우 실물발행하며 교부일은 2009년 09월 21일로 교부장소는 하나은행 증권대행부입니다.

차. 사채권 교부장소

1) 신주인수권이 분리된 채권 : 본 사채는 공사채등록법령에 의거 등록발행되며 사채권을 발 행하지 아니한다. 단, 공사채등록법령에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권을 청구할 수 있다.

2) 신주인수권증권 : 하나은행 증권대행부에서 교부합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[사채의 인수]

(단위 : 원)

인수인

주 소

인수금액 및 수수료율

인수조건

명칭

고유번호

인수금액

수수료율(%)

주) 키움증권(주)는 본사채의 모집주선업무를 수행하는 투자중개인임. 모집주선수수료는 정 액 5천만원임

[사채의 모집위탁]

(단위 : 원)

수탁회사

주 소

위탁금액 및 수수료율

위탁조건

명칭

고유번호

위탁금액

수수료율(%)

키움증권

00296290

서울시 영등포구 여 의도동 23-7

9,000,000,000

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 만기, 이자율에 관한 내용

(1) 사채의 만기일 : 2012년 09월 07일

(2) 표면이자율 : 6.0%

(3) 만기보장수익율 : 8.0%

(4) 연체이자율 : 15.0%

2. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

조기상환 청구권(Put Option) 에 관한 사항: 사채권자는 발행일로부터 1년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월마 다 조기상환권을 요구할 수 있다. 사채권자가 만기전 상환청구권을 청구할 경우에는 각 “조기상환일”에 액면 금액에 발행일(포함)로부터 조기상환일(불포함)까지의 기간에 대하여 연복리 8%의 금액을 가산한 아래의 금 액으로 본 사채를 일시 상환한다.

2010년 09월 07일에 102.0608%

2010년 12월 07일에 102.6020%

2011년 03월 07일에 103.1541%

2011년 06월 07일에 103.7171%

2011년 09월 07일에 104.2915%

2011년 12월 07일에 104.8773%

2012년 03월 07일에 105.4749%

2012년 06월 07일에 106.0844%

2012년 09월 07일에 106.7060%

1) 청구 금액 : 각 권면금액의 100%

2) 청구 장소 : 발행회사 ((주)일경)

3) 지급 장소 : 기업은행 MBC지점

4) 청구기간: 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간. 단, 각 조기상환일 30일 이전에는 조기상환신청을 취소 요청할 수 있다.

5) 지급금액 : 각 권면금액에 연복리 8%의 금액을 가산한 금액. 다만, 조기상환일이 은행휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. "본 사채"의 상환금액 계산시 이자 율은 사채발행일(포함)로부터 원금상환기일(불포함)까지 계산하며, 1 년을 365 일로 하여 실제 경과일수대로 일할 계산하여 지급한다.

6) 지급예정일: 각 조기상환일 2010년 09월 07일, 2010년 12월 07일, 2011년 03월 07일, 2011년 06월

07일, 2011년 09월 07일, 2011년 12월 07일, 2012년 03월 07일, 2012년 06월 07일, 2012년 09월 07일

7) 사채의 원금전액이 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본 호에 따라 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 발행회사는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 한국예탁결제원에 통 보하여야 한다.

3. 신주인수권에 관한 사항

(1) 신주인수권의 내용 등

(단위 : 원)

항 목		내 용
신주인수권 행사로 인하여 발행할 주식의 내용	주식의 종류 및 내용	기명식보통주
신주인수권 행사로 인하여 발행할 주식의 내용	특수한 권리등 부여	-
신주인수권 행사비율(%)		100
신주인수권 행사가액	기준주가	592
	할인율(%)	-
	행사가액	592
	산출근거	"본사채"의 신주인수권 행사가액은 "본사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결
		의일(2009년 8월 19일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한
		다음 각호의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해
		당하는 가액을 신주인수권 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, "행
		사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주
		의 액면가를 "행사가액"으로 한다.
		(1) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중평균산술주가"(그 기간동안 한국거래소에
		서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하
		같다.) , 1주일 "가중평균산술주가" 및 최근일 "가중평균산술주가"를 산술평균한
		가액
		(2) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중평균산술주가"
		(3) "발행회사"의 보통주의 "본사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평
		균주가"
신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금납입방법		현금납입 또는 대용납입
신주인수권 행사가액의 조정방법	조정기준(사유)	(1) 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 시가(증권 의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가 액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나 주식매수선택권을 부여하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우
		(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우
		(3) 시가하락에 따른 행사가액 재조정
	조정방법	(1) 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 시가(증권 의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가 액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나 주식매수선택권을 부여하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상 증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식 수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용 한다. 본호에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입

등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

▶ 조정후행사가액 =

기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가액 / 시가 조정전 행사가액 ×

기발행 주식수 + 신발행주식수

(단, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "갑"의 발행주식 총수로 하며, "1주당 발행가격"은 주식배당의 경우에는 영(0)으로 한다. 또한, "시가"는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.)

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 신주인수권자가 가질 수 있었던 주식수 를 산출할 수 있는 가액으로 행사가액을 조정한다. 본호에 따른 행사가액의 조정 일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

(3) 상기 (1), (2)와는 별도로 본 사채 발행일 1개월 이후부터 매1개월마다 만기 1개월 전까지 행사가액을 조정하되, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 산 정한 산술평균가액{1개월 가중산술평균종가 + 1주일 가중산술평균종가 + 최근 일 가중산술평균종가)/3}과 최근일 가중산술평균종가 중 낮은 가액이 직전 행사 가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격으로 조정하며, 행사가액의 최저 조정한도는 액 면가액으로 한다.

(4) 조정된 행사가액이 발행사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행 사가액으로 한다.

(5) 상기 (1),(2)에 의한 조정 시 조정 후 행사가액이 조정 전 행사가액보다 10원 미만 조정될 경우 조정하지 아니한다.

(6) 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상한다.

(7) 상기의 행사가액 조정에 따라 신주인수권 행사에 의한 행사가액의 합산된 주 식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수권증권의 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정한다.

조정후 행사비율 = 최초행사비율(100%)X최초행사가액/조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다.)

공시방법

행사가액이 조정 될 경우에 금융감독위원회, 한국거래소시장, 한국예탁결제원 및 사채수탁회사에게 공시 및 통보한다.

기타 신주인수권의 조건

금번 발행하는 무보증 신주인수권부사채는 put option 이외에 발행사와 모집주선 회사간의 중요한 발행조건(Option 조항, 손실보전계약 등) 또는 기타 별도약정은 없음

※ 신주인수권 행사가액 산정표 (기산일: 2009년 08월 18일) (단위 : 원, 주)

거 래 일

가중산술평균주가 (A/B)

거 래 량(A)

거래금액(B)

2009-07-20

578

5,867,396

3,391,284,660

2009-07-21

593

3,830,534

2,270,043,020

2009-07-22

598

5,167,126

3,088,190,440

2009-07-23

586

1,665,509

976,788,320

2009-07-24

584

3,138,580

1,831,791,500

2009-07-27

578

1,866,684

1,078,048,130

2009-07-28

555

1,758,272

975,252,515

2009-07-29

541

2,054,902

1,110,942,015

2009-07-30

552

1,562,604

862,117,215

2009-07-31

548

1,117,128

611,775,335

2009-08-03

539

1,395,564

752,214,730

2009-08-04

563

3,401,207

1,916,483,050

2009-08-05

576

1,868,728

1,075,909,790

2009-08-06

545

1,534,392

836,086,095

2009-08-07

546

1,308,501

714,613,405

2009-08-10

591

5,602,749

3,311,434,410

2009-08-11

600

3,216,691

1,929,171,750

2009-08-12

615

4,516,740

2,777,071,580

2009-08-13

611

3,583,843

2,189,202,760

2009-08-14

620

2,569,400

1,593,270,585

2009-08-17

674

10,295,570

6,938,989,850

2009-08-18

598

4,976,034

2,973,701,930

1개월 가중평균산술주가(A)

598

72,298,154

43,204,383,085

1주일 가중평균산술주가(B)

635

25,941,587

16,472,236,705

최근일 가중평균산술주가(C)

598

산술평균주가(D)

610.1

〔(A)+(B)+(C)〕/ 3

청약일 3거래일전

592

거래량 : 3,418,942

가중평균산술종가(E)

거래금액 : 2,023,600,730

최초행사가액

592

Min[(C), (D), (E)]

주) 가중산술평균주가 : 동일한 종류의 주식에 대하여 일정기간 동안 증권시장에서 거 래된 해당종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나누어 아래와 같이 산정함

가중산술평균주가 = ∑일별거래대금/∑일별 거래량

(2) 신주인수권의 행사절차 등

항 목

내 용

신주인수권 행사기간

시 작 일

2009년 10월 07일

종 료 일

2012년 08월 07일

신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금납입장소

기업은행 MBC지점

신주인수권의 행사방법 및 절차

신주인수권증권 및 소정의 신주인수권청구서2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 하나은행 증권대행부 에 제출하여 청구한다.

신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금 납입은"본 사채"의 주금납입은행인 기업은행 MBC지점에 신주 의 발행가액 전액을 현금납입하여야 하며, 사채대용 납입시에는 행사 청구자 명의의 채권등록필증을 하

나은행 증권대행부에 제출한다.

※ 상법상 신주인수권의 행사방법 및 절차 관련 조항

제516조의8(신주인수권의 행사)

① 신주인수권을 행사하려는 자는 청구서 2통을 회사에 제출하고, 신주의 발행가액의 전액을 납입하여야 한다

② 제1항의 규정에 의하여 청구서를 제출하는 경우에 신주인수권증권이 발행된 때에는 신주인수권증권을 첨 부하고,이를 발행하지 아니한 때에는 채권을 제시하여야 한다.

③ 제1항의 납입은 채권 또는 신주인수권증권에 기재한 은행 기타 금융기관의 납입 장소에서 하여야 한다.

④ 제302조 제1항의 규정은 제1항의 청구서에, 제306조 및 제318조의 규정은 제3항의 납입을 맡은 은행 기 타 금융기관에 이를 준용한다.

(3) 기타 신주인수권에 관한 사항

1) 신주인수권 행사의 효력발생시기 : 본항 제1)호에 따라 신주인수권 행사 청구장소에 신주 인수권 행사청구서를 제출하고, 현금으로 주금을 납입하거나, 또는 채권등록필증을 제출하여 본 사채에 의한 대용납입의 의사를 표시한 때 신주인수권 행사의 효력이 발생하는 것으로 본 다.

2) 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 신주인수권 행사로 인하 여 발행된 주식은 신주인수권 행사 청구일이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로

발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 신주인수권 행사시 대용납입의 경우 신주인수권 행사청구일이 이자지급기일 이전인 경우 직전 이자지급기일 이후 발생한 이자는 지급하지 아니한다. (주)일경의 정관상의 중간배당기준일 이후에 신주인수권 행사청구에 의하여 발행 된 신주에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당기준일 이후에 발행된 것으로 본다.

3) 미발행 주식의 보유 : (주)일경은 신주인수권 행사기간 종료시까지 (주)일경이 발행할 주 식의 총수에 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

4) 신주인수권 행사에 의한 증자등기 : (주)일경은 신주인수권을 행사한 날이 속하는 달의 말 일로부터 2주간 내에 (주)일경의 본점소재지 관할법원에 신주발행의 등기를 하여야 한다.

5) 신주인수권 행사로 발행되는 주권의 교부방법 및 장소 : 신주인수권 행사로 인하여 발행 되는 주식은 (주)일경의 명의개서 대행기관인 하나은행 증권대행부에서 교부한다.

6) 행사주권의 상장방법: (주)일경은 명의개서 대행기관인 하나은행 증권대행부와 협의하여 신주인수권 행사 후 미상장 누계액이 10억원 이상일 경우,행사청구로 발행되는 주식을 행사 청구서 제출일로부터 8영업일 내에 상장 완료한다. 단 명의개서 대행기관인 하나은행 증권대 행부와 한국거래소 등 관계기관과의 협의에 따라 조정될 수 있다.

[ 참 고 ] 정관상 신주인수권부사채에 관한 사항 등

제 15 조 (신주 인수권부 사채의 발행)

① 당 회사는 사채의 액면총액이 1000억원을 초과하지않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주 주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

- 6 -1. 신주인수권부사채를 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.

3. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 증권거래법 제192조의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우 6.경영상의 필요로 국내외 법인,일반개인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다. 다만, 시가하락에 의한 신주인수권가액 조정시 조정 후 신주인수권가액은 100분의 70을 한도로 하되, 신규사업자 금조달, 운영자금의 조달, 부채의 상환, 차환발행 등의 용도로 발행하는 신주인수권부채에 대하여는 주식의 액 면가액을 한도로 할 수 있다.

③ 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한 다.

4. 기한이익상실 조항

“발행사”는 다음 각 1호의 사유(이하 "기한의 이익상실사유"라 함)가 발생하는 경우, 본건 신주인수권부사채 에 대한 기한의 이익을 상실한다.

1) 본 조건에 의하여 지급되어야 할 때 본 사채에 관하여 원금 프리미엄(있는 경우) 이자(있는 경우)의 지급의 무를 불이행한 경우

2) "발행사"가 본 사채에 포함된 모든 조건 또는 본 사채의 발행이나 인수에 관한 계약서의 조항으로서 자신 이 이행 또는 준수를 하여야 하는 사항의 이행이나 준수를 하지 아니한 경우(단, 원금 프리미엄(있는 경우) 이 자(있는 경우)의 지급의무 불이행은 제외함)로서 그 위반이 사채권자의 치유 청구일로부터 14일되는 날까지

지속되는 경우

3) "발행사"의 5억원 이상의 여하한 부채가 채무불이행으로 인하여 만기 이전에 지급기일이 도래한 경우나 그에 대한 담보의 집행조치가 이루어진 경우나 “발행사”가 만기에 또는 (부채가 요구불인 경우) 요구시에 또 는 유예기간이 있는 경우에는 그 유예기간 종료시에 부채의 상환의무를 불이행한 경우나 “발행사”가 제공한 타인의 부채에 대한 보증이나 면책이 청구된 경우.

4) "발행사"의 청산이나 해산을 위한 결의가 이루어지거나 법원의 명령이 있는 경우

5) "발행사"의 전부 또는 중요한 자산이나 "발행사"의 주요계약상 권리에 대해 압류 또는 가압류 집행조치가 부여되거나 실행되는 경우로서 그 사유가 1개월 내에 해소되지 아니하는 경우

6) “발행사”가 (a) 지급을 정지하거나 (한국이나 다른 지역의 파산 관련 법률이 정하는 의미에 의함) (b)(아래 15)에서 언급된 병합, 합병, 구조조정, 자발청산, 해산을 위한 경우를 제외하고) “발행사”가 이사회를 통하여 사업의 전부 또는 대부분을 중단할 것으로 예고하거나 (c)지급기일에 부채를 상환하는 것이 불가능한 경우

7) "발행사"에 대하여 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률이나 유사한 파산 관련 법률에 의한 절차 또는 기업 구조조정촉진법에 의한 절차(또는 다른 해당 지역에서의 법규에 의한 그에 상응하는 절차), 기타 채권자 일반 과 화의 합의나 부채 구조조정에 관한 합의절차가 개시된 경우

8) “발행사”가 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후 기업으로 인정된 경우 또는 여신전문금융업감독규정에 따른 적기시정조치를 받은 경우

9) “발행사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도 처리되거나 기타의 이유로 본 사채 발행 이후 은행거래가 추가로 정지된 경우

10) "발행사"의 여하한 경영진 이사 또는 주요주주("발행사"의 일상적 경영에 영향력을 행사하거나 이를 지 배하는 자에 한함)가 금융감독위원회나 금융감독원, 검찰 및 기타 한국의 정부기관으로부터 사기 횡령 배임 주가조작 기타 유사한 범죄로 조사 또는 제재를 받거나 유죄판결을 받는 경우

11) "발행사"의 보통주가 상장폐지되거나 5 연속거래일("발행사"의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한 국거래소규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지되는 경우는 제외) 동안 거래가 정지되는 경우

12) "발행사"의 외부감사인이 연간 또는 반기 재무제표에 대해 감사 후 의견거절이나 한정 기타 유사 의견을 부여하는 경우나 어떠한 제한도 없는 검토의견을 부여하지 아니하는 경우

13) “발행사”가 본건 사채의 발행으로 취득한 자금을 증권신고서에 기재된 자금사용목적 이외의 목적으로 사 용하는 경우

14) “발행사”가 회사의 주주 및 특수관계인에게 금전을 영업활동 외의 목적으로 신규 대여하거나, 선급금 및 보증 또는 기타 재정적인 지원을 추가로 제공하는 경우

15) “발행사”가 타회사와 병합하거나 합병한 경우(단, 회사가 존속 회사인 경우는 제외한다) 혹은 회사 재산 및 자산의 전부 또는 본질적인 전부를 타회사에 매각, 이전 또는 임대한 경우

16) “발행사”가 "발행사"의 순이익을 재원으로, 관련 법규를 준수하여 주주들에게 기말 또는 중간배당을 실시 하는 것 이외에 주주들에게 배당을 지급하는 경우

17) 감독관청으로부터 "발행사"의 중요한 영업의 정지 또는 취소가 있는 경우

18) “발행사”가 "본 사채" 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

※ 위 요건 이외 사채발행관련 기타 별도 약정은 없음

Ⅲ. 투자위험요소

□ 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기 재 부분뿐만 아니라 특히 아래에 기재된 "투자위험요소"를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종 적인 투자판단을 해야 합니다.

□ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하 지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며

, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.

□ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결 과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

1. 사업위험

(1-1) 세계적인 경기 침체 속에서 소비감소, 투자위축 등에 따라 국내 경제는 하강국면에 진입하였으며, 이러 한 추세가 금년 하반기에도 지속될 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 산업 전반의 리스크가 증가함에 따라, 당사가 영위하는 의류사업, 생수사업 및 온라인 사업 전반에 걸쳐 악영향을 미칠수 있음을 유의하시기 바랍니 다.

당사는 섬유류 제조 판매 및 염색가공을 주요 사업으로 하여 1973년 2월 14일 설립되었습니 다. 이후 수익성 개선 및 성장성 제고를 위해 국내 내의사업부문 매각(2005년 11월 21일 (주

)이랜드월드 매수), 신규수입의류사업 진출(2006년 1월 21일 키슨스(주) 합병), 인터넷 정보 사업 및 인터넷 광고대행 사업 진출(2008년 4월 9일 (주)쇼테크 흡수합병), 온라인 가격정보 사업 진출(2008년 9월 22일 (주)마이디지털 흡수합병) 등을 거쳐 현재 당사는 크게 의류사 업, 생수사업, 온라인 사업을 영위하고 있습니다.

현재 미국발 서브프라임 사태에서 촉발된 세계경제의 침체가 장기화될 가능성을 배제할 수 없는 가운데, 이러한 경기 침체는 소비감소, 투자위축 등으로 나타나 내수부진과 금융시장 불 안 등으로 국내 경제는 빠르게 하강국면에 진입하고 있습니다. 하반기의 대내외적 경기회복 에 따라 산업전반의 수익성이 변동 될 수 있으나, 당국의 경기부양 영향력 약화, 기업구조조 정 미약 등의 하방리스크 요인 등으로 인해 경기 회복이 낙관적이지 못하며, 장기침체가 가 시화 될 경우 산업전반에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이는 당사가 영위하는 의류사업, 생 수사업, 온라인 사업 전반에 걸쳐 악영향을 미칠수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(1-2) 당사의 의류사업 부문은 2008년 사업년도말 매출액 기준 77%를 차지하는 주력사업으로 2009년 사업 년도 1분기말 기준 매출액 비중은 92%로 더욱 증가하였습니다. 그러나 매출규모는 오히려 2007년 사업년도 말 13,517백만원에서 2008년 사업년도말 8,456백만원으로 감소추세에 있으며, 주요 매출처도 일부지역에

편향되어 있어 영업실적의 안정성이 낮은 수준입니다.

내의산업은 의류산업 중 경기민감도가 낮은 편입니다. 2008년 유가 및 환율이 상승으로 인 해 원자재 가격의 급등하였으나 수출업체의 특성상 환율상승은 제조원가가 하락으로 가격경 쟁력이 강화되는 효과가 있습니다. 원재료인 원사는 국내에서뿐만 아니라 해외에서 조달을 하고 있습니다. 특히 2008년 해외 원사 구매단가는 환율 상승으로 인하여 원재료 가격이 동 시에 오르는 현상을 보였으나, 일본, 중국, 미국 수출에 따른 달러 유입으로 인하여 환리스크 위험은 어느 정도 축소된 상황입니다. 특히 일본-필리핀FTA체결(2008.12.11), 한국-필리 핀FTA체결(2009.1.26)로 인하여 필리핀 생산량이 크게 늘어날 것으로 예상되며 현재 국내 외로 부터 주문문의도 증가하고 있습니다.

<사업부문별 매출현황>

(단위 : 백만원)

사업부문

매출유형

품 목

제37기 반기

제 37기1분기

제 36 기

제 35 기

오프라인 사업부문

패션의류 제품/ 상품

의 류

수 출

5,035

2,809

6,649

7,473

내 수

1,287

603

1,807

6,044

합 계

6,322

3,412

8,456

13,517

기타

수 출

내 수

합 계

생수 상품

샘물

수 출

내 수

782

569

합 계

782

569

온라인 사업부문

솔루션

/광고

서비스

수 출

내 수

414

238

1,770

합 계

414

238

1,770-

합 계

수 출

5,035

2,809

6,649

내 수

1,776

913

4,359

합 계

6,811

3,722

11,008

14,086

(*) 본 자료중 반기기준자료는 감사를 받지 않은 자료이므로, 반기감사 후 금액이 변동될수 있습니다. 이점 유의하시기 바랍니다.

하지만 당사가 생산 및 판매, 영업 각 부문에서 원가절감을 통한 영업이익을 도모하지 못한 다면 대내외 경영환경이 어렵게 전개될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 내의사업은 자체브 랜드 없이 주문자가 요구하는 상표명으로 완제품 생산하는 OEM방식입니다.

당사 의류사업 매출의 50%이상을 내의사업이 차지하고 있으며 최근 글로벌 경제 침체에 따 라 주거래선인 일본업체의 주문 물량이 감소하고, 중동/미주 물량 축소와 중국봉제공장 난립 으로 경쟁이 심화되어 가격경쟁력이 약화되었으며 이로 인해 매출이 부진한 모습을 보이고 있습니다. 또한 해외공장 투자부진으로 설비노후화가 진행 중에 있어 제품불량율이 상승하 여 이는 고객 이탈로 연결될 우려가 있습니다. 패션의류사업의 경우 전체적인 경기 침체로 인한 수입유통 의류 업계의 부진과 운영비용상승(백화점 수수료율, 유통비 증가) 등으로 더 랩 사업부는 사업을 중단하여 정리할 예정이며 내의사업부에 추가적인 자금을 투자하여 해 외영업에 주력할 예정입니다. 금번 사채발행 금액 중 20억원을 해외의류사업에 투입할 예정 이며, 노후화된 기계, 설비의 장착 및 공장운영자금, 인권비 등에 사용될 예정입니다.

당사 의류사업부의 주요 매출처는 일본의5개사(총14여개사)로 총 매출의 80%를 차지하고 있습니다. 현재까지 매출의존도가 분산되어 있으나, 매출처의 영업력에 따라 당사의 매출변 동에 영향을 미칠수 있음을 유의하시기 바랍니다.

<2008년 내의사업부문 매출처 현황>

구 분

금 액

비 중

비 고

일본

3,660

80.07%

Shinei 12억원, Katakura 6억원, Climb 7억원, Airin/Fujiwara 5 억원 등

중동, 미주

713

15.59%

국내

198

4.33%

합 계

4,571

100.00%

당사는 2005년 11월 07일 언더웨어 사업(내의사업(O/X,V/M))부분과 관련된 자산,부채 등 을 (주)이랜드월드에 영업양도(양수도 가액 19,000백만원)하였으며, 안나몰리나리, 아이스 버그 등의 라이센스 계약이 2006년말 만료됨에 따라 국내독점판매권 해지로 인한 백화점 브 랜드 부문 매출 축소하였습니다. 이는 2005년 이후 당사의 의류사업 매출 감소의 주요 원인 입니다.

사업이 중단된 안나몰리나리와 아이스버그는 직수입 상품으로 백화점 유통을 통해 소비자에 게 판매되어 원가율이 타부서에 비해 매우 낮은 상태였으나 사업중단으로 인해 손익구성에 서 제외됨으로 상대적으로 전체 원가율이 상승하였습니다. 또한 백화점 브랜드 사업중 더랩 사업팀(청바지)의 이월재고(03~06년도) 처분으로 인한 원가율 상승과 언더웨어(OEM)수출 사업부분은 경쟁사와의 가격경쟁 심화로 판매가가 현저하게 낮아져 원가율 상승 등으로 인 하여 의류사업 부분의 영업손실이 초래하게 되었습니다.

총 매출의 약 14%를 차지하고 있던 더랩사업부는 2008년 12월말 라이센스가 만료됨에 따

라 매출액이 감소하였습니다. 향후 더랩 사업부는 사업을 중단하여 정리할 예정이며 내의사 업부에 추가적인 자금을 투자하여 해외영업에 주력할 예정입니다.

(1-3) 당사의 의류사업은 대표적인 노동집약적 사업으로 해외 공장(독립법인,합자법인)을 통한 생산이 주를 이루고 있으며, 최근 국제경기침체 여파로 가격경쟁력 심화 및 주문물량 축소로 사업위험이 증가하고 있습니 다.

당사의 경우 쇼테크와 합병 이후 기존 의류사업부의 부진에 따라 공장 가동률 저하, 노사문제, 인력 이탈 등 의 어려움이 있었으며, 향후에도 해외공장의 안정적인 생산물량확보 여부가 사업의 성공에 핵심요소로 작용 할 수 있습니다.

당사는 의류사업이 매출액의 80%이상을 차지하고 있으며, 내의사업(58%)과 패션의류사업 (22%)으로 세분화할 수 있습니다. 내의사업은 방적부터 편직, 염색 생산 시스템과 해외 봉 제전문공장을 가동하는 일관생산시스템을 구축하고 있습니다. 원부자재를 한국에서 생산하 여 필리핀과 중국(부자재 50%는 자체적 구매)으로 발송하면 필리핀및 중국 공장은 봉제만 하여 일본, 미국, 중동지역에 수출하고 있습니다. 패션의류부문은 세계시장에서 인지도가 높 은 프리미엄진, 숙녀의류를 수입하여 주요 백화점 등에 판매하고 있습니다.

당사의 최대 봉제공장인 필리핀 공장은 총 217명으로 운영되었습니다. 그러나, 2008년 1차 구조조정으로 66명이 퇴사하였으며, 2차 구조조정을 통하여 고령자 및 저효율 인원을 일부 퇴사 시킬 예정입니다. 최소 공장 가동인원은 200명이며 2009년 8월 현재 정규직 100명과 계약직 120명으로 운영하고 있습니다. 이와 같이 1차 구조조정으로 1.5억정도 투입이 되었 으며 2차 구조조정에 약 1.5억원이 더 소요될 것으로 보여집니다. 인원 구조조정은 필리핀 인력 중 고령자 및 저효율 인력을 퇴사 시키고 신규 인원을 보강시켜 필리핀 공장 전체의 효 율성을 증가 시키고자 하는 것입니다.

노사문제는 2006년 법적절차에 의거 필리핀 공장 인원 116명을 해고 했고 66명은 퇴직금을 수령한 상태이나 서로 금액의 차이에 대한 이견이 있어 필리핀 노동부에서 중재 중입니다. 이는 현재 필리핀 공장 가동에 큰 영향이 없는 상황이며 향후 약 2~4년정도 중재기간이 소 요될 것으로 예상되며, 기존 해고 인력의 퇴직금에 대하여 소액(약 $500~1,000)의 금액 분 쟁이 남아있을 뿐입니다.

언더웨어 OEM 수출 중 약 60% 정도가 필리핀 공장 관련매출로서 (4,483백만원) 수준이며 필리핀 공장의 가동중단 시 연매출 최소 45억원 정도 감소 예상됩니다. OEM 사업의 특성상 신규 주문을 영입하기 위해서는 필리핀 및 중국 공장의 안정적인 운영이 필요합니다.

(1-4) 생수사업은 정부의 대북정책이 중요한 변동 요인이며,남북관계 경색 지속으로 인하여 대북교류가 위축 또는 단절 된다면 생수 취수 및 반입이 어려워 동 사업계획에 중대한 차질을 미칠 수 있습니다.

생수사업은 지난 10년간 74억원 이상 투자되었으나 첫 출시 이후 매출액은 2006년 127백만원, 2007년 569백만원, 2008년 782백만원, 2009년 7월말 기준 76백만원을 기록하고 있어 현재 초기 투자금액 대비 매 출액은 미미한 수준입니다.

당사는 2009년 3월 롯데칠성음료 주식회사와 2009년부터 2012년까지 총 예정공급가액 190억원의 국내독

점 판매계약을 체결하였으며, 동 3월 주식회사 고세이 코퍼레이션(일본 소재)과 2009년부터 2011년까지 총 예정공급가액 70억원의 금강산샘물 판매계약을 체결하였습니다. 또한 2009년 6월 미국 C&L Trading Co.,과 2009년부터 2012년까지 총 예정공급가액 105억원의 판매계약을 체결한 상태입니다.

수돗물에 대한 불안감 및 식생활의 편리성을 추구하는 소비자의 증가로 생수시장은 꾸준 한 증가세를 보이고 있으며, 프리미엄 생수에 대한 선호도가 증가하고 있습니다. 국내 생수업 계는 세계적인 브랜드 생수의 부재 및 글로벌브랜드 인지도 부족, 정보영업 네트워크부족 등 으로 수출보다는 내수에 치중되고 있습니다. 2009년 현재 연간 4천7백억원 규모로 80여개 생산업체가 난립하여 경쟁이 심화되고 있습니다.

당사는 1996년 4월 북한으로부터 금강산 지역 생수 합작 사업의 파트너로 선정되어 이후 10여년의 공사기간을 거쳐 정수 및 생산설비를 완공하였습니다. 금강산 동석동 지하 120미 터에서 취수된 천연 암반수를 생수로 생산하여 동해선 육로로 반입되며 반입시 강원도 원주 지방환경청에서 품질검사를 실시하여 통관 진행 후 국내판매를 합니다.

<2007년 2월(35기)부터 09년 7월말(37기 2/4분기)까지 월별 반입 및 판매 현황>

(단위 : 백만원)

구 분

2월

3월

4월

5월

6월

7월

8월

9월

10월

11월

12월

1월

합 계

2007년 (35기)

판매

104

101

569

반입

107

100

533

2008년 (36기)

판매

117

110

123

- 4

782

반입

126

140

124

103

726

2009년 (37기)

판매

반입

주) 반입량이 없던 달은 재고량 조정을 위하여 당사에서 반입을 제한한 것임. 마이너스매출은 해당월 업체 반품으로 인한 DATA임

당사는 2006년 5월 국내 첫출시된 이래로 현재까지 반입중단 된 사실이 없습니다. 2009년 에 반입이 없는 이유는 서울우유 측의 판매부진으로 인해 재고소진차원에서 북측생산량을 조절하였기에 남측 재고물량 소진차원에서 반입을 하지 않았습니다. 또한 롯데칠성과의

O.E.M 계약으로 인해 2009년 4월부터 신제품 준비과정에 있기에 신제품 출시까지는 반입물 량이 없을것 입니다. 2006년 3월 31일에 맺은 북한과 합의문에 따르면 독점판매권이 2006년 3월부터 15년간 유효합니다. 당사업은 정부의 대북정책이 중요한 변동 요인이며, 북 핵문제, 금강산 관광객 총격사건, 대북 삐라 살포, 미사일발사, 개성공단 문제, 북한 핵실험 등 남북관계 경색 지속으로 인하여 대북교류가 단절이 된다면 생수 취수 및 반입의 어려움으 로 당사업계획에 중대한 차질을 미칠 수 있습니다.

당사는 북측의 금강산 사업 추진 파트너인 조선릉라888 무역총회사 등과의 계약 및 합의 등에 따라 육로를 통한 물류의 교류가 어떠한 원인으로든 중단되지 않기 위하여 상호 최선의 노력을 다하고 있습니다. 2009년 8월 현재 정부차원의 대북사업 경색과정에서도 교류 인원 에 대한 출입은 통제되는 상황에 있으나, 생수의 취수 및 물류의 반입 등에 대하여는 통제 및 제한이 이루어지지 않고 있습니다. 다만, 정부 차원의 경제협력 중단 등 금강산 사업 추진 양 측이 통제할 수 없는 불가항력 적인 사유 발생시에는 양측이 상호 협의하여 처리하기로 하였 습니다.

<북한 릉라888 무역회사와의 합의문 내용>

- 샘물가격은 기존 합의에 따라 순수물값은 톤당 20달러

- 샘물 판매권은 (주)일경이 독점적으로 소유하며 2005년 10월 1일 계약한 400만달러는 본 독점판매권을 유 지하기 위한 것으로 함

- 양측은 (주)일경이 기존에 금강산샘물공장에 투자한 금액이 1,200만달러임을 인정. 추가로 발생한 수선용 자재와 기타소모품의 비용은 향후 지급할 물값에서 공제후 잔액을 지급하기로 함

- 차후 투자되는 기계설비 등은 별도로 계산하여 물값에서 추가 공제함

- 합의서의 유효기간은 서명한 날로부터 15년간임

2009년 현재 통일부에 등록된 당사의 북한 투자 금액 한도는 980만불이며, 통일부에는

999만불 정도 투자가 된 것으로 보고되어 있습니다(하단 투자상세내역 총 금액

15,993,000USD에서 철도복원(원산<->온정리, 북측요구사항) 관련 비용을 제외한 금액).

1995년 이후 현재까지 실제 투자된 금액은 999만불에서 표 하단의 3개 항목 (3,861,728USD, 합의문 작성 시점인 2006.03.31 이후 투입된 금액)을 제외한 6,131,272불입니다. 원달러 환율 1,200원을 적용하면 74억원 정도 투자된 것으로 볼 수 있 습니다.

<릉라888 관련 투자 상세 내역>

투자일자

투자 품목

투자 금액(USD)

비고

1995. 5

P.E PIPE 외

179,550

1995. 8

P.E PIPE 외(추가)

9,669

1996. 4 ~ 1997. 3

철도복원(원산↔온정리)

6,000,000

통일부보고 항목 제외 (북측 요구)

1996. 4

조립식 판넬

642,749

1997. 9

절연유, CABLE

39,109

1998. 10

정수 탱그 외 5SET

125,115

1999. 4

정수 및 기계설비 전체

4,073,948

1999. 6

추가 기계설비 등

135,210

1997. 7

배관자제 및 사무용품 등

9,880

1999. 11

전기선

17,200

기타

BLOWING MACHINE

27,560

중국에서 발송

2000. 2

보온, 기타자재, 생산부자재

14,600

2000. 4

보온, 기타자재, 생산부자재

277,800

2000. 8

설비소모부품, 포장기, 가열기

100,427

2004. 12

스텐레스 탱크 외

252,020

2005. 1~12

수원지공사자재(철근, 시멘트외)

226,435

2006. 1~12

공장건축, 추가기계설비 등

3,563,250

1200만불 외 추가비용

2007. 1~12

호정공사 외

98,000

1200만불 외 추가비용

2008.1~12

추가설비, 보수공사, 전기공사 등

200,478

1200만불 외 추가비용

합계

15,993,000

당사가 통제하기 어려운 최악의 경우 발생시에는 일정 기간 사업이 중단될 가능성 또는 사업 영구 중단가능성이 있을 수 있습니다. 다만, 북측에서도 금강산사업이 중단될 경우, 남북 경 제협력사업의 성공적인 비즈니스 모델 사업으로 진행되었던 금강산샘물사업의 중단에 따른 향후 투자 유치등에 대한 부담이 가중될 것으로 판단됩니다.

금강산 생수는 2006년 5월에 백화점을 통해 금강산 생수를 국내에 첫 출시하였습니다. 지 난 2008년 당사의 판매구조는 판매대행업체(서울우유) 43%, PB판매(롯데마트, 롯데슈퍼

)42%, 기타판매(온라인, 특수거래처 등) 15%를 차지하였습니다. 매출의존도의 거의 절반을 차지했던 서울우유는 2008년 5월 우유 값 인상 문제 등에 따른 회사의 역량 집중화로 생수 사업에 대한 마케팅 부진, 영업력 한계로 인한 할인점, 편의점 등 대형 거래처 입점 부진이 생 수 매출 부진의 이유가 되었고. 이에 당사는 거래선 변경 정책을 선택하여 2009년 3월 서울 우유측과 맺은 국내판매대행 계약을 파기하고 2009년 3월 27일 롯데칠성음료㈜와 새롭게 국내판매대행 계약을 체결하였으며, 신제품 준비과정으로 인하여 2009년 상반기 매출이 부 진한 점이 있으나 신제품출시시 롯데칠성음료㈜의 국내유통망을 이용한 유통경쟁력 확보가 가능하며, 2009년 8월 현재 공병디자인 변경, 상표 등에 대한 차별화 및 생수시장에서의 가 격 경쟁력을확보하여 심화된 생수사업 경쟁속에서 살아남기 위하여 최선을 다하고 있습니다

현재 당사의 생수사업은 매출 부진이 지속되고 있으나 금번 롯데칠성음료㈜와의 190억규모 의 국내 판매대행계약과 2009년 3월 23일에 체결된 고세이 코퍼레이션과의 70억 규모의일 본 수출 계약, 2009년 06월 10일에 체결된 미국 C&L Trading Co.,와의 105억원 판매 계약 등을 통해 해외시장 공략을 통한 매출 확보를 모색하며, 추후 러시아, 중국, 홍콩, 싱가폴, 중 동 지역 등으로 수출을 통한 판매 확대를 계획 중에 있습니다. (계약관련 자세한 내용은 동 신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅲ. 투자위험요소 중 사업위험 (1-5)를 참고하시 기 바랍니다.)

국내생수 시장규모의 성장으로 인해 전반적인 업계 매출액이 증가하였으나, 광범위한 유통 망을 확보한 대기업 위주의 경쟁구도로 중소생수업계의 성장은 미진한 수준입니다. 또한 수 익성 측면에서도 유가 상승세와 전반적인 물가 압박으로 인하여 수익구조 개선이 쉽지 않은 가운데 PB상품 증가에 따라 업계간 가격경쟁 또한 심화되고 있어 향후 수익선 개선이 제한 적일 것으로 예상되며, 따라서 상당수의 중소 생수제조업체의 경우 대기업의 O.E.M방식(주 문자생산방식)으로 전환하고 있는 실정입니다.

<생수 시장규모 및 성장률 추이>

(단위 : 억원)

구 분	2008년	2007년	2006년	2005년
시장규모	4,400	3,900	3,600	3,180
전년대비 증감률	12.8%	8.2%	13.2%	5.3%

<생수사업부문 손익현황>

(단위 : 백만원)

구 분

2009년 2분기

2009년 1분기

2008년

2007년

2006년

매출액

782

569

127

매출원가

346

251

289

매출총이익

-11

437

-162

영업이익

-426

-222

-513

-1,430

주) 2008년 4월 일경이 쇼테크에 역합병됨에 따라 회계상 쇼테크의 전기 제무제표를 사용하 고 있고, 쇼테크 기준 회계정산으로 합병일 이전 2008년 2월 1일 ~4월 8일 매출액 미적용으 로 인하여 제무제표상의 매출액과 다소 다를 수 있음

(*) 2009년 반기기준 자료입니다. 반기자료는 감사를 받지 않은 자료이므로, 반기감사 후 금 액이 변동될수 있습니다. 이점 유의하시기 바랍니다.

생수사업은 10년간 74억원(원달러 환율 1200원 적용) 이상 투자되었으나 첫 출시이후 매출 액은 2006년 127백만원, 2007년 569백만원, 2008년 782백만원, 2009년 7월까지 76백만 원을 기록하고 있어 현재까지 초기투자금액 대비 매출액은 미미한 수준입니다.

생수시장의 경쟁 심화에 대비하여 당사의 금강산 생수 브랜드 인지도 향상을 위한 공격적인 마케팅이 금번 계약을 체결한 롯데칠성음료㈜ 측에서 광고 및 프로모션을 통해 준비되고 있 기에 매출추이는 점점 향상되리라 생각되나 불확실성이 존재합니다.

당사는 금번 유상증자를 통하여 기존 강산 생수공장 유지보수 및 2009년 증축 및 생산라인 확충 등을 위하여 추가 투자를 계획하고 있습니다.

(1-5) 온라인사업은 정부규제 및 S/W 구매자의 정책 변동 에 민감하며, 새로운 솔루션 개발 및 경쟁사의 진 입, 경쟁업체로의 인력 유출 등의 요인 발생시 영업실적에 악 영향을 줄 수 있습니다.

현재 당사는 (주)쇼테크의 M&A 이후 영업 및 신사업을 담당하던 기존 임직원의 퇴사로 매출이 급감하는 등 핵심인력 인력 이탈에 따른 위험에 노출되어 있습니다.

온라인서비스는 서비스 이용자들이 커뮤니티를 형성하게 되고 기 형성된 커뮤니티와 데이타 베이스로 인해 새로운 이용자가 유입되어 선발사업자의 시장 선점효과가 크다는 특성이 있 으며, 또한 이용자의 서비스 전환비용이 낮아 경쟁환경이 치열하다는 점입니다. 이러한 특성 으로 사업모델이 검증되는 영역에서는 다수의 후발사업자들이 빨리 출현하고 경쟁은 심화되 고 있으며, 다른 한편으로는 그 경쟁의 결과 서비스별 상위사업자와 그 외 사업자간의 격차 는 쉽게 좁혀지지 않고 있습니다.

온라인산업은 디지털 아이템, 캐릭터 등을 판매의 대상으로 하기 때문에 오프라인의 산업과 같은 원가, 물류, 유통 비용을 수반하는 형태가 아니며, 대규모의 트래픽이 발생하는 온라인 의 특성상 기업형 디스플레이광고, 소액 검색광고, 중개서비스 등 다양한 형태의 매출원 부가 가 용이한 고부가가치 산업입니다.

특히 온라인 광고시장은 기존 오프라인 광고시장 대비 빠른 성장을 기록하며 전체 광고시장 에서 차지하는 비중이 지속적으로 증가하고 있고, 이를 통해 인터넷광고가 기업들이 선호하 는 효율적인 마케팅 수단으로 자리잡아가고 있습니다.

인터넷기업의 주된 매출은 검색광고, 디스플레이광고, 전자상거래 등 온라인 광고 및각종 중 개수수료 매출, 디지털아이템 매출 등으로 구성되어 있으며, 이러한 사업영역은 경기변동에 일부 영향을 받으나 오프라인 산업과 비교할 때 상관관계가 상대적으로 높지 않다고 할 수 있습니다. 온라인 광고는 대기업 및 중소기업 등 광고주 구성이다양해 오프라인 광고시장보 다는 경기 민감도가 덜하지만 경기변동 요인이 업황에 일부 영향을 주고 있습니다.

이에 따라 사업의 영속성 유지를 위해 제휴 및 서비스 대행등을 통한 인력 최소화 및 매출증진을 위한 노력을 계속하고 있습니다.

또한 기존의 검색광고, 디스플레이 광고 외에 검색광고에서 노출을 통한 수수료 매출, 디스플 레이 광고에서 검색기능 추가와 같은 광고 영역 확대를 통한 시장확대와 추가수익 창출을 위 해 신사업으로 개발을 진행하고 있습니다.

온라인사업은 DB 규모, 서비스 운영 능력, 사이트 방문횟수 등의 트래픽, 광고주 수 및 광고 단가 등이 중요한 경쟁요소 입니다. 당사는 제휴사와 자체 기획 정보을 제공하고 있으나 주 요 포털사이트와의 업무제휴로 인한 고급화된 콘텐츠 제공 여부가 대규모 광고주의 지속적 인 확대 및 다양한 형태의 고가 광고 판매 증가를 결정 지을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

당사는 2008년 4월 9일 기일로 유무선 인터넷 광고대행 및 소프트웨어 개발을 주된 사업으

로 하는 비상장법인인 (주)쇼테크를 합병함에 따라 온라인사업을 영위하게 되었습니다.

1999년에 설립된 <IT 소프트웨어 사업부> (구 쇼테크)는 세계 최초로 클라이언트 기반의 어플리케이션 <브랜드 및 소프트웨어 명 : 마이링커>을 사용자가 해당 웹 사이트에 접속하지 않아도 사용자 PC에 실시간 컨텐츠를 전달하는 솔루션을 개발하여 국내 서비스를 시작하여 국내외 8,000만 누적 다운로드 사용자 기록을 이뤄내며 국내의 주요 신문사, 방송사, 공공기 관, 일반 기업 300여개 사에게 본 서비스를 제공하였으며 현재 20여 개의 특허 기술 기반의 기술력을 확보해 온 사업 부문입니다.

이에 3년 연속 정통부 신기술 소프트웨어 상을 수상하였으며 2005-2007년 매출 200억에 50억 이상의 순익을 일궈낸 사업 부문입니다.

당사의 IT 소프트웨어 사업부문은 독보적인 인터넷 커뮤니케이션 솔루션의 다양한 특허 기 술력과 마케팅 추진력을 통해 이미 해외에서도 독보적인 서비스를 제공한바 있습니다.

온라인 사업부는 등록된 원천기술을 기반으로 응용특허를 통해 솔루션 및 서비스의 지속적 인 확장, 고객의 Needs를 반영한 각종 서비스 제공을 위하여 ㈜팩시아 소프트에게 공동기획 및 개발 아웃소싱을 통해 진행하고 있으며, 온라인사업부의 주요 제품은 마이링커, 온스크린, 마이마진 등이 있습니다.

당사는 온라인광고, 솔루션사업, 마이마진(가격비교 사이트)으로 구분되어집니다. 당사의 온 라인광고 제품은 PC 에 있는 툴 바 를 통하여 한번의 설치로 여러가지 정보를 제공 받는 "마 이링커" 프로그램과 거의 모든 PC에 설치되어 있는 스크린 세이버의 영역을 통하여 광고효 과를 누릴 수 있는 "온스크린" 프로그램 입니다.

<마이링커>

특정 웹사이트에 접속 없이 사용자가 원하는 컨텐츠 (서비스)를 실시간으로 PC 바탕화면에 서 구현하는 솔루션입니다. 수익원은 ASP (월사용료)의 경우 300만원/月 내외이며 T/K(솔 루션 공급)의 경우는 3,000만원이상이며, 마이링커 사용자에게 별도 광고를 수주하여 진행 합니다. 주요 거래처로는 신문, TV 미디어사, 오토쇼핑, 홈쇼핑, 통계청 공공기관, 광고대행 사, 금융기관 및 대학 등 입니다.

<온스크린>

사용자 PC의 화면보호기 영역을 마켓 플렛폼으로 사용할 수 있게 하는 웹 스크린 세이버입 니다. 수익원 은 500만원/月 내외의 채널 입점료와 온스크린 사용자에게 별도 광고를 수주 하여 진행합니다. 주요 거래처는 미디어사, 인터파크, 부티조아등 쇼핑물, 광고 대행사 등 입 니다.

기존의 회원가입을 통한 정보제공과는 달리 개인정보 유출 부담이 없으나 서비스 노출 빈도 가 잦아지면 스팸메시지와 같이 인식이 되어 이용자들의 불만이 재기될 수 있습니다. 이에 당사는 필터링 서비스를 적용하여 이용자 맞춤형 중심으로 서비스를 전개하고 있습니다. 또 한 최근 강화 되고 있는 컨텐츠와의 연계를 통한 애드링커,럭키애드와같은 엔터테인먼트 컨 텐츠와의 결합, 에듀링커와 같은 교육컨텐츠와의 결합을 통해 이용자의 증대를 위한 서비스 를 진행하고 있습니다.

솔루션 사업은 "온스크린", "마이링커", "애드로또" 등의 광고 관련 소프트웨어를 직접판매

를 합니다. 구매자는 이러한 프로그램을 통하여 직접적인 광고 및 구매자의 웹 활동량에 따 라 사업 모델을 구축할 수 있습니다.

<마이마진>

마이마진은 가격비교 전문사이트를 운영하는 (주)마이디지털을 2008년 9월 소규모 합병하 면서 온라인 사업부분의 사업영역을 확대하였습니다. 당사는 구매를 원하는 소비자가 인터 넷을 통해 편리하고 안전하게 쇼핑을 할 수 있도록 신뢰성 검증 과정을 거친 최신 쇼핑몰 가 격정보와 제품정보를 제공하고 있습니다.

수익원은 소비자가 마이마진을 통해 구매 시 1.5%~2.0%의 수수료를 쇼핑몰로부터 수취합 니다. 주요 거래처는 옥션 지마켓 등 오픈 마켓, GSeShop, CJ mall등 대형 쇼핑몰,중소형 전 물몰, 야후, 파란닷컴등 포탈, 오버추어등 CPC광고 등 입니다.

<온라인사업부문 손익현황>

(단위 : 백만원)

구 분

2009년 반기

2009년 1분기

2008년

2007년

2006년

매출액

414

238

1,142

9,175

8,139

매출원가

179

120

1,090

2,162

1,703

매출총이익

235

119

7,013

6,436

영업이익

-718

- 416

-3,009

3,632

3,057

주) 2008년 4월 일경이 쇼테크에 역합병됨에 따라 회계상 쇼테크의 전기 제무제표를 사용하고 있고, 쇼테크 기 준 회계정산으로 합병일 이전 2008년 2월 1일 ~4월 8일 매출액 미적용으로 인하여 제무제표상의 매출액과 다 소 다를 수 있음

(*) 2009년 반기기준 자료입니다. 반기자료는 감사를 받지 않은 자료이므로, 반기감사 후 금액이 변동될수 있 습니다. 이점 유의하시기 바랍니다.

IT 산업의 전체적인 저조에 따른 영향과 경기부진에 따른 기업들의 광고 지출 감소에따라 온라인사업부문 역시 동반 매출 감소하고 있습니다. 특히 당사는 합병이후 유석호 대표이사 의 업무 증가 (의류사업, 생수사업, 자금조달 및 구조조정 등 기존 쇼테크 대표이사의 업무외 추가로 일경의 모든 사항을 직접 관리해야 하는상황) 에 따라 온라인 사업의 영업 특성상 대 표이사의 비중이 컸으나 합병이후 영업에 관여하지 못했던 상황입니다. 또한 합병과 함께 대 거 임직원의 이탈이 있었습니다.

(1) 산업환경 관련 위험

당사가 주력으로 취급하고 있는 솔루션의 경우 현재와 같은 정보통신 사회에서는 기업의 경 쟁력을 위한 필수적인 요소이기 때문에 경기의 변동에 상대적으로 큰 영향을받지 않고 꾸준 한 성장율을 유지 할 수 있습니다.

하지만, 정부규제 및 S/W 구매자의 정책 등이 영업환경에 중요한 변수가 되며, 향후 이러한 정부 및 S/W개발사의 정책적인 변화가 당사의 영업환경에 중요한 영향을 미칠 수 있는 위험 이 있습니다.

당사의 기술력이 인정되는 "온스크린"과 "마이링커" 등 광고관련 솔루션의 경우 경기 변동과 관계없이 수요가 유지될 것으로 보이나, 새로운 솔루션 개발 및 경쟁사의 진입이 있을 경우 당사의 영업에 큰 변수가 될 수 있는 위험이 있습니다.

이러한 위험을 극복하기 위해 당사에서는 진행중인 서비스에 대해 특허를 통한 기술적 장벽 을 만들고 있으며, 영업에 따른 위험해소를 위해 제휴를 통한 공동 영업을 추진하고 있습니 다.

(2) 경쟁심화에 대한 위험

솔루션 사업부문은 컨설팅, 시스템 구축, 사후 관리 등의 종합적인 서비스를 제공하므로 부가 가치가 높고 수익성이 높습니다.

당사의 솔루션 사업부문 중 광고 솔루션 산업은 초창기에 디지털경제의 급성장으로 인해 높 은 성장세를 유지하며 경기변동에 민감하게 대응하였습니다. 특히 국내의 인터넷 인프라 수 준이 최고 수준으로 올라서면서 온라인을 통한 광고의 수요가 급증하였습니다. 경기의 불황 에도 불구하고 온라인 광고분야는 기업의 필수적인 부분이므로 상대적으로 경기의 영향이 적고 타 IT분야에 비해 시장이 적극적으로 형성되어 있으며, 수익을 보장하는 사업부분으로 인식되어 왔습니다. 이러한 양상은 불경기와 맞물려 경쟁에서 이긴다는 의미보다는 오히려 생존의 문제로 인식되고 있기 때문에 경쟁은 더욱 치열해질 것이며, 이는 업체들간의 광범위 한 전략적 제휴와 M&A 등을 수반할 것으로 예상되고 있습니다.

이러한 환경하에서 경쟁력을 좌우하는 요소는 기초적인 기반기술의 확보 외에도, 기술인력 의 경쟁력, 단품 위주의 제품들을 통합 제품화하는 능력, 시장의 구조조정 과정에서 주도권 확보 등이 주요한 경쟁요소가 될 것입니다.

솔루션 사업의 경우 영업력의 의존도가 높은 반면 추가 비용이 적은 편에 속합니다. 이에 따 라 능동적이고 조직적인 영업인력의 확보와 공격적인 영업이 솔루션 사업 성과의 중요한 요 소입니다.

당사는 수년간의 온라인 광고사업경험으로 다양한 고객 DB를 축적하고 있기 때문에솔루션 사업부문과의 시너지 효과를 기대할 수 있습니다. 또한, 한국자산관리공사, 통계청, 인터파 크, 캐나다 온스크린 등에 솔루션을 공급한 실적을 보유하고 있습니다. 그러나, 향후 시장의 경쟁업체 진입이나 현재 원천기술을 보유하고 있는 SW개발사들의 정책 변경이나 시장 진입 시 당사의 영업에 중대한 영향을 미칠 수 있는 위험이 있습니다

이러한 위험 해소를 위해 본사는 솔루션의 인증제도를 통해 공공기관 및 대기업에 공급시 차 별화를 도모하고 있으며 TTA(한국기술표준원)을 통한 GS인증(Good Software)행정업무용 소프트웨어 인증등이 이에 해당됩니다.

이후로는 주문기술에 대한 국제표준화를 통한 기술적 우위 유지를 고려하고 있습니다.

(3) 핵심인력 이탈에 따른 위험

온라인사업은 특정 산업에 대한 다년간의 경험으로 축적한 기술력과 업무 수행능력은 시장 내 우위를 차지할 수 있는 중요 요소이며, 특정 솔루션에 대한 독보적인 기술력과 전문가 확 보, 마케팅 능력 등은 솔루션 기반의 고부가가치 사업에 있어 필수적인 요건들입니다. 특히 전문가의 지적능력과 경험에 의존하고, 지적상품을 제공하는 지식집약적 산업으로써 새로운 시스템을 개발해야 하기 때문에 창의적인 고급 인재의 중요성이 갈수록 중요해 지고 있습니 다. 따라서 고급 기술인력 유치와 양성이 필요할 뿐만 아니라 경쟁업체로의 인력 유출에 대 응하는 방안이 필요합니다.

이를 위해 당사는 주문핵심인력을 통한 근간기술 확보를 토대로 응용기술에 대한 개발을 외 주를 통해 진행함으로써 주문기술을 보호하고 개발인력의 부담과 인력이탈에 따른 부담을 해소하고 있습니다.

마이마진 사업부는 현재 15명으로 1위 업체인 에누리닷컴(인원 120여명, 연간 매출액 130억원)의 경쟁을 위한 양질의 컨텐츠(품목리스트, 상품정보, 이미지)을 제공하기에는 인력 이 턱없이 부족한 상태입니다. 그리고, 마이마진의 매출액이 대폭 증가하지 않는 한 매출액 대비하여 고정비(급여, 광고선전비, 서버유지비 등) 부담이 큰편입니다.

마이마진 사업부를 2008년 7월 14일 합병한 이후 추가적인 자금이 투입이 되면 충분히 수익 성이 있는 사업부 임에도 불구하고, 기존 차입금 상환 및 영업부채 상환으로 실질적인 사업 부 성장을 위한 추가자금 투입은 이루어지지 못하고 있었습니다. 향후 신주인수권부 사채의 발행으로 자금투입이 완료된다면, 사업부 효율성을 위하여 정규직 인원외에 비정규직 인원 을 채용하고 컨텐츠를 강화하여 유통매출액 증가를 통한 수익성 개선에 최선을 다 할 것입니 다.

(1-6) 당사는 현재 롯데칠성음료 주식회사, 고세이 코퍼레이션(일본소재), C&L Trading Co.,과 총 365억원 규모의 판매계약을 체결되어 있으나 현지 생산이 중단되어 본격적인 매출이 발생되지 않고 있습니다.

당사는 2009년 03월 롯데칠성음료 주식회사와 계약기간 총 3년(~2012년 03월 26일), 계약 금액 190억원(부가세 포함 209억원)에 해당하는 계약을 체결하였으며, 주식회사 고세이 코 퍼레이션(일본소재)와 3년 기한의 총 예정공급가액 70억원의 금강산 샘물 판매계약을 체결 하였습니다. 또한 2009년 6월 미국 C&L Trading와 115.5억원(부가세 포함) 생수 판매계약 을 맺은 상태이며 각 계약의 상세 내용은 아래와 같습니다.

<롯데칠성과의 계약 내용>

계약금액

20,900,000,000원(부가세 포함)

계약일

2009년 03월 26일

계약기간

2009년 3월 26일 ~ 2012년 3월 26일(3년간)

제품의 인도

강원도 고성군 거진읍(현대택배 보세창고) 및

강원도 속초시 동명동(대한통운보세창고)에 제품을 배송완료하여야 함.

상표 및 디자인

본 제품의 상표,디자인 등은 "롯데"가 결정하여 개발한다.

본 건 제품의 공병개발은 "롯데"와 협의하여 "일경"에서 진행하며 "롯데"가본 건 사업을 진 행하는 동안은 공병에 대한 의장권은 "롯데"에 있다.

독점권의 보장

"본 협약"으로 "롯데"는 "본 건 사업"의 협약체결일로부터 4년간 "본 건제품"의 판매,유통 에 관한 독점권을, "일경"은 동일한 기간동안 "본 건 제품"의 생산.공급에 관한 독점권을 갖 는다.단, 상호 합의에 의거 그 기간을 조정할 수 있다.

<고세이코퍼레이션과의 계약 내용>

계약금액	7,000,000,000원
계약일	2009년 03월 20일
계약기간	처음으로 공급한 달의 익월1일부터 3년을 기한으로 하며, 1년마다 갱신
제품의 인도	한국내 항구(부산,인천)에서 이루어 짐
대금지급	대급지급은 L/C개설을 기본으로 하며,필요에 따라 T/T 송금으로 진행할 수 있다.
양도 및 위임금지	코세이 코퍼레이션은 ㈜일경의 사전 승인 없이 일본내 제3자에게 본 계약과 관련된 권 리 외 의무의 일부 또는 전부를 양도할 수 없다.
불가항력	정부방침, 전쟁,폭동,내란,법령의 제정.개폐, 수송기관의 사고,천재지변, 노사분규 기타 예측할 수 없는 사고 등 불가항력에 의하여 ㈜일경이 본 계약상의 의무를 이행하지 못 하는 경우에는 채무불이행에 대한 귀책사유가 없는 것으로 본다
공급물량
	2009년	15억원
	2010년	25억원
	2011년	30억원

<C&L Trading과의 계약 내용>

계약금액

11,550,000,000원(부가세포함)

계약일

2009년 06월 10일

계약기간

처음으로 공급한 달의 익월1일부터 3년을 기한으로 하며, 1년마다 갱신

제품의 인도

한국내 항구(부산,인천)에서 이루어 짐

대금지급

대급지급은 L/C개설을 기본으로 하며,필요에 따라 T/T 송금으로 진행할 수 있다.

양도 및 위임금지

코세이 코퍼레이션은 ㈜일경의 사전 승인 없이 일본내 제3자에게 본 계약과 관련된 권리 외 의무의 일

부 또는 전부를 양도할 수 없다.

불가항력

정부방침, 전쟁,폭동,내란,법령의 제정.개폐, 수송기관의 사고,천재지변, 노사분규 기타 예측할 수 없는 사고 등 불가항력에 의하여 ㈜일경이 본 계약상의 의무를 이행하지 못하는 경우에는 채무불이행에 대 한 귀책사유가 없는 것으로 본다

공급물량(VAT)

최초 공급일로부터 1년 15억원, 2차년도 30억원, 3차년도 60억원

당사는 상기의 판매 계약 이외도 추후 러시아, 미국, 중국, 홍콩, 싱가폴, 중동 지역등을 수출 을 통한 판매확대를 위해 노력하고 있습니다. 상기 3개사와의 공급계약 금액은 365억원 수 준으로 2006년 첫 매출 이후 현재까지의 생수사업부문의 매출 16억원을 감안할 때 향후 매 출 및 수익에 큰 영향을 미칠 것으로 보입니다. 하지만 금번 사채발행의 성공 여부 및 남북관 계 등의 대외변수, 향후 사업진척 상황에 따라 생수공급계획에 차질이 발생할 수도 있으니 투자자 여러분들께서는이점 유념하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

(1-7) 금번 사채 공모금액은 90억원으로 당사는 공모금액의 36%인 32억원을 금강산 생수사업에 투입할 예 정입니다. 최종 공모금액이 90억원 미달될 경우 당사가 추진 중인 생수사업의 자금조달계획에 차질이 생길 수 도 있습니다.

당사는 금번 사채 발행을 통하여 유입되는 자금 중 32억원을 금강산 생수사업에 사용할 계획 을 가지고 있습니다. 인건비와 일반관리비 65백만원을 제외한 나머지 3,135백만원을 공장설 비시설 확충과 정수실 증설공사 등에 사용할 예정입니다(자세한 내용은 동 증권신고서 제 1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅴ. 자금의 사용목적 을 참고).

또한 현재까지 투입된 비용(70억원 이상)과 발생한 매출 1,560백만원을 감안했을 때 향후 투자금 회수가능성이 중요합니다. 월매출 4억월을 달성시 B.E.P(손익분기점)가 초과되며 롯 데칠성음료(주)와 O.E.M 계약을 통해 최초 매출물량 달성시 기존 투자금의 회수 가능성 있 다고 판단됩니다. 롯데칠성 측과 판매증진 관련하여 계속적인 협의 중에 있으며, 또한 롯데칠 성 측에서 공격적인 마케팅 및 매출 증대를 위해 여러 가지 방법이 모색되고 있으며 또한 일 본, 미국 등의 해외수출을 통해 매출 증대를 하며, 추후 러시아, 중국, 홍콩, 싱가폴, 중동 지 역 등으로 수출을 통한 판매 확대를 계획 중에 있어 이를 통해 매출을 증대시키며, 기존 투자 금 회수에 노력 중입니다.

금강산 사업부는 당사의 성장사업부로써 금번 공모신주인수권부사채의 발행이 실패하더라 도 공장증설에 필요한 추가적인 자금투입은 필수적인 상황 입니다. 따라서 금번 공모가 실패 할 시 현재 계획 중인 생수사업 공급물량에 차질이 생길 수 있으며 이는 계약이행 및 추가적 인 매출 확보와 기존 투자금 회수계획에 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

당사는 2008년 사업년도 기준 매출액 11,085백만원, 당기순손실 13,402백만원, 2009년 1분기말 현재 3,722백만원, 당기순손실 1,501백만원의 적자를 시현하였습니다. 이는 매출원가 상승, 감가상 각비, 대손상각비, 무형자산상각비, 연구개발비, 지급수수료 등 판매비와 관리비가 증가하였기 때문 입니다.

당사는 영업활동을 통한 현금창출이 원활하지 못한 모습을 나타내고 있습니다. 추가적인 유동성 확 보가 필요하다 판단되며 금번 사채발행을 통한 자금조달을 통해 안정적인 영업이익 달성 및 경영문 제를 개선 하고자 하니 이점 투자에 유의 하시기바랍니다.

당사는 2009년 06월 제3자배정 유상증자를 통해 89억원의 운영자금을 조달하였으며 롯데칠성 등 과 금강산 샘물 공급계약을 체결하는 등 사업성과를 위한 다각도의 노력을 하고 있습니다.

현재 당사는 대부분의 유형자산이 담보로 제공되고 있어 추가 차입을 위한 조달 여력이 부족합니다

. 또한 최근 급변하는 금융시장의 영향에 따라 자본시장에서의 자본조달에 어려움을 겪을 수 있으며 이는 당사의 현금유동성에 부담을 줄 가능성이 있으므로 투자자들께서는 이러한 점에 유의하셔서 투자에 임하시기 바랍니다.

<요약재무재표>

(단위 : 백만원)

구 분

2009년 1분기

2008년

2007년

2006년

2005년

[유동자산]

10,117

10,714

7,257

7,101

4,331

ㆍ당좌자산

7,865

8,283

7,244

7,101

4,331

ㆍ재고자산

2,252

2,431

[비유동자산]

21,437

21,881

12,882

1,658

1,462

ㆍ투자자산

3,114

3,125

8,836

1,183

436

ㆍ유형자산

4,806

4,859

256

286

262

ㆍ무형자산

12,558

12,937

1,719

189

764

ㆍ기타비유동자산

959

958

2,071

자산총계

31,554

32,596

20,139

8,759

5,793

[유동부채]

16,330

31,235

10,922

1,474

2,146

[비유동부채]

753

824

237

234

162

부채총계

17,083

32,060

11,159

1,708

2,308

[자본금]

21,171

6,073

3,600

7,720

[자본잉여금]

20,379

20,038

4,235

4,068

[자본조정]

(15,702)

(1,152)

(1,386)

(1,525)

[기타포괄손익누계액]

1,229

[이익잉여금]

(12,606)

(11,104)

2,297

769

(2,710)

자본총계

14,471

535

8,980

7,051

3,485

매출액

3,722

11,084

8,346

8,848

3,026

영업이익

(1,132)

(10,244)

2,792

3,841

(633)

계속사업이익

(1,501)

(13,401)

1,507

3,479

(881)

당기순이익

(1,501)

(13,401)

1,529

3,479

(881)

주) 당사는 2008년 4월 9일 합병기일로 하여 (주)쇼테크를 흡수합병하였습니다. 합병의 법률상 합병법인은 (주

)일경이고, 법률상 피합병 법인은 (주)쇼테크이나, 실질적으로 동 합병으로 인하여 (주)쇼테크가 (주)일경을 지 배하게 됨에 따라 법률상 피합병회사인 (주)쇼테크가 법률상 합병회사인 (주)일경을 매수한 것으로 회계처리 되 었습니다. 따라서 비교식 재무제표는 법률상 피합병회사(회계상 합병회사)인 (주)쇼테크의 재무제표입니다.

<요약재무재표>

(단위 : 백만원)

구 분

합병 후

합병 전

2009년 1분기

2008년

2007년

2006년

2005년

[유동자산]

10,117

10,714

7,060

12,862

30,030

ㆍ당좌자산

7,865

8,283

ㆍ재고자산

2,252

2,431

2,459

6,491

4,512

[비유동자산]

21,437

21,881

24,187

29,422

15,185

ㆍ투자자산

3,114

3,125

16,000

17,777

2,137

ㆍ유형자산

4,806

4,859

3,286

4,507

9,069

ㆍ무형자산

12,558

12,937

3,859

6,703

4,785

ㆍ기타비유동자산

959

958

자산총계

31,554

32,596

31,247

42,284

45,215

[유동부채]

16,330

31,235

23,231

25,201

19,390

[비유동부채]

753

824

268

8,030

9,368

부채총계

17,083

32,060

23,498

33,231

28,758

[자본금]

21,171

6,073

27,978

17,849

[자본잉여금]

20,379

20,038

3,974

3,975

4,350

[자본조정]

(15,702)

(-)83

(-)401

[기타포괄손익누계액]

1,229

(-)559

(-)609

(-)584

[이익잉여금]

(12,606)

(11,104)

(-)23,562

(-)11,760

(-)5,157

자본총계

14,471

535

7,748

9,053

16,458

매출액

3,722

11,084

14,086

21,764

56,028

영업이익

(1,132)

(10,244)

(-)7,810

(-)5,914

(-)3,032

계속사업이익

(1,501)

(13,401)

(-)11,408

(-)6,545

1,133

당기순이익

(1,501)

(13,401)

(-)11,802

(-)6,545

1,133

주) 상기 재무제표는 상법상 합병법인인 (주)일경의 합병 전 재무제표입니다.

(2-1) 2008년 사업년도 매출액은 전년동기대비 32.8% 감소한 111억원을 기록하였으며 판관비의 증가로 영업손실 103억원, 당기순손실 134억원을 시현하였습니다. 외형 축소와 비용 증가에 따른 수익성 악화가 지속되고 있습니다.

당사의 과거 재무제표상 매출액과 당기순이익을 살펴보면, 피합병회사 (주)쇼테크의 솔루션 개발 지연으로 인한 기술투자비 증가, IT경기불황, 서비스 시작의 초기화 등으로 인하여 2005년까지 뚜렷한 매출실적이 없습니다. 이후 솔루션 출시 및 서비스 확장으로 인한 국내 매출 증가와 함께 IT경기의 상승세로 인하여 2006년 매출액이 192.4% 증가하여 8,847백만 원, 당기순이익 3,478백만원을 기록함으로써 흑자전환 하였습니다. 2007년은 매출액 8,346백만원을 기록하였으나, 매출원가 상승으로 인하여 당기순이익은 전년대비 43.9% 감 소한 1,528백만원을 기록하였습니다.

당사의 2008년말 매출액은 11,085백만원, 당기순이익은 -13,032백만원으로 적자전환하였 는데, 이는 매출원가, 감가상각비, 대손상각비, 무형자산상각비, 연구개발비 등 판매관리비가 전반적으로 상승한데 원인이 있습니다. 당사는 쇼테크와의 합병과정에서 판관비 증가폭이 확대되었으며, 대손상각비의 경우 쇼테크가 계상하고 있던 외상매출금 대손충당금 3,332백 만원을 합병 후 당사의 충당금으로 계상한 것으로 이는 전체 충당금중 92.42%에 해당하는 금액입니다. 무형자산 상각비는 당사와 쇼테크가 역합병 회계처리함으로써 당사 영업권으로 계상된 내역으로, 2008년 영업권상각액은 1,235백만원 증가하였습니다. 또한 금강수사업 관련하여 북측시설투자에 따른 무형자산상각비로 230백만원이 증가하였고, 개발비 등 소프 트웨어 상각비로 300백만원이 증가하였습니다. 급여 항목의 경우 2007년도 기준 1,269백만 원인데 비해 2008년에는 2,081백만원으로 812백만원이 증가하였으며, 지급수수료는 2007년 243백만원이었으나, 2008년 1,424백만원으로 1,180백만원이 증가하였습니다.

2009년 1분기말 현재 매출액 37백만원, 당기순이익 -1,501백만원을 시현하였으며, 판관비 의 증가와 외환차손 및 이자비용으로 인한 영업외비용 증가로 당기순손실이 지속되고 있습 니다.

당사는 2007년 사업년도말 34억원, 2008년 사업년도말 121억원, 2009년 1분기말 현재 21억원의 판관비를 시현하였으며 세부내역은 아래와 같습니다.

<주요 판매비와 관리비 현황>

(단위 : 백만원)

구 분	2009년 1분기	2008년	2007년
급여	388	2,081	1,269
퇴직급여	55	289	73
감가상각비	49	251	38
도서인쇄비	-	51	10
광고선전비	34	204	71
지급수수료	515	1,423	243
대손상각비	25	3,604	396
영업권상각	367	-	-
기타무형자산상각비	173	2,086	53

당사는 신규사업 진출 및 수익구조 개선을 목적으로 2005년부터 점진적인 합병 및 영업양 수도를 진행하여 현재 의류사업, 생수사업, 온라인사업을 영위하게 되었습니다. 그러나, 각 사업별로 연관성이 높지 않아 사업간 시너지를 기대하기 어려우며 이로 인해 관리비용 (2006년 3,275백만원, 2007년 3,399백만원, 2008년 12,103백만원)이 증가하여 당기순손 실이 확대되었으며 향후 흑자전환이 어려울수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병에 따라 발생한 영업권의 내용은 다음과 같습니다.

1. 쇼테크

(단위 : 천원)

매수원가(A)

승계한 자산가액(B)

승계한 부채가액(C)

영업권(=A-B+C)

15,764,272

18,806,491

11,555,934

8,513,715

2. 마이디지털

(단위 : 천원)

매수원가(A)

승계한 자산가액(B)

승계한 부채가액(C)

영업권(= A - B + C)

44,101

394,415

975,031

624,717

(주1) 매수원가 : 법률상 피합병회사인 (주)쇼테크 보통주 1주당 법률상 합병회사인 (주)일경 보통주

1.1140299주를 교부하였으며, 이에 따라 법률상 합병회사인 (주)일경이 법률상 피합병회사인 (주)쇼테크 주주 에게 발행한 주식수는 8,021,015주입니다. 한편, 회계상의 매수원가를 산정하기 위한 합병 후 주주간의 지분율 을 감안하여 매수일의 법률상 피합병회사가 발행해야 할 주식수는 2,231,395주이며, 주당 공정가액은 279원입 니다

(주2) 승계한 자산가액과 합병시점의 합병회사 자산총액과의 차이 18,945천원은 합병 시점에 자산 부채를 공 정가액으로 인식함에 따른 토지 등의 평가액에서 발생한 차이입니다.

(주3) 회사는 영업권을 5년간 정액법으로 상각하고 있습니다.

<합병으로 인한 비용 증가 사유>

(1) 합병으로 인한 일경 영업권 산정 감가상각액 증가

- 합병으로 인한 영업권 산정액 85억, 3분기 감가상각액 10.2억

(2) (주)쇼테크 부실채권으로 인한 대손충당금 산정액

- (주)쇼테크관련 추가설정액 15억

(3) 역합병으로 인한 쇼테크 기준 회계정산으로 합병일 이전 일경 매출액 미적용으로 매출액 감소

- (주)일경 2/1~4/8 매출액 20억 (주) 쇼테크 2/1~4/8 2.7억

(4) 기존 (주)쇼테크 온라인 사업부 매출부진

- 온라인 원가부분은 대부분 고정된 비용 (급여, 광고선전비, 서버유지비등)으로 매출 부진으로 인 한 매출이익 감소

(5) 차입금 증가 : 은행차입 22억 추가로 이자비용 상승

(2-2) 당사는 의류사업부문을 제외한 생수사업부문, 온라인사업부문에서 매출부진과 판관비 확대에 따른 영 업손실이 발생하고 있습니다.

사업부문별 매출을 살펴보면 온라인사업부문에서 2008년 사업년도말 2,932백원, 2009년 1분기말 현재 418백만원의 영업손실이 발생하였으며, 합병이후 기대했던 실적에 못 미치는 수준입니다. 이는 (주)쇼테크의 M&A 이후 임원 및 직원들의 즉각적인 처우요구를 당사가 받아주지 못하게 됨으로서 영업 및 신사업 등에서 인원이탈 발생하여 해당 인원들이 관리하 던 광고대행사의 물량이 감소하게 되었기 때문입니다.

당사는 생수사업 진출에 따라 초기 투자자금 6,086백만원은 1996년부터 2007년까지 지속 적으로 회사 잉여 자금을 통하여 꾸준한 투자를 하였습니다. 생수사업에 대한초기투자 비용 의 증가로 영업손실이 발생하였으며, 신규사업의 특수성을 감안하여 앞으로의 상품매출 및 영업경로 확대의 상태를 좀 더 지켜 봐야함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 후 경영진들의 사업부별 매출비중이 이너웨어 및 금강산 생수쪽으로 결정됨에 따라 매 출에 직접적 영향을 미치지 않는 인력에 대한 인원감축이 있었으며 이로 인한 업무적차질은 광고영업에 있어서는 대행사 체제위주 정책, 솔루션의 경우 커스터마이징이 없는 경우에만 영업하는 형태로 축소되었으며, 연구개발직 및 기획,마케팅 부서에 대한 인원감축도 병행하 여 진행되었습니다. 이로 인한 IT사업부 축소에 따른 매출감소가 급격하게 발생하였으며 대 내외적인 상황으로 인하여 온라인 신규사업부분을 진출하지 못했습니다. 또한 IT 사업부의 광고 및 솔루션 매출부분에서 직접수주방식에서 대행사를 통한 간접수주방식으로 전환하고

금강산생수(물품구입) 및 의류사업관련(원사,원단) 당기 상품매입액의 증가하며 매출원가가 증가하였습니다.

이외에 무형자산 상각비 등의 판관비 증가와 전반적인 경기 침체 및 합병 후 구조조정등을 통한 여러가지 추가비용상승, 영업권 상각으로 인한 당기순손실 발생하고 있습니다. 향후 각 사업부문에서 매출시현이 가시화되지 않을 경우 영업손실은 더욱 확대될 수 있습니다.

<사업부문별 주요 재무정보>

(2009년 1분기말 기준 ) (단위 : 백만원)

구분

의류사업부문

생수사업 부문

온라인사업부문

기 타

합 계

속옷

더랩

마이마진

쇼테크

매출액

2,938

472

169

3,722

매출원가

2,424

146

2,742

매출원가율

83%

31%

71%

14%

139%

74%

매출이익

514

326

146

-27

9,802

판관비

244

213

243

229

308

870

2,113

영업손실

271

112

-222

-83

-335

-870

-1,133

(2-3) 2009사업년도 1분기말 현재 당사의 총차입금 규모는 128억원으로 단기차입금 75억원, 전환사채 53억 원으로 구성되어 있으며, 상기 단기차입금에 대하여 당사는 43억원 상당의 부동산을 담보로 제공하고 있습니 다. 1분기 이후 당사는 57억원의 단기차입금을 상환하고 53억원의 전환사채가 전환완료됨에 따라, 신고서 제 출일 현재 당사의 차입금은 18억원 수준으로 대폭 감소하였습니다.

2009사업년도 1분기말 기준 당사의 총차입금 규모는 128억원으로 단기차입금 75억원, 전 환사채 53억원으로 구성되어 있습니다. 1분기이후, 전환사채53억원 전체가 주식으로 전환 완료되고, 단기차입금 57억원을 상환함에 따라 당사의 차입금은 18억원 수준으로 낮아져 당 사의 재무안정성이 다소 개선되었습니다. 당사는 금번 사채발행을 통해 단기차입금을 전액 상환할 예정입니다.

<차입금 현황>

(2009년 1분기말 현재) (단위 : 백만원)

구 분	2009년 1분기	2008년	2007년	2007년 업종평균
총차입금	12,898	26,609	6,514	-
단기차입금	7,561	8,274	799	-
유동성장기부채	-	-	5,715	-
단기사채	5,337	18,335	-	-
장기차입금	-	-	-	-
현금성자산	275	371	983	-
순차입금	12,623	26,238	5,531	-
부채비율(%)	118.05%	5,991.17%	124.26%	41.76%
단기차입금의존도(%)	100%	100%	100.00%	15.25%
차입금의존도(%)	40.88%	81.63%	32.34%	15.25%

당사의 단기차입금은 2008년 사업년도말 8,274백만원에서 2009년 사업년도 1분기말 현재 7,561백만원으로 소폭 감소하였습니다. 이중 당사는 하나은행 단기차입금에 대하여 당사 부 동산과 자사주를 포함한 2,600백만원 상당의 담보를 제공중에 있으며, 신한은행 일반대출에 대하여는 1,560백만원, 삼성상호저축은행 차입금에 대하여는 210백만원 상당의 부동상을 담보로 제공하여 1분기말 단기차입금에 대한 담보설정액 총액은 4,370백만원 입니다.

2009년 사업년도 1분기말 이후 당사는 유상증자 납입대금을 통하여 단기차입금의 상당부분 을 상환하여 2009년 7월 31일 현재 당사의 단기차입금은 1,860백만원으로 대폭 감소하였으 며, 삼성상호저축은행에 대한 차입금 상환으로 담보설정액은 4,160백만원으로 소폭 감소하 였습니다.

<단기차입금 및 관련 담보제공 현황>

(2009년 7월 31일 현재) (단위 : 천원)

과목

차 입 처

종 목

이율(%)

2008년

사업년도말

2009년

1분기말

2009년

1분기말 담보제공현황

2009.7.31

현재 잔액

2009.7.31

담보제공현황

단기차입 금

하나은행

일반대출

5.90

850,000

2,600,000

850,000

2,600,000

하나은행

"-"통장

11.82

300,000

295,572

하나은행

일반대출

8.36

1,800,000

640,000

신한은행

일반대출

10.20

310,000

265,000

1,040,000

신한은행

일반대출

11.98

370,000

520,000

370,000

520,000

국민은행

일반대출

15.59

160,000

35,000

우리은행

기보, 신 보대출

5.18

~6.39

394,179

183,046

한국투자상호(동원)

합병

10.00

3,200,000

삼성상호저축은행

일반대출

15.00

150,000

122,784

210,000

㈜보천가족

일반대출

9.00

480,000

280,000

주주임원종업원

일반대출

10.00

260,000

160,000

합 계

8,274,179

7,561,402

4,370,000

1,860,000

4,160,000

(*) 본 자료중 반기기준자료는 감사를 받지 않은 자료이므로, 반기감사 후 금액이 변동될수 있습니다. 이점 유의하시기 바랍니다.

(2-4) 당사는 2006사업년도 2007사업년도 연속하여 양호한 영업활동후 현금흐름을 보고하였으나, 직전 사 업년도인 2008사업년도 102억원의 영업손실과 134억원을 당기순손실이 발생함에 따라 현금흐름이 급격히 악화되었습니다. 향후 실질적인 수익 창출이 이루어지지 않을 경우 당사의 현금 흐름은 더욱 악화될 수 있습 니다.

당사는 영업활동을 통한 현금창출이 원활하지 못한 가운데 2007년 부터 소액공모 유상증자 및 전환사채 발행, 단기차입금을 통해 부의 영업활동으로 인한 현금흐름을 보충하여 왔습 니다. 주식 및 채권 발행을 통한 재무활동으로 현금을 창출하고 있습니다. 당사는 차입금상 환, 운영자금 조달 등의 목적으로 재무활동을 위한 노력을 계속하고 있으며 2009년 5차례 의 유상증자를 통하여 11,338백만원을 조달하였습니다.

영업활동을 통한 현금창출이 가시화되지 않을 경우, 자본시장을 통한 자본조달이 불가피해 지며, 영업활동을 통한 현금창출이 바탕이 되지 않는 재무활동으로 통한 현금유입에는 한계 가 있습니다. 향후 유동성위험에 직면할 경우 추진하고자 하는 사업운영과 경영계획에 차질 이 생길 수도 있음을 투자자 여러분은 반드시 유의하시기 바랍니다.

<현금흐름 분석표>

(2009년 1분기말 현재) (단위 : 백만원)

구 분

2009년

1분기

2008년

2007년

2006년

영업활동으로인한현금흐름

-1,307

-8,213

4,025

당기순이익(손실)

-1,501

-13,402

1,528

3,479

현금의유출이없는비용등의가산

1,594

10,928

1,813

1,047

현금의유입이없는수익등의차감

-1,380

-150

-212

영업활동으로인한자산·부채의변동

-1,400

-4,359

834

-4,272

투자활동으로인한현금흐름

250

-966

-11,037

888

투자활동으로인한현금유입액

124

3,575

904

3,337

투자활동으로인한현금유출액

-374

-4,541

-11,941

-2,449

재무활동으로인한현금흐름

1,555

8,656

6,596

-6

재무활동으로인한현금유입액

2,375

18,611

6,596

재무활동으로인한현금유출액

-820

-9,955

-6

현금의증가(감소)

-1

-522

-416

925

기초의현금

545

961

기말의현금

545

961

(2-5) 당사가 지분투자하고 있는 계열회사 지분과 관련하여 2008년 말 297백만원, 2009년 1분기 기준 11백만원의 지분법관련손실을 인식하였으며, 관련 비용이 크지는 않으나 향후 계열회사가 당기순손실을 보고함에 따라 당사의 지분법 평가손실이 추가로 발생하여 당사의 재무 구조를 악화 시킬 수 있습니다.

현재 당사는 2008년 9월에 흡수합병된 (주)마이디지털을 제외하고 5개 기업이 당사의 지분 법적용 대상입니다. 현재 저가 속옷을 만드는 중국소재 공장인 합작법인 Xuzhou Chentian Textile과 남성 드레스셔츠 회사인 (주)로얄비앤비를 제외한 3개 기업은 당기순손실이 발생 하였으며, 이 기업들의 성과에 따라 지분법 평가로 당사의 손익에 영향을 미칠 수 있습니다.

<지분법적용투자주식 및 평가내용>

(2009년 1분기말 현재) (단위 : 천원)

종목

주식수

지분율(%)

취득원가

피투자회사 순자산 중 회사지분액

대차대조표가액

Phils-Jeon Garments, Inc.(주1)

560,00

100.0

1,172,611

(-)323,469

(주)로얄비앤비(주1)

158,88

27.4

2,680,810

1,227,878

Xuzhou Chentian Textile Co., Ltd.(주1)

40.0

352,890

472,998

(주)미앤솔루션

20,000

50.0

400,000

84,233

241,363

(주)유레루(주2)

6,170

50.0

509,999

20,677

421,934

계

5,116,310

1,482,317

2,364,173

(주1) 회계상 피합병법인인 (주)일경이 보유하고 있던 지분법적용투자주식으로 합병기일인 2008년 4월 9일 현재의 장부가액으로 취득하였습니다.

(주2) 당기 중 취득하였으며, 간주취득일은 2008년 6월 30일입니다.

<지분법적용대상 투자주식 평가내용>

(2009년 1분기말 현재) (단위 : 천원)

회사명

평가전 대차대조표가액

지분법이익(손실)

(부의) 지분법자본변동

대차대조표가액

Phils-Jeon Garments, Inc.

(주)로얄비앤비

1,227,878

(주)미앤솔루션

244,637

(3,274)

241,363

Xuzhou Chentian Textile Co., Ltd.

472,998

(주)유레루

429,505

(7,571)

421,934

계

2,375,018

(10,845)

2,364,173

<지분법적용투자회사 재무제표>

(2009년 1분기말 현재) (단위 : 천원)

회사명

자산

부채

매출액

당기순이익(손실)

Phils-Jeon Garments, Inc.

398,132

721,601

918,557

(-)418,752

(주)로얄비앤비

16,592,535

12,109,591

19,610,484

253,143

Xuzhou Chentian Textile Co., Ltd.

2,101,474

918,980

2,907,051

(주)미앤솔루션

175,011

301

(-)232,160

(주)유레루

80,867

24,373

129,533

(-)95,177

(2-6) 당사는 3차례의 흡수합병을 통하여 패션사업과 온라인사업에 진출하였으나, 현재까지 이로 인한 성과 는 기대에 미치지 못하고 있으며 사업간의 시너지 창출을 기대하기가 어렵습니다.

당사는 수익구조를 개선하기 위하여 2006년 1월 키슨스(주), 2008년 4월 (주)쇼테크, 2008년 9월 (주)마이디지털 등 3차례의 흡수합병을 통하여 패션(수입의류)사업과 온라인사 업에 진출하였습니다. 현재까지 합병으로 인한 성과는 기대에 미치지 못하고 있으며, 의류사 업, 생수사업, 온라인사업 등간의 연관성이 결여된 사업구조로 되어 있어 시너지 창출을 기대 하기 힘듭니다.

일자

주요내용

결과

2006.01

키슨스(주) 흡수합병

신규 수입의류사업 진출

2008.04

(주)쇼테크 흡수합병

온라인사업 지출

2008.09

(주)마이디지털 흡수합병

온라인 가격정보 사업영역 확대

1. (주)쇼테크 합병

당사는 2008년 3월 5일 임시주주총회 결의에 따라 당사를 존속법인으로 하여 주식회사 (주

)쇼테크와 2008년 4월 9일자로 합병하였습니다. 동 합병과 관련하여 당사는 (주)쇼테크 주 식 1주당 당사의 주식 1.1140299주를 발행 교부하였습니다. 한편, 상법상 피합병법인인 (주

)쇼테크의 최대주주 및 대표이사가 합병 후 합병회사의 최대주주 및 대표이사가 되어 합병시 회계처리는 "기업인수합병등에관한회계처리준칙"에 의거 역합병에 해당합니다. 따라서, (주

)쇼테크가 회계상 매수회사가 되어 상법상 합병회사인 (주)일경의 자산과 부채를 공정가액으 로 취득하는 회계처리방법(매수법)을 적용하였습니다. 이에 따라 회계상 합병법인 (주)쇼테 크의 전기 재무제표를 비교표시 하고 있습니다. 다만, 합병법인간 회계기간의 차이로 인하여 비교표시된 (주)쇼테크(실질적인 매수회사)의 2008년 1월 31일 현재의 대차대조표와 2007년 7월 31일로 종료하는 6개월 회계기간의 손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표는 감사 또는 검토받지 아니하였습니다.

(1) 합병 관련 일반 사항

구분	상호	대표이사
합병회사	(주)일경	유석호
피합병회사	(주)쇼테크	유석호

(2). 합병의 방법 및 기타사항

가. 흡수합병 또는 신설합병 여부

흡수합병 또는 신설합병 여부 : 흡수합병

나. 합병 당사회사의 개요

합병후 존속회사	상 호	주식회사 일경
	소 재 지	전라북도 익산시 신흥동 806-12
	대표이사	유석호
	법인구분	유가증권시장 상장 법인

합병후 소멸회사	상 호	주식회사 쇼테크
	소 재 지	서울시 서초동 1364-29 에머랄드빌딩 2층
	대표이사	유석호
	법인구분	주권비상장법인(금감위등록법인)

(3) 합병의 요령

가. 합병회사의 변경될 사항

(단위 : 원, 주)

구 분	종 류	합 병 전	합 병 후
수권주식수	보통주	120,000,000	120,000,000
수권주식수	우선주	30,000,000	30,000,000
발행주식수	보통주	55,955,613	10,818,795
발행주식수	우선주	-	0
자 본 금	-	27,377,806,500	5,409,397,500
준비금총액	-	(-)13,243,020,587	-

주1) (주)일경은 2008년 1월 15일 임시주주총회를 통해 20:1 자본감소를 결의하였음. 따라서, (주)일경의 합병 후 발행주식수는 감자 후 발행주식수인 2,797,780주에 감자 후 기준 합병비율을 적용하여 발행할 합병신주 8,021,015주를 더한 10,818,795주가 됨.

주2) 상기 수권주식수, 발행주식수 및 자본금은 합병신고서 제출일 현재 수치이며, 합병 전 준비금총액은 2007년 7월 31일 반기검토보고서상의 자본잉여금 및 이익잉여금의 합계이며, 합병 후 준비금 총액은 관계법령 및 일반적으로 인정되는 회계원칙에 따라 합병기일에 결정되므로 기재하지 아니합니다.

나. 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항

(1) 신주배정

(주)일경과 (주)쇼테크의 합병비율은 1: 1.1140299로 하며 (주)일경은 합병기일에 (주)쇼테 크가 발행한 보통주식 7,200,000주(액면가 500원 기준)에 대하여 보통주식 8,021,015주(액 면가 500원 기준)를 발행하여 (주)쇼테크의 주주에게 각 그 보유비율에 따라 배정하게 됩니 다.

(2)신주배정시 발생하는 단주처리방법

신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병시 교부하는 (주)일경의 합병신주가 상장되는 초일의 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

다. 합병당사회사의 자기주식 등 소유현황

구 분	종 류	합 병 전(비율)	비 고
합병회사	자 기 주 식	-	-
합병회사	피합병회사발행주식	-	-
피합병회사	자 기 주 식	-	-
피합병회사	합병회사발행주식	6,238,785(11.15%)	-

라. 자기주식 등의 처리방침

합병신고서 제출일 현재 피합병회사가 보유하고 있는 합병회사의 주식은 자기주식으로 처리 하고 관계법령이 정하는 바에 따라 처리할 예정입니다.

마. 피합병회사의 주주에게 지급할 합병교부금 등에 관한 사항

합병신주의 교부시 발생하는 1주 미만의 단주처리 외에는 별도의 합병교부금을 지급하지 아 니합니다.

바. 합병으로 인하여 존속하는 회사에 취임할 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 정한 때에는 그 성명 및 약력은 신고서 제출일 현재 정해진 바 없습니다.

사. 합병일정

구 분

일 자

외부평가계약체결(의뢰)일

2007년 12월 31일

이사회결의일

2008년 01월 15일

합병계약일

2008년 01월 15일

합병신고서 제출일

2008년 01월 15일

합병주주총회를 위한 주주확정일

2008년 01월 31일

합병승인을 위한 주주총회일

2008년 03월 05일

주식매수청구권 행사기간

시작일

2008년 03월 05일

종료일

2008년 03월 25일

합병기일

2008년 04월 09일

합병종료보고총회일

2008년 04월 10일

합병종료보고공고일

2008년 04월 10일

기타일정

주주명부폐쇄공고일 : 2008년 01월 16일

명의개서 정지기간 : 2008년 02월 01일 ~ 2008년 02월 13일 채권자이의제출공고일 : 2008년 03월 06일 채권자이의제출기간 : 2008년 03월 06일 ~ 2008년 04월 08일 합병등기예정일 : 2008년 04월 10일

신주상장예정일 : 2008년 04월 29일

2. (주)마이디지털 합병

당사는 사업다각화를 통한 경영효율성 및 재무구조 개선을 통한 주주가치의 극대화를 추구 하기 위하여 2008년 8월 20일 이사회결의를 통하여 (주)마이디지털과 합병계약(합병기일 : 2008년 9월 22일)을 체결하였습니다.

가. 합병 관련 일반 사항

구분	상호	대표이사
합병회사	(주)일경	유석호
피합병회사	(주)마이디지털	신재호

나. 피합병 회사의 영업개황

피합병 회사인 (주)마이디지털은 인터넷포털사이트 서비스 등의 사업을 목적으로 1999년 7월 15일에 설립되었으며, 서울특별시 동작구 대방동 88-19에 소재하고 있습니다.

다. 기타 사항

구분

내용

합병비율

(주)마이디지털 보통주 1주당 (주)일경 보통주 0.1255주 배정

발행주식수 및 합병교부금

(주)일경의 보통주 87,850주(합병교부금은 없음)

합병계약 체결일

2008년 7월 22일

합병승인을 위한 이사회결의일

2008년 8월 20일

합병승인을 위한 주주총회일

소규모합병이므로 이사회결의로 갈음함

합병기일

2008년 9월 22일

(2-7) 당사는 2009년 1분기말 현재 매출채권 61억원 중 43억원의 대손충당금이 설정되어 있습니 다. 매출채권의 회수가 지연 또는 불가능하게 될 경우 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니 다.

2009년 4월말 현재 당사의 채권 및 대손충당금은 합병으로 인하여 (주)일경과 (주)쇼테크의 금액이 합쳐진 것이며, 이로 인해 대손충당금이 일시적으로 급증한 것으로 보여짐을 유의하 시기 바랍니다.(2007년 이전 재무제표는 (주)쇼테크 재무제표(회계적으로 합병 주체는 (주

)쇼테크임)를 기준으로 작성되어 있습니다. )

합병전 (주)일경(기존 태창사업부)은 IMF이후 폐업 및 부도로 인하여 7년이상 장기 미회수 매출채권 7,034백만원을 보유하였으며 대손충당금 100% 설정되어 2008년 사업년도 결산 시 제각처리하였습니다. 또한 구(주)쇼테크 솔루션 관련하여 매출채권 273백만원이 있습니 다. 채권 결제방법이 계산서 발급 기준 90~150일내 결제를 감안하여 대손충당금을 설정하 였습니다. 당사는 3년 초과 매출채권에 대하여는 전액 100% 대손충당금으로 설정되어 있습 니다.

2009년 1분기말 현재 당사의 매출채권은 61억원이며 대손충당금은 43억원이 설정되어있습 니다. 대손충당금 설정률은 70.33%로 높은 수준입니다.

<계정과목별 대손충당금 설정내용>

(단위 : 원)

구 분

계정과목

채권 총액

대손충당금

대손충당금 설정률

제37기 1분기

외상 매출금

6,125,514,178

4,308,590,499

70.33

받 을 어 음

미 수 금

1,139,549,677

242,038,548

21.23

선 급 금

1,306,705,915

48,416,000

3.70

장단기 대여금

2,883,522,000

합 계

11,455,291,770

4,599,045,047

40.14

제36기

외상 매출금

6,425,664,826

4,283,364,637

66.66

받 을 어 음

미 수 금

1,602,162,652

242,038,548

15.10

선 급 금

1,044,379,086

48,416,000

4.63

장단기 대여금

2,733,522,000

40,316,000

1.47

	합 계	11,805,728,564	4,614,135,185	39.08
제35기	외상 매출금	5,064,534,373	585,556,421	11.56
	받 을 어 음	-	-	-
	미 수 금	1,446,359,607	266,336,820	18.41
	선 급 금	313,723,390	-	-
	장단기 대여금	50,000,000	-	-
	합 계	6,874,617,370	851,893,241	12.39

매출채권 대손충당금 설정액 43억 중 40억원이 쇼테크 사업부에서 발생하였으며, 쇼테크사 업부문의 매출채권 총액 50억원을 감안했을 경우 대손충당금 설정율이 80%에 이릅니다. 대 손충당금 설정 매출채권에 관하여 원활한 회수를 위해 노력하고 있으나 매출처의 상황에 따 라 원활한 회수가불가능하게 되거나 지연되는 경우에는 비용처리 되어 당사의 수익성 및 재 무구조에 악영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

<사업부별 대손충당금 연령분석표>

( 단위 : 천원)

사업부

3개월이내

6개월이내

1년이내

1년초과

합계

해외사업부

5,121

34,886

40,007

금강수사업부

876

293

333

11,086

12,589

더랩사업부

2,434

362

322,311

325,107

쇼테크사업부

960

4,990

913,304

3,007,555

3,926,810

M/M사업부

1,816

2,262

4,078

계

11,207

7,545

948,887

3,340,951

4,308,590

<쇼테크 사업부 대손충당금 연령분석표>

( 단위 : 천원)

사업부	3개월이내	6개월이내	1년이내	1년초과	합계
쇼테크사업부	48,012	99,801	1,836,823	3,007,555	4,992,190
대손설정율	2.00%	5.00%	20.00%	100.00%	-

대손설정액

960

4,990

913,305

3,007,555

3,926,810

(2-8) 2009년 7월 31일 현재 당사의 단기대여금은 3,115백만원이며 이는 가결산된 반기말 기준 당사 당좌자산의 35.4%에 해당되는 규모로써, 2008년 이후 영업손실이 지속되는 가운데 당사의 단기대여금은 더욱 증가하여 당사의 유동성을 악화시키고 있습니다.

당사는 2009년 7월 31일 현재 단기대여금 31.1억원을 계상하고 있으며 이 중 김준정, 왕장 금에 대한 4천만원의 대손충당금을 설정하고 있습니다. 이중 20억원은 (주)보천가족에 관련 된 것으로 보천가족은 인수합병후 별도로 분리된 미주레일의 모회사 입니다. 현재 미주레일 과의 퇴직금 정산문제등으로 협의가 진행되고 있어 이후 금액은 감소될 것으로 판단 됩니다.

당사 대여금 중 보천가족 대여금의 경우 2008년 3월 6일 4억8천만원을 최초로 대여하였으 며, 2009년 4월 2일 2억을 상환받았고, 2009년 6월 9일 나머지 2억 8천만원을 상환 받았습 니다. 보천가족에 대한 대여금에도 불구하고 당사가 차입금을 상환한 사유는, 당사는 키슨스 합병(2006.01.21)시 보천가족에 대여금 19억 5천 7백만원이 발생하였으며, 이와는 별도로 당사의 운영자금확보를 위하여 1년 안에 상환키로 하고 ,4억 8천만원의 어음을 발행하였으 며 이에 대해서는 현재 상환을 완료한 상황입니다. 차후 대여금과 관련하여서는 차입금과 별 도로 2009년 하반기 안에 종결하기 위한 협의를 현재 진행중에 있습니다.

왕장금, 김준정 단기대여금 관련하여서는, 왕장금의 경우 더랩사업부와 관련되어 대여하였으 나, 2008년 말까지 자체적으로 회수하려고 노력하였음에도 불구하고 회계감사시 감사인의 의견에 따라 충당금을 50% 계상하기로 하였습니다. 또한 김준정에 대하여서는 ㈜쇼테크와 합병 이전에 ㈜쇼테크에서 발생된 것으로 역시 2008년 회계감사에서 충당금을 계상하였습 니다.

2008년도에 단기대여금이 집중된 이유는 ㈜쇼테크와 합병시 발생된 부분으로써 왕장금 및 김준정 등 기존 ㈜쇼테크와의 협의과정에서 발생된 사항입니다. 당사는 향후 관련 단기대여 금 회수가 가능할 것으로 판단되나, 단기대여금이 당사 당좌자산의 35%를 차지하고 있는바, 향후 회수가 불가능 할 경우 당사의 재무안정성에 영향을 미칠 수 있습니다.

<단기대여금 세부내역>

(2009년 7월 31일 현재) (단위: 백만원)

적 요

대여일자

전기이월

당기증가

당기감소

차기이월

대손충당금

잔액

비 고

㈜보천가족 (구 씨네마인)

06.01.21

1,958

2006.1월키슨스합병

김준정

08.04.09

쇼테크 합병전표

왕장금

08.05.20

김인권

08.04.09

250

쇼테크 합병전표

김현태

08.11.17

345

주.임.종대여금

08.09.25

100

220

222

팩시아소프트

09.07.03

300

합 계

2,734

520

3,156

3,115

(주) 팩시아 소프트는 당사의 온라인 사업부문인 마이링커 및 온스크린등과 관련하여 아웃소 싱을 위한 회사로써 단기운영자금목적으로 대여하였음.

(2-9) 당사의 계속기업으로서의 존속여부는 차기 자금조달계획과 안정적인 영업이익 달성을 위한 재무 및 경 영개선계획의 성패에 따라 결정되므로 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다.

계속기업 존속능력 관련 중요한 불확실성회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속한 다는 가정을 전제로 작성되었으므로 회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나, 회사는 2008년 사업 년도말 영업손실과 당기순손실이 각각 10,245백만원과 13,402백만원. 2009년 1분기말 현 재 1,132백만원, 1,501백만원 발생하였습니다. 또한, 향후 영업및 미래현금흐름의 전망도 불 확실하여 회사는 계속기업으로서의 존속능력에 의문이 제기되고 있습니다. 따라서, 회사의 계속기업으로서의 존속여부는 차기 자금조달계획과 안정적인 영업이익 달성을 위한 재무 및 경영개선계획의 성패에 따라 결정되므로 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 회사는 상 기 계속기업으로서의 존속문제에 대한 대처방안으로 2009년 2월 및 3월 중 2,375백만원의 유상증자를 실시하였으며, 2009년 2월 및 3월 중 전환사채 7,501백만원을 자본으로 전환하 였으며 보유하고 있던 110억원의 전환사채의 전환을 완료하는 등 재무구조개선을 위한 노 력을 기울이고 있습니다.

또한, 2009년 3월 중 롯데칠성음료 주식회사와 2009년부터 2012년까지 총 예정 공급가액 19,000백만원의 금강산샘물 국내독점판매계약을 체결하였으며, 주식회사 고세이코퍼레이션 (일본 소재)과 2009년부터 2011년까지 총 예정 공급가액 7,000백만원의 금강산샘물 판매계 약을 체결하였습니다. 또한 2009년 6월 미국 C&L Trading Co.,과 115.5억원의 판매계약 을 체결하였습니다. 만일 이러한 회사의 계획에 차질이 있는 경우에는 계속기업으로서의 존 속이 어려우므로 회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수 하거나 상환하지 못할 수도 있습니다.

당사는 금번 사채발행을 통하여 유동성 부족을 해소하고 부채를 상환함으로써 재무적 안정 성을 도모할 계획이며 안정적 영업을 위한 추가적인 유동성을 확보할 계획입니다. 당사의 긴급한 유동성 위기상황 도래할 경우에는 회사가 보유한 특허권, 사업권 등의 매각을 추진하 여 계속기업의 불확실성 위기에 유연하게 대처할 계획입니다.

당사의 전반적인 차원에서는 선택과 집중을 통하여 각 사업부의 업무효율성 및 수익 다변화 를 추진하고 있습니다. 또한 각 사업부별로 조직 및 인원의 효율성 증대를 통하여 불가피한 비용 지출을 최소화시키고, 당사 주요 임원에 대한 임금 삭감을 통하여 회사 임원의 구조조 정 솔선수범 및 이를 통한 당사 전체 차원의 분위기 쇄신을 도모하고 있으며 동시에 고정적 으로 지출되는 관리비의 부담을 최소화하고있습니다. 또한 능력있고 회사 업무에 전력을 다

할 수 있는 신규 임원의 선임을 통하여 경영진의 인적 쇄신 및 각 전문 분야에 대한 경영진의 집중을 도모하여 각 사업부문의 영업활성화를 극대화할 예정입니다.

(2-10) 당사 최대주주인 유석호 대표이사의 지분율은 5.01%이며 특수관계인 이훈, 이흥제 등기임 원의 보유주식과 자사주 1,118,518주를 모두 포함하면 10.01%로 낮은 수준입니다. 금번 제22회 차 신주인수권부사채 발행에 따른 잠재주식수 15,202,702주를 감안할때 최대주주지분율 희석화 에 따른 경영권 분쟁 가능성을 배제할 수는 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 최대주주 등이 보유한 지분은 총 5,739,884주로 현재 총발행주식수 67,897,308주의 8.45%에 해당합니다. 자사주는 1,118,518주로 1.65%이며 최대주주 및 특 수관계인, 자사주를 포함한 지분율은 총 10.01%로 낮은 수준입니다. 또한 금번 발행하는 제 22회차 신주인수권부사채 90억원이 최초 발행가액인 592원으로 전량 주식으로 전환된다고 가정할 경우 15,202,702주가 신규로 발행될 수 있으며 이 경우 현 최대주주의 지분율이 희 석되고 또한 최대주주가 변경될 가능성을 배재할 수 없습니다. 최대주주등의 지분율 하락은 향후 적대적 M&A 등으로 인한 경영권 분쟁 등의 소지가 될 수 있으며 이에 따라 당사의 경 영 불안정을 야기할 수 있음을 투자자 여러분께서는 유념하여 주시기 바랍니다.

(2-11) 최대주주 및 대표이사 유석호는 (주)쇼테크 창립자로서 온라인광고 관련 부문에서 경험이 풍부하나 의류사업 및 생수사업에 대하여는 전혀 경험이 없음을 유의하시기 바랍니다. 이에 회사의 구조조정과 자금조 달을 통한 경영개선을 위하여 2008년 12월 24일 임시주주총회를 통하여 경영지배인 이훈을 선임하였고 당사 에 대한 구조조정 작업을 수행하였으나, 구조조정 성과를 예측하기 어렵고 구조조정 방향에 따라 인력이탈 위 험 및 경영실적이 향상되지 못할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

당사의 기존 최대주주인 김형일 대표이사는 2008년 1월 보유하고 있던 6,238,785주와 경 영권을 (주)쇼테크에 매각하였고, (주)쇼테크와의 흡수합병으로 인하여 (주)쇼테크의 최대주 주 및 대표이사인 유석호가 3,530,114주(32.36%)를 확보함으로써 당사의 최대주주 및 대표 이사로 선임되었습니다. 대표이사 유석호는 (주)쇼테크 창립자로서 온라인광고 관련 부문에 서 경험이 풍부하나 의류사업 및 생수사업에 대하여는 전혀 경험이 없음을 유의하시기 바랍 니다.

<최대주주 변경과 관련한 사항>

일 자

구 분

내 용

2005년 6월 14일

최대주주 김형일로 변경

기존 최대주주의 지분매각으로 인한 최대주주 변경

1. 거래자

- 매도인 : (주)한윤통상, (주)에이엠티브이

- 매수인 : 김형일, 권혜경 2. 주식수 : 9,798,481주

3. 매매긍액 : 5,389백만원

4. 소유비율 : 27.45%(김형일 외 1인)

2008년 1월 25일

최대주주 (주)쇼테크로 변경

1. 변경사유 : 주식 및 경영권양수도계약 체결

2. 지분인수목적 : 경영권 확보

- 인수자금 조달방법 : 자기자금

3. 계약관련 사항

- 양도인 : 김형일 6,238,785주 양수인 : (주)쇼테크

- 양수도 대금 : 80억원

- 매각방법 : 장외매매

- 경영권의 양도 : 경영권은 임시주주총회에서 양수인이 지정하는 자가 이사로 선임되는 날부터 이전되는 것으로 함

4. 지분율 : 11.15%

2008년 4월 14일

최대주주 유석호로 변경

1.변경사유 : (주)일경과 (주)쇼테크간 흡수합병으로 인한 변경

2.주식현황 :

- 합병전 : (주)일경 16,400주, (주)쇼테크 3,154,058주

- 합병후 : (주)일경 3,530,114주 (합병비율 1.1140299주) 3. 지분율 : 32.63%

4. 증권신고서 제출일 현재 지분율 : 5.01%

당사는 (주)쇼테크 합병후 실적개선을 예상하였으나 2008년 반기실적은 매출액 감소, 비용 증가 등으로 당기순이익 적자를 실현하였습니다. 이에 회사의 구조조정과 자금조달을 통한 경영개선을 위하여 2008년 10월 27일 전 마스터정밀 대표이사 이훈을 경영지배인으로 선임 하여 당사에 대한 구조조정 작업을 수행 중에 있으나 구조조정 성과를 예측하기 어렵고 구조 조정 방향에 따라 인력이탈 위험 및 경영실적이 향상되지 못할 수 있음을 유의하시기 바랍니 다. 이훈 경영지배인은 2008년 12월 24일 임시주주총회를 통하여 이사로 선임되었습니다.

이후, 유상증자와 전환사채 전환으로 추가상장되며 주식수가 늘어나 최대주주 유석호 대표 이사의 지분율이 낮아졌으며, 2009년 06월 제3자배정 유상증자로 인한 유석호 대표이사의 주식수가 283,000주 증가하여 3,048,884주(4.49%)로 변동되었습니다. 2009년 07월 유석 호 대표가 35만주(0.52%)를 장내 매수하며 증권신고서 제출일 현재 최대주주 보유 주식수는 3,398,884주, 지분율은 5.01% 입니다.

<임원의 현황>

ㅣ(단위 : 주)

직 명 (상근여부

)

등기임원 여부

성 명

생년월일

약 력

담당업 무

소유주식수

비 고

보통주

우선주

대표이사

등기임원

유석호

1968.06.05

수원대학교/북경중문의대 (주)쇼테크 대표이사 (주)일경 대표이사

총괄

3,048,884

최대 주주

이사

등기임원

이훈

1945.08.19

한국외국어 대학교

前 마스터 정밀 대표이사

총괄

2,200,000

이사

등기임원

이흥제

1960.07.12

고려대학교 대학원 리딩투자증권 전무

총괄

141,000

사외이사

등기임원

최영희

1955.01.03

추계예술대학교 전 마스터정밀 이사

사외 이사

감사

등기임원

김현재

1971.05.02

서울대학교 졸업 한국공인회계사

감사

(2-12) 당사는 온라인사업 및 의류사업의 확대를 위하여 관련 기업에 약 31억원을 출자를 하였으며, 이 기업 들에 대한 매입, 매출 거래 등이 이루어 지고 있습니다.

2008년 4월 가격비교 사이트인 '나와요닷컴'을 운영하는 (주)유레루 주식을 취득하고 유상증 자에 참여 하여 6,170주(50%) 확보함으로서 계열회사에 편입되었으며, 이어 2008년 5월 동 종업체인 '마이마진'의 운영사 (주)마이디지털 1,329,827주(63.33%)를 취득하고 계열사에 추가 하였고 2008년 9월 (주)마이디지털을 1대 0.1255 비율로 흡수합병(소규모합병) 되었 습니다.

2009년 1분기말 기준 온라인 사업 및 의류사업 확대를 위해 투자한 회사와 합병으로 인해 보유하게 된 주식 등으로 31억원을 출자하고 있으며 이 기업들에 대하여 매입, 매출 거래 등 이 이루어 지고 있습니다. 향후 관련회사들의 영업현황 등에 따라 당사의 영업 및 수익이 영 향을 받을 수 있습니다.

< 계열회사 현황>

(2009년 1분기말 현재) (단위 : 천원)

종목

주식수

지분율(%)

취득원가

피투자회사 순자산 중 회사지분액

대차대조표가액

비고

Phils-Jeon Garments, Inc.

560,000

100.0

1,172,611

(-)323,469

필리핀 현지법인

(주)로얄비앤비

158,880

27.4

2,680,810

1,227,878

Xuzhou Chentian Textile Co., Ltd

40.0

352,890

472,998

(주)미앤솔루션

20,000

50.0

400,000

84,233

241,363

(주)유레루

6,170

50.0

509,999

20,677

421,934

비상장 가격비교 사이트

계

5,116,310

1,482,317

2,364,173

<타법인출자 현황>

(2009년 1분기말 현재) (단위 : 주, 천원, %)

계정과목

법인명 또는 종목명

출 자 목 적

2008년

증가(감소) 내역

2009년 1분기

수량

지분 율

장부 가액

수량

취득 (처분) 가액

수량

지분율

장부 가액

매도가능 증권

이데일리 비즈(*1)

26,064

13.41

744,987

26,064

13.41

744,987

지분법적용 투자주식

미앤솔루션

20,000

50.0

244,367

20,000

50.0

241,363

지분법적용 투자주식

주식회사 유레루(*1)

6,170

50.0

429,505

6,170

50.0

421,934

지분법적용 투자주식

필스 전(*2)

560,00

100.0

560,00

100.00

지분법적용 투자주식

(주)로얄비엔비(*2)

158,88

27.4

1,227,87

158,88

27.4

1,227,878

지분법적용 투자주식

Xuzhou Chentian Textile Co., Ltd(*2)

472,998

합 계

3,119,73

3,109,160

(*0)공정가액이 현저하게 하락하였다고 판단하여 장부가액 86,832천원을 전액 손상차손으로 인식함 (*1)당기 중 신규로 취득/투자한 주식임

(*2)합병(쇼테크와 일경)에 의하여 합병회사로 승계된 과거 피합병회사 보유 주식

특수관계자와 관련한 사항은 아래와 같습니다.

(1) 2009년 1분기말 현재 주요 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분	회사명	비고
지분법적용투자회사	(주)로얄비앤비	국내소재
종속회사	(주)미앤솔루션	국내소재
	(주)유레루	국내소재
	Phils-Jeon Garments, Inc.	필리핀 소재

Xuzhou Chentian Textile Co., Ltd.

중국 소재

기타특수관계자

이데일리비즈(주)

지분관계

주1) (주)마이디지털은 2008년 9월 22일 합병기일로 당사에 흡수합병되어 타법인출자 현황에서 제외됩니다.

<특수관계회사에 관한 사항>

(주)로얄비앤비

35년 전통의 남성 드레스셔츠 회사로 프랑스 라이센스 브랜드인 pierre cardin과 루이까또즈, 내셔널 브랜드인 ROYAL을 전개하고 있는 회사로서 의류사업의 다각 화를 위하여 취득.

(주)미앤솔루션

당사 마이링커와 온스크린 사업영역을 오프라인으로 확대하기 위해 MBC아카데 미와 함께 전국 수만개 미용학원을 대상으로 뷰티링커를 만들어 사업화하기 위하 여 투자함.

(주)유레루

가격비교 사이트 운영회사로서 가격비교로 사업 확대를 위하여 투자함

Phils-Jeon Garments, Inc.

필전은 필리핀소재 생산공장으로서 의류사업부 관련 해서 일본, 국내, 중동등에 수 출하는 제품을 제조함.

Xuzhou Chentian Textile Co., Ltd.

합작법인인 서주 청티엔 방직 유한공사를 설립하여 저가 속옷을 만드는 중국소재 공장으로서 필전공장과 같은 역할을 함.

이데일리비즈(주)

당사보유 솔루션인 마이링커와 온스크린을 활성화하고, 상업검색엔진인 win- win서치의 개발시 필요한 상품D/B를 확보하기 위하여 나와요 지분 50% 확보차 원의 투자

(2) 2008년 및 2007년 중 특수관계자와의 주요거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명

계정과목

2008년

2007년

수익

비용

수익

비용

Phils-Jeon Garments, Inc.

매출원가

518,863

Xuzhou Chentian Textile Co., Ltd.

매출원가

1,842,547

Xuzhou Chentian Textile Co., Ltd.

기타영업외비용

41,076

미앤솔루션

매출원가

300

계

477,049

2,402,786

10,845

(3) 2008년 사업년도말 기준 특수관계자와의 거래에서 발생한 채권 및 채무의 내용은 다음 과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

계정과목

채권

대손충당금

채무

Phils-Jeon Garments, Inc.

선급금

358,757

Phils-Jeon Garments, Inc.

미수금

34,313

Xuzhou Chentian Textile Co., Ltd.

매입채무

279,831

Xuzhou Chentian Textile Co., Ltd.

미지급금

41,076

이데일리비즈

미지급금

10,892

계

393,070

331,799

상기 특수관계자와의 채권에 대한 당분기 중 대손충당금은 변동없습니다.

(2-13) 2009년 이후 3번의 일반공모유상증자를 통하여 당사의 자본잠식률은 2008년 사업년도말 91.19%에 서 1분기말 기준 31.65%으로 감소하였으며, 반기말 가결산 결과 2009년 6월 4일 납입완료된 유상증자와 전 환권 행사에 따른 추가상장으로 자본잠식률은 23.5%로 더욱 완화된 것으로 파악됩니다. 그러나 이는 외부자 금조달에 따른 재무개선 효과에 불과하며, 궁극적으로 회사 영업실적 개선이 뒷받침 되지 않을 경우 바로 악 화될 가능성이 높습니다.

2008년 영업실적 악화에 따른 손실 확대와 자본잠식률 심화에 따라 당사는 재무구조개선 목적으로 2009년도에 일반공모 3회 및 제3자배정유상증자를 실시하였으며, 이후 전환사채 의 자본금 전입등으로 인하여 자본잠식률은 감사를 받기전 재무제표 기준으로 약 23%로 ('09년 반기기준) 금년도 1분기말 기준 31.65% 대비 자본잠식률이 소폭 개선되었습니다. 그 러나 총 투입자금중 27.12%에 해당하는 6,414백만원이 금융권 부채 상환에 사용되었으며, 추가적인 구조조정 및 각 사업부 매입채무등으로 1,838백만원(투입자금대비 16.37%)이 지 급되었습니다. 또한 금강수 추가 공사비용 500백만원이 소요되었으며, 각종이자지급비용으 로 295백만원이 소요 되었습니다. 금융권 차입금 상환 및 유상증자 등을 통한 자본금 확충으 로 재무구조의 개선은 이루어졌으나 실질적인 사업부운영 및 성장을 위한 추가 투입자금은 미비하였습니다. 따라서 금번 BW발행을 통해 유입되는 자금은 필수사업부 및 성장사업부에 집중적으로 투입될 예정입니다.

<요약재무재표> (단위 : 백만원)

구 분

2009년 반기

2009년 1분기

2008년

2007년

[유동자산]

10,205

10,117

10,714

7,257

ㆍ당좌자산

8,785

7,865

8,283

7,244

ㆍ재고자산

1,420

2,252

2,431

[비유동자산]

20,589

21,437

21,881

12,882

ㆍ투자자산

3,114

3,125

8,836

ㆍ유형자산

4,699

4,806

4,859

256

ㆍ무형자산

12,367

12,558

12,937

1,719

ㆍ기타비유동자산

409

959

958

2,071

자산총계

30,794

31,554

32,596

20,139

[유동부채]

4,132

16,330

31,235

10,922

[비유동부채]

696

753

824

237

부채총계

4,828

17,083

32,060

11,159

[자본금]

33,948

21,171

6,073

3,600

[자본잉여금]

21,793

20,379

20,038

4,235

[자본조정]

-15,702

-1,152

[기타포괄손익누계액]

1,229

[이익잉여금]

-15,302

-12,606

-11,104

2,297

자본총계

25,966

14,471

535

8,980

매출액

6,811

3,722

11,084

8,346

영업이익

-4,047

-1,132

-10,244

2,792

계속사업이익

-4,197

-1,501

-13,401

1,507

당기순이익

-4,197

-1,501

-13,401

1,528

(*) 본 자료중 반기기준자료는 감사를 받지 않은 자료이므로, 반기감사 후 금액이 변동될수 있습니다. 이점 유의하시기 바랍니다.

2009년 1분기 이후 자본금은 6,073백만원에서 21,171백만원으로 증가하였으며 자본잉여금 은 20,3791백만원에서 21,793백만원으로 1,414백만원(주식발행초과금) 증가하였습니다. 이로 인해 자본잠식율은 아래와 같이 다소 낮아졌습니다.

<자본잠식률 >

구 분

2009년 반기

2009년 1분기

2008년

자본잠식률

23.51%

31.65%

91.19%

(*) 본 자료중 반기기준자료는 감사를 받지 않은 자료이므로, 반기감사 후 금액이 변동될수 있습니다. 이점 유의하시기 바랍니다.

<2009년 반기말 각 사업부문별 손익내역>

(단위: 백만원)

구분

해외의류

MM사업부

금강수

더랩

쇼테크

공통

합계

1.매출액

5,166

308

1,157

106

6,812

2.매출원가

4,622

1,227

148

(6)

6,108

3.매출총이익

544

277

(11)

(70)

(42)

704

4.판매및일반관리비

641

442

415

366

509

2,379

4,752

5.영업이익

(97)

(165)

(426)

(436)

(552)

(2,373)

(4,048)

6.영업외수익

1,005

225

1,336

7.영업외비용

109

702

665

1,494

8.경상이익

(111)

(169)

(429)

(436)

(249)

(2,812)

(4,206)

(*) 본 자료중 반기기준자료는 감사를 받지 않은 자료이므로, 반기감사 후 금액이 변동될수 있습니다. 이점 유의하시기 바랍니다.

(2-14) 2007년 이후 당사는 총7차례에 걸쳐 자본시장을 통한 공모자금을 조달하였습니다. 공모자금의 대부 분은 금융기관 차입금 상환 및 사업부 운영자금으로 사용되었으며, 동기간 당사의 매출규모는 2007년 사업년 도말 8,346백만원에서 2008년 사업년도말 11,084백만원으로 32.8% 이상 증가하였으며, 2009년 반기말 가 결산 결과 6,811백만원으로 예상되어 외적성장을 지속할 수 있을 것으로 예상됩니다. 그러나 당사의 수익성 은 2008년 사업년도 이후 적자전환하였으며 2009년 반기말 가결산 결과 영업손실폭이 1분기말 대비 계속 확 대되고 있습니다.

<요약재무재표>

구 분

2009년 반기

2009년 1분기

2008년

2007년

매출액

6,811

3,722

11,084

8,346

영업이익

-4,047

-1,132

-10,244

2,792

계속사업이익

-4,197

-1,501

-13,401

1,507

당기순이익

-4,197

-1,501

-13,401

1,528

(주) 2009년 반기 재무제표는 가결산 자료

<2007년 이후 당사 공모자금 사용내역>

구분

일자

종류

금액

자금사용금액

자금사용내역

2007년 11월 23일

상장법인 소액공모

1,099,980,000

600,000,000

seven 및 otherbrand 상품수입대금

300,000,000

중국 생산 상품수입대금

100,000,000

하나은행

99,980,000

기타운영비

2008년 09월 24일

상장법인 공모증자 (사채)

1,838,000,000

405,000,000

급여(9월,10월)-임원급여포함

330,000,000

미지급금(온라인/금강수 미지급금,회계 법인수수료)

30,000,000

금강수관련(프리폼비)-공병제조

30,000,000

국민연금,건강보험등

200,000,000

하나은행 차입금 상환

100,000,000

우리은행/기보,신보

55,000,000

신한은행 차입금 상환

345,000,000

기타 대여금(김현태)

200,000,000

만기전사채취득(우리투자증권)

100,000,000

퇴직금

43,000,000

기타운영비

2009년 01월 05일

상장법인 공모증자

715,999,700

203,000,000

퇴직금 및 위로금

140,000,000

급여

248,000,000

거래처 미지급금 (온라인,금강수,해외사업부)

80,000,000

은행이자(신한,하나,한국투자)

44,999,700

기타 운영비

2009년 02월 10일

상장법인 공모증자

1,283,000,000

126,000,000

세금(국민연금,건강보험,원천세 등)

148,000,000

12월분 급여

72,000,000

퇴직금

70,000,000

수수료(우리투자증권등)

350,000,000

매입채무 (온라인/금강수/해외사업부)

196,000,000

하나은행 차입금 상황, 기보신보 (96백만)

220,000,000

임원차입금

45,000,000

전환사채 이자지급

56,000,000

기타 운영비

2009년 03월 13일

상장법인 공모증자

99,010,700

28,000,000

한국투자이자지급

15,000,000

하나은행이자지급

56,010,700

기타 운영비

2009년 03월 31일

상장법인 공모증자

992,875,000

50,000,000

팩시아소프트 대여금

253,000,000

금강수사업부 추가증설공사비 (선투입)

200,000,000

차입금 상환(보천가족)

82,000,000

기보/신보 차입금상환

92,000,000

매입채무 (온라인/해외사업부/금강수)

75,000,000

퇴직금지급

55,000,000

수수료지급(회계감사)

22,500,000

수수료지급(회계감사)-영업권평가

30,000,000

수수료지급(우리투자)

30,000,000

은행이자(하나은행,신한은행)

103,375,000

기타운영비

2009년 06월 05일

상장법인 공모증자

8,854,195,000

(주1)

운영자금 8,854,195,000

(주1) 최근 3자배정 유상증자 개요 및 자금사용내역

1. 일시 : 2009년 05월 12일 결의한 제3자 배정 유상증자

2. 모집금액 : 8,854,195,000원( 발행가액 595원 * 발행수량 14,881,000주)

3. 실제자금사용내역(세부내역)

(단위 : 천원)

구분

예정금액

실제금액

차이

비고

금융기관 단기차입금상환 (주1)

4,525,941

4,828,355

- 302,414

하나은행,신한은행 미상환

기타 단기차입금 상환(법인 및 임원주주) (주2)

654,000

- 654,000

매입채무,미지급금 등 영업부채 상환

2,338,754

1,192,752

1,146,002

매입채무,미지급급여및 퇴직금

사업부별 시설,운영자금-생수사업부

1,089,500

500,000

589,500

공사대금선급금 (우성기계)

사업부별 시설,운영자금 - 의류사업부

500,000

사업부별 시설,운영자금 - 온라인사업부

400,000

퇴직금 계상지급건

100,000

- 100,000

유대표님

신재호 대여금 (주3)

100,000

- 100,000

팩시아소프트 (주4)

300,000

- 300,000

유증수수료

484,000

- 484,000

일반운영자금(6월 이후)

695,088

- 695,088

합계

8,854,195

(주1) 금융기관 단기차입금 : 한국투자저축,하나은행(일부상환),기보,신보,국민은행,삼성상호

, 신한은행(일부상환)

(주2) 기타 단기차입금 관련 : ㈜쇼테크가 ㈜일경의 경영권 변동시 회사의 운영자금 조달을 위하여 4억8천만원을 대여하였음. 이에 4억8천중 2억 8천만원을 상환하였으며, 또한 당사의 임원(이훈이사)에게 차입하였던 99백만원을 상환, 또한 타인에게 차입한 2억5천을 상환함 (주3) 신재호 대여금은 ㈜마이마진 인수 시 운영자금 등의 어려움으로 회사차원에서 대여하 였음.

(주4) 팩시아 소프트는 당사의 온라인 사업부문인 마이링커 및 온스크린등과 관련하여 아웃 소싱을 위한 회사로써 단기운영자금목적으로 대여하였음.

2007년 이후 당사는 총7차례에 걸쳐 자본시장을 통한 공모자금을 조달하였습니다. 2007년

11월 23일 소액공모를 통하여 수입상품대금 및 기타운영자금으로 1,099백만원이 투입되었 으나, 기존 매입채무 등의 상환으로 실질적임 매출의 증가나 외형의 증가는 없었습니다.

[ 2007년 말 기준 사업부별 손익자료]

구분	해외	금강수	더랩	합계
매출액	8,960,537,782	568,661,629	3,281,867,192	18,861,748,547
매출원가	9,179,912,415	289,713,070	2,390,675,249	16,903,200,007

영업이익

-1,520,369,744

-1,051,651,403

-1,644,336,746

-8,193,532,226

당기순이익

-1,727,341,960

-1,112,285,461

-3,082,973,673

-11,802,099,990

(*)공통비 및 중단사업부문 제외

2008년 4월 9일 (주)쇼테크와 합병이 이루어졌으며, 2008년 반기까지의 별도의 추가적인 자금투입 은 없었습니다. 해외사업부와 금각수사업부 모두 -175백만원 및 -258백만원으로 적자는 지속되고 있었으나, 더랩사업부의 매출부분은 143백만원의 순이익을 달성하고 있었습니다. 그러나 (주)쇼테크 합병으로 인해 적자폭이 심화됨에 따라 추가적인 자금투입은 필수적인 요소였습니다. 2008년 기준 (2009년 1월 31일) 두차례의 유상증자를 통하여 총 2,554백만원의 추가자금이 투입되었으나, (주)쇼 테크의 경상손실 악화 및 적자사업부 구조조정등으로 퇴직금 및 위로금, 급여 등으로 848백만원이 지급되었으며 이는 총 투입자금자금대비 33.21%에 해당하는 금액이었습니다. 또한 금융권부채 상환 등으로 555백만원(투입자본대비 21.73%)이 상환되었으나, 실질적으로 사업부에 투입된 자금은 600백만원 수준이었습니다.(투입자본대비 23.5%)

이후, 2008년 기준 회계감사시 대손상각비 3,600백만원,영업권상각 2,100백만원, 무형자산 상각 2,100백만원등으로 당사의 자본금은 535백만원으로 자본잠식률이 92%로 심화되게 되었으며, 재무 구조의 개선이 시급한 상황이었습니다.

[ 2008년 말 기준 사업부별 손익자료]

구분

해외

마이마진

금강수

더랩

쇼테크

합계

매출액

6,641,744,000

256,003,994

788,083,104

1,661,672,288

1,743,087,606

11,090,590,992

매출원가

6,431,781,055

71,807,242

345,679,933

1,191,312,664

1,546,475,137

9,227,210,967

영업이익

-463,747,207

-161,472,150

-512,741,096

-624,024,163

-5,771,327,405

-10,244,884,227

당기순이익

13,916,798

-164,860,856

-514,638,613

-124,367,650

-6,372,904,592

-13,214,895,829

(*)공통비배분금액은 제외

이후 지금까지(2009년 반기기준) 총 네차례의 유상증자를 통하여 11,229백만원의 자금이 투입되었 습니다. 자본잠식률 심화 및 회사 구조조정등으로 재무구조개선을 위해 일반공모 3회 및 제3자배정 유상증자 그리고 전환사채 자본금 전입등으로 인하여 자본잠식률은 감사 전 재무제표 기준으로 약 23.51%로('09년 반기기준) 재무구조는 개선이 되었습니다. 그러나 총 투입자금중 27.12%에 해당하 는 6,414백만원이 금융권부채로 상환되었으며, 추가적인 구조조정 및 각사업부 매입채무등으로 1,838백만원(투입자금대비 16.37%)이 지급되었습니다. 또한 금강수 사업부의 추가공사비용으로

500백만원이 소요되었으며, 각종이자지급비용으로 295백만원이 소요되었습니다.

수차례의 자금조달로 금융권차입금 상환 및 유상증자 등을 통한 자본금 확충으로 재무구조의 개선은 이루어졌으나, 실질적인 사업부운영 및 성장을 위한 추가투입자금은 미비했다고 볼수 있습니다. 따라 서 이번 공모신주인수권부사채가 발행된다면, 필수 사업부 및 성장사업부에 집중적인 자금투입으로 매출향상 및 재무구조 개선에 이바지 할 것으로 예상됩니다.

[ 2009년 반기 기준 사업부별 손익자료]

구분

해외

마이마진

금강수

더랩

쇼테크

합계

매출액

5,165,621,426

308,040,884

75,657,725

1,156,910,993

105,555,283

6,811,786,311

매출원가

4,621,652,142

31,109,713

86,729,429

1,226,792,038

148,013,689

6,108,017,987

영업이익

-96,639,699

-164,583,770

-426,399,602

-435,930,788

-551,742,991

-4,047,952,933

당기순이익

-110,889,771

-168,640,478

-429,295,913

-436,291,564

-248,564,247

-4,206,077,630

(*)공통비배분금액은 제외

(**) 본 손익자료는 감사를 받기 전 재무제표입니다.

3. 기타 투자위험

(3-1) 금융감독위원회에서는 관리종목지정 및 상장폐지 기준을 아래와 같이 대폭 강화하였으며, 강화된 기준 에 의할 경우 당사 주식의 환금성 위험은 더욱 높아지고 있습니다.

현재 당사는 2008년 사업년도말 100분의 50을 초과하는 91.19%의 자본잠식률에 따라 관리종목에 지정되었 으나, 이후 해소되었으며 2009년 1분기말 자본잠식률은 31.6%로 관리종목 지정요건에는 해당되지 않습니다. 그러나 당사의 영업실적이 악화될 경우 2009년 사업년도말 다시 관리종목에 지정될 수 있습니다. 따라서 투 자자께서는 이러한 위험을 각별히 유념하시어 투자의사결정 내리시기 바랍니다.

금융감독위원회 및 증권선물거래소에서는 상장법인의 관리종목 지정 및 상장폐지 기준을 대 폭 강화하였으며, 점차 강화되는 상장폐지 기준으로 당사 주식의 환금성 위험은 점차 높아지 고 있습니다. 2008년 결산 재무제표로 당사는 6,074백만원의 자본금과 535백만원의 자기 자본을 기록하여 자본잠식율이 91.19%을 나타내며 자본금의 100분의 50이상 잠식 사유로 관리종목에 지정되었습니다.

그러나 당사는 전환사채의 자본금 전입, 소액공모 유상증자등을 통해 자본을 확충하여 2009년 2월 28일을 결산 기준일로 하는 외부감사를 받았으며 동 외부감사를 통해 자본금은

6,073백만원에서 13,817백만원으로 증가하였고 자본총계는 535백만원에서 7,908백만원으 로 증가하여 2009년 2월 28일 기준 자본총계비율이 57.23% 되었으므로 자본금의 100분의 50이상 잠식이 해소되었습니다.

2009년 1분기 기준으로 자본금이 21,171백만원, 자기자본이 14,471백만원으로 증가하여 자본잠식율은 31.65%%에 달합니다. 향후 사업실적이 가시화되지 않아 영업손실이 계속되 어 결손금의 규모가 증가할 경우 다시 관리종목에 지정될 수 있으니 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

<관리종목(투자유의종목) 지정 및 상장폐지 요건중 당사와 관련 사항>

구 분	당 사 현 황

① 사업보고서

해당사항 없습니다.

② 감사(검토)의견

해당사항 없습니다.

③ 영업활동의 정지

해당사항 없습니다.

④ 최종부도발생 또는 은행거래정지

해당사항 없습니다.

⑤ 자본잠식

2008년말(2009년 1월 31일 기준) 재무현황에서 당사는 6,074백만원 의 자본금과 535백만원의 자기자본을 기록하여 자본잠식율이 91.19%을 나타내며 관리종목에 지정되었습니다. 2009년 1분기말 기 준 자본금이 21,171백만원, 자기자본이 14,471백만원으로 증가하였 으며 자본잠식율은 31.65%%에 달합니다.

⑥ 주식분포상황

해당사항 없습니다.

⑦ 거래량

해당사항 없습니다.

⑧ 회사정리절차개시신청

해당사항 없습니다.

⑨ 사외이사수 미달 또는 감사위원회 미설치 등

해당사항 없습니다.

⑩ 공시의무 위반

해당사항 없습니다.

⑪ 주식양도의 제한

해당사항 없습니다.

⑫ 매출액

해당사항 없습니다.

⑬ 주가

해당사항 없습니다.

⑭ 상장시가총액

해당사항 없습니다.

(3-2) 금번 발행하는 신주인수권부사채의 행사로 신주가 추가 상장될 수 있으며, 향후 추가되는 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따라 주가하락의 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다.

금번 신주인수권부사채의 최초행사가액은 592원인 바, 추후 신주인수권증권을 행사할 경우

, 최초행사가액 기준으로 15,202,702주의 주식으로 전환될 가능성이 있으며 현재 기발행 전 환사채는 모두 전환이 완료되었습니다. 발행 주식수의 200%가 넘는 물량으로 주식의 추가 상장시 물량 부담으로 인하여 주가 희석화가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 투자시 이 점 참고하시기 바랍니다. 또한 일시에 전량 행사청구시 물량 부담으로 인한 최대주주의 지분희 석화의 가능성도 높습니다. 신주인수권 행사 전에도 잠재적 물량 출회의 가능성으로 인해 주 가 상승에 제약 요인으로 작용할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

현재 전량 전환청구 완료되어 미상환 사채는 없습니다.

<주식관련사채 발행 현황>

(단위 : 원, 주)

구 분

제3회 사모 전환사채

제4회 사모 전환사채

제21회 공모전환사채

발 행 일 자

2007.07.31

2008.04.03

2008.09.24

만 기 일

2010.07.31

2011.04.03

2011.09.23

권 면 총 액

6,000,000,000

11,000,000,000

1,838,000,000

사채배정방법

사모

공모

전환청구가능기간

2008.07.31~2010.07.31

2009.04.03~2011.03.0

2008.09.24~2011.09.2

전환조건

전환비율(%)

100

전환가액

500

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

기전환사채

권면총액

6,000,000,000

11,000,000,000

1,838,000,000

기전환주식수

12,000,000

22,000,000

3,000,200

미전환사채

권면총액

전환가능주식수

비 고

주1) 제 3회 전환사채, 제 21회 전환사채 전량 전환청구 주식전입 완료 주2) 제 4회 전환사채 22,000,000주 전량 전환청구 완료

(3-3) 금번 당사가 발행하는 사채는 무보증 신주인수권부사채이며 등록발행합니다. 금번 사채의 발행조건 및 발행형태에 따른 환금성 위험이 있습니다.

가. 사채로서의 환금성 위험

본 사채는 증권예탁등록기관인 한국예탁결제원에 등록발행하나 한국거래소 및 국외증권거 래소에 상장되지 않으며, 이로 인해 상장채권에 비해 상대적으로 높은 환금성 제약을 받을 수 있습니다.

나. 신주인수권 행사 제약에 따른 환금성위험

본 무기명식 무보증 신주인수권부사채의 조건상 사채 발행일 이후 1개월이 경과한 날부터 신주인수권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 본사채를 취득하 는 투자자는 신주인수권 행사가능시점까지 신주인수권을 행사하지 못함으로써 그 기간 동안 청약을 통해 배정받은 신주인수권을 행사할 수 없으므로 환금성에 있어 어느 정도 제약을 받 게 될 수 있습니다.

다. 신주인수권 행사 이후 주식으로서의 환금성위험

(1) 신주인수권 행사 기간과 관련한 환금성 제약

발행일 이후 1개월 후부터 만기일 1개월 전까지만 신주인수권 행사가 가능함에 따라서 행사 금지 기간 동안은 본 신주인수권부사채를 당사의 주식으로 전환하여 투자금을 회수할 수가 없으므로 환금성에 제약을 받을 수 있습니다.

(2) 신주인수권 행사 이후 행사주식 상장 전까지의 환금성 제약신주인수권을 행사한 날부터 신주 상장일까지는 최대 1개월 정도가 소요되어 이 기간동안 환금성에 제약이 따릅니다. 당 사의 내적 또는 외적인 환경 변화에 의하여 급격한 주가 변동이 발생할 경우 신속하게 대응 하기 어려운 점이 있음을 유의해 주시기 바랍니다.

신주인수권부사채 투자자가 신주인수권을 행사하면 그 날로부터 사채권자가 아닌 주주로서 의 권리를 갖게 되며, 신주인수권 행사 이후 신주 매매개시일까지의 기간동안은 주주이면서 도 주식을 거래할 수 없는 시기가 됩니다. 따라서 신주인수권부사채 투자자께서는 신주인수 권 행사를 신청할실때 사채보유자로서의 권한범위와 주주로서의 권한 및 책임범위를 인지하 셔서 판단해주시기 바랍니다. 사채권자의 경우 만기 또는 중도상환기일에 사채의 원리금을 청구할 수 있는 권리가 있으나 주주의 경우 사채 원리금에 대한 청구 권리가 없어지는 대신 배당, 의결권 등의 권리가 부여되게 됩니다.

(3-4) 본 사채는 한국예탁결제원에 등록발행하며 한국거래소시장에 상장될 예정입니다. 금번 사채의 발행조 건 및 발행형태에 따른 환금성 위험이 있습니다.

<채무증권의 신규상장심사요건>

구 분

요 건

요건충족내역

발행회사

자본금이 5억원 이상일 것

자본금 339억원

모집 또는 매출

모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것

공모 발행

발행총액

발행액면총액이 3억원 이상일 것

90억원

미상환액면총액

당해 채무증권의 미상환 액면총액이 3억원 이상

90억원

통일규격채권

당해 채권이 유가증권취급규정에 의한 채권 일 것

공사채 등록법에 의한 등록채권

발행권종

세칙이 정하는(10만원권)단일 권종일 것

10만원 권종

등록채권

공사체등록법에 의한 등록채권일 것

공사채 등록법에 의한 등록채권

가. 사채로서의 환금성 위험

본 증권의 상장신청예정일은 2009년 08월 26일입니다. 본 증권은 한국거래소의 채무증권상 장요건을 충족하고 있습니다. 또한 본 사채는 공사채등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결 제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고, 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는

등록필증이 교부됩니다.

따라서 본 사채는 한국거래소에 상장될 예정이므로 환금성 위험은 크지 않으나, 회사의 재무 건전성 악화, 시장의 금리변동 등으로 인하여 투자금액에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다.

나. 행사권 행사 제약에 따른 환금성위험

본 무기명식 무보증 신주인수권부사채의 조건상 사채 발행일 이후 1개월이 경과한 날부터 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 본사채를 취득하는 투자자는 신 주인수권증권 행사가능시점까지 행사권을 행사하지 못함으로써 그 기간 동안 청약을 통해 배정받은 행사권을 행사할 수 없으므로 환금성에 있어 어느 정도 제약을 받게 될 수 있습니 다.

다. 행사권 행사 이후 주식으로서의 환금성위험

행사권을 행사한 날부터 신주 상장일까지는 최대 1개월 정도가 소요되어 이 기간동안 환금 성에 제약이 따릅니다. 당사의 내적 또는 외적인 환경 변화에 의하여 급격한 주가 변동이 발 생할 경우 신속하게 대응하기 어려운 점이 있음을 유의해 주시기 바랍니다.

신주인수권부사채 투자자가 행사권을 행사하면 그 날로부터 사채권자가 아닌 주주로서의 권 리를 갖게 되며, 행사권 행사 이후 신주 매매개시일까지의 기간동안은 주주이면서도 주식을 거래할 수 없는 시기가 됩니다. 따라서 신주인수권부사채 투자자께서는 행사를 신청할실 때 사채보유자로서의 권한범위와 주주로서의 권한 및 책임범위를 인지하셔서 판단해주시기 바 랍니다. 사채권자의 경우 만기 또는 중도상환기일에 사채의 원리금을 청구할 수 있는 권리가 있으나 주주의 경우 사채 원리금에 대한 청구 권리가 없어지는 대신 배당, 의결권 등의 권리 가 부여되게 됩니다.

(3-5) 최근에 발행되어 시장에서 유통되고 있는 신주인수권증권의 경우 행사가액을 초과하는 모습을 보이고 있으며, 신주인수권증권의 가치 또한 할증되어 거래되는 모습을 보이고 있습니다. 하지만 향후 만기도래시의 행사가격이 주가보다 높게 형성되어 있다면, 투자자가 손실을 입을 수가 있습니다. 이에 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

신주인수권증권은 시간가치와 내재가치로 구성되어져 있습니다.내재가치는 현재 주가와 행 사가격간의 차이를 말하며, 시간가치는 행사 가능 만기 시간까지의 가치를 말합니다. 최근에 발행되는 신주인수권증권의 경우 행사가액을 초과하는 모습을 보이고 있으며, 신주인수권증 권의 가치 또한 할증되어 거래되는 모습을 보이고 있습니다. 하지만 향후 만기도래시의 행사 가격이 주가보다 높게 형성되어 있다면, 만기시 신주인수권을 행사할 수 없으므로 투자자가 손실을 입을 가능성이 있습니다. 이에 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍 니다.

본사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건(유가증권시 장 상장규정 제40조)을 모두 충족하고 있습니다.

구 분

요 건

요건 충족내역

발행회사

유가증권시장 주권상장법인일 것

유가증권시장

주권상장폐지기준에 해당되지 않을 것

주권상장법인임

모집 또는 매출

모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것

충족

상장증권수

신주인수권증권의 발행총수가 1만증권 이상일 것 (신주의 액면 5,000원 기준)

권면총액 90억원 발행 (행사가액 592원일경우 15,202,702증권 발행예정)

잔존권리행사기간

신주인수권증권의 잔존권리행사기간이 상장신청일 현재 1년 이상일 것

2년 11개월

본 신주인수권부사채는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장, 유통 되는 분리형 신주인수권부 사채이므로, 본 사채의 청약에 참여하여 본 사채를 배정받은 각 청약자는 각자의 배정금액에 상당하는 "채권"과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된 수량의 신주인수권 증권을 동시에 배정 받습니다. 본사채의 "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2009년 09월 07일이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2009년 09월 21일입니다. 상장 이후 한국거래소시장에서 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권 "의 거래가 시작될 수 있도록 할 예정이나 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권 "이 상장이 된다고 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않 을 수 있으며, 매도량과 매수량 사이의 불균형이 발생할 경우, 환금성에 제약이 있을수 있습 니다.

본 사채의 "신주인수권이 분리된 채권"과 "신주인수권증권"이 신규상장심사를 모두 통과한 다면 본 신주인수권부사채는 계획된 대로 한국거래소시장에 상장되어 거래될 수있겠지만, 만일 각각의 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모후에도 한국거래소시장에서 본 신 주인수권부사채를 공모시의 의도대로 거래할 수 없게 되므로, 금번 공모를 통해 본 신주인수 권부사채를 취득한 투자자는 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개 유가증권시장이 없게 되어 그 환금성에서 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 사채는 분리형 신주인수권부사채로서 2009년 09월 03일~09월 04일 「청약을 통해 배 정받은 사채 금액의 100%에 해당하는 금액을 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출의 개요 -

I. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 1.모집 또는 매출사채의 내용 - 나. 특수한 사항 - (2) 신주 인수권의 내용 등"에 기재된 산정방식에 의한 행사가액으로 나누어서 산정된 수량의 신주인 수권증권」과 「청약을 통해 배정받은 사채 금액」을 본 사채의 매매개시일인 2009년 09월 07일에 각 청약고객에게 배정(신주인수권증권의 예탁 및 상장일은 2009년 09월 18일, 21일 입니다.)하게 됩니다. 단, 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하 는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정 된 신 주인수권증권에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

(3-6) 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변 경될 수 있습니다.

『자본시장과금융투자업에관한법률』제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은

증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속 됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 증권신고서에 기 재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서 주주 및 투자자가 투자의사를결정함에 있어 유의하 여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(xxxx://xxxx.xxx.xx.xx)에는 당사의 최근 공시사항 및 보고사 항 등이 공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

기업공시서식 작성기준 제2-4-1조(작성방법 및 적용대상) ② 에 의거하여 인수인의 의견 기 재를 생략하였습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

9,000,000,000

발

행

제

비

용(2)

64,200,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

8,935,800,000

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계 산 근 거

발행분담금

8,100,000

총모집금액X0.09%

모집주선수수료

50,000,000

정액

채권등록비용

100,000

발행금액의 1/100,000

채권상장비용

700,000

50억원 이상 ~ 100억원 미만

연부과금

300,000

100,000 / 1년 (3년간)

등기수수료 등

5,000,000

등기비용, 신문공고비, 신주인수권증권 인쇄비 등

합 계

64,200,000

주) 상기 발행제비용은 당사의 내부 유보자금으로 충당할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금

운영자금

차환자금

기 타

계

9,000,000,000

당사는 금번 공모를 통한 실제 조달자금의 규모에 따라 자금집행의 중요도 순서(단기차입금 상환, 금강산 시설운영자금투입, 기타운영자금, 영업부채 상환순)기준으로 공모자금을 사용

할 계획입니다.

(단위 : 원)

단기차입금 상환①

영업부채 상환②

시설운영자금③

합계

1,860,000,000

1,351,547,117

5,788,452,883

9,000,000,000

① 단기차입금 상환

(단위 : 원)

구분	금액	비고
하나은행	850,000,000	2010년 1월 만기
하나은행	640,000,000	2010년 1월 만기
신한은행	370,000,000	2009년 10월 만기
합계	1,860,000,000	-

상기 단기차입금 상환은 금번 사채발행 후, 즉시 집행할 예정입니다.

② 영업부채상환

(단위 : 원)

구분	금액	비고
미지급금	731,527,529	주1)
외상매입금	316,364,609	주2)
임직원퇴직금	205,527,171
미지금비용	98,127,808	주3)
합계	1,351,547,117	-

주1)

구분	비고	비고
미주레일㈜서울영업	330,906,199
㈜판도라티브이	110,000,000
㈜더랩랜드	52,446,779

서주공장	41,076,050
중앙북스㈜	36,000,000
안건회계법인	18,370,000
안진회계법인	16,500,000
법무법인 지평지성	14,916,000
㈜케이오티	12,658,374
에스브이파트너스	11,000,000
이데일리비즈㈜	10,891,570
현대아산주식회사	7,213,635
이데일리㈜	7,150,000
포시즌	6,675,900
커머스퀘어	5,500,000
㈜더존비즈온	5,478,000
㈜서브온넷	5,400,000
㈜이투데이	4,950,000
한국파렛트풀㈜	4,780,035
㈜노아테크놀로지	4,400,000
현대택배㈜	4,350,240
㈜소울시스	4,125,000
㈜어시스트코리아	3,759,327
넥시스소프트컨설팅	3,300,000
골뱅이넷	2,750,000
기타	6,930,420
합계	731,527,529

주2)

구분	금액
㈜더랩랜드	87,574,460
흥일라벨	69,053,961

㈜다우에스에티	66,289,218
㈜하이텍스	29,201,985
니트플러스	22,678,309
㈜태전방적	19,798,317
신성텍스타일	5,730,560
대진실업	5,720,000
유경	2,912,221
금오유직공업사	2,857,393
케이에치피앤더블유	1,704,725
한스섬유	1,537,140
기타	1,306,320
합 계	316,364,609

주4) 미지급비용

구분	금액
해외(서울)	12,937,344
해외(익산)	60,000
더랩	394,000
경영지원팀	8,835,385
식품사업팀	1,586,050
생산본부	8,510,000
기타	54,787,281
쇼테크	2,275,194
회계팀	1,270,221
마이마진	7,472,333
합계	98,127,808

③ 시설운영자금

(단위 : 원)

구분	금액	비고
금강수 사업팀	3,200,000,000	주4) 참고
인너웨어 사업팀	2,000,452,883	주5) 참고
온라인 사업팀	588,000,000	주) 참고
합계	5,788,452,883	-

주4) [금강수 사업팀]

(단위 : 천원)

구분

금액

상세내역

자금집행 우선순위

월별 자금 투입

건축관련비용 공장생산시설확충 에 따른 정수실 증설공사(540평)

1,135,000

건물외관공사(철골콘크리트/철골공사)

기존 단일 공간형태를 정수실 + 생산동으로 분리하여 불순물의 유입을 원천차단하기 위함 (북측 요구안)

2009.9

300,000

외부판낼공사/ 창호공사

2009.9

300,000

전력간선/동력/전등공사/바닥에폭시공사

2009.10

300,000

내부공사(칸막이/견학로/내부치장공사)

2009.10

200,000

전봇대 및 관련부품 구입

- 북측내 공장 유입 전기보장을 위한 전봇대 공급

- 기존 노후 나무 전봇대를 콘크리트 전봇대로 교체

- 금강산 지역 기상상태를 감안하여 안정적인 전기 확보를 위한 조치로, 전기선 및 공사는 북측관련 인 원이

진행함

2009.10

공장설비 관련 비용

300,000

0.5L 용 6본입 포장기

- 현재 1개의 기계로 0.5L 와 2.0L 생산을 겸용하여 사용하고 있음.

- 향후 안정적 공급을 위하여 필수 조건이며 북측의

협의에 따라 요구함

2009.9

600,000

Blowing Machine2대

- 공병 제병 설비로 0.5L와 2.0L 전용으로 각각 1대씩 운영중임

2009.9

인건비, 일반관리비 등

65,000

13백만원/월 * 5개월(2009.10월~2010.2월) 현 인원 4명(최소인원 운영)

2009.10

합계

3,200,000

주5) [의류사업팀]

(단위 : 원)

구분

금액

월별 자금집행계획

상세내역

09.9월

09.10월

09.11월

09.12월

설비투자

575,000,000

330,000,00

245,000,00

-편직기 구매내역

-총18대(Flice 11대, Single 7대)

- (11대*3000만원)+(7대*3500만원)=57,500만원

60,550,000

-미싱교체 : 노후화 및 부족미싱구매

-총 19대 구매

66,000,000

25,000,000

33,000,000

8,000,000

-필리핀공장 시설투자

-상세내역 :

1) 방충망설치(500만원), 2) 지붕수리(2000만원),

3)바닥페인트공사(1500만원),

4)직원식당수리(1800만원)

5) 출입구 플라스틱커텐설치(800만원)

제조 선투입비용

718,402,883

215,520,86

143,680,57

143,680,576

-원사구매: \480,449,281(총구매중량 126,802KG)

-편직비: \72,403,394 (126,802kg*편직단가\571)

-염색비: \150,894,380 (126,802kg*염색단가\1190)

-수입약품, 부자재: \14,656,000 (섬유가공제, 봉제, 포장 의류부자재)

인원충원(2명)

42,000,000

21,000,000

-신입사원 채용 : 매출확대위한 영업조직 강화

(1) 일본영업업무 담당1명, (2) 국내생산관리1명

필리핀공장

101,000,000

101,000,00

-희망퇴직자 퇴직금 지급

-구조조정을 통한 고비용저효율 직원퇴사 및 신규채용을 통한 생산성향상, 품질개선

중국공장 운영자금

437,500,000

145,833,33

145,833,334

-중국합자공장인 서주공장의 독립생산체제 구축으로 가격경쟁력 회복(약 8% 원가절감)

-독자생산시 초기운영 자금필요

-$350,000(공장임대비용, 원재료 투입비용)*\1250

합 계

2,000,452,88

주6) [온라인 사업팀]

(단위 : 천원)

구분

금액

상세내역

비고

B2B 운영비

300,000

- 매출규모 확대 및 영업이익율 향상을 위한 B2B운영비

1) 제조사 혹은 총판을 통해 저렴하게 상품을 구입하여 일반 온라인,오프라인 쇼핑몰에 도매로 판매

2) 가격비교 부문의 경험을 바탕으로 상품 소싱 능력 활용

3) 기존 디지털가전(카메라, 노트북,네비게이션 등)의

확대유통

매출 월 3억

가격비교 컨텐츠 보장

288,000

- 마이마진 메뉴별 상품 DB 업데이트 작업

1) 비교 상품 카탈로그 컨텐츠 보강(패션상품)

1. 의류 등 3만개, 2.구두(악세서리) 5만개,

3. 속옷(청바지) 1만개

2) 이미지 개선작업

: 주력분류(의류, 악세서리 등) 보완

3) 컨텐츠 리뷰팀 운영

: 전문 리뷰어를 통한 리뷰 양산(디지털 가전중심)

- 컨텐츠인력 : 216,000,000(30명 * 6개월 *120만원)

- 리뷰인력 : 72,000,000(5명 * 12개월 * 120만원)

가격비교 사이트 경쟁력 확보 및 이 용자 증가를 위한 DB보강

합계

588,000

상기 자금집행은 2009년 9월 ~10월 중에 이루어질 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 미상환 사채의 현황

현재 미상환 사채는 없습니다.

<주식관련사채 발행 현황>

(신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주)

구 분

제3회 사모 전환사채

제4회 사모 전환사채

제21회 공모전환사채

발 행 일 자

2007.07.31

2008.04.03

2008.09.24

만 기 일

2010.07.31

2011.04.03

2011.09.23

권 면 총 액

6,000,000,000

11,000,000,000

1,838,000,000

사채배정방법

사모

공모

전환청구가능기간

2008.07.31~2010.07.31

2009.04.03~2011.03.0

2008.09.24~2011.09.2

전환조건

전환비율(%)

100

전환가액

500

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

기전환사채

권면총액

6,000,000,000

11,000,000,000

1,838,000,000

기전환주식수

12,000,000

22,000,000

3,000,200

미전환사채

권면총액

전환가능주식수

비 고

주1) 제 3회 전환사채, 제 21회 전환사채 전량 전환청구 주식전입 완료 주2) 제 4회 전환사채 22,000,000주 전량 전환청구 완료

2. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항 가. 신용평가회사

신용평가회사명

고유번호

평 가 일

회 차

등 급

나. 평가의 개요 해당사항 없음

다. 평가의 결과 해당사항 없음

3. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 공사채 등록법령에 의하여 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니합니 다. 다만 공사채법령에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있으나 본 사채권의 분할 및 병합은 인정하지 아니합니다.

나. '자본시장과금융투자업에관한법률' 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력의 발생은 신 고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또 는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 당사가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험 은 투자자에게 귀속됩니다.

라. 본 신고서에 기재된 재무제표의 작성 기준일 이후 금번 신고서 제출일 사이에 발생한 것 으로서 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(xxxx://xxxx.xxx.xx.xx)에는 당사의 사업보고서 및 분기보 고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

나. 사채의 청약증거금은 납입일에 본 사채 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여 는 무이자로 합니다.

사. 본 사채의 원리금지급의무에 대하여는 "발행회사"가 전적으로 책임을 집니다.

아. 2009년 09월 03일 ~ 09월 04일 청약결과 총청약금액이 모집금액에 미달할시 발생하는 청약미달분은 미발행 처리하기로 합니다.

자. 본 증권신고서 제출 전에 "본사채" 발행과 관련하여 인수대상자를 사전 확정하는 사전 청 약권유가 없었습니다.

차. 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식은 당사의 기명식 보통주식이며 동 주식은한국거 래소에 추가 상장될 예정입니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 일경이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 ILKYUNG . CO.,LTD.라 표기합니다.

단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)일경 이라고 표기 합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

당사는 1973년 태창메리야스 공업사와 금성메리야스 공업사가 합병하여 태창섬유주식회사 로 법인설립하여 설립되었습니다. 회사는 주문자상표부착방식(OEM)에 의한 수출의류사업 부문, 생수부문, 패션부문을영위하고 있으며, 사업다각화 및 재무구조 개선을 통한 주주가치 극대화를 목적으로 2008년 4월 9일을 합병기일로 하여 소프트웨어 개발, 인터넷 정보사업 및 인터넷 광고대행업을 사업목적으로 하는 주식회사 쇼테크를 흡수합병하였습니다.

또한, 2008년 9월 22일을 합병기일로 하여 인터넷포털사이트 서비스 등의 사업을 목적으로 하는 주식회사 마이디지털을 흡수합병하였습니다.

다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 : 전북익산시 신흥동 806-12 전화 : 02-6430-0588

홈페이지 : xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx

라. 중소기업 해당여부

당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.

마. 주요사업의 내용

당사는 언더웨어 제조, 먹는샘물 수입판매업 및 온라인 가격비교와 온라인 정보제공에 관한 사업을 주사업으로 하며, 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내

용’을 참조하시기 바랍니다

바. 기업집단에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 집중화 과정에서 참가 기업간에 주식의 상호보유, 중역파견, 업무 지원 및 기술원조 등의 수단으로 공동이익관계를 설정하는 기업집중 형태를 취하고 있으며 기업집단의 명칭은 (주)일경입니다.

(주)일경의 기업집단에 소속된 회사는 다음과 같습니다. 모두 현재 비상장 회사입니다.

(1) Phils-Jeon : 필리핀의 값싼 인력을 활용하여 언더웨어를 제조하기 위하여 설립되었으며 현재 당사가 지분을 100 % 소유하고 있습니다.

(2) 유레루 : 가격비교 사이트를 통한 온라인 정보제공을 위해 2008년 4월 16일 출자하였으 며 당사가 50% 지분을 소유하고 있습니다.

(3) 마이마진 : 가격비교 사이트를 통한 온라인 정보제공을 위해 2008년 5월 19일 지분을 인 수하였으며, 현재 당사가 보유한 지분율은 100%입니다.

2. 회사의 연혁

가.회사의 연혁

공시대상기간 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다 2005. 12. 언더웨어 사업부문 국내영업 부문 이랜드월드에 양도

2006. 10. 대표이사 변경 (노무수 → 김형일)

2006. 10 미주레일 주식회사 계열사 추가

2007. 02 금천개발 주식회사 계열사 추가

2008. 01 대표이사 변경(김형일 → 유석호)

2008. 03 (주)쇼테크와의 흡수합병

2008. 03 미주레일 주식회사, 금천개발 주식회사 계열분리

2008. 04 (주) 유레루 계열회사 추가

2008. 05 (주)마이디지탈 계열회사 추가

나. 경영진의 중요한 변동

(1) 2006년 10월 19일 노무수 대표에서 김형일 대표로 변경하였습니다. 이는 최대주주의 경 영권 양도양수 계약에 의한 체제의 변동입니다.

(2) 2008년 1월 15일 김형일대표에서 유석호 대표로 변경하였습니다. 이는 최대주주의 경영 권 양도양수 계약에 의한 체제의 변동입니다.

다. 최대주주의 변동

(1) 2006년 10월 18일 정운진외 3인에서 주식회사 일경(구,태창)으로 최대주주가 변동되었 습니다.

(2) 2008년 3월 5일 주식회사 일경(구,태창)에서 주식회사 쇼테크로 최대주주가 변동되었습 니다.

(3) 2008년 4월 14일 주식회사 쇼테크에서 유석호로 최대주주가 변동되었습니다.

라. 상호의 변경

(1) 2007년 1월 19일 주식회사 태창이 영위하는 사업 중 언더웨어 사업부문 국내영업 부문 이랜드월드에 양도하면서 상호를 일경으로 변경하였습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자현황

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자

발행(감소) 형태

발행(감소)한 주식의 내용

종류

수량

주당 액면가액

주당발행 (감소)가액

비고

1973년 02월 04일

유상증자(주주배정)

보통주

120,000

500

1973년 10월 15일

유상증자(주주배정)

보통주

85,000

500

1975년 05월 06일

유상증자(주주배정)

보통주

35,000

500

1978년 12월 20일

유상증자(주주배정)

보통주

60,000

500

1978년 12월 26일

유상증자(주주배정)

보통주

50,000

500

1981년 10월 15일

유상증자(일반공모)

보통주

200,000

500

1982년 10월 19일

유상증자(주주배정)

보통주

150,000

500

1983년 04월 15일

유상증자(주주배정)

보통주

49,500

500

1983년 07월 15일

유상증자(주주배정)

보통주

150,000

500

1983년 07월 20일

유상증자(주주배정)

보통주

100,500

500

1986년 09월 05일

유상증자(주주배정)

보통주

300,000

500

1987년 08월 19일

유상증자(주주배정)

보통주

60,000

500

1989년 09월 05일

유상증자(주주배정)

보통주

40,000

500

1989년 04월 17일

유상증자(주주배정)

보통주

200,000

500

1989년 12월 20일

유상증자(주주우선공모)

보통주

360,000

500

1995년 02월 18일

유상증자(주주배정)

보통주

300,000

500

1995년 04월 29일

주식배당

보통주

240,000

500

2002년 03월 18일

유상증자(제3자배정)

보통주

26,600,000

500

2002년 03월 18일

출자전환

보통주

2,373,564

500

2002년 03월 18일

출자전환

보통주

3,900,783

500

2002년 03월 18일

출자전환

보통주

755,852

500

2007년 04월 03일

전환권행사

보통주

3,632,621

500

2007년 06월 18일

전환권행사

보통주

3,632,621

500

2007년 08월 10일

전환권행사

보통주

3,632,621

500

2007년 08월 24일

전환권행사

보통주

3,632,621

500

2007년 08월 31일

전환권행사

보통주

1,816,310

500

2007년 09월 05일

전환권행사

보통주

1,816,310

500

2007년 11월 24일

유상증자(제3자배정)

보통주

2,095,200

500

2008년 04월 09일

보통주

8,021,015

500

합병

2008년 09월 24일

보통주

87,850

500

합병

2008년 12월 26일

전환권행사

보통주

137,500

500

2009년 01월 06일

유상증자(제3자배정)

보통주

1,101,538

500

2009년 02월 02일

전환권행사

보통주

520,000

500

2009년 02월 03일

전환권행사

보통주

500,000

500

2009년 02월 03일

전환권행사

보통주

2,000,000

500

2009년 02월 11일

유상증자(일반공모)

보통주

2,566,000

500

2009년 02월 13일

전환권행사

보통주

202,000

500

2009년 02월 16일

전환권행사

보통주

400,000

500

2009년 02월 17일

전환권행사

보통주

1,000,000

500

2009년 02월 18일

전환권행사

보통주

1,700,000

500

2009년 02월 19일

전환권행사

보통주

700,000

500

2009년 02월 20일

전환권행사

보통주

760,000

500

2009년 02월 23일

전환권행사

보통주

5,000,000

500

2009년 02월 24일

전환권행사

보통주

140,000

500

2009년 03월 02일

전환권행사

보통주

1,000,000

500

2009년 03월 02일

전환권행사

보통주

200,000

500

2009년 03월 16일

전환권행사

보통주

880,000

500

2009년 03월 18일

유상증자(일반공모)

보통주

125,330

500

2009년 03월 31일

유상증자(제3자배정)

보통주

1,175,000

500

2009년 04월 15일

전환권행사

보통주

3,825,000

500

2009년 04월 21일

전환권행사

보통주

2,000,000

500

2009년 04월 24일

전환권행사

보통주

5,500,000

500

2009년 05월 06일

전환권행사

보통주

8,675,000

500

2009년 05월 18일

전환권행사

보통주

2,000,000

500

2009년 06월 05일

유상증자(제3자배정)

보통주

14,881,000

500

595

나. 감자현황

(단위 : 원, 주)

감자일자

감자형태

감자목적

감자한 주식의 내용

종류

수량

주당

주당취득가

비고

액면가액

액(유상감자 의 경우)

2002년 03월 03일

무상감자

보통주

1,533,289

5,000

2008년 02월 18일

무상감자

보통주

53,157,833

500

다. 주식관련사채 발행현황

1) 전환사채

신고서 제출일 현재 (단위 : 원, 주)

구 분

제3회 사모전환사채

제4회 사모 전환사채

제21회 공모전환사채

발 행 일 자

2007.07.31

2008.04.03

2008.09.24

만 기 일

2010.07.31

2011.04.03

2011.09.23

권 면 총 액

6,000,000,000

11,000,000,000

1,838,000,000

사채배정방법

사모

공모

전환청구가능기간

2008.07.31~2010.07.31

2009.04.03~2011.03.03

2008.09.24~2011.09.23

전환조건

전환비율(%)

100

전환가액

500

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

기전환사채

권면총액

6,000,000,000

11,000,000,000

1,838,000,000

기전환주식수

12,000,000

22,000,000

3,000,200

미전환사채

권면총액

전환가능주식수

비 고

- 결산일(2009.04.30) 이후

제 3회 전환사채, 제 21회 전환사채 전량 전환청구 주식전입 완료 제 4회 전환사채 22,000,000주 전량 전환청구 완료

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사는 2009년 4월 30일 본 분기보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 120,000,000주이며, 1주의 금액 및 발행한 주식의 수는 각각 500원과 42,341,308주입니다. 한편 회사는 1990년 1월 16일 한국거래소가 개설한 유가증권시장(구:한국증권거래소)에 주 식을 상장하였으며 수차의 증자 및 감자를 거쳐 당분기말 현재 납입자본금은 21,170,654천

원입니다.

1분기 보고서 제출일 현재 전환권청구와 유상증자로 발행주식총수와 납입자본금은 각

67,897,308주, 33,948,654천원입니다.

나. 당기중 변동 내용

당분기 중 당사는 전환청구와 유상증자로 인한 주식의 변동의 다음과 같습니다.

주식발행 (감소)일자

발행(감소) 형태

발행(감소)한 주식의 내용

종류

수량

주당 액면가액

주당발행 (감소)가액

비고

2009년 02월 02일

전환권행사

보통주

520,000

500

2009년 02월 03일

전환권행사

보통주

500,000

500

2009년 02월 03일

전환권행사

보통주

2,000,000

500

2009년 02월 11일

유상증자(일반공모)

보통주

2,566,000

500

2009년 02월 13일

전환권행사

보통주

202,000

500

2009년 02월 16일

전환권행사

보통주

400,000

500

2009년 02월 17일

전환권행사

보통주

1,000,000

500

2009년 02월 18일

전환권행사

보통주

1,700,000

500

2009년 02월 19일

전환권행사

보통주

700,000

500

2009년 02월 20일

전환권행사

보통주

760,000

500

2009년 02월 23일

전환권행사

보통주

5,000,000

500

2009년 02월 24일

전환권행사

보통주

140,000

500

2009년 03월 02일

전환권행사

보통주

1,000,000

500

2009년 03월 02일

전환권행사

보통주

200,000

500

2009년 03월 16일

전환권행사

보통주

880,000

500

2009년 03월 18일

유상증자(일반공모)

보통주

125,330

500

2009년 03월 31일

유상증자(제3자배정)

보통주

1,175,000

500

2009년 04월 15일

전환권행사

보통주

3,825,000

500

2009년 04월 21일

전환권행사

보통주

2,000,000

500

2009년 04월 24일

전환권행사

보통주

5,500,000

500

2009년 05월 06일

전환권행사

보통주

8,675,000

500

595

2009년 05월 18일

전환권행사

보통주

2,000,000

500

2009년 06월 05일

유상증자(제3자배정)

보통주

14,881,000

500

595

5. 의결권 현황

보고서제출일 현재 (단위 : 주)

구 분

주식수

비고

발행주식총수(A)

보통주

67,897,308

우선주

의결권없는 주식수(B)

보통주

우선주

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C)

보통주

1,118,518

자사주

우선주

의결권이 부활된 주식수(D)

보통주

우선주

의결권을 행사할 수 있는 주식수 (E = A - B - C + D)

보통주

66,778,790

우선주

- 5월 13일 결의한 제 3자 배정 유상증자 14,881,000주 포함 의결권 현황임.

6. 배당에 관한 사항

가. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분

제37기 1분기

제36기

제35기

주당액면가액 (원)

500

당기순이익 (백만원)

-1,501

-13,402

1,528

주당순이익 (원)

212

현금배당금총액 (백만원)

주식배당금총액 (백만원)

현금배당성향 (%)

현금배당수익률 (%)

보통주

우선주

주식배당수익률 (%)

보통주

우선주

주당 현금배당금 (원)

보통주

우선주

주당 주식배당 (주)

보통주

우선주

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 의류사업부문.

패션산업은 저가 OEM 대량생산 체제의 섬유산업 단계에서 21세기는 첨단 패션산업시대로 발전, 지식정보, 고부가가치, 선진국형 문화창조 산업으로 관광 및 연관산업 발전의 원동력이 며 전산업의 8.6%, GDP의 1.9%, 부가가치의 2.2%를 점유 국제적 패션국가 이미지 격상의 중요한 요인이자 소득수준이 높은 선진국의 필수 국가전략

산업입니다.

1-1) 산업의 특성 및 전망

섬유산업은 선과 색을 바탕으로 하는 우리의 고유 문화와 뚜렷한 4계절 및 수질 등 천혜의 기후조건이 어우러져1910년대에 들어서면서 점차 산업의 형태를 갖추기 시작하였고, 처음 에는 수공업 형의 소규모 공장으로 출발하여 점차, 실, 직물, 염색의류 등 모든 분야에서 오늘 날의 공장 형태를 갖추기 시작했으며, '60년대 초 경제개발 5

개년 계획에 의한 수출전략업으로 비약적인 발전을 하는 등 우리나라 산업의 원동력이었음 을 부정할 수 없으며 중화학공업에 비하여 특별히 고도의 기술 및 대량의 자본이 필요하지않 은 대신 노집약적인 산업이기 때문에, 우리나라는 섬유산업은 저임금으로 인한 낮은 생산비 과 특혜관세를 이용하여 60,70년대 수출드라이브 정책의 중

추적인 역할을 담당합니다. 그러나 현재는 섬유산업단계에서 패션산업단계로의 산업구조 재 편의 지연, 범민적 인식부족으로 인한 정부의 정책적 배려 미흡등으로 인해 패션산업의 성장 이 더뎌지고 있는 현실입니다.

이제 섬유산업의 단계에서 벗어나 패션산업이 선진국으로 가는 필수 전략 산업으로 발전하 기 위해서는 고품격제품의 생산을 위한 기반구축, 대단위 선진 물류 및 유통단지의 건설, 산 ㆍ학ㆍ연 협력 네트워크 구축이 필요한 시기입니다.

▶ 내의는 기본적으로 위생과 보온기능을 지니는 대표적인 생필품으로 여타 의류에 비해 경 기변동에 비탄력적이며 성장률은 인구증가율에 비례하는 상품이었으나, 1990년대에 경제발 전에 따른 소득증가 및 개성화, 패션화는 소비자로 하여금 백색의 단조로운 내의보다는 좀더 다양한 디자인의 내의를 추구하게 하여 이제는 내의도 패션지향적인 제품이 되어 경기변동 에 점차 탄력적으로 변해가고 있습니다.

▶ 대부분의 섬유 봉제산업과 마찬가지로 내의류도 노동집약적인 산업이며, 일반의류에 비 해 생산공정이 단순한 반면, 세밀한 봉제기술이 요구됩니다. 대부분의 대형 내의류기업 업력 이 20년 이상으로 원가경쟁력 확보 차원에서 생산자동화 설비 도입 및 관계사 협력기업 등을 통하여 원사에서 봉제까지 수직계열화된 일괄생산 공정체제를 구축하고 있으며, 고임금을 극복하기 위하여 해외생산 비중을 확대하고 있습니다. 국내 하청기업들은 호남, 수도권지역 을 중심으로 산재되어 있어 하청거래선 확보는 비교적 용이한 편입니다.

▶ 수출경쟁 주요업체로는 회사를 포함하여 백양(BYC), 트라이브랜즈(구 쌍방울) 3사 경쟁 체제로 이루어져 있습니다. 백양과 트라이브랜즈는 주로 중동지역 및 타지역으로 수출하고 있으며 일본수출은 저조한 편입니다.

1-2) 경쟁요소

-소비패턴의 변화 : 인터넷이 급속히 대중화됨에 따라 사이버 쇼핑몰의 증가등 다 양한 유통 경로, 소비자들의 패션 의식의 급속한 상승으로 다양한 마케팅전략에 의한 판매방법이 절실

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