자금팀 경 영 분류기호 AC - 00 - 03 1/10 무림페이퍼㈜ 제 정 1990. 3. 27. 이사회 규정 5차 개정 2020. 2. 6. 6차 개정 2020. 8. 6. 7차 개정 2022. 5. 11. 제 1 장 총 칙 제 1 조 ( 목적 ) 이 규정은 무림페이퍼주식회사 이사회(이하 '이사회'라 한다)의 적정하고 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다. 제 2 조 ( 적용범위 ) 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에...

자금팀		경 영			분류기호	AC - 00 - 03	1/10
무림페이퍼㈜					제 정	1990. 3.	27.
		이사회 규정			5차 개정	2020. 2.	6.
					6차 개정	2020. 8.	6.
					7차 개정	2022. 5.	11.
		제 1 장	총	칙
제 1 조	( 목적 )
이 규정은 무림페이퍼주식회사 이사회(이하 '이사회'라 한다)의 적정하고 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.
제 2 조	( 적용범위 )
이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 별도로 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 따른다.
제 3 조	( 권한 )
1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 의결한다. 2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
		제 2 장	구	성
제 4 조 ( 구성 )
이사회는 이사 전원으로 구성한다.
제 5 조 ( 의장 )
1. 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 2. 의장 또는 대표이사가 유고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 의장이 지정하는 이사가 대행하되, 지정이 없거나 불가능한 경우에는 다음 각호의 순으로 직무를 대행한다. ① 사내이사 중 상위직급자 ② 사외이사 중 선임취임자(취임일이 동일할 경우 연장자순)
제 5-2 조 ( 이사의 자격 및 선임 )
1. 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자는 이사로 선임될 수 없다. 2. 사외이사의 자격 및 선임과 관련한 사항은 별표(2)로 이를 정한다.

분류기호 AC - 00 - 03 2/10

제 6 조 ( 이사회 내 위원회 )

1. 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

2. 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

① 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

② 대표이사의 선임 및 해임

③ 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

④ 정관에서 정하는 사항

3. 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회의 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다.

4. 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

5. 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

제 3 장 회 의

제 7 조 ( 종류 )

1. 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 한다.

2. 정기 이사회는 매 분기말로부터 45일 이내 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 대표이사가 회의시기를 조정할 수 있다.(단, 개최일이 휴일이거나 토요일인 경우에는 그 전일로 한다.)

3. 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있다.

제 8 조 ( 소집권자 )

1. 이사회는 의장이 소집한다. 그러나, 의장이 유고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 제 5조 2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

2. 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

분류기호 AC - 00 - 03 3/10

제 9 조 ( 소집절차 및 부의사항 )

1. 정기 이사회를 소집함에는 회의시기를 정하고 정관에서 정한 바에 따라 그 30일전에 이사에 대하여 구두, 서면, 또는 전자문서 등으로 통지하여야 한다.

2. 임시 이사회는 필요시 개최하되, 그 회의시기는 정관에서 정한 바에 따라 이사 및 참관인에 대하여 이사회 4일(4 Business day)전에 구두, 서면 또는 전자문서 등으로 통지하여야 한다.

3. 이사회는 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제 1, 2항의 절차없이 언제든지 회의할 수 있다.

4. 이사회에 부의할 사항에 대한 관련자료는 정기 이사회의 경우 이사회 5일(5 Business day)전, 임시 이사회의 경우 이사회 3일(3Business day)전 까지는 각 이사 및 참관인에게 송부하여야 하며 이사회에 부의할 사항은 별표(1)로 이를 정한다.

제 10 조 ( 결의방법 )

1. 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 과반수의 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 한다.

다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지), 제415조의2

(감사위원회 위원회 해임)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

2. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

3. 제 2항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

4. 이사회 결의에 있어서 가부 동수인 경우에는 의장이 이를 결정한다.

5. 이사회 장소에 참석할 수 없는 이사는 음성을 동시에 송 수신하는 통신수단에 의해 결의에 참가하는 것이 허용되며, 이 경우 당해이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 인정되어, 의결권 행사도 유효한 것으로 간주한다.

제 11 조 ( 위임 )

1. 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 그 결정을 대표이사에 위임할 수 있다.

2. 본 규정에서 이사회의 부의사항으로 정하여지지 아니한 사항은 대표이사에게 그 결정과 집행의 권한을 위임한다.

3. 제 1항 및 2항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경을 하도록 요구할 수 있다.

분류기호 AC - 00 - 03 4/10

제 12 조 ( 이사에 대한 직무집행 감독권 )

1. 이사회는 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 해명을 요구할 수 있다.

2. 제 1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경을 하도록 요구할 수 있다.

제 13 조 ( 의사록 )

1. 이사회의 의사에 관하여 의사록은 국문으로 작성하며, 필요시 영문으로 작성할 수도 있다.

2. 이사회록에는 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사가 기명 날인 하여야 한다.

제 14 조 ( 이사회 장소 )

1. 이사회 장소는 회사의 본사 또는 이사회 구성원들의 합의에 의해 한국내 또는 한국외의 장소에서 개최할 수 있다.

2. 이사회 참석 이사들에 대해서 이사회 참석과 관련된 제반 경비를 지급한다. 참관인의 경우에는 일체의 경비 및 교통편을 제공할 수도 있다.

제 15 조 ( 간사 )

1. 이사회는 간사를 둔다.

2. 간사는 기획관리팀장이 되며, 의장의 지시에 따라 이사회 사무를 담당한다. 단, 간사는 업무적 필요에 따라 의장의 지시에 의해 대체될 수도 있다.

분류기호 AC - 00 - 03 5/10

제 16 조 ( 이사 아닌 자의 출석 )

의장이 필요하다고 인정할 경우에는 이사 아닌 자도 회의에 출석하도록 하여 설명을 하게 할 수 있다.

제 16-2 조 ( 최고경영자 승계 관련 사항 )

1. 이사회는 최고경영자의 재선임, xxx임, xx/사임 등으로 인한 비상상황 등 경영승계절차 개시가 필요 시 즉시 이사회를 소집한다.

2. 이사회는 경영승계 지원부서를 지정하고 지원부서는 최고경영자 후보군 관리, 평가, 육성 등의 역할을 수행한다.

3. 기타 최고경영자의 후보 요건, 관리, 경영승계절차 등에 관한 사항은 별도로 정한 최고경영자 승계에 관한 규정을 따른다.

제 17 조 ( 규정의 개폐 )

이 규정의 개폐는 이사회의 결의에 의한다.

부 칙

1. 이 규정은 1990년 3월 27일부터 제정 시행한다.

2. 이 규정은 1998년 10월 16일부터 1차 개정 시행한다.

3. 이 규정은 1998년 12월 17일부터 2차 개정 시행한다.

4. 이 규정은 2005년 4월 29일부터 3차 개정 시행한다.

5. 이 규정은 2019년 4월 24일부터 4차 개정 시행한다.

6. 이 규정은 2020년 2월 6일부터 5차 개정 시행한다.

7. 이 규정은 2020년 8월 6일부터 6차 개정 시행한다.

8. 이 규정은 2022년 5월 11일부터 7차 개정 시행한다.

분류기호 AC - 00 - 03 6/10

별표 (1)

이사회 부의사항

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

가-2. 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

나. 재무제표의 승인

다. 영업보고서의 승인

라. 정관의 변경

마. 이사의 보수 등에 관한 승인

바. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

사. 영업 전부의 임대 또는 경영 위임

아. 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약,

기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

자. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른

회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

차. 자본감소

카. 회사의 포괄적 주식교환〮이전, 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

타. 주식의 액면미달의 발행

파. 이사의 회사에 대한 책임의 감경

하. 기타 주주총회에 부의할 안건

2. 경영일반에 관한 사항

가. 중장기 경영계획

나. 연간 투자계획

다. 연간 투자계획 외 건당 100억원 이상의 투자

라. 단일규모 100억 이상의 프로젝트 계약

마. 중요한 계약의 체결

- 상기 투자 및 프로젝트 계약 외에 경영에

중대한 영향을 미치는 포괄적 업무제휴,

자본참여, 영업권의 위임 등의 주요 계약

바. 대표이사 선정과 회장 등 임원보직의 부여

분류기호 AC - 00 - 03 7/10

사. 중요한 사규(이사회 규정, 임원복무관련 규정, 임원퇴직금 규정,

내부회계관리규정 등)의 제정 및 개정

아. 지점, (분)공장, 사무소, 사업장,

현지법인의 설치.이전 또는 폐지

자. 분기(또는 년간)의 사업실적 보고 및

연간 사업계획 보고

차. 신규사업에 대한 검토 및 승인

카. 사업목적의 변경

타. 상장회사의 주요주주 등 이해관계자와의 거래에 대한 승인

3. 재무에 관한 사항

가. 자본금 및 주식에 관한 사항

①증자(신주발행,준비금 자본전입 등) 또는

감자 관련사항

②자기주식 취득에 의한 주식소각

③배당의 결정

④자기주식의 취득 및 처분

⑤주식의 액면분할 및 병합

⑥유상증자시 발생하는 실권주식의 처리

⑦정관에 따른 주식매수선택권의 부여및 취소여부

⑧주식관련 명의개서대리인의 선임 및 업무지정

⑨우선주식 발행시 이의 우선 배당률 및

존속기간 등의 결정

나. 자금의 조달에 관한 사항

①(전환)사채 또는 신주인수권부 사채의

발행 등 차입에 관한 사항

분류기호 AC - 00 - 03 8/10

다. 회사의 재산에 관한 사항

①자기자본 2.5%이상 또는 연간 150억원 이상의

담보제공 또는 채무보증

②자기자본 2.5%이상 또는 연간 150억원 이상의

타인에 대한 대여

③자기자본 2.5%이상 또는 연간 150억원 이상의

출자 또는 처분

④자산총액 2.5%이상 또는 연간 500억원 이상의

고정자산의 취득 및 처분

⑤중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

라. 차입 및 공시에 관한 사항

기존 차입금의 연장 및 대체에 필요한 은행제출용

이사회 결의 및 공시 등 주식관리에 필요한 이사회

결의는 대표이사 및 관리(재무)담당임원 책임하에

시행하고, 사전(또는 사후) 이사회에서 그 내용을

승인(또는 추인) 받도록 함.

4. 이사회 자체에 관한 사항

가. 이사와 회사간 거래의 승인

나. 이사의 회사에 대한 책임의 면제

다. 공동대표의 결정

라. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

마. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

바. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의.

단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

사. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

분류기호 AC - 00 - 03 9/10

5. 기타

가. 중요한 소송의 제기

나. 기타 법령 또는 정관에 정하여진

사항, 주주총회에서 위임받은

사항 및 대표이사가 필요하다고

인정하는 사항

다. 지배인의 선임

다-2. 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의

제, 개정 및 폐지

라. 비재무리스크(ESG) 관련 중대한 사항

※ 보고사항

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나

그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가

인정한 사항

3. 준법지원인의 회사의 준법통제기준 준수

여부 점검 결과

4. 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 경영진의

중요한 조치사항

5. 내부회계관리제도의 중요한 변화 사항에 대한

xxx의 조치사항

6. 내부회계관리제도의 평가 결과 및 개선 조치사항

※ 위임사항

1. 미등기임원의 선임,해임,보직,보수 등의 결정

2. 이사의 보직변경(단, 대표이사 제외)

3. 고문의 선임

분류기호 AC - 00 - 03 10/10

별표 (2)

사외이사의 자격 및 선임

1. 사외이사는 회사 및 최대주주 등 이해관계자와 중대한 관계가 없어야 하며 공정하게

직무를 수행할 수 있어야 한다.

2. 사외이사는 직무수행에 필요한 경제, 경영, 재무 및 법률 등 관련 분야에서 충분한

실무경험이나 전문지식을 보유하여야 하며, 회사의 발전과 주주의 권익보호에 기여할 수

있어야 한다.

3. 사외이사는 직무를 수행하기에 적합한 xxxx과 책임성을 보유하고 있어야 한다.

4. 사외이사는 직무를 충실히 수행하기 위해서 충분한 시간과 노력을 할애할 수 있어야 하며,

효율적인 직무수행을 위하여 직무 및 지배구조 등에 관한 교육을 이수하여야 한다.

5. 상법, 자본시장법, 기타 관련 법령 상 사외이사의 결격사유에 해당하게 된 경우 그 사유가

발생한 때부터 그 직을 상실한다. 이때 결원이 생긴 사외이사는 그 사유가 발생한 이후

최초로 소집되는 주주총회에서 선임한다.

6. 이사 선임에 있어 성별, 나이, 국적, 인종 등 구성의 다양성에 제한을 두지 않는다.

7. 사외이사는 6년을 초과하여 재직할 수 없다.