GENERAL TERMS AND CONDITIONS OF SALE AND DELIVERY
GENERAL TERMS AND CONDITIONS OF SALE AND DELIVERY
1. 일반사항
1.1 달리 서면으로 합의한 경우를 제외하고, 바커케미칼 코리아, 또는 바커케미칼 코리아가 지분의 과반수를 보유한 회사, 또는 바커케미칼 코리아의 지분의 과반수를 보유한 회사(이하 "바커코리아")가 고객사(“이하 “구매자”)에 대하여 한 판매 및 인도는 모두 다음의 일반 판매/인도 조건("GTC")이 배타적으로 규율한다. 본 GTC 를 벗어나거나, 본 GTC 을 부인 또는 보충하는 여타 규정, 특히 구매자의 일반조건을 벗어나거나 동 조건을 부인 또는 보충하는 여타 규정은, 바커코리아가 명시적으로 해당 조건을 거부하지 않더라도 적용되지 않는다. 본 GTC 는 바커코리아가 일정 조건을 벗어나거나, 부인하거나, 보충하는 조건이 존재함을 알고도 제품을 인도하고/거나 용역을 제공한 경우에도 배타적으로 적용된다
1.2 바커코리아와 구매자 간에 체결한 개별 계약이 우선한다. 해당 계약을 수정 및 보충 또는 해제한 때에는 서면으로 작성해야 효력이 있다. 전술 규정은 서면 형식의 요건을 취소할 때에도 적용된다.
2. 판매 제안, 구매 주문
2.1 바커코리아의 판매 제안은 구속력 있는 것으로 명시하지 않는 한 항상 구속력이 없는 것으로 간주한다.
2.2 구매자의 구매주문은 바커코리아가 서면 수락하거나 물품을 인도 한 때에 한하여 구속력을 갖는다. 바커코리아는 구매자의 구매주문을 받은 후 1 주 이내에 이를 수락할 수 있다.
3. 인도, 인수
3.1 달리 합의한 경우를 제외하고, 인도는 FCA (Incoterms 2020) 조건으로 한다
3.2 개별적으로 구속력 있는 조건 및 일자에 명시적으로 합의한 경우를 제외하고 바커코리아가 특정한 인도 조건 및 인도일은 구속력이 없다. 구속력 없는 인도 조건 또는 일자의 경우, 구매자가 서면으로 정한 합리적인 인도 기간(구속력 없는 인도기간이 경과하거나 구속력 없는 인도일 후 4 주 이상)이 인도 없이 경과한 경우에만 바커코리아의 불이행에 해당한다.
3.3 바커코리아가 자신의 귀책사유가 아닌 사유로 구속력 있는 인도일을 지키지 못한 경우(이행 불가), 바커코리아는 지체없이 구매자에게 그 사실과 예상되는 신규 인도일을 통지한다. 구체적으로 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 바커코리아의 귀책 사유 없이 이행이 불가능한 것으로 간주한다.
(i) 인도 지연이 구매자가 자신의 의무를 이행하지 못하거나, 인도 지연이 다른 책임이 있는 사정에 기인한 경우.
(ii) 바커코리아가 본 GTC 제 7 조에 따라 물품을 보유하는 경우.
(iii) 본 GTC 제 11 조에 따른 불가항력이 발생한 경우.
3.4 바커코리아는 분할 인도분의 인수가 구매자를 위해 합리적인 한, 특히, 나머지 주문 물품 인도가 보장되고 그로 인해 구매자에게 발생하는 추가 지출이나 추가 비용이 크지 않는 경우(다만, 바커코리아가 해당 비용을 부담하기로 합의하는 경우는 예외로 함), 분할 인도를 할 수 있다. 청구는 분할 인도 별로 할 수 있다.
3.5 구매자가 구속력으로써 합의한 인도일에 물품을 인수하지 못하는 경우, 인수 불이행 상태가 된다. 구속력 없는 인도 조건 또는 일자의 경우에는 바커코리아가 기간(4 주 이상)을 정하여 그 기간 내에 구매자가 언제 물품을 수거할 수 있는지 구매자에게 통지할 수 있다. 구매자는 해당 기간 내에 물품을 수거하지 못할 경우 인수 불이행 상태가 된다.
3.6 구매자가 인수를 불이행하거나 협조하지 않거나, 구매자의 귀책 사유로 바커코리아의 인도가 지연되는 경우, 바커코리아는 추가 비용(예: 보관비) 등 그에 따른 손해배상을 청구할 수 있다. 이때, 바커코리아는 인도 기한 또는 인도 기한이 없는 경우엔 물품의 수거/인수 준비가 완료되었다는 통지 시점으로부터 일당 보관 물품의 청구금액의 0.1%에 상당하는 일시불 손해배상액을 청구한다. 다만, 최종 미인수의 경우 월당 1% 및 총 10%를 상한으로 한다. 발생한 손해가 그보다 적다는 것을 입증할 수 있는 구매자의 권리는 존속한다. 바커코리아는 손해액이 그 보다 크다는 증거를 제출할 권리를 유보한다. 다만, 바커코리아는 구매자에게 물품을 인도하려는 시도가 2 차례 성공하지 못할 경우, 물품을 처분할 대체 방법을 강구할 수 있다.
3.7 구매자가 바커코리아의 책임에 따른 지연배송에 기초하여 갖는 청구권은 관련 법령에 따라 규율된다. 그러나 구매자의 청구권을 위한 전제조건으로 언제나 구매자는 아직 이루어지지 않은 배송에 대해서 서면 최고를 송부해야 하며, xxxxx에게 그 기간 내에 이행을 할 수 있는 합리적인 기간을 부여해야 한다.
4. 가격, 가격 조정
4.1 달리 합의한 경우를 제외하고, 구매자의 주문 시점에 효력이 있는 가격표가 적용된다. 가격에는 포장 및 배송(해당하는 경우)은 포함되지 않는다. 관련 판매세는 각 시점에 시행되는 법정 세율로 개별 계산하고 구매자가 납부한다
4.2 바커코리아는 계약 체결 후 인도전까지 급여 합의, 원자재 가격 변동, 기타 공급처 가격 변동, 통화 변동 등 바커코리아에게 책임이 없고 합리적인 확신으로 예견할 수 없는 요인으로 비용이 변경되는 경우, 가격 조정을 할 권리를 유보한다.
5. 지급, 지급 채무 불이행
5.1 달리 합의한 경우를 제외하고, 청구서상 청구된 금액은 인도 및 청구서 수령 후 14 일 이내에 바커코리아가 통지한 계좌에 은행 이체를 통해 공제 없이 지급되어야 한다. 달리 합의한 경우를 제외하고, 지급은 원화(KRW)로 한다. 의무이행 장소는 바커코리아의 등록 사무소로 한다
5.2 구매자가 지급 기간을 경과한 경우, 구매자는 추가 독촉 없이도 불이행 상태가 된다. 기한내 지급 여부는 청구금액이 통지한 계좌에 입금되는 날을 기준으로 정한다
5.3 지급을 지연할 경우, 바커코리아는 기본 금리에 9%를 가산한 금액의 연체이자를 청구할 수 있다. 아울러 바커코리아는 (i) 위에서 정한 범위를 초과하여 발생한 채무불이행으로 인한 손해배상액을 주장할 수 있고, (ii) 향후 인도 및 용역에 대한 대금 지급 기한을 새롭게 합의할 수 있고, (iii) 향후 인도분에 대한 담보를 요구할 수 있으며, (iv) 구매자의 채무불이행이 종료하기까지 이행을 거절할 수 있다. 확정 지급일에 합의한 경우를 제외하고 바커코리아는 지급금의 5%에 상당하는 만기 이자를 받을 수 있다. 향후 손해배상액 청구권은 그대로 존속한다.
5.4 구매자가 바커코리아와의 사업 관계로 발생한 최소 2 회의 지급 건에 대하여 채무불이행 상태가 될 경우, 바커코리아와의 사업 관계에 따른 실질적인 지급채무 전체의 납기가 즉시 도래한다.
6. 소유권 유보
6.1 바커코리아는 사업 관계에 따른 지급금을 모두 지급 받기 전까지 인도 물품의 법적 소유권을 보유한다. 청산계정 관계인 경우, 바커코리아는 승인된 잔액을 모두 지급 받기 전까지 인도 물품의 법적 소유권을 보유한다(“소유권 유보”). 다만, 구매자는 통상적인 사업수행 과정에서 물품을 가공하고/거나 (가공) 물품을 판매할 수 있다.
6.2 . 바커코리아가 사유를 불문하고 소유권 유보에 따른 자신의 권리를 상실하는 경우, 바커코리아와 구매자는 바커코리아가 물품 가공 후 소유권을 취득하고 구매자가 물품의 보관인 자격을 유지하며 이는 무상으로 하는 것으로 합의한다.
6.3 구매자는 소유권 유보에 따라 인도 물품 재판매로 인하여 발생한 일체의 채권을 바커코리아에게 양도한다. 바커코리아는 본 조에 의하여 위 양도를 수락한다.
6.4 구매자가 계약을 위반하는 경우, 특히 지급 지연의 경우, 바커코리아는 소유권 유보 대상인 인도 물품("유보 물품")을 회수할 수 있는 권리가 있다. 지급 지연의 경우, 바커코리아는 지급 받을 기한을 정할 의무가 없다. 구매자는 본 조건에 의하여 바커코리아 또는 바커코리아가 지정하고 위임하는 제 3 자가 통상적인 영업시간 중에 구매자의 사업장 및 창고에 출입하여 유보 물품을 회수할 수 있는 권한을 부여한다. 바커코리아 또는 제 3 자 지정인은 유보 물품에 접근할 수 있고, 구매자는 유보 물품이 반출될 수 있도록 충분한 지원을 한다. 바커코리아의 추가 청구권은 그대로 유지한다.
6.5 바커코리아는 일단 회수한 유보 물품을 적절히 활용할 수 있다. 다만, 합리적인 사전 통지로써 구매자에게 자신의 의사를 사전에 알린다. 활용 수익금은 구매자의 채무와 상계하고 합리적인 활용 비용만큼 차감한다.
6.6 구매자는 바커코리아의 사전 승인 없이는 담보물 등 담보를 확보하거나 제공할 목적으로 소유권을 매각, 질권 제공 또는 이전할 수 없다. 유보 물품을 제 3 자가 압류하거나 몰수한 경우, 구매자는 유보 물품의 소유권이 바커코리아게 있음을 밝히고, 바커코리아에 즉시 통지한다.
6.7 구매자는 유보 물품을 주의하여 취급하기로 하고 화재, 수해, 폭풍, 해일, 도난, 소화장치 누수, 자연재해에 대비하여 교환가치를 기준으로 적절한 보험에 가입한다. .
7. 재정상태 악화
7.1 구매자와 계약을 체결한 후, 구매자의 재정상태로 인하여 계약상 의무를 이행할 수 없다는 것이 명확해진 경우(특히 제 3 자 관련된 경우를 포함하여, 지급이 중단되고, 압류 또는 강제실행 조치가 발동되고, 수표 및 어음을 거절하고, 자동이체가 반환되는 경우), 바커코리아는 구매대금 지급이 이행되거나 바커코리아 앞으로 적절한 담보가 제공되기 전까지 인도를 보류할 수 있다. 전술 규정은 구매자의 신용도나 진행중인 지급 지연을 대신하는 지급 능력에 대하여 합리적인 의심이 있을 때에도 적용된다.
7.2 아울러 제 7.1 조에 기재된 사유의 경우, 바커코리아는 구매자가 미이행 채무를 전액 지급하거나, 바커코리아 앞으로 적절한 담보를 제공하기 전까지는 인도를 보류할 수 있다. 다만, 이미 체결한 계약상 바커코리아에게 사전 이행 의무가 있는 채권 등, 납기가 도래하지 않은 채권이나 인도와 경제적 관계가 부족한 채권의 경우, 위 규정은 바커코리아 측에 정당한 이익이 있는 경우에만 적용된다.
7.3 사업관계의 맥락에서 당좌 계정 관계가 있는 경우, 바커코리아는 제 7.1 조에 기재된 사유의 경우, 승인된 잔액을 모두 지급 받거나 바커코리아의 앞으로 적절한 담보가 제공되기 전까지 인도를 보류할 수 있다.
7.4 구매자가 바커코리아로부터 제 7.3 조에 따른 인도 보류 사실을 통지 받고 2 주 이내에 제 7.1 조에 따라 선지급하거나 담보를 제공하지 않은 경우, 바커코리아는 개별 계약을 해제하거나, 계약이 계속 의무 이행에 해당하는 경우(예: 기본 공급계약) 통지 없이 해당 계약을 해지할 수도 있다.
8. 물품의 품질, 정보 및 이용, 보증
8.1 바커코리아는 인도 물품의 사양이, 인도 시, 물품별로 확보된 기술 데이터자료 및 분석증명서 및/또는 검사증명서(해당 되는 경우)에 기재된 사양 및/또는 기술 데이터의 상 하한을 벗어나지 않는다는 점을 전적으로 보장한다. 구매자는 해당 물품이 자신이 추구하는 목적에 적합한지 확인할 전적인 책임이 있다. 바커코리아측 인력이 물품의 사용 및/또는 적용에 대하여 조언하고/거나 정보를 제공할 수 있으나, 해당 정보는 오로지 정보 제공 차원에서 제공하는 것이며, 평가와 심사는 구매자의 책임이다. 바커코리아는 원재료 공급자일 뿐이므로, 자문 또는 전문 용역을 제공하지 않는다.
8.2 8.2 바커코리아가 서면 및 구두 등으로 응용, 처리 등 다른 용도 적합성에 대하여 제공한 정보와 제공한 기술 지원은 바커코리아가 아는 한도 내에서 제공하는 것이며, 모두 구속력 없는 정보인 것으로 간주한다. 구매자는 정보를 제공 받더라도 바커코리아가 인도한 물품이 자신이 의도한 목적에 적합한지를 스스로 확인할 책임을 그대로 진다. 물품의 응용, 처리 등 사용은 바커코리아가 통제할 수 없는 구매자의 책임이다
8.3 물품의 특성에 대한 보증, 특히 품질보증은 (i) 해당 보증이 제안서나 주문확인서에 기재되어 있고, (ii) 명시적으로 "보증" 또는 "품질보증"으로 지칭하며, (iii) 해당 보증에 따른 바커코리아의 의무를 명시적으로 기재하고, (iv) 서면으로 작성한 범위 내에서만 구속력이 있다.
8.4 위 제 8.3 조에도 불구하고, 바커코리아는 자신의 수권 서명인 2 인이 서명한 경우를 제외하고, 공급자 매뉴얼 또는 기타 “신입교육” 또는 자격 문서와 같은 구매자의 문서에 포함된 것 등 품질보증 또는 구체적인 품질보증에 대한 보장 또는 의무를 명시적으로 거절한다.
9. 품질 보증권
9.1 구매자는 검사 및 시험을 위해 부적합한 물품을 보존하고, 부적합한 물품에 대한 피해 발생을 예방하며, 본 계약에 따른 구제수단을 시행함에 있어 바커코리아에 협조하고, 바커코리아가 부적합한 물품의 처분 또는 처리에 합의하기 전까지 부적합 물품을 보호하기 위해 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취한다. 물품이 인도되면, 구매자는 통상적인 사업수행 과정에서 가능한 한, 물품을 즉시 검사하고 하자가 분명해지면 지체없이(늦어도 인도 후 1 주 이내에) 바커코리아에 통지하여야 한다. 구매자가 이 규정에 따라 물품을 검사하지 못하고/거나 바커코리아에게 통지하지 못한 경우, 해당 하자가 검사과정에서 파악될 수 없는 경우를 제외하고 물품은 인수된 것으로 본다. 하자를 이후에 확인하는 경우, 확인 직후(늦어도 첫 검사 후 6 개월 이내에) 통지한다. 그 외에는 해당 하자를 감안하고도 물품을 승인한 것으로 간주한다.
9.2 하자 통지는 서면으로 하고, 하자를 적시한다. 바커코리아가 요구할 경우 하자있는 물품은 검사를 위해 바커코리아에게 제공하여야 한다.
9.3 하자가 발생하는 경우, 바커코리아는 독자적인 재량으로, 품질보증권에 따른 하자를 제거하거나, 부적합 물품을 구매자의 당초 인도 지점에서 사양에 부합하는 물품으로 교체한다. 바커코리아가 하자를 제거하기로 한 경우, 당초 법정 기간의 나머지 기간은 시정한 물품을 반환한 일자를 기준으로 시작한다. 전술 규정은 신규 제품 인도의 경우에도 적용된다.
9.4 제 9.3 조에 따른 최초의 하자 시정이 실패하는 경우, 구매자는 계약을 해제할 수 있다. 구매자가 법률 조항에 따라 주문을 취소하거나 손해배상을 청구할 법정 권리는 제 10 조에 명시된 제한을 조건으로 그대로 유지된다. 하자에 대한 추가 청구권은 그 유형을 불문하고 배제된다.
9.5 구매자는 품질보증권을 부당하게 행사함에 따라(예: 제품에 하자가 없음) 발생한 합리적인 비용을 부담한다. 바커코리아가 품질보증권을 인정할 의무가 없음에도 잘못 인정한 경우에도 전술 규정이 적용된다.
9.6 보증 기간은 인도 후 1 년으로 한다. 다만, (i) 하자를 기망하여 은폐하거나, (ii) 물품의 품질에 대하여 보증한 경우(이 경우 보증서에 명시된 보증 제공 또는 제한 기간이 적용됨), 위 제한이 적용되지 아니한다 . 손해배상 청구의 경우, 위 제한은 (i) 생명, 신체, 건강 상의 피해이고
(ii) 고의인 경우 적용되지 아니한다.
9.7 구매자는 검사 및 시험을 위해 하자 물품을 보존하고, 하자 물품에 대한 피해 발생을 예방하며, 바커코리아가 부적합 물품의 처분 또는 처리에 합의하기 전까지 하자 물품을 보호하기 위해 필요하거나 합리적인 모든 조치를 취한다
10. 법적책임
10.1 바커코리아는 법정 요건에 따라 구매자에 대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 바커코리아는 고의 또는 중과실에 대해서만 책임을 진다. 이 예외와 관련하여, 바커코리아가 본 계약에서 또는 본 계약과 관련하여 발생하는 손해배상 및/또는 비용 변제의 책임은, 추가로, 손해가 주장된 상품 인보이스의 순 금액의 10% (“책임상한액”)를 상한으로 한다. 당사자간 다른 계약에서 주어진 여타 청구, 특히 위약금, 지체상금, 가격인하, 이행관련 위약금에 대한 청구권이나 기타 결함 또는 채무불이행에 대한 손해배상청구에도 위 책임상한액이 적용된다. 책임상한액에 대하여 갖는 구매자의 청구권은 발생 순서대로 상계하되, 동 청구권은 여타 다른 채무불이행 관련 채권에 우선하여 상계한다.
10.2 위의 10.1 조와 관련하여, 바커코리아는 통상적이지 않은 손해를 예측하였거나 예측할 수 있었던 경우를 제외하고는 오로지 통상적인 손해, 그리고 직접적인 손해만을 배상할 의무가 있다.
10.3 제 10.1 조 및 10.2 조에 따른 책임 제한은 (i) 바커코리아에게 제조물책임법의 강행규정에 따른 책임이 있는 경우, (ii) 기망으로써 은폐한 하자, (iii) 품질보증을 제공한 것과 관련된 하자, 또는 (iv) 생명, 신체 또는 건강 상의 피해로 인한 경우에는 적용되지 아니한다
10.4 위 책임 제한은, 그들이 중대한 과실 또는 고의가 있는 경우가 아닌 한, 바커코리아]의 경영진, 대리인, 임직원 또는 대표들의 이익을 위해서도 적용된다.
11. 불가항력
바커코리아가 불가항력(예: 동원, 전쟁, 테러, 폭동, 자연재해, 화재, 바커코리아에게 책임이 없는 수출통제 또는 경제제재로 인도가 금지된 상황)이나 바커코리아에게 책임이 없는 다른 예상 불가한 상황(예: 파업 또는 합법적인 직장폐쇄, 영업 또는 운송 중단, 원자재 조달의 어려움, 공급업체의 부적절한 납품)(“불가항력 사유”)으로 인해 자신의 계약 상 의무를 이행할 수 없는 경우, 그로 인한 피해 당사자는 불가항력 사유가 계속되는 동안 자신의 계약상 의무를 면한다. 불가항력 사유가 발생한 당사자는 부당한 지체 없이 불가항력 사유의 발생 사실과 예상 종료 시기를 상대방 당사자에게 통지하여야 한다. 불가항력 사유가 6 개월 이상 지속되는 경우, 각 당사자는 불가항력의 영향을 받은 주문을 취소할 수 있다.
12. 규정준수 및 수출
12.1 구매자는 법률 규정 및 공식 요건, 관련 법률, 특히 구매자가 사업을 영위하는 국가의 수출 규정 및 법률을 모두 준수한다. 구매자는 물품 사용 및 수출을 위해 관련 법률에 따라 취득하여야 하는 인허가를 기한 내에 취득한다.
12.2 바커코리아는 자신의 과실이나 책임 없이 구매자가 관련 법률을 위반하거나 필요한 허가를 모두 취득하지 못한 경우, 구매자에 대한 인도를 보류할 수 있다.
13. 상계 및 유보권
구매자는 현재 다툼이 있거나 법적 구속력이 있는 것으로 아직 결정되지 않은 반대청구를 이유로 상계권을 행사하거나 유보권을 행사할 수 없다.
14. 양도
구매자는 바커코리아의 사전 서면 승인 없이 바커코리아와 구매자 간의 약정에서, 그리고/또는 인도와 관련하여 발생하는 자신의 권리와 의무를 전부 또는 일부 양도할 수 없다. 바커코리아는 물품을 공급함으로써 발생한 권리와 의무를 바커코리아에 대한 지분의 과반수를 보유하여바커코리아를 직, 간접적으로 지배하거나 바커코리아의 지배를 받는 회사에게 양도할 수 있다.
15. 준거법, 관할, 일반사항
15.1 바커코리아와 매수자 간의 모든 법률 관계는 국제물품매매계약에 관한 UN 협약(UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods: CISG)은 배제되고, 대한민국 법률이 적용된다.
15.2 당사자 간에 달리 합의한 경우를 제외하고, 인도와 관련하여 발생한 모든 분쟁의 전속적 재판관할권 및 법정지는 대한민국, 서울로 한다. 바커코리아는 구매자의 사업지에서 구매자를 상대로 법률 절차를 개시할 수 있다.
15.3 본 GTC 의 개별 조항이 무효이거나 무효가 되는 경우, 나머지 조항의 효력은 그대로 유지된다.