Contract

투 자 x x 서


2020년 10월 19일


( 발 행 회 x x ) 에어부산 주식회사

( xx의 xx과 발행xx수 ) 기명식 보통주 30,000,000주

( 모 집 또는 x x 총 액 ) 83,550,000,000원

1. xx신고의 효력발생일 : 2020년 10월 17일 2. 모집가액 : 2,785원

3. 청약기간 : xx사주 청약일: 2020년 12월 07일 xxx 청약일: 2020년 12월 07일 ~ 12월 08일 일반xx 청약일: 2020년 12월 10일 ~ 12월 11일

4. 납입xx : 2020년 12월 15일


5. xx신고서 및 투자xxx의 열람장소


가. xx신고서 : 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템

→ xxxx://xxxx.xxx.xx.xx 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음


다. 투자xxx : 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템

→ xxxx://xxxx.xxx.xx.xx

서면문서: 에어부산(주) → xxxxx xxx xxxx0x00xxx0 KBxx(주) → xxxxx xxxx xxxxx 00

(x)BNK투자xx → xxxxx xxxx xxx 0 xxxx xxx xx 0x


6. xxx작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음



이 투자xxx에 xx xx신고의 효력발생은 정부가 xx신고서의 xx 사항이 xx 또는 xx하다는 것을 xx하거나 이 xx의 가치를 보증 또 는 xx한 것이 아니며, 이 투자xxx의 xx사항은 청약일 전에 xx될 수 있음을 유의xxx 바랍니다.


( x x x x 회 x x )

KBxx 주식회사 주식회사 BNK투자xx

【 xx이사 등의 확인 】


xx이사등의확인xx(201019)

【 본 문 】 요약xx


1. 핵심투자위험


구 분

x x


가. COVID-19 xx 심화 및지속에 따른 항공수요 감소 위 험


xx 당사가 영위하는 항xxx업은 COVID-19의 세계적 대유행 ( Pandemic)의 xx으로 항공여객수요가 급감하여 대규모 항xxx 차질과 매출액 감소를 겪고 있습니다. xx 각국은 국가 간 이동 제한 조치 등을 실시하고 있으며 COVID-19의 xx이 본격화 되 던 2020년 3월, 전국 공항의 국제선 항공기 xx 편수는 전년 xx 4만 1,481편 xx -83.3% 감소한 6,922편을 xx하였 고 여객수는 전년 xx 759만 9,502명 xx -91.5% 감소한 6 4만 7,650명을 xx하였습니다. 이러한 항공산업 수요 감소 는 3분기에도 지속되며 2020년 3분기 xx 당사의 xx은 1, 555억원으로 전년xx 4,901억원 xx 68.3% 감소하였습니 다. COVID-19의 xx이 장기간 지속될 xx xxx 항공 수 요는 단기간에 xx되지 않을 수 있으며 당사의 실적은 지속 적인 xx을 받을 수 있습니다. xx COVID-19와 xx하여 xx 곳곳에서 xx 치료제와 xx의 xx시험이 xx 중이기는 xx 개발이 완료되기까지는 상당한 시간이 필요할 것으로 알려져 있습 니다. 투자자께서는 xx 서술한 COVID-19 xx xx 사업위험에 유의xxx 바랍니다.


나. 항xxx업 고유의 산업적 특성에 따른 위험


항xxx산업은 한 국가의 기간산업으로서 항공기의 xx을 통한 xx발전뿐만 아니라 각 사회 간 xx교류의 촉매작용을 하는 사 업으로서 xxx이 강한 특성을 지니고 있습니다. 이 때문에 항공 사의 임의적인 xx 중지 또는 휴항이 불가능하고, 회사의 개별적 xx 및 실적에 xxx여 국민 xx xx 등의 취지로 정부의 다양한 xx를 받고 있습니다. 또한 항xxx사업자는 눈에 보


이는 상품을 제공하는 것이 아니라 예약, 발권 등의 기능을 통해 생산과 판매가 일어나는 xx의 서비스를 제공하고 있기 때문에 수요는 민감하게 xxx는 반면, 생산탄력성은 xx 낮은 산 업적 특성을 가지고 있습니다. 이러한 산업 고유의 특성으로 인 해 항xxx산업의 xx xxx은 타 산업 xx 큰 편으로 향 후 xx에 직접적인 xx을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하 xx 바랍니다.


다. xx흐름과 항xxx업의 연관성


항xxx사업은 크게 여객xx부문과 화물xx부문으로 나뉘며, 여객xx부문의 수요는 상대적으로 xx xx에 큰 xx을 받 고, 화물xx부문의 수요는 xx xx보다는 주요 수입국의 xxxx에 보다 민감한 xx을 받고있습니다. 화물xx부문의 xx, 성장세는 제한적이며 xxxx xx흐름과 전염병 xx x x 및 유가변동에 따라 향후 수익성이 변동될 것으로 판단 됩니다. 여객xx부문의 xx 항공 xx 및 운항편 확대, 내국인 해외xx 증가, 한류에 따른 외국인 xxx요 확대 등으로 인해 지속적인 증가세를 보이고 있습니다. 위와 같이 항xxx산업은 국내외 xx변동의 xx으로 xx실적이 큰 폭의 xxx을 보이며 x x변동에 민감한 산업특성을 보이고 있습니다. 한편, 국제통화 기금(IMF)은 2020년 6월 발표한 xxxx전망 보고서에서 올해 x x xx 성장률을 지난 4월 발표한 전망치보다 3.0%p 감소한

-4.9%로 전망하였습니다. IMF는 COVID-19가 xxxx에 큰 xx을 주고있으며, 전염병으로 인한 필수적인 조치들이 xx xx에 지대한 xx을 미치며 작년xx 마이너스의 성장을 할 것으로 전망하였습니다. 전망치가 향후 실제 xx성장률을 xx 하는 것은 아니지만 xx무역주의 xx의 xx, 정치ㆍ외교 등 여 러 xx들에 따라 국내외 xx 둔화가 나타날 수 있으며 이에 따른 여객 및 화물 xx수요 감소로 당사의 실적에 부정적인 xx 을 미칠 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시어

, 투자xxx 바랍니다.


라. 항xxx업의 법률적 xx 및 xx xx 위험


항xxx업은 공xxx 강한 사업특성상, 정부의 면허를 받은 사


사업위험

업자만 영위할 수 있는 사업으로 진입장벽을 통해 사업xxx이 확보되어 있는 반면, 진입단계부터 다양한 정부의 xx를 충족 하여🅓 하며, 진입 이후에도 항공법 및 xx의 xx법령에서 정하는 xx을 충족하여🅓 합니다. 또한 국제항xxx사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어🅓 하며, 취항국가의 다양 한 법령 등을 xx하여🅓 하는 산업으로, 국내/외 xx 및 지 침의 변화가 당사의 xxxx에 미치는 xx이 xx 큰 특성 을 보이고 있습니다. 따라서 당사가 영위하고 있는 항xxx 사 업은 이러한 법률적 xx 및 xx에 따라 사업의 지속과 xx 실적 에 직접적인 xx을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하 xx 바랍니다.


마. 외부차입 및 리스에 따른 xx레버리지 xx 위험


항공사는 새로운 항xxx 개설, xx항공기의 xxx와 채산 성 저하, 항공기 제작사의 xxx 개발, 경쟁사 xx xx항공 기 확보 등 기존 항공기 xxx수와 xx항공기 도입 등의 투 자 부담에 xx되어 있습니다. xx 고가의 항공기를 항공사 자체 현금으로 확보하기에는 xx가 있기 때문에 항공사들은 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다. 당사 는 xxx주인 아시아나항공으로부터 항공기 리스 계약을 체결하 고 있습니다. 이러한 외부 차입과 리스에 의한 항공기확보는 항 공사들의 xx비율을 저하시키는 주요 요인이며, 상대적으로 xx xx 금융xx을 높게 나타xxx 합니다. 한편 2019년 1 월 1일 xxxx기준서 제1116호 리스(xx)에 따라 변경된 xx xx을 xx 적용하였으며, xxxx표 자산, 부xxx에 운용리 스 xx 사용권자산과 리스xx를 반영하여 2019년 1월 1일 시 행된 xxxx xx에 따라 2018년말 xx에서 xx비율이

약 313.9%p. 상승한 412.7%를 xx하였습니다. 따라서 투자 자께서는 이러한 항xxx 사업의 높은 투자부담 위험을 유의하시 기 바랍니다.


바. 환율변동 위험


국내 항공사들은 수입과 결제에 있어 외화결제 xx이 높아 환율에 따른 실적 xxx이 높은 편입니다. 일반적으로 항공기


리스료, 유류비 등 외화 xx이 수입보다 많아 환율xx(평가 절하)은 항공사의 수익성 저하를 🅓기할 수 있습니다. xx 원/ 달러 환율은 COVID-19의 xxx적 대유행으로 투자자들의 안전자 산 xxx리가 xx되면서 급등한 이후 어느정도 xxx를 보이며 하락하였으나, xxxx해서는 여전히 높은 xx에서 xx되고 있습니다. 환율 변동 위험의 xx는 xx 달러 부족량을 xx 히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 xx헤지가 불가능하 여 환율 xxx 항xxx 산업의 사업위험 및 xx위험에 x x을 미치는 xxx 리스크 요인이 될 수 있습니다. 이처럼 환 율 xxx 항xxx 산업의 사업위험 및 xx위험에 xx을 미치는 xxx 리스크 요인이라는 점 투자자께서는 유의xxx 바랍니다.


사. 유가변동 위험


항xxx업은 xx원가 중 유류비 xx이 xx 큰 산업으로 유가 등락에 따라 xx의 변동이 크게 나타나는 특성이 있습니 다. 일반적으로, 항공기 xx의 비탄력성으로 인해 개별 항공사의 연간 유xxx량은 낮은 xxx을 보이는 반면, 급유단가는 산유 국의 xx학적 리스크, 주요국의 xxx고 xx, 상품시장 투 기수요, 셰일가스 xx 등에 따라 과도한 xxx을 보이고 있 어 항공사의 연료유류비 부담이 큰 폭의 xxx을 보이고 있 습니다. 특히, xx 국제유가는 COVID-19 xx 이후 xx 수요 감 소 와 산유국 간 감산 합의 이슈로 인해 크게 하락하였으나, xx 항공기 xx 또한 현저히 감소하여 유가 하락에 따른 실적 개선은 제한적입니다.


아. 항xxx업의 경쟁구도 변화에 따른 위험


국내 항xxx산업은 정부의 인허가, 높은 자본적 진입장벽 등으 로 인하여 과거 xx항공, 아시아나항공의 xx xx사에 의한 독 과점 시장을 유지해 왔습니다. 그러나 항공 자유화에 따른 항공 xx xx, 항xxx 시장의 지속적인 확대 및 xxx층의 세 분화 등의 xx으로 저비용항공사가 잇따라 시장에 xx하며 xx 및 서비스 등에 xx 새로운 시장 xx을 제시함에 따라 경쟁 xx이 변화하고 있으며, 경쟁강도가 심화되고 있습니다


. 또한 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier) 사업모델의 도입 등은 향후 당사의 경쟁적 지위에 부정적인 xx으로 작 용할 가능성이 있습니다. 이러한 항xxx 시장의 경쟁구도 변화 는 항공 수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만, 국내 항공 xx 시장에서의 경쟁강도 심화는 당사에게 xx 및 xx 측면에 서 위협요인으로 작용할 가능성이 있는 점을 투자자께서는 유의하 xx 바랍니다.


가. xx xx 변동에 따른 수익성 저하 위험


당사는 항xxx사업을 단일 사업부문으로 영위하고 있으며 2020 년 3분기 xx 국제선 여객 xx은 전체 xx의 약 33.55%, 국내 선 여객 xx은 전체 xx의 약 53.42%를 xxx고 있습니다. 이 러한 사업구조에 따라 당사의 xx은 국내외 항공여객 수요에 따 라 xx xxx이 xx되는 위험이 있습니다. 2020년에는 COVID

-19에 따른 글로벌 xx침체의 xx으로, xx 변동에 민감한 항공산업은 여객 수요 감소로 이어지며 항공사 전반적으로 여객 xx이 큰 타격을 입었습니다. 당사 역시 주력 xxx x 성하는 일본, xx, 동남아시아 등의 국제선 xx이 크게 감소 하였는데, 2020년 3분기 누적xx 매출액이 155,451xxx 으로 전년 xxxx 약 68.3% 감소하였으며 xx원가율은 17

0.8%로 전년 xx xx 71.1%p 증가하면서 132,383xxx의 xxxx을 xx하였습니다. COVID-19의 xx 과거 전염병 사례와 xx 조기 xx되지 않고 xxx적으로 확산되는 모습 을 보이고 있어, 금번 충격이 당사 및 항xxx산업의 xx 및 수익성에 미치는 부정적 xx 또한 xxx 될 가능성이 있습 니다.


나. xxxxx xx 위험


당사가 영위하고 있는 항xxx업은 xx 경쟁력 및 xx 경쟁력 확보 xx에서 xx xx 이상의 항공기 확보가 xx됩니다. 이에 따라 지속적으로 항공기 xx xx를 xxx거나 늘려🅓 하는 투 자 부담에 xx되어 있으며, 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사 의 자체 현xxx력으로 확보하기에는 어느 xx xx가 있습니다

. 이러한 점 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다. 당사는 2018년까지 xx비율 90.9%,


차입금의존도 0.0%로 안정적인 xx 비율을 xxx고 있었으나, 지속적인 항공기 도입과 xxxx기준서 제1116호 ' 리스' xx 도입으로 인해 기존 xx리스로 xxx던 항공기 및 xxxx 을 각각 사용권자산 및 리스xx로 xx하면서 차입금 및 x x총계가 크게 증가하여 2019년 xx비율 811.8%, 차입금의 존도 50.4%를 xx하였습니다. 이후 2020년 3분기 말 xx C OVID-19에 따른 xx실적 xx으로 인하여 xx비율은 4,58

4.3%, 차입금의존도는 59.8%를 xx하며 전년 말 xx xx xxx이 더욱 악화되었습니다. COVID-19가 xxx될 xx 지속적인 당기순손실 발생으로 결손금 xx가 확대되고, 자본 총계가 감소할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시 기 바랍니다.


다. 차입금 증가 위험


당사는 2019년 xxxx기준서 제1116호 ' 리스' 를 도입함에 따라 xx리스로 xxx던 항공기 및 xxxx을 각각 사용권 자산 및 리스xx로 xx함에 따라, 차입금 xx가 크게 증가 하여 496,571xxx을 xx하였고 차입금의존도는 50.4% 로 2018년 xx 50.4%p 증가하였습니다. 2020년 3분기 xx으 로는 ' A321neo LR' 2대를 추가 도입함에 따라 리스xx가 54 7,885xxx을 xx하며 2019년 말 xx 101,314xxx 증 가하였고, 이에 따라 총 차입금이 597,885xxx으로 증가하 여 차입금의존도 또한 59.8%를 xx하며 2019년 말 xx 9.5

%p 증가하였습니다. 리스xx가 증가하면서 차입금의존도가 증가한 것이나, 2020년 2월부터 COVID-19에 따른 xxx적 인 shut-down으로 인하여 정상적인 xx이 불가xx 반면, 항공기 리스 xx xx 등 xxx xx이 지속적으로 발생함 에 따라 2020년 3분기까지 대규모 xx이 발생하였습니다. 이에 따라 자본 및 자산 총계가 감소하여 차입금의존도의 증 가폭을 더욱 크게 하였습니다.

2020년 3분기 xx 1년 내 xx가 xx하는 당사의 xxx차 입금은 141,439xxx으로 당사가 보유한 현금및xxx자산 9,060xxx 및 xx xxxx 50,000xxx을 고려하더라도 xxx이 부족한 xx입니다. 당사는 부산xx으로부터 xxx 담보차입금의 xx 당사의 xx이 담보로 제공되고 있기 때문에 xx연장을 실시해나갈 계획이며, 금번 xxxx로 인한 대금이


유입될 xx xxx차입금에 xx xx능력은 xx 될 것으로 판 단됩니다. 다만, xx과 xx 당사의 주가가 낮게 xx되어 x xxx 발행금액이 크게 감소하고, 부산xx 담보차입금 xx 연장이 불가능해질 xx 당사는 1년 이내 xx하는 xxx 차 입금에 xx xx에 큰 어려움을 겪을 수 있어 xx불이행 위 험이 존재합니다.

또한, 당사는 2020년 2분기부터 2020년 10월 말까지 항공기 임차료 및 항공기 정비비 등 xx하여 총 90,410xxx을 누 적으로 유예하고 있으며, 전부 아시아나항공에게 지급해🅓할 납 부금액입니다. 당사는 임차료 및 정비비 등과 xx하여 2021년 2 분기 내에 유예를 종료할 계획xxx 상대방과의 협의 및 사업x x에 따라 xx될 수 있습니다. 이러한 납부 유예된 잔액에 대해 급박한 xx xx이 발생할 xx 당사의 현xxx성 저하를

🅓기할 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의xxx 바랍 니다.

한편, xxxx배율xx xx의 xx에 xx xx지급 xx 이행 능력을 나타내주는 xx로 xxxx배율이 1배 미만일 때는 지불 할 xxxx에 비해 xx이 xx한 xxxx이 적다는 것을 xx 합니다. 당사는 2019년 들어 xxxx기준서 제1116호 ' 리스' 에 따라 기존 xx리스가 리스xx로 xx되면서 xxxx이 급격히 증가한 반면, LCC공급과잉 및 xxx계 악화에 따른 수익성 악화로 xxxx이 적자를 xx하면서, 부(-)의 xx xx배율을 xx하였으며, 2020년 3분기 xx COVID-19에 따른 xx악화로 그 xx는 지속되고 있습니다. 따라서, xx 당사는 xxxx에서 xx한 xx으로 xxxx조차 지불할 수 없는 xx라고 판단할 수 있어 xx불이행에 따른 xxx xx실이 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 당사의 xx불이행 가능성을 충분히 검토하신 후 투자해주시 기 바랍니다.


라. 자본잠식에 따른 xxxx xx 위험


2020년 3분기 말 당사의 자본금 및 자본총계는 각각 약 52,0

70xxx 및 21,335xxx으로 2019년 말 xx 자본총계는 8

6,774xxx 감소하였으며, 향후 xx악화 지속에 따른 당기 순손실 등으로 인하여 자본총계가 472xxx 이상 2020년 3 분기 말 xx 자본잠식률은 59.0%를 xx하고 있습니다. 유


회사위험

가증권시장 상xxx 제47조 1x x3호에 따라 사업xx 말 xx 자본금의 100분의 50 xxx 잠식될 xx xxxx으로 xx하고 있으며 xx xxxxxx 사유에 해당되고 있습니 다. 이후 당기순손실이 지속되어자본금 전액이 잠식되거나 자 본잠식으로 인한 xxxx xx 이후 사업xx 말에도 해당 사유가 지속될 xx 유가xx시장 상xxx 제 48조 1x x3 호에 따라 상장폐지가 될 수 있습니다. 다만, 유가xx시장 상장 xx에 따른 자본잠식 여부 판단 xx는 xx 사업연도말 xx이 므로 당사의 xx 2020년말 감사보고서 xx 이후로 xx되며, 금 번에 xxx인 xxxx를 통하여 2020년말 이전까지 자본금 약 3 00억원 및 자본총계 약 835.5억원(확정 발행가액 xx)을 확충 할 xx이므로, 자본잠식 가능성은 감소할 것으로 xx됩니다. 그 러나 COVID-19로 인하여 악화된 업황의 개선 xx를 xx 시 점에서 예단할 수 없어 자본잠식 가능성을 배제할 수 없으니 투자자들께서는 이러한 사항을 충분히 고려하신 후 투자xx xx 바랍니다.


마. 현금흐름 xx 위험


당사가 영위하는 항xxx업은 xx의 xx가 작용하는 산업 특성 상 대규모 항공기 기단을 xxx므로 초기에 xxxx현 금흐름의 순유입과 투자xx현금흐름x xxx이 발생하며, xx이 xxx된 이후 xxxx현금흐름으로 xxxx현금흐 름을 부담하는 특성을 가지고 있습니다. xx 3개년 간 당사의 현금흐름을 살펴보면, 2017년의 xx 과거 xxx주인 아시아나항 공(주)이 당사의 xxxx보증금을 xx 납부해주었던 보증금을 xx하며 66,264xxx의 투자xx현금 순xx이 발생하여 현금 xx이 발생하였습니다. 2018년의 xx 20,294xxx의 당기xx 익을 바탕으로 25,026xxx의 xxxx현금흐름 순유입이 발생 하였고, IPO xx발행을 통한 6,672xxx의 xxxx 및 자기x x의 처분 10,393xxx이 발생함에 따라 현금유입이 발생하였습 니다. 2019년에는 xxx계 악화에 따른 xxxx으로 당기순손실 을 xx하였으나, xxxx기준서 제1116호 '리스'에 따라 xxx x현금흐름은 112,535xxx의 현금 유입이 발생함에 따라 투자x x현금 및 xxxxx xxx이 발생하였음에도 현금유입이 발생 하였습니다. 2020년 3분기에는 COVID-19에 따른 xx악화로 인하여 xxx주의 xx으로 투자xx현금흐름 및 xxxx


현금흐름에서 순유입이 발생하였지만, COVID-19로 인한 대 xx xx로 인해 당사의 현금및xxx자산은 46,230xxx 에서 9,060xxx까지 감소하였습니다. 이처럼 xx COVID-1 9로 인한 xxxx의 악화가 중장기적으로 지속되어 xxx x현금흐름 순xx이 계속 발생할 xx, 자산 처분 등을 통한 투자xx현금흐름의 순유입과 차입을 통한 xxxx현금흐름 의 순유입으로 xx하는 것이 제한적일 수 있으니 이 점 참고하 xx 바랍니다.


바. 특수관계자 xx xx 위험


당사는 아시아나항공(주)을 지xxx으로 하고 있으며, 카드xx xxxx을 담보로 사xxx 발행을 위해 설립된 갈매기제일차(주

) 외에 별도의 종속회사는 존재하지 않으며, 당사가 속한 대규모 xx집단인 xxx시아나그룹 계열사를 기타 특수관계자로 xx 하고 있습니다. 당사는 다양한 특수관계자와의 거래가 있으나, 대 부분이 항xxx 계열사와의 xxxx xx에서의 xx적인 xx 로, 그 중 아시아나항공(주)의 거래가 가장 크며 아시아나에어포트 (주), 아시아나IDT(주)의 xx xx이 대부분을 xxx고 있습니다

. 이와 같은 xx는 당사x x 사업인 항xxx업을 영위하는 데 필수적인 xx로 이러한 xx에 따른 유의할 만한 신용위 험의 전이 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 계열사 간 xx위험이 공유 가능한 구조로 향후 특수관계자 간에 지 급보증xx 담보 제공 등이 발생할 가능성이 있으며, 당사와 xx회사의 xx위험이 부정적으로 변화할 xx 당사 및 xx 회사의 외부 자금 조달xx(xxxx)이 xx하거나 조달 가 xx에 xx을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시 기 바랍니다.


사. xx, xx 및 우발사항 xx 위험


xx신고서 제출일 xx 당사가 중요하다고 판단한 xx은 총 3 건이며, 전부 피고로 계류중이나 x x 2건은 각각 xx가액 지급 및 원xxx xx으로 xx이 종료되었습니다.xx xx 중인 xx 건에 대해서 xx의 결과 및 그에 따른 자원의 xx 가능성을 예측할 수 없으며, 향후 판결결과에 따라 당사 xx


xx에 악영향을 미칠 수 있습니다. 한편, 당사는 항xxx법 위반으로 제주지방항공청으로부터 과태료 처분을 받았으며, 정 비이월 xx xx 반복점검 조치사항 위반, 배정고도 이하 임의 x x, xxxx 미준수, 최소 휴식시간 및 최대 비행 xx시간에 x x xxxx 미준수, xx시간 미준수 교육, 자체xx계획 미이행 등에 대하여 항공안전법 및 항xxx법을 근거로 국토교통부 및 제주지방항공청으로부터 과징금 처분을 받았습니다. 더불어

, 개인xx 안전성 확보조치 위반, 산업xx조사표 미제출x x감독자 업무 미xx으로 개인xx보호법 및 산업안xxx 법을 위반하여 xx자치부 및 xx노동부로부터 과징금 처분 을 받았습니다. 또한, 당사는 2020년 3분기 말 xx 부산xx 등 과 수입신용장 xx 지급보증을 위해 총 75xxUSD xx의 한도 xx을 체결하였습니다. 위와 같이 당사가 부담하고 있는 우발 xx는 단기간에 현실화되어 당사의 xx구조에 부정적인 영 향을 미칠 수준으로 판단되지 않으나, 향후 대외적인 환경변 화에 따라 우발채무가 현실화 될 경우 당사의 재무구조 악화 로 이어질 수 있으므로 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.


아. 외부감사인의 강조사항


당사의 외부감사인인은 2020년 2분기 검토보고서 및 2019년 감사보고서를 통해 당사의 재무제표 이용자에게 검토의견에 는 영향을 미치지 않는 사항으로서 주의를 기울여🅓 할 필요 가 있는 강조 사항을 제시하고 있으며, 이에 대한 강조사항은 2020년 3분기까지 이어지고 있습니다. 구체적 내용으로는 " 코로나바이러스감염증-19(이하, 코로나19)"의 확산 우려로 대한민국을 포함하여 전 세계는 어려운 경제상황 및 코로나19 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있어, 당사의 주요 사업 인 항공업의 경우 코로나19의 확산으로 인한 여객 예약 취소 및 신규 여행 수요 감소 등의 영향으로 수익 창출 및 현금흐름 과 관련된 불확실성이 확대되고 있습니다. 이는 당사가 계속기 업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불 확실성이 존재함을 나타내고 있음을 강조하고 있습니다. 본 유 상증자에 참여하고자 하는 투자자께서도 동일한 내용에 대해 반드 시 숙지하시고 투자 결정에 참고하시기 바랍니다.



자. 최대주주 및 그룹 지배구조 변동 관련 위험


현재 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 금호아시아그룹 에 속해 있습니다. 하지만 그룹의 유동성 악화로 인하여 금호산 업㈜은HDC-미래에셋 컨소시엄을 인수대상자로하여 당사의 최대주주인 아시아나항공㈜의M&A를 진행하였으나 2020년 9 월 11일 매각철회를 결정한 바 있습니다. 이에 산업은행 등 채 권은행은 아시아나항공㈜에 대하여 경영정상화를 통한 재매 각 추진방침을 결정하였습니다. 따라서 이와 관련한 동향을 면밀하게 검토할 필요가 있습니다. 또한 기간산업안정기금 운용 심의회는 회의를 통해 아시아나항공에2조4천억원을 지원하기로 결정하였습니다. 최대주주인 아시아항공이 기안기금을 지원받 으면 지원일부터6개월 동안 고용 총량의 90%를 유지해🅓하며 기안기금으로는 자회사에 대한 자금대여, 채무보증 등의 지 원이 금지되기 때문에 향후 당사의 유동성 부족이 발생할 경 우 당사를 포함한 계열사들의 분리매각 가능성이 존재하고 있 어 이에 대한 모니터링이 필요합니다. 당사는 COVID-19로 인 한 경영사태 악화로 최대주주인 아시아나항공으로부터 영구 전환사채 인수 등을 통하여 유동성 자금을 지원받아왔으며 본 유상증자 참여 外 추가적인 자금지원이 어려울 것으로 판단 됩니다. 또한, 당사의 최대주주인 아시안항공은 대한항공의 인 수추진으로 한진그룹으로의 지배구조 개편, 전체적인 경영 계 획이 변동될 가능성이 높아지고 있습니다. 특히, 정부는 대한 항공의 저비용항공사(진에어)와 아시아나항공의 저비용항공 사(에어서울, 에어부산)의 통합 설립법인을 추진하고 있어 통 합될 경우 당사는 전체적인 경영 계획, 구조조정 등 변동성이 커질 것으로 판단됩니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이 러한 요인을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.


차. 자금의 사용시기 및 계획 변동가능성


당사는 2018년 12월 기업공개(IPO)를 통해 유입된 공모자금 16

,849백만원 중 16,400백만원은 항공기 구매 보증금으로 사용할 계획이였으며, 나머지 449백만원은 사용용도 미정에 따라 기 타자금 사용목적으로 계획하였습니다. 이후 당사가 항공기 구


가. 최대주주의 지분율 변동 위험


현재 최대주주인 아시아나항공은 44.17%의 지분율을 확보하고 있 으며, 단기간의 경영권 유지에는 큰 문제가 없을 것으로 보입니다. 당사의 최대주주는 배정물량인 10,623,147주 중 확정 발행가액 기준 30,000백만원 수준인 10,771,992주만큼 청약 참여를 계획 하고 있으며, 이는 배정주식수의 101.4% 수준이므로 100%이상의 청약참여를 계획하고 있습니다. 당사의 최대주주는 확정 발행가 액 기준 30,000백만원 수준의 청약 참여를 계획하고 있으나, 예상치 못한 상황 발생 혹은 최대주주의 자금조달 계획의 차 질이 발생할 경우 청약 참여분은 변동될 가능성이 있으며, 계 획보다 낮은 수준의 참여가 이루어질 경우 지분율 하락이 발 생할 수 있습니다. 또한, 최대주주인 아시아나항공(주)은 본인 보유 주식 수 23,000,000주 중 12.2% 수준인 2,800,000주를 담보로 하는 주식담보대출 계약을 체결하였으며, 향후 주가 하락 시, 담보권자는 추가 담보를 요구할 가능성이 있습니다. 추가 담보 제공이 어려울 경우, 반대매매를 통한 담보권자의 담보권이 실현될 수 있으며, 이 경우 최대주주의 지분율은 추 가 하락할 가능성이 있습니다.


나. 주가 희석화 위험


금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반 공모로 진행되며, 금번 유상증자로 인해 발행되는 주식의 물량 출회 및 주가 희석화 등으로 주가가 하락할 가능성이 존재합니다. 한편 금번 증자로 인해 발행되는 신주 30,000,000주로, 이는 당사 발행주식총 수의 약 57.61%에 해당합니다. 금번 유상증자로 인해 추가 발행 및 상장되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출 회에 따른 주가하락의 가능성이 존재합니다. 더불어, 당사는 현 재 미상환 영구전환사채 50,000백만원이 존재하여 향후 전환 권 행사를 행사할 경우 지분희석이 추가적으로 발생할 수 있습 니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.


다. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험


금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추


기타 투자위험

가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이 에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으 니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.


라. 공동대표주관회사가 실권주를 인수할 경우, 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락 가능성 위험


우리사주조합 및 구주주 청약결과 실권주 및 단수주가 발행하는 경우 동 수량은 일반에게 공모할 예정이며, 일반공모에서도 청약 이 미달될 경우 미달된 수량(최종 실권주)은 대표주관사인 케이비 증권(주) 및 (주)BNK투자증권이 인수할 계획입니다. 최종 실권주 를 인수한 대표주관회사 및 인수회사가 수익 확정을 위해 잔 액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 최종 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으 로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 또한, 공동대표주관회사 가 최종 실권주를 인수하게되면 당사 는 실권주 인수금액의 9.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이 를 고려하면 공동대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약 자들 보다 9.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래됩니다. 이에 공동 대표주관회사가 당사 주식을 인수한 후에 신주상장예정일(20 20년 12월 30일 예정) 전전영업일부터 즉시 매각이 가능하고

, 조기에 장내에서 매각할 가능성이 높으며, 이 경우 주가가 급락할 수 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점 유의하시기 바랍 니다.


마. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험


주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발 행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부 정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.


바.증권신고서 정정 및 유상증자 일정 변경 위험


본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으 며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기 관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니 다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있 습니다.


사. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험


금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습 니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항 이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함 되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에 만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다.


아. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험


최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리 종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있 습니다.


자. 집단 소송 제기 위험


당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손 해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으 니 이 점 유의하시기 바랍니다.


차. 유상증자 철회에 따른 위험


유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사 및 인수회사의


판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니 다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않 기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험 한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.


카. 3분기 보고서 제출에 따른 증권신고서 정정


당사는 주권상장법인으로써 2020년 11월 16일까지 3분기보 고서 제출에 대한 의무가 발생하며 이에 따라 3분기 실적이 반영된 정정 증권신고서를 제출해🅓합니다. 이에 따라 당사는 2 020년 11월 16일 3분기 보고서 내용이 반영된 정정 증권신고 서를 제출할 예정이며, 정정 증권신고서에 대한 재효력 발생 예상 일은 2020년 12월 01일 입니다. 이후 당사는 2020년 12월 07일부 터 12월 08일까지 우리사주조합 및 구주주청약, 2020년 12월 10일 부터 11일까지 구주주 실권주에 대해 일반공모를 실시할 예정이나

, 본 증권신고서의 공시심사과정에서 재효력발생일이 지연될 수 있으며, 이에 따라 청약일정도 변경될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 가능성이 있 으므로 투자자들께서는 본 공모일정에 대한 변동여부를 지속 적으로 확인해주시기 바랍니다. 당사는 현재까지 3분기 보고서 에 대한 결산이 완료되지 않았으나 2020년 상반기 대비 실적 이 더욱 악화될 가능성이 존재합니다. 따라서, 투자자들께서는 투자하기에 앞서 3분기 보고서가 반영된 정정 증권신고서를 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.


2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)


증권의 종류


증권수량


액면가액

모집(매출) 가액

모집(매출) 총액

모집(매출) 방법

기명식보통주

30, 0, 0

1, 0

2,785

83,550,000,000

주주배정후 실권주 일반공모



인수인

증권의 종류


인수수량


인수금액


인수대가


인수방법






대표주관수수료 : 정액 1억원 中60%



인수인

증권의 종류


인수수량


인수금액


인수대가


인수방법

대표

케이비증권

기명식보통주

15,000,000

41,775,000,000

인수수수료 : 모집총액의 0.5%中50% 실권수수료 : 9.0%

잔액인수


대표


BNK투자증권


기명식보통주


15,000,000


41,775,000,000

대표주관수수료 : 정액 1억원 中40% 인수수수료 : 모집총액의 0.5%中50% 실권수수료 : 9.0%


잔액인수


청약기일

납입기일

청약공고일

배정공고일

배정기준일

2020년 12월 07일 ~

2020년 12월 08일


2020년 12월 15일


2020년 12월 09일


2020년 12월 15일


2020년 10월 21일


자금의 사용목적

구 분

금 액

운영자금

83,550,000,000

발행제비용

638,239,000


신주인수권에 관한 사항

행사대상증권

행사가격

행사기간

-

-

-


매출인에 관한 사항


보유자

회사와의 관계

매출전 보유증권수


매출증권수

매출후 보유증권수

-

-

-

-

-


일반청약자 환매청구권

부여사유

행사가능 투자자

부여수량

행사기간

행사가격

-

-

-

-

-


【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2020.12.03


1) 금번 에어부산(주) 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 공동대표주관회사는 케이비증권(주) 및 (주)BNK투자증권입니 다.


2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 공동대표 주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔 액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니


【기 타】

다.


3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으 로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약일 전 제 3거래일에 결정될 예정입니다.


4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2 020년 12월10일과 2020년 12월 11일 2일간입니다. 일반공모 청약공고는 2020년 12월 09일에 발행회사, 공동대표주관회사 의 인터넷 홈페이지에 공고할 예정입니다.


5) 일반공모 청약은 공동대표주관회사인 케이비증권(주) 및 ( 주)BNK투자증권의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니 다. 단, 우리사주조합, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단 수주가 25,000주(액면가 1,000원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 '증권 인수업무 등 에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 청약자에게 배정하지 아니 하고 공동대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.


6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요 사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.


7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가 치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항


Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항


1. 공모개요


당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 1호에 의거 당사와 케이비증권(주) 및 (주)BNK투자증권(이하 "공동대표주관회사"라 합니다.)간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일 반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 30,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.


(단위 : 원, 주)


증권의 종류

증권수량

액면가액

모집(매출)가액

모집(매출)총액

모집(매출) 방법

기명식보통주

30,000,000

1,000

2,785

83,550,000,000

주주배정후 실권주 일반공모


주1) 기산일: 구주주 청약일(2020년 12월 07일) 전 제 3거래일(2020년 12월 02일) 주2) 모집가액 및 모집총액은 확정 발행가액 기준입니다.


발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.


■ 1차 발행가액의 산출 근거


1차 발행가액은 신주배정기준일(2020년 10월 21일) 전 3거래일(2020년 10월 16일) 을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중 산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하 여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적 용에 따른 모집가액이 액면가액(1,000원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로

하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.



※ 1차 발행가액 =

기준주가 × [ 1 - 할인율(20%) ] 1 ＋ [ 증자비율(57.61%) × 할인율(20%) ]

[1차 발행가액 산정표]

(기산일: 2020년 10월 16일) (단위: 원, 주)


일자

종가

거래량

거래금액

2020-10-16(금)

3,605

449,959

1,636,357,600

2020-10-15(목)

3,715

361,973

1,352,780,605

2020-10-14(수)

3,735

282,089

1,071,678,220

2020-10-13(화)

3,830

329,800

1,260,123,350

2020-10-12(월)

3,860

505,332

1,957,149,490

2020-10-11(일)

-

-

-

2020-10-10(토)

-

-

-

2020-10-09(금)

-

-

-

2020-10-08(목)

3,810

368,915

1,413,614,390

2020-10-07(수)

3,845

461,662

1,782,317,200

2020-10-06(화)

3,875

776,422

2,980,023,945

2020-10-05(월)

3,780

367,015

1,378,350,285

2020-10-04(일)

-

-

-

2020-10-03(토)

-

-

-

2020-10-02(금)

-

-

-

2020-10-01(목)

-

-

-

2020-09-30(수)

-

-

-

2020-09-29(화)

3,760

1,801,981

6,820,678,420

2020-09-28(월)

3,845

2,233,619

8,477,974,155

2020-09-27(일)

-

-

-

일자

종가

거래량

거래금액

2020-09-26(토)

-

-

-

2020-09-25(금)

3,600

13,943,619

58,238,154,025

2020-09-24(목)

3,450

231,843

808,487,670

2020-09-23(수)

3,580

167,817

599,102,445

2020-09-22(화)

3,580

238,872

861,184,205

2020-09-21(월)

3,680

269,870

1,003,689,565

2020-09-20(일)

-

-

-

2020-09-19(토)

-

-

-

2020-09-18(금)

3,740

375,562

1,398,921,835

2020-09-17(목)

3,785

300,522

1,136,420,445

1개월 가중산술평균주가 (A)

4,013.2

1주일 가중산술평균주가 (B)

3,772.7

최근일 가중산술평균주가 (C)

3,636.7

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3

3,807.5

기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ]

3,636.7

할인율 (F)

20.0%

증자비율 (G)

57.61474938%

1차 발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ 1 + (G × F) ]

2,610


주) 1차 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 함.


■ 2차 발행가액 산출 근거


2차 발행가액은 구주주 청약일(2020년 12월 07일) 전 제 3거래일(2020년 12 월 02일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술 평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주 가로 하여 할인율 20% 를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합 니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

※ 2차 발행가액 = 기준주가 × 【1 - 할인율(20%)】


[ 2차 발행가액 산정표 (2020.11.26 ~ 2020.12.02) ] (단위 : 원, 주)


일수

일자

종 가

거 래 량

거래대금

1

2020-12-02

4,295

2,690,354

11,745,015,910

2

2020-12-01

4,550

10,850,961

51,596,156,800

3

2020-11-30

4,310

2,481,227

10,913,963,795

4

2020-11-29

-

-

-

5

2020-11-28

-

-

-

6

2020-11-27

4,315

4,091,551

17,932,359,440

7

2020-11-26

4,135

558,287

2,313,618,090

1주일 거래량 가중산술평균(A)

4,571

기산일 가중산술평균주가(B)

4,366

A,B의 산술평균(C)

4,468

[(A)+(B)]/2

기준주가[Min(B,C)]

4,366

(B)와 (C)중 낮은 가액

할인율

20%


2차 발행가액


3,495

2차 발행가 = 기준주가 X (1- 할인율) (단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)


■ 확정 발행가액 산출 근거


확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 ' 자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 ' 증권의 발행 및 공시 등 에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 4 0% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부 터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격 을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가 액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.


['자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거 산정한 가격 산정표]

(기산일: 2020년 12월 02일) (단위 : 원, 주)


일수

일자

종가

거래량

거래대금

1

2020-12-02

4,295

2,690,354

11,745,015,910

2

2020-12-01

4,550

10,850,961

51,596,156,800

3

2020-11-30

4,310

2,481,227

10,913,963,795

3거래일 가중산술평균(A)

4,635

할인율

40%

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래 일까지의 가중산술평균주가의 60%


2,785


(단, 호가단위 미만은 절상)


※ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약 초일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]


[확정 발행가액산정표]

(기산일: 2020년 12월 02일) (단위 : 원)


구분

발행가액

1차 발행가액

2,610

2차 발행가액

3,495

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%(호가단위 미만 절상)


2,785

확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}


2,785


■ 공모 일정 등에 관한 사항


일자

증자절차

비고

2020-09-28

신주발행 이사회결의

-

2020-09-28

증권신고서 제출

-


2020-09-28


신주발행 및 기준일 공고

당사 인터넷 홈페이지 (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx)

2020-10-16

1차 발행가액 확정

신주배정기준일 3거래일 전

2020-10-17

증권신고서 효력 발생

-

2020-10-20

권리락

-

2020-10-29

신주배정기준일(주주확정)

-

2020-10-30

신주배정 통지

-

2020-11-06~

2020-11-12


신주인수권증서 상장 거래기간


5거래일 이상 거래

2020-12-02

확정 발행가액 산정

구주주 청약초일 3거래일 전


2020-12-03


확정 발행가액 공고

당사 인터넷 홈페이지 (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx)

2020-12-07

우리사주조합 청약

-

2020-12-07~

2020-12-08


구주주청약 및 초과청약


-


2020-12-09


일반공모 청약 공고

경제신문 또는 공동대표주관회사 홈페이지

2020-12-10~

2020-12-11

일반공모 청약 (고위험고수익투자신탁 청약 포함)


-


2020-12-15


배정 및 환불공고

케이비증권(주) 홈페이지 (xxx.xxxxx.xxx) (주)BNK투자증권 홈페이지 (xxxx://xxx.xxxxx.xx.xx)

2020-12-15

주금납입 / 환불

-

2020-12-30

주권유통 개시일

-

2020-12-30

신주 상장 예정일

-


- 25 -

주1) 상기 일정은 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정신고서 제출을 요구하는 등의 조치가 취해질 경우 변경될 수 있으며, 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 수도 있습니다.

주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증 서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3) 상기 일정은 유관 기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.


2. 공모방법


[공모방법: 주주배정후 실권주 일반공모]


모집대상

주식수

비고


우리사주조합 청약

6,000,000주 (20%)

▶ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조7제1항 제2호 및 「근로복지기본법」제38조 1항에 따른 배정

▶ 우리사주조합 청약일 : 2020년 12월 07일


구주주 청약 (신주인수권증서 청약)


24,000,000주 (80%)

▶ 구주주 청약일 : 2020년 12월 07일 ~ 2020년 12월 08일

▶ 구주 1주당 신주 배정비율: 1주당 0.46187598주

▶ 신주배정 기준일: 2020년 10월 21일

▶ 보유한 신주인수권 증서의 수량 한도로 청약가능 (구주주에게는 신주배정 기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량 만큼의 신주인수권증서가 배정됨)


초과 청약


-

▶ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 제2항 2호에 의거 초과청약

▶ 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주

▶ 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매 시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약 (고위험고수익투자신탁 청약 포함)


-


▶ 우리사주 및 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

▶ 일반모집 청약일 : 2020년 12월 10일 ~ 2020년 12월 11일


합 계

30,000,000주 (100%)


-


주1) 본 건 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공 합니다.

주2) 총 발행예정주식(30,000,000주)의 20%에 해당하는 6,000,000주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식 배정 등에 관한 특례) 제1항 제2호 및 「근로복지기본

」제38조 제1항에 의거 우리사주조합에 우선 배정합니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.


주3) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.46187598주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 다만, 신주배정기준일


- 26 -

재, 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주4) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량을 한도로 청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)을 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.

① 청약한도 주식수 =신주인수권증서 청약한도 주식수 +초과청약한도 주식수

② 신주인수권증서 청약한도 주식수 =보유한 신주인수권증서의 수량

③ 초과청약 한도주식수 =신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%) (명부주주의 경우 상기 신주인수권증서 수량은 신주배정통지서상 배정수량으로 합니다.)

주5) 우리사주조합 청약 및 구주주 청약결과 발생한 미청약주식은 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조제2항제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 선 배정하며, 90%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다.

① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다.다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초 그룹에 배정합니다.

② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 공동대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합 다.

주6) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 공동대표주관회사가 각자의 인수한도 의무주식수를 한도로 하여 개별인수 의무주식수만큼 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.


주7) 공동대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거하여, "고위험고수익투자신탁" 및 일반청약자에 대하여 배정하여🅓 할 주식이 25,000주 이하(액면가 1,000원 기준)이거나, 배정할 식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 배정하지 아니 할 수 있습니다.


※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)


① 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상 장하려는 법인(이하 이 조에서 "해당 법인"이라 한다)이 주식을 모집하거나 매출하는 경 우 「상법」 제418조에도 불구하고 해당 법인의 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원을 말한다. 이하 같다)에 대하여 모집하거나 매출하는 주식총수의 1 00분의 20을 배정하여🅓 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러 하지 아니하다. <개정 2010.6.8., 2013.4.5., 2013.5.28.>


1. 「외국인투자 촉진법」에 따른 외국인투자기업 중 대통령령으로 정하는 법인이 주식 을 발행하는 경우

2. 그 밖에 해당 법인이 우리사주조합원에 대하여 우선배정을 하기 어려운 경우로서 대 통령령으로 정하는 경우


- 27 -

② 우리사주조합원이 소유하는 주식수가 신규로 발행되는 주식과 이미 발행된 주식의 총 수의 100분의 20을 초과하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

③ 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 발행하는 경우 제1항에 따른 우리사주조합 원에 대한 배정분에 대하여는 「상법」 제419조제1항부터 제3항까지의 규정을 적용하지 아니한다. <신설 2013.5.28.>

④ 금융위원회는 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 주식의 배정과 그 주식의 처분 등 에 필요한 기준을 정하여 고시할 수 있다. <개정 2013.5.28.>

[본조신설 2009.2.3.][제목개정 2013.4.5.]


[구주주 1주당 배정비율 산출근거]


구 분

내 용

A. 보통주식

52,070,000주

B. 우선주식

-

C. 발행주식총수 (A + B)

52,070,000주

D. 자기주식 + 자기주식신탁

108,000주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)

51,962,000주

F. 유상증자 주식수

30,000,000주

G. 증자비율 (F / C)

57.61%

H. 우리사주조합 배정(F)

6,000,000주

I. 구주주 배정 (F - H)

24,000,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)

0.46187598주


주) 단, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으 로 인하여 변경될 수 있습니다.


3. 공모가격 결정방법


'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시 장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구) '유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제 5 7조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다.

① 예정발행가액 : 예정발행가액은 이사회결의일 전일(2020년 09월 25일)을 기산일 로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가 중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균 하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인 율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(예정발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액 면가액을 발행가액으로 합니다.


* 예정발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]


② 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에 서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산 일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하 며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.


* 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]


③ 2차 발행가액은 구주주 청약일 전 제 3거래일을 기산일로 유가증권시장에서 성립 된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중 산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액 을 2차 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액 으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.


* 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)


④ 확정 발행가액 : 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮

은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거 래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가 액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하 일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.


* 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래 일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}


※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약 시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.


4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항


가. 모집 또는 매출조건


(단위 : 주, 원)


항 목

내 용

모집 또는 매출주식의 수

30,000,000

주당 모집가액 또는 매출가액

예정가액

-

확정가액

2,785

모집총액 또는 매출총액

예정가액

-

확정가액

83,550,000,000


청 약 단 위

1) 우리사주조합 : 1주로 하며, 청약한도는 우리사주조합원의 청약한도는 우리사 주조합에 배정된 주식수로 한다.


2) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있 는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수임. 다만, 신주배정 기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있음.


3) 일반공모 : 일반청약자의 최소 청약단위는 1,000주로 하여, 다음과 같이 정한다

. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100%범위 내로 하며, 청약한도 를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분

청약단위

1,000주 이상

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위


항 목

내 용


50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과시

5,000,000주 단위



청약기일

구주주 (신주인수권증서 보유자)

개시일

2020년 12월 07일

종료일

2020년 12월 08일

일반모집 또는 매출 (영업일 기준)

개시일

2020년 12월 10일

종료일

2020년 12월 11일


청약 증거금

구주주(신주인수권증서 보유자)

청약금액의 100%

초 과 청 약

청약금액의 100%

일반모집 또는 매출

청약금액의 100%

납 입 기 일

2020년 12월 15일

배당기산일(결산일)

2020년 01월 01일


주1) 일반공모의 청약한도는 일반공모주식의 100.0%범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다. 주2) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신 고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.


나. 모집 또는 매출의 절차


(1) 공고의 일자 및 방법


구 분

공고일자

공고방법


신주발행(신주배정기준일)의 공고


2020년 09월 28일

회사 인터넷 홈페이지 (http:// x.xxxxxxxx.xxx)


모집 또는 매출가액 확정의 공고


2020년 12월 03일

회사 인터넷 홈페이지 (http:// x.xxxxxxxx.xxx)


실권주 일반공모 청약공고


2020년 12월 09일

회사 인터넷 홈페이지 (http:// x.xxxxxxxx.xxx) 케이비증권(주) 홈페이지 ( x.xxxxx.xxx) (주)BNK투자증권 홈페이지 (http:// x.xxxxx.xx.xx)


배정공고


2020년 12월 15일

케이비증권(주) 홈페이지 ( x.xxxxx.xxx) (주)BNK투자증권 홈페이지 (http:// x.xxxxx.xx.xx)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 공동대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.


(2) 청약방법

① 우리사주조합 청약 : 우리사주조합장 명의로 공동대표주관회사인 케이비증권(주) 의 본ㆍ지점에서 일괄 청약합니다.


② 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주". 이하 "일반주주"라 합니다.)는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ 지점 및 "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명 의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계 좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 "공 동대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2 통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.



2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되어, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무 전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄 전환되었습니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권 으로 일괄 전환되었으며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.

금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보 유하고 있는 주식(기존 "실질주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 " 명부주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계 좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

"특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자 등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.

"특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 신주인수권증서의 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 이전 없이 "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관 내 "특 별계좌"에서 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에 만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.


주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률


제29조(특별계좌의 개설 및 관리)

① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등

록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위 하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행 회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소 유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여🅓 한 다.

② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제 2조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되 는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하 나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주 식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시 된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본

· 등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에 따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)

가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우

나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌 로 이전하는 것에 동의한 경우

2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시 된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등 록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나 에 해당하는 경우로 한정한다)

3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조 에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우

4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록 을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.

④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는

「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는 질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.


③ 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식 수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 2 0%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.


④ 일반공모 청약 : 고위험투자신탁 및 일반청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표, 소

정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 일반청약자의 청약 시, 각 청약처 별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기 구의 경우 하나의 집합투자기구를 하나의 청약자로 보며, 집합투자기구별로 1건에 한해 청약이 가능합니다.(단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다 른 경우에는, 운용주체별로 청약할 수 있습니다.) 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 "인수업무규정" 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제 4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제 출하여야 합니다.


⑤ 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부 분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당 해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.


⑥ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.


⑦ 기타


a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않 습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.


b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.


c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약 해야 합니다.


(3) 청약한도

a. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1 주당 신주배정비율인 0.46187598주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다.)


b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약 한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.


(4) 청약취급처


청약대상자

청약취급처

청약일

우리사주조합

케이비증권(주) 본ㆍ지점

2020년 12월 07일


구주주 (신주인수권증서 보유자)

특별계좌 보유자 (기존 "명부주주")

케이비증권(주) 본ㆍ지점 및 (주)BNK투자증권 본ㆍ지점


2020년 12월 07일 ~

2020년 12월 08일


일반주주 (기존 "실질주주")

1) 주주확정일 현재 에어부산(주)의 주식을 예탁하고 있는 당 해 증권회사 본ㆍ지점

2) 케이비증권(주) 본ㆍ지점

3) (주)BNK투자증권 본ㆍ지점

일반공모청약 (고위험고수익투자신탁 청약 포함)

케이비증권(주) 본ㆍ지점 (주)BNK투자증권 본ㆍ지점

2020년 12월 10일 ~

2020년 12월 11일


(5) 청약결과 배정방법


① 우리사주조합 청약 : 총 공모주식의 20.0%에 해당하는 6,000,000주를 「자본시 장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 따라 우리사주조합에게 우선 배정합니 다.


② 구주주 청약: 신주배정기준일(2020년 10월 21일 예정) 18시 현재 주주명부에 등 재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.46187598주 를 곱하여 산정된 수를 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하여, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.

③ 초과청약: 우리사주조합 및 "구주주"(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실 권주가 있는 경우, 실권주를 "구주주"(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약 비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다

.

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 +초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)


④ 일반공모 청약 : 상기 우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "공동대표주관회사"가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권인수 업무등에관한규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며(다만, "인수업무규정" 제9조 제2항 제6호에 해당할 경우 해당 고위험고수익투자신탁 자산총액의 100분의 20 이내의 범위에서 공모주식을 배정하 여야 합니다. 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자 자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.), 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 배정 수량 계산시에는 청 약사무 취급처에 청약된 청약주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로배정("통합 배정")합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투 자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다.


(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화 되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동 순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "공동대표주관회사"가 합리적 으로 판단하여 배정합니다.


(ii) 공동대표주관회사의 총청약물량이 일반공모 배정분 주식수에 미달하는 경우, 공 동대표주관회사는 인수의무비율에 따라 각각 자기의 계산으로 인수합니다.


[공동대표주관회사의 인수비율]

구 분

구 분

인수비율

공동대표주관회사

케이비증권 주식회사

50.0%

공동대표주관회사

주식회사 BNK투자증권

50.0%


⑤ 단, "공동대표주관회사" 는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고 위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주(액면 가 1,000원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일 반청약자에게 배정하지 아니할 수 있으며, 잔여주식은 "공동대표주관회사"가 자기계 산으로 인수합니다.


(6) 투자설명서 교부에 관한 사항

- "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투 자설명서 교부 의무는 에어부산(주), "공동대표주관회사"가 부담하며, 금번 유상증자 의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.


- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 ("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시 행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자 설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.


- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비 슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.


① 투자설명서 교부 방법 및 일시


구분

교부방법

교부일시

우리사주조합 청약자

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 의해 투자설명 서 교부 면제됨


해당사항 없음


구주주 청약자

아래 1),2),3)을 병행

-

1) 등기우편 송부

구주주(신주인수권증서) 청약초일 전까지

2) "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 교부

3) "공동대표주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부


구주주(신주인수권증서) 청약종료일까지

일반 청약자 (고위험고수익 투자신탁 청약 포함)

1),2)를 병행

-

1) "공동대표주관회사"의 본, 지점에서 교부


일반공모 청약종료일까지

2) "공동대표주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증 자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.


③ 확인절차

a. 우편을 통한 투자설명서 수령시

- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하 시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투 자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.


b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시

직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.


c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부

청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되 어야 청약업무 진행이 가능합니다.


④ 기타

a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 투자설명 서 교부를 받지 못하신 주주께서는 "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점 방문을 통해 인쇄 물을 받으실 수 있으며 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 "공동대표주 관회사"의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 한편, 일반공모 청약시 투자 자께서는 "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점에 방문하여 투자설명서 인쇄물을 수령하시 거나 "공동대표주관회사"의 홈페이지에서 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받으시는 2가지 방법으로 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.


b. 구주주 청약 시 "공동대표주관회사" 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법

해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도

, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자 의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.


※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않 을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.


※ 관련법규

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률> 제9조 (그 밖의 용어의 정의)

⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비 추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠 다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있 는 경우를 제외하고는 이에 동의하여🅓 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자 는 일반투자자로 본다. <개정 2 09.2.3>

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자


제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하 고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적 합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도 로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자" 라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것


<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>

제 1조 (증권의 모집· 매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이 나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하

나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2 09.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21, 2

013.8.27>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자

나. 제10조제3항제12호· 제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제 35조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사· 감정인· 변호사· 변리 사· 세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행 주식총수의 1 0분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다

) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제 도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자


제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 " 대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2 09.7

.1, 2013.6.21>

1. 제 1조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제 1조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화· 전신· 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합 투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한 다.


(7) 주권교부에 관한 사항 주권유통개시일: 2020년 12월 30일

(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능 합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하 시기 바랍니다.)


(8) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항


청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.


(9) 주금납입장소 : 부산은행 범내골 지점 다. 신주인수권증서에 관한 사항


신주배정기준일

신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명

회사고유번호


2020년 10월 06일

케이비증권(주)

0164876

(주)BNK투자증권

02514 0


(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식 수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투 자업에 관한 법률' 제165조의 6 제3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조 에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.


(2) 금번 유상증자 시 신주인수권증서는 전자증권제도가 시행됨에 따라 별도의 실물 증서를 발행하지 않습니다. 개별 주주의 계좌에 입고되어 있는 주식(기존의 "실질주 주"가 보유한 주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 계좌에 발행되어 입고 되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존의 "명부주주"가 보유한 주식

)에 대해 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.


(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 케이비증권(주) 및 (주)BNK투자증

권으로 합니다.


(4) 신주인수권증서 매매 등

1) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌 에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증 서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되 는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대 행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.


2)신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권 회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의 의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 투자자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청 약하지 않을 경우 그 권리와 효력을 상실합니다.


(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법

신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 "공동 대표주관회사"인 케이비증권의 본ㆍ지점 및 (주)BNK투자증권을 통해 해당 신주인수 권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 않을 경 우 그 권리와 효력을 상실합니다.


(6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장 을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2020년 11월 06일부터 2020년 11월 12일까지(5영업일)로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증 서는 2020년 11월 13일에 상장폐지될 예정입니다. (유가증권시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서 의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)


(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기

관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.


① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.


② 주주의 신주인수권증서 거래


구분

상장거래방식

계좌대체 거래방식


방법


주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거 래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상 실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록 발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.

신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주 는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌 대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신 주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청 약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니 하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.


기간

2020년 1월 06일부터 2020년 1월 12일까지 (5영업일간) 거래

2020년 10월 30일부터 2020년 1월 16일까지 거래

a. 상장거래 : 2020년 11월 06일부터 2020년 11월 12일까지(5영업일간) 거래 가능합 니다.

b. 계좌대체거래 : 2020년 10월 30일부터 2020년 11월 16일까지 거래 가능합니다.

* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2020년 11월 16일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 2020년 11월 16일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

c. 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.


③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래

(1) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청 약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.

(2) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증 권회사 계좌)'로 이전 없이 공동대표주관회사인 케이비증권(주)의 본ㆍ지점 및 (주)B NK투자증권의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가 능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항


(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있 습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.


(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력 의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.


(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고 서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사 를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.


(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(xxxx://xxxx.xxx.xx.xx)에는 당사의 사업보고서, 반 기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전 자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.


(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전 에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예 정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주 시기 바랍니다.


5. 인수 등에 관한 사항


[인수방법: 잔액인수]


인수인

인수주식 종류 및 수

인수대가


공동대표주관회사


KB증권(주)


인수주식의 종류: 기명식 보통주식 인수주식의 수 : 최종 실권주 X 50.0%

대표주관수수료 : 정액 1억원 中60% 인수수수료 : 모집총액의 0.5%中50% 실권수수료 : 9.0%


공동대표주관회사


(주)BNK투자증권


인수주식의 종류: 기명식 보통주식 인수주식의 수 : 최종 실권주 X 50.0%

대표주관수수료 : 정액 1억원 中40% 인수수수료 : 모집총액의 0.5%中50% 실권수수료 : 9.0%


주1) 최종 실권주 : 우리사주조합, 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식 주2) 모집총액 : 확정발행가액 X 총 발행주식수

주3) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식 또는 청약 미달주식에 대하여는 공동대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용


1. 액면금액


제 7조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 1,000원으로 한다.

2. 의결권에 관한 사항 제 25조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.


제 26조 (의결권 불통일 행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한 다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신 탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니 하다.


제 27조 (의결권 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출 하여야 한다.


제 28조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주 의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.


제 29조 (주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성 하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.


3. 주식에 관한 사항


제 5 조 (수권주식 및 발행주식의 수)

회사가 발행할 주식의 총수는 이억(200,000,000)주로 한다.


제 6 조 (회사 설립 시 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 1,008,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.


제 7조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 1,000원으로 한다.


제 8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리를 전자등록한다.


제 9조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결 권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼 합한 주식으로 한다.


제 9조의 2 (이익배당, 의결권 배제 또는 제한 및 주식의 전환 또는 상환)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 또는 제한 및 주식의 전환 또는 상환에 관한 종류주

식 (이하 이 조에서 "종류주식"이라한다.)을 발행할 수 있다.

② 제 5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행예정주식 총수의 100 분의 20으로한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1%이상 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지불한다.

④ 종류주식에 대하여 제 3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배 당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대 하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제 3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미 배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종 료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 종류주식 발행 시 발행예정주식 총수의 100분의 20범위 내에서 이사회 결 의를 통하여 이를 주주의 상환 청구에 따라 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으 로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.

⑧ 상환주식의 상환가액은 발행가액과 배당률 등을 고려하여 이사회가 결정한다.

⑨ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 이사회 결의 로 정한다. 단, 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환 하지 못하는 경우 상환이 이루어질때까지 상환기간은 연장된다.

⑩ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분 할하여 상환할 수 있다. 이때 회사는 상환할 뜻 및 상환대상주식과 1개월 이상의 기 간을 정하여 주권을 본 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권 자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며

, 이때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑪ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존이익으로 상환대상 주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할 상환할 수 있고, 이때 발생하 는 단주는 상환하지 아니한다.

⑫ 상환 주식은 발행 시에 이사회에서 정하는 추가적인 권리와 특성을 가질 수 있다.

⑬ 회사는 종류주식 발행 시 발행예정주식 총수의 100분의 20범위내에서 이사회 결 의를 통하여 주주의 전환청구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 정 할 수 있다.

⑭ 전환비율 등 전환에 관하여 필요한 사항은 전환주식 발행 시 이사회결의로 정한다

.

⑮ 전환주식의 전환청구기간은 발행일로부터 1월 이상 20년의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다.

16. 보통주식으로서의 전환은 주주가 전환을 청구한 때에 그 효력이 발생한다.

단, 전환으로 발행되는 보통주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12조의 규정을 준용한다.

17. 전환주식은 발행 시 에 이사회가 정하는 추가적인 권리와 특성을 가질 수 있다.


제 10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이 사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 '자본시장과 금융투자 업에 관한 법률' 제 165조의 6에따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경 우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선배 정하는 경우

4. 근로복지기본법 제 39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신 주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위 하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경 영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 제 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류 와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처 리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 11조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수 선택권을 부여할 수 있다.

다만, 상법 제 542조 3 제 3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영 성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제 1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제 1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁 신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사(감사를 둘 경우) 또는 피용자 및 상법시행령 제 30조 제 1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제 3항의 규정에 불구하고 상법 제 542조의 8 제 2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다

만, 회사 또는 제 3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수 관계인에 해당하게 된 자( 그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다) 에 게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행 주식총수의 100분 의 10를 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수 선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경 우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 3년 이상 재임 후 7년의 이 하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 3년 내에 사망 하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12조의 규정을 준용한다.


제 11조의 2 (우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의3 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주 매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 3년 이상 근무 후 7년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정 하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우 로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한 다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택 권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중 대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여 는 제12조의 규정을 준용한다.


제 12조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.


제 13조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.


제 14조 (명의개서 대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주 식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여 금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정 에 따른다.


제 15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

<삭제>


제 15조의 2 (주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.


제 16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경 을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이 사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사 할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기 재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간

또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.


4. 배당에 관한 사항


제 12조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.


제 57조 (이익금의 처분)

회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액


제 58조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.


제 59조 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월.6월 및 9월의 말일(이하 “ 분기 배당 기준일” 이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제

한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적 립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미 실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기 준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.


제 60조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효)

① 배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.


Ⅲ. 투자위험요소


■ 당사는 본 공시서류를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔🅓 하는 부분에 대하여

성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자 위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 투자자 자신의 독자

■ 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의

다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해🅓 합니다.

【투자자 유의사항】

【투자자 유의사항】

적이고도 세밀한 판단에 의해🅓 합니다. 따라서 본 공시서류에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고 드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됩니다.


■ "투자위험요소"을 포함하여 본 증권신고서에 기재된 내용 중 당사의 온기 실적이 아닌 분기 실적, 또는 연말이 아닌 분기말이나 최초 증권신고서 제출일 전일(2020년 9월 11 일) 현재 재무상태와 관련된 내용은 모두 회계감사인의 감사를 받지 않은 재무제표에 기 초합니다.


■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기 타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정 에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃 게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.


■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의 거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면 으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.


■ 본 공시서류의 기재사항은 투자 결정을 위한 참고사항일 뿐이며, 투자에 대한 모든 손익 및 투자책임은 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한 번 말씀드립니다.


당사는 2007년 8월 31일 주식회사 부산국제항공으로 출범하여, 2008년 2월 12일 사 명을 에어부산 주식회사로 변경하였으며, 동년 6월 11일 국토해양부로부터 정기항공 운송면허를 취득하여 국내/외 항공운송업을 주 업무로 하고 있습니다. 당사는 2018 년 12월 27일 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 사장하였으며, 2020년 반기 말 현재 당사의 주요 주주는 지배기업인 아시아나항공(주)(44.17%) 등 입니다.


[사업부문별 개요]


사업부문

품목

제품명

비고



여객운송

-

사업부문

품목

제품명

비고

항공운송

노선사업

화물운송

-

기타

기내판매 외


(출처: 에어부산(주) 반기보고서)


당사가 영위하고 있는 사업 중 여객운송 사업부문의 매출비중은 최근 3개년 기준 90

% 이상의 비중을 차지하고 있어 동 사업부문에 대한 매출 의존도가 절대적입니다. 따라서 투자자께서는 여객운송 사업에 대하여 각별한 관심을 가지고 관련 사업위험 을 주의깊게 살펴보시기 바랍니다.


당사의 매출 현황은 다음과 같습니다.


[에어부산(주) 사업부문별 매출 및 매출비중]

(단위 : 백만원, %)



사업부문

2020년 상반기

2019년 상반기

2019년

2018년

2017년

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율


여객

국내선

50,198

42.96

102,246

30.96

210,467

33.24

209,523

32.06

193,043

34.37

국제선

50,111

42.89

204,587

61.95

372,095

58.77

408,415

62.49

340,706

60.66

화물

313

0.27

460

0.14

834

0.13

1,235

0.19

1,213

0.22

기타

16,214

13.88

22,955

6.95

49,787

7.86

34,394

5.26

26,695

4.75

합계

116,836

100.00

330,248

100.00

633,183

100.00

653,567

100.00

561,657

100.00


주) 2017년 ~ 2019년 별도기준, 2020년 상반기 연결기준 (출처: 에어부산(주) 반기보고서 및 정기보고서)


1. 사업위험


가. COVID-19 사태 심화 및지속에 따른 항공수요 감소 위험


현재 당사가 영위하는 항공운송업은 COVID-19의 세계적 대유행 (Pandemic)의 영향으로 항공여객수요가 급감하여 대규모 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪고 있습니다. 세계 각국은 국가 간 이동 제한 조치 등을 실시하고 있으며 COVID-19의 유행이 본격화 되 던 2020년 3월, 전국 공항의 국제선 항공기 운항 편수는 전년 동기 4만 1,481편

대비 -83.3% 감소한 6,922편을 기록하였고 여객수는 전년 동기 759만 9,502명 대비 -91.5% 감소한 64만 7,650명을 기록하였습니다. 이러한 항공산업 수요 감소 는 3분기에도 지속되며 2020년 3분기 기준 당사의 매출은 1,555억원으로 전년동 기 4,901억원 대비 68.3% 감소하였습니다. COVID-19의 유행이 장기간 지속될 경 우 전세계 항공 수요는 단기간에 회복되지 않을 수 있으며 당사의 실적은 지속적 인 영향을 받을 수 있습니다. 현재 COVID-19와 관련하여 세계 곳곳에서 관련 치료제 와 백신의 임상시험이 진행 중이기는 하나 개발이 완료되기까지는 상당한 시간이 필요할 것으로 알려져 있습니다. 투자자께서는 상기 서술한 COVID-19 사태 관련 사업위험에 유의하시기 바랍니다.



현재 당사가 영위하는 항공운송업은 산업 전반이 COVID-19(코로나바이러스감염증

-19, Coronavirus Disease 2019)의 전세계 대유행에 따른 항공여객 수요 급감으로 전례 없는 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪고 있습니다. 2020년 3분기 당사의 매 출은 1,555억원이며 이는 전년동기 4,901억원 대비 68.3% 감소한 수치입니다. 투자자께서는 COVID-19사태 관련 본 증권의 투자위험에 대하여 반드시 숙지하여 주시기 바랍니다.


1. CO VID-19 사태로 인한 항공운송 수요 감소


COVID-19는 2019년 12월 01일 중국 후베이성 우한시에서 첫 환자가 발생하여 201 9년 12월 12일 최초 보고된 급성 호흡기 질환으로, 최초 발생 원인과 전파 경로가 명 확히 밝혀지지 않았습니다. 세계보건기구(WHO)는 2020년 01월 31일 국제적 공중보 건 비상사태를 선포했고 2020년 03월 11일에 범유행(팬데믹)을 선포하였습니다. CO VID-19의 확산은 초기 중국과 대한민국 등 동아시아를 중심으로 이루어졌으나, 이 후 유럽과 미주 등 전세계로 확산되었습니다.


[세계보건기구(WHO) 국제적 비상사태 선포 사례]


년 도

사 례


2009

신종플루(H1N1)

- 멕시코 발생, 전 세계 129개국 전파, 1만 4천여명 사망


2014

🅓생형 소아마비

- 파키스탄, 시리아 일대 등 급속 확산


2014

서아프리카 에볼라(Ebola hemorrhagic fever; EHF)

- 기니, 라이베리아 등 1만 1천여명 사망


2016

지카 바이러스

- 브라질 등 소두증 환자 3천여명 사망


2018

콩고민주공화국의 에볼라(Ebola virus disease)

- 콩고 등 2천여명 사망


2019

중국의 신종 코로나바이러스(2019-nCoV)

- 중국 우한 발생, 현재 진행중


[자료 : 언론보도자료]


국제통계사이트 Woldometers에 따르면 2020년 09월 11일 기준 전세계 확진자는 27

,760,929명, 사망자 902,306명이며, 미국 확진자 수는 6,514,376명, 인도 4,374,314 명, 브라질 4,165,124명, 러시아 1,041,007명, 한국 21,588명 등으로 세계 각국에서 비상사태를 선포하고 여행 금지 권고 경보 발령(최고 수준), 이국금지, 도시봉쇄 등 국가적 차원의 대처 및 상황을 예의주시하고 있습니다.


국내에서는 2020년 01월 20일 첫 COVID-19 확진자가 발생하였고 02월 18일 31번 확진자 발생을 기점으로 하여 대구, 경북 지방을 중심으로 급격하게 확산되었으며 이 후 전국에서 확진자가 급증했습니다. 정부는 03월 22일 강도 높은 사회적 거리두기 대책을 발표하면서 감염 위험이 높은 종교, 실내체육, 유흥시설 등 일부 시설과 업종 의 운영을 제한하였으며 국민들에게 많은 사람들이 모이는 행사 및 모임 참가 자제, 외출 자제, 재택근무 확대 등을 요청하였습니다. 감염에 대한 공포 및 정부의 방역 대 책으로 사람들의 이동이 줄어들어 자연스레 소비가 위축되었으며 이에 따라 많은 기 업들과 소상공인들이 경제적 어려움을 겪게 되었고 2020년 1분기 경제성장률은 -1. 4%로 역성장을 기록했습니다. 정부는 05월 06일부터 생활 속 거리두기로 방역 대책 을 전환하는 등 전염병의 확산이 주춤하는 모습을 보였으나 유흥시설을 중심으로 집 단감염이 발생하였고 현재까지 소규모 지역감염이 지속되는 모습을 보이고 있습니다

.


COVID-19는 중국을 시작으로 한국, 일본 등 동아시아를 중심으로 확산되다가 2020 년 03월부터는 미국과 유럽, 05월부터는 동남아시아, 중남미, 아프리카 등 신흥국까

지 매우 광범위하게 COVID-19가 급격하게 확산되면서 전세계의 경제활동이 급속 도로 위축되었습니다.


이러한 감염증에 대한 불안감과 함께 외국인 입국통제나 강제격리 등 각국 정부의 적 극적인 이동 통제조치로 항공여객 수요가 급감하였습니다. 사태 초기에 여객수요의 감소는 발병지로 알려진 중국 일부지역과 아시아 인접국들에 대한 내국인 아웃바운 드 수요에 집중되었습니다. 그러나, 2월 중순 이후 국내 확진자 급증으로 한국에 대 한 주변국들의 입국제한 조치가 확대되면서 인바운드 수요가 동반 감소하는 등 항공 여객수요가 크게 위축되고 있고 있습니다. 또한 전세계 대유행 이후 한국 정부도 한 국인 입국금지국에 대해 비자면제 정지와 무사증 입국을 제한하였으며 전세계 외국 인에게 이미 발급한 단기사증(비자) 효력을 잠정정지를 시행하고 입국 규제를 강화하 여 국가간 이동 제한이 심화되었습니다.


COVID-19 관련 취항 주요국 제한 사항은 다음과 같습니다.


[COVID-19 관련 조치 종류별 출입국 주요 제한사항] [입국금지 조치 : 150개 국가· 지역]


구분

조치사항



중국

▶ 3.28.(토) 0시부터 기존 유효 비자 및 외국인 거류허가증 소지자 입국 잠정 중단

- 외교, 공무, 의전 비자 또는 C비자(승무원 등) 소지자 입국은 영향 없음.

- 그린카드(영주권) 소지자 입국은 영향 없음.

- 중국 국내에서 필요한 경제통상, 과학기술 등 활동에 종사하거나, 긴급한 인도주의적 이유가 있을 경우, 중국의 해외 대사관 및 영 사관을 통해 입국 비자 신청 가능

▶ 모든 입국자 대상 핵산 샘플 채취 검사 실시(4.1)

▶ 육로 국경 검문소를 통한 제3국 인원의 출입국 금지

※ 중국 각 지역 방역 방침은 변동가능성이 있으니 유의 요망

- 최근 각 성· 시별 방역상황에 따라 격리지침이 수시로 바뀌고 있는바, 해외 입국이 아닌 중국 내 지역간 이동시, 해당 지역 격리 지침 확인 및 준수 필요


마카오

▶ 3.18.부터 외국인 입국 금지

※ 최근 14일 이내 외국, 홍콩, 대만 방문 마카오거주자 14일 격리조치(3.25)

※ 중국, 홍콩, 대만 주민의 경우(3.25.)

- 최근 14일 이내 외국을 방문한 경우 입국 금지

- 최근 14일 이내 홍콩, 대만에만 머무른 경우 14일 격리조치

- 최근 14일 이내 중국본토에만 머문 경우 입국 가능 단, 위험지역(후베이성 등) 방문력 의료검역조치


홍콩

▶ 추후 공지시까지 모든 홍콩비거주자의 홍콩 입국 금지(4.6)

- 단, 중국본토, 마카오, 대만에서 입국하는 경우 지난 14일 내 해외방문 사실이 없을시 홍콩 비거주자라도 입국 가능, 입국 후 14일 간 자가/호텔 격리(4.6)

※ 홍콩 국제공항을 통한 경유 금지

※ △승무원/선원, △공적 업무 중인 공무원(영사단 포함), △홍콩정부의 허가를 받은 전염병 대응 업무 관련자, △홍콩거주자의 배 우자 및 미성년 자녀 예외

※ 해외에서 입국하는 홍콩거주자 자가격리(전자손목밴드 14일간 의무착용)(3.19.)

- 자가격리자 매일 위치 보고 및 체온 측정 기록/이동 및 출국 불가(위반 시 법적 처벌) / 최근 14일 이내 대구, 경북을 방문, 입국하 는 홍콩거주자 14일간 자가격리(4.17.)

※ 해외입경자 전원에 대한 코로나 19 검사를 실시

- 4.22. 검사 결과가 양성일 경우 지정병원 이송, 음성일 경우 14일간 자가 격리 후 12일째 되는 날 코로나 19 재검사(4.21.)


▶ 3.19.부터 외국인 대상 대만 입경 금지(유효한 대만 방문비자 소지자 포함)

※ 대만공항 내 항공기 환승 금지(4.23~)

구분

조치사항


아시아/태평양

대만

※ 3.21.(당일 포함) 이전에 무비자, 도착비자, 체류비자로 대만을 방문한 외국인 및 대만 내 체류기간이 만료되지 않은 외국인 대상 일률적으로 체류기간 30일 자동 연장

※ 대만 거류증, 외교공무증명서, 특별히 허가받은 인사 등은 입국가능하나 14일간 자가격리


태국

▶ 3.26.-5.31. 모든 육해공 경로를 통한 입국 금지(4.28.)

- 출국 가능, 환승 불가능

▶ 6.30.까지 모든 여객기 도착 전면 금지(5.17.)


베트남

▶ 3.22.부터 모든 외국인 대상 입국 금지(3.21.)

※ △외교 또는 공무 목적 방문, △주요 대외 행사 참석의 경우 입국 가능(입국이 보장되는 것은 아니며 사전에 베트남 측과 충분히 협의된 자에 한함)

※ 베트남계 외국인 및 그 가족에 발급된 비자면제증 효력 중단(한국의 경우 3.12.부터 이미 중단)

※ 베트남에 입국한 자는 의료적 검사 과정을 준수해🅓 하고 시설 격리의 대상이 되며, 외교· 공무 목적 및 특수한 경우(전문가, 기 업 관리자 및 고급 기술인력)로 입국한 경우 규정에 따라 15일 무사증 입국 임시 중단(2.29.)

※ 한국인 대상 15일 무사증 입국 임시 중단(2.29.)

※ 모든 외국인 대상 비자 발급 중단(3.17.)

※ △특수 상황(전문가, 사업가, 고급기술인력)에 따른 비자 발급을 통해 베트남 입국, 베트남이 인정하는 코로나19 음석판정확인서

*를 제출

* 음성판정 확인서에는 해당인의 성명, 생년월일, 성별, 국적, 여권번호, 해당국가내 주소, 베트남내 체류주소, 검사기관명, 검사 샘 플 채취일, 검사일자, 검사방법, 검사결과, 입국 예정일 등 정보가 있어🅓 하며, 검사


라오스

▶ 6.1.까지 모든 외국인 입국 금지(5.15.)

※ 코로나 19 발생국 국민에 대한 모든 비자 발급 중단(주요 사업 관련 전문가, 기술자, 해외노동자 등 일부는 예외적 입국 가능, 입 국 후 진단검사 및 14일간 시설격리)(5.2.)


필리핀

▶ 3.22 00:00부터 모든 비자 발급 중단 및 무비자 입국중단에 따라 모든 외국인 대상 입국금지(3.19.)

▶ 필리핀에 입국하는 모든 외국인을 출발지의 코로나 상황 및 입국 시 증상 등을 고려하여 엄격 격리 대상과 의무 격리 대상으로 분 리(5.6)

▶ (Luzon 섬) 5.15. 까지 메트로 마닐라를 포함한 Luzon 섬 전체 지역에 대한 이동(육· 해· 공)제한(4.7)

▶ (세부주) 3.27.부터 국제선 항공편을 통한 내외국인 대상 입경 중단(3.27.)

▶ (제너럴 산토스시) 3.16부터 메트로 마닐라에서 온 방문객 대상 자가격리, 공항· 항만 이용객 대상 엄격한 방역 프로토폴 시행 등

, (다바오시) 공식적으로 여행객 대상 격리 조치를 발표하지 않았으나 한국인 여행객 대상 격리 조치 사례 발생

▶ (바탕가스주) 코로나19 확진자 발생 국가를 방문한 모든 사람 대상 14일간 자가격리


일본

▶ 입국 전 14일 이내 한국 전역, 중국, 미국 등 100개 국가 및 지역에 체규 이력이 있는 외국인 입국 금지

※ 4.2까지 재입국허가를 받고 출국한 △ '영주자', △ '일본인의 배우자등', △ '영주자의 배우자등', △ '정주자'의 재류 자격을 가진 외국인(이러한 재류 자격을 갖지 않은 일본인의 배우자와 그 자녀 포함)의 재입국 가능

※ 4.3.이후 재입국허가를 받고 출국한 외국인에 대해서는 상기 재류 자격을 가진 외국인이라도 입국 금지 대상

※ 4.3.부터 여타 재류자격 소지자(유학생· 기업주재원 등)는 재입국 불가

※ △특별 영주권자, △외교 및 공무상 입국 가능

▶ (사증 제한) 5.31.까지 △단수· 복수 사증 효력 정지, △한국, 홍콩, 마카오에 대한 사증 면제조치 정지(4.27.)

▶ (항공, 선박) 5.31.까지 항공 여객편 도착공항은 나리타공항과 간사이공항으로 이용이 한정되며 선박의 경우 한국과 중국으로부 터의 여객운송 중지 요청(4.27.)

▶ (검역 강화) 5.31.까지 전세계발 모든 입국자(일본인 포함) 대상 검역소장이 지정하는 장소에서 14일간 대기 및 대중교통의 사용

자제 요청(4.27.)


러시아

▶ 코로나19 역학적 상황 개선시까지 모든 외국인 대상 입국금지(4.30.)

※ △외교공관, △국제기구 및 국제기구 대표부, △러시아 내 기타 외국 공식 대표부 등의 소속직원 및 이들의 가족 구성원, △국제 운송차량의 운전자, △항공 및 선박 승무원, △국제철도운송 승무원(기관사), △공식대표단 및 외교사절단, △외교· 공무사증소지 자, △친족의 사망을 이유로 발급된 일반사증 소지자, △영주권자 △공항을 통해 환승하는 자 의 경우 예외이며 입국 시 14일간 의무 적 자가격리

▶ 3.30. 모든 러시아연방 국경에서 차량, 철도, 도보, 하천 등 이동 제한

※ △외교공관, △국제기구 및 국제기구 대표부, △러시아 내 기타 외국 공식 대표부 등의 소속직원, △국제운송차량의 운전자, △하 천선박 승무원, △국제철도 열차 및 기관차 승무원, △철도분🅓 국제협정에 규정된 직원, △정부간 택배· 통신 직원, △공식대표단 은 예외

(출처: 외교부 홈페이지)


[격리조치: 13개 국가· 지역]


구분

조치사항


미주


미국

▶ (사이판) 3.23. 이후 코로나19 발생국에서 입국하는 모든 입국자(거주자 포함) 14일간 강제격리(단, 귀국 항공권을 소지한 여행자 14일 이내 조기귀국 가능)

▶ (괌) 3.31. 이후 괌에 입국하는 모든 승객(환승객 포함)에 대해 14일간 지정된 장소에서 격리 조치(3.30)

▶ (하와이) 5.31.까지 공항에 도착하는 모든 승객(내· 외국인, 국제· 국내선 방문객, 거주자 등 불문) 대상 14일간 의무 자가격리

구분

조치사항



- 거주자는 자택, 방문객은 호텔에서 14일간 격리(비용 자부담)

- 응급상황 및 의료기관 방문 시에만 외출 가능

※ 항공 승무원, 응급상황 대응인원, 코로나19 대응 필수인원, 의무 격리 시행전 하와이 도착 후 체류 중인 방문객 예외

※ 의무격리 미이행시 벌금 최대 5천불 또는 1년 이하의 징역

(출처 : 외교부 홈페이지)


이러한 각국 정부의 적극적인 이동 통제조치로 인한 부진한 항공수요로 항공기 감편 및 운휴 노선이 급증하였고, 이는 여객수요 감소 추세를 더욱 가속화하고 있습니다. 항공기 운항시 연료비, 공항사용료 등 고정적 비용 부담이 큰 항공운송의 특성상, 적 정 수준의 탑승객 수가 확보되지 못하면 운행자체가 손실로 이어지기 때문에 운항을 포기하게 됩니다.


2020년 9월 국내 공항의 국제선 항공기 운항편수는 전년동기 4만 2,415편 대비 -

78.5% 감소한 9,111편을 기록하였고 여객수는 전년동기 684만 7,563명 대비 -9

7.1% 감소한 19만 8,443명을 기록했습니다. 2019년말 당사의 여객 매출 비중은 국제선 74.2%, 국내선 여객 18.8%로 국제선 여객의 비중이 압도적이며 향후 이와 같은 국제선 여객의 감소가 이어질 경우 당사의 매출은 지속적으로 큰 타격을 입을 수 있습니다.


다음은 최근 9개월 간 전국공항의 국제선 항공기 운항편수와 여객수 추이입니다.


[전국 공항 국제선 항공기 운항편수 및 여객수 현황]



구분

운항(편수)

여객(명)

운항편

전년동기

증감률(%)

여객수

전년동기

증감률(%)

2020.01

43,419

45,046

-3.61%

7,921,496

8,062,913

-1.75%

2020.02

30, 36

40,827

-25.70%

3,9 8,989

7,472,743

-46.62%

2020.03

6,9 2

4,6 4

-84.50%

647,650

7,5 9,502

-91.48%

2020.04

6, 68

43,296

-84.60%

154,2 9

7,437,252

-97.93%

2020.05

7,751

45,210

-82.86%

138, 47

7,480,613

-98.15%

2020.06

7,586

4,658

-83.01%

183,349

7, 74, 15

-97.64%

2020.07

8,159

46,735

-82.54%

219,903

8,004,406

-97.25%

2020.08

8,458

47,052

-82.02%

236,010

8,183,084

-97.12%

2020.09

9,111

42,415

-78.52%

198,443

6,847,563

-97.10%

자료 : 국토교통부 항공통계


이러한 COVID-19의 전세계적 대유행은 우리나라의 출입국자도 급격하게 감소시켰 습니다. 한국관광공사 한국관광통계에 따르면 2019년 기준 월평균 입국자는 약 148 만명, 월평균 출국자는 234만명으로 집계되었으나 2020년 2월, 입국자 685,212명으 로 전년동기대비 -43.0%, 출국자 1,046,779명으로 전년동기대비 -60.0%로 급격하 게 감소하기 시작했습니다. COVID-19가 동아시아를 넘어 전세계적으로 대유행하 기 시작한 3월에는 각국의 입국제한 조치 등이 시행되며, 입국자 83,497명으로 전년 대비 -94.6%, 출국자 143,366명으로 전년대비 -93.9%로 집계되었습니다. 이후 202 0년 5월까지 출입국자는 3만명대로 더욱 감소하였으며, 여름 성수기로 인해 2020 년 07월 이후 출입국자는 6만명에서 8만명 수준까지 증가하였지만 여전히 전 년 동기 대비 약 95~97% 수준 감소한 수준입니다. 이러한 출입국자 감소 현상은 COVID-19가 종식되기 전까지 지속될 것으로 전망됩니다.


다음은 최근 9개월 간 우리나라 출입국자 현황입니다.


[우리나라 출입국자 현황]



구분

입국자

출국자

인원수(명)

전년동기(명)

증감(%)

인원수(명)

전년동기(명)

증감(%)

2019.12

1,456, 8

1,324, 19

10.0

2,342,310

2,495,279

-6.1

2020.01

1,272,708

1,104,803

15.2

2,513,030

2,912, 31

-13.7

2020.02

685,212

1,201,802

-43.0

1,046, 79

2,617,946

-60.0

2020.03

83,497

1,535,641

-94.6

143,3 6

2, 34,153

-93.9

2020.04

29,415

1,635,0 6

-98.2

31,425

2,246,417

-98.6

2020.05

30,861

1,485,684

-97.9

37,801

2,401,204

-98.4

2020.06

36,943

1,476,218

-97.5

48, 38

2,495,798

-98.1

2020.07

61,012

1,448,067

-95.8

65,936

2,642,585

-97.5

2020.08

68,797

1,586,299

-95.7

88,888

2,427,634

-96.3

2020.09

65,040

1,459,664

-95.5

76,798

2,049,830

-96.3

(출처 : 한국관광공사)

당사의 경우 상기 기술한 COVID-19의 전세계적 확산에 따른 국제선 운항 급감에 따른 영향으로 주 수입원인 여객사업의 수익이 급격히 하락하였습니다. 2020년 3분 기 기준 당사의 매출은 1,555억원으로 전년동기 4,901억원 대비 68.3% 감소 하였으며, 2019년 말까지 가장 큰 비중을 차지하는 국제 여객 매출은 약 522억원으 로 전년동기 2,971억원 대비 82.4% 감소하였습니다.



[에어부산(주) 2020년 3분기 및 최근 3개년 사업별 매출 현황]

(단위 : 백만원, %)



사업부문

2020년 3분기

2019년 3분기

2019년

2018년

2017년

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율


여객

국내선

83,035

53.42

155,540

31.74

210,467

33.24

209,523

32.06

193,043

34.37

국제선

52,151

33.55

297,101

60.62

372,095

58.77

408,415

62.49

340,706

60.66

화물

458

0.29

642

0.13

834

0.13

1,235

0.19

1,213

0.22

기타

19,807

12.74

36,783

7.51

49,787

7.86

34,394

5.26

26,695

4.75

합계

155,451

100.00

490,066

100.00

633,183

100.00

653,567

100.00

561,657

100.00


주) 2017년 ~ 2019년 별도기준, 2020년 3분기 연결기준 (출처: 에어부산(주) 정기보고서)


정부는 항공운송업의 위기에 대응하고자 2020년 02월 17일 '항공분야 긴급 지원대 책'을 발표하였습니다. 일시적 유동성 부족을 겪는 저비용항공사를 대상으로 최대 3 천억원 대출을 지원, 3개월간 공항사용료 납부 유예 등이 주요 내용입니다. 또한 202 0년 03월 18일 항공업계 추가 지원방안을 발표하여 항공사, 조업사, 상업시설 등에 각종 사용료 약 207억원이 추가감면되고 약 3,851억원의 납부가 유예되어 기존 지원 방안과 합산 시 총 656억원 감면 및 5,005억원 납부유예가 전망됩니다. 2020년 04월 23일 기획재정부 주재로 열린 제5차 위기대책회의에서는 주력산업 추가 지원방안이 논의되었으며, 자동차, 항공, 해운, 정유, 조선을 국가 주요 주력산업으로 지정하며 항공산업이 포함되었으며, 항공사의 사용료 납부유예기간을 3개월 연장하는 등의 추 가 지원 방안을 발표하였습니다.


세부 내용은 다음과 같습니다.


[항공분🅓 긴급 지원대책]

[항공업계 추가 지원방안]



[항공분🅓 긴급 지원대책]

[항공업계 추가 지원방안]



항공분🅓 긴급 지원대책



추가 지원대책



추가 지원대책2


(출처 : 국토교통부 보도자료 (2020.02.17, 2020.03.18), 기획재정부 보도자료(2020.04.23))


뿐만 아니라, 2020년 04월 22일 정부는 제5차 비상경제회의에서 40조원 규모의 기 간사업안정기금 조성을 발표하였고, 이를 위한 한국산업은행법 개정안이 4월 30일 본 회의를 통과하였고, 05월 12일 한국산업은행법 시행령 개정안이 국무회의에서 통 과되어 공포되었습니다. 항공운송업은 이러한 기간산업안정기금의 지원 대상으로 선 정되었습니다. 그러나 금융 당국은 "기금 지원이 없을 경우 핵심 기술을 보호할 수 없 거나 산업 생태계 유지에 중대한 영향을 미칠 수 있는 경우 기금을 쓸 수 있다"는 예 외 조항을 두어 지원에 대한 가능성을 열어둔 상황이며, 지원 대상 기업을 총 차입금 5,000억원, 직원 300인 이상 기업으로 한정하였습니다. 당사의 경우 2020년 3분기 기준리스부채 5,479억원을 포함한 당사의 총차입금은 5,979억원 수준이며, 임직 원의 경우 총 1,442명이기 때문에 지원 대상 기업에 선정될 가능성이 있습니다.



[항공분🅓 긴급 지원대책]

기간 안정기금 절차

[항공분🅓 긴급 지원대책]

자료 : 금융위원회 보도자료


그러나 이와 같은 정부 지원에도 불구하고 COVID-19의 유행이 장기간 지속될 경우 전세계 항공 수요는 단기간에 회복되지 않을 수 있으며 당사의 실적은 지속적인 영 향을 받을 수 있습니다. 현재 COVID-19와 관련하여 세계 곳곳에서 관련 치료제와 백신의 임상시험이 진행 중이기는 하나 개발이 완료되기까지는 상당한 시간이 필요

할 것으로 알려져 있습니다. 투자자께서는 상기 서술한 COVID-19 확산과 장기화에 따른 부정적인 영향에 유의하시기 바랍니다.


2. 항공운송업의 과거 전염병에 따른 실적 부진 사례


항공운송업은 타 교통수단과 비교하여 장거리 고속운송 면에서 경쟁우위가 있으나, 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 수요의 소득탄력성이 매우 높아 정치/사회/ 경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성을 갖습니다. 이로 인해 이 번 COVID-19 사태와 같은 이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 많습니다. 이벤트 리스크란 테러, 전쟁, 지진, 외교분쟁, 전염병 등 예측할 수 없는 정치, 경제, 사회적 사건의 발생에 따라 항공운송 수요가 민감하게 반응함으로써 항공사 수익에 변동을 초래할 수 있는 것을 말합니다.


이러한 이벤트(9.11테러, SARS, MERS, 인도네시아 쓰나미, 일본 대지진, THADD 등)의 발생은 당사를 비롯한 항공운송산업의 영업활동 및 수익 전반에 부정적인 영향 을 미친 바 있습니다. COVID-19 와 같이 2003년의 SARS (중증급성호흡기증후군) 확산 및 2015년의 MERS (중동호흡기증후군) 등 과거 전염병 확산에 따른 항공운송 산업의 실적 부진이 대표적입니다.


2002년 11월, 중국 광동지역에서 시작된 SARS는 WHO에 따르면 2003년 08월 07일 까지 전세계 총환자수가 8,422명, 사망자 916명(치사율 11%)을 기록했습니다. SAR S가 가장 크게 유행했던 2003년 4월과 5월의 우리나라 출입국자수 증감률은 각각 - 35.6%, -36.6%였습니다. 이에 따라 2003년 2분기 대한항공과 아시아나항공 매출액 은 각각 2002년 2분기 대비 10.60%, 14.29% 감소하였습니다.


이후 2015년 국내에서 유행한 MERS의 경우 국내 발병건수 185건, 사망자 38명을 기록하였으며, 이는 중동 외 지역에서 가장 크게 확산된 사례로 입국자 수가 급감하 는 결과를 초래하였습니다. 입국자 수는 2015년 7월 629,737명으로 전년동기 대비 5 3.5% 급감하였으나 출국자 수는 2015년 내내 전년동기 대비 증가한 수치를 보였습 니다.


2003년 SARS 확산, 2015년 MERS 등 과거 질병 발생 사례의 경우로 보면 외부 충격

으로 인하여 여객수요가 급격하게 감소하지만, 질병 발생 6~7개월 시점부터 수요가 정상화 되는 모습을 보이며, 해당 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수 요가 회복되었습니다. 다만, SARS의 경우 중국과 홍콩 등 동아시아 지역에, MERS 의 경우 중동 지역과 국내에 제한적 영향을 미쳤던 점에 비해, COVID-19의 경우 전 세계적으로 유행하는 양상에 따라, SARS(약 4개월) 및 MERS(약 2~3개월)가 지속되 었던 것에 비해 이벤트에 의한 충격이 장기화될 가능성을 베재할 수 없습니다.


이러한 SARS, MERS, COVID-19 사태 이외에 정치적 이벤트 사례로는 THADD(고 고도 미사일 방어체계) 사태가 있습니다. 2016년 11월 중국 정부는 한국의 THADD( 고고도 미사일 방어체계) 배치에 관련한 분쟁으로 방한 중국인 관광객 수를 제한한 데 이어 2017년 1월부터는 한국 저비용항공사의 부정기 항공노선을 중단하기로 하 였습니다. 국토교통부에 따르면 중국 민항국은 지난 2016년 12월에 당사와 아시아나 항공, 제주항공 3개사가 신청한 한국행 부정기편에 대해 불승인 통보를 보내기도 하 였습니다. 이로 인해 2017년 기준 중국인 관광객 입국자수는 전년 대비 48.3%의 감 소세를 나타냈습니다.


이러한 이벤트 리스크의 경우 타 위험요소에 비해 충격의 지속성이 크지 않고, 충격 이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복된다는 특징이 있지만, COVI D-19사태와 같이 이벤트가 장기화될 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 따라서, 예기 치 못한 정치/사회/경제적 이벤트 발생 시 당사 수익구조는 크게 영향받을 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.


나. 항공운송업 고유의 산업적 특성에 따른 위험


항공운송산업은 한 국가의 기간산업으로서 항공기의 운항을 통한 경제발전뿐만 아니라 각 사회 간 문화교류의 촉매작용을 하는 사업으로서 공익성이 강한 특성을 지니고 있습 니다. 이 때문에 항공사의 임의적인 운항 중지 또는 휴항이 불가능하고, 회사의 개별적 경영 및 실적에 우선하여 국민 권익 보호 등의 취지로 정부의 다양한 규제를 받고 있습니다. 또한 항공운송사업자는 눈에 보이는 상품을 제공하는 것이 아니라 예약, 발권 등의 기능을 통해 생산과 판매가 일어나는 무형의 서비스를 제공하고 있기 때문에 수요 는 민감하게 변동하는 반면, 생산탄력성은 매우 낮은 산업적 특성을 가지고 있습니 다. 이러한 산업 고유의 특성으로 인해 항공운송산업의 수익 변동성은 타 산업 대

비 큰 편으로 향후 수익에 직접적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.



항공운송업은 타인의 수요에 의해 항공기를 사용하여 유상으로 여객 또는 화물을 운 송하는 사업으로 정의되며, 항공운송사업을 하는 주체를 항공운송사업자(항공사)라 고 합니다. 항공운송과 연관된 서비스 상품을 생산 및 판매하는 기업과, 공간적 이동 을 위해 당해 서비스를 구매하는 소비자, 시장이 원활하게 기능할 수 있도록 돕는 정 부 등의 시장주체들에 의하여 산업이 독립적으로 형성되어 운영될 때 이를 항공운송 산업(Air Transport Industry)이라고 할 수 있습니다. 항공운송산업은 이러한 다양한 시장주체들에 의해 형성된 산업으로 환율, 유류비 등 외생변수에 민감하고, 국제운 송산업으로 다양한 항공협정 및 법규에 구속되며, 생산과 판매의 동시성, 낮은 공급 탄력성 등 타 산업 대비 독특한 산업적 특성을 가지고 있습니다.


항공운송산업은 한 국가의 기간산업으로서 항공기의 운항을 통한 경제발전뿐만 아니 라 각 사회 간 문화교류의 촉매작용을 하는 사업으로서 공익성이 강한 특성을 지니고 있습니다. 최근 COVID-19로 인해 각 국에서는 재외국민의 신변 보호차원에서 임 시 항공편을 편성하여 귀국을 지원하였고 국내 항공사들 역시 각 국에 재외국민 수송 전세기를 띄운 바 있습니다. 이러한 특성으로 인해 항공사의 임의적인 운항 중지 또 는 휴항이 불가능하고, 회사의 개별적 경영 및 실적에 우선하여 국민 권익 보호 등의 취지로 정부의 다양한 규제를 받고 있습니다.


또한 항공운송사업자는 눈에 보이는 상품을 제공하는 것이 아니라 예약, 발권 등의 기능을 통해 생산과 판매가 일어나는 무형의 서비스를 제공하고 있기 때문에 판매되 지 못한 경우 항공기의 출발과 동시에 그 가치를 상실하게 되며 재고가 잔존하지 아 니합니다. 이처럼 생산과 판매가 동시에 이루어지기 때문에, 항공운송업은 수요가 매 우 민감하게 반응하는 반면, 공급은 탄력성이 상대적으로 낮은 산업적 특성을 가지고 있습니다. 정기편 운항의 경우, 필요한 항공기나 운항 횟수가 사전에 정해져 있기 때 문에 여객이 급격히 증가 또는 감소할 때 운항 횟수나 항공기의 공급 규모를 조절하 여 수요 변화에 빠르게 대처하는 데에는 한계가 존재합니다. 정부에 의해 허가받은 사업계획대로 운송서비스를 제공해야 하는 항공운송사업의 특성뿐만 아니라, 항공기 및 승무원의 배치 등 운송활동의 관리 측면에서 단기간에 공급을 수요에 맞추어 탄

력적으로 대응하는 것이 매우 어렵기 때문입니다.


과거 사례를 분석해보면, 2015년 6월 MERS 국내 유행에 따라 여객 수요는 약 600만 명으로 전월대비 25.3% 급감한 반면, 항공 운항편은 45,297편으로 전월대비 -9.8% 감소하는 데 그쳤습니다. 또한 2020년 2월 COVID-19의 유행으로 인해 여객 수요 5 50만명으로 1,000만명을 상회한 1월 대비 48.2% 감소한데에 비해 항공 운항 편수는

45,819편으로 1월 대비 26.7% 감소하는 모습을 보였습니다.


[과거 이벤트에 따른 항공 수요 공급 변화 사례] (단위: 편, 명)



구분

2015년 6월 (MERS)

2020년 2월 (COVID-19)

집계

전월비증감

집계

전월비증감

운항(공급, 편)

45,297

-9.8%

45,819

-26.7%

여객(수요, 명)

5,995,461

-25.3%

5,500,076

-48.2%

주) 운항 및 여객은 국내선, 국제선 모두 포함하여 산정 (출처 : 국토교통부 항공포탈)


또한 2016년 한국의 THADD(고고도 미사일 방어체계) 배치에 관련한 분쟁으로 중 국 정부에서 방한 중국인 관광객 수를 제한한 데 이어 2017년 1월부터는 한국 저비 용항공사의 부정기 항공노선을 중단하기로 하였습니다. 이로 인해 2017년 기준 중국 인 관광객 입국자수는 전년 대비 -48.3%의 감소세를 나타내었습니다.


한편, 2019년 7월 일본이 한국에 반도체와 디스플레이 장치에 사용되는 소재의 수 출 제한을 발표하면서 양국은 본격적인 무역 분쟁에 돌입했으며, 일본 여객 노선은 반일감정에 따른 일본 여행 불매로 2019년 8월 이후 6개월 연속 하락세를 나타냈습 니다. 한국관광공사의 한국관광통계에 따르면 일본 불매운동이 본격화되기 시작한 2 019년 8월 일본을 방문한 한국인 수는 전년동기 대비 48.0% 감소한 30만 8,730명으 로 집계되었고, COVID-19가 확산되기 이전인 2020년 1월까지도 불매운동이 지속 되어 일본을 방문한 한국인 수는 전년동기 대비 59.4% 감소한 31만 6,812명을 기록 했습니다.

[연도별 중국, 일본 관광객 입국 현황]

(단위 : 천명, %)



구분

중국

일본

관광객수

성장률

관광객수

성장률

2014

6,127

41.6%

2,280

-17.0%

2015

5,984

-2.3%

1,838

-19.4%

2016

8,067

34.8%

2,297

25.0%

2017

4,169

-48.3%

2,311

0.6%

2018

4,790

15.9%

2,949

27.6%

2019

6,023

25.8%

3,272

11.0%

2020. 1~3

602

-54.8%

424

-46.7%


(출처 : 한국관광공사)


[연도별 한국인 중국, 일본 출국 현황]

(단위 : 천명, %)



구분

중국

일본

관광객수

성장률

관광객수

성장률

2014

4,182

5.4%

2,755

12.2%

2015

4,444

6.3%

4,002

45.3%

2016

4,775

7.4%

5,090

27.2%

2017

3,864

-19.1%

7,140

40.3%

2018

4,194

8.5%

7,539

5.6%

2019

-

-

5,585

-25.9%

2020. 1~3

-

-

477

-77.1%


(출처 : 한국관광공사)


이처럼 향후에도 국제정세의 변화, 전염병 유행과 같은 통제 불가능한 이벤트로 인해 수요가 급감하더라도, 공급을 급격하게 감소시키기 어려운 공급비탄력적 산업특성

으로 인해 항공산업 전반의 실적이 저하 될 가능성은 상존하고 있습니다.


한편 항공운송산업은 계절적 요인에 의한 성수기와 비수기에 따라 수요와 운임 증감 현상이 반복적으로 나타나는 산업입니다. 전통적으로 명절, 연휴, 방학 등이 속하여 여행수요가 증가하는 1, 3분기는 항공운송업의 성수기라고 할 수 있으며, 그 중에서 도 7~8월 휴가시즌이 속한 3분기는 여행수요가 급증하는 최대성수기라고 할 수 있 습니다. 반면, 2, 4분기는 항공운송업의 전통적 비성수기로써, 이 시기에 항공사 간 출혈 경쟁이 심화되기도 합니다. 최근에는 당사를 비롯한 저비용항공사들이 저렴한 운임의 단거리 노선 공급을 확대하면서 비수기에 더욱 저렴한 가격으로 여행을 즐기 고자 하는 합리적 소비자들의 여행수요가 발생하는 등 해외여행에 대한 심리적 장벽 을 허물고 있으며, 그 결과 방학이나 휴가시즌에만 해외로 떠나는 것이 아니라 저렴 하고 덜 혼잡한 비수기를 선호하는 여행수요를 창출하기도 합니다. 이에 따라 계절별 여객 수 변동성이 낮아지며, 항공운송업 고유의 계절적 특성이 약해지고 있으나 이 에 따른 항공사 간 경쟁구도 심화는 당사를 비롯한 항공사의 수익성에 영향을 미칠 수도 있습니다.


다. 경기흐름과 항공운송업의 연관성


항공운송사업은 크게 여객운송부문과 화물운송부문으로 나뉘며, 여객운송부문의 수요 는 상대적으로 내수 경기에 큰 영향을 받고, 화물운송부문의 수요는 내수 경기보 다는 주요 수입국의 경제상황에 보다 민감한 영향을 받고있습니다. 화물운송부문의 경우, 성장세는 제한적이며 세계경제 회복흐름과 전염병 종식 시기 및 유가변동에 따라 향후 수익성이 변동될 것으로 판단 됩니다. 여객운송부문의 경우 항공 노선 및 운항편 확 대, 내국인 해외관광 증가, 한류에 따른 외국인 방한수요 확대 등으로 인해 지속적인 증 가세를 보이고 있습니다. 위와 같이 항공운송산업은 국내외 경기변동의 영향으로 영 업실적이 큰 폭의 변동성을 보이며 경기변동에 민감한 산업특성을 보이고 있습니 다. 한편, 국제통화기금(IMF)은 2020년 6월 발표한 세계경제전망 보고서에서 올해 세계 경제 성장률을 지난 4월 발표한 전망치보다 3.0%p 감소한 -4.9%로 전망하였습니 다. IMF는 COVID-19가 세계경제에 큰 영향을 주고있으며, 전염병으로 인한 필수 적인 조치들이 경제활동에 지대한 영향을 미치며 작년대비 마이너스의 성장을 할 것으로 전망하였습니다. 전망치가 향후 실제 경제성장률을 의미하는 것은 아니지만 보 호무역주의 기조의 강화, 정치ㆍ외교 등 여러 변수들에 따라 국내외 경기 둔화가 나타날 수 있으며 이에 따른 여객 및 화물 운송수요 감소로 당사의 실적에 부정적인 영향을

미칠 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시어, 투자하시기 바랍니다

.



항공운송사업은 크게 여객운송부문과 화물운송부문으로 나뉩니다. 여객운송부문의 수요는 상대적으로 내수 경기에 큰 영향을 받고 있어, 보통 8~9월(여름) 및 1~2월(겨 울) 등 휴가철에 수요가 집중되는 특성이 있습니다. 반면, 화물운송부문의 수요는 내 수 경기보다는 주요 수입국의 경제상황에 보다 민감한 영향을 받고있어, 여객운송부 문의 수요와는 차별화되는 특성을 지니고 있습니다.


2010년 이후 세계 항공운송업계는 화물운송부문의 성장 정체에도 불구하고 여객운 송부문, 특히 저비용항공사의 높은 성장세에 힘입어 항공운송 산업 전체 매출은 증가 추세를 나타낸 바 있습니다. 유가 상승에 따른 비용 증가로 2011년과 2012년 세계 항공운송 산업의 순이익은 2010년 대비 크게 하락한 모습을 보였으나, 2013년 이후 유가 하락과 여객운송부문의 성장에 힘입어 수익성이 개선되었습니다. 그러나 미-중 무역분쟁의 지속, 신흥국의 경제성장 저조, 한-일관계 경색 등의 사유와 더불어 최근 대두되고 있는 COVID-19로 인한 세계경기 둔화로 화물운송부문의 성장세는 제한 적이며, 세계경제 회복흐름과 전염병 종식 시기 및 유가변동에 따라 향후 세계 항공 운송산업의 수익성이 변동될 것으로 판단 됩니다.


[세계 항공운송 산업 지표 추이] (단위 : 십억US$, %)


구 분

20 1

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019E

2020F

수익

642

706

720

767

721

709

7 5

812

838

872

여객운송

509

528

537

538

509

498

534

561

567

581

화물운송

96.1

95.1

92.1

92.9

83.8

80.8

95.9

1.3

102.3

101.2

세계경제성장률

2.9

2.4

2.5

2.7

2.7

2.5

3.2

3.1

2.5

2.7

비용

623

687

695

731

659

649

698

7 6

796

823

연료비

191

28

230

24

174

135

149

180

1 8

182

순이익

8.3

9.2

10.7

13.8

36.0

34.2

37.6

27.3

25.9

29.3

브랜트 유가($/b)

1.2

1.8

108.8

9.9

53.9

4.6

54.9

71.6

65.0

63.0


(출처 : IATA AIrline Industry Economic Performance (2019.12))


여객운송부문의 경우 글로벌 금융위기 이후로 지속적인 증가세를 보이고 있습니다.

이는 항공 노선 및 운항편 확대, 내국인 해외관광 증가, 한류에 따른 외국인 방한수요 확대 등에서 기인한 것으로 분석됩니다. 국내여객 또한 대체휴가 일제 시행, 저비용 항공사 국내선 공급 확대, 제주노선 수요 증가 등으로 꾸준히 증가하였습니다. 2019 년 항공교통이용자 운송실적은 전년 대비 5.0% 상승하였습니다. 국제선의 경우 일본 여행 보이콧으로 인하여 일본노선이 큰 폭으로 감소하였으나, 이외 중국, 아시아, 유 럽노선 여객 증가로 전체 국제선 항공교통 이용자 운송실적은 전년 대비 5.2% 증가 하였습니다. 국내선의 경우 일본노선 감편으로 인한 제주노선 증편으로 제주 공급석 이 증가하였고, 내외국인 제주여행 수요 상승으로 역대 최고실적을 갱신하며 전년 대 비 4.4% 증가한 운송실적을 기록하였습니다.



[국제선ㆍ국내선 항공교통이용자 운송실적]

(단위 : 천명,%)



구분


2013년


2014년


2015년


2016년


2017년


2018년


2019년

전년 대비 증감률


국제선

국적항공사

3,261

35,543

39,420

47,206

52,571

58,847

60,492

2.8

외국적항공사

17,725

21,236

2,014

25,794

24,385

27,078

29,894

10.4

합계

50,987

56, 79

61,434

73, 01

76,956

85,925

90,386

5.2

국내선

2,353

24,648

27,980

30,913

32,406

31,601

32,981

4.4

국제선+국내선

73,340

81,427

89,414

103,914

109,362

17,526

123,367

5.0


주) 여객은 유임, 국내선 출발, 국제선 출도착, T/S 포함 기준 (출처 : 2019년 항공교통서비스 보고서(국토교통부))


화물운송부문은 2013년부터 상반기 휴대기기, 반도체 관련상품 등 수출 호조세 및 원화강세로 인한 수입물량 증가로 화물기 운항이 확대되면서 지속적으로 증가세를 보여왔습니다. 2017년 항공화물은 글로벌 경기회복에 따른 IT품목 수출입물동량, 특 수화물, 전자상거래 물량, 수화물 등의 증가로 전년 대비 6.1% 상승하였고, 2018년 항공화물량은 전년 대비 2.8% 증가한 444만톤을 기록하며 증가세를 유지하였습니 다. 다만, 2019년에 들어 글로벌 경기 둔화와 함께 국제화물, 국내화물이 모두 3.7% 감소하며 총 3.8%감소한 427만톤으로 감소세를 보이고 있습니다. 2019년의 화물운 송은 감소세 속에서도 메모리 반도체, 프로세스와 콘트롤러, 반도체 제조용 장비와 전산기록매체 등의 품목이 증가하며 감소 낙폭이 줄어 2017년 수준을 유지할 수 있 었습니다. 그러나 세계경기 변동과 유가ㆍ환율변화, 보호무역주의 기조 확산, 주변국 과의 정치ㆍ외교관계, 안전사고와 테러 위험, 전염병 창궐 등 대외변수에 의한 불확

실성도 상존하여 향후 이와 같은 추세가 지속될 수 있을지 판단하기에는 다소 어려움 이 있습니다.



[항공화물 운송실적]

(단위 : 만톤,%)



구분


2013년


2014년


2015년


2016년


2017년


2018년


2019년

전년대비 증감률

국제 항공화물

325

341

352

378

403

417

402

-3.7

국내 항공화물

25

28

29

29

29

27

26

-3.7

항공화물

350

369

381

407

432

4

427

-3.8


(출처 : 항공시장동향(2020.01))


상기와 같이 항공운송산업은 국내외 경기변동의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동 성을 보이며 경기변동에 민감한 산업특성을 보이고 있습니다. 한편, 국제통화기금(I MF)은 2020년 4월 발표한 세계경제전망 보고서에서 올해 세계 경제 성장률을 지난 1월 발표한 전망치보다 6.3% 감소한 -3.0%로 전망하였습니다. IMF는 COVID-19 가 세계경제에 큰 영향을 주고있으며, 전염병으로 인한 필수적인 조치들이 경제활동 에 지대한 영향을 미치며 작년대비 음의 성장을 할 것으로 전망하였습니다.


국제통화기금(International Monetary Fund, 이하 'IMF')은 2020년 6월 발표한 수정 세계경제전망보고서에서 COVID-19의 장기화에 따라 경제성장률 전망수치를 -4.9

%로 전망했습니다. 이는 지난 4월 COVID-19가 전세계로 퍼지면서 팬데믹 선언을 한 이후 발표한 경제전망보고서에서 예상한 -3.0% 수준보다 -1.9% 낮춘 것으로, 더 심각한 수준으로 수정한 것입니다. 4월 보고서 발표 당시, 예상보다 부진한 대다수 국가의 1분기 GDP 실적과 2분기 중 보다 더 심각한 경기 위축 가능성을 반영하여 20 20년 세계경제성장률을 더 낮게 전망한 것으로, 소비와 서비스생산의 급감, 여전한 국가간의 이동제약, 교역감소, 노동시장 타격, 인플레이션하락 등의 경제 전반의 침 체 양상에 따라 선진국의 경우 -8.0%(4월 전망대비 -1.9%p), 신흥개도국의 경우 -3. 0%(4월 전망대비 -2.0%p)로 성장전망을 하향 조정하였습니다. 이러한 전망치는 19

98년 외환위기 당시 기록한 -5.1% 이후 가장 낮은 수준이며, 2009년 글로벌 금융위 기 당시 세계 경제 성장률인 -1.3%보다 낮은 수준입니다. 이러한 세계 경제침체에

따른 글로벌 항공운송 수요의 감소는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니 다.



[IMF의 주요국가별 경제성장률 전망치]

(단위 : %, %p.)



구분

2020년

2021년

2020.01

2020.04

2020.06

4월比

1월比

2020.01

2020.04

2020.06

세계

3.3

-3.0

-4.9

Δ 1.9

Δ 8.2

3.4

5.8

5.4

선진국

1.6

-6.1

-8.0

Δ 1.9

Δ 9.6

1.6

4.5

4.8

미국

2.0

-5.9

-8.0

Δ 2.1

Δ 10.0

1.7

4.7

4.5

유로존

1.3

-7.5

-10.2

Δ 2.7

Δ 1.5

1.4

4.7

6.0

일본

0.7

-5.2

-5.8

Δ 0.6

Δ 6.5

0.5

3.0

2.4

한국

2.2

-1.2

-2.1

Δ 0.9

Δ 4.3

2.7

3.4

3.0

신흥개도국

4.4

-1.0

-3.0

Δ 2.0

Δ 7.4

4.6

6.6

5.9

중국

6.0

1.2

1.0

Δ 0.2

Δ 5.0

5.8

9.2

8.2

인도

5.8

1.9

-4.5

Δ 6.4

Δ 10.3

6.5

7.4

6.0

러시아

1.9

-5.5

-6.6

Δ 1.1

Δ 8.5

2.0

3.5

4.1

브라질

2.2

-5.3

-9.1

Δ 3.8

Δ 1.3

2.3

2.9

3.6


(출처 : IMF World Economic Outlook (2020.06))


COVID-19 사태 이전에도 IMF는 세계 경제성장률 전망치를 지속적으로 하향해왔는 데 2020년 세계 경제성장률 전망치는 2019년 4월 3.6%에서 2019년 10월 3.4%, 20 20년 1월 3.3%로 낮아졌습니다. 이는 미중 무역분쟁 등 글로벌 보호무역주의 기조 강화, 미국과 이란의 분쟁 등 지정학적 리스크 고조 등의 요인에 따른 것으로 COVID

-19 사태가 진정된 이후에도 다양한 요인들로 인해 경기 하방 압력이 나타날 수 있습 니다.


라. 항공운송업의 법률적 규제 및 준수 관련 위험


항공운송업은 공공성이 강한 사업특성상, 정부의 면허를 받은 사업자만 영위할 수 있는 사업으로 진입장벽을 통해 사업안정성이 확보되어 있는 반면, 진입단계부터 다양한 정 부의 규제를 충족하여🅓 하며, 진입 이후에도 항공법 및 다수의 관련법령에서 정 하는 요건을 충족하여🅓 합니다. 또한 국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체

결이 전제되어🅓 하며, 취항국가의 다양한 법령 등을 준수하여🅓 하는 산업으로, 국내/외 규제 및 지침의 변화가 당사의 영업환경에 미치는 영향이 매우 큰 특성을 보이고 있습니다. 따라서 당사가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 법률적 규제 및 준수에 따라 사업의 지속과 매출 실적에 직접적인 영향을 받을 수 있으므로 투자자께 서는 이 점 유의하시기 바랍니다.



항공운송사업은 항공기를 사용하여 유상으로 여객 혹은 화물을 운송하는 서비스업이 며, 항공운송사업을 영위하기 위해서는 항공법에서 정하는 사업면허 및 등록을 위한 각종 기준을 충족해야 하며, 제반 의무사항을 준수하여야 합니다. 즉, 항공운송사업 은 국토교통부에서 면허를 발급받아야만 영위할 수 있는 허가제 기반 산업이라고 할 수 있으며, 아울러 관련 요건을 일시적으로 충족하여 항공운송사업을 개시했다 하더 라도 주기적 모니터링을 통해 당해 요건이 지속 충족되어야 합니다. 이처럼 항공운송 사업은 대외변수에 민감한 산업적 특성으로 인해 정부 정책, 경기 상황 등 외부 요인 으로부터 직간접적인 영향을 받고 있습니다.


국제항공운송사업 면허를 받은 경우에는 국내항공운송사업 면허를 받은 것으로 간주 하고 있으며 당사는 2008년 4월, 정기항공운송사업 면허를 취득하였으며, 정기항공 운송사업면허 및 노선개설 면허를 취득하고 있는 사업자입니다.


국내 및 국제항공운송사업 면허 기준은 아래 표와 같습니다.


[국내항공운송사업 및 국제항공운송산업의 면허기준]


구분

국내(여객)· 국내(화물)· 국제(화물)

국제(여객)


1. 재무능력

법 제19조1항에 따른 운항개시예정일(이하 "운항개시예정일"이라 한다)부터 3년 동안 법 제7조4항에 따른 사업운영계획서에 따라 항공운송사업을 운영하였을 경우에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력(해당 기간 동안 예상되는 영업수익 및 기타 수익을 포함한다)을 갖출 것. 다만, 운항개시예정일부터 3개월 동안은 영업수익 및 기타 수익을 제외하고도 해당 기간에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력 을 갖추어🅓 한다.

2. 자본금 또는 자산평가액

가. 법인: 납입자본금 50억원 이상일 것 나. 개인: 자산평가액 75억원 이상일 것

가. 법인: 납입자본금 150억원 이상일 것 나. 개인: 자산평가액 2 0억원 이상일 것


가. 항공기 대수: 1대 이상 나. 항공기 성능

1) 계기비행능력을 갖출 것

2) 쌍발(雙發) 이상의 항공기 일 것

3) 여객을 운송하는 경우에는 항공기의 조

가. 항공기 대수: 5대 이상(운항개시예정일부 터 3년 이내에 도입할 것)

나. 항공기 성능

1) 계기비행능력을 갖출 것

2) 쌍발 이상의 항공기 일 것

구분

국내(여객)· 국내(화물)· 국제(화물)

국제(여객)


3. 항공기

종실과 객실이, 화물을 운송하는 경우에는 항공기의 조종실과 화물칸이 분리된 구조 일 것

4) 항공기의 위치를 자동으로 확인할 수 있는 기능을 갖출 것

다. 승객의 좌석 수가 51석 이상일 것(여객 을 운송하는 경우에만 해당한다)

라. 항공기의 최대이륙중량이 25, 0킬로 그램을 초과할 것(화물을 운송하는 경우만

해당한다)

3) 항공기의 조종실과 객실이 분리된 구조일 것

4) 항공기의 위치를 자동으로 확인할 수 있는 기능을 갖출 것

다. 승객의 좌석 수가 51석 이상일 것


(출처: 항공사업법 시행령 12조, 항공사업법에 의한 국내/국제항공운송사업 면허기준)


항공운송 사업은 중요 교통 수단의 일부로서 국민경제에 지대한 영향을 줄 수 있으며 국가 위상, 경제 안보, 타 산업에 미치는 전후방 연관효과 등으로 인해 공공성이 강한 사업으로 여겨져 왔습니다. 이에 따라 항공기의 유지, 보수, 운항 등 세부적인 운영 사항에 있어서도 정부의 정책 기준이 있으며, 요금 인상 및 노선 배분 등에 대해 정부 의 인허가가 요구되는 등 영업상 각종 규제의 영향을 받습니다.


이러한 이유로 국가별로 항공운송 산업이 초기단계에 있는 경우에는 정부가 국영항 공사를 설립하여 집중적인 지원을 하는 경우도 빈번한 것으로 확인됩니다. 이외에도 정부는 국가의 항공운송 인프라 유지를 위해 국적항공사에 대해 영업적, 재무적 지원 을 하기도 하는데 테러발생 시 긴급 재정자금 융자, 유가인상에 따른 유류할증료 제 도 시행 등이 그 예입니다. 항공운송 산업은 정부의 지원 및 규제가 큰 만큼 정부정책 등 대외변수의 변동에 따라 수익성 및 현금흐름이 민감하게 변화하는 특성을 가지고 있으며, 이는 시장 내 높은 진입장벽의 이유이기도 합니다. 항공운송사업자가 준수 해야 하는 주요 법률 및 규제 내역은 다음과 같으며, 관련 제규정을 위반하는 경우 면 허 및 등록의 취소 및 정지 또는 과징금 부과 등의 처분을 받을 수 있습니다.


[항공업체가 준수하여🅓 하는 주요 법률 및 규제 리스트]


분류

법률/규제명

기관

항공안전

항공안전법

국토교통부

항공안전

항공안전법 시행령

국토교통부

항공안전

항공안전법 시행규칙

국토교통부

항공안전

고정익항공기를 위한 운항기술기준

국토교통부

항공안전

항공기사고대응 위기실무매뉴얼

국토교통부

분류

법률/규제명

기관

항공안전

IATA Dangerous Goods Regulation (위험물)

IATA

항공안전

ICAO Technical Instruction for the Safe Transportation of Dangerous Goods by Air (위험물)

ICAO

항공안전

항공위험물운송기술기준

국토교통부

항공안전

F A Official Holdover Time Guidelines (지상 제빙/방빙)

F A

항공안전

ICAO A NEX 1 (Perso nel Licensing)

ICAO

항공안전

ICAO A NEX 2 (Rules of the Air)

ICAO

항공안전

ICAO A NEX 4 (Aeronautical Charts)

ICAO

항공안전

ICAO A NEX 5 (Units of Measurement to be used in Air and Ground Operations)

ICAO

항공안전

ICAO A NEX 6 (Operations of Aircraft)

ICAO

항공안전

ICAO A NEX 7 (Aircraft Nationality and Registration Marks)

ICAO

항공안전

ICAO A NEX 8 (Airworthiness of Aircraft)

ICAO

항공안전

ICAO A NEX 10 (Aeronautical Teleco munications)

ICAO

항공안전

ICAO A NEX 12 (Search and Rescue)

ICAO

항공안전

ICAO A NEX 13 (Aircraft Accident and Incident Investigation)

ICAO

항공안전

ICAO A NEX 15 (Aeronautical Information Services)

ICAO

항공안전

ICAO A NEX 18 (The Safe Transportation of Dangerous Goods by Air)

ICAO

항공안전

ICAO A NEX 19 (Safety Management System)

ICAO

항공안전

항공통신업무 규정

국토교통부

항공보안

항공보안법

국토교통부

항공보안

항공보안법 시행령

국토교통부

항공보안

항공보안법 시행규칙

국토교통부

항공보안

국가항공보안우발계획

국토교통부


항공보안

ICAO A NEX 17

(Security: Safeguarding International Civil Aviation Against Acts of Unlawful Interference)


ICAO

항공보안

IATA DOC.8973

IATA


항공보안

TSA MSP & EA

※TSA: Transportation Security administration, of the U.S. Department of Homeland Security


TSA

항공기타

항공기 등록령

국토교통부

항공기타

항공기 등록규칙

국토교통부

항공기타

항공사업법

국토교통부

항공기타

항공사업법 시행령

국토교통부

항공기타

항공사업법 시행규칙

국토교통부

항공기타

항공교통서비스 평가업무지침

국토교통부

항공기타

항공교통이용자 보호기준

국토교통부


(출처 : 법제처)


위와 같이 항공운송업은 진입 단계부터 다양한 정부의 규제를 충족하여야 하며, 진입 이후에도 항공법 및 다수의 관련법령에서 정하는 요건을 충족하여야 합니다. 이를 위반할 경우 제제를 받게 됩니다. 또한 국내법을 충족하는 것 이외에도 취항국가의 다양한 법령 등을 준수하여야 하는 산업이므로, 국내/외 규제 및 지침의 변화가 당사

의 영업환경에 미치는 영향이 매우 큰 사업의 특성을 보이고 있습니다. 이에 정부규 제 등이 당사가 예측하고 있는 방향과 다를 경우, 당사의 영업환경에 부정적으로 작 용할 가능성이 존재하며, 이에 당사의 수익성도 영향을 받을 수 있습니다.


한편, 항공기는 항속거리가 길기 때문에 국가의 영역을 넘어 비행하는 일이 빈번합니 다. 그래서 자국의 항공기가 타국의 영역에서 비행하는 일이 발생할 경우, 이는 항공 기의 항행이나 항공운송사업에 관하여 복잡한 국제적인 법률관계를 발생케 합니다. 이에 따라 항공 관련 국제법의 체계화는 물론, 국내법 역시 국제법의 근간인 국제민 간항공협약 및 부속서에 의하여 각국이 통일되게 적용하도록 의무화됩니다. 국제간 의 항공운송이 이루어지기 위해서는 먼저 자국정부와 상대국 정부가 항공협정을 체 결하고, 양국의 항공사는 세부 항공협정을 맺어야 그 세부 항공협정에 따라 양국간에 지정된 노선에서 항공운송업무를 영위할 수 있습니다. 즉 국제항공운송사업은 관계 국 정부간 협정에 의해서 가능하며 취항도시의 수, 운항횟수, 총 공급좌석등에 대해 상대국가 및 비행시 공역을 통과하거나 착륙하는 국가와 체결된 협정상의관계 등에 의거하여 결정됩니다. 따라서, 항공협정의 내용 및 이에 따른 운수권의 확보는 항공 운송사업자의 경영환경을 좌우하는 중요한 요인임과 동시에, 국가 항공운송산업 발 전에 작용하는 요인입니다.


이러한 운수권은 국토교통부에서 각 항공운송사업자에 대하여 배분하는데, 운수권을 배분함에 있어 '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'에 의해 평 가된 결과에 따라 각 항공운송사업자에게 배분합니다. 하기 운수권 배분 평가지표에 따라 항공사는 취항하고자 하는 운수권을 신청하고 경쟁입찰 방식을 통해 배정을 받 습니다. 따라서 항공사는 운수권 확보를 위해 다수의 노선을 충분한 빈도로 안전하게 운항하면서 시장개척 및 영업경쟁력을 확보함과 동시에 재무건전성 및 수익성을 제 고하여야 합니다. 그러나 '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙' 의 제17조 1항에 따라 항공사가 운수권을 배분 받고 1년 내 취항하지 아니하거나, 취 항 후 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지의 기간 중 20주 이상 운수권의 전부 또 는 일부를 사용하지 아니한 경우 국토교통부장관이 미사용 운수권을 회수할 수 있습 니다. 만약 오픈스카이(항공자유화)가 아닌 지역의 운수권이 회수되는 경우 당해 노 선 취항이 제한되고, 당사가 취항하고자 하는 지역의 운수권이 확보되지 않는 경우 취항이 불가하여 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점에 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

[국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙 제17조 1항]


제17조(전부 또는 일부를 사용하지 않은 운수권 및 영공통과 이용권)

①국토교통부장관은 법 제16조제3항제3호에 따라 항공사가 운수권을 배분받은 1년 이내 에 취항하지 않거나 취항한 후 매년 1월 1일부터 같은 해 12월 31일까지의 기간 동안 20 주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 않는 경우에는 해당 미사용 운수권을 회수 할 수 있다.

(출처 : 국토교통부)


[운수권 배분 평가지표]


평가기준

평가항목

배점

비고


1. 안전성 및 보안성

가. ‘ 항공안전법’ 에 따른 과징금 부과건수 및 ‘ 항공보안법’ 에 따른 벌금/과태료 부과 건수


5.0


정량평가

나. ‘ 항공안전법’ 에 따른 과징금 부과금액

5.0

정량평가

다. ‘ 항공· 철도 사고조사에 관한 법률’ 에 따른 항공· 철도사고조사위원회에서 발표한 항공기 사 고에 따른 사망자 수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 항공기사고만 해당


7.0


정량평가

라. ‘ 항공· 철도 사고조사에 관한 법률’ 에 따른 항공· 철도사고조사위원회에서 발표한 항공기사 고 및 항공기준사고 건수. 다만, 항공사의 귀책사 유에 따른 항공기사고 및 항공기준사고만 해당


5.0


정량평가

마. ‘ 항공안전법’ 에 따른 항공안전장애 건수(항 공사의 귀책사유로 발생한 경우에만 해당하며, ‘ 항공안전법’ 제61조에 따른 경미한 항공안전장 애는 제외)


5.0


정량평가

바. ‘ 항공보안법’ 에 따른 보안점검에 따른 시정 명령건수


3.0


정량평가

사. 항공사의 안전관리를 위한 노력과 투자정도

5.0

정성평가


2. 이용자 편의성

가. 해당 항공사의 운항에 따른 운임 인하 및 인상 제한 효과


5.0


정성평가

나. 해당 항공사의 운항에 따른 서비스 선택의 다 양성 제고 효과


2.5


정성평가

다. ‘ 소비자기본법’ 에 따라 한국소비자원에 항 공사 관련 피해구제가 신청되어 그 처리가 이루어 진 건수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 처리만


7.5


정량평가

평가기준

평가항목

배점

비고


해당



라. 운수권의 활용도

5.0

정량평가


3. 항공산업 경쟁력 강화

가. 해당노선에 대한 시장개척 기여도, 노선 활용 도 및 국제항공 운송시장 개척 기여도


5.0


정성평가

나. 항공사의 재무건전성 및 수익성

5.0

정량평가

다. 공정한 경쟁시장 확립 기여도

10.0

정량평가

라. 항공온실가스 감축 노력

5.0

정량평가


4. 공공성제고

가. 지방공항 활성화 기여도

15.0

정량평가

나. 국가간 교류 협력, 사회적 기여도 등

5.0

정량평가

5. 인천공항 환승기여도 (인천공항 출도착 국제 항공노선 배분시 적용)

가. 항공사별 환승여객 대상 공급력 제공 노력

4.0

정량평가

나. 환승여객 증가량 및 증가율

4.0

정량평가

다. 인천공항 환승 증대 노력도

2.0

정성평가

총점

10.0



(출처 : 국토교통부)


지난 2월 27일 국토교통부는 항공교통심의위원회를 개최하여, 지난 1년간 항공회담 을 통해 확보환 운수권을 7개 국적 항공사에 배분하였습니다. 한국-파리, 한국-러시 아, 한국-포르투갈(리스본), 한국-뉴질랜드 등 21개 노선의 배분결과는 아래와 같으 며, 당사는 한국-마닐라 주 190석을 배분받았습니다.


[항공교통심의위원회 운수권 정기배분 (2020.02.27)]


순번

항공사

배분 운수권


1


대한항공

-한-파리 주0.5단위

-한-마닐라 주2 6석

-한-러시아 주4회

-중간 5자유(싱가포르) 주2회

-서울-카이로 주2회

-서울-뉴델리(2노선) 주3회

-서울-뉴델리/첸나이/뱅갈로(2노선) 주1회

-서울-뭄바이(1노선) 주2회

-한-필리핀 2 0톤

순번

항공사

배분 운수권


2


아시아나항공

-한-호주 주649석

-한-파리 주2.25단위

-한-헝가리 주2회

-한-뉴질랜드 주2회

-중간5자유(싱가포르) 주3회

-한-리스본 주4회

3

제주항공

-대구-마닐라 주1, 30석

4

에어부산

-한-마닐라 주190석


5


티웨이항공

-한-호주 주1,303석

-이원5자유(싱가포르) 주5단위

-중간5자유(싱가포르) 주7회

-한-키르키즈스탄 주2회

-태국이원5자유(아시아) 주7회

-태국중간5자유 주7회

-한-팔라우 주1회

6

플라이강원

-양양-마닐라 주1, 30석

7

에어인천

-한-러시아(화물) 주1회


(출처: 국토교통부)


또한, 국토교통부는 5월 15일, 항공교통심의위원회를 개최하여, 정부가 보유 중인 운 수권 등을 9개 국적 항공사에 배분(전체 25개 노선)하였습니다. 국토교통부는 COVI D-19로 인한 국적 항공사의 어려움을 감안하여, COVID-19 극복 이후 항공사가 안 정적으로 취항할 수 있도록 지원하기 위하여 수시배분을 추진하였습니다. 한국-중국

, 한국-러시아 등 25개 노선의 배분결과는 아래와 같습니다.


[항공교통심의위원회 운수권 수시배분 (2020.05.15)]


순번

노선

배분대상 항공사

1

한국 - 중국(5개 지점) 화물

대한항공 주2회, 에어인천 주 1회

2

중국 5자유(중국 중서부) 화물

대한항공 주1회

3

청주 - 정저우

진에어 주3회

순번

노선

배분대상 항공사

4

부산 - 상하이

제주항공 주4회, 대한항공 주1회

5

인천 - 푸저우

대한항공 주4회

6

김포 - 가오슝

티웨이 주4회, 제주항공 주3회

7

한국 - 러시아

제주항공 주4회

8

마카오 이원5자유

제주항공 주4회

9

말레이시아 중간5자유

제주항공 주3회

10

베트남 이원5자유

제주항공 주3회

11

싱가포르 중간5자유

제주항공 주2회

12

대구 - 상하이

티웨이 주1회

13

청주 - 상하이

이스타 주1회

14

양양 - 베이징

플라이강원 주4회

15

대구 - 장자제

티웨이 주1회

16

무안 - 구이양

제주항공 주3회

17

무안 - 장자제

제주항공 주1회

18

부산 - 장자제

에어부산 주1회

19

양양 - 창춘

플라이강원 주3회

20

청주 - 장자제

이스타 주1회

21

한국 - 크로아티아

티웨이 주4회

22

한국 - 타지키스탄

티웨이 주2회

23

태국 이원5자유(아시아)

제주항공 주5회

24

태국 중간5자유

제주항공 주7회

25

한국 - 폴란드

아시아나 주3회


(출처: 국토교통부)


당사가 보유하고 있는 운수권을 1년이 되는 시점에 일정 운항 실적을 충족시키지 못 할 경우 관련 법령에 따라 운수권이 회수 될 수 있습니다. 이에 따라 당사가 자유영공 을 제외한 운수권 운항 구역에 대하여 추후, 운수권이 회수될 경우 동 노선에 대한 취 항이 제한되므로, 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서 는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

위와 같이 당사가 영위하고 있는 항공운송사업은 이러한 법률적 규제 및 준수에 따라 영업· 재무 활동에 큰 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 상기 기재된 법률적 규제 및 운수권 관련 위험을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.


마. 외부차입 및 리스에 따른 재무레버리지 관련 위험


항공사는 새로운 항공노선 개설, 운항항공기의 노후화와 채산성 저하, 항공기 제 작사의 신형기 개발, 경쟁사 대비 신형항공기 확보 등 기존 항공기 유지보수와 신 형항공기 도입 등의 투자 부담에 노출되어 있습니다. 매우 고가의 항공기를 항공 사 자체 현금으로 확보하기에는 한계가 있기 때문에 항공사들은 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다. 당사는 최대주주인 아시아나항공으로부터 항공기 리스 계약을 체결하고 있습니다. 이러한 외부 차입과 리스에 의한 항공기확보 는 항공사들의 재무비율을 저하시키는 주요 요인이며, 상대적으로 수익 대비 금융 비용을 높게 나타나도록 합니다. 한편 2019년 1월 1일 기업회계기준서 제1116호 리스 (제정)에 따라 변경된 회계기준을 최초 적용하였으며, 재무상태표 자산, 부채항목에 운 용리스 관련 사용권자산과 리스부채를 반영하여 2019년 1월 1일 시행된 회계기준 변 경에 따라 2018년말 기준에서 부채비율이 약 313.9%p. 상승한 412.7%를 기록하 였습니다. 따라서 투자자께서는 이러한 항공운송 사업의 높은 투자부담 위험을 유의하 시기 바랍니다.



항공사는 여객 및 화물 등 운송서비스를 제공하고 그에 대한 이용료를 받아 매출하게 됩니다. 이러한 항공사의 매출 증대를 위해서는 항공기 확보가 필수적이며, 항공기 를 많이 확보할 수록 많은 노선을 운항할 수 있고, 다양한 항공기를 확보할 경우 단거 리부터 장거리까지 노선 포트폴리오를 구성할 수 있습니다. 이처럼 항공사는 새로운 항공노선 개설, 운항항공기의 노후화와 채산성 저하, 항공기 제작사의 신형기 개발, 경쟁사 대비 신형항공기 확보 등 기존 항공기 유지보수와 신형항공기 도입 등의 투자 부담에 노출되어 있습니다. 대당 약 500억원의 가격을 이루는 소형항공기부터 대당 약 2,000억원의 가격을 이루는 대형항공기까지 매우 고가의 항공기를 항공사 자체 현금으로 확보하기에는 한계가 있기 때문에 항공사들은 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다.


리스회계기준이 변경되기 전까지 금융리스와 운용리스는 회계처리에 있어서 차이가

발생하기 때문에 어느 방식을 선택하느냐에 따라 항공사들은 재무수치와 영업실적에 영향을 받고 있었습니다. 금융리스의 경우는 금융리스부채가 계상되어 매년 높은 수 준의 금융리스료를 지불하게 되며, 항공기의 감가상각비가 영업 비용에 포함됩니다. 반면, 운용리스는 회계장부상 부채가 남지는 않지만 연간 지급하는 리스료 규모는 항 공기 운영에 따른 수익에 비해 과중한 수준입니다. 이처럼 기존 운용리스는 회계장부 상 부채로 남지않아 부채비율 산정시 유리한 측면이 있었지만, 2019년 1월 1일 최초 적용한 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)에 따라 운용리스 또한 재무상태표 상 자산과 부채항목에 운용리스 관련 사용권자산과 리스부채를 반영하게 되면서, 부채 비율과 같은 재무레버리지 지표가 상승하게 되었습니다. 손익계산서 측면에서는 기 존 영업비용으로 반영되던 운용리스의 리스료(임차료)가 영업비용인 사용권자산의 감가상각비와 영업외비용인 이자비용(리스부채*리스이자율)의 형태로 나누어지면서 영업이익이 소폭 증가하는 효과가 있습니다.


[K-IFRS 제 16호 도입의 재무제표상 영향]



리스 제1116호 도입 영향 분석


(출처: 한국신용평가)


당사는 2019년 1월 1일 시행된 회계기준 변경에 따라 2018년말 기준 사용권자산이 478,068백만원이 새로이 인식되었고, 리스부채가 478,068백만원 증가하면서 부채 비율이 98.8%에서 313.9%p 상승한 약 412.7%로 상승하였습니다.

[리스회계기준 개정 전후 재무지표 변화] (단위 : 백만원)



구분

2018년말


2019년말

회계제도 변경 전

회계정책 변경효과

회계제도 변경 후

자산총계

302,7 0

478,068

780,768

985, 76

사용권자산

0

478,068

478,068

610,930

유형자산

85,607

-

85,607

1 8,297

선급비용

23,504

-

23,504

1,7 2

부채총계

150,403

478,068

628,471

8 7, 67

리스부채

0

478,068

478,068

456,571

부채비율

98.8%

313.9%p

412.7%

8 1.8%

주1) 선급비용 = 단기선급비용 + 장기선급비용 주2) 리스부채 = 유동리스부채 + 비유동리스부채 (출처 : 에어부산(주) 제시)


기업회계기준서 제1116호 '리스'는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12 개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구하고, 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내 는 리스부채를 인식해야 합니다.


당사는 2020년 3분기 기준 아시아나항공, AerCap Ireland Ltd, Aviation Capital Gr oup와 항공기 금융리스체결, Engine Lease Finance와 엔진 금융리스를 체결하였습 니다. 더불어, 당사의 최대주주인 아시아나항공과 항공기 운용리스계약을 체결하고 있습니다. 이러한 외부 차입과 리스에 의한 항공기 확보는 결국 방식에 상관없이 항 공사들의 부채비율을 높게 하고, 수익 규모에 비해 임차료 및 금융 비용이 상대적으 로 높게 나타나도록 합니다. 이로 인해, 항공운송업의 부채비율과 차입금의존도는 전체 산업의 부채비율, 차입금의존도에 비해 높은 수치를 보이고 있습니다.



[산업간 부채비율 및 차입금의존도 수치 비교]

(단위 : %)


구 분

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년


부채비율

전체

106.7

102.9

98.9

95.0

89.7

85.1

82.40

항공운송업

700.1

769.9

877.1

836.6

1,003.8

561.3

457.83

구 분

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년


차입금의존도

전체

27.2

26.9

26.4

26.1

24.6

23.5

23.30

항공운송업

63.3

64.0

64.9

64.0

63.7

55.4

51.46


주) 전체는 금융기관과 공기업 등을 제외한 외감기준 전체 산업(부동산임대업은 제외)의 합산재무제표 기준으로 산출된 값

(출처 : 나이스신용평가 2020 산업전망 및 산업위험 평가 - 항공운송)


투자자께서는 상기 서술한 항공운송 사업의 높은 투자부담 위험에 유의하시기 바랍 니다.


바. 환율변동 위험


국내 항공사들은 수입과 결제에 있어 외화결제 비중이 높아 환율에 따른 실적 변 동성이 높은 편입니다. 일반적으로 항공기리스료, 유류비 등 외화 지출이 수입보다 많아 환율상승(평가절하)은 항공사의 수익성 저하를 🅓기할 수 있습니다. 현재 원/ 달러 환율은 COVID-19의 전세계적 대유행으로 투자자들의 안전자산 선호심리가 강화되 면서 급등한 이후 어느정도 안정세를 보이며 하락하였으나, 연초대비해서는 여전히 높은 수준에서 거래되고 있습니다. 환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하여 환율 변동은 항공운 송 산업의 사업위험 및 재무위험에 영향을 미치는 주요한 리스크 요인이 될 수 있 습니다. 이처럼 환율 변동은 항공운송 산업의 사업위험 및 재무위험에 영향을 미 치는 주요한 리스크 요인이라는 점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.



항공운송사업을 영위하기 위해 필요한 주요 자원은 항공기, 항공유, 정비, 지상조업 등이라고 할수 있습니다. 당사는 항공기, 항공유, 정비, 지상조업 등 주요 자원의 대 부분을 외화로 결제하기 때문에 환율 상승(원화평가절하)은 영업비용 측면에서 원화 환산 유류비 지급액, 항공기 리스료의 상승 등의 부정적인 영향을 미치며 그에 따라 수익성 저하를 야기할 수 있습니다.


통상적으로 항공사들의 경우 항공운송수입 중 국제선의 비중이 80~90% 수준에 달 하고 있으며, 전체 매출의 약 40~50%가 달러, 엔화 등 외화로 결제되고 있습니다. 영업비용 측면에서는 연료유류비, 항공기 리스료, 정비비, 보험비 등 항공기 운항에 서 요구되는 비용 대부분이 외화로 결제되고 있는 가운데 공항조업비, 시설이용비, 착륙료 등 공항시설 사용과 관련된 비용 역시 외화로 지급되는 비중이 높습니다. 이

러한 점 때문에 환율 상승 시 원화 환산 유류비 지급액이 증가할 수 있으며, 항공기 리스료 증가 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.


[최근 3년 원/달러 환율 추이]



원달러 환율추이_3분기

(출처: 하나은행)


원/달러 환율은 2016년 3월 16일 FOMC가 미국의 기준금리를 동결하고 추가 금리 인상 가능성을 기존 4회에서 2회로 대폭 축소할 것을 시사하면서 달러가치가 1,093 원대 까지 크게 하락하였습니다. 그러나 2016년 11월 도널드 트럼프가 당선됨에 따 라 미국의 금리인상에 대한 불확실성이 확대되었고, 2016년 말까지 달러 강세가 지 속되며 원/달러 환율을 끌어올렸습니다. 2017년 경우 북핵 리스크가 확대되면서 원 화 가치가 떨어지는 등 원/달러 환율 상승의 요인으로 작용했으나 미 연방준비제도(F ed)의 금리인상 속도 둔화 전망이 확산되면서 달러화 약세 요인이 상존하였습니다. 2 017년 미국은 세번의 금리인상을 단행하였으나 유럽중앙은행을 비롯해 주요국 역시 기준금리를 인상하고 있어 미국 금리인상이 달러화 가치에 큰 영향을 주지 못하고 있 습니다.


2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하 여 신흥국의 금융위기 확산 분위기가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 3분 기 이후에는 미중 무역분쟁 전개, 북미 관계 개선 기대감, 일부 신흥국 금융불안, 미

국 경기의 나홀로 확장세 등의 요인들로 인해 원/달러 환율은 새로운 박스권에서 등 락하였습니다. 2019년 미국 경기는 성장세가 지속된 반면, 한국의 GDP 성장률은 기 대 대비 하회하는 모습을 보이면서 환율이 지속적으로 상승하였습니다. 미-중 무역 분쟁 지속, 미-중동 지정학적 리스크 심화 등의 요인으로 1,223.5원까지 상승했던 달 러는, 미-중 1단계 무역합의로 인한 긴장 완화 및 브렉시트 합의에 대한 기대로 다소 약세를 보이며 달러당 1,100 ~ 1,200원에서 등락을 반복했습니다.


2020년은 연초부터 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 제기된 가운데, 2월부터 불거진 신종 COVID-19 감염증 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되기 시작했습니다. 그 결과, 국내외 시장금리는 하락세가 지속 되고 원/달러 환율은 큰 상승을 보이면서 변동성이 확대되고 있습니다. 2020년 05월 28일 한국은행은 COVID-19에 따른 미국, 중국 등 주요국 성장률이 추락하는 등 경 제 타격이 예상보다 심각하다고 판단하고 기준금리를 기존 0.75%에서 0.25%p 인하 한 0.5%로 결정하였습니다. 뿐만 아니라 최근 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 올해 들어 3회에 걸친 긴급회의를 통해 기준금리를 0.00~0.25%로 전년대비 1.50% p 전격 인하하고, 양적완화 실시 규모를 무제한 확대하기로 결의하였습니다.


이렇게 우리나라를 비롯한 해외 주요국들은 COVID-19로 인한 경기하방 위험과 금 융시장 불안을 안정시키기 위한 강력한 통화정책 수단을 연이어 발표하고 있습니다. 특히, 미국이 지속적으로 금리를 인하하면서 달러를 대량 공급하고 있는 상황에서도 COVID-19로 인한 안전자산 선호심리 강화로 2020년 3월 19일에는 원/달러 환율이 1,280원을 기록하기도 하였으나 같은 날 한국과 미국 간 600억 달러 규모의 통화 스 와프 계약이 체결되었고 그 이후로 원/달러 환율은 1,200원대를 하회하여 거래되고 있으며 2020년 11월 13일 기준 1,115.30원을 기록하고 있습니다.


[최근 3년 원/100엔 환율 추이]


엔화 환율추이_3분기

(출처: 하나은행)


한편, 원/엔화 환율은 2015년 하반기부터 2016년 상반기까지 엔화 강세가 지속되다 가 하반기부터 급격한 약세로 돌아서는 모습을 보였습니다. 이는 미국 대선의 영향으 로 미국 내 정책 변화에 대한기대 및 우려감으로 달러 가치가 상승하였기 때문인 것 으로 판단됩니다. 2018년 초 950원을 하회했던 원/엔화 환율은 2018년 3월 1,000원 수준으로 올라왔습니다. 이는 트럼프 정부가 보호무역을 주요 이슈로 내세우면서 4 월 미국의 환율 조작국 지정 여부를 외환시장 참여자들이 가격에 반영한 결과로 생각 할 수 있습니다.


이후 경제개발협력기구의 세계 경제성장률 전망치 하향 조정, 영국 브렉시트 등의 세 계 경제 변동성 증가로 안전자산에 대한 선호가 높아져 현재 원/엔화 환율은 1,020원 대에서 등락을 반복하다가 2019년 5월 미중 무역분쟁에 따른 안전자산 선호에 따라 원/엔화 환율은 1,090원대 수준으로 상승하였고, 2019년 8월 16일 1,163.63원을 기 록하였습니다. 이후 미-중 무역분쟁 심화, 중동지역 지정학적 리스크 대두 및 COVI D-19로 인한 안전자산 선호 현상 등으로 인하여 엔화 가격은 소폭 등락을 반복하였 고, 2020년 11월 13일 기준 1,062.24원을 기록하고 있습니다.


한편, 2020년 3분기 말 현재 기농통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.


(단위: 백만원)


구분

2020년 3분기 말

2019년 말

화폐성 외화자산

화폐성 외화부채

화폐성 외화자산

화폐성 외화부채

JPY

997

277

7,380

1,8 7

USD

18,276

861,783

80,5 0

707,0 3

CNY

3,411

63

7,018

1,217

기타

1,106

39

4,680

1, 75

합계

23,790

862,162

9,578

7 1,902


(출처: 에어부산(주) 정기보고서)


당사는 외화로 체결된 구매계약 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 2020년 3분기 말 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 당사의 세전순이익 및 자본에 미치는 효과에 대한 민감 도분석 결과는 다음과 같습니다.


(단위: 천원)



구분

2020년 3분기 말

2019년 말

10%상승시

10%하락시

10%상승시

10%하락시

세전순이익 증가(감소)

(83,837,202)

83,837,202

(61,232,437)

61,232,437

(출처: 에어부산(주) 정기보고서)


상기 민감도 분석은 2020년 3분기말 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.


환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본 적으로 완전헤지가 불가능하며, 완전헤지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 물 가 상승을 야기하여 항공수요에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 더불어, 당사는 별 도의 환헷지를 위한 통화선도계약을 체결하고 있지 않아 COVID-19의 장기화, 미중 무역전쟁 등 외부적인 요인으로 달러 가치 상승이 지속될 경우 외화손실이 증가할 수 있으며 이는 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투 자자들께서는 투자하기에 앞서 환율변동에 대한 모니터링을 철저히 하신 후 투자해

주시기 바랍니다.


사. 유가변동 위험


항공운송업은 영업원가 중 유류비 비중이 매우 큰 산업으로 유가 등락에 따라 손 익의 변동이 크게 나타나는 특성이 있습니다. 일반적으로, 항공기 운항의 비탄력성으 로 인해 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이는 반면, 급유단가는 산 유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장 투기수요, 셰일가스 영향 등에 따라 과도한 변동성을 보이고 있어 항공사의 연료유류비 부담이 큰 폭 의 변동성을 보이고 있습니다. 특히, 최근 국제유가는 COVID-19 사태 이후 원유 수요 감소 와 산유국 간 감산 합의 이슈로 인해 크게 하락하였으나, 현재 항공기 운항 또한 현 저히 감소하여 유가 하락에 따른 실적 개선은 제한적입니다.



원유 시장은 통상적으로 WTI(미국 중부와 멕시코 연안에서 생산되는 원유로 품질이 좋고 수출이 제한되어 있음), 북해산 BRENT(유럽, 아프리카 지역의 원유 통칭), DU BAI(중동지역에서 생산되는 원유)로 구성되어 있으며, 통상 국내 정유사들은 수송거 리 상의 문제로 DUBAI 원유로 수입하여 사용하고 있습니다. 항공유 시장은 아시아 에서는 싱가포르 현물시장 가격지표인 MOPS(Mean of Platts Singapore Kerosene), 미주에서는 LA Platts(서부), US Gulf(동부), 유럽에서는 Rotterdam(유럽), NEW(북 유럽)으로 사용하고 있으며, 당사는 MOPS에서 거래되는 제품 단가를 기준가로 사용 하고 있습니다. 이에 항공유 가격은 "MOPS +공급사 마진 +관세"로 구성되고 있으 며, 국제유가가 배럴당 1달러 상승하게 되면 항공유는 갤런당 약 2.5센트 정도 상승 하는 추세를 보이는 것으로 파악됩니다. MOPS 기준단가가 미국 달러화를 사용하고 있는 바, 환율 또한 연료비에 영향을 미치는 요인입니다.


국내에는 4개 정유사(SK에너지, GS칼텍스, 에스오일, 오일뱅크)가 항공유를 공급할 능력을 갖추고 있습니다. 당사는 이들 업체를 대상으로 공항별 경쟁 입찰 방식으로 공급자를 선정하고 있으며, 향후에는 유가 등 경제적 환경 변수에 따라 정유사 및 급 유 조업사 마진 절감 추진과 동시에 다양한 방법(into storage 등)을 사용하여 항공유 조달 비용을 낮추기 위한 시도를 지속적으로 진행할 예정입니다.


항공운송산업은 통상 영업비용 중 연료유류비의 비중이 가장 높고 변동성 수준도 가

장 큰 편입니다. 통상 항공기 운항은 비탄력적인 특성을 가지고 있어 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이고 있는 데 반해, 항공유는 국제정세에 매우 민감하게 영향 받는 재화로 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재 고 수준, 상품시장 투기수요 등에 따라 높은 수준의 변동성을 보이고 있습니다. 이로 인해 연료유류비 부담은 유가 등락에 따라 큰 폭의 변동을 나타내고 있습니다.


[서부텍사스유(WTI) 가격 변동 추이]

(단위 : $/bbl)



서부텍사스유 가격추이_3분기

(출처 : NYMEX(뉴욕상업거래소))


WTI(서부텍사스유, 세계유가변동 기준)는 2008년 7월에 145 달러 수준의 고점을 형 성 하였습니다. 이후 유럽발 재정위기, 미국의 더블딥 우려 등 경기 침체에 따라 유가 는 하락하였고, 2011~2012년에는 중동 지정학적 불안이 대두되며 변동성이 확대되 었습니다. 2013년 글로벌 경기회복 지연 등으로 수요 증가세는 둔화된 반면, 중국과 미국을 비롯한 비OPEC 국가의 생산량은 증가함에 따라 배럴당 110 달러 내외의 안 정화된 모습을 보였습니다. 그러나 2014년 하반기 들어 글로벌 원유 수요 둔화와 OP EC(석유수출국기구)의 원유 감산합의 이슈, 달러화 강세 등으로 인해 유가가 급락하 는 모습을 보였습니다. 저유가 추세는 2015년 하반기까지 미국 셰일원유 생산량 증 가 및 원유 공급량 감소가 쉽지 않음에 따라 지속되었으며, 2016년 OPEC 산유국들 의 감산 합의로 유가가 반등하였으나, 비OPEC 국가들의 생산량이 지속적으로 늘어 나고 미국의 셰일오일 생산이 증가하는 등 글로벌 공급과잉 이슈가 지속되어 유가 상

승은 제한되고 있습니다. 2016년 2월 배럴당 26.21달러를 기록하며 최근 5년 내 저 점을 기록하였던 WTI 유가는 등락을 반복했지만 상승세를 보이며 2018년말 76.41달 러를 기록하기도 하였습니다. 이는 세계 경제 회복 전망으로 인한 에너지 수요 기대 감 상승 및 미국의 이란 제재로 인한 공급 위축 우려로 인한 것으로 판단되었습니다. 2019년에 들어서 5월 이후 심화된 미국과 중국의 무역분쟁 이슈와 세계 경제 둔화에 따른 수요 감소 우려로 국제유가는 다시 50달러 전후 수준으로 하락하는 모습을 보 였으나 2019년 12월 미국과 중국의 1차 무역합의가 발표된 이후 글로벌 경기 회복 기대감으로 유가는 점진적인 상승세를 보였습니다.


하지만 COVID-19가 전세계로 확산되자 원유 수요가 둔화될 것이라는 전망이 나오 면서 유가는 2020년초부터 점진적인 하락세를 보이기 시작했습니다. 또한, 2020년 0 3월 06일 진행된 OPEC+ 추가 감산 협의에서는 주요 산유국들이 3월 31일 감산 종 료를 앞두고 2020년 연말까지 기존의 감산안(일평균 170만 배럴, 사우디 40만 배럴 특별 추가 감산)을 유지하고, 6월까지 일평균 150만 배럴의 추가 감산(OPEC: 100만 배럴, 비OPEC: 50만 배럴)에 나서는 것을 고려했으나 러시아가 이에 대해 반대하면 서 협의는 최종 결렬되었습니다. 이후 사우디아라비아 및 주요 산유국들의 원유 증산 발표가 잇따르는 등 주요 산유국들의 원유 증산 경쟁이 시작되어 유가는 급격하게 하락했고 OPEC 추가 감산협의가 결렬된 직후인 3월 09일, 국제유가는 배럴당 31.1 3 달러를 기록하여 전일대비 24.58% 하락하였습니다.


COVID-19 확산으로 인해 미국 및 유럽 주요국의 국가비상사태 및 이동 제한 조치 가 발표되며 여행객 감소에 기인한 원유 수요 감소 우려가 가시화되었습니다. 미국 내 원유재고가 예상 대비 크게 증가하고 원유저장시설이 포화되어 4월 20일 뉴욕상 업거래소에서 거래되는 WTI 5월 선물은 전일 대비 55.9달러 하락한 배럴당 -37.6달 러에 마감하기도 하였습니다. 다만, OPEC+가 4월 13일 열린 화상회의에서 5월 1일 부터 2개월간 하루 970만 배럴을 감산하기로 합의하였으나, 현재의 초과 공급사태를 해결하기에는 부족한 실정이며 2020년 05월 13일 뉴욕상업거래소에서 WTI 가격은 배럴당 25.29달러로 마감하였습니다. 향후 COVID-19의 글로벌 진행 양상에 따라 국제유가가 급변동할 가능성 또한 존재합니다.


최근 국제유가는 COVID-19 사태 이후 원유 수요 감소와 산유국 간 감산 합의 이슈 로 인해 크게 하락하였으나, 항공기 운항 또한 현저히 감소하여 유가 하락에 따른 실

적 개선은 현재 제한적입니다. 위에서 서술한 바와 같이, 유가에 대한 예측은 어렵기 때문에 투자자께서는 이 점에 유의하시길 바랍니다.


최근 당사의 항공유 매입 비용 및 가격 변동추이는 다음과 같습니다.


[원재료(항공기 연료) 매입비용 추이] (단위 : 백만원)


주요 제품

매입유형

품목

주요매입처

2020년 3분기

2019년

2018년

2017년

항공운송

상품

항공유

SK에너지, GS칼텍스 등

43,950

185,893

175,551

125,364


(출처 : 에어부산(주) 정기보고서)


[항공유 매입가격 추이]


구분

2020년 3분기

2019년

2018년

2017년


항공유


국내

구매량(갤런)

18,858,053

5,245,920

50,936,423

45,209,013

구매액(백만원)

35,791

130,140

127, 0

8,784

갤런당(원)

1,898

2,356

2,493

1,964


수입

구매량(갤런)

3,094,932

21,792,674

18,505,807

17,0 1,718

구매액(백만원)

8,159

5,753

48, 51

36,580

갤런당(원)

2,636

2, 58

2,624

2,150


주) 산출기준 =총 구매액 / 총 사용량

- 국내 : 당사 항공유 구매분 중 김해공항, 제주공항, 대구공항, 울산공항에서 급유되는 항공유 총 구매액을 총 사용량으로 나눈 값을 의미함

- 수입 : 당사 항공유 구매분 중 해외공항에서 급유되는 항공유 총 구매액을 총 사용량으로 나눈 값을 의미함 (출처 : 에어부산(주) 정기보고서)


당사의 2020년 3분기 기준 유가 매입액은 약 440억원으로 매출원가 대비 16.6% 의 비중을 차지하고 있습니다. 이는 현재 COVID-19에 따라 항공편이 감소하면서 평년대비 낮은 비중을 보이는 것이며, 최근 3개년 평균 매출원가 중 유류비가 차지하 는 비중은 28.46%로 28.0% 내외의 높은 비중을 차지하고 있습니다. 그럼에도 불구 하고 당사는 유가헷지를 위한 유가선도계약을 체결하고 있지 않아 유가의 변동성이 발생할 경우 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자 들께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

아. 항공운송업의 경쟁구도 변화에 따른 위험


국내 항공운송산업은 정부의 인허가, 높은 자본적 진입장벽 등으로 인하여 과거 대한항 공, 아시아나항공의 복수 민항사에 의한 독과점 시장을 유지해 왔습니다. 그러나 항공 자유화에 따른 항공규제 완화, 항공운송 시장의 지속적인 확대 및 이용계층의 세 분화 등의 영향으로 저비용항공사가 잇따라 시장에 진출하며 운임 및 서비스 등에 대한 새로운 시장 기준을 제시함에 따라 경쟁 환경이 변화하고 있으며, 경쟁강도 가 심화되고 있습니다. 또한 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier) 사업모델의 도입 등은 향후 당사의 경쟁적 지위에 부정적인 영향으로 작용할 가능성이 있습니 다. 이러한 항공운송 시장의 경쟁구도 변화는 항공 수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면 이 있지만, 국내 항공운송 시장에서의 경쟁강도 심화는 당사에게 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성이 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.



당사가 참여하고 있는 시장 영역은 정기항공운송산업입니다. 이 중 기존의 항공사의 특징인 높은 수준의 서비스, 고비용과 차별화되는 실용적 비즈니스 모델인 저비용항 공사(Low Cost Carrier)에 해당합니다. LCC는 낮은 비용부담을 강점으로 하며, 기 내 서비스 및 가격의 거품을 뺀 실용적인 수요에 부응하는 항공여객을 대상으로 합리 적인 서비스를 제공해 항공시장의 틈새를 개척하고 있습니다.


국제민간항공기구(ICAO, International Civil Aviation Organization)는 운항유형, 서 비스 종류, 마케팅· 경제적 고려 사항, 항공사 규모, 항공사 소유 및 지배구조, 사업 모델 등 7가지분류 기준에 따라 항공운송사업자를 구분하고 있습니다. 이 중 당사가 포함되어 있는 '사업모델'에 따른 분류 기준은 아래와 같습니다.


[사업모델 기준에 따른 항공운송사업자 분류]


구 분

정 의


- 전형적인 국적항공사 또는 대형항공사


- 광범위한 노선망 운영(Network Ca rier)

Full Service Ca rier

- 여러 기종을 보유하여 광범위한 노선망을 운영, 다양한 좌석등급, 기내

(FSC)

오락/편의시설, 기내식, 프리미엄 등급 승객회원을 위한 공항 라운지, 마일


리지 제공 등 항공사에서 제공할 수 있는 모든 서비스를 제공


- 대한항공, 아시아나항공 국내 2개사


- 저비용 구조의 항공사로 낮은 운임으로 여객을 운송하는 항공사

Low Cost Ca rier (L C)

- 기내 서비스를 줄이거나 보유 항공기의 기종을 통일하여 유지 관리비를 줄이는 등의 효율화와 비용 절감을 통해 낮은 운임으로 운항

- 진에어, 제주항공, 티웨이항공, 에어부산, 에어서울, 이스타항공, 플라이

구 분

정 의


강원, 에어프레미아(취항 준비중) 국내 8개사


Ultra-Low Cost Ca rier (UL C)

- 최소한의 운송에 필요한 최소한의 서비스만을 제공하여 저비용항공사보 다 더 낮은 운임으로 여객을 운송하는 초저비용항공사

- 에어로K (취항 준비중) 국내 1개사


(출처: 에어부산(주) 제공)


증권신고서 제출일 현재, 국내 취항 중인 항공사는 대형항공사(Full Service Carrier, 이하 'FSC') 2개, 저비용항공사(Low Cost Carrier, 이하 'LCC') 7개의 사업자가 운 항 중에 있으며, 이외에 1개의 LCC 및 1개의 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carri er, 이하 'ULCC')가 사업면허를 취득하여 취항 준비 중에 있습니다. 설립 초기부터 취항 인가까지는 단시간 내에 이루어지기 어렵고, 인지도 및 노선 경쟁력에서 현재 운항 중인 항공사와 경쟁력 측면에서 뒤쳐질 것으로 예상되나 향후 항공운송사업자 가 늘어날 경우 동 시장의 경쟁 강도는 현재보다 심해질 것으로 예상됩니다.



[국내 저비용항공사 현황]

(단위: 백만원)


구분

진에어

티웨이항공

제주항공

에어부산

이스타항공

에어서울

플라이강원

설립연월

2008년 1월

2003년 5월

2005년 1월

2007년 8월

2007년 10월

2015년 4월

2016년 4월

상장시장

유가증권

유가증권

유가증권

유가증권

비상장

비상장

비상장

자산총계

573,447

681,050

1,201,576

1,042,005

114,527

367,714

29,544

부채총계

490,587

577,890

1,078,424

989,463

218,717

373,192

8,765

자본총계

82,860

103,160

123,152

52,542

-104,190

-5,699

20,778

매출액

167,127

173,823

265,275

116,835

551,803

233,544

813

영업이익(손실)

-90,879

-70,886

-151,144

-89,946

-79,385

3,785

-14,926

당기순이익(손실)

-104,737

-85,062

-202,008

-105,571

-90,866

-19,209

-14,941


최대주주

(주)한진칼 (60.00%)

(주)티웨이홀딩스 (58.32%)

에이케이홀딩스(주) (56.94%)

(주)아시아나항공 (44.17%)

(주)이스타홀딩스 (39.6%)

(주)아시아나항공 (100%)

주원석 (11.48%)


주) 상장사는 상반기 기준, 비상장사의 경우 2019년 말 기준 (출처 : 금융감독원 전자공시시스템, 각 사 2020년 상반기, 2019년 연결 및 별도 감사보고서)


글로벌 항공운송업계는 기존 FSC와 LCC로 대별되는 경쟁구도 내 경계가 희석되고 ULCC 사업모델의 도입 등 다양한 변화국면을 맞고 있습니다. 초저비용항공사의 시 장진입으로 인해 기존 저비용항공사들의 가격 경쟁력이 약화됨에 따라, 일부 저비용 항공사들의 경우 중장거리노선 확대를 통해 대응하고 있습니다. 이에 따라 중동, 중 국 등의 국영항공사의 성장과 더불어 기존 대형항공사들의 시장지위를 위협하고 있 는 상황입니다.

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Filed: December 10th, 2020