Contract

종xxx

투자계약서

20__.   .   .

투자자 : 운영사

회 사 : 피투자xx

xx의 당사자들은

____년

__월

__일 다음과 같이 회사명 종xxx 투자계약서(이하

“본 계약(서)”)를 체결한다.

1. 투자자 : 운영사 (이하 “투자자”)

주소 : __________________________________________

xx이사 : __________

2. 회 사 : x x: 피투자xx (이하 “회사”)

주소 : __________________________________________

xx이사 : __________

3. xxx계인 : x x: __________ (이하 “xxx계인”)

생년월일 : __________

주소 :

__________________________________________

다 음

제1장 xx의 xx에 관한 사항

제1조 (xx의 발행과 xx)

① 회사는 본 계약에 따라 다음과 같은 본건 종xxx을 발행하고, 투자자는 이를 xx 한다.

1. 발행할 xx의 총수(수xxx수) : 주

2. 기 발행xx의 총수 : 기명식 보통주

3. xx의 xx발행 내역

__________주, 종xxx 주

가. xx의 종류와 수 : 기명식 종xxx 주

나. 1주의 금액(액면가) : x x

다. 본 건 xx의 1주당 발행가액(xx가액) : x x

라. 본 건 xx의 총 xx대금 : x x

마. 본 건 xx의 납입xx :

____년

__월

__일

바. 투자자에게 xxx 본 건 xx의 총수

투자자명	xx할 xx의 총수	납입할 총액
__________	__________주	__________원
__________	__________주	__________원
합계	__________주	__________원

② 회사는 납입xx로부터 3영업일 전까지 투자자에게 주금의 납입을 위한 xx의 별단xx 계좌를 통지xxx 하고, 투자자는 납입xx까지 본 건 xx의 xx대금 전액을 회사 가 통지하는 xx의 별단xx 계좌에 송금xxx 한다.

③ 회사는 발행일에 본 건 xx을 발행하여 xxx부에 변동 사항을 xx하고 자본증가의 xx등기를 이행xxx 한다. 다만, xx은 회사와 투자자 사이의 합의에 의하여 발행 하지 아니할 수 있다.

④ 회사는 발행일에 다음 각 호의 서류를 투자자에게 교부xxx 한다.

1. 본 계약에 의한 xxx을 xxx는 xx, 만약 xx이 발행되지 않는 xx에는 xx로서의 권리를 xx하는 xxx증서(xx이 발행되지 않았음을 확인하는 xx을 포함함)

2. 본 건 xx의 xx대금의 납입영수증

3. 기타 본 계약xx xxxx를 적법, xx하게 하는 것으로서 투자자가 xx하는 자료

제2조 (투자의 xx조건)

본 계약은 주금의 납입xx xx 다음 각 호의 조건이 충족되는 것을 그 이행 및 효력 발생의 xx조건으로 한다.

1. 회사 및 xxx계인이 본 계약에 따라 이행xxx 할 xx를 이행하였을 것

2. 회사 및 xxx계인이 본 계약에서 행한 xx과 보장이 xx 되고 정확할 것

3. 본 계약에 따라 투자자가 xx하기로 예정된 본 건 xx의 발행을 xxx거나 제한하는 등 본 계약의 이행을 방해하는 xx 또는 기타의 절차(xx절차, 감사 등 포함)가 xx 중이거나 진행될 우려가 없을 것

4. 회사가 본 계약의 이행과 xx하여 필요한 정부의 인허가 등을 획득하였을 것

5. 회사가 본 계약의 이행과 xx하여 필요한 제3자의 xx 등을 획득하였을 것

6. 회사가 본 계약의 이행과 xx하여 필요한 회사 내부 절차(xx 및 내부규칙 xx, xx총회결의, 이사회결의 등 포함)를 이행하였을 것

7. 회사가 투자자의 xx 없이 xx 및 내부규칙을 xxx거나 투자자와 협의 없이 이사회 결의, xx총회결의를 하지 않았을 것

8. 회사가 본 계약의 체결 이후 자본구조, xxxx, xxxx의 통상적이지 않은 변동 내지 부정적 변동, 통상적인 xxxx에서 벗어난 행위가 없을 것

제3조 (xx과 보장)

회사 및 xxx계인은 본 계약 체결일로부터 xx 완결일까지 각자 별지의 xx과 보장 사항이 xx 되고 정확함을 xx하고 보장한다.

제4조 (xx완결 전 xx)

① 본 계약은 다음 x x에서 xx xx에 귀책사유 없는 당사자에 의하여 xx될 수 있다.

1. 당사자들이 xx 합의하는 xx

2. 일방 당사자가 본 계약에서 xx xx를 위반하고(xx과 보장 위반 포함) 상대방의 통보를 받은 후 5일 이내에 이를 xx하지 아니하는 xx

3. xx조건 불충족 기타의 사유로 xx완결이

____년

__월

__일까지 이루어 지지

아니하는 xx 및 xx조건이 충족될 수 없는 것이 확실해 진 xx

② 본 조에 의한 계약 xx 시 귀책사유 있는 당사자는 상대방에게 그로 인한 손해를 배상xxx 한다.

제5조 (xx의 완결)

투자자는 납입xx에 제2조 xx의 xx조건의 충족을 조건으로 하여 xx대금 전액을 납입xxx 한다. xx대금 전액이 납입된 때 거래가 완결된 것으로 보고, 이 날을 본 계약에서 ‘xx완결일’이라 한다.

제2장 종xxx의 xx

제6조 (의결권에 관한 사항)

① 본 건 종xxx의 xx는 xx 일주당 보통주와 xx하게 일개의 의결권을 갖는다.

② 본 건 종xxx에 불리한 xx총회 결의 등이 있는 때에는 전체 xx총회와 별도로 그 안건에 대하여 본 건 종xxx의 종xxx총회 결의를 거쳐야 한다.

③ 본 건 종xxx의 존속기간은 발행일로부터  10 년으로 하고, 존속기간 내에 보통주로 xx되지 아니한 xx 존속기간 만료 다음날 자동적으로 보통주로 xx된다.

제7조 (배당에 있어서 xxx에 관한 사항)

① 본 건 종xxx은 참가적 xxx로 인수인은 본 건 종xxx을 xx하는 xx 1주당 발행가액 xx 연  1 %의 배당을 xx 배당 받고, 보통주의 배당률이 종xxx의 배당률을 초과할 xx에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

② xx배당의 xx, 종xxx과 보통주를 합한 발행xx 총수에 xx 비율에 따라,

같은 종류의 종xxx xx으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 xx에는 현금으로 지급받는다.

③ xxx당과 xx하여 본 건 종xxx의 인수인은 본 건 종xxx의 효력발생일이 속하는 xx년도의 직전 xx년도 말에 xx가 되는 것으로 본다.

④ 본건 종xxx의 전부 또는 일부에 대하여 xxx이 행사된 xx, xx된 xx에 대하여 xx 전까지의 기간 xx 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하 였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회사가 당해 xx의 xx에게 별도로 지급하기로 한다.

제8조 (xx 잔xxx 분배에 있어서 xxx에 관한 사항)

① 회사가 xx에 의하여 잔xxx을 분배하는 xx 본 건 종xxx의 xx는 주당 발행가액 및 이에 대하여 연xx  7 %의 비율로 xx한 금액을 합한 xx에 대하 여 보통xx xx에 xxx여 잔xxx을 분배받을 권리가 있다. 이 xx xx 이 전까지 미지급 배당금이 있는 xx 동 xx에 대하여도 xx하다.

② 본 건 종xxx에 xx xx 분배를 x x 보통주에 xx 주당 분배금액이 본 건 종xxx에 xx 주당 분배금액을 초과하는 xx에 본 건 종xxx의 xx는 초과 하는 부분에 대하여 보통주의 xx와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔xxx을 분배받을 권리가 있다.

제9조 (xxx에 관한 사항)

① xxx간 : 본 건 종xxx의 xx는 그 발행일 xx로부터 존속기간 xx 전일까 지 언제든지 본 건 종xxx을 보통주로 xx할 수 있는 권리를 갖는다.

② xx방법은 다음과 같다.

1. 본 건 종xxx의 xx는 본 건 종xxx을 보통xx으로 xx하기 위하여, 종xxx xxx구서에 xx하고자 하는 xx의 종류, 수, 청xxx일을 xx하여 xx 또는 xx날인하고 xx을 첨부하여 회사에 xx한다.

2. xxx구를 한 xx xx은, 본 건 종xxx의 xx가 xx될 본 건 종xxx의 xx을 xx한 날짜의 xx시간 종료 직전에 효력이 발생하는 것으로 본다.

3. 본 건 종xxx의 xx가 xx에 의하여 보통xx을 부여받게 되는 xx xx (2)호의 날짜를 xx으로 xxx부xx xx로 간주된다.

4. 회사는 본 건 종xxx의 xx을 인도받은 후, 가능한 한 신속하게 당해 본 건 종xxx의 xx에게 그가 부여받을 권리가 있는 수만큼의 보통xx에 xx xx을 발행하여 인도xxx 한다.

③ xx비율은 다음과 같다.

1. 본 건 종xxx의 보통주로의 xx비율은 종xxx 1주당 보통주 1주로 한다.

2. 회사가 본 건 종xxx의 xx 전에 그 당시의 본 건 종xxx의 xx가격을 하회하는 발행가격으로 xxxx 또는 xxxxxx(xxxx, 신xxx권 부사채 및 기타 xx으로 xx될 수 있는 종류의 xx)를 발행할 xx에는 xx가격은 그 하회하는 발행가격으로 xxx다.

3. 본 건 종xxx의 발행 이후 xx배당, xxxx 등으로 인해 발행주식수가 증가 하는 xx, 본 건 종xxx의 xx는 회사로부터 xx가 보유한 xx와 같은 조 건 및 종류의 종xxx으로 xx지급을 받도록 하되 xx의 xx을 따른다.

Ni = Bi × {(Ac/Bc)-1}

Ni : 본건 종xxx의 xx에게 xx지급 되는 종xxx수

Bi : 발행 전 본건 종xxx의 xx xx 종xxx수

Bc : 발행 전 회사 발행xx총수 (종xxx과 보통주를 합한) Ac : 발행 후 회사 발행xx총수 (종xxx과 보통주를 합한)

4. 회사가 타사와 합병 시 xx비율 xx을 위한 평가가액이 그 당시의 본 건 종류 xx의 xx가격을 하회하는 xx, 본 건 종xxx의 xx가격이 평가가액에 xx하도 록 xx비율을 xxx다.

5. 회사의 xx을 분할 또는 병합하는 xx xx비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 xx된다. 단주의 평가는 xx의 분할 또는 병합 당시 본 건 종xxx의 xx 가격을 xx으로 한다.

6. 회사가 xx 전에 xx감자를 할 xx에는 xx비율은 그 감자의 비율에 따라 xxx다. 단, xx과실 등의 사유로 특정 xx에 대해서만 차등적으로 xx감자를 하는 xx는 xx비율을 xxx지 않기로 한다.

④ 미발행 수xxx의 xx: 본 건 종xxx의 xxx구기간 만료시까지 회사가 발행할 수xxx의 총수에 본 건 종xxx의 xx으로 발행가능한 주식수를 xx한다.

⑤ 기타: xxx식의 발행, xx의 xx, 기타 xx에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 xx을 따른다. 다만, xxx을 행사한 종xxx 및 xx으로 발행된 xx의 배당에 관하여는 그 xx한 때가 속하는 xxxx의 직전 xx xx 말에 xx된 것으로 본다.

제10조 (상환권에 관한 사항)

① xx청구권: 본 건 종xxx의 xx는 본 건 종xxx의 납입xx 다음날(발행일, 본 건 종xxx의 효력발생일)로부터  3 년이 경과한 날로부터 회사에 대하여 본 조에 따라 본 건 종xxx의 전부 또는 일부의 xx을 xx할 권리를 가지며, 회사는 법적으로 xx가능한 xxx의 자금으로 이를 xxxxx 한다. 다만, xxxx가 있었음에도 xx되지 아니한 xx에는 xx기간은 xx이 완료될 때까지 연장되는

것으로 한다.

② xx조건: 본 건 종xxx의 xx가 종xxx의 존속기간까지 본 건 xx의 xx을 xx하는 xx, 회사는 배당가능xx 한도 내에서 xx하기로 한다.

③ xx방법: 회사는 xx의 xxxx가 있는 날로부터  30 일 이내에 xxx환하기로 한다.

④ xx금액: 주당 xx가액은 본 건 종xxx의 xx단가와 동 금액에 대하여 발행일로 부터 상환일까지 연xx  7 %를 적용하여 산출한 xx 금액의 합계액으로 하되 본 건 종xxx 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 xx 차감하여 xx 하기로 한다.

제11조 (신xxx권에 관한 사항)

본 건 종xxx은 보통주와 동등한 신xxx권이 있으며, xxxx의 xx에는 같은 종류의 종xxx으로, xxxx의 xx에는 회사가 발행키로 한 종류의 xx으로 xx 받을 권리가 있다.

제3장 xx완결 후 회사 xx에 관한 사항

제12조 (투자금의 xx 및 제한)

① 회사는 본 계약에 의하여 투자자로부터 받은 자금을 별지 투자금 xxxx의 xx와 같이 xxxxx 하며 투자자는 투자금이 xxxx에 맞게 xx되었는지를 투자자가 xx하는 xx법인을 통하여 투자금 xx내역에 xx 실사를 진행할 수 있다.

② 회사가 투자금의 xx를 xxx여 xx하고자 하는 xx에는 투자자로부터 사전의 서면xx를 얻어야 한다.

③ 회사는 주금액의 xx기록부를 작성ㆍ비치하여 두고 투자자의 열람 및 등사의 xx가 있을 때에는 언제든지 이에 응xxx 한다.

④ 회사는 투자 받은 자금으로 제3자에게 자금의 대여 또는 제3자의 xx을 매입 하여서는 아니된다.

제13조 (xx의 이전, 양도, 겸업 및 신회사 설립 제한)

① 회사는 투자자의 사전 서면 xx 없이 xx 회사 또는 xxx계인이 xx하고 있는 xx 또는 개발 중이거나 개발계획이 확정(외부xx에 의뢰하여 개발하는 xx도 포함, 이하 같음)되었거나 도입 예정인 xx비밀(Know-how), xx, xx 등 유·xx의 xx적 가치가 있는 자산x x3자에게 제공하거나 이전 또는 양도, 담보 제공할 수 없다.

② xxx계인은 투자자의 사전 서면 xx 없이 xx 회사가 xx하고 있는 xx, 개발 중이거나 도입하는 xx의 일부 또는 전부와 관련된 신회사를 설립하거나 개인사업을 할 수 없으며, 경쟁업종 종사, 경쟁사 xx취득 또는 회사가 xx하는 사업에 직간

접적으로 중대한 xx을 미치는 사업에 법적으로나 실질적으로 경영진, xx고문 및 직원으로 참여하는 등의 xxx계가 xx되는 행위를 할 수 없다. 본 항에서 xx xxx계인의 xx는 xxx계인이 회사의 xx을 xxx고 있는 기간은 물론 이고 xxx계인이 xx을 처분한 이후에도 투자자가 회사의 xx로 xx있는 xx 에는 xxx계인이 xx 전체를 처분하여 회사에 더 이상 xx을 xxx고 있지 않게 된 시점부터  2 년 간 xx하다.

제14조 (xx의 xx)

① 투자자는 회사의 “xx에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)”  1 인을 xx할 권 리를 가지며, 회사 및 xxx계인은 위와 같이 투자자가 xx한 이사(‘투자자 xx 이사’라 함)가 회사의 이사로 xx될 수 있도록 필요한 절차를 이행xxx 한다.

② 투자자는 언제든지 투자자 xx이사의 교체를 요구할 수 있으며 회사와 xxx계인은 이를 위한 xxx주총회의 개최 등의 필요한 절차를 이행xxx 한다.

③ 투자자 xx이사는 회사의 xx에 xx 보증을 하지 아니하며, 투자자 xx이사 본인의 고의 또는 중과실이 있는 xx를 제외하고는 업무xx과 xx하여 발생한 손해에 대하여 회사 및 xxx계인으로부터 책임을 면제받고, 회사 및 xxx계인은 투자자 xx이사가 업무xx과 xx하여 고의 또는 중과실이 없이 제3자에게 부담, 지급하게 되는 xx을 투자자 xx이사에게 xx해 준다.

④ 회사는 본 계약 체결일 xx 회사의 xx에 xx 것과 동일한 xx으로 투자자 xx 이사에 대해 xx책임보험을 부보xxx 한다.

제15조 (xx사항에 xx 동의권 및 협의권)

① 회사 및 xxx계인은 다음 각 호의 사항에 관하여 투자자에게 각 사항의 시행일로 부터 2xx까지 서면으로 통지한 뒤 각 사항의 시행일의 전일까지 투자자로부터 서면xx를 얻어야 한다.

1. xx의 xx

2. 자본의 증감, xxxxxx의 발행, xxxxxxx의 부여

3. xx, xx, 합병, 분할, 분할합병, xx의 포괄적 xx 또는 이전, xx의 양도, xx의 xx, 타회사의 xx, xx임대차, 위xxx 기타 회사조직의 근본적인 xx

4. 건당 전년도 자산총계의  30 % 이상 또는 연간 누계액 xx 전년도 자산총계의

50 % 이상의 xx에 해당하는 자산 처분, 투자(xx 및 사xxx 포함), 자금대 여, 담보 제공, 보증, xx 자금차입 또는 xx의 부담

5. 본건 투자 당시 사업계획에 명시한 것과 현저히 다른 사업에 착수하거나, 주요사업의 중단, 포기

6. xx회사(독점xx 및 공xxx에 관한 법률상 xx회사의 범위에 포함되는 회사를

말한다), 임직원, xx, 그 특수관계인(자본시장 및 금융투자업에 관한 법률xx 특수관계인의 범위에 해당하는 자를 말한다)과의 xx

7. xxx계인의 xx 처분

8. 회사 또는 xxx계인의 국내외 회사 설립 또는 다른 회사의  50 %이상 xx 취득

② 회사는 다음 각 호의 사항에 관하여 투자자와 사전에 협의하고 투자자에게 업무처 xx 따른 결과를 서면으로 통지xxx 한다.

1. xx총회의 안건 및 이사회의 안건

2. xx보xxx의 변동에 관한 사항, 단, 제3자의 xx보xxx의 xxx 사후 통지만 한다.

제16조 (보고 및 자료 xx)

① 회사는 투자자의 별도 xx이 없더라도 다음 각 호의 사항이 발생했을 xx 또는 발생할 우려가 있는 xx에는 지체없이 투자자에게 서면으로 통지한다. 단, 본 계약의 다른 xx에 의한 통지xx와 xx되는 xx에 있어서는 어느 xx든 먼저 xx하는 xx까지 통지 또는 보고되어야 한다.

1. 회사가 발행, 배서 또는 보증한 어음 또는 xx가 부도로 되거나 xx과의 거래가 정지된 때

2. 파산, 회생절차 또는 이에 준하는 절차의 개시의 xx이 있거나 부실징후xx으로 xx되는 때

3. 중대한 xx을 미칠 xx이 xx된 때

4. 정부 및 준xxx관에 의한 행정적 xx

5. 제[15]조 제5호의 xx사항에 이르지 아니할 xx의 사업계획의 xx

6. 회사의 사업에 필요한 중요 xx인력의 xx 및 xx xx

7. 기타 xx에 준하는 것으로서 투자자가 중요하다고 xx하여 회사와 서면으로 요청한 사항

② 회사는 투자자의 별도 xx이 없더라도 다음 각 호의 사항을 xxx xx 내에 xx xxx 한다.

1. 연차보고 - 다음 xxxx 시작일로부터 90일 이내 가) 결산 xxxx

나) xx xx/xx 보고

2. 반기보고 - 다음 반기 시작일로부터 60일 이내 가) 반기 xxxx

나) xx xx/xx 보고

③ 회사는 투자자가 xx하는 xx자료를 투자자가 xx하는 xx에 따라 xx일로부터

10 일 이내에 투자자에게 제공하기로 한다.

제17조 (xxxxxxx의 부여)

회사는 회사 xx 및 xx개발 등 사업 전반에 기여하였거나, 기여할 능력을 갖춘 임직 원에 대해, 본건 xx완결x x xx 부여되었거나 발행된 것과 제[11]조 제1항 11호에 따라 투자자의 xx 하에 발행된 것을 포함하여 그 행사로 인해 발행될 수 있는 xx 지분율 총계가 xxxxxxx 부여시점의 발행xx총수의  10 % 이내인 범위 내에서, xxxxxxx을 부여할 수 있다. 이 xx에 xx발행교부에 의한 xx으로 한다.

제18조 (xx 및 업무감사, xx조치)

① 투자자는 회사의 xx 및 xx xx를 확인하고 계획된 사업의 xx에 대해 투자자의 입장에서 선의의 xx가 필요하다고 판단하는 xx 자신의 직원 또는 외부의 전문가를 파견하여 회사의 xx 및 업무 전반에 관한 조사 및 기타 투자자가 필요하다고 판단 하는 업무를 xx하게 할 수 있고, 회사 및 xxx계인은 이에 대하여 성실히 협조 xxx 한다.

② 투자자는 회사의 xx에 xx 투자자의 조사 결과에 따라 회사에 일정한 기간을 정하여 그 xx을 요청할 수 있다. 이 xx 회사는 xx을 xx받은 사항에 대해 정xxx 일정한 기간 내에 xx 조치를 이행하고 그 결과를 투자자에게 서면으로 통지xxx 한다.

제4장 xx완결 후 xx의 처분에 관한 사항

제19조 (투자자의 xx 처분)

투자자는 본건 xx을 포함하여 xx완결 이후 투자자가 취득하고 있는 회사의 xx (이하 “회사 xx 등”)을 자유로이 처분할 수 있다. 회사는 투자자의 xx에 따라 처분 xx의 xx개서 등 처분에 따른 권리이전에 필요한 절차를 즉시 이행xxx 한다.

제20조 (xxx계인의 우xxx권)

① 전조에도 불구하고 투자자가 회사 xx의 전부 또는 일부를 처분하고자 하는 xx, 투자자는 xxx계인에게 동일한 조건으로 xxx여 매수할 수 있는 권리를 보장 xxx 한다.

② 투자자가 회사 xx의 전부 또는 일부를 처분하고자 하는 xx, 투자자는 양도하고자 하는 xxx x3자에게 xx, 양도 또는 이전하고자 한다는 요지의 취지, 당해 제3자의 xx, xxx식수, 주당 양도가액, 양xxx일 기타 양도의 주요 조건을 명시하여, 양xxx일로부터  20 일 이전에 xxx계인에게 서면 통지xxx 한다.

③ xxx계인은 투자자로부터 위 통지를 받은 날로부터  10 일 이내에 투자자에게

제1항의 우xxx권 행사 여부를 서면으로 통지해야 한다.

제21조 (xxx계인의 xx 처분)

① xxx계인은 투자자의 사전 서면xx 없이 xx처분(양도, 이전, 매각, 담보제공 등)을 하여서는 아니된다.

② 본 조에 따라 이해관계인이 투자자의 사전 서면동의를 받고 주식을 제3자에게 처분 하는 경우, 이해관계인은 주식을 양수하는 제3자로 하여금 본 계약에 따른 이해관 계인의 권리의무 일체를 승계하도록 하여야 한다.

제22조 (투자자의 우선매수권 및 공동매도권)

① 전조에도 불구하고 이해관계인이 회사 주식의 전부 또는 일부를 처분하고자 하는 경우, 이해관계인은 투자자에게 동일한 조건으로 우선하여 매수할 수 있는 권리와 동일한 조건으로 함께 매도할 수 있는 권리를 보장하여야 한다.

② 이해관계인이 회사 주식의 전부 또는 일부를 처분하고자 하는 경우, 이해관계인은 양도하고자 하는 지분을 제3자에게 매각, 양도 또는 이전하고자 한다는 요지의 취지, 당해 제3자의 신원, 양도주식수, 주당 양도가액, 양도예정일 기타 양도의 주요 조 건을 명시하여, 양도예정일로부터  20 일 이전에 투자자에게 서면 통지하여야 한다.

③ 투자자는 이해관계인으로부터 위 통지를 받은 날로부터  10 일 이내에 이해관계인에게 제1항의 우선매수권 또는 공동매도권 행사 여부, 공동매도권을 행사하기로 선택한 경우 공동 매도하고자 하는 주식의 종류와 수량을 서면으로 통지해야 한다. 이 때 투자자는 투자자의 보유 주식 수가 예정된 전체 양도주식수의  50 %에 이르지 않 는 경우 보유 주식 전체에 대한 공동매도 요청을 할 수 있고, 투자자의 보유 주식 수가 예정된 전체 양도주식수의  50 %을 초과하는 경우에는 보유 지분 비율에 따른 한도 내 에서 매도 요청을 할 수 있다.

제5장 계약의 종료 등

제23조 (계약위반에 대한 조치)

① 회사 또는 이해관계인에게 다음 각 호 사유가 발생하고 투자자의 시정요구에 응하지 않을 경우 투자자는 회사 또는 이해관계인에게 본 계약으로 인수한 주식 전부 또는 일부를 매수할 것을 청구할 수 있다.

1. 별지1 진술과 보장 제14조의 사항이 허위인 것으로 밝혀진 경우

2. 제12조 및 별지2 투자금 사용용도를 위반한 경우

3. 제13조 기술의 이전, 양도 겸업 및 신회사 설립 제한 의무를 위반하고, 투자자의 시정 요구에 30일 내 응하지 않는 경우

4. 제15조를 위반하여 투자자의 동의 또는 협의없이 각 호 사항을 진행한 경우

5. 제16조 자료 제출 및 설명의무를 위반하여 투자자의 시정 조치 요구에도 불구하고

3회 이상 이를 이행하지 않은 경우

6. 제18조 회계 및 업무감사 협조 또는 시정조치 의무를 위반한 경우

7. 제21조에 따른 투자자의 사전 서면동의없이 이해관계인이 주식을 처분한 경우

8. 제22조에 따른 투자자의 우선매수권 내지 공동매도권을 보장하지 않은 경우 또는 투자자에게 통보한 것과 다른 조건으로 보유 주식을 매도한 경우

② 전항의 주식매매 대금은 당사자 사이에 합의가 되지 않는 경우 다음 각호 중 높은 금액으로 한다. 단 본건 종류주식 발행일부터 주식매매 대금 지급일까지 지급된 배당금이 있는 경우 이를 차감하기로 한다.

1. 주식 인수 당시의 1주당 발행가액 및 이에 대한 주금납입기일 다음날부터 주식 매매 대금 지급일까지 연복리  15 % 이율에 의한 금액의 합계액

2. 주식매수청구일을 기준으로 과거  1 년간 있었던 회사 발행 주식의 거래 중 가장 높은 매매대금

3. 당사자 사이에 합의한 주식가치 평가기관(합의되지 않는 경우 국내 규모 기준 4대 회계법인 중 하나로 선정함)에 의하여 평가된 1주당 본질가치

③ 주식매수청구는 매수청구 대상주식의 종류, 수, 지급기일을 기재한 서면으로 하며 주식매수청구 서면이 회사 또는 이해관계인에게 도달한 때 주식매매계약이 체결된 것으로 본다.

⑤ 제1항의 사유가 있는 경우 투자자는 회사 또는 이해관계인에게 주식매수청구와는 별도로 본 계약상 투자금의  20 %에 해당하는 위약벌을 청구할 수 있다. 위약벌 청구 절차는 본조 제3항 내지 제4항에 의한다.

⑥ 제1항의 사유가 있어 주식매수청구권 및 위약벌 청구를 하였음에도 실제 보전 받지 못한 손해가 있는 경우 투자자는 회사 또는 이해관계인에게 해당 손해의 배상을 청구할 수 있다.

제24조 (계약의 내용 변경)

① 당사자는 전원의 서면 합의에 의하여 본 계약의 내용을 변경할 수 있다.

② 투자자가 서면으로 명확한 의사표시를 하지 아니하거나 본 계약에 달리 정함이 없는 이상, 투자자의 어떠한 행위도 투자자가 본 계약상의 권리를 포기한 것으로 간주 되지 아니한다.

제25조 (통지)

본 계약에 따른 일방 당사자에 대한 통지 및 서류 송부는 아래의 주소에 인편, 팩스, 등기우편 또는 전자우편으로 발송한다. 주소가 변경된 경우 해당 당사자는 상대방에

게 이를 지체 없이 통지하며, 그 이후 상대방은 변경된 주소로 통지 및 서류 송부를 한다.

1. 회사에 대한 통지 주소:

전화번호:

팩스번호:

이메일:

2. 이해관계인에 대한 통지 주소:

전화번호:

팩스번호:

이메일:

3. 투자자에 대한 통지 주소:

전화번호:

팩스번호:

이메일:

제26조 (비밀유지)

본 계약과 관련하여 상대방으로부터 제공받은 모든 정보는 다음의 각 호의 1에 해당 하는 경우를 제외하고는 비밀로 하고, 이를 제3자에게 제공하거나 다른 목적으로 사 용할 수 없다. 본 조의 의무는 본 계약의 효력이 상실하는 경우에도  2 년간 그 효력이 존속된다.

1. 당사자가 공개하기로 합의한 사항

2. 공지된 정보

3. 정보를 제공받은 당사자가 제3자로부터 이미 적법하게 취득한 정보

4. 법원 또는 정부기관이 적법하게 공개 또는 제공을 요구한 정보(단, 사전에 상대방 당사자에게 서면으로 통지하여야 한다)

제27조 (준거법 및 분쟁해결)

① 본 계약은 대한민국 법률에 따라 규율되고 해석된다.

② 본 계약에 따라 발생한 모든 분쟁의 제1심 관할법원으로  서울중앙지방법원 을 지 정한다.

제28조 (이해관계인의 책임)

이해관계인은 본 계약상 회사의 모든 의무가 이행될 수 있도록 본인의 권한, 권리, 의무를

다하여야 하고, 이해관계인의 고의 또는 과실에 의하여 회사가 본 계약을 이행하지 못하게 된다거나, 이해관계인이 본 계약을 위반한 경우에는 이해관계인도 회사와 함 께 본 계약상 책임을 부담하여야 한다.

제29조 (지연배상금)

일방 당사자가 본 계약에서 정한 금전지급의무를 지체하는 경우 본 계약에서 달리 정 함이 없는 한 지급기일 다음날부터 실제 지급하는 날까지 원금에 대한 연복리 15%의 이율에 의한 지연배상금을 함께 지급하여야 한다.

제30 (세금)

본 계약의 당사자에게 부과된 조세 공과금은 법령상 부담하여야 할 당사자가 각자 부담 한다.

제31조 (일부 무효)

본 계약 또는 이와 관련하여 작성된 서류에 명시된 한 개 또는 수개의 조항이 법령에 따라 무효, 위법 또는 집행불능으로 되더라도 본 계약에 명시된 나머지 조항의 효력, 적법성 및 집행가능성은 그로 인하여 아무런 영향을 받지 않는다.

제32조 (기 타)

① 본 계약서의 별지와 첨부서류는 본 계약서와 일체를 이루는 것으로서 그에 따른 내용은 본 계약의 내용의 일부를 구성한다.

② 본 계약상의 내용이 본 계약 체결 이전의 당사자들 사이의 어떠한 구두 또는 서면에 의한 교섭, 합의 등의 내용과 상충되는 경우에는, 본 계약의 내용이 우선한다.

③ 본 계약은 투자자, 회사, 이해관계인의 서명날인과 동시에 그 효력이 발생한다.

④ 본 계약의 체결 사실을 증거하기 위하여 투자자, 회사, 이해관계인은 대표자 또는 대리인으로 하여금 본 계약서의 당사자 및 이해관계인란에 서명날인하게 하는 방법 으로 본 계약을 체결하고, 각 1통의 계약서를 작성하여 이를 보관하기로 한다.

[이하 날인을 위한 여백]

계약 체결일 : 20__.

__.

__.

투자자 : 운영사

주소 :

__________________________________________

대표이사 : (인)

회 사 : 성 명: 피투자기업

주소 : __________________________________________

대표이사 : (인)

이해관계인 : 성 명: (인)

생년월일 : __________

주소 : __________________________________________

[별지1]

진술과 보장

회사 및 이해관계인은 본 계약 체결일 현재 및 거래완결일 현재 아래 사항이 진실되고 정확함을 진술하고 보장한다.

제1장 공통사항

제1조 회사 및 이해관계인은 회사가 대한민국 법률에 따라 적법하게 설립되어 유효하게 존속 중인 주식회사로서 회사에 대하여 파산, 회생 등 도산절차와 관련된 어떠한 신청도 제기된 바 없으며, 지급불능, 지급유예, 워크아웃 절차 등 회사의 주주 및 채권자의 권리에 부정적 영향을 미치는 사실이 없음을 본 계약 체결일 및 거래 완결일을 기준으로 진술하고 보장한다. (이하 진술 및 보장 전체에 대한 기준 시점은 계약 체결일 및 거래완결일이다).

제2조 회사 및 이해관계인은 본 계약을 체결하고 본 계약에 따른 의무를 이행하는데 필요한 법률적, 사실적인 모든 권한을 가지고 있으며, 주주총회 및 이사회의 승인을 비롯하여 본 계약의 체결 및 유지를 위하여 회사가 이행하여야 하는 모든 조치를 취하였음을 진술하고 보장한다.

제3조 본 계약의 체결 및 신주의 발행은 법률이나 규정 기타 관계법령을 위반하지 아니 하며, 회사의 정관에 부합하고, 회사 및 이해관계인이 당사자인 계약 또는 기타 의무의 위반을 가져오지 아니함을 회사 및 이해관계인은 진술하고 보장한다.

제4조 본 계약에 의한 회사 및 이해관계인의 의무는 본 계약에서 정한 바 그대로 적법, 유효하고 구속력이 있으며 회사 및 이해관계인에 대하여 집행 가능한 법적 의무를 구성함을 회사 및 이해관계인은 진술하고 보장한다.

제5조 투자자가 본 계약에 따라 인수하는 주식은 적법하며 유효하게 발행될 것이며, 투자자의 본 계약상의 권리 혹은 주식에 대한 권리 행사를 실질적으로 방해할만한 행정절차(행정처분, 조사, 감사, 수사 포함), 법령, 또는 보전처분을 포함한 법원의 재판에 의한 어떠한 제한이나 회사와 이해관계인이 당사자이거나 구속을 받는 계약상의 어떠한 제한도 존재하지 아니함을 회사 및 이해관계인은 진술하고 보장 한다.

제2장 회사에 관한 사항

제6조 자본에 관한 사항

① 회사의 발행주식은 본 계약의 체결일을 기준으로 주당 액면가가 금

____원인 보통주

____주, 종류주식 ____주이고, 그 이외의 발행 주식은 존재하지 아니한다. 주주별

지분율, 전환사채 발행내역, 신주인수권부사채, 주식매수선택권, 주식배당, 기타 장래 회사의 지배구조에 영향을 줄 수 있는 제반 권리의 주요 내용 및 주식매수선택권 부여내역은 아래 주식 등의 현황 기재와 같으며 아래 기재 사항 이외에 회사의 주식 지분율 기타 장래 회사의 지배구조에 영향을 줄 수 있는 어떠한 사항도 없다.

1. 주주별 소유주식수

주주명	주식수	지분율(%)	기 타 (담보권설정여부, 특수관계인 여부)
합 계	[ ] 주	100.0%

2. 전환사채

회수 총 발행가액 미 전환금액 전환가액 전환기간

3. 신주인수권부사채

회수 총 발행가액 미행사금액 행사가액 행사기간

4. 주식매수선택권

부여받은 자 주식수 행사가액 행사기간 행사방법

② 회사는 설립 이후 본 계약의 체결일 현재까지 주식의 발행에 있어서 가장납입을 한 사실이 없으며 이해관계인이 보유하고 있는 회사의 주식은 전항 기재와 같고 회사는 이를 자신의 계산으로 취득하였고 가장납입 한 사실이 없다.

③ 회사는 계열사 또는 특수관계인에 대하여 통상의 범위에서 벗어날 정도로 회사에 불리한 매출거래, 보증 또는 담보제공 등을 한 사실이 없다.

제7조 자산에 관한 사항

① 회사는 현재 사용중인 부동산, 동산, 기계, 차량, 사무실 기기 및 기타 영업에 필요한 모든 권리, 물건 등은 적법하게 회사의 소유로 되어 있거나, 회사가 사용할 수 있는 권한을 보유하고 있음을 진술하고 보장한다.

② 회사는 현재 보유 사용하고 있는 모든 특허권을 포함한 지적재산권 기타 무형자산은 회사가 적법한 권리를 가지고 있으며, 제3자의 권리를 침해하거나 제3자로부터 권리를 침해 받고 있지 않음을 진술하고 보장한다.

③ 회사는 통상적인 사업경로에 따른 제품의 판매 등을 제외하고 회사의 자산이나 권리를 매매, 교환 또는 기타 방식으로 처분하지 아니하였음을 진술하고 보장한다.

제8조 부채에 관한 사항

① 회사의 담보제공 및 입보 내역은 아래 기재와 같다.

금융기관	제 공 담 보		입 보 내 역		비 고
	담보종류	설정액 (실현가)	한 도	사 용 액

② 회사의 금융기관 차입, 회사 발행 사채 등과 관련된 계약에는 본 거래로 인하여 당해 계약에서의 기한의 이익이 상실되거나 당해 계약의 상대방이 회사에 대하여 즉각적인 권리를 행사할 수 있는 내용이 포함되어 있지 않음을 회사는 진술하고 보장한다.

제9조 재무제표에 관한 사항

① 투자자에게 제공된 회사의

____년

__월

__일 기준 재무제표는 대한민국에서 통용되는

기업회계기준을 포함하여 일반적으로 인정되는 회계원칙 및 관행에 따라 작성되었으며 회사의 재무상태 및 영업현황을 충실하게 반영하고 있음을 회사는 진술하고 보장 한다.

② 투자자에게 서면 고지된 것을 제외하고 상기 재무제표 기준일 이후에, 회사의 재무

상태, 자산 및 부채, 영업에 불리한 영향을 미칠 수 있는 중대한 변경이나 변동사항은 없음을 회사는 진술하고 보장한다.

③ 회사가 최선의 노력으로 파악한 결과 상기 재무제표에 기재되지 아니한 부외부채 (우발채무 포함) 및 부외자산은 실사자료로 제시한 바와 같고, 실사자료에 나타나지 아니한 사항으로서 투자자의 본 계약체결 및 거래완결에 영향을 줄 만한 중대한 부외부채 및 부외자산은 없다.

제10조 관계회사에 관한 사항

회사의 관계회사는 아래 기재와 같다. 여기서 “관계회사”란 회사 또는 이해관계인이 주식 또는 주식연계사채를 보유하고 있거나 기타 추후 주주로 인정될 수 있는 권리를 보유하고 있는 회사를 말한다.

회사명 소재지 업종 관계 주주 구성

제11조 법령 위반, 소송 등에 관한 사항

① 회사는 현재 영위하고 있는 사업에 필요한 정부 인허가 등을 모두 적법하게 보유 하고 있으며, 이 인허가 등이 취소될 위험에 처해 있지 않다.

② 회사는 회사의 자산(부동산, 설비, 임차물 및 장비 등) 및 사업활동과 관련하여, 지역 제한, 안전, 공해 및 환경, 노동, 공정거래 관련 법규를 포함하여 회사와 그 생산과정 및 제품에 적용되는 제반법령, 규정 및 명령을 준수하였으며, 부당하게 임금, 퇴직금 등을 미지급한 사실이 없다.

③ 투자자에게 서면 고지된 것을 제외하고, 회사의 사업에 중요한 영향을 미치는 것 으로서 현재 진행되는 소송(보전소송 포함), 중재 또는 행정절차 기타 분쟁은 없음을 회사는 진술하고 보장한다.

④ 회사는 현재 보유하고 있는 지적재산권과 관련하여 소송, 중재 또는 기타 분쟁이 없으며, 추후 분쟁의 위험에 처해 있지 않다.

⑤ 회사는 주주총회 및 이사회 관련 제반 서류를 작성 비치하고 있으며, 그와 관련된 법규 위반사항이 없다.

제12조 세금, 보험 등에 관한 사항

① 회사는 국세, 지방세 등 고지된 납세 의무를 이행하였고, 납부할 의무가 있는 것으로 미납된 세금은 없음을 진술하고 보장한다.

② 회사는 회사 운영과 관련하여 필요한 제반 보험(4대 보험, 기타 영업 관련 필수적 으로 가입해야 하거나 해당 업계에서 회사와 유사한 기업들이 통상적으로 가입하고 있는 보험)에 가입되어 있음을 진술하고 보장한다.

제13조 기타

회사는 투자자 또는 그 실사관련 자문사들에게 제공한 주주명부, 등기부등본, 정관 및 각종 계약서, 사업계획서 등 일체의 서면, 서류, 정보 기타 자료는 제공일 현재 회사에 관한 사항을 정확히 기재한 것으로서 모든 면에서 진실되고 거짓이 없으며, 중요한 사항을 생략하지 않았고, 중대한 면에서 의미를 오도하지 않는다. 회사의 임직원이 실사 과정에서 구두로 답변한 내용에 관하여도 고의 또는 과실로 허위 답변한 사실이 없음을 진술하고 보장한다. 단, 사업계획서 상에 미래에 대한 예측 및 기타 사업관련계획 사항은 경영환경의 변화 등에 따라 변경될 수 있으며 실제 발생할 수도 있고 발생하지 않을 수도 있다.

제3장 이해관계인에 관한 사항

제14조 이해관계인은 투자자에 대하여 본 별지의 진술과 보장 사항이 본 계약의 중요한 내용을 이루는 것으로서 모두 진실되고 거짓이 없음을 보장하고, 나아가 동 진술과 보장 사항이 허위이거나 부정확한 경우 이로 인하여 투자자가 입게 되는 모든 손해, 손실 및 비용을 회사와 함께 배상 또는 보상한다.

제15조 이해관계인은 위 제13조에 추가하여 다음 사항에 대하여 진술하고 보장한다.

① 이해관계인이 가지고 있는 회사의 주식은 첨부하는 주주명부의 기재와 같고, 이해 관계인은 이를 자신의 계산으로 취득하였고 가장 납입한 바가 없다.

② 위 주주명부는 이해관계인과 특수관계에 있는 주주들의 이름, 관계 및 그 소유주식 수를 정확하게 표현하고 있다.

③ 이해관계인이 본 계약을 체결하고 그 내용을 이행함에 있어 법령상 또는 계약상의 제한은 존재하지 아니한다.

④ 이해관계인은 본 계약 체결일 현재 회사의 주주 또는 종업원으로서의 지위와 관련 하여 제3자와 분쟁을 하고 있지 아니한다.

제16조 이해관계인은 위 제14조항의 진술 사항에 영향을 미칠 사유가 발생하는 경우에는 즉시 투자자에게 그 사유를 서면으로 통지하여야 하고, 투자자의 요청에 따라 적절한 대응조치를 취하여야 할 의무를 부담한다.

[별지2]

투자금의 사용용도 및 실사 약정

1. 투자금 사용용도

용 도	금 액	비 고
합 계

회사는 본 약정에 의하여 투자자로부터 받은 자금을 다음과 같은 용도에 사용하여야 한다. 단, 당초 체결한 투자계약서의 투자금 사용목적을 변경하고자 할 경우에는 투자자 로부터 사전에 서면으로 동의를 받아야 한다.

2. 투자기업 투자자금 집행 실사 및 관리체계

투자자는 투자금이 사용용도에 맞게 사용되었는지를 투자자가 지정하는 회계법인을 통하여 투자금 사용내역에 대한 실사를 진행할 수 있다. 회사는 투자자금 집행 실사와 관련하여 자금사용내역과 그 증빙을 제출하여야 하며 실사에 적극 협조하기로 한다.

3. 투자금 사용 제한

회사는 본 투자자금 약정서에 명시된 용도로 자금을 집행하기 이전에 다른 용도로 사용 하고자 하는 경우 투자자의 별도 승인을 얻어야 하며, 제3자에 대한 자금대여 및 제3자 주식을 매입한 경우에는 회사의 자금출처 조사 등을 포함한 거래 전반 실사를 실시한다.

4. 위반시 처리

회사가 본 약정서를 위반하는 경우, 투자자는 30일 이내에 원상 회복을 요구하고 회사는 즉시 원상 회복 후 투자자가 요청하는 시기에 재실사를 실시한다. 만약 원상 회복이 이루어지지 않거나, 추가적인 위반사례가 발생하는 경우 투자자는 본 계약서 제24조 (계약위반에 대한 조치)에 의거하여 조치하도록 한다.