Contract

위워크 온라인 공급업체 xx | 국외용

1. 당사자; 계약 문서.

1.01. 계약문서, xxx위. 본 공급업체 xx (“T&C”)은 발주서, xx xx, 서비스 xx, 작업 명세서, xx 서신 또는 위워크가 발행한 기타 서면 통신문 (각각 이하 “xx”)과 함께, 해당 주문서에서 식별된 WeWork Company LLC 의 계열사 (이하 “위워크”)에 의하여 해당 xx에서 식별되는 공급업체로부터의 (이하 계열사와 함께 통칭하여 “공급업체”) 상품 및 서비스 (각 “상품” 및 “서비스들” 또는 통칭하여 “G&S”)의 구매에 적용되는 조건을 명시한다. 본 T&C 와 주문서의 조건이 xx하는 xx, 주문서의 조건은 그와 xx하는 범위 내에서 xxx다. 다만, 어떠한 주문서도 면책 xx의 범위나 본 계약에 명시되거나 적용 법률에 따라 공급업체를 구속하는 책임제한의 범위를 확대, 제거 또는 제한하는 효력을 갖지 아니한다. 본 T&C 및 첨부된 주문서를 총칭하여 “본 계약”이라 한다. 공급업체의 일반적인 판매 xxxx 공급업체가 작성한 xx, 견적, 확인 또는 기타 서류에 포함된 추가 또는 다른 조건은 위워크에 의해 이와 같이 거부되며, 적법하게 체결된 수정본에 명시된 xx를 제외하고 본 계약을 xx하거나 당사자들을 구속하지 아니한다.

1.02. 발주 및 xx의 xx. 위워크는 이메일 또는 기타 전자적 수단을 포함한 서면으로 공급업체에 주문서를 발행할 수 있다. 주문서는 공급업체의 (a) 서면 xx 또는 위워크에 xx xx 계약체결 및 인도, (b) 발주서에 따른 상품의 인도, 또는 (c) 주문서에 따른 서비스 이행의 개시 중 먼저 xx하는 시점까지 위워크에 대해 구속력을 가지지 아니한다. xx 각 사항은 공급업체의 해당 주문서 및 본 T&C 에 관한 xx으로 간주된다. 위워크는 공급업체가 xx을 xx하기 전 xx라도 공급업체에 통지함으로써 xx을 xx할 수 있다.

1.03 계열사 공급업체는 해당 xx xx 해당 주문서에서 명시된 위워크 법인에서만 대금을 지급받는 것에 xx하며, 이에 WeWork Companies LLC 및 다른 모든 위워크 계열사에 관하여 다음 xx의 권리를 포기하고 책임을 면제시킨다: (a) 지급 xx,

(b) 그와 같은 위워크 법인의 본 계약 위반, (c) 그와 같은 위워크 법인이 본 계약과 xx하여 발생시킨 작위 또는 부작위 및 (d) 그와 같은 계열사가 본 계약에 참여함으로써 공급업체에 발생한 xx, 손해, 책임 또는 xx.

2. 계약기간; xx.

2.01. 계약기간. 본 계약은 공급업체가 해당 xx을 xx하는 때에 개시하며, 본 계약에서 정하는 바에 따라 xx되는 xx를 제외하고는 공급업체가 위 주문서에 따라 모든 G&S 를 인도하고 위워크가 그와 같은 G&S 를 xx xx할 때까지 계속된다 (이하 “계약기간”).

2.02. xx.

a) 위워크의 지급 xx와 관련된 xx를 제외하고, 일방 당사자는 상대방 당사자가 (i) 본 계약을 중대하게 위반하거나,

(ii) 파산xx을 접수하거나 또는 xx하거나, (iii) 상대방 당사자의 xx에 따라 상대방 당사자에게 xx의 이행에 xx 합리적인 보장을 제공하지 않는 xx, 상대방 당사자에게 서면 통지함으로써 본 계약을 xx할 수 있다.

b) 위워크는 계약기간 중 xx라도 공급업체에 30 일 전에 서면으로 통지함으로써 수수료, xx 또는 기타 편의상 위약금 없이 일방적이며 재판 외로 본 계약을 xx할 수 있다.

c) 공급업체는 공급업체가 위워크에게 서면으로 해당 금액이 연체되었음을 통지x x 위워크가 60 일 이내에 공급업체에게 다툼이 없는 금액을 지급하지 않는 xx, 위워크에 서면으로 통지함으로써 본 계약을 xx할 수 있다.

2.03. xx시의 권리 및 xx.

a) 이유를 불문하고 본 계약이 만료 또는 xx되는 xx:

(i) 공급업체는 위워크로부터 xx 통지를 xx하는 즉시, 또는 위 통지에 명시된 해지일에 G&S 의 이행, 인도 및/또는 생산을 중단xxx 하며; (ii) 공급업체는 공급업체가 xx하고 있던 위워크의 모든 xx 중 업무, 비밀 xx 및 작업물을 자신의 xx으로 즉시 위워크에 인도xxx 하고; (iii) 위워크는 공급업체의 정확한 해당 청구서 xx 시 만족스럽게 이행된 본건 서비스 부분 및 기 인도받은 적합한 상품에 관하여 공급업체에 대금을 지급xxx 하며; 및 (iv) 공급업체는 인도되지 않은 상품 또는 이행되지 않은 서비스 부분에 관하여 선불 지급받은 수수료를, 기타 본조 제 (b)항에 따른 환불액 또는 xx에 더하여 반환xxx 한다.

b) 위워크가 본 계약을 정당하게 xx하는 xx, 위워크는 자신의 xx에 따라: (i) 부적합 G&S 를 공급업체의 xx으로 반환하고 전액 환불받거나; 또는 (ii) 위의 부적합 G&S 를 xx하고, 대체 G&S 를 조달하는 xx에서 위워크가 부담한 모든 추가 xx을 포함하여 공급업체의 위반으로 인해 발생된 xx에 대해 해당 부적합 G&S 의 가격에서 적절히 xx한 금액을 공제할 수 있다. xx xx에 더하여, 본 계약이 정당하게 xx되는 xx, 위워크는 xx 및 훼손되지 않은 xx로 xx 있는 기 인도된 G&S 를 공급업체의 xx으로 반환하고 전액 환불받을 수 있다.

3. 인도 및 이행

3.01. G&S 의 인도 및 이행. 공급업체는 본 계약의 조건에 따라, 발주서에 명시된 xx 및 날짜에 본건 상품을 인도하고/인도하거나, 발주서에서 명시된 이행 xx에 따라 본건 서비스를 이행한다 (각각 “인도일”). 모든 상품의 인도 및 서비스의 이행은 위워크의 통상적인 xx 시간 xx 주문서에 기재된 주소 (이하 “인도 장소”)에서 또는 위워크의 지시에 따라 이루어져야 한다.

3.02 인도 및 이행 xx. G&S 의 적시 인도 및 이행 (일부 인도 또는 xx별 이행 포함) 등, 본 계약상 공급업체의 xx 이행과 관련된 xx은 엄수되어야 한다. 공급업체가 인도일에 상품의 인도 또는 서비스 이행을 하지 못하거나 하지 못할 것이라고 믿을 만한 이유가 있는 xx:

a) 공급업체는 지체없이 위워크에게 xx 사실을 통지하고, 새로운 인도 xx를 xx하며, 자신의 단독 xx 및 xx로 지체된 G&S 의 인도 또는 이행을 신속하게 하기 위하여 최선의 노력을 다xxx 한다.

b) 위워크는 자신의 xx에 따라, (i) 공급업체가 제안한 새로운 인도일을 xx하고, 이러한 늦은 인도 또는 이행의 결과로 발생하는 모든 xx을 xx하거나, (ii) G&S 주문서의 미인도 및 미이행분을 취소하거나, (iii) 제 2.02.조 (a)항에 따라 공급업체의 중대한 위반을 이유로 본 계약을 xx할 수 있다.

위워크는 공급업체의 인도 또는 이행 지체로 인한 본 계약의 xx 또는 주문서의 일부 취소로 인해 발생한 손해에 xx 책임을 부담하지 아니한다. 위워크는 인도일로부터 5 일 이전에 인도된 상품을 공급업체의 단독 위험 및 xx으로 거절하거나 보관할 수

있다. 이와 같은 거절의 xx, 공급업체는 공급업체의 단독 위험 및 xx으로 인도일에 본건 상품을 xx도한다.

3.03. xx; 소유권; xx의 위험. 공급업체는 상품xxxx에 따라, 모든 상품을 xx 및 훼손되지 않은 xx로 위워크에 인도되기에 합당한 xx으로 xx 및 포장xxx 한다. 발주서에 xx 명시되지 않는 한, 포장, xx, xx 또는 인도에 xx xx은 X&X xxx xxxx, xxx xx 장소와 다른 국가로부터 수입되는 xx, 공급업체는 기록상 수입자로 행동하며 xx xx 또는 수입세를 납부xxx 한다. 상품에 관한 소유권 및 xx 위험은 인도 장소에서 인도하고 본 계약에 따라 위워크가 xx한 때, 또는 법률상 xx되는 xx 탁송장 xx을 통하여 위워크에게로 이전된다.

3.04. G&S 의 xx 및 거절. 위워크는 상품을 xx하거나 또는 공급업체가 서비스를 종료x x 발주서, 해당 사양, 본 계약의 기타 조건 및, 상품과 xx하여 부정확한 xx, 설계, xx 또는 기술상의 결함을 (xx 모든 xx을 “부적합 G&S”라 함) 합리적인 시간 내에 검수한다. G&S 는 (a) 위워크의 서면 xx 통지; (b) 상품의 인도 및/또는 서비스의 완전한 이행으로부터 30 x x; 또는 (c) 상품에 관하여 위워크의 그에 xx xx (이하 “xx 간주 xx”) 중 더 빠른 날에 xx된 것으로 간주된다. 위워크가 부적합 G&S 의 전부 또는 일부를 거절하는 xx, 위워크의 xx에 따라, 위워크는 다음과 같은 조치를 취할 수 있다: (i) 결함이 있는 또는 부적합한 G&S 를 합리적으로 xx된 가격에 xx, (ii) 부적합한 물품을 공급업체의 위험으로 반환 및/또는 부적합 서비스를 xx할 수 있으며, 이와 같이 반환 또는 xx된 G&S 의 가격에 비례하여 상당하는 금액에 위워크가 부담한 기타 xx xx을 xx 더한 금액에 관한 환불 또는 할인,

(iii) 공급업체에 대하여 위워크의 추가 xx부담 없이 부적합 G&S 의 교체, 재이행 또는 xxxx xx, 또는 (iv) 제 2.02 (a)조에 따라 본 계약을 정당하게 xx할 수 있다. 위워크의 G&S 검사 및 대금지급은 이에 xx xx을 xxx지 않으며, 위워크의 검사, xx, 대금지급 및/또는 xx 이후에도 존속하는 공급업체의 보증 xx에 xx을 미치지 않는다.

3.05. 현장 작업. 공급업체가 위워크의 사업장 또는 위워크 xx의 사업장에서 서비스를 xx하거나 상품을 인도하는 범위 내에서, 공급업체 및 그 도급업자는 모든 해당 건조물 규칙 및 xx을 xx하고 사고 예방을 위하여 필요한 모든 안전 예방조치를 취xxx 한다. 위워크는 공급업체 또는 그 도급업자들의 삭구, 블로킹, 비계 또는 기타 장비의 xx, xx 또는 xx로 인하여 발생하는 인적 또는 물적 손해에 있어 해당 장비 등이 공급업체 또는 그 도급업자에 대하여 위워크가 xx, 제공 또는 차입한 장비xx 등의 여부를 불문하고 책임을 지지 아니한다.

3.06. xx 중인 작업. 공급업체는 xx 완료 및 xx 전까지 모든 G&S 의 xx 위험을 부담해야 하며, 완료되지 않은 G&S 의 xx 또는 xxx 발생하는 xx, 공급업체의 xx으로 그와 같이 xx되거나 손상된 G&S 를 xx하고 교체해야 한다.

3.07. 위워크 xx. G&S 조항에 따라 공급업체가 사용할 수 있도록 워워크가 제공 또는 지급한 모든 xx, 공급품 또는 장비는 위워크의 xx으로 남으며, 공급업체에 의해 양호한 xx로 유지되어야 하고, 공급업체는 위워크를 위하여 위워크의 지시에 따라서만 이를 xxxxx 하며, G&S 가 완료되거나 본 계약이 xx되는 xx 위워크에게 반환되거나 기타 위워크가 지시하는 바에 따라 처분되어야 한다.

4. xx

4.01. 위워크에 의한 xx 상품의 인도 완료 또는 서비스 완료 전 언제든지, 위워크는 공급업체에게 3 영업일 전에 서면 통지함으로써, 인도일 또는 인도 장소의 xx, G&S 사양의 xx 또는 인도되지 않았거나 xx되지 않은 G&S 의 취소 등을 포함하되 이에 국한되지 않는 G&S 의 xx을 할 수 있다. xx이 G&S 의 xx 또는 xx를 중대하게 xxx는 xx, 공급업체는 3 영업일 이내에 가격 및/또는 xx의 xx에 xx 서면 xx을 xxx 한다. 위워크가 공급업체의 xx을 xx하는 xx, 공급업체는 xx을 xxxxx 한다. 위워크와 공급업체가 xx 또는 가격xx에 합의하지 못할 xx, 위워크는 xx을 xx할 수 있다.

4.02. 공급업체에 의한 xx 공급업체는 위워크의 서면 xx 없이 G&S 에 중대한 xx을 하여서는 아니된다. 공급업체는 이와 같은 xx을 하는 xx, 사전에 3 일 이상의 합리적인 시간을 두고 서면으로 통지xxx 한다. 그러한 통지는 xx된 xx의 상세한 xx과, 해당되는 xx, 가격xx xx에 xx xx에 xx xx을 포함xxx 한다. 위 통지를 xxx x, 위워크는 xx을 xx하거나, 공급업체가 기존 xx에 따른 이행을 할 것을 지시하거나, 또는 xx을 취소할 수 있다.

5. 보증

5.01. G&S xx 보증 공급업체는 위워크 및 그의 모든 관계사, 승계인, xxx 및 위워크 xx에게 모든 G&S (작업물 포함)에 관하여 다음을 보증, xx 및 확약한다.

a) 주문서 및 해당 사양의 조건을 xx한다;

b) 제 3 자의 권리를 침해하거나 기타 xxx지 않는다;

c) 상품과 xx하여: (i) 설계, xx 및 기술상 결함이 없고;

(ii) 해당 종류의 상품이 통상 xx되는 목적으로 판매 가능하고, 안전하고, 적절하며; (iii) 포장, xx 및 첨부되는 xx는 적절하게 담겨 있고, 포장되었으며, 표시 및 xx이 부착되었고; (iv) 어떠한 xxx, 담보권 또는 기타 부담도 xx되지 않은 xx하고 시장성 있는 소유권을 xx xx로 위워크에 전달된다.

d) 서비스 xx 적절한 xx, 경험 및 자격을 xx 인력을 xx하여 xx xxx업xx 및 xx xxx준에 따라 xx하고 전문적이며 전문적인 xx으로 xx하게 xx되며, 본 계약상 공급업체의 xx를 충족하기에 적합한 자원을 투입한다.

5.02. 보증기간 공급업체는 본 계약에 따라 인도된 모든 G&S 가 xx 제 5.01 조 중 더 긴 기간 (“보증기간”)을 xx할 것을 보증한다: (a) 위워크의 xx xx 후 12 개월 또는 (b) G&S 에 관한 공급업체의 표준xx에 xx된 기간. 이러한 보증은 G&S 의 인도, 검사, xx 또는 지급xx 그를 위한 지급 이후에도 존속한다. 보증기간 xx xx라도 G&S 가 본 xx 및 보증을 xx하지 않는 xx, 공급업체는 자신의 위험 및 xx으로 위워크의 xx에 따라 xx있는 상품을 xx 또는 교체하고, xx 있는 서비스를 재이행하거나 G&S 에 대해 지급받은 가격과 동일한 금액을 환불xxx 한다.

5.03. 누적 보증. 본 계약상 위워크의 보증 권리는 누적적이며, 공급업체가 제공한 표준 보증 및 적용되는 법률xx xx법상 위워크에 제공되는 명시적·묵시적 기타 보증에 추가되며 이에 xx되지 아니한다. 공급업체는 G&S 와 xx하여 제공된 xx 및 장비의 공급업체 또는 제조업체로부터 xx한 모든 보증을 제공, 양도, 또는 양도의 효력을 발생시킨다.

6. 불가항력

6.01. xx. “불가항력”이라 함은 (a) 당사자의 통제를 벗어났고 당사자의 책임 또는 과실로 인한 것이 아니며; (b) 해당 당사자가 합리적으로 xx, 회피 또는 xx할 수 없었던 사건 또는 xx을 xx한다.

6.02. 면책가능한 xx. 어떠한 당사자도 불가항력 사건으로 인해 발생한 범위 내에서 서비스 이행의 xx 불이행 또는 상품 인도의 xx 불이행을 포함한 불이행 또는 xx에 대해 책임을 지지 아니한다. 다만, 불가항력 사건을 겪고 있는 당사자는 상대방에게 불가항력 사건이 지속될 것으로 xx되는 기간을 신속하게 통지하고, 자신의 불이행을 xx하고 그러한 불가항력 사건의 xx을 xxx하기 위하여 합리적인 노력을 다xxx 한다. 각 당사자는 불가항력 사유가 연속 90 일을 초과하는 기간 xx 일방 당사자의 xx 이행을 방해하거나 xx시키는 xx 상대방 당사자에 xx 서면 통지로써 본 계약을 xx할 수 있다.

7. xx xx

7.01. xx 및 보장. 공급업체는 다음 x x를 보장, xx 및 확약한다:

a) 공급업체는 (i) 모든 해당되는 법률, 규칙, xx 및 산업 표준과 (ii) xxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxx-xxxx 에서 제공하는 위워크의 공급업체 행동xx을 xx하며, G&S 는 이를 xx하여 이행 및/또는 xx된다.

b) 공급업체는 G&S 의 인도에 적용되거나 그 인도에 필요한 모든 xx 라이선스 및 xx를 취득하였고, 계약기간 xx xx 이를 유지한다; 그리고

c) 공급업체는 xx, 관리자, 직원, 대리인 기타 공급업체를 위해 또는 이를 xx하는 기타 자 (이하 “공급업체 인력”) 를 포함한 모든 자는 xx 법률상 xx되는 바에 따라 적절하게 라이선스, 인증 또는 인가를 받았으며, G&S 인도에 관하여 xx되고, 경험 있으며, 자격을 갖추고 있다.

8. xx xx 및 감사

8.01. xx xx. 공급업체는 본 계약xx xx 이행과 xx하여 xx하고 xx하며 합리적으로 상세한 xx을 유지한다. xx하여, 그와 같은 xx에는 G&S 의 제공과 xx하여 공급업체가 투입한 시간, 사용한 xx, 발생한 xx 등 본 계약에 따라 위워크에 xx된 모든 요금의 근거를 포함해야 한다.

8.02. 감사. 공급업체는 계약기간 xx 및 법률이 xxx는 xxx의 기간으로, xx xx시간 및 합리적인 통지에 따른 xx이 있는 xx, 위워크 또는 그 대리인이 공급업체의 본 계약 xx 여부를 판단하기 위하여 필요한 공급업체의 xx 또는 xx을 검사, 조사 및/또는 감사할 수 있도록 xxx여야 한다. 이와 같은 감사는 본 계약에 따른 요금이 xx하고 본 계약에 부합하는지 판단하기 위하여 위워크가 xx하는 공급업체의 xx 및 증빙 문서의 검토를 포함하되 이에 국한되지 않는다. 감사 결과, 공급업체가 위워크에 요금을 과하게 부과하였음이 밝혀진 xx, 그와 같이 과부과된 요금액의 통지에 따라: (a) 공급업체는 과부과된 금액 및 연 10%의 이율 또는 xx 법률상 허용되는 최xxx율에 따른 xx를 즉시 위워크에 xxxxx 하며; (b) 과부과액이 감사 xx 기간 xx 본 계약에 따른 유효한 수수료 총액의 10%를 초과하는 xx, 공급업체는 해당 감사와 xx하여 발생한 합리적인 xx을 즉시 위워크에게 xxxxx 한다.

9. 가격 및 대금지급.

9.01. 지급 조건. 공급업체의 G&S 의 적시 인도 및 이행과 본 계약 조건에 따른 위워크의 xx하고 적용가능한 청구서 xx을 전제로 하여, 위워크는 주문서에 명시된 금액을 공급업체에 지급한다. 위워크는 적절하게 xx된 모든 금액을 (a) 해당되는 정확한 청구서를 xx하거나 (b) G&S 를 xx한 날 중 늦은 날로부터 60 일 이내에 지급xxx 한다. 위워크는 주문서에 명시되지 않은 xx, 요금, 수수료 또는 기타 금액을 공급업체에게 지급할 책임을 부담하지 아니한다. 법률상 xx되지 않는 한, 공급업체는 연체지급에 관한 xx 또는 기타 위약금을 xx할 수 없다. 주문서에 명시된 금액은 확정적이고, 본건 G&S 인도에 관한 공급업체의 xx xx을 포함하여 여하한 사유 (본 계약 제 4 조에 명시된 xx 제외)로 인해 증액되지 않는다. 주문서에 명시된 금액의 지급은 G&S 제공, 그와 같은 상품을 제공하기 위하여 공급업체가 xxx 모든 자원 및 xx 및, 본 계약에서 정하는 바대로의 위워크에 xx 권리양도에 관하여 공급업체에 xx 완전한 xx이 된다. 기타 권리 또는 xxx단을 해함이 없이, 위워크는 (i) xxx실의 원칙에 따라 위워크가 이의하는 금액으로서 아직 분쟁이 해결되지 않은 금액의 지급을 보류하거나 또는 (ii) 본 계약 또는 다른 근거에 의하여 공급업체가 위워크에 대하여 지급해야 할 금액으로써 위워크가 공급업체에 대하여 지급해야 하는 돈을 xx할 수 있다.

9.02. xx. 공급업체는 본 계약에 따라 위워크에 지급해야 하는 금액을 xx한 청구서를 xx번호를 언급하여 위워크에 xxxxx 한다. 공급업체는 실제로 인도 및 이행된 G&S 에 대해서만 xx한다. 주문서에 xx 명시되지 않는 한, 공급업체는 G&S 의 xx에 따라, 그러나 위워크의 상품 xx 또는 서비스의 완전한 이행 후 90 일 이내에 청구서를 xxxxx 한다. 위워크의 xx에 따라, 청구서에는 위워크가 만족할 만한 xx으로 공급업체와 그 도급업자 및 컨설턴트로부터의 xxx 포기가 수반되어야 한다.

10. 세금

10.01. 납세 xx. xx에 명시된 xx를 제외하고, 공급업체는 G&S 에 부과되거나, 이를 토대로 하거나, 이와 xx하여 부과되는 모든 세금 및 공급업체가 위워크에 GNS 를 제공하는 xx에서의 xxxx 서비스의 취득, xx 또는 xx에 대해 부과하는 모든 세금에 대해 납세xx를 부담한다. 본 계약에서 명시적으로 xx하거나 xx 법률에서 xx하는 xx를 제외하고, 위워크는 본 계약상 공급업체에 지급하는 대금에서 세금을 납부 또는 xx징수할 xx를 부담하지 아니한다.

10.02. 거래세. xx 법률에서 xx하는 xx, 공급업체는 오로지 G&S 의 제공에 의하여 xx 법령에 따라 공급업체가 위워크로부터 수금할 것이 xx 또는 허용되는 xx세, 물품세, xx세, 부가가치세, xx 및 서비스세, 소비세 또는 이에 xx하는 기타 요금 (이하 “거래세”)을 위워크에 부과한다. 그와 같은 거래세는 주문서에 명시적으로 xx되어야 하며 해당 G&S 의 청구서에 별도로 xx되어야 한다. 법률이 xxx는 범위 내에서, 위워크가 공급업체에 유효한 면제 증명서를 제공하는 xx, 공급업체는 해당 증명서가 적용되는 거래세를 징수하지 아니한다. 모든 요금은 공급업체가 위워크에 제공하는 유효한 세xxx서에 의해 증빙된다. 위워크는 공급업체가 거래세를 적절하게 납부하지 않음에 따라 발생하는 벌금 또는 xx에 대하여 책임을 부담하거나 그를 지급하지 아니한다.

10.03. xx징수세. xx 과세 당국이 위워크가 공급업체에 지급한 대금에 관하여 소득세를 부과하고, 위워크에 이와 같은 세금을 xx징수할 것을 xx하는 xx (이하 “xx징수세”),

위워크는 임의로 공급업체에 지급하는 대금에서 그와 같은 xx징수세를 공제한 뒤 공급업체를 xx하여 xx 과세당국에 그 xx징수세를 납부할 수 있으며, 공급업체는 남은 대금 잔액을 해당 G&S 에 xx 완전한 정산금으로써 xx한다. 어떠한 xx에도, 위워크는 적법한 세금 xx징수가 적용됨을 이유로 G&S 관하여 공급업체에 xx 대금지급에 있어 “xx 총액을 xx 금액 상당액으로 늘리거나” 또는 증액할 xx를 부담하지 아니한다. 공급업체는 위워크가 과세당국에 납부xxx xx 공급업체에 지급하는 대금으로부터 xx징수하지 않은 xx징수세 상당액을 위워크에 즉시 변제한다.

11. 지적xx

11.01. 작업물. “위워크”는 “G&S”와 관련된 또는 그 일부로 제작, 발명, 창작, 구상 또는 xx된 모든 자료 (이하 “작업물”)에 관하여 모든 xx, 서비스표, 슬로건, 디자인, 트레이드 드레스, 저작권, 특허, 산업 디자인, xxx, 기타 지적재산권 (이하 “지적xx”)을 포함한 모든 권리, 소유권 및 xx을 xx하며, 모든 해당 작업물은 xx 법률이 xxx는 한도 내에서 “업무상 저작물”로 간주된다. 공급업체는 추가 대가에 관한 xx 없이 작업물에 xx 모든 권리, 소유권 및 xx을 위워크에 xxx다. 작업물에 xx 권리, 소유권 또는 xx을 위워크에 양도할 수 없는 xx, 공급업체는 위워크가 xx 여하한 xx으로 알려지거나 발명된 모든 작업물을 xx에 대하여 xxxxx xx적이고, 취소불능이며, 무제한적이고, 양도가능하며, 재라이선스할 수 있는, xxx적이고, 전액 납부되었으며, xx이고 독점적인 라이선스를 취소불능의 조건으로 부여한다. 이러한 부여 xx은 위워크가 지급한 G&S 가격에 포함되어 있다. 공급업체는 법률이 xxx는 범위 내에서, 작업물의 모든 작업자들이 본 저작물에 xx 모든 저작인격권 및 xxx적으로 양도될 수 없는 유사한 권리를 xx적이고 확정적으로 포기xxx 한다.

11.02. xx지적xx. 본 계약에서 명시적으로 xx한 xx를 제외하고, 본 계약의 어느 부분도 본 계약 체결일 이전에 일방 당사자가 xx 또는 개발한 지적xx의 부여, 이전, 판매 또는 라이선스를 명시적 또는 묵시적으로 xxx는 것으로 xx되지 아니한다. 이상의 xx에도 불구하고, 공급업체는 (a) 위워크가 작업물 및 G&S 를 xxx기 위하여 합리적으로 필요한 공급업체의 xxxx을 xx 및, (b) 위워크가 xx하는 사업, 제품 및 서비스의 xx와 xx하여 공급업체의 xx, xx 및 로고를 xx 및 표시할 수 있도록, 영구적이며 xxx x독점적 라이선스를 위워크에 부여한다.

11.03. 제 3 자 지적xx. 공급업체는 모든 G&S (작업물 포함)가 제 3 자의 xx재산권을 침해하거나 기타 xxx지 않음을 보증한다. 공급업체의 본 계약상 면책 xx에 더하여, 공급업체는 G&S 또는 그 일부가 제 3 자의 지적xx을 침해, xx 또는 기타 침해한다는 xx의 xx이 되는 xx, 공급업체의 단독 xx 및 위워크의 xx에 따라, (a) xx을 받는 상품 또는 서비스x x침해적이되 기능 및 미학적으로 완전히 동등한 xx를 xxx도록 해당 상품xx 서비스를 대체 또는 xx하거나, (b) 위워크, 그 계열사, xx 단체, 유통업자, 하도급업자 및/또는 위워크 xx이, xx을 받은 G&S 를 계속 사용할 권리를 취득한다. 공급업체가 합리적인 기간 내에 xx 중 어느 xx를 xx할 수 없는 xx, 공급업체는 위 xx의 xx이 되는 G&S 에 대해 지급받은 모든 금액을 신속하게 변제xxx 하며, 위워크는 정당한 사유가 있는 xx 본 계약을 xx할 수 있다.

12. 비밀 유지 및 데이터 xx

12.01. 비밀 xx. 공급업체, 공급업체의 직원 및 그 자문인 (총칭하여 “대리인”)은 위워크, 그 계열사 또는 위워크 xx이 제공한 모든 비공개 또는 전매특허적 xx, 공급업체가 본 계약과 xx하여 작성한 모든 사양서 또는 기타 서류, 위워크가 공급업체로부터 G&S 를 구매하기로 계약하였다는 사실, 본 계약의 기간 전 공개된 이상의 여하한 xx을 포함한 본 계약의 조건 및 본 계약과 관련된 기타 모든 비공개 xx를 위워크의 “비밀xx”로 간주한다. 비밀xx는 비밀유지 제한 없이 공급업체에 xx 알려지거나 공개되었거나 공급업체의 귀책사유 없이 일반적으로 제공된 xx는 포함하지 아니한다.

12.02. 비밀xx의 xx 및 xx. 공급업체는 위워크의 사전 서면 xx 없이, (a) 본 계약상 xx 이행 이외의 목적으로 비밀xx를 공개 또는 xx하거나, (b) 본 계약의 xx이 되는 사항x x 3 자와 발표, xx 또는 논의하거나, (c) 마케팅 자료에 위워크의 이름xx xx를 포함시키거나, (d) 위워크의 고객임을 공개하지 아니한다. 공급업체는 자신의 xx의 xx를 xx하기 위해 xx하는 것과 동일한 xx의 주의를 기울여야 xx, 그와 같은 주의는 어떠한 xx에도 합리적인 xx xxx어야 한다. 공급업체는 비밀xx를 복사, xx 또는 직·간접적으로 공개하지 않는다. 공급업체는 (i) 비밀xx의 내부적 배포는 이를 알 필요가 있는 대리인에 대하여 제한적으로 이루어지고, 그와 같은 전파가 본 계약상 xx된 바와 실질적으로 유사한 조항을 포함하는 비밀xxx약을 체결하는 것을 포함하여 이와 같이 제한되도록 하며, (ii) 공급업체의 대리인이 이와 같은 계약을 위반하는 xx 이에 관하여 공급업체가 책임을 부담함에 xx한다. 모든 비밀xx는 위워크의 xx이며 위워크의 xx으로 남는다. 본 계약은 비밀xx 또는 기타 위워크의 xxxx 또는 전매특허적 자료에 xx 어떠한 권리도 공급업체에 부여하거나 xx 수여하지 아니한다.

12.03. xx xx. 공급업체는 위워크의 고객 및 기타 위워크의 xx을 xx하거나 위워크 서비스를 xxx는 개인 및 법인 (총칭하여 이하 “위워크 xx”)의 xx, xx 및 기타 유·xx 자산 (이하 “회xxx”)에 xx 접근권한을 가질 수 있으며, 이는 위워크 xx, 해당 xx의 실제 또는 잠재적 직원, 고객 및/또는 사업 파트너에 xx 비밀xx 또는 개인xx를 포함한다. 공급업체는 본 계약 및 모든 xx 데이터 개인xx보호법에 따라 공급업체가 G&S 를 제공하는 데 필요한 xx를 제외하고는, xx xx을 xx, 제거, 복사, 조작, 접근, xx, 파괴, 공개 또는 기타 이와 관련된 행위를 하지 아니한다. 공급업체는 (a) 위워크로부터 받은 물리적 접근자격 (예: 키카드) 또는 전자적 접근자격 (예: 접근코드)x x 3 자와 복사 또는 공유하거나, (b) 위워크 또는 위워크의 해당 xx으로부터의 적법한 허락 없이 제 3 자로 하여금 위워크 xx 및/또는 xx xx에 접근xxx 하거나 이를 xxx지 아니한다. 서비스 상 공급업체가 xx xx을 포함한 xx을 위워크 xx로부터 반출 및/또는 xx할 것이 xx되는 xx, 공급업체는 해당 xx이 위워크 작업 xx에 있지 않는 xx xx라도 무인 또는 무xx xx로 남겨지지 않도록 하는 것 등을 포xxx 그에 국한되지 아니하는 방법으로, 위 xx을 무단 접근, xx 또는 파괴로부터 xx하고 안전하게 지키기 위하여 필요한 모든 조치를 취한다.

12.04. 데이터 개인xx xx. 공급업체는 개인 xx, 비밀 유지, 사이버 xx 및/또는 개인의 사생활 xx와 관련된 모든 법률 (이하 “xx 데이터 프라이버시 법률”)에 따른 자신의 xx를 xx xx한다. “개인xx”는 개인을 식별하거나, 개인에 xx되거나, 개인을 xxx거나 또는 개인에 연결되거나 연결가능한 xx를 말하며, 위워크 또는 위워크를 xx하여

공급업체에 제공된 xx 또는 공급업체가 xx하게 된 xx, 또는 G&S 의 인도 및 이행의 결과로서 또는 그에 xx되어 공급업체가 창작, 생성, 또는 처리한 xx를 말한다. 공급업체는 xx 위워크의 지시에 따라 본 계약의 이행을 위한 구체적인 목적으로만 개인xx를 처리함에 xx하며, 위워크의 사전 xx 없이 개인xx를 자신의 목적 또는 위워크를 제외한 타인의 xx을 위해 xx, 판매, 임대, 양도, 유통 또는 xx 공개하거나 제공해서는 아니된다. 개인xx는 기밀xx에 해당한다.

12.05. xx xx. 공급업체는 비밀xx를 그의 불법 및 무단 처리로부터 xx하기 위하여 모든 적절한 법적, 조직적 및 기술적 조치를 취xxx 한다. 공급업체는 합리적인 xxxx 및 xx절차를 xxx고, 적절한 물리적 및 논리연산적 xx조치를 xxx여 비밀xx를 xxxxx 한다. 공급업체가 어떠한 개인 또는 법인이 공급업체의 보안 조치를 위반 또는 위반하려고 하였거나, 비밀정보에 무단 접근하였음을 알게 되거나 이와 같이 믿을 만한 이유가 있는 경우 (이하 “정보보안 위반”), 공급업체는 지체 없이 위워크에 통지하고 정보보안 위반의 효과를 완화하여야 한다.

13. 면책

법률이 허용하는 최대한의 범위 내에서, 공급업체는 G&S 의 제공 또는 사용과 관련하여 제 3 자가 제기한 청구, 요구, 소송, 법률상조치, 주장 또는 기타 절차 (“제 3 자 청구”)와 관련하여 위워크와 그 계열사, 이사, 임원, 관리자, 구성원, 직원, 대리인 및 대표자에게 발생한 여하한 성격의 채무, 벌칙, 손실, 손해, 비용 및 경비 (합리적인 변호사 보수 및 비용 포함)로부터 위워크를 방어, 면책하고 그로 인하여 손해를 입지 않도록 한다. 상기 의무는 제 3 자 청구가 위워크의 중과실이나 고의적 불법행위에 기인하거나 이로부터 발생하는 경우에는 적용되지 아니한다. 본 제 13 조에 따라 공급업체가 위워크를 면책시켜야 하는 제 3 자 청구가 발생하는 경우:

a) 각 당사자는 본 제 13 조의 적용을 받는 제 3 자 청구에 대하여 알게 된 후 신속하게 상대방 당사자에게 서면 통지를 한다;

b) 위워크의 선택에 따라, 위워크는 공급업체에게 제 3 자 청구를 주도적으로 방어할 것을 요구할 수 있다;

c) 위워크는 해당 제 3 자 청구에 관하여 자신의 법률대리인을 통하여 대응 및 참여할 수 있다 ; 그리고

d) 공급업체는 위워크의 사전 서면 승인 없이는 책임을 인정하거나, 이와 같은 소송 또는 제 3 자 청구에 합의할 수 없다.

공급업체는 공급업체 또는 보험제공자를 상대로 한 본 제 13 조를 이행함에 있어 위워크가 부담하는 모든 비용 (변호사 비용 포함)을 지급 또는 변제하여야 한다.

14. 보험

본 계약 기간 동안, 공급업체는 자신의 단독 비용부담으로, 영업배상책임보험, 사용자책임을 포함하는 근로자배상책임보험, 해당되는 경우 자동차 책임 및 기업포괄배상책임보험, A.M. 기준 A-VII 이상 등급을 유지하는 명망 있는 보험자와 위워크가 체결한 기초배상 및 비기여제 보장 보험계약 등을 포함한 보험계약의 효력을 유지한다. 위워크는 근로자배상 및 사용자책임 보험계약을 제외한 모든 보험계약에 추가 기명 피보험자로 지정되어야 한다. 모든 보험은 또한 위워크를 위한 대위변제 포기 조항을 포함해야 한다. 공급업체가 유지하여야 하는 보험계약의 최소 보장 범위는 본 계약에 따라 이행되는 서비스의 범위 및 성격과 합리적으로 관련된 유형 및 금액으로 하되, 위워크의 합리적인 재량에 따라

요구되는 보다 큰 보장 요건, 관련 법률 또는 공급업체의 업계에서의 일반적인 모범 실무 및 주의 기준을 따른다. 공급업체는 해당 보험계약을 취소 또는 중대하게 변경하고자 하는 공급업체의 의사를 30 일 전에 위워크에 통지하여야 하나, 이는 부보범위의 격차가 발생할 것으로 합리적으로 예상되는 경우에 한한다. 요청이 있는 경우, 공급업체는 위워크에게 보험증서 또는 보장 증빙자료를 제공하여야 하며, 계약기간 동안 항상 위워크에게 최신의 증서가 제출되어 있는지 확인하기 위하여 필요한 갱신 증서를 위워크에 제출하여야 한다. 공급업체는 본 계약에 따라 요구되는 모든 보험을 취득할 때까지 G&S 의 어떠한 부분에 관한 인도 또는 이행도 개시하지 아니한다. 공급업체의 책임은 해당 보험계약 또는 보험계약으로부터 회수한 어떠한 금액으로도 제한되지 아니한다.

15. 책임의 제한

법률이 허용하는 최대한의 범위 내에서, 위워크와 공급업체는 본 계약으로부터 발생하거나 이와 관련된 예상 이익, 특별, 간접, 징벌적, 부수적 손해 또는 결과적 손해에 대한 모든 청구 또는 위약금을 상호 면책한다. 본 계약으로부터 또는 본 계약과 관련하여 발생하는 청구에 대한 위워크의 책임은 어떠한 경우에도 위워크가 G&S 에 관하여 지급하는 대가를 초과할 수 없다. 상기 책임 제한은 (a) 중과실, 고의의 불법행위 또는 사기, (b) 불법 또는 범죄의 작위 또는 부작위, (c) 본 계약 제 11, 12, 13 또는 14 조에 따른 당사자들의 의무, 또는 (d) 그 밖에 법률에 의해 배제될 수 없는 책임으로부터 발생하는 책임, 청구, 손해, 손실, 비용 또는 판결에는 적용되지 아니한다.

16. 준거법 및 분쟁 해결

16.01. 준거법 및 관할권의 상세 조건. 본 계약에 달리 명시되지 않는 한, 본 계약 및 본 계약에 규정된 거래는 다음에 따라 규율되고 해석된다.

주문서에 명시된 위워크 법인이 다음 각 호의 장소에서 설립된 경우:

a. 유럽, 중동 (이스라엘을 제외한다) 또는 아프리카는 부속서 A-1 (EMEA)에 규정된 추가조건이 적용된다.

b. 아시아 (중국, 홍콩, 일본 또는 이스라엘을 제외한다) 또는 호주는 부속서 A-2 (APAC)에 규정된 추가조건이 적용된다.

주문서에 명시된 위워크 법인이 설립된 국가를 “위워크 국가” 라고 한다. T&C 와 부속서의 내용이 상충되는 경우에는 부속서의 조항이 우선한다.

16.02 배심재판의 포기. 법률이 허용하는 범위 내에서, 각 당사자는 본 계약으로 인해 발생하거나 본 계약과 관련된 소송과 관련하여 배심 재판에 대한 권리를 확정적이고 무조건적으로 포기한다.

16.03 구제수단. 본 계약에 명시적으로 규정된 경우를 제외하고, 모든 권리 및 구제는 누적적이며 배타적이지 않으며, 각 당사자의 권리 또는 구제 행사는 현재 또는 향후 법률이나 형평법에 따라 행사할 수 있는 다른 권리나 구제의 행사를 배제하지 아니한다. 공급업체는 (a) 공급업체의 본 계약상 의무 위반 또는 위반 위험이 위워크에게 금전배상으로는 적절한 구제를

할 수 없는 회복불가능한 손해를 끼칠 수 있으며, (b) 공급업체가 그와 같은 의무를 위반하거나 위반할 가능성이 있는 경우, 위워크는 행사가능한 모든 권리 및 구제수단 외에 추가로 담보를 설정하거나 금전적 손해배상이 충분한 구제수단이 되지 않음을 입증할 필요 없이 형평법상의 구제를 받을 권리가 있음을 확인하며, 이에 동의한다.

16.04. 분쟁중의 이행. 본 계약상 분쟁 또는 청구가 발생하는 경우, 공급업체는 해당 청구 또는 분쟁이 해결될 때까지 G&S 의 이행 및 인도 등 본 계약에 따른 의무를 계속 이행한다.

17. 일반 조항

17.01. 통지. 본 계약에 따른 통지는 주문서에 명시된 연락처로 송달되고 (a) 인편 송달; (b) 배달증명우편; 또는 (c) 수령인이 이메일 수령을 확인하는 경우 이메일로 송달되는 것으로 간주된다. 본조의 규정은 소송에서의 절차 또는 기타 문서의 송달에는 적용되지 아니한다.

17.02. 양도. 공급업체 또는 그 모회사의 주식 또는 자산의 전부 또는 대부분의 합병, 인수, 회사정리 또는 매각과 관련된 경우를 제외하고, 공급업체는 위워크의 사전 동의 없이 본 계약상 자신의 권리 또는 의무를 이전 또는 달리 양도할 수 없다. 공급업체는 계약기간 중 위워크가 언제라도 본 계약을 양도할 수 있음에 명시적으로 동의한다.

17.03. 제 3 자 수익자의 부존재. 본 계약은 본 계약 당사자들 및 이들 각자의 승계인들 및 양수인들의 이익을 위하여서만 효력을 발생하고 이들을 구속하며, 본 계약의 어떠한 사항도 제 3 자에게 그 조건을 집행할 수 있는 법적 또는 형평법상의 권리를 부여하지 아니한다.

17.04. 당사자 관계. 본 계약의 어느 부분도 당사자들 간에 대리, 파트너십, 합작 투자 또는 기타 형태의 합작 기업, 고용 또는 신뢰 관계를 창설하는 것으로 해석되지 아니한다. 어느 당사자도 계약 기타 등에 의하여 상대방을 구속할 명시적 또는 묵시적 권한을 갖지 아니한다.

17.05. 공급업체 직원. G&S 의 이행과 관련하여 공급업체가 고용하거나 고용한 자는 서비스 수행 장소에 관계없이 공급업체의 직원 또는 도급업자이며 위워크의 직원이 아니다. 공급업체는 자신의 직원 및 도급업자에 대한 감독, 일상적 지시 및 통제에 대한 단독 책임을 지며, 본 계약 위반 또는 적용 법률 위반 등 그들의 작위 및 부작위에 관한 책임을 부담한다. 공급업체는 해당 직원 및 도급업자와 관련된 세금을 포함한 모든 금전보수 및 복지를 부담한다.

17.06. 완전한 합의, 합병. 본 계약은 당사자들 사이의 완전한 합의를 구성하며, 그 대상과 관련된 당사자들 사이의 서면 또는 구두의 모든 기존 계약, 약속, 확약, 보증, 진술 및 양해를 대체하고 소멸시킨다. 본 계약의 어느 조항이 불법, 무효 또는 집행불가능한 경우, 이는 본 계약의 다른 조항의 유효성 또는 집행가능성에 영향을 미치지 아니한다.

17.07. 개정, 수정 및 포기. 본 계약은 당사자들이 서명한 서면에 의하지 아니하고는 변화, 수정, 변경 또는 개정될 수 없으며, 본 계약의 조건은 이전의 어떠한 거래과정, 거래관행 또는 이행과정을 참조하여 변경 또는 해석될 수 없다. 본 계약의 어느 조항도 서면으로 된 경우를 제외하고 당사자에 의해 포기될 수 없다. 일방 당사자가 본 계약에 따른 권리나 구제수단을 포기하는 것은 본 계약에 따라 발생할 수 있는 후속 권리나 구제수단의 포기로 작용하거나 해석되지 아니한다. 어느 당사자가 본 계약

또는 법률에 따라 제공된 권리나 구제수단을 행사하지 않거나 그 행사를 지연하는 경우, 또는 그러한 권리나 구제수단의 일부 행사는 그러한 또는 다른 권리나 구제수단에 대한 포기를 구성하지 아니하며, 해당 권리나 구제수단이 추가적으로 행사되는 것을 방해하거나 제한하지 아니한다.

17.08. 존속. 본 계약에 포함된 의무 또는 책임으로서 계속되는 것은 본 계약의 만료 또는 해지 이후에도 존속한다.

위워크 온라인 공급업체 약관 | 국외용

부속서 A-1 (EMEA)

a. 준거법. 아래 제(b)조의 중재합의를 포함한 본 계약 및 본 계약으로 발생하거나 본 계약과 관련된 비계약적 의무는 영국법에 따라 규율되고 해석된다.

b. 관할지; 분쟁 해결. 본 계약으로부터 또는 본 계약과 관련하여 발생하는 모든 성격의 청구, 분쟁 또는 의견 차이 (본 계약의 존재, 해지 또는 효력이나 본 계약으로 발생하거나 이와 관련된 비계약적 의무에 관한 청구, 분쟁 또는 의견 차이를 포함함) (“분쟁”)는 국제상업회의소 (“ICC”) 중재 규칙 (이하 “규칙”)에 따라 중재에 회부되어 최종적으로 해결되며, 동 규칙은 언급됨으로써 본 조에 포함되는 것으로 간주된다. 중재인의 수는 3 인으로 하며, 1 인은 청구인이 선임하고, 나머지 1 인은 피청구인이 선임하며, 3 번째 중재인은 의장 역할을 하는 자로서 두 당사자가 선임한 중재인들이 선임한다. 다만, 제 3 의 중재인이 두번째로 선임된 중재인이 선임일부터 30 일 이내에 선임되지 않은 경우, 해당 세번째 중재인은 ICC 재판소가 선임하여야 한다. 당사자들은 중재인을 추천할 수 있으며, ICC 법원은 국적 여부를 불문하고 여하한 국가의 국민 중에서 중재인들을 선임할 수 있으며, 이는 일방 당사자가 해당 국가의 국민인지의 여부를 불문한다. 중재지 또는 법적 장소는 영국 런던으로 하고, 중재 언어는 영어로 한다. 「영국 중재법 (Arbitration Act 1996)」 제 45 조와 제 69 조는 적용되지 아니한다. 동 규칙에 규정된 비상중재인 규정은 적용되지 아니한다.

c. 절차; 판결. 절차는 비공개이며 영어로 진행된다. 판정은 최종적이며 양 당사자를 구속한다. 판정에 대한 판결은 관할권이 있는 모든 법원에서 내려질 수 있다. 본 계약상 중재인 또는 법원의 결정에 따른 권리를 집행하기 위한 소송 또는 절차에서, 승소당사자는 지급 판정이 내려진 다른 구제수단에 더하여, 해당 소송 또는 절차, 불복청구 또는 재심, 판정의 징수 또는 명령 집행과 관련하여 해당되는 경우 승소당사자의 합리적인 변호사 수수료 및 기타 수수료, 비용 및 경비를 회수할 권리를 가진다. 본 계약은 영문으로 해석되고 이해되며, 이는 본 계약의 공식본의 언어이다.

d. 러시아 특정 조건. 위워크 국가가 러시아인 경우:

(A) 이 부속서의 제 (a)조 및 제 (b)조는 아래 제 (d)조 (A)항 (i)호 및 (ii)호로 대체된다. 그리고 이 부속서 제 (c)조는 제 (d)조 (A)항 (iii)호에 따라 개정된다.

i. 준거법. 본 계약과 본 계약에 규정된 거래는 러시아연방 법에 따라 규율되고 해석된다.

ii. 관할지. 이 계약 또는 이 계약의 발효, 체결, 변경, 집행, 위반, 종료 또는 유효성으로 인하여 또는 그와 관련하여 발생하는 모든 분쟁, 논란 또는 청구는 러시아연방 상공회의소 국제상사중재법원에서 관련 규정 및 규칙에 따라 중재로 해결한다.

iii. 소송; 판결. 제 (c)조에서 “영어”로 된 부분은 “러시아”로 대체한다.

(B) T&C 제 1.02 조는 다음으로 대체된다.

“1.02 주문서 발행 및 승낙. 공급업체는 주문서에 서명함으로써 이를 승낙하며, 주문서는 양 당사자들이 서명한 시점에 효력이 발생한다.”

(C) T&C 제 5.03 조는 다음 조항으로 대체된다.

“5.03 누적 보증. 본 계약상 위워크의 보증 권리는 누적적이며, 공급업체가 제공한 표준 보증 및 적용되는 법률에 따라 위워크가 권리행사할 수 있는 명시적·묵시적 기타 보증에 추가되는 것이나 이에 한정되지 아니한다. 공급업체는 G&S 와 관련하여 제공된 자재 및 장비의 공급업체 또는 제조업체로부터 수령하는 모든 보증과 동일한 보증을 완전하게 제공한다.”

(D) 러시아에서 적용되지 않는 T&C 제 3.04 항에 명시된 인수 간주 기제에도 불구하고, 상품은 위워크의 탁송장 (수량 및 종류에 관한 승낙) 서명 시에만 인수 및 인도된 것으로 간주되며, 서비스는 서비스 인수장 서명 시 인수 및 제공된 것으로 간주된다.

(E) T&C 의 제 9.02 조는 다음과 같이 대체된다.

“9.02. 청구. 공급업체는 본 계약에 따라 위워크에 지급해야 하는 금액을 기재한 청구서를 주문번호를 언급하여 위워크에 제출하여야 한다. 공급업체는 실제로 인도 및 이행된 G&S 에 대해서만 청구한다. 주문서에 달리 명시되지 않는 한, 공급업체는 G&S 의 인도 또는 서비스의 완전한 이행시 청구서를 제출한다. 위워크의 요청에 따라, 청구서에는 위워크가 만족할 만한 서식으로 공급업체와 그 도급업자 및 컨설턴트로부터의 유치권 포기가 수반되어야 한다”

(F) T&C Section 13 의 말미에 다음의 문장을 추가한다.

“러시아 연방 민법 제 406.1 조에 따라, 공급업체는 본 계약에서 규정하는 바와 같이 루블화 단위를 기준으로 하여 위워크를 방어하고 면책시키며 손해를 입지 않도록 한다.”

e. 폴란드 특정 조건. 위워크 국가가 폴란드일 경우, 이 부속서의 제 (a) 및 (b)조는 아래 (e)조의 (i)호 및 (ii)호로 각 대체된다.

i. 준거법. 본 계약 및 본 계약에서 정하는 거래는 폴란드 법에 따라 규율되고 해석되며, 국제물품매매계약에 관한 유엔협약에 동법이 충돌하는지 및 관련되었는지의 여부를 불문한다.

ii. 관할지. 본 계약으로부터 또는 본 계약과 관련하여 발생하는 모든 분쟁은 폴란드 상공회의소 중재법원에서 해당 중재규칙에 따라 임명된 1 인 또는 복수의 중재위원에 의하여 소송절차가 개시된 날에 유효한 규칙에 의하여 최종적으로 해결한다. 중재지는 폴란드 바르샤바로 한다.

f. 프랑스 특정 조건. 위워크 국가가 프랑스인 경우:

(A) T&C 제 1.01 조를 다음으로 대체한다.

“1.01 계약문서, 우선순위. 본 공급업체 약관 (“T&C”)은

발주서, 주문 양식, 서비스 주문, 작업 명세서, 승인 서신 또는

위워크가 발행한 기타 서면 통신문 (각각 이하 “주문”)과 함께, 해당 주문서에서 식별된 WeWork Company LLC 의 계열사 (이하 “위워크”)에 의하여 해당 주문에서 식별되는 공급업체로부터의 (이하 계열사와 함께 통칭하여 “공급업체”) 상품 및 서비스 (각 “상품” 및 “서비스들” 또는 통칭하여 “G&S”)의 구매에 적용되는 조건을 명시한다. 본 T&C 와 주문서의 조건이 상충하는 경우, 주문서의 조건은 그와 상충하는 범위 내에서 우선한다. 다만, 어떠한 주문서도 면책 의무의 범위나 본 계약에 명시되거나 적용 법률에 따라 공급업체를 구속하는 책임제한의 범위를 확대, 제거 또는 제한하는 효력을 갖지 아니한다. 본 T&C 및 첨부된 주문서를 총칭하여 “본 계약”이라 한다. 공급업체는 본 계약이 체결되기 전에 본건 업체가 T&C 를 확인할 수 있었으며, 이를 완전히 승낙함을 명시적으로 동의 및 인정한다.

(B) T&C 의 9.01 항 및 9.02 항은 다음으로 대체된다.

“9.01 지급 조건. 공급업체의 G&S 의 적시 인도 및 이행과 본 계약 조건에 따른 위워크의 정확하고 적용가능한 청구서 수령을 전제로 하여, 위워크는 주문서에 명시된 금액을 공급업체에 지급한다. 위워크는 청구서 발행일로부터 60 일 이내에 정당하게 청구된 모든 금액을 지급한다. 위워크는 주문서에 명시되지 않은 비용, 요금, 수수료 또는 기타 금액을 공급업체에게 지급할 책임을 부담하지 아니한다. 법률상 금지되지 않는 한, 공급업체는 연체지급에 관한 이자 또는 기타 위약금을 산정할 수 없다. 주문서에 명시된 금액은 확정적이고, 본건 G&S 인도에 관한 공급업체의 비용 변경을 포함하여 여하한 사유 (본 계약 제 4 조에 명시된 경우 제외)로 인해 증액되지 않는다. 주문서에 명시된 금액의 지급은 G&S 제공, 그와 같은 상품을 제공하기 위하여 공급업체가 이용한 모든 자원 및 자재 및, 본 계약에서 정하는 바대로의 위워크에 대한 권리양도에 관하여 공급업체에 대한 완전한 보상이 된다.

9.02 청구. 공급업체는 본 계약에 따라 위워크에 지급해야 하는 금액을 기재한 청구서를 주문번호를 언급하여 위워크에 제출하여야 한다. 공급업체는 실제로 인도 및 이행된 G&S 에 대해서만 청구한다. 공급업체는 G&S 의 인도 시 자신의 청구서를 제출해야 한다. 위워크의 요청에 따라, 청구서에는 위워크가 만족할 만한 서식으로 공급업체와 그 도급업자 및 컨설턴트로부터의 유치권 포기가 수반되어야 한다.”

g. 독일 특정 조건. 위워크 국가가 독일일 경우:

(A) T&C 제 2.02 조 (b)항은 상호 적용되며;

(B) T&C 제 15 조에서 규정하는 책임제한은 다음에 대한 각 당사자의 책임을 배제하지 않는다:

(a) 해당 당사자에 의하여 발생한 사망 또는 신체 및 건강상 위해

(b) 독일 제조물책임법에 따른 의무적 책임, 또는

(c) 중대한 계약상 의무에 대한 과실에 의한 침해로부터 발생하는 특징적이며 일반적으로 예상되는 손해 (Kardinalpflichten)

부속서 A-2 (APAC)

필리핀	필리핀공화 국 법	현행 싱가포르 국제중재센터 중재규칙 (“SIAC 규칙”) 에 따라 싱가포르국제중재센터 (“SIAC”)가 운영하는 중재에 회부되며, 해당 규칙은 이에 언급됨으로써 본 계약에 편입된 것으로 간주된다. 중재지는 싱가포르로 한다. 재판소는 1 인의 중재인으로 구성된다.
싱가포르	싱가포르 공화국 법률	현행 싱가포르국제중재센터의 중재규칙에 따른 중재. 이러한 규칙은 본 조항에 언급됨으로써 본 계약에 편입된 것으로 간주된다. 중재지는 싱가포르로 한다. 재판소는 1 인의 중재인으로 구성된다.
태국	태국법	현행 태국 중재 센터 (이하 "THAC"이라 함)의 중재 규칙에 따른 중재가 동 규칙에 따라 임명된 1 인의 중재자에 의하여 이루어진다. 중재지는 태국 방콕으로 한다.

a. 준거법. 본 계약 및 본 계약에서 정하는 거래는 아래 (d)조에서 규정하는 법에 따라 규율되고 해석되며, 국제물품매매계약에 관한 유엔협약에 동법이 충돌하는지 및 관련되었는지의 여부를 불문한다.

b. 분쟁 해결. 본 계약 또는 법률, 또는 본 계약의 존재, 위반, 해지 또는 무효로부터 발생하거나 그와 관련된 분쟁, 논란 또는 청구로서 본 계약 당사자들의 합의에 의하여 우호적으로 해결할 수 없는 것은 아래 제 (d)조에 기재된 바에 따라 최종적으로 해결한다.

c. 절차; 판정. 절차 진행 당시 당사자들이 달리 합의하지 않거나 아래 제 (d)항에 따라 관련 준거법에 의해 강제되지 않는 한, 절차는 비밀이며 영어로 진행된다. 판정에 대한 판결은 관할권이 있는 모든 법원에서 내려질 수 있다. 본 계약상 중재인 또는 법원의 결정에 따른 권리를 집행하기 위한 소송 또는 절차에서, 승소당사자는 지급 판정이 내려진 다른 구제수단에 더하여, 해당 소송 또는 절차, 불복청구 또는 재심, 판정의 징수 또는 명령 집행과 관련하여 해당되는 경우 승소당사자의 합리적인 변호사 수수료 및 기타 수수료, 비용 및 경비를 회수할 권리를 가진다. 관련 준거법에 따라 허용되는 범위 내에서, 본 계약은 본 계약의 공식 언어인 영어로 해석되고 해석되며, 참조용으로만 제공된 것으로 간주되는 본 계약의 번역본에 우선한다.

d. 국가별 특정 조건. 준거법, 분쟁 해결 및 관할지는 위워크

WHO	준거법	분쟁해결 및 관할지
호주	뉴사우스웨 일스주의 법률	현행 ACICA 중재규칙에 따라 임명된 1 인의 중재인에 의한 중재. 중재지는 호주 시드니로 한다.
인도네시아	인도네시아 공화국법	현행 싱가포르 국제중재센터의 중재규칙에 따라 임명된 1 인의 중재인에 의한 중재. 중재지는 싱가포르로 한다.
한국	대한민국 법률	대한상사중재원의 국제중재규칙에 따라 임명된 1 인 이상의 중재인에 의한 중재. 중재지는 대한민국 서울로 한다.
말레이시아	말레이시아 법률	AIAC 중재규칙으로 알려진 아시아 국제중재센터의 중재규칙에 따라 동 규칙에 따라 임명된 1 인의 중재자에 의한 중재. 중재지는 말레이시아 콸라룸푸르로 한다.

국가에 따른다.

e. 추가 국가별 특정 조건. 특정 국가 조건과 본 계약의 다른 내용이 충돌하는 범위 내에서, 각각의 경우에 관하여 위워크 국가에 특정된 내용 관련하여 아래의 조건이 적용된다:

(A) 인도네시아:

(i) 관할지. 위워크와 공급업체는 이들 사이의 관계가 성질상 상업적이며, 약관 등 본 계약과 관련하여 이들 사이의 분쟁은 상업적인 것으로 간주함에 동의한다. 본 계약, 법률 또는 본 계약의 위반, 해지 또는 무효로부터 또는 그와 관련하여 발생하는 모든 분쟁, 논란 또는 청구로서, 위워크와 공급업체 사이의 원만한 협상 개시로부터 30 영업일 이내에 우호적으로 해결될 수 없는 것은 위 제 (d)조에 기재된 바에 따라 최종적으로 해결된다. 위워크 및 공급업체는 본 제 (e)조 (A)항(i)호에 따라 이루어지는 중재 판정이 최종적이며 양 당사자를 구속한다는 점에 명시적으로 동의한다. 중재인에 의한 판정은 관할권을 가진 법원에서 판결 및 집행될 수 있다. 위워크 및 공급업체는 판정의 집행과 관련된 절차와 관련하여 해당 관할권을 가진 법원의 관할권에 동의하고 이를 승낙한다. 귀하와 위워크는 중재인의 결정에 대한 항소를 허용하는 효과를 가지는 관련 법률 조항의 적용을 포기하는 것에 명시적으로 동의하며, 중재에 관한 법률 제 30 호 (“중재법”) 제 60 조에 따라, 어느 당사자도 중재인의 판정에 대하여 법원 또는 다른 기관에 항소하지 아니함에

동의한다. 나아가, 귀하와 위워크는 중재인이 자신의 결정을 내리는 데 있어 엄격한 법적 규칙에만 구속되고, 형평과 선의 원칙에 따라 판정을 내릴 수 없다는 점에 명시적으로 동의한다. 귀하와 위워크 중 어느 누구도 본 조항에 따라 내려진 중재판정의 집행을 제외하고, 본 계약으로부터 또는 본 계약과 관련하여 분쟁 중인 사항에 관하여 법원에서 소송을 개시하거나 유지할 권리를 가지지 아니하므로, 적법하게 임명된 중재인의 권한은 최종 중재판정이 내려질 때까지 유효하다. 중재에 회부되어 중재인이 결정을 내릴 때까지, 본 계약의 만료 및 해지의 경우를 제외하고, 각 당사자는 판정에 따라 이루어지는 최종 조정을 해함이 없이 본 계약상의 모든 의무를 계속 이행하여야 한다. 귀하와 위워크는 중재법 제 48 조의 적용을 포기함에 명시적으로 동의하며, 중재가 특정 시간 내에 완료될 필요가 없다는 점에 동의한다. 당사자들은 본 계약의 영어 및 인도네시아 버전이 2009 년 국기, 언어, 국가표장 및 국가문장에 관한 법률 제 24 호 (Law No. 24 of 2009)에 따라 작성되었으며 그와 동등하고자 한다는 데에 동의한다. 본 계약의 영문본과 인도네시아어본 간에 상충되거나 불일치가 존재하며, 본 계약의 영어본이 우선할 수 없는 경우, 당사자들은 관련 인도네시아 원본이 관련 영어본에 부합하도록 수정되는 것으로 간주됨에 동의한다.

(ii) 해지. 본 계약 당사자들은 본 계약을 해지하기 위하여 법원의 승인이나 명령이 요구되는 범위 내에서 인도네시아 민법 제 1266 조의 규정, 절차 및 운영을 포기하기로 합의한다. 공급업체는 또한 인도네시아 민법 제 1267 조에 따른 모든 권리를 포기하기로 하며, 본 계약의 해지와 관련하여 이에 따른 어떠한 손해배상도 청구할 수 없다.

(iii) 언어. 본 계약이 영어와 인도네시아어로 체결된 경우, 위워크와 공급업체는 본 계약의 영어 및 인도네시아어본이 2009 년 국기, 언어, 국가표장 및 국가문장에 관한 법률 제 24 호에 따라 작성되었으며 그와 동등하고자 한다는 데에 동의한다. 우선 적용되는 법률 및 규정이 허용하는 범위 내에서, 인도네시아 버전과 상충되거나 불일치하는 경우, 본 계약의 영문본이 우선한다. 이와 같은 분쟁이나 불일치가 발생하여 본 계약의 영어본이 우선할 수 없는 경우, 당사자들은 관련 인도네시아어본이 관련 영어본에 부합하도록 수정되는 것으로 간주됨에 동의한다.

(B) 싱가포르:

(i) 해지. 법률이 허용하는 최대한의 범위 내에서, 당사자들은 상품판매법 (Cap 393) 제 15A 조가 본 계약이나 당사자들 간의 관계에 적용되지 않음에 명시적으로 동의한다.

(ii) 제 3 자의 권리. 본 계약의 당사자가 아닌 개인 또는 법인은 해당 개인 또는 법인이 본 계약상의 명칭, 특정 계층의 일원 또는 특정 설명내용에 부합하는지의 여부를 불문하고 계약법(3 자 권리)(제 53B 장)에 따라 본 계약의 내용을 집행할 어떠한 권리도 가지지 아니한다. 명확히 하자면, 본 조항의 어떠한 내용도 본 계약의 허용된 수탁자 또는 양수인의 권리에 영향을 미치지 아니한다.

(C) 호주 :

(i) 호주 세금. 본 조항에서 1999 년 신규조세제도법 (상품 및 서비스세) (Cth)에서 정의 또는 사용되는 용어에 관한 언급은 위 법에서 정의 또는 사용되는 용어에 대한 언급이

된다. 본 계약에 따라 이루어지는 공급에 GST 가 부과되는 경우, 과세되는 공급의 수령인은 그 공급에 대해 또는 그 공급과 관련하여 납부하여야 하는 GST 에 상당하는 추가 금액을 공급업체에게 지급한다.

(ii) T&C 제 15 조는 다음 조항으로 대체된다.

“법률이 허용하는 최대한의 범위 내에서, 위워크와 공급업체는 본 계약으로부터 발생하거나 이와 관련된 예상 이익, 특별, 간접, 징벌적, 부수적 손해 또는 결과적 손해에 대한 모든 청구 또는 위약금으로서 위워크와 공급업체가 아래의 내용을 포함하는 데에 합의한 사항을 상호 면책한다:

(a) 특수한 상황에서 발생한 결과적 손실

(b) 특수한 상황에서 발생한 특별 또는 간접 손실

(c) 특별 또는 간접적인 손실 또는 손해, 그리고

(d) 이익, 영업권 또는 사업기회의 상실

본 계약으로부터 또는 본 계약과 관련하여 발생하는 청구에 대한 위워크의 책임은 어떠한 경우에도 위워크가 G&S 에 관하여 지급하는 대가를 초과할 수 없다. 상기 책임 제한은 (a) 중과실, 고의의 불법행위 또는 사기, (b) 불법 또는 범죄의 작위 또는 부작위, (c) 본 계약 제 11, 12, 13 또는 14 조에 따른 당사자들의 의무에는 적용되지 아니한다.”

(D) 한국

(i) 특정 조건에 대한 동의. 회원국은 아래의 특정 조항을 포함하되 이에 국한되지 않는 T&C 를 충분히 이해, 동의 및 승낙한다:

(a) 제 2.02 조 (b)항 - 30 일전의 사전 통지로써 일방적으로 해지할 위워크의 권리

(b) 제 2.03 조 - 해지시, 인도하지 않았거나 수행되지 않은 G&S 에 대하여 선지급된 수수료를 환불해야 하는 공급업체의 책임 및; 위워크의 정당한 해지시 공급업체의 비용으로 공급업체에 G&S 를 반환할 수 있는 위워크의 권리;

(c) 제 3 조 - 인도일로부터 5 일 이전에 인도되는 상품을 공급업체의 단독 위험 및 비용으로 거절하거나 보관할 수 있는 위워크의 권리 및, 이와 같이 거절되는 경우, 공급업체 자신의 단독 위험과 비용으로 인도일에 상품을 재인도하여야 하는 공급업체의 의무;

(d) 제 5 조 – 공급업체의 보증 및 보증 기간; 및

(e) 제 7 조 - (a) 공급업체 행동강령. 이는 본 계약 체결 시 공급업체에게 제공되어야 함.

(ii) 언어. 본 계약이 영어 및 한국어로 체결된 경우, 위워크와 공급업체는 본 계약의 영문본이 한국어본과 상충하거나 불일치하는 경우, 영문본이 우선한다는 점에 동의한다. 이와 달리, 이와 같은 분쟁 또는 불일치가 발생 시 본 계약의 영문본이 우선할 수 없는 경우, 당사자들은 관련 국문본이 관련 영문본에 부합하도록 수정되는 것으로 간주됨에 동의한다.

V1. 2021 년 11 월 1 일